美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報表
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年8月17日
LAMF Global Ventures Corp.我
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 開曼羣島 | 001-41053 | 98-1616579 | ||
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
日落大道9255號，515套房
西好萊塢，加利福尼亞州90069
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人S的電話號碼，包括區號：(424)343-8760
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成 | LGVCU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| A類普通股，票面價值$0.0001 | LGVC | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元 | LGVCW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
企業合併協議
正如此前宣佈的那樣，2023年8月17日，開曼羣島豁免公司LAMF Global Ventures Corp.I簽訂了一份商業合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，根據該協議，LAMF將與根據以色列法律成立的有限責任公司Nuvo Group Ltd.進行商業合併交易。
總部設在以色列的Nuvo是女性健康和互聯妊娠護理領域的領先者，並由Nuvo開發了INVU，這是一個FDA批准的、由處方啟動的遠程妊娠監測平臺，能夠提供遠程非壓力測試和孕產婦和胎兒心率監測，幫助準父母遵守他們的處方護理計劃。BCA對Nuvo的估值為約3億美元(股權價值)，這是在Nuvo和S實現其中提到的一個商業里程碑後從2.69億美元增加的。
完成業務合併(定義如下)最終產生的上市公司將是Holdco Nuvo Group D.G. Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的有限責任公司(Holdco？)。Holdco在業務合併結束時將有兩類流通股(關閉)：(I) 普通股，無面值(Holdco普通股)；(Ii)無面值的優先股(Holdco優先股)。
《BCA》的締約方為：
| | LAMF； |
| | 努沃； |
| | Holdco； |
| | Nuvo Assetco Corp.，開曼羣島豁免公司，Holdco的全資子公司 (資產管理公司)；以及 |
| | H.F.N.Insight Merge Company Ltd.是一家根據以色列國法律成立的有限責任公司，是LAMF(合併子公司)的全資子公司。 |
企業合併
BCA預計，LAMF、Nuvo、Holdco、Assetco和Merge Sub之間的業務合併將通過以下 系列交易完成：
在交易結束的前一天，LAMF將與Assetco合併並併入Assetco(SPAC合併)，Assetco將繼續作為尚存的公司(Assetco作為SPAC合併的存續實體，即SPAC存續公司)。根據SPAC合併，在緊接SPAC合併生效日期前發行及發行的每股LAMF A類普通股，每股面值0.0001美元(LAMF A類股)將自動註銷，並轉換為 獲得一股Holdco普通股的權利。
在SPAC合併後，在完成之日，Merge Sub將與Nuvo合併並併入Nuvo(收購合併)，Nuvo將繼續作為倖存的公司。根據收購合併，(I)Nuvo的每股普通股，每股面值0.01新謝克爾(Nuvo股票)，在緊接收購合併生效時間之前發行和發行的普通股將自動註銷，並轉換為獲得若干Holdco普通股的權利，每股價值10.20美元，通過將股權價值除以Nuvo的完全稀釋股本(交換比率)來確定，(Ii)Nuvo的每股優先股，每股面值0.01新謝克爾，在緊接收購合併生效時間前發行及發行的中期融資(定義見下文)(公司交叉優先股)將自動註銷並轉換為獲得由交換比率決定的若干Holdco優先股的權利，(Iii)每份購買在緊接收購合併生效時間前已發行及未發行的Nuvo股份的認股權證將自動註銷並轉換為 收到一份認股權證以購買由交換比率決定的若干Holdco普通股的權利，及(Iv)購買Nuvo股份的每項未行使及未行使的認購權，無論當時是否歸屬或可完全行使，將由Holdco承擔，並轉換為購買由交換比率決定的若干Holdco普通股的期權，每種情況均須受BCA所述的調整所規限。
在SPAC合併和收購合併後，SPAC存續公司將把LAMF和S信託賬户(信託賬户)中的任何剩餘金額分配給Holdco，然後進行清算(清盤)。
BCA計劃進行的SPAC合併、收購合併、清算和其他交易稱為業務合併。BCA和業務合併得到了LAMF和Nuvo各自的董事會以及BCA的其他各方的一致批准。
註冊聲明
關於業務合併，LAMF、Nuvo和Holdco將準備，Holdco將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份F-4表格的註冊聲明，其中 將包括一份將同時用作Holdco的招股説明書和LAMF的委託書的文件(註冊聲明)。Holdco希望在將PCAOB經審計的財務報表(定義如下)交付給LAMF後，儘快提交註冊報表。
贖回優惠
根據其管治文件，LAMF將向LAMF A類股份持有人提供權利，以贖回其與投票批准業務合併有關的全部或部分LAMF A類股份。
預計關閉的時間
業務合併預計將於2024年第一季度完成，這取決於LAMF S和Nuvo S股東所需的批准以及其他常規完成條件的滿足。
陳述和保證；契諾
BCA包含每一方當事人的陳述和擔保，這些陳述和擔保是此類交易的慣例，包括與LAMF和Nuvo的運營有關的陳述和擔保。此外，《BCA》載有成交前的慣例契約，包括Nuvo有義務按照過去的慣例在正常過程中開展業務，除某些例外情況外不採取具體行動，以及各方有義務提交任何必要的反壟斷文件。
BCA還規定：(I)Nuvo將向LAMF提供Nuvo S及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的已審計財務報表(PCAOB經審計財務報表)和截至2023年6月30日的六個月的未經審計財務報表，(Ii)Nuvo將導致有關收購合併的合併建議(合併建議)在召集Nuvo S股東大會批准業務合併後三天內提交給以色列國公司註冊處(公司註冊處)，股東大會將在註冊聲明生效後舉行。宣佈收購合併自提交合並建議之日起不少於50天以及自Nuvo S股東批准業務合併之日起30天 生效，(Iii)Nuvo及其以色列顧問將準備並向以色列税務當局提交以色列税務裁決申請，以確認以色列税務條例(以色列税務裁決)下的某些資格 Holdco將根據以色列證券法第15D條準備並向以色列證券管理局提交豁免申請( 豁免15D豁免)。BCA規定，Holdco將採用新的激勵股權計劃，以招聘和激勵其高管和其他員工，並在交易完成後生效。
董事會
BCA規定，收盤後Holdco的初始董事會將分為三類，每年選舉一類董事，並將由六名董事組成，第三類董事中有一名由開曼羣島有限責任公司--開曼羣島有限責任公司--開曼羣島有限責任公司S指定的董事。
融資
中期融資
於BCA籤立前，Nuvo及Holdco與若干投資者(臨時融資投資者)訂立證券購買協議(臨時融資)，據此(I)Nuvo已向中期融資投資者發行公司交叉優先股，及(Ii)交易完成後，Holdco將向中期融資投資者發行3,823,530股Holdco普通股，使Nuvo因中期融資而獲得合共約13,000,000美元的總收益。某些中期融資投資者與LAMF和保薦人有關聯，並打算在中期融資中投資總計2,000,000美元。
股權融資
BCA 規定，各方可尋求獲得與完成業務合併相關的股權融資認購，這可能是雙方共同商定的。
成交的條件
LAMF、Nuvo和Holdco完成企業合併的義務受某些成交條件的約束，包括(I)LAMF和S股東的批准，(Ii)Nuvo和S股東的批准，(Iii)適用反壟斷法下的所有適用等待期已經到期，(Iv)沒有任何適用的法律要求禁止、禁止、限制或非法完成有效的企業合併， 也沒有臨時、初步或永久的限制令禁止、禁止、限制或非法完成企業合併。限制或使業務合併的完成生效或受到具有司法管轄權的政府實體的書面威脅， (V)持有的普通股在納斯達克交易結束時被批准上市，(Vi)登記聲明生效，(Vii)已從以色列税務機關獲得以色列税務裁決，(Vii)自向公司註冊處提交合並建議以來至少已過五十天，且新S股東批准業務合併後至少已過三十天，及(Ix)已獲得第15D豁免 。
此外，LAMF完成業務合併的義務必須滿足其他成交條件，包括(I)Nuvo的陳述和保證真實、正確，符合適用於該等陳述和保證的標準，並且Nuvo、Holdco和Assetco的每一項契約已在所有重大方面得到履行或 遵守，(Ii)未發生任何公司重大不利影響(定義見BCA)。
Nuvo完成業務合併的義務還須滿足其他成交條件，包括：(I)LAMF的陳述和保證真實、正確，符合適用於該等陳述和保證的標準，且LAMF的每個契諾在所有重大方面均已履行或遵守，(Ii)未發生SPAC重大不利影響(定義見BCA)。
終端
在(I)通過LAMF和Nuvo的共同書面協議；(Ii)在某些有限的例外情況下，如果業務合併未在2024年5月17日之前完成，則可由LAMF或Nuvo終止；(Iii)如果政府實體或主管司法管轄區發佈限制或禁止業務合併的命令，則由LAMF或Nuvo終止；(Iv)如果Nuvo的陳述和保證不屬實且正確，且違反或違反該等陳述或保證的行為不能在指定的時間內解決，則由LAMF終止。(V)如果LAMF的陳述和保證不真實和正確，並且違反該等陳述或保證的行為沒有在指定的時間段內得到糾正或無法糾正；(Vi)如果LAMF S股東大會已經召開並已經結束，並且LAMF和S的業務合併的股東尚未獲得LAMF或Nuvo的批准，則由LAMF或Nuvo進行；(Vii)如果LAMF S的股東大會已經舉行並已經結束，並且如果Nuvo和S的業務合併的股東尚未獲得Nuvo One S的批准，則由LAMF或Nuvo進行；以及(Viii)由LAMF在2023年9月27日之前，如果Nuvo尚未向LAMF提交PCAOB經審計財務報表草案，僅限於最終批准和收到Nuvo的書面意見和獨立審計師S的簽名，以及在交付日期後事件或情況發生變化所需的任何修改。
BCA的副本與本當前報告一起以表格8-K的形式作為附件2.1提交，並通過引用結合於此，前述對BCA的描述通過引用對其整體進行限定。BCA包含各自當事人自BCA日期或其他特定日期起向對方作出的陳述、保證和 契諾。這些陳述、保證和契諾中所包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。BCA中的陳述、擔保和契諾也被未公開提交的基本披露明細表在重要部分進行了修改，這些明細表受到不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束，並用於在各方之間分配風險 ，而不是將事項確定為事實。LAMF不認為這些時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。
若干有關協議
股東支持 協議
在執行BCA的同時，LAMF、Nuvo、Holdco和Nuvo的某些股東(股東)簽訂了股東支持協議(股東支持協議)。根據股東支持協議，公司股東同意(其中包括)：
| (i) | 投票贊成通過和批准企業合併； |
| (Ii) | 受與企業合併相關的某些其他公約和協議的約束；以及 |
| (Iii) | 在業務合併懸而未決期間，其Nuvo證券受某些轉讓限制的約束。 |
根據股東支持協議，本公司股東同意於交易完成後六個月內不得轉讓其就業務合併而收取的任何Holdco普通股(或可行使或可交換或可轉換為該等股份的任何工具)，但任何公司交叉優先股除外。預計Holdco和S將通過的與成交相關的文件將包含對不是股東支持協議一方的其他Nuvo股東的類似轉讓限制 。
上述股東支持協議的描述並不完整，僅參考股東支持協議(其副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文)而對其全文進行了限定。
贊助商支持協議
在簽署BCA、LAMF、Nuvo、Holdco的同時，贊助商與LAMF的其他內部當事人(贊助方)簽訂了保薦人支持協議(保薦人支持協議)。根據《保薦人支持協議》，保薦人各方同意，其中包括：
| (i) | 投票贊成通過和批准企業合併； |
| (Ii) | 受與企業合併有關的某些其他公約和協議的約束； |
| (Iii) | 在業務合併懸而未決期間，其LAMF證券受某些轉讓限制的約束；以及 |
| (Iv) | 不贖回任何與業務合併相關的LAMF A類股票。 |
根據保薦人支持協議，保薦人同意在交易結束後六個月內(保薦人禁售期)內不轉讓其持有的任何LAMF A類股票，但(I)保薦人將轉讓給於2023年5月與LAMF和保薦人簽署非贖回協議的某些非關聯第三方的LAMF A類股票除外，交易結束後將不受合同轉讓限制，或(Ii)與保薦人S首次公開發售同時進行的保薦人以私募方式購買的單位中包括的認股權證或A類股，該認股權證或A類股份將在交易結束後30天內繼續受轉讓限制的規限。
就2,450,980股LAMF A類股份(彙集股份)而言，保薦人禁售期將於(A)截止日期後六個月及(B)(I)Holdco或Nuvo於交易結束當日或之後從股權融資(不包括中期融資)獲得至少25,000,000美元的毛利(不包括中期融資)、(Ii)Holdco已完成其首次上市/承銷的後續發售(a br}發售)及(Iii)Holdco已完成控制權變更交易中較早者(以較早者為準)屆滿。
根據保薦人支持協議，(I)如果Holdco在保薦人禁售期內完成後續發售，並且在任何融資交易中籌集的總金額低於2,000,000美元，則保薦人同意按比例沒收500,000股禁售股(定義見本協議)，即2,000,000美元與募集總額之間的差額。及(Ii)倘若Holdco在保薦人禁售期內完成後續發售，且在任何融資交易中籌集的總金額少於25,000,000美元(不包括與中期融資有關的收受金額及為(I)目的計算的任何投資)，保薦人已同意按比例沒收集合股份中相當於25,000,000美元與該等籌資總額之間差額的 部分。贊助商還同意在贊助商 各方禁售期內合理支持任何後續產品。
保薦人支持協議規定保薦人有權在Holdco董事會指定一名觀察員，只要保薦人和中期融資中的某些其他投資者實益擁有Holdco至少5%的已發行普通股(在計入該等各方實益擁有的可轉換證券後)。
關於中期融資，保薦人已同意根據保薦人支持協議，按比例沒收中期融資中籌集的至多1,000,000股LAMF A類股票(不包括保薦人支持協議日期前獲得的3,000,000美元承諾)。此外，Nuvo還同意在中期融資中按比例發行至多3,900,000股Nuvo股票，按比例在中期融資中籌集至多13,000,000美元(其中900,000股發行給在保薦人支持協議日期之前承諾3,000,000美元的投資者)；以及
贊助商支持協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考贊助商支持協議進行整體限定的，該協議的副本作為本協議的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。
註冊權協議
在交易結束時，LAMF、Nuvo、Holdco、交易結束前的保薦人、LAMF的執行人員和董事、保薦人的成員、Nuvo的某些股東以及Nuvo的執行人員和董事將在交易結束前簽訂一份登記權協議(註冊權協議)，根據該協議，Holdco將同意根據1933年證券法(經修訂的證券法)下的第415條規則，同意登記轉售、若干Holdco普通股和各方不時持有的Holdco的其他股權證券。雙方將根據註冊權協議獲得某些習慣要求和搭載登記的權利，這些權利受習慣條款和條件的約束，包括與Holdco證券有關的合作和減少承保的擱置條款。
前述對註冊權協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過引用註冊權協議來對其整體進行限定，該註冊權協議的一種形式被包括在作為本協議的附件10.3提交的BCA的附件C中，並且通過引用結合於此。
其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的業務合併，LAMF、Nuvo和Holdco將準備註冊聲明，Holdco將向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中將包括一份文件，該文件將同時作為Holdco的招股説明書和LAMF的委託書。LAMF、Nuvo和Holdco將編制註冊聲明並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，LAMF將向其股東郵寄註冊聲明並提交與美國證券交易委員會業務合併的其他文件。此8-K表不能替代任何代理聲明、註冊
LAMF或Holdco可以向美國證券交易委員會提交與業務合併相關的聲明、委託書/招股説明書或其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀註冊説明書、註冊説明書的任何修訂或補充，以及LAMF或Holdco提交給美國證券交易委員會的與業務合併相關的其他文件 ，因為這些文件包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和其他文件的副本。
徵集活動的參與者
LAMF、Nuvo和Holdco及其各自的某些董事、高管和員工可被視為參與了與業務合併相關的委託書徵集。有關LAMF董事和高管的信息，可以在LAMF S截至2022年12月31日的財政年度10-K表格中找到，該報告於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為參與與業務合併相關的委託書徵集活動，包括對他們通過持有證券或其他方式直接或間接利益的描述，這些人的信息將在他們向美國證券交易委員會備案時在登記聲明和其他相關材料中列出。這些文件可從上述來源免費獲得
前瞻性陳述
本表格8-K中包含的某些陳述可被視為符合1995年美國私人證券訴訟改革法、證券法第27A節和交易法第21E節的 含義的前瞻性陳述，包括有關涉及LAMF、Nuvo和Holdco的業務合併以及完成業務合併的能力的陳述。前瞻性陳述通常包括具有預測性的陳述，取決於或提及未來的事件或條件，包括可能、將會、應該、將會、期望、期望、計劃、可能、相信、估計、項目、意圖、以及其他類似的表達。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，受風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：(I)業務合併結束的條件未得到滿足的風險，包括未能及時或根本獲得股東對業務合併的批准，或未能及時或根本獲得任何必要的監管批准；(Ii)有關完成業務合併的時間以及LAMF、Nuvo和Holdco各自完成業務合併的能力的不確定性；(Iii)企業合併的其他預期利益無法實現的可能性，以及企業合併的預期税收待遇；(Iv)可能導致企業合併終止的任何事件的發生；(V)與企業合併相關的股東訴訟或其他和解或調查可能影響企業合併的時間或發生，或導致重大的國防、賠償和責任成本的風險；(Vi)總體經濟和/或行業具體情況的變化；(Vii)企業合併可能造成的中斷，可能損害Nuvo和S的業務；(Viii)Nuvo留住、吸引和聘用關鍵人員的能力；(Ix)宣佈或完成業務合併對與客户、員工、供應商或其他各方的關係造成的潛在不良反應或變化；(X)潛在的業務不確定性，包括在業務合併懸而未決期間可能影響Nuvo和S財務業績的現有業務關係的變化；(Xi)立法、法規和經濟發展；(Xii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於 恐怖主義行為、戰爭或敵對行動的爆發以及任何流行病、大流行或疾病的爆發(包括新冠肺炎)，以及管理層對上述任何因素的反應； (Xiii)無法獲得或保持Holdco普通股在納斯達克或業務合併後的另一家交易所上市；和(Xiv)在提交給美國證券交易委員會的LAMF S報告中不時詳細説明的其他風險因素，包括LAMF提交給美國證券交易委員會的S年度報告、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告和 其他文件。上面列出的重要因素並不是詳盡的。LAMF和Nuvo都不能保證業務合併的條件將得到滿足。除適用法律另有要求外，LAMF和Nuvo均不承擔任何義務修改或更新任何前瞻性陳述，或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
沒有要約或懇求
本報告僅供參考，既不是購買要約，也不是出售、認購或購買任何證券的要約，也不是根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票權，也不是在任何司法管轄區內違反適用法律的任何出售、發行或轉讓證券的行為。 除非招股説明書符合證券法第10條的要求，否則不得提出任何證券要約，或根據適用法律進行其他方式的豁免。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1* | LAMF Global Ventures Corp.I、Nuvo Group Ltd.、Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.、Nuvo Assetco Corp.和H.F.N.Insight Merge Company Ltd.之間的業務合併協議，日期為2023年8月17日。 | |
| 10.1* | 股東支持協議，日期為2023年8月17日，由LAMF Global Ventures Corp.I、Nuvo Group Ltd.、Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.及其股東方簽署。 | |
| 10.2 | 贊助商支持協議，日期為2023年8月17日，由LAMF SPAC Holdings LLC、LAMF Global Ventures Corp.I、Nuvo Group Ltd.、Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.和其他各方簽署。 | |
| 10.3 | 註冊權協議格式。 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| * | 根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| LAMF Global Ventures Corp.我 | ||||||
| 發信人： | /s/Simon Horsman | |||||
| 姓名： | 西蒙·霍斯曼 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| 日期：2023年8月22日 | ||||||
附件2.1
日期：2023年8月17日
企業合併協議
之間
Nuvo集團有限公司，
Holdco Nuvo Group D.G Ltd.，
Nuvo Assetco Corp.
上海華豐國際併購有限公司
和
LAMF Global Ventures Corp.i
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
3 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 3 | ||||
| 第二條合併 |
20 | |||||
| 第2.01節 |
SPAC合併 | 20 | ||||
| 第2.02節 |
收購合併 | 20 | ||||
| 第2.03節 |
結業 | 20 | ||||
| 第2.04節 |
有效時間 | 20 | ||||
| 第2.05節 |
合併的效果 | 21 | ||||
| 第2.06節 |
管理文件 | 21 | ||||
| 第2.07節 |
董事及高級人員 | 21 | ||||
| 第三條結清交易 |
22 | |||||
| 第3.01節 |
SPAC合併對SPAC股份、認股權證和資產管理公司股票的影響 | 22 | ||||
| 第3.02節 |
收購合併對公司及兼併行為的影響 | 23 | ||||
| 第3.03節 |
對公司期權的處理 | 24 | ||||
| 第3.04節 |
Holdco股票贖回 | 25 | ||||
| 第3.05節 |
發行Holdco普通股和優先股 | 25 | ||||
| 第3.06節 |
交換程序 | 26 | ||||
| 第3.07節 |
證書 | 27 | ||||
| 第3.08節 |
美國對這些交易的税務處理 | 27 | ||||
| 第3.09節 |
預提税金 | 27 | ||||
| 第3.10節 |
溢價 | 29 | ||||
| 第3.11節 |
採取必要的行動；進一步的行動 | 29 | ||||
| 第四條公司的陳述和保證 |
30 | |||||
| 第4.01節 |
組織機構和資格 | 30 | ||||
| 第4.02節 |
公司子公司 | 30 | ||||
| 第4.03節 |
公司的資本化 | 31 | ||||
| 第4.04節 |
與本協議相關的權限 | 33 | ||||
| 第4.05節 |
沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 33 | ||||
| 第4.06節 |
合規；批准 | 34 | ||||
| 第4.07節 |
財務報表。 | 34 | ||||
| 第4.08節 |
沒有未披露的負債 | 35 | ||||
| 第4.09節 |
沒有某些變化或事件 | 35 | ||||
| 第4.10節 |
訴訟 | 35 | ||||
| 第4.11節 |
員工福利計劃 | 36 | ||||
| 第4.12節 |
勞工事務 | 38 | ||||
| 第4.13節 |
不動產；有形財產 | 41 | ||||
| 第4.14節 |
税費 | 42 | ||||
| 第4.15節 |
環境問題 | 45 | ||||
| 第4.16節 |
經紀人 | 46 | ||||
| 第4.17節 |
知識產權 | 46 | ||||
| 第4.18節 |
隱私 | 49 | ||||
| 第4.19節 |
政府撥款 | 50 | ||||
| 第4.20節 |
實質性協議、合同和承諾 | 52 | ||||
| 第4.21節 |
保險 | 53 | ||||
| 第4.22節 |
利害關係方交易 | 54 | ||||
| 第4.23節 |
提供的信息 | 54 | ||||
(i)
| 第4.24節 |
反賄賂、反腐敗 | 54 | ||||
| 第4.25節 |
國際貿易；制裁 | 55 | ||||
| 第4.26節 |
客户和供應商 | 56 | ||||
| 第4.27節 |
產品責任和召回 | 56 | ||||
| 第4.28節 |
滲漏 | 56 | ||||
| 第4.29節 |
監管事項 | 56 | ||||
| 第4.30節 |
Holdco和Assetco | 58 | ||||
| 第4.31節 |
對其他保證的免責聲明 | 59 | ||||
| 第五條SPAC和合並分部的陳述和保證 |
60 | |||||
| 第5.01節 |
組織機構和資格 | 60 | ||||
| 第5.02節 |
大寫 | 61 | ||||
| 第5.03節 |
與本協議相關的權限 | 61 | ||||
| 第5.04節 |
沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 61 | ||||
| 第5.05節 |
合規；批准 | 62 | ||||
| 第5.06節 |
亞太區美國證券交易委員會報告和財務報表 | 62 | ||||
| 第5.07節 |
沒有某些變化或事件 | 64 | ||||
| 第5.08節 |
訴訟 | 64 | ||||
| 第5.09節 |
商業活動 | 64 | ||||
| 第5.10節 |
SPAC列表 | 64 | ||||
| 第5.11節 |
信託帳户 | 64 | ||||
| 第5.12節 |
税費 | 65 | ||||
| 第5.13節 |
提供的信息 | 66 | ||||
| 第5.14節 |
僱員；福利計劃 | 66 | ||||
| 第5.15節 |
遵守國際貿易和反腐敗法 | 67 | ||||
| 第5.16節 |
董事會批准；股東投票 | 67 | ||||
| 第5.17節 |
關聯交易 | 67 | ||||
| 第5.18節 |
經紀人 | 67 | ||||
| 第5.19節 |
合併子 | 67 | ||||
| 第5.20節 |
派駐 | 68 | ||||
| 第5.21節 |
對其他保證的免責聲明 | 68 | ||||
| 第六條截止日期前的行為 |
69 | |||||
| 第6.01節 |
公司、公司附屬公司、Holdco和Assetco的業務行為 | 69 | ||||
| 第6.02節 |
SPAC和合並子公司的業務行為 | 72 | ||||
| 第七條附加協定 |
74 | |||||
| 第7.01節 |
委託書；特別會議 | 74 | ||||
| 第7.02節 |
公司股東批准 | 76 | ||||
| 第7.03節 |
資產公司股東批准 | 76 | ||||
| 第7.04節 |
合併建議書；合併收購證書 | 76 | ||||
| 第7.05節 |
税收裁決 | 77 | ||||
| 第7.06節 |
若干規管事宜 | 78 | ||||
| 第7.07節 |
其他文件；新聞稿 | 78 | ||||
| 第7.08節 |
機密性；通信計劃；信息訪問 | 79 | ||||
| 第7.09節 |
合理的最大努力 | 80 | ||||
| 第7.10節 |
沒有SPAC證券交易 | 80 | ||||
| 第7.11節 |
沒有針對信託帳户的索賠 | 80 | ||||
(Ii)
| 第7.12節 |
某些事項的披露 | 81 | ||||
| 第7.13節 |
證券上市 | 81 | ||||
| 第7.14節 |
第15D條備案 | 81 | ||||
| 第7.15節 |
沒有懇求 | 81 | ||||
| 第7.16節 |
信託帳户 | 82 | ||||
| 第7.17節 |
董事和官員事務 | 82 | ||||
| 第7.18節 |
税務事宜 | 84 | ||||
| 第7.19節 |
第16條有關事宜 | 85 | ||||
| 第7.20節 |
董事會 | 85 | ||||
| 第7.21節 |
激勵股權計劃 | 85 | ||||
| 第7.22節 |
認股權證協議 | 86 | ||||
| 第7.23節 |
PCAOB財務報表 | 86 | ||||
| 第7.24節 |
股權融資 | 86 | ||||
| 第八條交易的條件 |
87 | |||||
| 第8.01節 |
每一方的義務條件：S義務 | 87 | ||||
| 第8.02節 |
公司、Holdco和Assetco義務的附加條件 | 88 | ||||
| 第8.03節 |
對SPAC和合並子公司義務的附加條件 | 89 | ||||
| 第九條終止 |
90 | |||||
| 第9.01節 |
終端 | 90 | ||||
| 第9.02節 |
終止通知；終止的效力 | 91 | ||||
| 第十條不得生存 |
91 | |||||
| 第10.01條 |
沒有生存空間 | 91 | ||||
| 第十一條總則 |
91 | |||||
| 第11.01條 |
通告 | 91 | ||||
| 第11.02條 |
釋義 | 92 | ||||
| 第11.03條 |
對口單位；電子交付 | 93 | ||||
| 第11.04條 |
完整協議；第三方受益人 | 93 | ||||
| 第11.05條 |
可分割性 | 93 | ||||
| 第11.06條 |
其他補救措施；具體表現 | 93 | ||||
| 第11.07條 |
治國理政法 | 94 | ||||
| 第11.08節 |
同意司法管轄權；放棄陪審團審判 | 94 | ||||
| 第11.09條 |
《建造規則》 | 95 | ||||
| 第11.10條 |
費用 | 95 | ||||
| 第11.11條 |
賦值 | 95 | ||||
| 第11.12條 |
修正案 | 95 | ||||
| 第11.13條 |
延期；豁免 | 95 | ||||
| 第11.14條 |
沒有追索權 | 96 | ||||
| 第11.15條 |
公開信和展品 | 96 | ||||
| 第11.16條 |
衝突和特權 | 96 | ||||
(Iii)
展品
| 附件A | | 股東支持協議的格式 | ||
| 附件B | | 贊助商支持協議格式 | ||
| 附件C | | 註冊權協議的格式 | ||
| 附件D | | 飛利浦主購買協議格式 | ||
| 附件E | | 公司跨越優先股的權利 |
(Iv)
企業合併協議
本企業合併協議於2023年8月17日由根據以色列國法律成立的有限責任公司Nuvo Group Ltd.、根據以色列國法律成立的有限責任公司Holdco Nuvo Group D.G Ltd.、開曼羣島豁免公司Nuvo Assetco Corp.和Holdco的全資子公司Nuvo Assetco Corp.、開曼羣島豁免公司LAMF Global Ventures Corp.I和開曼羣島豁免公司H.N Insight Merge Company Ltd.簽訂。根據以色列國法律成立的有限責任公司和SPAC的全資子公司(合併子公司)。SPAC、Merge Sub、Holdco、Assetco和Company中的每一個在本文中將單獨稱為當事人，統稱為當事人。
獨奏會
鑑於，SPAC是以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；
鑑於各方打算根據本協議中規定的條款和條件實施合併，其中：(I)在完成日期前一(1)天，SPAC應與Assetco合併並併入Assetco，Assetco已根據美國國税局表格8832選擇將其視為獨立於Holdco的實體，自其組織之日起生效(SPAC合併)，Assetco作為SPAC合併的倖存實體，在此有時稱為Spac存續公司)，(Ii)在SPAC合併後，在截止日期，合併子公司應與公司合併並併入公司(收購合併，與SPAC合併一起，合併)，公司作為合併的存續實體(公司作為收購合併的存續實體，在本文中有時被稱為收購存續子公司)，(Iii)公司應在美國國税局表格8832上選擇被視為根據《財政部條例》301.7701-3條與其所有者分開的實體，在緊接截止日期後的第二天生效(CtB公司)，以及(Iv)合併後，SPAC存續公司應將信託賬户中的任何剩餘現金分配給Holdco，並應進行清算(清算)；
鑑於，SPAC董事會(SPAC董事會)一致(I)確定合併是公平、明智和符合SPAC的商業利益的，(Ii)批准簽署、交付和履行本 協議、SPAC正在或將成為締約方的其他交易協議，並批准合併和其他交易，以及(Iii)決定建議SPAC的股東(SPAC股東)投票批准SPAC的股東事項和本協議預期的其他行動(SPAC建議)；
鑑於，公司董事會(公司董事會)已一致(I)確定(A)合併和其他交易對公司及其股東是公平的，並符合公司及其股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，(B)考慮到公司和合並子公司的財務狀況，不存在收購尚存子公司將無法履行公司對債權人的義務的合理擔憂，(Ii)批准本協議的簽署、交付和履行，以及公司是或將成為當事方的交易協議，並批准收購合併和本公司參與的其他交易，以及(Iii)決定建議本公司股東(本公司股東)投票批准收購合併和本公司參與的其他交易以及本協議預期或應由公司股東在交易中或與交易相關的其他行動(本公司股東事項)；
鑑於，Holdco董事會已一致批准本協議的簽署、交付和履行，Holdco已經或將加入的其他交易協議，以及交易的完成，包括Assetco與SPAC的合併；
鑑於，Assetco董事會已一致(I)批准本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成，包括SPAC合併，以及(Ii)決定建議Holdco作為Assetco的唯一股東批准和採納本協議並完成交易，包括SPAC合併；
鑑於，合併附屬公司董事會已一致決定：(I)本協議和合並附屬公司是或將成為當事方的交易 協議對合並附屬公司及其股東是明智的、公平的，並符合合併附屬公司及其股東的最佳利益，考慮到公司和合並附屬公司的財務狀況，不存在收購尚存子公司將無法履行合併附屬公司對其債權人的義務的合理 擔憂，(Ii)批准簽署、交付和履行本協議和合並子公司作為或將成為當事方的交易協議，並批准該等交易。包括收購合併及(Iii)決定建議SPAC作為合併子S的唯一股東投票批准採納本協議及完成本協議所擬進行的交易，包括SPAC的收購合併；
鑑於，Holdco作為Assetco的唯一股東， 已批准本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成，包括SPAC合併；
鑑於美國聯邦及適用的州和地方所得税目的，意在：(I)SPAC合併應被視為《準則》第368(A)(1)(F)節所述的重組；(Ii)收購合併與CTB公司一起應被視為《準則》第368(A)(1)(D)節所述的重組；以及(Iii)不應考慮清算(第(I)至(Iii)款，意在的美國税收待遇)；
鑑於本協議旨在成為《守則》第354條、第361條和第368條以及《國庫條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃，並在此予以通過；
鑑於，作為SPAC和本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，本公司和某些公司股東(總體上代表必要的多數(統稱為支持公司持有人))各自 以本協議所附附件A的形式(《股東支持協議》)各自簽訂了一份有投票權的支持協議；
鑑於，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，公司、SPAC、SPAC贊助商和某些其他SPAC股東正在以本協議附件B的形式簽訂保薦人支持協議(保薦人支持協議)；
鑑於SPAC、SPAC贊助商和某些其他方簽訂了日期為2021年11月10日的特定註冊權協議(原始註冊權協議)，並且在完成合並的同時，Holdco、SPAC贊助商和某些公司股東將基本上以附件C的形式簽訂註冊權協議(註冊權協議)；
鑑於，本公司與Holdco已訂立證券購買協議，根據該協議，(I)本公司已向或將會在本協議簽署前或同時向 某些投資者發行公司交叉優先股，及(Ii)在交易完成時及之後，Holdco將發行若干Holdco普通股(臨時融資)；及
2
鑑於於成交前，本公司及SPAC可與若干投資者訂立股權融資 認購協議(定義見下文)，據此，該等投資者應同意根據成交條款及本協議條款以現金購買若干股權證券，而該等證券將於成交後成為Holdco的股權證券。
因此，現在，考慮到本協議所載的契諾、承諾和陳述，對於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。就本協議而言，下列大寫術語 具有以下含義：
？104H臨時税務裁決是指ITA發佈的臨時批准，除其他事項外，確認SPAC或Holdco(或兩者)(視情況而定)以及代表他們行事的任何人將就就選舉持有人向104H受託人發出的任何代價免除以色列預扣税。
？104H受託人是指本公司根據《以色列税務條例》第104H節的規定以及104H臨時税務裁決或以色列税務延期裁決的規定而委任的受託人。
J 15D第7.14節定義了免責條款。
合併收購證書在第2.04(A)節中定義。
第2.04(C)節定義了採購生效時間。
？收購、合併？在本演奏會中進行了定義。
收購合併對價是指根據第3.02節在收購生效時間內本公司股份及本公司優先股可發行的Holdco普通股及Holdco優先股總數。
？第2.02(A)節對收購存續子項進行了定義。
其他SPAC美國證券交易委員會報告在第5.06(A)節中定義。
？附屬公司適用於任何人時，指直接或間接控制、由該人控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，控制(包括具有相關含義的控制、由控制和共同控制的術語)，適用於任何人， 應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
《協議》的定義見本協議的序言部分。
反腐敗法的定義見第4.24節。
？反托拉斯法是指任何政府實體在反競爭、限制性貿易做法或外國投資方面的任何適用法律要求。
3
審批在第4.06節中定義。
？Assetco？在本協議的前言中定義。
？經審計的財務報表的定義見第4.07(A)節。
？營業日是指紐約、紐約、以色列或開曼羣島的商業銀行根據法律規定被授權或要求關閉的週五、週六、週日或其他日子以外的任何日子。
CARE法案 統稱為指2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(P.L.116-136)或任何類似的適用的美國聯邦、州或地方法律，經修訂，以及 任何行政或其他指導意見(包括《2021年綜合撥款法案》(H.R.133)、美國國税局2020-22、2020-65、2021-11號通知和任何總統備忘錄或行政命令)的其他行政或其他指導意見(包括8月8日發佈的《關於推遲工資税義務的備忘錄》)。(2020))由任何政府實體發佈。
開曼公司法系指開曼羣島公司法(修訂本)。
開曼羣島公司註冊處是指開曼羣島公司註冊處。
？證書？在第3.06(A)節中定義。
？第5.06(A)節對認證進行了定義。
？建議的更改在第7.01(B)節中定義。
第7.20(C)(I)節對I類導向器進行了定義。
第7.20(C)(Ii)節定義了第II類導向器。
第7.20(C)(Iii)節對第三類董事進行了定義。
？第2.03節中定義了結賬？
？截止日期？在第2.03節中定義。
《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。
？在第7.08(B)節中定義了通信計劃。
公司註冊處？在第2.04節中定義。
公司名稱在本協議的前言中定義。
？公司董事會的定義在本演奏會中。
？公司業務合併在第7.15(A)節中定義。
公司交叉優先股是指與中期融資相關的可發行的公司優先股，每股面值為0.01新謝克爾。
？公司CTB？在本演奏會中定義。
第7.17(A)(I)節對D&O公司受補償方進行了定義。
公司D&O尾部在第7.17(A)(Ii)節中定義。
4
公司披露函在第 IV條的前言中定義。
？第11.16(B)節對公司集團進行了定義。
？第4.22(A)節對公司利害關係方交易進行了定義。
？公司IT系統在第4.17(K)節中定義。
？第4.13(B)節定義了公司租賃物業。
？4.03(K)節對公司貸款轉換進行了定義。
？公司貸款是指公司在披露函件的附表1.1(B)中列出的公司的每一筆貸款協議，包括截至本協議日期的每筆公司貸款的本金總額和未償還利息。
公司重大不利影響是指事實、變化、情況、發生、事件或效果的任何狀態， 個別或總體：(A)對集團公司、Holdco或Assetco的業務、資產、財務狀況或運營結果產生或將合理預期產生重大不利影響，作為一個整體；或(B)阻止或重大延遲或損害，或合理地可能阻止或重大延遲或損害公司、Holdco或Assetco履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力；然而，在任何情況下，在確定根據第(A)款對集團公司或對集團公司產生重大不利影響時，不得單獨或合併考慮以下任何因素(或任何因素的影響)：(I)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會條件的變化；(Ii)地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或其他自然災害或人為災害；(Iii)可歸因於公開宣佈或交易懸而未決的變化(包括其對與客户、供應商或員工關係的影響)(提供第(Iii)款不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證明確説明瞭因簽署或交付本協議、履行本協議項下一方的義務或完成交易而產生的後果)； (Iv)在本協議日期後對適用的法律要求、法規或解釋或法院或任何政府實體的決定作出的更改或建議的更改；(V)在本協議日期後對美國公認會計原則(或其任何解釋)的更改；(Vi)總體經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、證券或金融市場的變化(包括利率或匯率的變化)；(Vii)普遍影響公司所在行業和市場的事件或條件；(Viii)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計或財務或經營預測，但本條款第(Viii)款不應阻止確定導致此類故障的基本事實和情況已導致公司產生重大不利影響；或(Ix)根據本協議條款必須採取或不得采取的任何行動；然而，倘若與上述第(I)、(Ii)、(Iv)、 (V)、(Vi)或(Vii)條有關的任何事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響，相對於集團公司、Holdco或Assetco(視情況而定)進行各自業務的 行業的類似公司而言，對集團公司、Holdco或Assetco整體的業務、資產、財務狀況或經營業績造成不成比例的不利影響，則在確定是否發生公司重大不利影響時應考慮此類影響。
？公司材料合同在第4.20(A)節中定義。
？第3.03(A)節中定義了公司期權。
公司期權持有人(S)的定義見第3.03(A)節。
5
？公司期權計劃是指S公司2015年股票激勵計劃，該計劃經不時修訂。
？公司優先股是指公司交叉優先股。
？公司特權通信在第11.16(B)節中定義。
？公司產品是指集團公司目前銷售或分銷的任何產品和服務。
公司不動產租賃在第4.13(B)節中定義。
？第4.17(A)節對公司註冊知識產權進行了定義。
？第4.03(I)節定義了公司安全轉換。
？公司保險箱應指公司未來股權的每一份簡單協議，並在公司披露函件的附表1.1(B)中闡述，包括每個公司保險箱的折價和錢前估值上限。
公司證券持有人分配指：(A)就每名公司股份或公司優先股持有人而言，可分配給該持有人的收購合併代價；(B)就每名持有一項或多項公司期權的持有人而言，該持有人根據本協議的條款有權獲得的已轉換期權數目；及(C)就每名公司認股權證持有人而言，該持有人根據本協議的條款有權獲得的已轉換認股權證數目。
？公司股東批准是指公司股份持有人投贊成票，構成批准公司股東事項進入和履行的必要多數。
公司 股東事項在本説明書中進行了定義。
公司股東的定義見下文 。
公司股東大會的定義見第7.02節。
公司股份是指公司的普通股，每股面值為0.01新謝克爾。
公司子公司的定義見第4.02(A)節。
？第3.02(A)節對公司庫存股進行了定義。
？公司認股權證是指《公司披露函件》附表1.1(B)中規定的購買公司股票的每份認股權證。
《保密協議》是指SPAC與公司之間於2022年11月17日簽訂的、經不時修訂和加入的《保密協議》。
？合同是指任何合同、分包合同、協議、契據、票據、債券、貸款或信貸協議、文書、分期付款義務、租賃、抵押、信託契據、許可、再許可、承諾、授權書、擔保或其他具有法律約束力的承諾、安排、諒解或義務，無論是書面還是口頭的，在每種情況下均經修訂和 不時補充，包括其所有附表、附件和展品。
6
？3.03(A)節中定義了轉換後的期權。
？3.02(C)節中定義了轉換後的認股權證。
？版權保留術語在第4.17節中定義(L)。
？新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發 。
？新冠肺炎措施是指任何檢疫、避難所、居家、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押或任何政府實體就新冠肺炎相關或迴應而頒佈的任何類似法律要求、命令、指令、指導方針或建議，包括《關愛法案》。
？海關和國際貿易授權是指根據《海關和國際貿易法》對貨物、軟件、技術、技術數據和服務的合法出口、視為出口、再出口、視為再出口轉讓或進口所需的任何和所有許可證、許可證例外情況、通知要求、登記和批准。
？海關和國際貿易法是指公司或其任何子公司註冊成立或開展業務的任何司法管轄區適用的進口、海關和貿易、出口和反抵制法律，包括(A)由美國海關和邊境保護局、美國移民和海關執法局、美國商務部(國際貿易管理局)、美國國際貿易委員會、美國商務部(工業和安全局)管理或執行的法律、法規和項目，美國國務院(國防貿易管制局)及其前身機構；(B)經修訂的1930年《關税法》；(C)經修訂的1979年《出口管理法》；(D)2018年《出口管制改革法》；(E)《出口管理條例》，包括對涉及美國商務部拒絕人員名單、未經核實名單或實體名單上的人員的交易的相關限制；(F)經修訂的《武器出口管制法》；(G)《國際軍火販運條例》，包括對涉及被禁名單上的人員的交易的相關限制；(H)根據第15 C.F.R.第30部分制定的《對外貿易條例》；(I)由美國商務部實施的反抵制法律和條例；(J)由美國財政部實施的反抵制法律和條例； (K)1974年《以色列產品和服務控制令(參與加密)》和1998年《以色列產品和服務控制宣言(參與加密)》；(L)2007年《以色列國防出口管制法》及其下通過的立法、規章和細則；(M)2004年以色列進出口令(管制化學、生物和核部門出口)和2006年以色列進出口令(管制兩用貨物、服務和技術出口)；以及(N)以色列國防部或以色列經濟和工業部實施的所有其他出口管制法律。
？器械監管法是指FDA管理的與醫療器械或其部件的採購、設計、研發、測試、研究、製造、質量、許可、生產、加工、處理、包裝、標籤、儲存、廣告、使用、促銷、營銷、進口、出口、銷售和分銷有關的法律要求，以及任何適用國家或司法管轄區的任何類似的適用法律要求。
第3.10(A)節對盈利進行了定義。
？收益股份在第3.10(A)節中定義。
？生效時間？在第2.04(B)節中定義。
選舉持有人的定義見第7.05(A)節。
7
在符合第3.10(C)節規定的情況下，合格公司股權持有人是指在緊接收購生效時間之前尚未發行的公司股票或公司優先股的持有人。
？員工福利計劃應指每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內) 和彼此退休、補充退休、遞延薪酬、獎金、激勵性薪酬、股票購買、員工持股、股權、影子股權、利潤分享、遣散費、離職保護、控制權變更、 留用、員工貸款、退休人員醫療或人壽保險、教育、員工援助、附帶福利和任何其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排或僱傭協議，無論是否受ERISA約束， 無論是正式還是非正式、口頭或書面的，任何集團公司為其提供服務並作為個人獨立承包人或董事獲得補償的現任或前任員工、高級管理人員或個人的利益而贊助或維持的，或任何集團公司對其負有或可能負有任何直接或間接責任(或有其他)的責任。
？鼓勵法是指以色列第5744-1984年行業研究、開發和技術創新鼓勵法。
？環境法是指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、命令、法令、許可、授權、意見、普通法或機構要求，涉及：(A)保護、調查或恢復環境、健康和安全(與接觸危險物質有關)或自然資源；(B)任何危險物質的處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放；或(C)噪音、氣味、濕地、污染、污染或對人或財產的任何傷害或傷害威脅，應包括： 稱為《清潔空氣法》、《清潔水法》、《綜合環境響應法》、《補償和責任法》、《緊急規劃和社區》的聯邦法規 知情權《瀕危物種法》、《危險物質運輸法》、《候鳥條約法》、《國家環境政策法》、《職業安全和健康法》、《1990年石油污染法》、《資源保護和回收法》、《安全飲用水法》、《有毒物質控制法》、第5768-2008號《以色列清潔空氣法》、第5748-1988號《防止陸地來源海洋法》和第5753-1993號《危險物質法》。
？第4.15(B)節對環境許可進行了定義。
ERISA關聯方是指與公司或其任何子公司一起被視為本守則第414節規定的單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
O股權交換比率應指 將(A)每股股權價值除以(B)參考價格所得的商數。
Br}股權融資是指一個或多個投資者根據第7.24節購買股權證券，並在交易結束後成為Holdco的股權證券。
O股權融資收益應指根據股權融資認購協議，在緊接本公司和/或SPAC(視情況而定)關閉之前或同時參與股權融資的投資者將獲得的現金收益。
？股權融資認購協議是指投資者簽署的認購協議，投資者同意參與股權融資的認購協議在此日期之後由本公司和/或SPAC簽署。
？股權價值應指相當於269,000,000美元的金額；但前提是，如果在收購生效時間之前，根據第3.10(A)節的規定，溢價得到滿足，則股權價值應指相當於299,999,993美元的金額。
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O每股股權價值應等於(A)股權價值除以(B)完全稀釋的公司股權證券的數量。
？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
Br}第3.06節定義了Exchange代理。
？《家庭第一冠狀病毒應對法》應指《家庭第一冠狀病毒應對法》(H.R.6201)。
美國食品和藥物管理局是指美國食品和藥物管理局，或具有管理美國境內人類藥物產品或生物治療產品、給藥系統和設備的銷售的行政權力的任何後續機構。
Fda應用程序完整性政策在第4.29(E)節中定義。
？財務報表？在第4.07(A)節中定義。
？對外計劃的定義見第4.11節(L)。
完全稀釋公司股權證券指(A)在緊接收購生效時間前已發行的公司股份及公司優先股，及(B)於緊接收購生效時間前可於行使公司認股權證及公司購股權(不論是否已歸屬或目前可行使)時發行的公司股份，但全面稀釋公司股權證券不包括任何(I)認購股份或(Ii)可於轉換當時已發行的公司優先股時發行的公司股份。
基本陳述指：(A)就公司而言，第4.01節(組織和資格)、第4.02節(公司子公司)、第4.03節(公司資本化)、第4.04節(與本協議有關的授權)、第4.05節(無衝突；要求的文件和意見書)和第4.16節(經紀人)中包含的陳述和擔保；(B)對於Holdco和Assetco，第4.30節(Holdco和Assetco)中包含的陳述和 擔保；和(C)在SPAC的情況下，第5.01節(組織和資格)、 第5.02節(大寫)、第5.03節(與本協議有關的授權)、第5.04節(無衝突；要求的備案和同意)和 第5.18節(經紀人)中包含的陳述和保證。
？管理文件是指任何人(個人除外)用來確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件，如適用，包括公司註冊證書或成立證書、章程、公司章程、有限合夥協議和有限責任公司經營協議。
？政府行動/備案指任何聯邦、州、市、外國或其他政府、行政或司法機構、機構或機關的任何特許、許可證、合規、授權、同意、命令、許可、批准、同意或其他行動，或任何備案、登記或資格。
？政府實體是指：(A)任何聯邦、省、州、地方、市政、外國、國家或國際法院、政府委員會、政府或政府當局、部門、監管或行政機構、董事會、局、機構或機構、法庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)或類似機構；(B)根據法律要求具有監管當局的任何人，包括醫療中心及其道德委員會或機構審查委員會；(C)任何自律組織；或(D)上述任何機構的任何政治分支；為免生疑問，包括任何前述人士對任何税項的支付或申報或任何税項的強制執行或徵收具有司法管轄權。
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？政府贈款是指任何贈款、資金、獎勵、補貼、 獎勵、貸款、參與、豁免、地位、成本分擔安排、補償安排或其他利益、救濟、支持或特權(包括獲準在不接受財政支持的情況下參與計劃或框架)， 包括由或代表創新局或任何相關當局或計劃、投資中心、ITA(僅涉及福利或批准的企業地位或類似計劃)、以色列國和任何其他地區提出的任何未決、批准、提供或提供的申請，用於研究和開發的雙國或多國贈款計劃、框架或基金會(包括BIRD基金會)、歐盟、以色列政府或任何其他政府實體的鼓勵營銷活動基金。
·集團公司是指本公司及其所有直接和間接子公司。
？集團公司軟件是指任何集團公司擁有的所有專有軟件。
第11.16(B)節對燃氣輪機進行了定義。
？危險物質是指任何污染物或污染物，或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、反應性或其他危險物質、廢物或材料，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，以及根據與環境有關的任何適用法律要求被管制為污染物或以其他方式作為危險物質、廢物或材料的任何其他物質、廢物或材料。
第11.16(A)節中定義了Herzog？
？在本協議的序言中定義了Holdco？
？Holdco假設的私募認股權證在第3.01(D)(Ii)節中定義。
？第3.01(D)(I)節中定義了Holdco假定的公共認股權證。
？Holdco認股權證協議是指在交易結束時及之後適用於Holdco認股權證和Holdco認股權證的認股權證協議。
第2.06(A)節定義了Holdco A&R文章。
*Holdco普通股是指Holdco的普通股，沒有面值。
*Holdco優先股是指Holdco的優先股，其股票在國家證券交易所交易的公司享有慣例的優先股，包括附件E所附公司交叉優先股權利中明確規定的優先股，在轉換後，它們 應使持有人有權獲得Holdco普通股。
高鐵法案是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
？第2.01(A)節對ICL？進行了定義。
IIA通知是指本公司向iIA發出的關於因收購合併而發生的公司所有權變更的書面通知 ，根據《鼓勵法》和《創新管理局S條例》的規定，須就收購合併向創新局提交。
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入站許可證在第4.20(A)(Xiii)節中定義。
？第7.21節中定義了激勵股權計劃。
？負債是指下列所有債務：(A)任何借款債務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的任何義務；(C)支付財產、股票或服務的延期購買價格的任何義務，包括任何收益付款；(D)資本化租賃項下作為承租人的任何義務；(E)承兑、信用證或類似融資項下的任何或有或有義務；(F)對上述任何事項的任何擔保；(G)與上述任何事項有關的任何應計利息、費用及收費；及(H)任何實際到期及應付的預付保費及罰款，以及因預付或解除上述任何事項而實際應付的任何其他費用、開支、賠償及其他款項。
初始持有權益在第3.04節中定義。
？創新機構是指以色列創新機構，前身為以色列經濟和工業部首席科學家辦公室。
？4.22(A)節中定義了內幕？
保險單？在第4.21節中定義。
？知識產權是指全世界知識產權中或與知識產權有關的所有權利、所有權和利益，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的，包括：(A)所有專利和專利申請、臨時專利申請和類似的申請以及任何和所有替代、分割、延續、部分續集，分部、補發、續展、延期、複審、附加專利、補充保護證書、實用新型、發明人證書等，以及前述的任何外國等價物(包括髮明證書及其任何申請)(統稱為專利)；(B)所有版權，無論是否註冊，包括保護原創作品或其他可受版權保護的題材的前述任何權利，包括文學作品(包括所有形式和類型的軟件)、圖片和圖形作品(統稱為版權)；(C)所有商標、服務標記、商號、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱、貿易風格和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，及其所有申請、註冊、續訂和擴展(統稱為商標)；(D)所有互聯網域名和社交媒體賬户；(E)商業祕密、技術、發現和改進、訣竅、專有權利、配方、機密和專有信息、技術信息、技術、發明(包括概念和/或實踐的簡化)、數據庫和數據、設計、圖紙、程序、過程、算法、模型、配方、手冊和系統，不論是否可申請專利或可享有版權(統稱為商業祕密)； (F)外觀設計、設計權(無論是否註冊)，以及外觀設計申請和註冊(統稱為外觀設計)；(G)作者和發明人的所有精神權利和經濟權利，無論其名稱如何； 公開和隱私權，以及數據庫權利；(H)上述各項的所有申請和註冊，以及任何續展、延期和恢復；以及(I)所有其他知識產權、專有權利或機密信息和材料。
·預期的美國税收待遇在本演奏會中定義。
*臨時融資的含義與本文的獨白中所述相同。
投資中心是指以色列工業和經濟投資和發展局(原為投資中心)。
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以色列選擇税裁決在第7.05(A)節中定義。
以色列遞延納税裁決在第7.05(A)節中定義。
·以色列税務條例是指以色列所得税條例。[新的 版本]，第5721-1961號，以及根據這些條例、規則和命令頒佈的所有條例、規則和命令以及可不時修訂的任何其他規定。
以色列的税收裁決在第7.05(A)節中有定義。
以色列税務局是指以色列税務當局。
？知識是指經合理查詢後，對下列特定事實或事件的實際瞭解或瞭解：(A)就公司、Holdco和Assetco而言，即公司披露函件附表1.2(A)所列個人；及(B)就SPAC及合併子公司而言，即SPAC披露函件附表1.2(B)所列個人。
？除《公司披露函件》附表4.28所述外，泄漏指任何集團公司的下列行為，且無重複：(A)宣佈或授權支付或支付任何股息、分派或資本返還(本公司的全資附屬公司向本公司或集團公司的全資附屬公司派發股息和分派除外)；(B)向任何完全稀釋公司股權證券持有人或其任何聯營公司的持有人支付或同意支付任何款項，或為該等持有人的利益或與其訂立任何交易或協議；。(C)支付有條件或與該等交易有關的任何紅利或其他款項(為免生疑問，支付予任何集團公司聘用的核數師、法律顧問或機構服務提供者除外)；。(D)在正常業務過程中達成S以外的任何交易(除非本協議或其他交易協議有明確規定或應SPAC的書面要求而達成)；(E)向任何集團公司的董事、高級管理人員或員工支付任何非合同款項，但正常業務過程中的報銷除外)；(F)向任何集團公司的董事、高級人員或僱員支付作為花紅或類似付款的任何款額，但如該等花紅或類似付款是在他們與該集團公司聘用的通常過程中支付的，且與該等交易無關；。(G)免除或免除欠任何集團公司的任何款項或債務； (H)從任何集團公司或由任何集團公司轉讓或承擔任何資產或承擔任何債務，但如該等資產或債務是以公平市價在正常業務過程中作出的，則屬例外；。(I)出售任何集團公司的任何資產，或任何集團公司在正常業務運作中以公平市價以外的價格購買任何資產；。(J)作出任何饋贈或其他無償付款；。(K)給予任何集團公司的任何董事高管或僱員任何薪酬的任何增加，但在通常業務運作中增加僱員的基本薪酬除外；。(L)任何集團公司訂立與另一集團公司以外的第三方的義務有關的擔保或彌償，但在正常業務過程中的標準商業彌償除外；(M)任何集團公司支付任何管理費、監管費、監督費或類似費用；(N)任何集團公司的任何股本或股權的回購、償還或贖回；(O)免除或免除第三方(任何集團公司除外)的任何債項或債務，或對第三方(任何集團公司除外)的任何未決索償， 除客户在正常業務過程中的責任外；(P)達成或實施任何前述或(Q)任何集團公司因上述任何事項或與上述任何事項有關而支付、招致或累積的任何收入、薪金或其他税項的任何協議或安排 。
？法律程序是指由政府實體或在政府實體面前進行的任何訴訟、訴訟、聽證、索賠、指控、審計、訴訟、訴訟、調查(正式或非正式)、查詢、仲裁或程序(在每種情況下，無論是民事、刑事或行政或法律或衡平法上的)。
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？法律要求是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、條約、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決、禁令、判決、命令、評估、令狀或其他法律要求、行政政策或指南，或任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的要求。
？第3.06(A)節定義了提交函。
？許可知識產權是指授權給任何集團公司(或任何集團公司有權使用的 )的所有知識產權。
？留置權指任何按揭、質押、擔保權益、 任何種類的共享權益、產權負擔、留置權、許可證、授予、限制或押記(包括任何性質的有條件出售或其他所有權保留協議或租賃、給予任何擔保權益的任何協議，以及與使用、靜默享有、表決、轉讓、收入收入或行使任何其他所有權屬性有關的任何限制)。
清算的定義見本文的朗誦部分。
？上市交易所是指納斯達克或由各方共同商定的其他全國性證券交易所。
材料客户的定義見第4.20(A)(Ii)節。
材料供應商的定義見第4.20(A)(Ii)節。
？第11.16(B)節定義了Meitar？
合併提案的定義見第7.04節。
？合併？在本演奏會中定義。
合併子公司在本協議的前言中定義。
·第5.10節中定義了納斯達克。
·新以色列謝克爾是指新以色列謝克爾。
？通知機構是指由適用的政府機構、部門或其他機構許可、授權或批准的實體，以評估和認證醫療器械符合歐洲議會和2017年4月5日關於醫療器械的條例(EU)2017/745的要求，該條例修訂了指令2001/83/EC、(EC)第178/2002號和條例(EC)第1223/2009號，並廢除了理事會關於醫療器械的90/385/EEC和93/42/EEC指令(不時修訂)和適用的統一標準。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
？開放源碼軟件？指獲得許可或分發(A)作為自由軟件(由自由軟件基金會定義)的任何軟件；(B)作為開源軟件或依據開源倡議確定為開源許可證的任何許可證(www.opensource.org/licks)，或實質上符合開放源代碼定義(opensource.org/osd)的其他許可證，這些許可證包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero GPL、MIT許可證、Eclipse公共許可證、公共公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證(MPL)、藝術許可證、Netscape公共許可證、太陽社區源代碼許可證(SCSL)、和Sun行業標準許可證(SISL)；或(C)在 版權條款下。
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？購股權指在收市當日或之前授予本公司任何現任或前任僱員、顧問、服務提供商或董事或任何其他人士(包括根據本公司購股權計劃)以購買本公司股份的未行使購股權(包括可轉換票據或其他類似債務工具)，不論當時是否歸屬或可完全行使。
？命令是指由具有管轄權的任何政府實體輸入、發佈、作出或作出的任何裁決、禁令、判決、監管或監督任務、命令、令狀、法令或裁決。
？對於公司而言，正常業務過程是指在正常運營過程中採取的、與公司過去的做法一致的行動。
《原始註冊權協議》在下文的朗誦中進行了定義 。
？第9.01(B)節中定義了外部日期？
？擁有的知識產權是指由任何集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權，包括集團公司軟件。
？擁有的不動產是指由任何集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有不動產。
締約方的定義見本協議的序言 。
締約方的定義見本協議的序言部分。
？第3.09節定義了付款人？
PCAOB是指上市公司會計監督委員會。
？PCAOB經審計的財務報表在第7.23節中定義。
？PCAOB財務報表在第7.23節中定義。
每股公司優先股收購合併對價在第3.02(C)節中定義。
每股公司股份收購合併對價在第3.02(B)節中定義。
？允許留置權是指(A)本期尚未到期和應繳税款的留置權，或正在通過適當程序誠意爭奪的税款，在每一種情況下，根據美國公認會計原則在財務報表上適當和充分保留的留置權；(B)房東對租賃不動產的法定和合同留置權；(C)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和維修工在正常過程中產生的留置權；(I)尚未拖欠；或(Ii)通過適當的 程序真誠爭辯的留置權；(D)就租賃的不動產、分區、建築物或其他限制、差異、契諾、通行權、產權負擔、地役權和其他所有權上的違規行為而言，只要它們單獨或合計不對任何集團公司目前對受影響地塊的使用或佔用造成任何實質性方面的幹擾；(E)就知識產權而言，在正常過程中授予客户、供應商、分銷商或供應商的非排他性許可；(F)購買款項留置權及保證支付與任何集團公司資本租賃義務有關的租金的留置權；及(G)所有例外、限制、地役權、業權瑕疵、收費、通行權以及不會對集團公司資產的當前用途和價值以及本公司不動產租賃項下的權利造成重大影響的其他記錄留置權。
14
？個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、公司或其他企業、協會、組織、實體或政府實體。
？個人信息是指，除了適用法律要求為該術語或任何類似術語(例如，個人身份信息、受保護的健康信息、個人信息或個人信息)提供的任何定義外， 可用於識別個人或設備的所有信息均可用於識別個人或設備，無論此類信息是否與可識別的個人相關聯。個人信息可能涉及任何個人，包括任何人的當前、潛在或前任客户、最終用户或員工，並且包括任何形式或媒體的信息，無論是紙質、電子還是其他形式。
第3.10(A)節對飛利浦協議進行了定義。
？隱私和安全策略和程序在第4.18(D)節中定義。
？隱私法應指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術和實物)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的任何和所有適用的法律要求，在適用的範圍內，包括《聯邦貿易委員會法》、《加州消費者隱私法》(經《加州隱私權法》修訂)、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、第5741-1981年以色列《隱私保護法》及其頒佈的規則和條例，《一般數據保護條例》，關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的條例2016/679/EU(GDPR)以及與個人信息相關的營銷、廣告和違規通知相關的任何和所有適用法律要求。
？私募認股權證 指與太古S首次公開發售同時進行，並受認股權證協議約束的認股權證，是太古保薦人以私募方式購買的單位的一部分。
*除第3.10(C)節另有規定外，按比例股份指每名合資格公司股權持有人的 百分比，計算方法為(A)有關合資格公司股權持有人於緊接收購生效時間前已發行及已發行的公司股份總數，加上(Ii)該合資格公司股權持有人於緊接收購生效時間前已發行及未發行的公司優先股總數，再除以(B)截至緊接收購生效時間前已發行及已發行的公司股份及已發行優先股總數。
？代理批准日期？在第7.01(A)(I)節中定義。
第7.01(A)(I)節對代理聲明進行了定義。
公有認股權證指作為太古股份S首次公開招股的一部分而發行的單位的一部分，並受認股權證協議規限的權證。
？參考日期為 2020年12月31日。
·參考價應為10.20美元。
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？《註冊權協議》在本演奏會中進行了定義。
登記股份的定義見第7.01(A)(I)節。
註冊聲明？在第7.01(A)(I)節中定義。
？關聯方對於個人而言，是指S前任、現任和未來的直接或間接股權持有人、控制人、股東、期權持有人、成員、普通或有限責任合夥人、關聯公司、代表及其各自的繼承人和受讓人。
人的代表是指S的員工、代理人、高級管理人員、董事、經理、代表和顧問。
第7.01(A)(I)節定義了SPAC所需的股東事項。
所需多數指根據本公司組織章程獲得本公司股東批准所需的票數，自相關本公司股東批准日期及/或任何適用法律(包括但不限於ICL)起生效。
受制裁國家在任何時候都是指本身是全面制裁對象或目標的國家或地區(包括克里米亞、古巴、頓涅茨克、伊朗、黎巴嫩、盧甘斯克、朝鮮和敍利亞)。
？受制裁人員是指作為制裁對象或目標的任何人，包括(I)外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、以色列、聯合王國、瑞士或任何歐盟成員國的財政部S陛下維持的任何與制裁有關的名單上所列的任何人；(Ii)位於、組織、居住在受制裁國家或其國民的任何人；或(Iii)任何百分之五十(50%)或以上的人士 直接或間接擁有、或以其他方式控制或代表上述第(I)及(Ii)條所述的任何一名或多名人士行事。
？制裁是指美國政府不時通過OFAC、美國商務部或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、以色列、聯合王國或瑞士財政部S陛下實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？第4.12(A)節定義了第14節的安排。
？第102條是指以色列税務條例的第102條。
？第102條期權是指根據《以色列税務條例》第102(B)(2)條或第102(B)(3)條(如果適用)授予並納税的期權。
？第102條股票是指根據以色列税務條例第102(B)(2)條或第102(B)(3)條(如適用)行使第102條期權而發行或授予納税的公司 股票。
？第102條受託人是指Altshuler Shaham Trusts Ltd.，一家以色列公司，它是S公司股權激勵計劃的受託人，並根據以色列税務條例第102(B)條授予該計劃下的獎勵。
？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。
？《股東支持協議》在本演奏會中進行了定義。
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？軟件是指任何和所有(A)計算機軟件、應用程序、程序(無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式)，包括軟件編譯、應用程序編程接口、移動應用程序、算法、用户界面、固件、開發工具、模板、 菜單、按鈕、圖標、(B)深度學習、機器學習和其他人工智能技術(統稱為AI/ML)，以及(C)與上述任何一項或相關的所有文檔，包括用户手冊和培訓材料，以及任何外語版本、修復、升級、更新、增強、新版本、以前版本、新版本和以前版本。
《空間》的定義見本協議的序言部分。
？SPAC董事會的定義在本演奏會中。
？SPAC業務合併在第7.15(B)節中定義。
SPAC A類股在第5.02(A)節中定義。
SPAC D&O受補償方的定義見第7.17(B)(I)節。
？第7.17(B)(Ii)節中定義了SPAC D&O尾部。
SPAC披露函在第V條中定義。
？SPAC有效時間在第2.04(B)節中定義。
？SPAC交換比率在第3.01(B)節中定義。
？SPAC集團的定義見第11.16(A)節。
SPAC重大不利影響是指事實、變化、情況、發生、事件或效果的任何狀態， 個別或總體：(A)對SPAC或合併子公司(視情況而定)的財務狀況或運營結果產生或將合理地預期產生重大不利影響；或(B)已阻止或重大延遲或損害SPAC或合併子公司(視情況而定)履行本協議項下義務或完成交易的能力；但條件是，在任何情況下，在根據第(A)款確定SPAC或合併子公司(如適用)是否發生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素(或下列任何因素的影響)：(I)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(Ii)地震、颶風、龍捲風、 大流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或其他自然災害或人為災害；(Iii)因公開宣佈或交易懸而未決而引起的變化(包括其對與客户、供應商或員工的關係的影響)；(Iv)適用法律要求、法規或解釋的變化或擬議的變化，或法院或任何政府實體在本協定日期後作出的決定；(V)美國公認會計原則(或其任何解釋)在本協定日期後的變化；(Vi)一般經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、證券或金融市場的變化(包括利率或匯率的變化)；(Vii)一般影響特殊目的收購公司的事件或條件；(Viii)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指引、估計或財務或經營預測，但本條款第(Viii)款不應阻止確定導致此類失敗的基本事實和 情況已造成SPAC重大不利影響；或(Ix)根據本協議條款必須採取或不得采取的任何行動；但是，如果與上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條有關的事實、發展、變化、情況、發生、事件或影響的任何狀態不成比例，並對SPAC或合併的財務狀況或經營結果產生不利影響
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子公司(視情況而定)相對於SPAC或合併子公司(視情況而定)所在行業中處境相似的公司而言，則在確定SPAC是否已發生重大不利影響時應 考慮此類影響。
SPAC合併在本協議的 演奏會中定義。
？SPAC合併考慮在第3.01(B)節中定義。
？SPAC合併計劃在第2.04(A)節中定義。
？SPAC優先股在第5.02(A)節中定義。
SPAC特權通信在第11.16(A)節中定義。
？SPAC建議？在此朗誦中定義。
？SPAC美國證券交易委員會報告在第5.06(A)節中定義。
SPAC股東事項在第7.01(A)(I)節中定義。
？SPAC股東贖回在第7.01(A)(I)節中定義。
？SPAC股東？在此朗誦中定義。
？SPAC股份在第5.02(A)節中定義。
SPAC保薦人是指開曼羣島有限責任公司LAMF SPAC Holdings I LLC。
？SPAC存續公司的定義見第2.01(A)節。
SPAC單位是指SPAC的股權證券，每個證券由一股SPAC A類股票和一半的一份公共認股權證組成。
？SPAC認股權證在第5.02(A)節中定義。
特別會議的定義見第7.01(B)節。
？贊助商支持協議在本演奏會中定義。
？附屬公司對任何人來説，是指任何合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體：(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的多數，在當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；(B)如果是合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則該合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分 當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(C)在任何情況下，該人 控制其管理層。
？支持公司持有者？在本演奏會中定義。
？第2.01(A)節對倖存公司進行了定義。
？税收是指以色列和美國的任何和所有聯邦、州、地方税和其他税，包括毛收入、收入、資本利得、利潤、許可證、銷售、使用、估計、職業、增值、從價、轉讓、特許經營、扣繳、工資、重新徵收、淨資產、就業、消費税，
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財產、評估、印花、環境、登記、政府收費、關税、徵費和其他類似的税費，在每一種情況下，由政府實體徵收(無論是否有爭議)，以及政府實體就(或代替)任何此類金額徵收的所有利息、罰款和附加費。
？税收優惠計劃在第4.14(T)節中定義。
？納税申報單是指向任何政府實體提交或要求提交(或提交給)的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、聲明、選舉、估計、表格、信息、披露或其他文件，包括任何附表或附件及其任何修正案。
？交易協議是指本協議、註冊權協議、Holdco A&R章程、股東支持協議、保薦人支持協議、與臨時融資有關的證券購買協議、股權融資認購協議(如有)和與本協議相關或與之相關的所有協議文件、文書和證書，以及任何和所有展品和附表。
？交易費用，在成交前未支付的範圍內，指所有自掏腰包一方的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問因完成交易或與授權、準備、談判、簽署和履行本協議有關的費用、費用和開支，包括準備、印刷和郵寄註冊聲明和委託書。
交易是指根據本協議預期進行的交易，包括合併。
？轉讓税在第7.18(A)節中定義。
？《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》的規定並根據《準則》的規定頒佈的法規。
？信託帳户？在第5.11(A)節中定義。
？第5.11(A)節對信託協議進行了定義。
？信託終止函在第7.09節中定義。
？美國公認會計原則在第4.07(A)節中定義。
？未經審計的財務報表在第4.07(A)節中定義。
？有效的税務證書是指ITA簽發的關於扣繳税款的證明或裁決或任何其他書面指示，其形式和實質為交易所代理或代表其代表的任何人(包括以色列分付代理人)合理接受，適用於根據本協議向任何人支付或支付 的其他對價，聲明不需要就此類付款或其他對價扣繳或減少任何以色列税款，或提供有關扣繳税款的任何其他指示。
增值税？在第4.14節中定義。
第11.16(A)節對W&C進行了定義。
第4.12(H)節對《警告法案》進行了定義。
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？認股權證協議是指SPAC與大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人於2021年11月10日簽訂的認股權證協議。
A擔保 假設協議在第7.22節中定義。
Br}第3.09(B)節中定義了扣繳日期。
第二條
合併案
第2.01節SPAC合併。(A)於SPAC生效時，SPAC將按本協議所載條款及受本協議所載條件及開曼公司法適用條文的規限，合併至資產公司 ，屆時SPAC的獨立法人地位將終止，而Assetco將繼續作為尚存實體(SPAC存續公司及連同收購尚存附屬公司，尚存公司)繼續存在。
(B)自SPAC生效時間起及之後，SPAC存續公司將擁有SPAC及Assetco的所有權利、權力、特權及專營權，並受SPAC及Assetco的所有義務、法律責任及責任的約束，所有這些均根據開曼公司法的適用條文規定。
第2.02節收購合併。(A)在收購生效時，合併子公司(作為目標 公司(雪佛蘭 HA雅廣告)將與本公司合併並併入本公司(作為吸收公司(HaChevra HA科萊特)根據本協議所載條款及條件，並根據以色列國公司法第5759-1999號的適用條文(連同其下的規則及條例，或當時有效的任何法定重訂或修訂)，合併附屬公司的獨立公司將停止存在，而本公司將繼續作為尚存的公司(收購尚存的附屬公司)在ICL下繼續存在，並根據本協議所載的條款及條件成為Assetco的全資附屬公司。
(B)自收購生效日期起及之後，收購尚存附屬公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有權利、權力、特權及專營權 ，並須受本公司及合併附屬公司的所有義務、法律責任及責任所規限，所有一切均根據獨立非上市公司的規定而定。
第2.03節關閉。除非本協議已根據第九條終止，並且在滿足或放棄第八條中規定的條件的前提下，交易(成交)將在雙方書面指定的時間和日期完成，該時間和日期將不晚於第八條所列條件滿足或放棄後三(3)個工作日(不包括按其性質在成交時滿足或放棄的條件，但須滿足或放棄每個此類條件)，或在其他時間完成。作為SPAC的日期和地點，本公司可相互以書面形式商定。實際結賬的日期稱為結賬日期。
第2.04節生效時間。(A)根據本協議中規定的條款和條件，在實際可行的情況下，在收購生效時間的前一天，雙方將通過簽署合併計劃(SPAC合併計劃)來完成SPAC合併並以開曼公司法規定的形式及根據開曼公司法籤立的形式，向開曼註冊處提交SPAC合併計劃連同根據開曼公司法實施合併所需的任何其他文件。在確定完成交易的日期後，本公司和合並分部應在切實可行的範圍內儘快相互協調，向以色列國公司註冊處(
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公司註冊處)擬進行的收購合併的通知，列明擬完成合並的擬議日期，要求公司註冊處根據《合併收購證書》(ICL)第323(5)條簽發證明收購合併的證書，然後向公司註冊處送達另一份已完成合並的通知，雙方應在完成日提交該通知。
(B)SPAC合併將於SPAC合併計劃向開曼羣島註冊處正式提交時生效，或在雙方同意並根據開曼公司法在SPAC合併計劃中指定的較後日期或時間生效(SPAC合併生效的時間為SPAC生效時間，連同收購生效時間)。
(C)收購合併將於公司註冊處處長根據ICL第323(5)條發出收購合併證書後生效(收購合併生效的時間為收購生效時間)。雙方當事人應採取一切必要行動，使購置款的生效時間在SPAC生效時間之後的一天，無論如何在截止日期。
第2.05節合併的效力。在適用的生效時間，合併的效力將為 本協議、SPAC合併計劃和開曼公司法的適用條款、合併收購證書和ICL的適用條款所規定的。在不限制前述條文的一般性及 在適用的有效時間內，本公司及SPAC的所有財產、權利、特權將歸屬適用的尚存公司，而本公司及SPAC的所有債務、責任、義務及責任將成為適用的尚存公司的債務、責任、義務及責任。
第2.06節管理文件。(A)在緊接收購生效時間之前，Holdco的組織章程將以上市公司組織章程的形式進行修訂和重述，並由SPAC和本公司共同商定(Holdco A&R章程)，直至此後按照其中規定或適用法律的規定進行修改或修訂。
(B)在SPAC生效時，根據SPAC合併計劃，SPAC存續公司的組織章程大綱及章程細則應 修訂及重述為與Assetco的組織章程大綱及章程細則相同(該實體的名稱除外)，直至其後按章程或適用法律的規定更改或修訂為止。
(C)緊接收購生效時間後，收購附屬公司的組織章程細則將予修訂及重述為與合併附屬公司的組織章程細則相同(該實體的名稱除外)，直至其後按其規定或適用法律作出更改或修訂為止。
第2.07節董事及高級職員。自生效時間起及生效後，(A)Holdco的董事及高級職員應為第7.20節及附件A(視何者適用而定)所確定的 董事及高級職員，(B)收購尚存附屬公司應為本公司於緊接收購生效前指定的董事及高級職員，直至根據適用法律及適用的管理文件正式選出或委任繼任者及取得資格為止。和(C)SPAC存續公司將在SPAC生效時間之前成為Assetco的董事和高級管理人員。
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第三條
結清交易
第3.01節SPAC合併對SPAC股份和認股權證以及資產管理公司股票的影響 在SPAC生效時，憑藉SPAC合併，SPAC、Assetco或任何SPAC股份或Assetco股本的任何持有人無需採取任何行動：
(A)註銷SPAC的某些股份。在SPAC生效時間之前，SPAC、合併子公司或SPAC的任何全資子公司擁有的所有SPAC股票將自動註銷，不得以任何其他代價進行交換。
(B)SPAC股份的轉換。在緊接SPAC生效時間前發行及發行的每一股SPAC股份應轉換為等於1.00(SPAC交換比率)的若干有效發行、繳足股款及不可評估的持股普通股(SPAC交換比率；但前提是若SPAC與公司就上市交易所上市而言 同意，則SPAC交換比率可為1.00以外的其他比率，在此情況下，將受有關變動影響的本文所述任何其他比率須按比例調整(該等 股份統稱為SPAC合併對價))。自SPAC生效時間起，SPAC股票將停止流通並不復存在，代表任何該等SPAC股份或以賬簿形式持有的SPAC股份的證書持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但根據本第3.01節獲得SPAC合併對價的權利除外。SPAC股份的每一持有人因SPAC合併而有權獲得的普通股數量以及本協議另有預期的數量應進行調整，以適當反映在本協議日期或之後以及在交易結束前與持有公司普通股有關的任何股票拆分、股份拆分、拆分、股票合併、股票股息或分派(包括可轉換為持有公司普通股的任何股息或分派)、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響。
(C)轉換Assetco股票。在SPAC生效時，每股Assetco普通股將轉換為SPAC存續公司的一股普通股，構成SPAC存續公司的唯一已發行股本。
(D)處理SPAC授權證。
(I)於SPAC生效時間，緊接SPAC 生效時間前尚未發行的每份公開認股權證將轉換為認購權證，並有權按與公開認股權證相同的條款購買一股Holdco普通股(持有認股權證)，並受持有認股權證協議管限。
(Ii)於SPAC 生效時間，緊接SPAC生效時間前尚未發行的每份私人配售認股權證將轉換為認購一股Holdco普通股(Holdco假設為 私人配售認股權證)的認股權證，其條款與私人配售認股權證相同(惟其可作為Holdco普通股行使除外)，並受持有公司認購權證協議管限。
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第3.02節收購合併對公司和子公司證券的影響。在收購生效時，憑藉收購合併，本公司、合併子公司或合併子公司的公司股份或股本的任何持有人沒有采取任何行動：
(A)被視為轉讓若干公司股份。緊接收購生效時間(如有)前由本公司或本公司任何全資附屬公司(統稱為公司庫存股)擁有的所有公司股份或公司優先股，應被視為已轉讓予Assetco，不得以此為代價交付或 交付。
(B)轉換公司股份。在緊接收購生效時間之前發行和發行的每股公司股票(公司庫存股除外，為免生疑問，包括因轉換公司保險箱或公司貸款或行使公司認股權證而發行的任何流通股，在每種情況下，以收購生效時間已發行和未發行的股份為限，如下所述)將憑藉收購合併，並根據本協議規定的條款和條件，自動視為已將 轉讓予Assetco，並就所有目的自動視為僅代表收取相當於股權交換比率的數目Holdco普通股的權利(每股公司股份收購合併 代價)，而於收購生效時間，其每名持有人將不再擁有本公司或收購尚存附屬公司的任何其他權利。儘管協議中有任何規定，可向第102條股份持有人發行的每股公司股份收購合併對價應根據第102條和以色列期權税收裁決的規定存入第102條受託人。
(C)轉換公司交叉優先股。緊接收購生效時間前已發行及已發行的每股公司交叉優先股(公司庫存股除外)將根據收購合併及本協議所載條款及條件，自動被視為已轉讓予Assetco ，並就任何目的自動視為只代表有權收取相當於股權交換比率(每股公司交叉優先股收購合併代價)的若干持股優先股， 自收購生效時間起，其每名持有人將不再擁有於本公司或收購尚存附屬公司的任何其他權利。Holdco將預留在Holdco優先股轉換後可發行的Holdco普通股數量，如果和當任何Holdco優先股轉換時，Holdco將發行或安排發行適當數量的Holdco普通股。
(D)公司認股權證的處理。除非在收購生效時間前以其他方式行使公司股份，否則根據收購合併及本協議所載條款及條件，在緊接收購生效時間前發出及尚未發行的每份公司認股權證將由Holdco承擔，而每份該等公司 認股權證將轉換為購買Holdco普通股的認股權證(每份為經轉換的認股權證)。每份已轉換認股權證應繼續擁有並須受緊接收購生效時間(包括到期日及行使條款)前適用於該等 公司認股權證的相同條款及條件所規限，惟：(I)每份已轉換認股權證可行使的持股權證普通股數目相等於(A)在緊接收購生效時間前受公司認股權證規限的公司股份數目的乘積 (四捨五入至最接近整數)乘以 通過(B)股權交換比率及(Ii)行使經轉換認股權證後可發行的每股Holdco普通股的每股行權價應相等於以下所得的商除法(A)緊接收購生效時間前該公司認股權證的每股行使價格通過(B)股權交換比率。除非在交易結束前行使其他權力，否則Holdco將預留在行使轉換認股權證後可發行的Holdco普通股數量，如果行使轉換認股權證，Holdco將發行或安排發行適當數量的Holdco普通股。
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(E)轉換合併附屬股份。於收購生效時間，於緊接收購生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股將不復存在，並被視為已自動及無須進一步行動而轉換為收購尚存附屬公司的普通股，構成收購尚存附屬公司於緊接收購生效時間後的唯一已發行股本。
第3.03節公司期權的處理。
(A)就本協議而言，公司期權一詞是指在收購生效前授予集團公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供商(每個此等個人或人士，一個公司期權持有人和集體，公司期權持有人)的每一份購買公司股票的未行使和未行使的期權，無論當時是否已歸屬或可完全行使。於收購生效時間，在緊接收購生效時間 之前尚未行使的所有公司購股權將自動由Holdco認購，而無需任何公司購股權持有人或受益人採取任何行動，而每一項該等公司購股權將轉換為購買Holdco普通股的期權(每個，即經轉換的期權)。每一已轉換購股權應繼續具有並受制於緊接收購生效時間(包括到期日和行使條款)之前適用於該公司期權的相同條款和條件，但：(I)每一轉換後的普通股應可行使的持有普通股的數量等於(A)在緊接收購生效時間之前受 公司期權約束的公司股票數量(四捨五入至最接近的整數)乘以 通過(B)股權交換比率；及。(Ii)行使經轉換的期權後可發行的每股Holdco普通股的每股行權價，應等於下列各項所得的商數：除法(A)緊接收購生效時間前該公司購股權的每股行使價格通過(B)股權交換比率；但條件是，就在美國須繳税的受讓人而言，根據每項經轉換的期權可購買的行使價及持有的普通股數目，須以與守則第409A條及根據該條文頒佈的適用規例的規定一致的方式釐定；此外，如屬守則第422節適用的任何公司購股權，根據該轉換後的選擇權可購買的行使價和持有普通股數目應按照前述規定以符合守則第424(A)節要求的方式確定；此外，根據以色列期權 税務裁決的條款，(I)將第102條所指的公司期權轉換為已轉換期權的行為不應構成應税事件，税務連續性將適用於第102條所規定的必要持有期，該持有期應被視為自公司期權的持有期開始之日起計算；及(Ii)該等已轉換期權應根據第102條的規定和以色列期權税務裁決，交存至第102條受託人。
(B)在收購生效時間前，本公司應 以SPAC合理接受的形式向每位公司期權持有人遞交通知，闡明合併(包括收購合併)對該公司期權持有人S公司期權的影響，並説明根據本第3.03節對該等公司期權的處理。
(C)在收購生效時間之前，公司應按照公司期權計劃的條款要求提供此類通知(如有)；獲得任何必要的同意、豁免或解除；通過適用的決議；修改公司期權計劃的條款或任何未完成的獎勵；並採取所有其他適當行動：(1)實施本條款III的規定；(2)確保在生效時間(包括收購生效時間)之後，任何
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公司期權的持有者、受益人或公司期權計劃的任何其他參與者均無權購買公司或Holdco的任何證券，或獲得與之前根據公司期權計劃授予的任何獎勵有關的任何付款或利益，但本條III規定的除外。在收購生效時，Holdco應承擔公司期權計劃，惟 (I)公司購股權計劃內所有提及公司及於生效時間(包括收購生效時間)後管限已轉換購股權的文件將被視為提及Holdco，而根據公司購股權計劃可予獎勵的Holdco普通股數目將由緊接收購生效時間前根據股權交換比率調整公司購股權計劃下可予獎勵的公司股份數目而釐定。收購生效後，Holdco應(I)按要求修訂公司期權計劃，以遵守適用於Holdco的法律，以及(Ii)採取一切合理必要的行動，以確保Holdco遵守以色列期權税裁決和第102節的規定。
(D)Holdco將(I)預留將受經轉換購股權約束的Holdco普通股數目以供發行，及(Ii)於行使經轉換購股權後發行或安排發行適當數目的Holdco普通股。在遞交截止表格8-K的日期後60天，在實際可行的範圍內，Holdco將編制並向美國證券交易委員會提交一份S-8表格(或其他適當表格)的登記説明書，登記一些為履行Holdco S根據本條款第3.03節承擔的義務所需的持有公司普通股。公司及其律師應 合理配合並協助Holdco準備該註冊聲明。
第3.04節Holdco股票贖回。為促進Holdco的成立，Daniel·吉爾徹已發行1,000,000股Holdco普通股(初始Holdco權益)，即Holdco 截至本公告日期的全部已發行股本。在SPAC生效時，根據本協議中規定的條款和條件，並根據ICL的相關規定，初始持有權益應自動喪失。
第3.05節發行Holdco普通股和優先股。(A)緊接生效時間後，Holdco應發行構成SPAC合併對價和收購合併對價的Holdco普通股和Holdco優先股。
(B)儘管本協議有任何規定，Holdco普通股或Holdco優先股的任何零碎部分將不會因收購合併而發行，而原本有權獲得Holdco普通股或Holdco優先股(在將該人將收到的所有零碎Holdco普通股或Holdco優先股(視情況而定)彙總後)的人士將從Holdco獲得取代該零碎股份的Holdco普通股或Holdco優先股，並且在彙總所有零碎Holdco普通股或Holdco優先股後，零碎Holdco普通股或零碎Holdco優先股可作為收購合併的一部分發行 如適用，該股東將收取一股Holdco普通股或一股Holdco優先股。
(C)每個人士因收購合併而有權收取的Holdco普通股或Holdco優先股的數目 須予調整，以適當反映在本協議成交當日或之後及之前，Holdco普通股或Holdco優先股發生的任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或分派(包括可轉換為Holdco普通股或Holdco優先股的證券的任何股息或分派)、特別現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動的影響。
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第3.06節交換程序。(A)在本協議生效日期之後和生效時間之前，Holdco應指定大陸股票轉讓信託公司或另一家經雙方同意的合格交易所代理以及代表其的任何人(如適用的話，包括以色列分付款代理)擔任與合併相關的交易所代理(交易所代理)。在委任交易所代理後，Holdco應立即安排交易所代理向根據本細則第III條有權收取收購合併對價的公司股份或公司優先股記錄持有人 郵寄一封採用公司和SPAC合理接受的形式和實質的傳送函(傳送函)，並指示(其中包括)以實物或電子形式(視情況而定)交出證明公司股份或公司優先股的證書(證書)，以換取應支付給該持有人的收購合併對價的適用部分。交易所代理應：(I)在收購生效時間或收購生效後，向根據本條款III有權獲得收購合併對價的公司股票或公司優先股記錄持有人，在截止日期前至少三(3)個工作日交付證書(如果適用)和按照其指示和交易所代理可能合理要求的與此相關的任何其他習慣文件而正式填寫和有效簽署的提交函，與該等公司股份或公司優先股及所有證書(如適用)有關的收購合併對價的適用部分應立即取消；和(Ii)在收購生效時間之後，對於根據本條第三條有權獲得收購合併對價的公司股票或公司優先股的任何記錄持有人，在收到證書(如果適用)和按照指示以及交易所代理可能合理要求的任何其他與此相關的習慣文件後三(3)個工作日內， 有權獲得收購合併對價的公司股份或公司優先股。向該等公司股份或公司優先股持有人發行有關該等公司股份或公司優先股的收購合併代價的適用部分，而所有股票(如適用)將隨即註銷。在交出之前，在生效時間之前代表公司股票或公司優先股(公司庫存股和根據本條款III註銷的公司股票除外)的每張尚未發行的證書，在任何情況下都應被視為在生效時間起及之後證明有權獲得收購合併對價的適用部分。如果在生效時間 之後向交易所代理出示任何證書，則該證書應根據本條款III的規定被取消並交換。儘管第3.06(A)條有任何相反規定，應根據以色列期權税裁決和第102條向第102條受託人存入應就第102條股票發行的收購合併對價的部分。
(B)如收購合併代價的任何部分將向登記已交回的證書的人以外的人士發出，則發出該證書須附有一項條件，即(I)該證書須妥為背書或以其他適當形式轉讓，及(Ii)要求付款的人須向交易所代理向該證書的登記持有人以外的人士支付因支付該等款項所需的任何轉讓或其他税款，或令交易所代理合理地信納該等税款已繳付或無須 支付。
(C)交易所代理所持有的任何收購合併代價在收購生效時間後三年(或緊接收購生效日期之前的較早日期)仍未被公司股份或公司優先股持有人索償，在適用法律允許的範圍內，將成為Holdco的財產，不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。
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(D)於收購生效日期後 就Holdco普通股或Holdco優先股而宣佈或作出的任何股息或其他分派，將不會支付予持有任何未交回證書的持有人，以作為交回該證書的代價，直至該證書持有人交出該證書為止。
(E)如任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人作出遺失及彌償誓章後，如公司或交易所代理人提出要求，則該人須按公司所指示的合理款額張貼保證金，作為針對針對該證書而提出的申索的彌償，以換取該遺失、被盜或損毀的證書，根據本協議，收購合併對價中的適用部分將針對公司股票或以前由該證書代表的公司交叉優先股發行。
第3.07節證書。
(A)公司證券持有人分配證書。不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司 應向SPAC提交書面通知，列出公司證券持有人的分配，這是最終的，對各方具有約束力。
(B)公司開支證明書。不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向SPAC 發出書面通知，説明公司對S公司截至交易結束時未支付的交易費用的善意估計(包括所有該等未支付費用的清單以及支付這些費用的書面發票和電匯指示)。
(C)SPAC費用證明。SPAC應在不遲於成交日前兩(2)個工作日向貴公司發出書面通知，説明SPAC S對截至成交時SPAC未支付的交易費用的善意估計(包括所有此類未付費用的清單以及支付這些費用的書面發票和電匯指示)。
第3.08節美國税務處理 交易。(A)雙方的意圖是，就美國聯邦、州和地方所得税而言，(I)SPAC合併、收購合併(與CTB公司合併)和清算應按照預期的美國税務處理方式處理，(Ii)本協議是並在此被採納為守則第354、第361和第368節以及財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的重組計劃。
(B)對於美國聯邦所得税 目的(以及為了遵循美國聯邦所得税處理的任何適用的州或地方税目的)，雙方應準備並提交與預期的美國税務處理相一致的所有納税申報單，並且不得在任何納税申報單上或在與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序的過程中採取任何不一致的立場，除非《準則》第1313(A)節所述的裁定另有要求。
第3.09節預提税金。
(A)即使本協議中有任何相反規定，交易所代理、SPAC、Holdco、104H受託人、其各自的關聯公司、 和任何其他適用的扣繳義務人(每一個都是付款人)有權從根據本協議支付或交付的任何應付款項或其他對價中扣除和扣留根據適用法律要求就支付或交付該等對價而需要扣除或扣留的任何金額；但如果任何付款人確定根據本協議應支付給任何人的任何款項 需扣除和/或扣繳，
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然後，該付款人應盡商業上合理的努力，(I)在作出上述決定後，在合理的切實可行範圍內儘快向該人發出通知，以及(Ii)在適用法律要求允許的範圍內，與該 人合作，減少或取消任何此類扣除或扣繳。在扣除或扣繳金額並支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額應被視為已支付給被扣減或扣繳的人。如果需要扣除任何金額，並且不是由適用的收款人以其他方式提供資金，則在遵守下面的第3.09(B)節的前提下，每個付款人有權通過沒收或出售以其他方式交付給該 收款人的使付款人能夠遵守適用的扣除或扣繳要求的任何對價部分來履行此類義務。
(B)儘管有第3.09(A)節的規定，但在符合以色列遞延納税裁決的規定的情況下，關於以色列的税收，並按照《所得税通告19/2018》第6.2.4.3節(公司權利出售交易，包括將在未來日期轉移給賣方的對價)的要求，在交易結束前由交易所代理或任何人代表其向SPAC和/或Holdco(視情況而定)提供的承諾，根據本協議向任何收款人支付的任何付款或其他對價(包括SPAC合併對價和收購合併對價，但不包括公司期權或第102條股票的持有人)應支付或交付並由交易所代理保留，在每種情況下，交易所代理應為該付款接受者的利益而支付或交付並保留該付款接受者自付款截止日期起365天或該付款接受者以書面形式要求的較早日期(扣繳放棄日期)，在此期間，除非ITA或付款接受者另有要求，交易所代理不得向任何付款接受者支付任何款項或其他對價，也不應從根據本協議交付的付款或其他對價中扣繳以色列税款，除非以下規定，在此期間，每個付款接受者均可獲得有效的納税憑證。
(C)如果收款方不遲於扣繳日期前三(3)個工作日向外滙代理交付有效税單，確定該收款方對S負有納税義務，則該收款方應將納税義務金額轉移給匯兑代理方，任何以色列税款的扣除和扣繳應按照該有效税單的規定進行，並向該人支付和/或發放適用的對價。
(D)如果任何付款接受者 (A)未在不遲於扣繳日期前三(3)個工作日向匯兑代理人提供有效的納税憑證，或(B)向匯兑代理人提交書面請求，要求解除其在扣繳日期前應支付或以其他方式交付的對價部分，且未能在不遲於該時間前三(3)個營業日提交有效的納税憑證，則匯兑代理人只有在該付款接受者履行其以色列納税義務，令匯兑代理人滿意後，才會將適用的對價轉讓給該付款接受者。SPAC及其以色列顧問。在交換代理扣繳任何有關以色列税款的 金額的情況下，就本協議的所有目的而言，任何扣留的金額均應視為已支付給適用的收款方。
(E)如果適用的收款方沒有履行其以色列的納税義務，交易所代理應在適用的範圍內出售適用於該付款收款方的部分收購合併對價，以允許支付交易所代理確定的任何以色列税款，並將適用的對價的餘額轉移給適用的收款方。
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(F)儘管本協定有任何相反規定，但如果應獲得以色列遞延納税裁決並將其提交給SPAC及其以色列顧問，則應適用該裁決的規定，並且適用於根據本協定接受審議的任何人的所有適用扣繳程序應根據該裁決的規定進行。
(G)儘管有上述規定，根據以色列税務條例，向持有公司期權或第102條股票的持有人支付或發行的任何代價將於16日扣除或扣繳以色列税款。這是關閉發生的月份之後的日曆月的第幾天，除非是在16號之前這是在收盤當月的下一個日曆月的下一天，(I)對於第102條期權和第102條股票，以色列期權税收裁決應已獲得(Ii)對於出於税務目的非以色列居民、受僱於非以色列居民公司子公司並因僅在以色列境外進行的工作或服務而獲得該公司期權對價的公司期權持有人(前提是任何此類持有人以SPAC和公司共同同意的格式向Holdco提供有效簽署的居住身份聲明，但條件是，如果ITA規定了此類格式，包括與交易相關的任何税務裁決，則應使用該表格(br})，支付該等持有人有權收取的任何代價將不受任何扣繳或扣除以色列税款的約束，以及(Iii)對於不屬於上文第(I)和(Ii)小節的任何公司期權持有人，已提供有效的納税證明。
第3.10節溢價。
(A)如在2023年12月31日之前，本公司或在交易完成後，Holdco與飛利浦北美有限責任公司或其一家聯營公司訂立具約束力的主購買協議，主要以附件D的形式(飛利浦協議)，Holdco應向合資格的公司股權持有人(根據其各自的按比例股份)發行或安排發行合資格公司股權持有人(根據第3.09節的規定)，合共3,039,215股Holdco普通股(應就任何股票拆分、反向股票重組、股票股息、資本重組、重新分類、合併、股息 )進行公平調整股票交換或與Holdco普通股有關的其他類似變化在交易結束後發生)，根據本協議和其他交易協議中規定的條款和條件(此類發行，收益收益)；但在任何情況下，不得在收購生效時間之前發行溢價股票。根據以色列期權税裁決和第102條，任何與第102節股票相關發行的溢價股票都將存放在第102節受託人處。如溢價在收購生效時間前已根據第3.10(A)節獲得滿足，而權益價值根據其定義作出相應調整，則Holdco將不再有責任根據第3.10節發行任何Holdco普通股，但根據第3.10(C)節所協定的任何安排除外。
(B)儘管本協議有任何規定，Holdco普通股將不會因溢價而發行。為代替任何合資格公司股權持有人以其他方式有權獲得的該等 零碎股份，Holdco將舍入至最接近的整體套利股份。以四捨五入方式剔除的零碎股份不得進行現金結算。
(C)如果在收購生效時間之前未能根據第3.10(A)節滿足溢價，但公司合理地期望在收購生效時間後但在2023年12月31日之前，即本收購生效日期後的2023年12月31日之前，雙方將真誠合作，實施讓公司權證和公司期權持有人蔘與溢價的機制。根據本第3.10(C)節商定的任何機制必須得到各方的書面同意。
第3.11節採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間， 有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並在收購合併後授予收購尚存子公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，並將
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SPAC存續公司在SPAC合併後，對SPAC和Assetco、本公司和合並子公司的高級管理人員、 董事、經理和成員(或他們的指定人)，以及SPAC和Assetco以及Holdco的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權擁有完全的權利、所有權和佔有權，只要此類行動不與本協議相牴觸，SPAC和Assetco以及Holdco被完全授權採取並將採取所有該等合法和必要的行動。
第四條
公司的陳述和保證
除公司在簽署和交付本協議之前或與本協議交付相關的日期為本協議日期向SPAC提交的信函(公司披露函)中所述的情況外，公司特此向SPAC和合並子公司作出如下聲明和擔保：
第4.01節組織和資格。本公司(A)根據以色列國的適用法律規定，為正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，(B)並非違規公司(指ICL第362.A條所指)，且並無展開將本公司從公司註冊處處長備存的公司登記處剔除的法律程序，及(C)擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產及物業，以及經營其現正進行的業務 。本公司具備在其開展業務或其物業的營運、擁有權或租賃的每個司法管轄區開展業務的正式資格，因此有需要取得該等資格，但在該等司法管轄區未能取得該資格則不在此限，而該等司法管轄區的個別或整體未能符合資格將合理地預期對集團公司整體而言不會構成重大影響。本公司現行有效的管理文件 的完整和正確副本已提供給SPAC。本公司並未違反本公司S治理文件的任何規定。
第4.02節公司子公司。(A)本公司S直接及間接附屬公司， 連同其註冊成立或組織的司法管轄權(視情況而定)載於公司披露函件附表4.2(A)(本公司附屬公司及各附屬公司)。本公司直接或間接擁有本公司子公司的所有未償還股本證券，沒有任何留置權(允許留置權除外)。除本公司附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，亦無任何協議或承諾購買任何此等權益，亦未同意亦無義務訂立任何書面、 口頭或其他合約、具約束力的諒解、選擇權、保證或任何性質的承諾，而根據該等合約，本公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資。
(B)每家本公司附屬公司均根據其註冊成立、成立或組織司法管轄區的法律 妥為註冊成立、成立或組織、有效存在及(如適用)信譽良好，並擁有所需的法人、有限責任公司或同等權力及權力，以擁有、租賃及營運其資產及物業，以及按其現正進行的方式經營其業務。本公司各附屬公司均有正式資格於其業務的進行或其物業的營運、擁有權或租賃所需的每個司法管轄區開展業務，但在 該等司法管轄區則不在此限，而該等司法管轄區的個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響。已向SPAC提供經修訂且當前有效的各公司子公司的管理文件的完整而正確的副本。公司沒有任何子公司違反其管理文件的任何規定。
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(C)所有已發行及已發行股本、有限責任公司權益及各本公司附屬公司的股權(I)已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，(Ii)不受或從未違反任何 認購權、認購權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利的規定而發行，及(Iii)在所有重大方面的要約、出售及發行均符合適用法律規定及適用公司附屬公司S各自的管治文件。
(D)並無認購、期權、認股權證、股權證券、合夥權益或類似的所有權權益、催繳、權利(包括優先購買權)、任何性質的承諾或協議，而任何本公司附屬公司為其中一方，或根據該承諾或協議，本公司附屬公司有義務 發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售，或回購、贖回或以其他方式收購或導致回購、贖回或收購該等附屬公司的任何所有權權益，或責成該等附屬公司授予、延長、加速歸屬或訂立任何該等認購、期權、認股權證、股權擔保、看漲期權、權利、承諾或協議。
第4.03節公司的資本化。(A)公司披露函件附表4.3(A)列明，截至本公告日期，(I)本公司的法定股本，(Ii)每名持有人所擁有的公司股份或公司優先股(就後者而言，應在本協議簽署後的日期發行)的數量、類別和系列，以及每名登記持有人的姓名，以及該等公司股份為第102條股份，包括該第102條股份向第102條受託人存放的日期，包括適用的董事會或委員會決議的存放日期和向第102條受託人存放期權協議的日期；(Iii)所有已發行公司期權持有者的列表，包括受每一種公司期權約束的公司股票數量、授予日期、該公司期權的行使價、該公司期權被授予和可行使的程度以及該公司期權的到期日期，無論每個該等公司期權是第102條的期權，包括第102條適用的小節；對於第102條的期權，該公司期權的存入第102條受託人的日期，包括適用的董事會或委員會決議案的存放日期及與第102條受託人訂立的購股權協議的存放日期；(Iv)所有已發行公司認股權證持有人的名單，包括因行使各公司認股權證而可發行的公司股份數目；及(V)所有已發行公司認股權證持有人的名單，包括各公司保險箱的折讓百分比及錢前估值上限，以及各保險局預期可轉換為與該等交易有關的公司股份數目。
(B)除根據公司期權計劃、公司保險箱、公司認股權證或根據公司披露函件附表4.03(B)披露或根據S公司章程(經修訂)授予僱員、顧問或董事的當前未償還公司期權外，(I)認購、認股權證、期權、可轉換或可交換證券、或購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的股權的其他權利(或有或有)未獲授權或未償還。及(Ii)本公司或其附屬公司並無承諾發行股份、認購事項、認股權證、期權、可換股或可交換證券或其他類似股權、向各自權益證券持有人分發任何負債證據、購回或贖回本公司或其附屬公司的任何證券或授予、延長、加速歸屬、 改變任何認股權證、期權、可換股或可交換證券的價格或以其他方式修訂任何認股權證、期權、可換股或可交換證券。本公司或其任何附屬公司的任何股本證券並無已申報或應計的未付股息。
(C)所有已發行和已發行的公司股票和公司優先股(包括將在本協議簽署後立即發行的股票)，以及根據公司期權、公司保險箱、公司認股權證和公司優先股的行使或轉換而可能發行的所有公司股票，當按照 發行時
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本公司購股權、本公司保險箱、本公司認股權證及本公司優先股的條款將分別為：(I)正式授權、有效發行、繳足股款及免税；(Ii)不受法規、本公司管限文件或本公司作為訂約方的任何協議所賦予的任何優先購買權的規限；及(Iii)無任何留置權。所有 已發行和已發行的公司股票、公司期權、公司保險箱、公司認股權證和公司優先股(包括將在本協議簽署後立即發行的股票)在所有 重大方面均符合適用的法律要求。
(D)除本公司披露函件附表4.03(D)所載外，任何已發行的公司股份或公司優先股(包括將於本協議簽署後立即發行的股份)不受集團公司的歸屬或沒收權利或回購的約束。 任何集團公司或其任何證券均不存在已發行或授權的股票增值、股息等值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。
(E)有關本公司股本(或其他股權)的所有分派、股息、回購及贖回均 遵守本公司當時有效的S文件、本公司當時作為締約一方的任何協議及遵守適用的法律規定。
(F)除與交易有關外，並無登記權利，亦無投票權信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或任何集團公司作為當事方或任何集團公司對適用集團公司的任何所有權權益具有約束力的其他協議或諒解。
(G)除本協議另有規定外，交易完成後，任何集團公司的股本、認股權證、期權或其他證券不得發行，亦不會加速或觸發與任何集團公司的任何股份、認股權證、期權或其他證券有關的權利(不論是關於歸屬、可行使性、可兑換或 其他方面)。
(H)除公司披露函件附表4.03(H)所載者外，集團公司概無負債。沒有任何集團公司從任何政府實體獲得與新冠肺炎相關的任何貸款、贈款或其他付款，包括根據CARE法案或支付保護計劃提供的任何貸款。
(I)本公司已採取必要行動，包括修訂任何已發行的公司保險箱，以使各公司保險箱在收購生效時間前根據該等公司保險箱(可能經修訂)的條款自動轉換為本公司普通股(《公司保險箱轉換規則》)。於本公司保險箱轉換後，所有已轉換為本公司普通股的本公司保險箱將(I)註銷，(Ii)不再流出及(Iii)不再存在，且不會就此支付或分派，而本公司保險箱的各持有人此後將不再擁有有關該等本公司保險箱的任何權利(根據第3.02(B)條就本公司安全轉換中本公司各自持有人收到的本公司普通股收取的每股公司股份收購合併代價的權利除外)。
(J) 本公司已採取必要行動，包括修訂任何已發行的公司認股權證，以便根據第3.02(D)節將每份公司認股權證轉換及/或轉讓為認股權證，以購買若干Holdco普通股。
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(K)本公司已採取所需行動，包括修訂任何未償還的公司貸款，以使各項公司貸款在收購生效時間前根據該等公司貸款(可能經修訂)的條款自動轉換為本公司的普通股(貸款轉換)。於本公司貸款轉換後，所有如此轉換為本公司普通股的本公司貸款將(I)註銷、(Ii)不再未償還及(Iii)不再存在，且不會就此作出任何付款或分派，而本公司貸款的每名持有人此後將不再擁有有關該等本公司貸款的任何權利(根據第3.02(B)條就本公司貸款轉換中本公司貸款持有人各自收取的本公司普通股收取的每股本公司股份收購合併代價 的權利除外)。
第4.04節與本協議有關的權力。本公司擁有一切必需的權力及授權 以：(A)籤立、交付及履行本協議及本公司作為訂約方的其他交易協議，以及本公司已籤立或已交付或將根據本協議籤立或交付的每份附屬文件；及 (B)履行本公司於本協議及本協議項下的S責任及完成交易(包括合併)。本公司簽署及交付本協議及本公司作為締約一方的其他交易協議，以及本公司完成交易(包括合併)，均已獲得本公司所有公司行動(包括董事會批准)的正式及有效授權，除取得所需的多數批准外，本公司並不需要任何其他程序以授權本協議或完成交易。本協議及本協議所屬的其他交易協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設該等協議得到其他各方的適當授權、籤立及交付，構成本公司的法定及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律或一般影響債權人權利的類似法律或衡平法的適用原則所限制。
第4.05節無衝突；要求提交的文件和同意。
(A)本公司簽署和交付本協議及其作為當事方的其他交易協議， 公司履行本協議及其參與的其他交易協議不應、也不會在完成交易時：(I)與S集團的任何管理文件相沖突或違反； (Ii)假定第4.05(B)節所述的同意、批准、命令、授權、登記、備案或許可是及時獲得或作出的，與任何適用的法律要求相沖突或違反；(Iii)導致違反或構成違反本公司或其任何附屬公司S或其任何附屬公司的權利或損害其權利，或以不利於任何集團公司的方式改變任何第三方在任何集團公司的權利或義務下的權利或義務，或給予任何第三方根據任何合約終止、修訂、加速(包括任何強制回購)或取消的任何權利，或導致根據任何合約對任何集團公司的任何財產或資產產生留置權(準許留置權除外)，除第(Ii)及(Iii)條外，就個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響。
(B)本公司簽署和交付本協議或本協議所屬的其他交易協議，以及履行本協議項下和本協議項下的義務不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(I)合併收購證書的提交；(Ii)根據證券法和交易法的註冊聲明的提交和效力；(Iii)證券法、交易法或藍天法律及其下的規則和條例的適用規定(如有)；(Iv)提交國際保監局的通知；(V)提交根據反壟斷法規定的任何通知，以及根據該等規定規定的等待期屆滿；(Vi)根據《國際保險法》附表4.05(B)所述的同意、批准、授權和許可
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(br}公司披露函件；及(Vii)未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，將不會對本集團各公司整體構成重大影響，或合理預期會阻止或重大延遲或損害本協議或其他交易協議項下交易的完成或履行其 義務的能力。
(C)在不限制上文(A)和(B)分段一般性的情況下，公司證券持有人分配不應要求根據第5728-1968號以色列證券法發佈以色列招股説明書。
第4.06節合規；批准。自參考日期起，各集團公司均已遵守並沒有違反有關其業務行為或業務所有權或營運的任何適用法律要求，但未能遵守或 個別或合計並非且不可能對集團公司構成重大影響的違規行為，被視為整體或合理地預期會阻止或重大延遲或損害本協議或其他交易協議下本公司履行其義務的能力。據本公司所知，自參考日期起，任何集團公司均未收到任何不遵守任何適用法律要求的通知。每個集團公司擁有所有必要的特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、同意、證書、批准書和來自政府實體的命令(批准書)，以擁有、租賃和運營其聲稱擁有、經營或租賃的物業，並按照目前的經營方式繼續經營其業務，但未能單獨或總體擁有此類批准書對集團公司來説並不重要，也不太可能是實質性的，被視為整體或合理地預期會阻止或重大延遲或損害交易的完成或本公司履行本協議或其他交易協議項下義務的能力。集團公司持有的每一份批准在所有重大方面都是有效的、具有約束力的，並具有全部效力和作用。本集團各公司(I)並無違約或違反任何該等批准的任何重大條款、條件或規定(且並無發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者均構成違約或違反)，或 (Ii)已收到已發出任何該等批准的政府實體發出的任何書面通知，表示有意取消、終止、修改或不續期任何該等批准，但第(I)及(Ii)條的情況除外，而第(I)及(Ii)項並非個別或合計合理地預期會對集團公司產生重大影響，作為一個整體來看。
第4.07節財務報表。
(A)本公司已向SPAC提供以下各項的真實完整副本：(I)集團公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及集團公司截至該財政年度的相關綜合全面損益表、股東權益(虧損)變動表及現金流量表(統稱經審計財務報表)；及(Ii)集團公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的未經審計綜合資產負債表，以及集團公司截至該財政年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量(未經審計財務報表及經審計財務報表)。財務報表： (I)在各重大方面公平地列報各集團公司於各日期的財務狀況，以及各公司在當時結束的各期間的經營結果及現金流量；(Ii)按美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制，該等準則在所涉期間一致適用(附註可能註明並須作出審計調整，使 在金額或效果上並不重大)；(Iii)根據集團公司的賬簿及記錄編制，及(V)就經審核的財務報表而言，已按照PCAOB的準則 審核。
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(B)據本公司所知，自參考日期以來，本公司已建立並維持足夠的內部控制制度，以提供合理保證(I)交易是根據S管理層的授權執行，(Ii)本集團各公司的交易、收入及支出僅根據本公司管理層的適當授權而執行及作出，(Iii)交易記錄為必要，以容許編制財務報表以維持對資產的問責 ，(Iv)防止或及時發現未經授權收購，使用或處置集團公司資產及(V)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨。本公司尚未發現或知悉(X)集團公司財務報告內部控制存在重大缺陷、(Y)集團公司財務報告內部控制存在重大缺陷或(Z)涉及集團公司管理層或參與集團公司財務報告內部控制的其他僱員的欺詐(不論是否重大)，亦未收到獨立核數師的任何通知。
(C)集團公司並無向本公司任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。
(D)本集團各公司概無訂立亦無承諾成為任何重大 表外合夥關係或類似安排(包括有關本公司與本集團任何公司及任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或協議)，包括任何表外安排(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K 法規第303(A)項)。
(E)各集團公司並無在任何重大期間停止償還到期的債務。
第4.08節沒有未披露的負債。集團公司並無重大負債(不論是直接或間接的、絕對的、應計的、或有的負債)，但以下情況除外：(A)財務報表所載的最新資產負債表所規定的負債，或以其他方式披露或反映的負債；(B)自財務報表所載的最新資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債；(C)與談判、準備或執行本協議或任何交易有關的負債。以及(D)任何集團公司作為締約方或受約束的任何合同規定的未來履行義務(與任何違反或違反合同無關)。
第4.09節未發生某些變化或事件。除本協議預期的情況外，自2022年12月31日以來，各集團公司均在正常業務過程中開展業務，且未發生：(A)任何公司的重大不利影響；或(B)任何集團公司採取或商定的任何行動，如該等行動在本協議日期當日或之後未經SPAC同意而採取，則第7.01節將禁止該等行動。
第4.10節訴訟。除公司披露函件附表4.10所披露，或個別或整體合理地預期對集團公司整體而言不會有重大影響外，並無，自參考日期以來，並無：(A)任何懸而未決的或據 公司所知，對任何集團公司或其任何財產或資產，或任何集團公司的任何董事、經理或高級管理人員就其行為採取的法律程序；(B)任何政府實體對任何集團公司或其任何財產或資產，或任何集團公司的任何董事、經理或高級管理人員的行為的任何待決或據公司所知威脅進行的審計、審查或調查；。(C)任何集團公司針對任何第三方的任何待決或威脅的法律程序；。
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(Br)對任何集團公司施加任何重大持續義務或限制的任何和解或類似協議；及(E)就任何集團公司或其各自的財產或資產，或任何集團公司的任何董事、經理或高級管理人員的行為而施加或據本公司所知可能施加於 的任何命令。
第4.11節僱員福利計劃。(A)《公司披露函件》的附表4.11(A)列出了每個重大員工福利計劃的真實、正確和完整的清單，不包括任何個別僱傭或諮詢協議或聘書：(I)公司可隨意終止；或 (Ii)僅規定通知和/或園藝假和/或遣散費義務，在每種情況下，只要該協議或聘書沒有規定：(A)遣散費、通知、園藝假 或超出適用法律要求的任何類似義務；(B)交易或留任獎金或控制權付款的變更；或(C)税收總額；但條件是需要列出任何此類排除協議或要約書的形式。
(B)對於每個員工福利計劃，本公司已提供以下文件的真實、正確和完整的副本，在適用的範圍內，包括對任何非書面列出的員工福利計劃的書面描述：(I)當前計劃文件及其任何修訂和任何相關的信託文件、保險合同或其他籌資安排；(Ii)最近計劃年度：(A)美國國税局表格5500及其所有附表；(B)經審計的財務報表； 和(C)精算或其他估值報告；(Iii)美國國税局或其他適用税務政府實體(視情況而定)的最新決定函和/或意見信；(Iv)任何其他需要向任何監管機構提交的文件，以及獲得員工福利計劃税收優惠所需的所有其他税務許可和批准；(V)過去三(3)年內與任何政府實體就任何員工福利計劃進行的任何非常規通信；以及(Vi)最新的概要計劃描述。
(C)自參考日期以來，每個員工福利計劃均已根據其條款和所有適用的法律要求在所有實質性方面建立、維護和管理。對於公司有任何重大未清償債務的任何員工福利計劃，未發生或合理預期將發生任何ERISA第406節和本準則第4975節所指的非豁免禁止交易。除ERISA或守則或本協議所規定的修改、變更或終止外，集團公司或據本公司所知，任何其他人士均未作出任何具有約束力的 承諾在本協議日期後對任何員工福利計劃進行實質性修改、變更或終止。
(D)根據《守則》第401節符合資格的每個員工福利計劃確實符合該資格，且未發生任何根據《守則》第401節符合資格的任何員工福利計劃的運作合理地預期會導致該資格被拒絕或喪失的情況。
(E)集團公司或其各自的任何附屬公司在過去六(6)年內的任何時間都沒有贊助或在過去 六(6)年內有義務向員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)繳費，或對受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節(包括ERISA第(3)(37)節所指的任何多僱主計劃)約束的員工養老金福利計劃負有任何責任。集團公司或其各自的任何ERISA附屬公司均不對以下任何事項承擔任何責任：(I)守則第413(C)節所定義的多僱主計劃；(Ii)ERISA第3(40)條所指的多僱主福利安排；或(Iii)守則第419節所指的由基金資助的福利計劃。
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(F)任何僱員福利計劃均無就任何參與者或參與者的任何受益人的退休後健康、福利或人壽保險福利或承保範圍作出規定，且集團公司亦不承擔責任，但經 修訂的1985年綜合預算調節法或類似的國家或其他法律規定的規定或類似的國家或其他法律規定並由該參與者或參與者S受益人承擔全部費用除外。
(G)就任何僱員福利計劃而言，並無任何訴訟、訴訟、申索(在正常業務過程中的例行福利申索除外)、審計、法律程序或訴訟待決，或據本公司所知，任何僱員福利計劃、該等計劃下任何信託的資產或計劃發起人或管理人的資產，或任何僱員福利計劃的受信人就其運作而受到威脅。概無發生任何事件，且據本公司所知，並不存在任何情況會令本公司因S與其任何聯營公司的關係而須承擔任何重大税項、罰款、留置權、罰金或由ERISA、守則或其他法律規定施加的其他法律責任。
(H)本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會單獨或與任何其他事件(S)相關：(I)導致根據任何員工福利計劃應支付給本公司或其附屬公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、承包商或董事的任何款項或福利；(Ii)增加根據任何員工福利計劃應支付給本公司或其附屬公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、承包商或董事的任何補償或福利金額；(Iii)導致根據任何員工福利計劃向公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、承包商或董事支付、出資或授予任何福利的時間加快；或(Iv)限制合併、修訂或終止任何員工福利計劃的權利。
(I)本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件(S)相關，都不會產生本守則第280G(B)(1)節所界定的任何超額降落傘付款、根據本守則第499條應繳的任何消費税或根據本守則第280G條不可扣除的任何其他金額。
(J)本公司在任何僱員福利計劃下，並無義務就任何個人所招致的任何税項或相關利息或罰款，包括根據守則第409A或4999條或其他規定，支付或償還該等個人的任何税款或相關利息或罰款。
(K)每個員工福利計劃都是遵守《守則》第409a節的非限定遞延補償計劃，在所有實質性方面都是按照《守則》第409a節的規定製定、運營和維護的。授予美國納税人受贈人的每一項公司期權的行使價不得低於根據守則第409A節確定的授予日標的公司普通股的公允市場價值。
(L)符合美國以外任何司法管轄區法律要求的每個員工福利計劃(每個計劃都是外國計劃)列在公司披露信函的附表4.11(L)中。對於每個外國計劃：(I)該外國計劃一直符合該外國計劃的條款和維持該外國計劃的每個司法管轄區的適用法律要求，在這些法律要求適用於該外國計劃的範圍內，並且沒有涉及該外國計劃的任何政府實體的未決調查，也沒有針對該外國計劃的未決索賠(該外國計劃正常運作中應支付的福利索賠除外)、針對該外國計劃的訴訟或訴訟或主張該外國計劃下的任何權利或索賠； (Ii)根據適用的法律要求或該等外國計劃的條款，僱主對每個該等外國計劃的所有繳款均已作出，或(如適用)基於合理的精算假設並根據美國公認會計原則應計；(Iii)任何集團公司參與的任何該等外國計劃均無逾期未付款項；(Iv)每項要求註冊的外國計劃均已註冊，並保持良好的狀態，符合適用的監管和
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(Br)根據本公司的瞭解，自最近一次批准或申請該等外國計劃之日起，並未發生任何合理地預期會對該等批准或信譽造成不利影響的事件；(Vi)在上述每一種情況下，要求獲得全額資金或全額保險、資金全額或全額投保的每一項外國計劃，包括任何後勤義務，均在持續和終止或償付能力的基礎上(使用合理的精算假設確定)，符合所有適用的法律要求，但對集團公司整體而言並不重要的情況除外；(Vii)任何外國計劃均無資金來源的負債，該負債不會由保險抵銷，或不會在財務報表中完全累算； 和(Viii)交易的完成本身不會產生或以其他方式導致與該外國計劃有關的任何責任。
第4.12節勞工事務。(A)公司附表4.12(A) 披露函包含集團公司每個員工和獨立承包商的以下信息的完整而準確的列表(按適用法律的要求編輯)，包括每個休假或裁員的員工 狀態：職稱、部門、工作地點、聘用日期、狀態、實際僱傭範圍(即全職、兼職或臨時)、當前加班分類(即豁免或非豁免)、 合同事先通知權利、工資和任何其他應支付的補償和福利，由集團公司(無論是現在或將來)對每個上市員工維持或貢獻或承擔任何潛在責任，包括但不限於以下權利：獎金、遞延補償、佣金、加班費、假期權利和應計假期、旅行權利(例如旅行工資、汽車、租車安排和汽車維修費用)、病假權利和應計費用、股票和任何其他獎勵付款、療養費和應計費用、養老金安排和/或任何其他公積金(包括經理保險和繼續教育基金)，其各自的繳款率和此類繳費的工資基礎，無論個人是(X)與公司或其任何子公司的書面僱傭協議，該協議規定了除隨意僱用以外的其他 ，或(Y)關於以色列員工的書面獨立承包商協議，無論該員工是否受1963年以色列《勞資支付法》(第14條安排)下的第14條安排的約束(如果該員工受第14條安排的約束，則為此類申請的合法來源，表明這種安排是否從其受僱之日起並以其全部工資為基礎適用於該人員)，以及該僱員是否在享受公司批准的休假(如果是，則説明休假類別、休假開始日期和當前預期恢復工作的日期)。除根據任何集團公司S政策而於正常業務過程中加薪、績效花紅或其他花紅安排(詳情見本公司披露函件附表4.12(A))外，各集團公司並無就其薪酬或福利的任何未來變動或增加作出任何具約束力的承諾(不論是否以書面作出)，但本公司披露函件附表4.12(A)所列者除外。除公司披露函件附表4.12(A)所述外，除薪金外，集團公司僱員無權因任何目的而享有可重新分類為其釐定薪金一部分的任何付款或福利，包括用於計算任何社會供款。除公司披露函件附表4.12(A)所載者外，集團公司每名僱員的僱傭均可終止，如非自願終止，則須提前不超過一個月發出通知。據本公司所知，目前或過去七年內，並無任何集團公司僱用任何未成年工人。
(B)除本公司披露函件附表4.12(B)所披露外，任何集團公司均不是適用於任何集團公司現任或前任僱員的任何勞動協議、勞資議會、集體談判協議或其他勞動合同的一方或受其約束。集團公司的員工沒有任何公司認可的工會、勞工組織或工會代表他們受僱於集團公司。沒有
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目前懸而未決或據本公司所知可能會向國家勞工關係委員會或其他勞資關係法庭或政府實體提起或提交的陳述訴訟或請願書，自參考日期以來也未提出、提交、提出或提出任何此類陳述訴訟、請願書或要求。自參考日期 以來，未發生涉及任何集團公司或涉及集團公司任何員工或據本公司所知受到任何勞工組織、工會或員工團體 威脅的勞工組織活動。目前沒有正在談判或需要談判的集體談判協議。各集團公司均未違反本公司披露函件附表4.12(B)所列的任何集體談判協議，亦未發生任何事件，亦無任何情況或條件將會或可合理預期：(I)導致違反或違反任何該等集體談判協議的任何條款；(Ii)給予任何人士加速該等集體談判協議下任何條款或義務的成熟或履行的權利，或以其他方式要求修訂該協議的條款；或(Iii)給予任何人取消或終止任何此類集體談判協議的權利。
(C)自提交日期 以來，未發生任何罷工、停工或停工、停工或仲裁、重大申訴、不公平勞動行為指控或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，涉及任何集團公司的任何僱員或前僱員或向其提供服務的其他個人的威脅或影響 集團公司。沒有針對任何集團公司的指控、申訴或投訴，在每個案件中，都與任何被指控的 不公平勞動行為(S)有關，懸而未決，或據公司所知，受到任何員工、前員工或勞工組織或其代表的威脅。根據 任何不再待決的法律程序的決議，集團公司不再有持續的義務。
(D)任何集團公司的高級管理人員、主要僱員或集團僱員均無 (I)並無發出任何終止受僱於適用集團公司的意向的書面通知，及/或(Ii)據本公司所知，尚未收到仍然有效的要約，以加入與集團公司的業務構成 競爭的業務。各集團公司均遵守有關條款，而據本公司所知，其每名員工及顧問均遵守任何集團公司與該等個人之間的任何僱傭條款、保密條款、限制性契約及諮詢協議，但對集團公司整體而言並不重要的條款除外。除公司披露函件附表4.12(D)所披露者外，目前並無任何集團公司有意終止或已於過去十二(12)個月內終止聘用任何高級職員或主要僱員。除法律另有規定外，任何集團公司僱員在終止受僱於該集團公司後不得獲得任何補償的權利。
(E)各集團公司已遵守及在所有重要方面遵守任何適用的集體談判協議或法律所產生的所有與員工有關的通知、資料、協商、共同決定及談判義務。
(F)除一般適用於以色列所有僱員的延期令外，任何集團公司的任何僱員均不適用延期令。集團公司一直並正在所有重大方面遵守適用於其所有員工的延期命令的條款。
(G)據本公司所知，自參考日期 以來，任何集團公司均未收到任何書面通知或書面投訴，聲稱或指稱任何集團公司的任何高管、董事或重要員工存在歧視性行為或騷擾，包括性騷擾或性行為不端。
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(H)除本公司附表4.12(H)所披露的外，自參考日期以來，並無任何針對集團公司的重大投訴、指控、調查、索賠或法律程序提出或待決，或據本公司所知，因任何集團公司的僱傭法律要求、勞工事宜或僱傭慣例而引起、與之相關或以其他方式有關的威脅，而集團公司亦未收到任何負責執行勞工及僱傭法律的政府實體發出的任何意向通知，以進行或發起調查，與任何集團公司的任何僱傭或勞動法或僱傭慣例有關的審計或法律程序。自參考日期以來，每個集團公司都實質上遵守了有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律要求，包括關於僱傭條款和條件、工資和工時的所有法律、工人調整和再培訓通知法，以及任何類似的外國、州或當地大規模裁員或工廠關閉法律(警告法案)、集體談判、移民、福利、勞動關係、騷擾、歧視、民事權利、薪酬平等、童工、平等就業機會、安全和健康、工人工資補償、新冠肺炎協議、指導和法規。以及代扣代繳和/或 社會保障税及任何類似税款的徵收和支付。各集團公司已根據新冠肺炎採取合理政策及採取其他合理措施，儘量減少潛在的工作場所暴露。
(I)自參考日期以來，對於任何集團公司 公司，未發生任何根據WARN法案發生的大規模裁員、工廠關閉或其他類似事件，此處所述交易不會在關閉之前或之前導致大規模裁員或工廠關閉或WARN法案下的其他類似事件。集團 沒有一家公司因新冠肺炎原因實施裁員或停職。
(J)集團公司自參考日期起 按照適用的法律要求制定了扶持行動計劃。
(K)集團公司概不承擔任何拖欠工資或相關罰款的責任，除非個別情況對集團公司整體而言並不構成重大影響。根據法律或合同規定，集團公司必須：(I)從員工工資中扣除及/或將退休金、退休金、退休金保險基金、經理保險、遣散費、保險及其他基金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、持續進修基金或其他類似基金或保險轉撥至員工的所有款項；或(Ii)扣留僱員工資及/或福利及支付予任何政府實體的適用 法律規定，包括以色列税務條例已妥為扣除、轉移、扣繳及支付，而集團公司對其僱員在薪金、薪酬、實物福利、遣散費、應計假期、第14條安排及對所有僱員福利計劃的供款方面的責任已全數支付，或如任何來源不要求提供資金，則應在財務報表中累積，除非尚未及不會合理預期 會造成公司重大不利影響。
(L)已向美國或集團公司開展業務的任何其他國家/地區的任何集團公司提供或正在提供服務，並已被歸類為豁免僱員、非豁免僱員、獨立承包商、臨時僱員、租賃僱員或季節性僱員(視情況而定)的每名人士，均已根據所有適用的法律要求及根據任何僱員福利計劃的條款被適當地歸類為此類僱員。據本公司所知，概無任何集團公司因不恰當地將該等人士歸類為獲豁免僱員、非獲豁免僱員、獨立承辦人、臨時僱員、租賃僱員或季節性僱員(視何者適用而定)而在任何適用的法律規定或僱員福利計劃下承擔任何責任或義務，而據本公司所知，該等人士並無因過去的服務而被拖欠任何工資、福利或其他補償(根據其條款或適用的法律規定，該等服務的應計工資、福利及補償除外)。
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(M)本協議的簽署和本協議預期的交易的完成不會導致違反或以其他方式違反任何集體談判協議、僱傭協議、諮詢協議或集團公司作為締約方或受其約束的任何其他與勞動有關的協議。集團公司已在所有實質性方面滿足簽署前的法律或合同要求，即就執行本協議或本協議預期的交易向任何工會、勞工組織、 代表集團公司任何員工的工會或勞資委員會發出通知或進入任何磋商程序。
(N)所有在美國工作的僱員都是隨意受僱的。
(O)據本公司所知，在美國為任何集團公司提供服務的所有員工要麼是美國公民，要麼是根據修訂後的1986年《移民改革和控制法》以及與僱用非美國公民有關的任何適用法律要求獲得在美國工作的其他合法授權。對於在美國提供服務的所有員工，集團公司遵守並自參考日期以來一直遵守有關工作資格的所有法律要求，並正確填寫和維護了每位員工的I-9文件。沒有集團公司成為美國國土安全部(包括美國移民和海關執法局或其任何前身)或任何其他與移民相關的執法程序的審計或調查對象，自參考日期以來，沒有集團公司收到任何潛在或實際違反適用移民或I-9法律要求的通知。集團公司已向SPAC提供了一份持簽證或工作許可證在美國工作的所有員工的名單，以及該簽證或許可證的到期日期。
(P)據本公司所知，任何集團公司的任何僱員的任何活動並無實質違反該僱員與本集團公司之間的任何僱傭合約、限制性契諾、保密協議、專利披露協議或其他合約。
第4.13節不動產；有形財產。
(A)集團公司並無、亦從未擁有任何不動產。
(B)每間集團公司在其作為承租人(本公司租賃物業)的每份不動產租約項下擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權益，不受所有留置權(準許留置權除外)及與本公司租賃物業有關的各項租賃、租賃擔保、協議及文件的影響，包括所有重大修訂、函件協議、終止及修訂(統稱為本公司不動產租賃契約)。本公司已向SPAC提供所有 公司不動產租賃的真實、正確和完整的副本。概無集團公司違反或拖欠任何公司不動產租賃，且據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況，如不作出補救，且不論是否經通知或時間流逝或兩者兼而有之，均會導致有關違約，但個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司整體構成重大的違約或違約除外。 公司租賃物業的裝修、固定裝置、建築系統和設備處於良好狀態和維修狀態，並受合理損耗的影響。據本公司所知，(X)本公司並無就任何租賃物業提出待決的沒收法律程序 ，及(Y)本公司租賃物業的當前用途並無在任何重大方面違反任何政府實體的任何地方規劃、分區或類似的土地用途限制。沒有 集團公司收發
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任何違約或事件的通知，如通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成任何集團公司根據本公司任何不動產租約的違約或違約，且據本公司所知，除個別或整體而言合理地預期對集團公司整體而言不會構成重大的違約或違約外，並無其他任何一方違約或違約。截至本協議日期 ，任何公司不動產租賃當事人均未行使任何終止權利。除違約事件發生後允許的情況外，公司不動產租賃的任何一方均無權在本合同期滿前單方面終止任何公司不動產租賃。公司披露函的附表4.13(B)包含一份真實、正確的公司不動產租賃清單。除集團公司外，任何人士 均無權使用本公司租賃物業。
(C)每家集團公司對其所有有形資產擁有良好和可出售的所有權，或對其所有有形資產擁有有效的租賃權益或使用權，除(I)準許留置權；(Ii)出租人在任何公司不動產租賃項下的權利；及(Iii)公司披露函件附表4.13(C)明確指明的留置權 外，所有有形資產均不受任何留置權影響。集團公司的有形資產(連同知識產權和合同權利)：(A)構成 目前用於集團公司業務運營的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起，足以滿足目前進行的集團公司業務的運營；和(B)已按照普遍適用的公認行業慣例在所有實質性方面得到維護，處於良好的操作狀況和維修狀態，普通磨損除外，並且 足夠並適合其正在使用的用途。
第4.14節税收。
(A)各集團公司或其代表須提交的所有所得税及其他重要報税表，已及時向有關政府實體提交，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。每個集團公司或其代表應繳的所有重要税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已 按時足額支付給適當的政府實體。
(B)各集團公司在所有重大方面均已遵守有關預扣或徵收及匯款所有重大税項的所有適用法律規定，並已預扣或收取並及時向適當的政府實體支付 所需的所有重大税項。
(C)任何政府實體並無以書面(據本公司所知，以口頭形式)向任何集團公司提出或評估任何重大税款的索償、評税、欠款或建議調整，而該等申索、評税、欠款或建議調整並未全數支付或解決。
(D)任何政府實體目前並無就任何集團公司進行任何重大税務審核或其他審查或行動、訴訟或法律程序，亦無向任何集團公司發出任何(據本公司所知亦無)有關該等審計或其他審查或行動、訴訟或法律程序的任何要求或威脅的書面通知。
(E)除公司披露函件附表4.14(E)所披露者外，集團公司的任何資產並無任何重大税項(準許留置權除外)的留置權。
(F)任何集團公司：(I)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(根據在正常業務過程中籤訂的商業協議和委託人除外)，對另一人(任何集團公司除外)的税收負有任何實質性責任
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其目的與税收無關)或根據任何適用的法律要求；(Ii)是任何税收賠償、税收分享或税收分配協議的一方或受其約束 協議(不包括任何此類協議，其唯一當事人是集團公司，也不包括在正常業務過程中籤訂的商業協議，其主要目的與税收無關)；或 (Iii)出於美國聯邦、州、地方或非美國所得税目的，是或曾經是關聯、合併、合併或單一集團的成員，或包括在任何此類納税申報單上(不包括 任何此類集團或僅包括集團公司的納税申報單)。
(G)沒有集團公司：(I)同意延長任何政府實體評估或徵收任何税款的時間(提交納税申報單的正常程序延長除外)，該延長仍然有效；或(Ii)已經簽訂或參與了守則和財政部條例1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所指的任何上市 交易。
(H)沒有任何集團公司收到政府實體的書面通知，説明其(I)在其組織所在國家以外的任何國家擁有或曾經擁有常設機構 (適用税收條約或適用當地法律的含義)，或(Ii)在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納或曾經繳納所得税或資本利得税。
(I)每間集團公司均已就銷售税、使用税、轉讓税、增值税或任何 任何類似税項在所有司法管轄區註冊(如法律規定須如此註冊)，並已在所有重大方面遵守與該等税項有關的所有法律規定。
(J)在截至本協議日期的兩(2)年內，在擬全部或部分受守則第355條管轄的交易中，並無任何集團公司是經銷公司或受控公司(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。
(K)本公司不是也從來不是守則第7874(A)(2)(B)節所指的代理外國公司，或被視為守則第7874(B)條所指的本地公司。
(L)為了美國聯邦、州和地方所得税的目的，集團公司的每個公司自成立之日起一直被視為公司。
(M)沒有集團公司 根據《財務條例》第301.7701-3節作出選擇(或被視為選擇)。
(N)任何集團公司都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目 ，原因是在截止日期或截止日期之前發生或存在下列任何事項(在每種情況下，均提及守則或財政部條例，包括任何相應或類似的州、地方或非美國法律要求的規定)：(I)分期付款銷售或未平倉交易；(Ii)在正常業務過程之外收到的預付金額或確認的遞延收入 ；(Iii)財務條例1.1502-13條下的公司間項目或財務條例1.1502-19條下的超額虧損賬户；(Iv)改變或使用不當的會計方法，包括根據守則第481條的規定；或(V)根據守則第965(H)條的選擇。
(O)沒有守則第7121條所述的成交協議(或任何相應或類似的州、地方或非美國法律要求的規定)、私人信函裁決(包括任何税務決定)(Hachlatat Misui)、技術諮詢備忘錄或
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任何政府實體已就集團公司要求、簽訂或發佈類似的協議或裁決，該協議或裁決將在截止日期(或為免生疑問，要求任何集團公司在截止日期 日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目)後生效。
(P)沒有任何集團公司選擇通過採取行動或不採取行動，根據《家庭第一冠狀病毒應對法》或《CARE法》(包括根據《CARE法》第2301和2302條)或任何處理新冠肺炎對僱主財務影響的類似立法，受益於任何工資税減免，包括税收抵免和税收延期。
(Q)在過去五(5)年內，在任何集團公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，沒有任何政府實體以書面形式(也沒有 知悉本公司提出任何索賠)表示其在該司法管轄區須納税或可能須納税，或須在該司法管轄區提交納税申報表。
(R)沒有任何集團公司是或曾經是房地產公司(伊古德·梅卡克在)根據第5723-1963號以色列《土地税法》(增值和徵用)第1節，這一術語的含義。
(S)任何為以色列增值税目的而需要註冊的集團公司都是正式註冊的，並符合所有關於以色列增值税(增值税)的要求。各集團公司(I)未進行任何免税交易(如以色列1975年《增值税法》所定義)，且不存在因此而不能對其進行的投入、供應和其他交易及進口徵收或支付的所有增值税的全部抵扣權利的情況；(Ii)如果且在適用的範圍內，已徵收並及時將其需要徵收和匯出的所有出口增值税匯至相關税務機關，在任何適用法律要求的範圍內，並且(Iii)未收到根據任何適用法律其無權獲得的進項增值税退款。非以色列集團公司不需要為以色列增值税在以色列註冊。
(T)(I)所有集團公司均遵守任何以色列政府實體授予其的任何批准書和税收裁決所規定的所有條件和要求，以及本公司要求或獲得的税收優惠，包括任何經批准的企業、受惠企業、優先企業、優先技術企業或優先技術企業地位或福利(統稱為税收激勵計劃)，以及以色列與其税收激勵計劃有關的法律法規；(Ii)任何集團公司就其税務優惠計劃的申請或通知(包括與任何 該等税務優惠計劃的任何裁決申請有關的申請)向有關當局提供的所有資料，在提供予有關當局時均屬真實、正確及完整；及(Iii)在第(I)-(Iii)款的每一種情況下，任何集團公司均未收到任何有關撤銷或修改或 否認其當前或過往任何税務優惠計劃及/或其任何設施或任何該等地位或福利的訴訟或調查的書面通知。每一家集團公司都遵守了所有條件和要求，有資格享受其目前聲稱受益的非以色列法律要求下的任何適用的免税期或其他類似計劃或激勵措施。
(U)沒有任何集團公司進行或參與任何根據以色列税務條例第131(G)條被分類為須報告交易的行為或交易，或根據以色列税務條例第131D條被列為須報告意見的任何行動或交易，或根據以色列税務條例第131E條或根據任何其他當地或非以色列法律規定須報告的任何類似 條款的任何行動或交易的一部分，包括增值税。
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(V)根據《以色列税務條例》第102條，擬作為資本利得途徑計劃的每個僱員福利計劃 均已收到以色列税務管理局的有利決定或批准信，或被視為已通過一段時間而無異議獲得該局批准。根據員工福利計劃授予的所有股權獎勵和根據此類股權獎勵發行的所有股票，包括所有第102條股票和第102條期權，過去和現在都符合以色列《税務條例》第102條的適用要求和ITA的書面要求和指導，包括向ITA提交必要的文件，僅在向ITA提交員工福利計劃起計的30天內授予第102條期權，收到所有必要的税收裁決，收到期權持有人的必要書面同意，委任 授權受託人持有本公司購股權及本公司股份，以及根據第102節的條款、適用的法規及規則及國際電信協會於2012年7月24日公佈的指引及日期為2012年11月6日的澄清，將第102條有關購股權及第102條股份的到期交存予該受託人。
(W)任何集團公司均不受 根據《以色列税務條例》第二部或根據該第二部的規定或其他規定作出的任何税務裁決而作出的任何限制或限制。
(X)沒有任何集團公司在欺詐或無人認領的財產義務方面有任何未履行的重大義務。
(Y)各集團公司在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律及法規，就所有適用的法律要求而言， 集團公司提供或提供予任何集團公司的任何物業或服務的價格均為公平價格，包括根據守則第482節及以色列税務條例 第85A條頒佈的庫務條例及2006年所得税條例(市場條款的釐定)，並在必要的範圍內包括簽署及維護同時證明集團公司轉讓定價做法及 方法的文件。
第4.15節環境事宜。但如按個別或合計，合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響，則除外：
(A)集團公司自參考日期以來一直遵守所有環境法，這包括獲得、維護和遵守適用環境法要求的所有政府行動/文件；
(B)(I)集團公司擁有所有適用環境法(統稱為環境許可證)所要求的所有許可、批准、授權、同意、許可證或證書；(Ii)所有此類環境許可證均屬有效，且完全有效；及(Iii)集團公司並無違約，且據本公司所知，不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等環境許可證的違約；
(C)本公司或其附屬公司並不參與根據環境法或與環境法有關的任何未解決、待決或(據本公司所知)威脅投訴、索償、訴訟、訴訟、調查、查詢、通知、判決、法令、禁令、命令、索取資料或法律程序。自有不動產或公司租賃物業目前不存在合理預期會導致任何集團公司承擔環境法下的責任或義務的條件；
(D)任何集團公司目前或以前擁有、使用、租賃或運營的任何財產的任何部分，除遵守適用的環境法和相關的環境許可證外，未被任何集團公司 用於處理、製造、加工、生成、儲存或處置有害物質，並未據 所知
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公司在環境中(包括自然資源、土壤、地表水、地下水、任何現有或潛在的飲用水供應、地下地層或環境空氣)中沒有任何有害物質，其方式或數量會導致任何集團公司目前或以前擁有、使用、租賃或經營的任何財產或設施違反環境法或產生責任；以及
(E)集團公司已向亞太區提供與公司租賃物業或集團公司有關的所有環境評估(包括任何第一階段或第二階段環境評估)、研究、審計、分析或報告的副本，以及與任何 集團公司在環境法下的任何未償負債有關的所有非特權文件(如有)的副本，但以該等文件由集團公司擁有、保管或合理控制為限。
第4.16節經紀。除公司披露函件附表4.16所載者外，集團公司並無直接或間接承擔任何與本協議或交易有關的經紀費用、發現人費、代理S佣金或任何類似費用。
第4.17節知識產權。(A)《公司披露函件》附表4.17(A)列出了構成自有知識產權的所有註冊知識產權的真實、正確和完整的清單：(I)專利和待定的專利申請；(Ii)商標的註冊商標和待定的註冊申請；(Iii)已註冊的版權和待定的版權註冊申請；(Iv)已註冊的外觀設計和待定的外觀設計註冊申請，以及(V)互聯網域名(第(I)至(V)款所指的知識產權，統稱為公司註冊知識產權)；以及(Vi)未登記的材料所擁有的知識產權(商業祕密和其他機密信息除外)。所有獨家授權給集團公司的自有知識產權和材料許可知識產權在所有實質性方面都是有效和可強制執行的，但不包括任何由自有知識產權組成的專利，在S看來，這些專利在所有實質性方面都是有效和可強制執行的。已及時支付截至本協議日期到期的所有必要的註冊、維護、續訂和其他相關備案費用，並已及時向相關的專利、商標、版權、外觀設計、域名註冊商或美國或 外國司法管轄區的其他機構(視情況而定)提交與此相關的所有必要文件和證書，以維護本公司的每一項註冊知識產權。除公司披露函附表4.17(A)(2)所述外，任何集團公司不得在截止日期後六十(60)天採取任何必須採取的行動或支付任何款項，否則將對公司註冊知識產權產生不利影響。
(B)《公司披露函件》附表4.17(B)列出了對開展集團公司業務運營至關重要的所有許可的知識產權的完整和準確的清單，不包括非定製的、商業上可獲得的非獨家許可。現成的一次性或年度許可費低於100,000美元的軟件產品。
(C)除本公司披露函件附表4.17(C)所披露者外，(I)本公司或其一家附屬公司為所有自有知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有人，及(Ii)擁有許可、再許可或以其他方式擁有可依法強制執行的權利，以使用目前進行的、免費及無任何留置權(準許留置權除外)進行集團公司業務的所有其他知識產權。在適用的入站許可證範圍內使用的自有知識產權和許可知識產權包括各集團公司開展當前業務所需的所有知識產權。
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(D)集團公司所擁有的知識產權和業務行為 在過去六(6)年中沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的任何知識產權， 集團公司的任何公司也沒有向任何第三方提出過此類索賠。
(E)沒有針對任何集團公司的訴訟或訴訟懸而未決或受到書面威脅(或據本公司所知，以其他方式威脅)，並且本公司沒有收到任何人的任何通知，根據該通知，任何人將：(I)指控任何集團公司的業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；或(Ii)對所擁有的任何知識產權的使用、所有權、有效性或可執行性提出異議(相關知識產權局在對非實質性公司註冊知識產權的未決申請進行正常起訴過程中可能出現的非實質性辦公室訴訟除外)。所擁有的知識產權不受任何 待決或未決的禁令、命令、判決、和解、同意令、裁決或其他爭議處理的約束，該等禁令、命令、判決、和解、同意令、裁決或其他爭議處理對任何該等所擁有的知識產權的使用、轉讓或登記造成不利限制，或對其有效性或可執行性產生不利影響，且除在正常業務過程中外，本公司並無任何註冊知識產權被註銷、放棄、拒絕、否認或以其他方式終止。
(F)除本公司披露函件附表4.17(F)所載外，任何集團公司的每一位現任及前任董事、高級管理人員、僱員、顧問及獨立承包商，現正或曾經參與創造或開發任何擁有的知識產權，並已簽署及交付一份書面協議，根據該協議，該等人士：(I)同意在S任職或留任期間及之後，對該集團公司(或另一人士)的所有商業祕密或其他機密或專有資料保密；(Ii)目前已將S對該集團公司的所有權利、所有權和權益，以及在S受僱或保留期間為該集團公司創造或開發的所有知識產權轉讓給該集團公司(除非該知識產權根據法律的實施屬於集團公司所有)；(Iii)在適用法律允許的範圍內，同意放棄該人在S受僱或保留期間為該集團公司創作或創作的任何作品中可能擁有的所有精神權利；和(Iv)對於位於以色列的員工，同意放棄該人在僱用S期間為該集團公司發明的任何發明中可能獲得的任何額外 補償的權利，包括特許權使用費，但對該集團公司作為一個整體不具有重大意義的除外。 據本公司所知，沒有任何人違反任何該等協議，並且任何該等人在根據任何該等協議向集團公司轉讓知識產權或保護該集團公司的商業祕密的義務方面也沒有未解決的違約行為。
(G)在任何司法管轄區內，集團公司的現任或前任董事、僱員或承包商，包括根據第5727-1967號以色列專利法，對發明、創作的版權作品或任何類似的索賠，沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的索賠。
(H)各集團公司已(視乎情況而定)採取商業上合理的步驟，對其所擁有的知識產權(或由另一人擁有並由該集團公司持有)所包含的所有重要商業祕密(包括集團公司軟件的源代碼及算法)的保密性、保密性及價值予以保密。自參考日期起，各集團公司(如適用)已在所有重大知識產權的使用、保護、安全或處理方面在所有重大方面遵守了合同義務。任何對集團公司業務具有重大意義的商業祕密均未獲授權披露，或據本公司所知，已向任何集團公司過去或現在的員工或任何其他人士披露，但受限制披露和使用該等商業祕密的協議所限，且據本公司所知，任何員工或人士在任何該等協議下並無違反。
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(I)除公司披露函件附表4.17(I)所述外，(I)任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員沒有或正在被用於任何實質性方面，以創造任何全部或部分擁有的知識產權，以及(Ii)沒有現任或前任僱員，參與創造或開發任何自有知識產權的任何集團公司的顧問或獨立承包商在其與任何政府實體或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的關係所產生的限制下，在該僱員、顧問或 獨立承包商也為任何集團公司提供服務的期間內，為 提供服務或以其他方式提供服務，而該等政府實體、大學、學院、研究機構或其他教育機構對 所擁有的任何知識產權沒有任何權利或可能對其擁有任何權利。
(J)《公司披露函》的附表4.17(J)列出了一份完整、準確的集團公司軟件清單。各集團公司已酌情采取商業上合理的步驟，對集團公司軟件中包含的源代碼的保密性、保密性和價值進行保密。任何集團公司軟件的源代碼均未交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員，而這些託管代理或其他人員截至本協議之日不是受 具有約束力的書面協議約束的集團公司員工或承包商，該協議規定此人對集團公司負有關於此類源代碼的合理和充分的保密義務。集團公司沒有任何責任或義務(無論是否存在)將任何集團公司軟件的源代碼交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有無通知或時間流逝)將導致或將會導致將任何集團公司軟件的源代碼交付、許可或披露給任何其他人(Holdco或SPAC除外)，包括執行、交付或履行本協議或任何其他交易協議，或完成由此或由此預期的任何交易。
(K)本公司或其其中一家附屬公司擁有或擁有根據書面協議(為免生疑問，應包括標準點擊進入協議)訪問和使用的所有計算機系統，包括軟件、固件、硬件、服務器、外圍設備、網絡、接口、平臺和相關係統、數據通信線路、數據庫、網站和其他信息技術和電信設備，在每種情況下均為擁有、租賃、許可或外包，或以其他方式用於或由任何集團公司使用或持有，以處理、存儲、維護和運營數據。對集團公司的業務至關重要並與之相關的信息和功能(統稱為與集團公司軟件、公司IT系統一起使用)。本公司的資訊科技系統足以應付集團公司目前的業務運作。未發生影響任何該等公司IT系統的故障、故障、持續的不符合標準的性能或其他不利事件，從而導致該等公司IT系統的使用或該等公司IT系統的使用或本集團業務的進行發生重大中斷或中斷。 據公司所知，公司IT系統不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、惡意軟件、故障或其他設備、錯誤、污染物或代碼，這些病毒、蠕蟲、木馬、錯誤、污染物或代碼可能(I)中斷或對公司IT系統的功能產生不利影響，或(Ii)允許或協助任何人在未經授權的情況下訪問公司的任何IT系統，但此類公司IT系統的文檔中披露的訪問權限除外。除公司披露函附表4.17(K)所述外，集團公司對在任何專有AI/ML技術中使用的或與任何專有AI/ML技術一起使用的任何神經網絡進行技術描述，以使熟練的程序員能夠在正常過程中修改和調試此類神經網絡。
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(L)除公司披露函附表4.17(L)所述外，各集團公司均未將任何開源軟件納入或使用任何開源軟件，或與任何自有知識產權(包括任何集團公司軟件)一起組合、開發、許可、分發、使用或以其他方式開發、使用或以其他方式使用任何開源軟件，在每種情況下，要求被併入該等開源軟件、衍生自該等開源軟件或與該等開源軟件一起分發的軟件必須(I)以源代碼形式貢獻、許可、 歸屬或披露予任何第三方(Ii)在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條的每種情況下，以授予或以其他方式要求任何集團公司(X)披露、分發、許可、授予權利或以其他方式向任何第三方提供擁有知識產權的任何材料(包括任何集團公司軟件的源代碼)的方式，獲得許可以製作衍生作品，或(Iii)可免費再分發，或(Y)以其他方式對任何集團公司使用、分發、許可或強制執行任何擁有的知識產權或集團公司軟件，包括對為此收取的對價的任何限制(統稱為版權條款)。集團公司遵守在集團公司的業務中使用的開源軟件的所有相關許可的條款和條件，包括通知和歸屬義務。
(M)集團公司簽署和交付本協議以及完成交易不會：(I)導致違反或代表任何第三方產生終止或修改與任何擁有的知識產權或許可的知識產權有關的任何協議的權利；(Ii)導致或要求授予、轉讓或轉讓任何其他人(SPAC、合併子公司或其各自的任何關聯公司除外)在任何所擁有的知識產權或SPAC、合併子公司或其各自關聯公司的任何知識產權之下或其中的任何許可或其他權利或權益；或(Iii)造成任何所擁有的知識產權或經許可的知識產權的損失或損害。
第4.18節隱私。(A)各集團公司及為或代表 任何集團公司行事的任何人士自參考日期起，已在各重大方面遵守：(I)所有適用的隱私法；(Ii)各集團公司與S有關處理個人信息的適用政策、記錄及通知；及(Iii)各集團公司與S就個人信息的接收、收集、彙編、使用、儲存、處理、共享、保障、安全(技術、有形及 行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的適用合同義務。自參考日期以來，任何集團公司均未(A)提供或收到與 任何個人信息或信息安全相關事件有關的任何書面通知或索賠(包括代表其行事的第三方的書面通知)，也未有任何集團公司被指控嚴重違反任何隱私法、適用的隱私政策或與個人信息有關的合同承諾，或(B)受到任何政府實體就其數據處理活動或信息安全相關事件的任何威脅調查、通知或請求。各集團公司均未實質性違反其適用的隱私政策、規則或通知(包括其自身的隱私政策、規則或通知)。
(B)各集團公司已(I)實施與個人信息及相關信息有關的公司IT系統的保密性、完整性和可用性的政策和商業上合理的安全措施，以及(Ii)與為適用集團公司或代表適用的集團公司收集、使用、處理、存儲、披露、轉移或以其他方式處理個人信息的所有第三方服務提供商、外包商、處理器或其他第三方訂立書面協議，要求此等人士遵守適用的隱私法並採取合理的適當步驟，包括實施旨在保護和保護個人信息的商業合理安全措施，知識產權或敏感個人信息不受丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改或披露的影響。
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(C)自參考日期起，未發生任何違規事件、安全事故、濫用或 未經授權訪問或披露由任何集團公司擁有、保管或控制的任何個人信息，或由集團公司或其代表收集、使用或處理的任何個人信息，以致任何集團公司提供了 或在法律上或合同上要求任何人就披露個人信息向任何人提供任何通知。除本公司披露函件附表4.18(C)(I)所披露外，各集團公司均為其公司資訊科技系統的持續運作實施合理的備份及災難恢復安排，包括獲取其擁有、保管或控制的任何個人資料。除公司披露函件附表4.18(C)(Ii)所披露外，各適用集團公司均已解決或補救自本公告日期起識別為 的任何重大隱私或數據安全問題或漏洞。自參考日期起，集團公司或按集團公司指示或授權行事的任何第三方均無向：(I)任何數據泄露事件或網絡攻擊的肇事者；或 (Ii)根據該肇事者或其他第三方或其代表提出的付款要求，向任何第三方支付有關資料泄露事件或網絡攻擊的實際或指稱資料。
(D)除《公司披露函件》附表4.18(D)所述外，集團公司自參考日期以來一直遵守隱私和安全政策、程序和保障措施，這些政策、程序和保障措施在所有實質性方面均符合《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱為隱私和安全政策和程序)的適用要求。集團公司向SPAC提供了所有隱私和安全政策和程序的完整和準確的副本。當 適用時，每個集團公司與該集團公司的每個業務夥伴(定義見45 C.F.R.§160.103)有一份書面和簽署的業務關聯協議，並與每個所涵蓋的實體(定義見45 C.F.R.§160.103)有一份書面和簽署的業務關聯協議 。
(E)轉讓與交易有關的個人信息不會在任何重大方面違反集團公司適用的隱私政策或隱私法。
第4.19節政府補助金。
(A)《公司披露函件》附表4.19(A)載有目前對集團公司有效或集團公司目前有任何未償債務的每項政府補助金的完整和準確清單：(I)適用的 集團公司根據該政府補助金批准並獲得的福利總額以及根據該政府補助金可供任何集團公司未來使用的福利總額；(Ii)任何集團公司根據該政府補助金獲得或將有權獲得該等政府補助金下的福利的時間段；(Iii)根據該等政府補助金須支付特許權使用費或其他款項所依據的收入類別；(Iv)集團公司在本協議日期前就該項政府補助金支付的任何款項的總額；及(V)該等政府補助金項下的欠款及與此有關的任何應計利息或其他財務負債。
(B)除公司披露函件附表4.19(B)所載者外，並無任何集團公司的政府撥款申請待決。本公司已向SPAC提供(I)歐盟委員會、投資中心、創新機構或任何其他政府實體向集團公司授予的與政府撥款相關的所有批准證書和批准書，以及集團公司與任何政府撥款相關的任何重大承諾；以及(Ii)與任何政府撥款有關的任何其他重要文件，包括 信件和申請。除本公司披露函件附表4.19(B)所載者外，以及
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在批准書中，或根據任何適用法律的規定，任何集團公司都沒有與任何政府撥款相關的實質性承諾。除公司披露函件附表4.19(B)所載 外，於過去三(3)年內，集團公司在所有重大方面均遵守並一直遵守任何 政府撥款(包括任何申報規定)及任何相關適用法律的條款、條件、規定及準則，並已妥為履行與此有關的重大條件、承諾、申報及其他義務，但不會對集團公司造成任何重大責任或損失的任何非重大違反或未能履行則除外。據本公司所知，在任何由集團公司或代表集團公司提交的有關政府撥款的申請中，集團公司均準確而完整地披露了該申請所需的所有重要信息。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，可合理預期導致(A)任何政府撥款的廢止、撤銷、撤回、暫停、取消、重新獲得或重大修改，或 任何與政府撥款相關的任何實質性利益；(B)對任何政府撥款或與任何政府撥款相關的任何實質性利益施加任何實質性限制；(C)要求集團公司退還或退還任何政府補助金下提供的任何實質性利益；或(D)加速或增加特許權使用費支付義務(包括總特許權使用費金額和特許權使用費費率)，或向任何政府實體支付除預期持續特許權使用費付款以外的額外款項的義務，在每種情況下，均以實質性金額支付。
(C)除公司披露函件附表4.19(C)所載者外，自參考日期起，各集團公司並無 收到任何政府實體的通知，涉及：(I)任何實際或可能違反或未能遵守任何政府撥款的重大條款或規定；或(Ii)任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改任何政府撥款。據本公司所知，並無任何集團公司在正常業務過程以外就任何政府撥款 接受審核，且自參考日期以來，並無與任何該等主管當局就任何政府撥款發生爭議或爭議，亦無任何該等爭議或爭議。
(D)據本公司所知，本協議的簽署和交易的完成(I)不會對任何集團公司在其剩餘期限內獲得任何政府撥款的利益的能力產生實質性影響，也不會要求重新獲得任何以前聲稱的激勵；以及(Ii)不會實質性地導致(A)任何集團公司未能遵守任何政府撥款或任何適用的法律、法規、條例或指南的任何條款、條件、要求和標準；或(B)任何政府實體或其他人要求集團公司退還或退款，或任何政府實體有權重新獲得任何政府補助金下提供的任何利益，或任何集團公司因本協議和交易而被要求向任何政府實體或 其他人支付任何金額的任何索賠。
(E)除本公司披露函件附表4.19(E)所披露的外，任何集團公司均未開發任何集團公司對其擁有任何權利的任何知識產權，方法是應用任何政府撥款所提供的任何融資，以協助或使用大學、學院、其他教育機構、研究中心、醫院、醫療中心或其他類似機構的設施。
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第4.20節實質性協議、合同和承諾。(A)《公司披露函》的附表4.20(A)列出了自本《協議》之日起生效的每份公司材料合同(定義如下)的真實、正確和完整的清單。就本協議而言，集團公司的公司材料合同應指：
(I)任何合理預期會導致任何集團公司的未來付款超過每年250,000美元(員工福利計劃除外)的任何合同或購買承諾；
(Ii)與集團公司最大的10個客户(材料客户)和集團公司的前10個供應商和分銷商(材料供應商)簽訂的任何合同，分別由本協議日期前12個月內的收入和付款金額確定；
(3)與政府實體簽訂的任何合同；
(4)任何旨在限制(A)集團公司開展業務的地點，(B)任何集團公司不得從事任何業務，或(C)任何集團公司不得開發、營銷或銷售產品或服務的合同，包括任何限制集團公司招攬客户或員工能力的競業禁止協議或協議；
(V)對任何集團公司施加義務向其任何客户提供最惠國定價的任何合同，或包含對任何集團公司 公司進行的任何交易採取或支付任何義務、排他性或最低要求、優先購買權或其他類似條款的任何合同；
(Vi)與任何合資企業、合夥企業或類似安排的治理或運營有關的任何合同，但僅在任何集團公司之間或在任何集團公司之間簽訂的合同除外；
(Vii)本公司借入或向本公司借入款項的任何合約或與此有關的合約；
(Viii)規定年度基本薪酬超過150,000美元的任何僱傭、諮詢(與個人、獨立承包商有關)或管理合同，而集團公司不能在三十(30)天或更短的時間內通知該公司，且不受處罰；
(Ix)任何合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)：(A)規定授予購買或租賃公司任何資產的任何優先權利；或(B)規定銷售或分銷任何集團公司的任何產品或服務的任何權利(獨家或非獨家)；
(X)與出售任何集團公司的任何業務、物業或資產有關的任何合約，或與任何集團公司以合併、購買或出售股票或資產或其他方式收購任何營運業務、物業或資產有關的任何合約，每項合約所涉及的代價均超過$250,000(購買存貨或供應品或銷售在正常業務過程中訂立的產品的合約除外)；
(Xi)與任何工會、勞工組織或工會的任何勞動協議、集體談判協議或任何其他與勞動有關的協議或安排；
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(Xii)任何集團公司使用年租金超過150,000美元的有形財產的任何合同；
(Xiii)任何合同，根據該合同，任何集團公司：(A)從任何第三方獲得任何知識產權的許可證、豁免權或其他權利(入站許可證)；(B)向任何第三方授予任何知識產權的許可證、豁免權或其他權利；或(C)本身或通過第三方正在開發或已經開發任何重大知識產權；但是，下列各項均不需要列在附表4.20(A) 中，但就第4.20(B)節而言，如果符合下列條件，則應被視為列於該附表中：(X)向該集團公司或分銷商或客户提供產品或服務的供應商或供應商授予的非排他性許可；(Y)向該集團公司的分銷商或客户授予並在正常業務過程中授予的非排他性許可；(Z)非定製的、商業上可用的非排他性許可現成的一次性或每年支付許可費低於10萬美元的軟件產品，以及(Xx)此類集團公司S標準格式協議的員工或承包商協議；
(Xiv)與任何學術機構、研究中心或政府實體簽訂的每份合同，其中規定向公司提供資金，用於研究和開發或涉及創造任何重大知識產權或其他資產的類似活動；以及
(Xv)任何書面要約、承諾或建議，而該等要約、承諾或建議如獲接納，即構成上述任何一項。
(B)每份公司重大合同均完全有效，並代表適用的集團公司一方的法律、有效和有約束力的義務，而據本公司所知，代表其對手方的法律、有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律或衡平法救濟的原則限制的情況除外。本公司或據本公司所知，本公司或據本公司所知的任何其他訂約方並無根據本公司任何材料合同發生重大違約或重大違約 ，亦未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會成為本公司任何材料合同項下的重大違約或重大違約的事件，且任何公司材料合同訂約方均未就任何該等違約、違約或事件的任何索賠發出任何 書面通知。所有公司材料合同的真實、正確和完整的副本已提供給SPAC。
第4.21節保險。各集團公司均設有涵蓋其資產、業務、設備、物業、營運、僱員、高級管理人員及董事(統稱為保單)的保單或保誠或保證保證書，涵蓋其業務及資產的所有重大可保風險，且保單完全有效。據本公司所知，該等保單所提供的保險在金額及範圍上對同時進行的集團公司業務及營運屬慣常及慣常，且在所有重大方面均足以符合本公司重大合約所規定的任何保險。任何集團公司均未收到任何關於有效保單的取消或終止的書面通知。在適用的保險公司已拒絕承保或提出爭議的任何現有保單下，任何集團公司均未向任何保險公司提出重大索賠(習慣保留權利通知除外)。
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第4.22節利害關係方交易。
(A)除本公司披露函件附表4.22所披露者外，在正常業務過程中，除本公司披露的僱傭關係及薪酬、福利及開支報銷及墊款外，本集團各公司(均為內部人士)的高級管理人員、董事、僱員、經理或股權或衍生證券持有人或 S直系親屬的任何成員，均無直接或間接：(A)據本公司所知，於提供或銷售本公司或本公司任何附屬公司提供或銷售的服務或產品的任何人士中擁有經濟利益；(B)據本公司所知，在從本公司或本公司任何附屬公司購買、出售或提供任何商品或服務的任何人士中的經濟利益；。(C)據本公司所知，在本公司披露函件附表4.20(A)所披露的任何合約中的實益權益；或(D)與本公司或本公司任何附屬公司訂立的任何合約或其他安排(包括本公司或本公司任何附屬公司因任何該等從屬關係而享有的任何優先定價或類似利益)，但不包括慣常的彌償安排(每宗均為本公司利害關係方交易)；。但條件是，就本第4.22節而言，上市公司不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權不應被視為對任何人的經濟利益。
(B)自基準日期以來，本公司或本公司任何附屬公司均未曾(I)向本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或高管(或其同等人員)或為其提供或以個人貸款形式延長或維持信貸、安排 延長信貸或以個人貸款形式續展信貸，或(Ii)對任何有關 延長或維持信貸的任何條款作出重大修改。本公司或本公司任何附屬公司與本公司任何內部人士或本公司任何附屬公司的任何家族成員之間並無任何合約。
第4.23節提供的信息。由公司或代表公司提供或將提供的有關集團公司的信息，以供納入或合併，以供參考(A)在任何當前的Form 8-K報告中，以及其中的任何證物或向任何政府實體或證券交易所提交的與交易有關的任何其他報告、表格登記或其他備案，或(B)在登記聲明(包括委託書)中，將不會在提交之日或關於委託書的首次郵寄給SPAC股東的日期(視情況而定)；或在特別會議召開時或在其任何修訂或補充時，根據作出陳述的情況，載有任何重大事實的失實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的或作出陳述所需的任何重大事實，而非虛假或誤導性陳述。註冊聲明 將在形式上符合《證券法》和《交易法》及其下的規則和條例的所有重要方面的要求。本公司明確提供或將提供的任何信息在分發時均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實，以供在分發時納入或通過引用併入任何新聞稿中，並根據該陳述在當時和在何種情況下作出，而非虛假或誤導性的。儘管有上述規定，公司不會就SPAC或其任何代表已明確提供或將明確提供以納入註冊聲明的信息 作出任何陳述。
4.24反賄賂、反腐敗。(A)任何集團公司或任何集團公司的董事、高級管理人員、僱員、其股權證券或購買其股權證券的權利的任何持有人(以上述身份行事)、聯營公司或據任何集團公司所知，代表他們、按照他們的指示或為他們的利益行事的任何其他人，沒有直接或間接地與集團公司的業務運作有關：(A)作出、授權、要約或承諾支付或提供任何付款、貸款、贈與或轉讓任何有價值的東西，包括任何報酬，任何人、政府官員、公職候選人、政黨或政治競選活動或該政黨或競選活動的任何官員的利益或利益，目的是：(I)影響該等政府官員、候選人、政黨或競選活動的任何行為或決定
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(br}或該政黨或競選活動的任何官員；(Ii)誘使該政府官員、候選人、政黨或競選活動或該政黨或競選活動的任何官員作出或不作出違反合法職責的任何行為；(Iii)為任何人或與任何人取得或保留業務；(Iv)加速或確保執行例行性質的公務行為；或(V)以其他方式獲取任何不正當利益； (B)支付、要約或同意或承諾支付或提供任何賄賂、賄賂、影響力支付、回扣、非法回扣或其他類似的非法支付；(C)作出、要約或同意或承諾作出或提供任何非法的捐獻、饋贈、款待或其他非法開支；。(D)設立或維持任何非法的公司款項或其他財產基金；。(E)設立或導致設立任何與上述任何事項有關的虛假或不準確的簿冊及紀錄；。(F)使用資金或其他資產，或在這方面作出任何承諾，以設立或維持一個祕密、未有記錄或記錄不當的基金；。或(G)以其他方式違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、1977年《以色列刑法》B部分第9章、《反腐敗法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律規定(《反腐敗法》)。任何集團公司或(據本公司所知)任何集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員、關聯公司或代表他們、在他們的指示下或為他們的利益行事的任何其他人，(I)不是或曾經是懸而未決的索賠或指控的對象， 涉及(A)任何潛在的違反反腐敗法的行為，或(B)任何潛在的非法支付、貢獻、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款，或直接或間接向官員提供任何有價值的東西， 向任何政黨或其官員或任何政治職位候選人披露，或(2)收到任何政府實體的任何通知或其他函件，或自願向任何政府實體披露任何實際、據稱或可能違反或未能遵守任何反腐敗法的行為。
(B)集團公司的業務一直遵守其必須遵守的所有重大反腐敗法律。
第4.25節國際貿易；制裁。(A)在過去三(3)年中，集團公司各董事、高級管理人員、僱員、關聯公司，以及據本公司所知，代表其行事的任何其他人士，與集團公司的業務運作有關，且在每一案例中均在所有重大方面：(A)一直遵守所有適用的海關法和國際貿易法；(B)已取得出口所需的所有進出口許可證及所有其他同意、通知、豁免、批准、命令、授權、出口、視為出口、進口、再出口、視為再出口或轉讓的貨物、服務、軟件及技術，包括海關及國際貿易授權；(C)未因實際或涉嫌違反任何適用的海關和國際貿易法而受到任何民事或刑事罰款、懲罰、扣押、沒收、撤銷海關和國際貿易授權、取消或拒絕未來的海關和國際貿易授權；以及(D)未收到任何政府實體在海關和國際貿易授權及遵守適用的海關和國際貿易法方面的任何實際或據公司所知的威脅索賠、調查或信息請求，也沒有就任何實際或潛在的不遵守任何適用的海關和國際貿易法向任何政府實體進行任何披露。除《公司披露函件》附表4.25所述外，集團公司在集團公司或其任何關聯公司註冊成立或開展業務的每個司法管轄區均有足夠的控制措施和合理設計的制度，以確保遵守適用的海關法和國際貿易法。
(B)集團公司或任何集團公司各自的董事、高級管理人員、僱員、聯屬公司或據本公司所知 代表彼等行事的任何其他人士在過去三(3)年內均不是或曾經是受制裁人士。在過去三(3)年，集團公司和集團公司各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司或
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據本公司所知，就集團公司的業務運作而言，代表他們行事的任何其他人士在適用範圍內一直遵守任何制裁 。在過去三(3)年中，(I)沒有任何政府實體對任何集團公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司，或(據本公司所知，代表其行事的任何其他人)就任何實際或涉嫌違反任何制裁的行為採取任何行動或施加任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、撤銷授權、禁止或拒絕未來的授權，(Ii)沒有實際或威脅的索賠，集團公司收到的政府實體對集團公司或其任何關聯公司遵守制裁情況的調查或信息請求，以及(Iii)沒有向任何政府實體披露任何實際或潛在的不遵守制裁的情況。集團公司擁有適當的控制措施及合理設計的制度，以確保集團公司或其任何關聯公司註冊成立或開展業務的每個司法管轄區遵守制裁規定。
(C)集團公司沒有、也不需要在以色列國防部登記為國防出口商，也不需要根據《海關和國際貿易法》向以色列國防部或工業部申請任何出口許可證來開展業務。集團公司的業務不涉及從事，包括使用、開發或出口加密技術或其他受以色列法律限制的技術，並且集團公司的業務不要求任何集團公司根據1974年以色列控制產品和服務令(參與加密)或1998年控制產品和服務宣言(參與加密)第2(A)節從以色列國防部或其授權機構獲得許可證。
第4.26節客户和供應商。自參考日期起，並無任何集團公司 收到任何書面通知，或據本公司所知，任何集團公司在任何重大方面違反或違反與任何材料客户或材料供應商訂立的任何合約，或任何該等材料 客户或材料供應商有意終止與任何集團公司的業務往來，或大幅減少其目前與任何集團公司的業務量。
第4.27節產品責任和召回。自參考日期以來：(A)每個公司產品 的製造或銷售均在所有重要方面符合所有合同承諾和所有標準保修；(B)集團公司沒有因更換或維修其任何產品或服務或與此相關的其他損害而招致任何重大義務；(C)目前沒有或據公司所知，沒有涉及公司任何產品的現有或受威脅的產品保修、產品責任或產品召回或類似索賠；(D)沒有任何公司產品召回；及(E)集團公司並未被第三方保險供應商拒絕承保產品責任保險。
第4.28節泄漏。自2022年12月31日以來，一直沒有發生泄漏。
第4.29節管理事項。
(A)自參考日期以來，公司產品在所有實質性方面都符合適用的法律要求，包括由FDA或對公司產品或集團公司擁有監管權力或管轄權的任何其他政府實體管理、發佈或執行的所有適用的設備監管法律。每個集團公司在所有重要方面都遵守適用的法律要求，包括FDA或任何其他政府實體管理、發佈或執行的與公司產品原材料的採購和採購或進口有關的法律要求，以及設計、製造、加工中使用的方法和材料以及使用的設施和控制。
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公司產品的包裝、標籤、儲存、分銷和出口，自參考日期以來，所有此類原材料和所有公司產品均由集團公司採購、採購、加工、製造、包裝、標籤、儲存、搬運和分銷，在所有實質性方面都符合適用的法律要求，包括FDA或任何其他 政府實體實施、發佈或執行的法律要求。在不限制前述一般性的情況下，各集團公司自參考日期起，在所有重大方面均遵守所有適用的器械監管法律，包括有關開發、測試、製造、營銷、分銷或推廣本公司產品、投訴處理、不良事件報告或提交有關本公司產品的醫療器械報告的法律規定，並且自參考日期起，各集團公司在所有重大方面一直遵守任何其他政府實體管理或發佈的與本公司產品有關的所有適用法律要求。
(B)據本公司所知，由集團公司或代表集團公司贊助的關於任何公司產品的所有臨牀前和臨牀調查正在並自參考日期以來，在所有重要方面都符合適用的法律要求，包括FDA通過的良好臨牀實踐要求，以及限制使用和披露個人身份健康信息的聯邦和州法律要求。沒有任何集團公司收到FDA或任何其他適用的政府實體發出的任何通知或其他通信，履行與FDA執行的職能類似的職能，涉及任何需要終止、暫停或重大修改此類研究或測試的正在進行的臨牀或臨牀前研究或測試。
(C)任何政府實體並無採取任何行動，或據本公司所知，正在採取的行動將減緩、停止或責令本公司產品的製造或集團公司的業務運作，或使本公司產品的製造或本公司的成員受到監管執法行動的影響。
(D)自參考日期起，所有集團公司均保存與本公司產品的開發、製造、測試、儲存、搬運、 標籤、包裝、銷售、營銷、推廣、分銷、進出口有關的記錄，符合適用的法律要求，特別是所有適用的設備法規。每個集團公司以及據本公司所知，其各自的承包商和代理已向FDA、通知機構和所有其他適用的監管機構、機構審查委員會或認證機構提交了與公司產品的開發、製造、測試、儲存、搬運、標籤、包裝、銷售、營銷、促銷、分銷、進出口有關的所有必需的補充申請、510(K)售前通知、通知、備案和年度或其他報告和信息，包括不良事件報告和產品偏差報告。每個集團公司都已根據適用於集團公司的所有法律要求的適用要求，向FDA、所有通知機構和所有其他適用的監管機構提交了所有必要的備案或通知。
(E)除公司披露函件附表 4.29(E)所披露外，任何集團公司管理人員、員工，或據本公司所知，集團公司的承包商或代理人均不是任何未決法律程序的對象，或據本公司所知，任何 正在進行的調查或調查，或已收到FDA根據其欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法 酬金政策進行的任何實際調查、調查、原因檢查或審計或其他法律程序的任何通知。註冊46191(1991年9月10日)(美國食品及藥物管理局應用誠信政策)或任何其他類似的政府實體根據任何類似政策，或關於集團公司成員或集團公司任何高級人員、員工、承包商或代理人違反任何設備監管法律的指控，而據公司所知，集團公司成員或集團公司成員的任何高級人員、員工、承包商或代理人也沒有實施任何行為，或做出任何聲明或未能做出任何聲明
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任何合理預期將為FDA援引FDA應用程序完整性政策或其他類似政府實體援引類似政策提供依據的聲明。除本公司披露函件附表4.29(E)所披露的 外，據本公司所知，集團公司或其任何高級管理人員、僱員或其成員的任何承包商或代理人，並無故意在任何重大方面向政府實體作出任何虛假陳述或遺漏任何與本公司產品有關的任何通知、申請、批准、報告及其他呈交，或自願披露與任何本公司產品有關的任何違反法律規定的行為。
(F)根據美國衞生與公眾服務部監察長辦公室根據《美國法典》第42編第1320a-7(A)條授予S的豁免權，根據《美國聯邦法典》第42編第1320a-7(A)節的規定，集團公司沒有或正在從事任何可合理預期導致被暫停、取消資格、被禁止、被定罪或被排除參與任何政府實體或私人第三方醫療保健計劃的合同競標的行為，如第42 C.F.R.§1001.101,1001.201或FDA根據《美國法典》第21篇第335a節規定的S被暫停和取消資格的權力，以及，據本公司所知，並無任何該等暫停、取消資格、除名或排除資格的書面提出或威脅。
(G)自參考日期以來，除FDA或其他政府實體批准或批准的用途外，沒有任何集團公司推廣、營銷或銷售公司產品用於任何用途。
(H)於本協議日期(且僅就前述(I)而言， 截止日期)，(I)集團公司的年度銷售淨額合計或(Ii)集團公司的總資產均未超過《高鐵法案》第18a(A)(2)(B)(Ii)條規定的2,230萬美元的現行門檻。
第4.30節Holdco和Assetco。
(A)Holdco及Assetco均根據其註冊成立、成立或組織司法管轄區的法律妥為註冊成立、組成或組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區內存在該等概念的範圍內)。Holdco及Assetco均擁有必要的公司或有限責任權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產及物業，並繼續經營其現時所進行的業務，除非合理地預期不會阻止或重大延遲或損害交易的完成或Holdco及Assetco履行其在本協議或交易協議項下的責任的能力。Holdco和Assetco均未違反各自管理文件的任何規定。Holdco和Assetco均具備正式資格或獲許可作為外國公司或有限責任公司開展業務，且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質導致需要該等資格或許可的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但在該等司法管轄區 如未能取得該等資格或許可將合理地預期不會阻止或重大延遲或損害Holdco及Assetco履行本協議或交易協議項下責任的能力。
(B)Holdco並無直接或間接附屬公司或參與合營企業或其他實體，亦不直接或間接擁有Assetco以外任何人士的任何股權或其他權益或投資(不論股權或債務)。Holdco和Assetco均沒有任何類型的資產或財產，但與其成立和本協議有關的資產或財產除外，並且現在沒有、也從未開展過任何業務。Holdco和Assetco是完全為了從事交易而成立的實體。
(C)Assetco的所有流通股均由Holdco擁有，沒有任何留置權(準許留置權除外)。
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(D)Holdco及Assetco均擁有必要的權力及授權以：(A)簽署、交付及履行本協議及其為其中一方的其他交易協議，以及根據本協議已簽署或交付或將會簽署或交付的每份附屬文件；及(B)履行其在本協議及本協議項下的責任及完成交易(包括合併)。Holdco和Assetco簽署和交付本協議及各自為其中一方的其他交易協議，以及Holdco和Assetco完成交易(包括合併)已獲得Holdco和Assetco雙方所有必要的公司行動的正式和有效授權，Holdco或Assetco(或其任何股權持有人)無需進行任何其他程序來授權本協議或雙方均為當事方的其他交易協議或完成交易。本協議及雙方均為一方的其他交易協議已由Holdco及Assetco正式及有效地簽署及交付，並假設該等協議得到其他各方的適當授權、執行及交付，構成Holdco及Assetco(視何者適用)的法定及具約束力的義務，可根據其條款對Holdco及Assetco(視何者適用)強制執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律限制的範圍除外。 一般影響債權人權利的適用法律或衡平法的適用原則。
(E)根據《財務條例》第301.7701-3條，資產公司已有效地 選擇將其視為獨立於其所有者的實體，自其組織之日起生效，且未根據《財務條例》第301.7701-3條作出任何其他選擇(或視為選擇)更改其分類。
(F)就美國聯邦所得税而言，Holdco自成立之日起一直被視為公司。
第4.31節其他保證的免責聲明。本公司、其子公司、Holdco和AssetCo在此承認，除本協議或其他交易協議中明確規定外，SPAC、合併子公司或其任何關聯公司或代表均未或將被視為就SPAC或合併子公司、SPAC或合併子公司的業務、資產或財產或其他方面向公司、其任何子公司、Holdco、AssetCo及其各自的關聯公司或代表或其他任何人作出或應被視為作出任何 明示或默示的法律或股權方面的陳述或擔保。包括關於適銷性、特定用途的適用性、未來結果、擬議業務或未來計劃的任何陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，公司、其子公司、Holdco和AssetCo各自特此承認：(A)SPAC、合併子公司、其任何關聯公司或代表均不應被視為作出除該人在本協議或其他交易協議中明確作出的 以外的任何陳述或擔保；以及(B)該人在本協議或其他交易協議中明確作出的陳述或擔保除外。SPAC、合併子公司或其任何關聯公司或代表都沒有、正在或不應被視為向公司、其任何子公司Holdco、AssetCo或其各自的關聯公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陳述或保證：(1)由或代表Spac或合併子公司分發或提供給公司、Holdco或AssetCo或其各自代表的與本協議和交易相關的信息； (2)任何管理演示、機密信息
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備忘錄或類似文件；或(3)與SPAC、合併分部或與SPAC或合併分部的業務、資產、負債、財產有關的任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目。 SPAC或合併分部的財務狀況、經營業績和預計運營。本公司、其任何子公司、Holdco或AssetCo均未依賴本協議或其他交易協議中未明確規定的任何承諾、陳述或擔保。本公司、其附屬公司、Holdco及AssetCo各自對SPAC及合併子公司，以及SPAC及合併子公司的業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營結果及預計營運進行獨立調查及核實，令其滿意，並在決定繼續進行交易時，各公司、其附屬公司、Holdco及AssetCo均依賴其本身的獨立調查及核實結果。除了本協議或其他交易協議中明確和具體規定的SPAC和合並子公司的陳述和擔保之外。 儘管第4.31節有任何相反規定，如果SPAC或合併子公司或任何其他人在本協議中作出陳述和擔保時存在欺詐行為，則針對該人的索賠不受任何方面的限制。
第五條
SPAC和合並子公司的陳述和保證
但以下情況除外：(I)截至本協議日期，由SPAC在本協議日期或之前向公司交付的信函(SPAC披露函)；和(Ii)如在本協議日期之前提交或提交給美國證券交易委員會的SPAC美國證券交易委員會報告中披露的(只要該等披露的限定性質從該等SPAC美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見)，不包括前瞻性陳述中提及的披露、風險因素以及其中的任何其他披露，只要它們具有預測性或警戒性，或與前瞻性陳述有關，則SPAC代表公司並向公司作出擔保。截至本協議日期和截止日期的Holdco和Assetco(不包括明確以某一日期為 作出的陳述和保證)，如下所示：
第5.01節組織和資格。(A)根據開曼羣島的法律，太平洋投資促進委員會已正式註冊成立、有效存在和信譽良好。
(B)太古地產擁有必要的法人權力及權力，以擁有、租賃及營運其資產及物業，並按目前的經營方式繼續經營其業務，但對太古地產並不重要的業務除外。
(C)太平洋空間委員會沒有在任何實質性方面違反其管理文件的任何規定。
(D)太平洋投資管理公司具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其活動的性質使此類資格或許可是必要的情況下，在每個司法管轄區內信譽良好，但在此類司法管轄區內不具備資格或許可是必要的除外，在這些司法管轄區中，不具備資格的情況 合理地預期對太平洋投資管理公司不會造成重大影響。
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第5.02節大寫。(A)截至本協議日期：(I)授權發行1,000,000股太古股份(SPAC)優先股，每股面值0.0001美元，未發行和發行此類股份；(Ii)授權發行和發行太古股份500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，發行和發行股份12,491,949股；(Iii)50,000,000股SPAC(連同SPAC優先股及SPAC A類股份)50,000,000股B類普通股(連同SPAC優先股及SPAC A類股份)獲授權發行及發行；(Iv)580,000份私募認股權證已發行；及(Br)(V)12,650,000份公開認股權證(連同私募認股權證及SPAC認股權證合稱)未發行。所有已發行的SPAC A類股份均已獲正式授權、有效發行及繳足股款，且不可予評估，且不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的限制，亦不會因此而發行。SPAC認股權證已有效簽發，構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人一般權利的類似法律或衡平法救濟原則所限制的情況除外。
(B)除SPAC認股權證外，並無任何未償還期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、影子股票或股份權利、股票或股份增值權、基於股票或以股份為基礎的履約單位、任何種類的承諾或合約，而SPAC是該等認股權證的一方，或根據該等承諾或合約，有義務發行、交付或出售、或安排發行、交付或出售、額外的SPAC股份、任何其他股本或股本或其他權益或參與，或任何可轉換或可行使或可交換的證券，SPAC股份或任何其他股本或股本或其他權益或參與SPAC的股份。除合併子公司外，SPAC並無直接或間接附屬公司或參與合營企業或其他實體，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。
(C)除SPAC管理文件或原《註冊權協議》或與交易有關外，並無註冊權，亦無投票權信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解，而SPAC是其中一方或受SPAC任何所有權權益約束。
第5.03節與本協議有關的權力。SPAC擁有必要的權力和 授權：(A)簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易協議，以及它已經簽署或交付或將根據本協議簽署或交付的每份交易協議； 和(B)履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易(包括合併)。SPAC簽署和交付本協議及其參與的其他交易協議，以及 SPAC完成交易(包括合併)已得到SPAC方面所有必要的公司行動的正式和有效授權，SPAC方面無需進行任何其他程序來授權本協議或其參與的其他交易協議或完成交易，但批准SPAC股東事項除外。本協議和SPAC作為締約方的其他交易協議已由SPAC正式有效地籤立和交付，並假設這些協議得到其他各方的適當授權、執行和交付，構成SPAC的法律義務和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，或受衡平法救濟的可獲得性原則限制。
第5.04節無衝突；要求提交的文件和同意。(A)根據SPAC股東對SPAC股東事項的批准，SPAC對本協議或其所屬的其他交易協議的簽署、交付或履行，或交易的完成，均不得：(I)與其管理文件相沖突或違反；(Ii)假設第5.04(B)節所述的同意、批准、命令、授權、登記、備案或許可是及時獲得或作出的， 與任何適用的法律要求相沖突或違反；或(Iii)
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導致違反或構成任何合同項下的違約(或在通知或時間流逝後將成為違約)，或嚴重損害其權利或改變任何第三方在任何合同項下的權利或義務，或給予他人任何同意、終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何合同對SPAC的任何財產或資產產生留置權(允許的留置權除外)，但第(Ii)和(Iii)款不會單獨或整體產生的除外，合理地預計對SPAC來説是重要的。
(B)SPAC簽署和交付本協議及其所屬的其他交易協議，以及履行本協議和本協議項下的義務，不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知，但以下情況除外：(I)提交SPAC合併計劃； (Ii)適用證券法、交易法、藍天法律、外國證券法及其下的規則和條例以及納斯達克規則的要求；(Iii)根據反壟斷法要求提交的文件及其規定的等待期屆滿；以及(Iv)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能提交此類文件或通知的情況下，合理地預計不會個別或整體地對空間委員會造成重大影響。
(C)在不限制上文(A)和(B)款的一般性的情況下，根據第3.01(B)節向緊接SPAC生效時間之前的SPAC股票持有人發行SPAC合併對價，不需要根據第5728-1968年以色列證券法發佈以色列招股説明書。
第5.05節合規；批准。自其成立或組織以來(視情況而定)，SPAC 在所有實質性方面都遵守並未違反有關其業務行為或其業務所有權或運營的任何適用法律要求。據太平洋空間委員會所知，自其成立之日或自該組織成立之日起，任何政府實體對該委員會的調查或審查都沒有懸而未決或受到威脅。SPAC未收到任何不符合任何適用法律要求的通知。太古地產擁有擁有、租賃和經營其聲稱擁有、經營或租賃的物業，並按目前的情況繼續經營其業務所需的所有批准，除非 未能獲得此類批准對太古地產而言，無論是個別的或總體的，都不會被合理地預期為重大的。SPAC持有的每一項批准都是有效的，具有約束力，在所有實質性方面都具有完全的效力和作用。SPAC：(A)沒有 違約或違反任何此類批准的任何實質性條款、條件或規定(且未發生在發出通知或時間流逝的情況下會構成違約或違反的事件)；或(B)未收到已發佈此類批准的政府實體的任何通知，表明其打算取消、終止、修改或不續訂任何此類批准，但第(A)和(B)款的情況不是單獨的或綜合的，因此合理地預期 將對SPAC產生重大影響。
第5.06節SPAC美國證券交易委員會報告和財務報表(A)。 (A)SPAC已及時提交自SPAC S註冊成立至本協議之日為止，SPAC根據交易法或證券法必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，連同其任何修訂、重述或補充(在本協議日期之前提交的所有前述表格、報告、附表、報表和其他文件)，並將提交所有此類表格、報告、附表、 自本協議之日起至截止日期為止，必須提交的聲明和其他文件(SPAC美國證券交易委員會的其他報告)。所有SPAC美國證券交易委員會報告、其他SPAC美國證券交易委員會報告、美國證券交易委員會的任何函件 以及：(I)交易法第13a-14或15d-14條；或(Ii)《薩班斯-奧克斯利法案》第18編第1350節(第906節)關於上述任何內容的所有證明和聲明都將在或將以未經編輯的方式在美國證券交易委員會S電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)全文中提供。到目前為止，SPAC已向本公司提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的對所有協議、文件和其他文書的修訂和修改的真實正確副本，這些協議、文件和其他文書之前已由SPAC向美國證券交易委員會提交且當前有效。空間
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美國證券交易委員會報告在所有重要方面都是按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下的規則和條例的要求編制的，其他SPAC美國證券交易委員會報告也將如此。太空委美國證券交易委員會報告沒有，且在向美國證券交易委員會提交或提交之時(視情況而定)，其他太空委美國證券交易委員會報告不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述或為了使其中所作陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實。這些證書 在所有重要方面都是真實和正確的。SPAC維持《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所要求的披露控制和程序。此等披露控制及程序旨在確保在美國證券交易委員會規則及表格所指定的期間內，記錄、處理、彙總及報告與太平洋投資管理公司有關的重大信息及根據證券交易法提交或提供的報告及其他文件中規定由空間資產管理公司披露的其他重大信息，並確保所有該等重大信息於累積後酌情傳達予空間資產管理公司主要行政人員及其主要財務人員，以便及時就所需披露作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906節作出所需的證明。董事的每一位高管和SPAC的高管都已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其規則和條例所要求的與SPAC有關的所有聲明。SPAC的財務報表和附註包含或通過引用併入SPAC美國證券交易委員會報告中，並且將被包含在SPAC美國證券交易委員會其他報告中或將以參考方式併入SPAC美國證券交易委員會其他報告中的財務報表和附註將在所有關於財務狀況和經營成果的材料中公平地呈現在此類財務報表的各個日期和所述期間，SPAC的股東權益和現金流量的變化均符合： (1)美國公認會計原則(一致適用)；(2)SPAC的賬簿和記錄；(Iii)就任何經審核報表而言，須遵守上市公司會計準則委員會的準則；及(Iv)S-X規例或S-K規例(視何者適用而定)就中期財務報表而言，須受正常經常性年終調整(其影響不會個別或合計為重大)及在S-X規例或S-K規例(視何者適用而定)許可的範圍內遺漏附註所規限。除SPAC美國證券交易委員會報告所披露者外，SPAC並無或承諾會成為任何重大表外合夥企業或類似安排(包括有關SPAC與合併子公司及任何未合併聯營公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約或協議)，包括任何表外安排(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項 )。
(B)亞太區域委員會建立並維持了一套內部控制制度。該等內部控制旨在提供合理保證(I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權而執行，(Ii)交易、收入及支出僅根據太平洋投資管理公司管理層的適當授權而執行及作出，(Iii)交易按需要記錄，以符合美國公認會計原則的規定編制財務報表，並維持對資產的問責，(Iv)防止或及時發現未經授權收購、使用或處置太古股份的資產，以及(V)準確記錄賬目、票據及其他應收賬款及存貨 。SPAC沒有發現或被告知，也沒有從其獨立審計師那裏收到任何關於(X)SPAC財務報告內部控制的重大缺陷、(Y)SPAC財務報告內部控制的重大缺陷或(Z)涉及SPAC管理層或參與SPAC財務報告內部控制的其他員工的欺詐(無論是否重大)的通知。
(C)太古股份有限公司在所有重要方面均遵守納斯達克適用的上市及公司管治規則及規例。
(D)太平洋投資管理公司並無向任何行政人員(如交易法第3b-7條所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。
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(E)截至本文件之日，美國證券交易委員會未就美國證券交易委員會對亞太空間委員會美國證券交易委員會的報告發表評論。據SPAC瞭解，截至本報告之日，SPAC美國證券交易委員會報告中的任何一份均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第5.07節未發生某些變更或事件。除在本協議日期之前提交的SPAC美國證券交易委員會報告中所述，且除本協議預期外，自SPAC成立以來，未發生：(A)SPAC的任何重大不利影響；(B)SPAC對其任何資產的任何重估，包括非在正常業務過程中出售SPAC的資產；或(C)SPAC採取或商定的任何行動，如果該行動在本協議日期或之後未經公司同意 採取將被第6.02節禁止的任何行動。
第5.08節訴訟。除在 本協議日期之前提交的SPAC美國證券交易委員會報告中所述外，自SPAC S成立之日起，沒有也自SPAC成立之日起：(A)沒有任何懸而未決的或據SPAC所知可能對SPAC或其任何財產或資產或 空間諮詢公司的任何董事、經理或高級管理人員的行為提起法律訴訟；(B)任何政府實體對太平洋空間委員會或其任何財產或資產的任何待決或威脅審計、審查或調查，或太平洋空間委員會的任何董事、經理或高級管理人員就其作為此類行為所採取的行動；(C)空間碎片委員會對任何第三方的任何未決或威脅的法律程序；(D)對空間碎片委員會施加任何重大持續義務或限制的任何和解或類似協議；或(E)對太古股份或其任何財產或資產、或太古股份的任何董事、經理或高級管理人員就其行為作出的任何命令，或據太空委所知可能會作出的任何命令 。
第5.09節商業活動。自成立以來，SPAC除以下活動外未從事任何業務活動：(A)截至本協議簽訂之日，與其組織有關；(B)與其首次公開募股有關；以及(C)旨在完成業務合併。除SPAC的管理文件中所述外，沒有任何合同或命令對SPAC具有約束力，也沒有任何合同或命令對SPAC具有或可以合理預期的效果： 禁止或實質性損害SPAC的任何業務實踐，禁止或實質性損害SPAC目前進行的或當前預期進行的任何財產收購或業務處理(包括在每種情況下，包括在交易結束後)。
第5.10節SPAC上市。SPAC單位根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克全球市場(納斯達克)掛牌交易，交易代碼為JGVCU。SPAC A類股票根據交易法第12(B)節註冊，交易代碼為JGVC。公共認股權證根據交易法第12(B)節註冊，在納斯達克上市交易，交易代碼為JGVCW。沒有任何行動或程序待決或據SPAC所知，納斯達克或美國證券交易委員會就該等實體意圖註銷太古股份有限公司、太古股份A類股或公眾認股權證或終止太古地產在納斯達克上市的任何意圖，向太古地產發出書面威脅。SPAC或其任何聯屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC A類股票或公開認股權證的註冊 法案。
第5.11節信託帳户。(A)SPAC和交易所代理之間的信託賬户(信託賬户)中至少有31,000,000美元，該賬户由SPAC和交易所代理為其公眾股東的利益而根據2021年11月10日生效的特定投資管理信託協議(信託協議)維護和投資，這些資金投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金或銀行存款賬户。
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(B)信託協議未經修訂或修改，據SPAC所知，該信託協議是有效的，並具有充分的效力和作用，並可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利的適用法律、破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制 ，或受衡平法救濟可獲得性的原則限制。太古股份已在各重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款， 根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成太古地產或據太古地產或交易所代理所知的該等違約或失責的任何事件。本公司並無訂立單獨合約或 附函：(I)SPAC與交易所代理之間對信託協議的描述可能會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)據SPAC所知，任何人士 (持有SPAC S首次公開發售股份的太古股份股東除外，他們將根據SPAC S治理文件或首次公開發售承銷商就任何遞延承銷補償選擇贖回其持有的太古股份)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在關閉前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據SPAC S管理文件的規定贖回SPAC股份。沒有懸而未決的法律訴訟，或者，據SPAC所知，關於信託賬户的 書面威脅。
第5.12節税收。(A)所有由SPAC或代表SPAC提交的或與其收入、資產或運營有關的所得税和其他重要納税申報表已及時向適當的政府實體提交，且所有此類納税申報單在所有重要方面都真實、正確和完整 。由SPAC或代表SPAC繳納的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已全額和及時地支付給適當的政府實體。
(B)SPAC已在所有實質性方面遵守與代扣代繳或代收代繳的所有重要税額有關的所有適用法律要求，並已代扣代繳或代收並及時向適當的政府實體支付已代扣或代收並繳納的所有代扣或代收的代繳税款。
(C)沒有任何政府 實體以書面形式(據SPAC所知，也沒有口頭)對SPAC提出或評估任何重大税額的索賠、評估、不足或擬議調整，但該等索賠、評估、不足或擬議調整尚未全額支付或解決。
(D)目前沒有任何政府實體正在對SPAC進行實質性税收審計或其他審查，或與SPAC有關的行動、訴訟或訴訟程序，也沒有以書面形式通知SPAC任何(據SPAC所知也不存在)此類審計或其他審查或行動、訴訟或訴訟程序的請求或威脅。
(E)SPAC的任何資產都沒有税收留置權(許可留置權除外) 。
(F)SPAC(I)不對作為受讓人或繼承人的另一人根據 合同(根據在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的商業協議除外)或其他方式承擔任何税務責任；及(Ii)不是任何税務賠償、分税或税務分配協議(不包括在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的商業協議)的一方或受其約束。
(G)亞太税務諮詢委員會(I)未同意延長任何政府實體評估或徵收任何税款的時間( 延長提交納税申報單的時間的正常過程除外)，這一延長仍然有效；以及(Ii)沒有訂立或參與《守則》第6707A(C)(2)節和 《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的任何上市交易。
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(H)SPAC未收到來自政府實體的書面通知，説明其(I)在其組織所在國家以外的任何國家擁有或曾經在任何國家擁有(適用税收條約或適用當地法律所指的)常設機構，或(Ii)在或曾經在其組織所在國家以外的司法管轄區 繳納所得税或資本利得税。
(I)在截至本協議日期的兩(2)年內，在擬全部或部分受守則第355條管轄的交易中，SPAC 不是經銷公司或受控公司(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。
(J)SPAC不是也不是《守則》第7874(A)(2)(B)節所指的代理外國公司，根據《守則》第7874(B)節， 不被視為國內公司。
(K)SPAC自其組織之日起一直被視為美國聯邦、州和地方所得税的公司。
(L)在過去五(5)年裏，在SPAC沒有提交納税申報表的司法管轄區內， 沒有任何政府實體以書面形式提出(據SPAC所知也沒有提出任何索賠)，表明其正在或可能在該司法管轄區納税或被要求在該司法管轄區提交納税申報表。
第5.13節提供的信息。與SPAC有關的信息 或將由SPAC或代表SPAC提供以供納入或納入參考(A)任何當前的Form 8-K報告、其任何證物或向任何政府實體或證券交易所提交的與交易有關的任何其他報告、表格登記或其他備案，或(B)在登記説明書(包括委託書)中，將不會在提交之日或首次郵寄給SPAC股東之日(視情況而定)，或在特別會議或其任何修訂或補充之時，包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何重大事實，而不是虛假或誤導性的陳述。註冊聲明，包括代理聲明，將在所有重要方面符合證券法和交易法及其規則和條例的要求。SPAC提供或將提供的任何信息在分發時均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重大事實，以供在分發時納入或通過引用併入任何新聞稿 根據作出該陳述的情況而非虛假或誤導性陳述。儘管有上述規定，SPAC並無就本公司或其任何代表已提供或將會提供以納入委託書及註冊説明書的資料作出任何陳述。
第5.14節僱員；福利計劃。除了任何前軍官或如SPAC美國證券交易委員會報告中所述，SPAC從未擁有過任何員工。除報銷任何自掏腰包由於SPAC S高級管理人員及董事因代表SPAC S開展活動而產生的支出總額不超過SPAC持有的信託賬户以外的現金金額，SPAC對任何員工均無未償債務。SPAC目前且從未 維護或承擔任何福利計劃下的任何責任，本協議或其他交易協議的簽署和交付以及交易的完成都不會：(A)導致應付給SPAC的任何董事、高級職員或員工的任何款項(包括遣散費、 失業救濟金、金色降落傘、花紅或其他)；或(B)導致支付或歸屬任何此等福利的時間加快。
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第5.15節遵守國際貿易和反腐敗法。
(A)自太平洋空間委員會成立S以來，據太平洋空間委員會所知，其任何代表或為或代表太平洋空間委員會行事的任何其他人都不是或曾經是：(1)由政府實體保存的與制裁和出口管制法律相關的指定人員名單上的人；位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的國家或地區(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、黎巴嫩、克里米亞以及烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的非烏克蘭政府控制部分)；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或間接擁有50%或以上股份的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人進行交易或為其利益而從事交易。
(B)自SPAC成立S以來，SPAC、其董事或高級職員，或據SPAC所知，其任何僱員、代理人或為或代表SPAC行事的任何其他人，均未直接或間接(I)向或從任何人支付、提供、承諾、授權、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)向國內或國外政黨或候選人作出、提供、承諾、授權或支付任何非法捐款；或(Iii)以其他方式作出、提供、承諾、授權或支付任何非法捐款，支付或收受違反任何反腐敗法律的任何不當付款。反腐敗委員會實施和維持了合理設計的政策和程序，以促進遵守和防止違反反腐敗法。
第5.16節董事會批准；股東投票。截至本協議簽署之日，SPAC董事會(包括SPAC任何必要的委員會或董事會小組)一致同意：(A)批准本協議、其他交易協議和交易的完成；以及(B)確定交易的完成是公平、明智的，並且符合SPAC的商業利益。除批准SPAC股東事項外，SPAC不需要其他公司程序來批准交易的完成 。
第5.17節關聯交易。除SPAC美國證券交易委員會報告中所述外，SPAC與SPAC任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東、股東或認股權證持有人或關聯公司(或前述任何人的直系親屬)之間的任何合同在關閉後均不繼續有效。
第5.18節經紀。除SPAC披露函件附表5.18所述外，SPAC不承擔任何責任或義務就交易向任何經紀商、發現者或代理人支付任何費用或佣金。
第5.19節合併子
(A)合併子公司是根據以色列國法律正式註冊、組成或組織並有效存在的。合併子公司擁有所需的公司或有限責任權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產及物業，並按目前進行的方式繼續經營其業務，除非合理地預期不會阻止或重大延遲或 損害合併子公司完成交易或履行本協議或交易協議項下義務的能力。合併子公司在任何重大方面均未違反其管理文件的任何規定。合併子公司具有作為外國公司或有限責任公司經營業務的正式資格或許可，並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內享有良好聲譽，但在該等司法管轄區則不在此限，如未能取得該等資格或許可將不會合理地預期不會阻止或重大延遲或損害交易的完成 或合併子公司履行本協議或交易協議項下義務的能力。
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(B)合併子公司並無直接或間接附屬公司或參與合營企業或其他實體，亦無直接或間接擁有任何人士的任何股權或其他權益或投資(不論股權或債務)。除與其成立和本協議有關的資產或財產外，合併子公司沒有任何其他類型的資產或財產，並且現在沒有、也從未開展過任何業務。合併子公司是完全為從事交易的目的而成立的實體。
(C)合併子公司的所有流通股均由SPAC擁有，沒有任何留置權(準許留置權除外)。
第5.20節居留。SPAC是一家非以色列常駐公司，在以色列境內沒有活動，其活動在以色列境外受到控制和管理。SPAC S的每一位董事和管理人員都是非以色列居民，並在以色列境外開展SPAC S的活動。
第5.21節其他保證的免責聲明。SPAC和合並子公司特此確認，除本協議或其他交易協議中明確規定外，本公司、其任何子公司、Holdco或AssetCo或其各自的任何關聯公司或代表均未作出或應被視為 就前述任何內部人士、集團公司或各自的業務、資產或財產，在法律或股權方面向SPAC、合併子公司或其任何關聯公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的任何陳述或擔保。包括關於適銷性、特定用途的適用性、未來結果、擬議業務或未來計劃的任何陳述或保證。在不限制上述規定的情況下，SPAC和合並子公司承認：(A)除公司、Holdco和AssetCo在本協議或其他交易協議中明確作出的陳述或擔保外，公司、其任何子公司Holdco和AssetCo或其各自的任何關聯公司或代表不得被視為作出任何陳述或擔保；(B)除該人在本協議或其他交易協議中明確作出的陳述或擔保外，本公司、其子公司、Holdco或AssetCo或其各自的關聯公司或代表均未、正在或不得被視為向SPAC作出任何陳述或擔保，合併子公司或其關聯公司或代表或任何其他人就以下事項作出任何明示或暗示的陳述或擔保：(1)公司、控股公司或資產公司或代表公司、控股公司或資產公司分發或提供給SPAC、合併子公司或其代表的與本協議和交易有關的信息；(2)任何管理説明、機密資料備忘錄或類似文件；或(3)與本公司及其任何附屬公司有關的任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目，及/或上述各項的業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營業績及預計經營情況。SPAC和合並SUB不依賴本協議或其他交易協議中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。SPAC和合並子公司已對公司及其子公司Holdco和AssetCo以及上述業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營業績和預計運營進行了令其滿意的獨立調查和核實，並在決定繼續進行交易時，SPAC和合並子公司已
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除了公司、Holdco和AssetCo在本協議或其他交易協議中明確和具體規定的陳述和擔保外， 依靠其自己的獨立調查和核實的結果。即使本第5.21節有任何相反規定，如果任何集團公司、Holdco、AssetCo或任何其他人在本協議或其他交易協議中作出陳述和擔保時存在欺詐行為，則針對該人的索賠不受任何 方面的限制。
第六條
在截止日期前進行
第6.01節公司、公司子公司、Holdco和Assetco的業務行為。自本協議之日起至根據其條款和生效時間終止本協議之日起至本協議終止之日，公司應並將促使公司子公司Holdco和Assetco按照適用的法律要求在正常業務過程中繼續其業務，但以下情況除外：(A)SPAC應以其他方式以書面形式事先同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)；或(B)未經SPAC事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，在不限制前述一般性的原則下，除非本協議明確預期(包括臨時融資預期)或公司披露函附表6.1所述，或適用法律要求，否則未經SPAC事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)。自本協議之日起至根據本協議條款和生效時間終止本協議之前的期間內，本公司不得並將導致本公司子公司Holdco和Assetco不得進行下列任何行為：
(A)除任何現有僱員福利計劃另有規定外，(I)增加或批准任何現任或前任僱員、高級職員、董事或獨立承辦人的薪酬、獎金、附帶福利或其他福利的任何增加，或支付、授予或承諾任何紅利股權、留任、退休薪酬或福利，但增加基本工資及相應 增加與正常業務過程中的晉升或集團公司年度業績考核週期有關的非集團公司董事或高級職員的獎金目標除外， 根據自本協議之日起或之前生效的安排，增加基本工資和獎金目標的相應比例增加；(Ii)向任何現任或前任僱員、高級職員、董事或獨立承包人授予或支付任何遣散費或控制權薪酬或福利變動 ，或以其他方式增加遣散費或控制權薪酬變動或福利；(Iii)訂立、實質修訂或終止任何僱員福利計劃或任何 僱員福利計劃、政策、計劃、協議、信託或安排，而該等計劃、政策、計劃、協議、信託或安排在本協議生效時已生效(但不包括訂立及終止個別僱用或聘用時的諮詢協議或聘用函，以及不需要在公司披露函件的附表4.11(A)披露的協議及聘用函)；(Iv)採取任何行動以加速任何員工福利計劃下任何補償或福利的歸屬、資金或支付；(V)授予任何股權或基於股權的薪酬獎勵，或修訂或修改任何 員工福利計劃下的任何基於股權的薪酬獎勵；(Vi)僱用或終止任何年基本工資超過150,000美元的員工或獨立承包商；或(Vii)與工會或勞工組織、工會或類似的員工代表組織訂立、修訂或終止任何集體談判協議或其他協議；
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(B)計劃、宣佈或實施任何不符合《警告法案》的現行減薪、提前退休方案、休假或其他自願或非自願終止就業方案；
(C)(I)轉讓、出售、轉讓、許可、再許可、扣押、損害、放棄、未能勤奮維護、承諾不主張、轉讓或以其他方式處置對集團公司的任何業務具有重大意義的任何擁有的知識產權或許可的知識產權的任何權利、所有權或權益；(Ii)擴大、修訂、放棄、取消或修改任何擁有的知識產權或許可的知識產權的任何權利；(Iii)未盡商業上合理的努力，努力起訴任何集團公司所擁有的專利申請，但集團公司在行使其善意商業判斷時已決定放棄的專利申請除外；或(Iv)向任何不受可強制執行的書面協議約束的第三方泄露、提供或提供包括在所擁有的知識產權(或由他人所有並由該集團公司持有)中的任何商業祕密，但在正常業務過程中，第(I)至(Iii)款所述的保密除外；但在任何情況下， 公司不得獨家許可或出售任何自有知識產權；
(D)(I)拆分、合併或重新分類任何股本，或 發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代任何股本；(Ii)回購、贖回或以其他方式收購，或要約回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司、Holdco或Assetco的任何成員權益、股本或任何其他股權(視何者適用而定)；(Iii)除臨時融資或股權融資預期外，授予、發行、出售或以其他方式處置，或授權 發行、出售或以其他方式處置任何集團公司、Holdco或Assetco的任何成員權益、股本或任何其他股權(如期權、限制性股份或購買或收購該等股本的其他合同)；或(Iv)除臨時融資或股權融資預期外，發行、交付、出售、授權、質押或以其他方式妨礙或同意前述任何事項，或就任何股份或其他股權證券或所有權權益或任何可轉換為股份或其他股權證券或所有權權益的證券，或認購、權利、認股權證或期權以取得任何股份或其他股權證券或所有權權益或可轉換為股份或其他股權證券或其他所有權權益的任何證券，或訂立任何其他協議或任何性質的承諾以發行任何該等股份，{br]股權證券或其他所有權權益或可轉換或可交換證券；
(E)除臨時融資外，修改其管理文件，或組建或設立任何非全資子公司；
(F)(I)與任何人合併、合併或合併；或(Ii)通過合併或合併、購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的任何股權或大部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購任何資產，或建立任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟；
(G)在正常業務運作以外的情況下，處置或喪失任何公司不動產租契下的權利；
(H)除在正常業務過程中外，出售、租賃、許可、再許可、放棄、剝離、轉讓、取消、放棄或允許 失效或到期、奉獻給公眾、或以其他方式處置、或同意進行任何前述或以其他方式處置重大資產或財產，但根據本公司披露函件附表6.1(H)所載、於本公告日期存在的協議除外；
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(I)除臨時融資預期外，(I)發行或出售任何債務證券或權利以取得任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券或擔保任何債務證券；(Ii)向任何並非集團公司的任何人士作出任何貸款、墊款或出資或投資； (Iii)除債務總額不超過1,000,000元外，製造、招致、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務；(Iv)就任何集團公司的任何債務(準許留置權除外)而對任何集團公司的任何有形財產或實物資產設定任何留置權；或(V)取消或免除任何集團公司的任何債務；
(J)作出、招致或承諾作出或招致或批准在截止日期後需要支付的任何資本支出，但在正常業務過程中的資本支出除外，或在任何重大方面未能在正常業務過程中預期的數額和時間進行任何資本支出；
(K)解除、轉讓、妥協、和解或同意解決涉及任何集團公司支付150,000美元或以上的任何法律程序，或 對集團公司施加任何重大非金錢義務的法律程序；
(L)除在 正常業務過程中外，(A)以對適用的集團公司不利的方式修改、修改或終止任何公司材料合同；(B)除訂立飛利浦協議外，簽訂任何在本協議日期之前簽訂的本應為公司材料合同的合同；或(C)放棄、推遲行使、釋放或轉讓任何公司材料合同項下的任何物質權利或債權；
(M)除美國公認會計原則(或其任何解釋)或適用法律要求外，對會計方法、原則或慣例作出任何變更；
(N)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)為税務目的更改(或請求更改)任何 會計方法；(Iii)修訂任何重大納税申報表；(Iv)與任何政府實體簽訂守則第7121節所述的任何結算協議(或任何類似的州、地方或非美國法律要求，包括與ITA的評估協議(Heskem Shuma))；(V)解決或妥協任何税務審計、審查、索賠或訴訟程序；(Vi)放棄或延長關於可以發佈實質性税額評估或重估的期限的任何訴訟時效(根據正常延期提交任何納税申報單的任何延期除外)；或(Vii)為税務目的改變其住所，或在其組織管轄範圍以外的任何司法管轄區內設立常設機構或任何應税機構；
(O)採取或不採取任何可合理預期會阻止或延遲迅速取得任何税務裁決的行動；
(P)授權、建議、提議或宣佈打算通過一項全部或部分清算、重組、資本重組、解散或結束的計劃；
(Q)與其任何高級管理人員、董事、僱員、合夥人、股東或其他關聯公司訂立或修訂任何協議，或向其任何高級管理人員、董事、僱員、合夥人、股東或其他關聯公司分配或墊付任何資產或財產，但不包括(I)根據本協議日期已有的公司披露函件附表6.1(Q)所載協議，支付或分配與按臂S進行的商業交易有關的義務，及(Ii)在正常業務過程中補償 服務或補償；
(R)從事任何實質性的新業務；
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(S)故意採取或沒有采取任何合理預期的行動，以阻止SPAC合併、收購合併(與CTB公司一起進行)或清算有資格享受預期的美國税收待遇；
(T)(I)限制任何集團公司在任何方面的權利：(A)從事任何行業或任何地理區域；(B)開發、營銷或銷售產品或服務；或(C)與任何人競爭；或(Ii)向任何人授予任何排他性或類似權利；
(U)以對任何集團公司造成重大損害的方式終止或修訂承保任何集團公司業務的任何保險單；
(V)以對任何集團公司造成重大損害的方式修改、終止、允許失效或未能在商業上使用 維持任何批准的合理努力；
(W)採取或不採取任何會導致或確實導致 泄漏的行動；或
(X)書面同意或以其他方式同意、承諾或決心採取第6.01(A)節至第6.01(W)節所述的任何行動。
第6.02節SPAC和合並子公司的業務處理。自本協議之日起至根據本協議條款和SPAC生效時間終止本協議之前的期間內，SPAC和合並子公司應按照過去的慣例繼續各自的業務，但以下情況除外：(A)本公司應以其他方式事先和書面同意(此類同意不得被無理拒絕或 延遲)；或(B)本協議明確規定或SPAC披露函附表6.2所述的情況。在不限制前述一般性的情況下，除SPAC披露函件附表6.2所述或適用法律要求外，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，在本協議之日起至本協議根據其條款終止或結束之前的一段時間內，SPAC不得且不得導致合併分支機構進行下列任何行為：
(A)就任何股本(或認股權證)或任何股本(或認股權證)宣佈、作廢或派發股息或作出任何其他分派(不論以現金、股份、股本證券或財產)，或將任何股本(或認股權證)拆分、細分、合併、合併或重新分類，進行資本重組或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代任何股本或認股權證，或在資本化方面作出任何類似的改變；
(B)購買、贖回或以其他方式直接或間接收購SPAC的任何股權證券，但與SPAC股東贖回相關的購買或贖回，或SPAC S管理文件中關於延長SPAC完成初始業務合併的最後期限所要求的任何其他SPAC股權證券的購買或贖回除外；
(C)授予、發行、交付、出售、授權、質押或以其他方式對任何股份或其他股本證券或任何可轉換為股本、股本股份或其他股本證券的證券，或認購、權利、認股權證或期權，以取得任何股份或其他股本證券或任何可轉換或可交換為股份或其他股本證券的證券，或訂立任何性質的其他協議或承諾，使其有義務發行任何該等股份或股本證券或可轉換或可交換證券，或同意上述任何事項；
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(D)修改其管理文件或組建或設立任何附屬公司，但與延長太平洋空間委員會根據S管理文件完成其初步業務合併的最後期限有關的除外；
(E)(I)與任何人合併、合併或合併；或(Ii)通過合併或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支的任何股權或部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購，或以其他方式收購或同意收購任何資產，或建立任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟；
(F)(I)招致任何債務或擔保他人的任何此類債務；(Ii)發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購太古集團的任何債務證券，訂立任何保持良好財務報表條件的協議或其他協議；或(Iii)訂立任何具有上述任何經濟效果的安排；但是，應允許SPAC向其關聯公司和股東舉債，以滿足其合理的資本金要求，任何此類貸款只能在SPAC在適當時候以非利息基礎運營的合理需要，以及不低於S的條款和條件下發放，並應在交易結束時償還；
(G)除美國公認會計原則(或其任何解釋)或適用法律要求外，對會計方法、原則或慣例作出任何改變；
(H)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)為税務目的更改(或請求更改)任何會計方法； (Iii)修訂任何重大税務申報表；(Iv)與 任何政府實體訂立守則第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律規定)所述的任何結算協議；(V)就任何税務審計、審查、索賠或程序達成和解或妥協；(Vi)免除或延長就可發出物質税評税或重估的期間的任何訴訟時效(根據正常課程延期提交任何報税表的任何延期除外)；(Vii)放棄任何物質税退還的申索；(Viii)在正常業務過程以外招致任何物質税的重大責任；(Ix)未能及時支付任何到期和應付的物質税；或(X)為税務目的而改變其住所，或在其組織司法管轄區以外的任何司法管轄區設立常設機構或任何應税機構；
(I)故意採取或沒有采取任何合理預期的行動，以阻止收購合併(與CTB公司一起進行)有資格享受預期的美國税收待遇；
(J)對SPAC或合併子公司的任何重大財產或重大資產設立任何留置權；
(K)清算、解散、重組或以其他方式結束空間諮詢公司的業務或業務；
(L)啟動、和解或妥協任何法律程序；
(M)從事任何新業務；
(N)採取或不採取任何可合理預期會阻止或延遲迅速取得任何税務裁決的行動；
(O)以對SPAC造成實質性損害的方式修改、終止、允許失效或不使用商業上合理的努力，以 維持SPAC擁有並在關閉後合理需要維持的任何特許經營權、授予、授權、許可證、許可、同意、證書、批准和來自政府實體的命令；
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(P)修訂信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；或
(Q)書面同意或以其他方式同意、承諾或決心採取上文第6.02(A)節至第6.02(P)節所述的任何行動。
第七條
其他協議
第7.01節委託書；特別會議。
(A)委託書。
(I)在簽署和交付本協議後，SPAC、Holdco和本公司應在切實可行範圍內儘快作出合理努力，以(A)登記聲明，包括SPAC的委託書(經修訂或補充的委託書)和F-4表格(經修訂或補充的委託書)，以(I)根據證券法登記根據證券法將根據第III條發行的持有公司普通股，SPAC認股權證和Holdco普通股在行使該等SPAC認股權證和轉換後的期權後可發行(統稱為SPAC註冊股)，(Ii)向SPAC 股東提供有關贖回SPAC A類股票的機會的通知(SPAC股東贖回)，以及(Iii)徵求SPAC A類股持有人的委託書，以便在特別會議上投票贊成：(1)通過本協議並批准交易；(2)批准SPAC合併和SPAC合併計劃((1)和(2)合計需要SPAC 股東事項)；(3)各方認為完成交易所需或適宜的任何其他建議；以及(4)如有必要，特別會議休會，以允許進一步徵集委託書，因為 沒有足夠的票數批准和通過上述任何提案(統稱為SPAC股東事項)。未經本公司事先書面同意(每次同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，SPAC股東事宜將是SPAC S股東在特別大會上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。Holdco或SPAC(視情況而定)應根據證券法、交易法和適用的藍天法律及其下的任何規則和法規，就交易提交所有 其他必要的備案。註冊聲明和委託聲明將遵守 的形式和實質內容，以符合證券法和交易法以及美國證券交易委員會在其項下頒佈的規則和條例的適用要求。SPAC應安排將委託書郵寄給SPAC登記在冊的股東，自SPAC董事會根據SPAC S的管理文件確定的記錄日期起，在登記聲明生效後在可行的情況下儘快(該日期，代理批准日期)。
(Ii)SPAC、本公司及Holdco各自應盡其合理最大努力 使登記聲明及委派聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定，在提交後在切實可行範圍內儘快使登記聲明根據證券法宣佈生效 並使登記聲明保持有效，直至完成交易所需為止。太古地產及本公司及Holdco的每一方均應就該等訴訟及登記聲明及委託書的編制提供另一方可能合理要求的所有有關資料。美國證券交易委員會、本公司和Holdco各自應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留或推遲)對SPAC或其工作人員關於註冊聲明的評論的任何迴應
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和委託書，以及對登記説明書和委託書的任何修改。如果SPAC、本公司或Holdco意識到註冊聲明或委託書中包含的任何信息在任何重大方面可能變得虛假或誤導性，或者需要修改註冊聲明或委託書以遵守適用法律，則(I)該方應立即通知其他各方，以及(Ii)SPAC和本公司及Holdco另一方，應充分合作並相互同意(該協議不得被無理扣留或 延遲)對註冊聲明或其中所載委託書的修訂或補充(在每種情況下，均包括通過引用納入其中的文件)。太古股份、本公司及Holdco應盡合理最大努力促使 經如此修訂或補充的登記聲明及委託書送交美國證券交易委員會存檔並分發予太古股份股東(視適用情況而定)，在每種情況下均須符合適用法律，並受本協議及太古股份S監管文件的條款及 條件規限。本公司、Holdco和SPAC均應向其他各方提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知其他各方，即該方在收到有關意見後立即從美國證券交易委員會或其工作人員收到關於登記聲明或委託聲明的意見，並應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給予其他各方合理的機會對任何擬議的書面意見或對該等意見的口頭答覆進行審查和評論。
(B)亞太區議會須為特別會議設立正式召開及發出通知的記錄日期(該日期須由本公司與本公司共同商定)。SPAC應召開並舉行SPAC股東特別大會(特別會議)，以獲得SPAC股東事項的批准，會議應在SPAC向SPAC股東郵寄委託書之日起不超過30天舉行。SPAC應盡其合理的最大努力在特別會議上獲得SPAC股東事項的批准，包括根據適用的法律要求儘快徵求委託書，以尋求SPAC股東事項的批准。 根據緊隨其後一句的但書，SPAC應在委託書中包括SPAC的建議。SPAC董事會不得(其任何委員會或小組均不得)更改、撤回、扣留、 有資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、有資格或修改SPAC建議(建議中的更改)。儘管本協議有任何相反規定，SPAC仍有權推遲或推遲特別會議：(I)確保SPAC董事會真誠地確定適用法律要求要求對註冊説明書進行的任何補充或修訂向SPAC股東披露，並在特別會議之前迅速向SPAC股東傳播此類補充或修訂；(Ii)如截至特別大會原定召開時間(如委託書中所述)，(親身或受委代表)所代表的A類SPAC股份不足以構成在特別大會上進行業務所需的法定人數；(Iii)為取得SPAC股東事項的批准而向SPAC股東徵集額外的委託書；或(Iv)獲得本公司S的書面同意；但如根據第(I)或(Ii)條延期或休會，特別會議應在該等條款所述事項解決後，在切實可行範圍內儘快重新召開。
(C)如果在準備和提交登記説明書或美國證券交易委員會對其進行審查的過程中，美國證券交易委員會請求或 要求編寫並提交關於交易的美國聯邦所得税後果的税務意見書，雙方應向律師遞交令該律師滿意的、註明日期和 截至相關提交之日已籤立的習慣税務申報函，以及該律師認為與編制和報税有關的合理必要的其他日期(S)
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觀點。儘管本協議有任何相反規定，SPAC、本公司或其各自的税務顧問均無義務就本協議擬進行的交易 是否符合預期的美國税務待遇提供任何意見，但對 登記聲明中所包含的交易的美國聯邦所得税考慮事項的披露的實質性準確性(包括但不限於其中包含的委託書)的慣例意見除外，這可能是滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規所必需的，任何一方S顧問的税務意見也不會成為交易的先決條件。
第7.02節公司股東批准。在登記聲明生效後，本公司應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下應在登記聲明生效後10天內)確定本公司股東大會(本公司股東大會)的記錄日期，並正式召開併發出通知，此後應在切實可行範圍內儘快根據本公司和ICL的管理文件召開和舉行本公司股東大會，根據下文第7.04節的規定，本公司股東應在 會議上就本公司股東事項進行表決。
第7.03節Assetco股東批准。不遲於公司股東批准之日，Holdco應以Assetco唯一股東的身份批准和採納本協議和交易，包括收購合併。
第7.04節合併建議書；合併收購證書。在符合ICL及其頒佈的規定的前提下，本公司和合並子公司應在本協議簽訂之日起合理可行的情況下，儘快在本第7.04節規定的時限內採取下列行動；然而，任何此類行動或採取此類行動的時間框架應受ICL適用條款及其頒佈的規章中的任何修訂的制約(如果對其進行修訂，則該修訂應自動適用，以便相應地修訂本第7.04節)：(I)在本協議日期之後，在實際可行的情況下，儘快以本協議各方合理接受的形式(合併建議)，執行與合併有關的合併建議(希伯來語)，(Ii)在公司股東大會召開後三(3)日內將合併建議送交公司註冊處處長，(Iii)安排將合併建議的副本(如有的話)在合併建議送交公司註冊處處長的日期後三(3)天內送交其有擔保債權人，(Iv)(A)向債權人刊登公告，述明合併建議已提交公司註冊處處長，而債權人可在公司註冊處處長的辦事處審核合併建議，本公司S註冊辦事處或合併子公司S註冊辦事處(視情況而定)以及本公司或合併子公司(視情況而定)可能決定的其他地點，在(X)兩份 (2)每日希伯來語報紙上，在合併提案提交給公司註冊處之日，以及(Y)適用法律可能要求的以色列以外的流行報紙上，在合併提案提交給公司註冊處後三(3)個工作日內；(B)自向公司註冊處處長提交合並建議之日起四(4)個營業日內，以掛號郵遞方式向本公司或合併附屬公司(如有的話)所知悉(如有的話)的所有主要債權人(該詞的定義見《合併規則》所頒佈的規例)發出通知，其中須述明合併建議已提交公司註冊處處長，並説明債權人可在該等額外地點審核該合併建議，如該等地點是在緊接在前一(A)款所指的通知中所確定的地點，則在該通知所定的時間內；和(C)不遲於將合併建議提交公司註冊處處長之日起三(3)個工作日，向公司S員工委員會(如有)發送一份在每日希伯來語報紙上發表的通知副本(如第7.04(Iv)節(A)所述)，或在S公司辦公場所的顯眼處展示通知副本；(V)在本公司及合併附屬公司(視何者適用而定)應 已遵守本第7.04節前述第(Iii)及(Iv)條，但無論如何不得超過該通知送交債權人之日起三(3)個營業日後，立即通知公司註冊處處長，根據《公司條例》第317(B)條，該通知是
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根據ICL第318條(及其頒佈的法規)給予其各自債權人(如果有的話)，(Vi)在收到公司股東批准之日起三(3)天內，將批准通知公司註冊處(根據ICL第317(B)條和其下的法規)，以及(Vii)在滿足或放棄第八條規定的最後一個條件後(在允許的範圍內)(根據其性質將在成交時滿足的任何條件除外)，但根據公司註冊處處長的慣例，在滿足或(在允許的範圍內)豁免該等條件的情況下，根據公司註冊處處長的慣例，要求公司註冊處處長宣佈收購合併生效，並在本公司及合併附屬公司通知公司註冊處處長的 日期發出合併收購證書，在任何情況下不得早於向公司註冊處處長提交合並建議後五十(50)天及收到公司股東批准之日起三十(30)天。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，雙方仍有意宣佈收購合併生效，並於完成日簽發收購合併證書。就本第7.04節而言，營業日應具有根據ICL頒佈的以色列公司條例(合併)5760-2000中規定的含義。
第7.05節税收裁決。(A)在本協議日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快指示其以色列律師、顧問或會計師準備並向ITA提交一份或多份裁決申請(應在提交裁決之前由SPAC書面確認，此類確認不得被無理扣留、附加條件或延遲)(A)確認收購合併符合《以色列税務條例》第104H條的規定，並允許推遲與公司股東和在適用範圍內SPAC合併考慮的接受者有關的任何適用的以色列税收，選擇納入該裁決並受其涵蓋的(每個選舉持有人)將根據本協議根據以色列税務條例第104H節的規定獲得，該裁決可能受與此類裁決(以色列延期納税裁決)相關的習慣條件的制約，以及(B)確認(I)將第102條所述的公司期權轉換為轉換後的期權(包括與認購 股份相關的任何調整)，以及取消第102條受託人持有的第102條股份以換取Holdco普通股和認購股份(視情況而定)，在任何一種情況下，如該等已轉換期權及Holdco普通股交存於第102條受託人，且(Ii)税務連續性將適用於該等已轉換期權、Holdco普通股及收益股份，包括第102條所規定的必要持有期，則構成應課税事項的事項，應被視為自本公司期權的持有期開始之日起計(該裁決可能受制於通常與該項裁決相關的慣常條件) (以色列期權税務裁決，以及以色列遞延税務裁決及104H臨時税務裁決、以色列税務裁決)。
(B)本公司和SPAC應安排各自的以色列律師、顧問和會計師協調所有實質性活動，並在準備和提交以色列税務裁決申請以及準備獲得以色列税務裁決所需、適當或適宜的任何書面或口頭陳述方面相互合作。申請和以色列税務裁決的最終文本應事先得到SPAC或其律師的書面確認，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。在本協議條款和 條件的約束下，公司應盡合理最大努力迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律儘快採取或安排採取一切必要、適當或適宜的事情，以獲得以色列的税務裁決，並應提前將與以色列税務裁決相關的任何討論和會議的內容通知SPAC及其以色列顧問，並允許SPAC和S的以色列顧問參加任何此類討論或 會議。在交易結束前，包括在提交以色列税務裁決申請時，本公司應盡合理最大努力驗證和核實SPAC 合理要求的與公司期權相關的任何信息，包括將第102條受託人數據庫中包含的數據與公司董事會任何決議、與該等公司期權相關的授予文件和 公司S記錄中包含的信息進行核對。
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第7.06節某些規管性事項。(A)自本協議簽訂之日起，SPAC、Holdco和本公司應根據其他適用的反壟斷法，在實際可行的情況下迅速提交任何其他要求的文件。當事各方應迅速、真誠地答覆每個政府實體要求提供的與此類通知和備案有關的所有信息(涉及反壟斷法)，並以其他方式真誠地與彼此和此類政府實體合作。每一方應迅速向另一方 提供與其準備根據所有適用的反壟斷法所需的任何申請或提交相關的合理要求的信息和協助，並將採取一切必要或適宜的其他行動，以使 在可行的情況下儘快終止或終止適用的等待期。每一締約方應迅速向另一方提供雙方、其任何關聯公司及其各自的代理人、代表和顧問以及任何政府實體之間關於本協定或交易的所有書面通信(以及闡明所有口頭通信實質內容的備忘錄)的副本。在不限制前述規定的情況下，SPAC和本公司應：(A)迅速將與交易有關的任何通信通知對方；(B)允許對方事先審查向任何此類政府實體提出的任何書面通信，並納入對其中的合理意見；(C)立即向對方發出關於此類交易的任何法律程序開始的書面通知；(D)不同意就與本協議或交易有關的任何備案、調查或查詢與任何此類政府實體進行任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席的機會；(E)讓另一方合理地瞭解任何此類法律程序的狀況；並(F)迅速向對方提供該締約方及其附屬公司與其各自的代理人、代表和顧問以及任何此類政府實體之間關於本協定和交易的所有通信、檔案(在適用法律要求允許的範圍內)和書面通信的副本。
(B)在交易結束後，在合理的可行範圍內，在任何情況下，根據法律和創新局條例的要求，雙方應確保向創新局提交IIA通知。
(C)政府實體要求的任何備案費用，包括與本協議的簽署和交付、履行本協議項下的義務以及完成交易和適用的反壟斷法有關的任何登記、聲明和備案費用，應由SPAC和公司分別承擔50%和50%(受第11.10節但書的限制)。
(D)如集團公司的總資產於截止日期可能超過高鐵法案規定的2,230萬美元門檻，或在截止日期時經調整及適用的門檻，本公司同意於預期完成日期前至少六十(60)日通知盈科。
第7.07節其他文件；新聞稿。(A)在簽署本協議後，SPAC將盡快根據《交易法》編制並提交8-K表格的最新報告，以報告本協議的執行情況，其形式和實質應事先在寫信給公司的 中批准。
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(B)在本協議簽署後，SPAC和本公司還應立即發佈聯合新聞稿，宣佈本協議的簽署。
第7.08節保密； 通信計劃；信息訪問。(A)本保密協議及其條款在此引用作為參考。成交後，保密協議的全部內容應被本協議的規定所取代；但是，如果本協議在成交前因任何原因終止，保密協議仍應根據其條款繼續完全有效和有效。自本協議生效之日起至本協議簽訂兩週年之日止，雙方同意對從其他各方收到的任何非公開信息保密，並僅將此類非公開信息用於完成交易。此類保密義務不適用於：(I)一方或其代理人或 代表在從公司、Holdco或Assetco或SPAC或合併子公司(視情況而定)收到信息之前已知的信息；(Ii)在不違反本協議或現有保密義務的情況下為公眾所知或成為公眾所知的信息；(Iii)一方或其各自代理人從不受保密義務約束的第三方獲得的信息；(Iv)由該方獨立開發的信息 ，不依賴從任何其他方收到的非公開信息；(V)適用法律要求或證券交易所規則要求的披露；或(Vi)在成交前， 披露得到SPAC(對於本公司、Holdco或Assetco)或本公司(對於SPAC或合併子公司)的書面同意。
(B)SPAC和公司應合理合作，在本合同生效之日起立即制定和實施有關交易的溝通計劃(溝通計劃)。儘管有上述規定，未經本公司事先書面同意，任何一方或其各自關聯公司均不會就本協議、其他交易協議或交易或與前述相關的任何事項作出任何公開公告或發佈任何公開溝通，如果是SPAC的公開公告，或SPAC的公開公告(在任何情況下，此類同意均不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但以下情況除外：(I)如果適用法律要求此類公告或其他溝通，在此情況下，披露方應：在適用法律要求允許的範圍內，首先允許該等其他當事人審查該公告或通信並有機會對其發表意見，披露方應真誠地考慮此類意見；(Ii)就本公司、SPAC、Holdco及其各自的關聯公司而言，如該等公告或其他溝通是與籌款或其他投資相關活動有關，並且是向負有保密義務的S直接或間接投資者或潛在投資者或融資來源作出的；(Iii)在溝通計劃規定的範圍內，向本集團 公司的員工發佈內部公告；(Iv)此類公告或其他通信僅包含先前根據第7.07節或第7.08(B)節批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息；以及(V)與本協議要求進行的交易相關的登記、聲明和備案相關的向政府實體發佈的公告和通信。
(C)本公司將允許SPAC及其財務顧問、會計師、律師和其他 代表在正常營業時間內，在合理通知下，在關閉前一段時間內合理接觸集團公司的財產、賬簿、記錄和人員，以獲取有關業務的所有信息，包括SPAC可能合理要求的集團公司的業務發展狀況、財產、經營結果和人員；然而，任何此類訪問的進行方式不得對 造成實質性幹擾。
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此類集團公司的業務或經營。本公司及其財務顧問、承銷商、會計師、大律師及其他代表將在發出合理通知後，於正常營業時間內，向本公司及其財務顧問、承銷商、會計師、大律師及其他代表提供合理的途徑，以獲取本公司可能合理要求的有關業務的所有資料，包括本公司的財產、營運結果及人員，但任何此等途徑不得對SPAC的業務或營運造成重大幹擾。
第7.09節合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件，每一方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或可取的措施，以最迅速可行的方式完成合並和其他交易，包括盡最大努力完成下列事項：(A)採取一切商業上合理的、必要的行動，以滿足第八條所列先決條件；(B)從政府實體獲得所有必要的行動、豁免、同意、批准、命令和授權，並進行所有必要的登記、聲明和備案，包括向政府實體進行登記、聲明和備案(如果有)和根據反壟斷法要求的備案，以及採取避免任何法律訴訟所需的一切商業上的合理步驟；(C)獲得交易所需的第三方的所有同意、批准或豁免，包括公司披露函件附表4.05(B)所述的任何其他同意；(D)對質疑本協議或交易完成的任何訴訟、索賠、行動、調查或法律程序進行辯護，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府實體發出的任何暫緩執行或臨時限制令；以及(E)籤立或交付為完成交易並充分實現交易目的而合理需要的任何額外文書。該義務應包括SPAC以信託協議所附的適用格式向交易所代理髮送一封終止函 (該信託終止函)。儘管本協議有任何相反規定，本協議不得被視為要求SPAC或本公司同意由其自身或其任何關聯公司剝離 股份或股本或任何業務、資產或財產，對其中任何一方開展業務或擁有或控制其各自資產、財產、股本和股本的能力施加任何限制，或同意產生任何負債或費用。
第7.10節無SPAC證券交易 。本公司或其任何附屬公司在就本公司所有重大業務及營運條款及交易作出公告前，均不會直接或間接從事任何涉及SPAC證券的交易。本公司應指示其每一位高級管理人員、董事和員工遵守上述要求，在每種情況下，這些高級管理人員、董事和員工均已獲得交易條款。
第7.11節不得向信託賬户索賠。鑑於SPAC簽訂了本協議，公司、Holdco和Assetco特此不可撤銷地放棄其在信託賬户中或未來可能擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户或因本協議以及與SPAC的任何談判、合同或協議而產生的信託賬户或從中分配的任何資金尋求追索權；但條件是： (A)本協議不得限制或禁止本公司根據本協議向SPAC提出索賠，要求對SPAC在信託賬户以外持有的款項或其他資產進行法律救濟，或要求與交易相關的特定履約或其他衡平法救濟(只要該索賠不影響SPAC S履行其履行任何SPAC股東贖回義務的能力)或欺詐；及(B)本協議 不得限制或禁止本公司未來可能根據本協議對SPAC S提出的任何不在信託賬户中的索賠。
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第7.12節披露某些事項。SPAC、Holdco、Assetco、Merge Sub和本公司將迅速向其他各方發出書面通知：(A)任何事件、發展或條件合理地可能導致第VIII條所列任何條件無法滿足 ；或(B)收到任何聲稱交易可能需要徵得此人同意的人的通知。
第7.13節證券上市。本公司及Holdco將盡其合理最大努力使與交易相關而發行的註冊股份於收市時獲批准在聯交所上市。
第7.14節第15D節備案。在不限制第7.09條的一般性的情況下，Holdco應在本協議日期後與SPAC協調，(I)根據第5728-1968年《以色列證券法》第15D條準備並向以色列證券管理局提交豁免申請，該申請涉及發佈與本協議中規定的轉換後期權的發行有關的以色列招股説明書，或者請求以色列證券管理局確認發行轉換後的期權免除招股説明書要求或不觸發招股説明書要求(豁免)；以及(Ii)盡最大努力迅速回應以色列證券管理局的意見並獲得15D豁免。Holdco應向SPAC提供其申請獲得SPAC S 15D豁免的事先審查和評論的副本，並應向SPAC及其律師通報有關申請的任何進展以及與申請和審查相關的任何與以色列證券管理局的溝通，並在合理可行的範圍內促進SPAC S律師和S參與此類溝通。
第7.15節禁止徵求意見。 (A)自本協議之日起至根據本協議條款終止和結束之前的期間內，公司不得、也不得促使其子公司、其股東、 高管、董事和員工直接或間接地指示其其他代表：(I)徵求、發起、進行或繼續討論、談判或交易，或鼓勵或迴應任何人(SPAC除外)提出的任何查詢或提議，或向其提供任何信息。Holdco及其各自的代表)涉及任何集團公司的任何合併、合併、出售所有權權益和/或資產、 資本重組或類似交易(每一項為一項公司業務合併)；(Ii)訂立任何協議，繼續或以其他方式參與有關本應可合理預期導致公司業務合併的任何討論或談判，或以任何方式進行合作；或(Iii)開始、繼續或重新進行有關公司業務合併的任何盡職調查。本公司應並將促使其子公司和本公司股東、高級管理人員、董事和員工，並應促使其各自的其他代表立即停止與任何人就任何 公司業務合併與任何人進行的任何和所有現有討論或談判。公司業務合併明確排除股權或風險債務融資(包括臨時融資)，導致對任何集團公司的投資注入，一個或多個投資者獲得該集團公司的少數股權。
(B)自本協議之日起至本協議根據其條款終止和結束前一段時間為止，SPAC不得，也不得促使SPAC贊助商，也不得指示其代表，除本協議所設想的外，直接或間接地：(I)徵求、發起、進行或繼續討論或交易，或鼓勵或迴應任何人(本公司和Holdco及其各自的代表除外)關於任何合併、合併、購買SPAC的所有權權益或資產、資本重組或類似的業務合併交易(每個交易，SPAC業務合併)；(Ii)訂立任何有關、繼續或以其他方式參與任何有關SPAC業務合併的討論或談判的協議，或以任何其他合理預期會導致SPAC業務合併的方式進行合作；或(Iii)開始、繼續或 更新有關SPAC業務合併的任何盡職調查。SPAC應並應促使其代表立即停止與任何人就SPAC業務合併進行的任何和所有現有討論或談判 。
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(C)在本協議簽署和交付後，如果每一方或據其所知其或其任何代表收到關於公司業務合併或SPAC業務合併的任何詢價、提案、要約或提交(視情況而定)(包括進行該查詢或提交該等提案、要約或提交的人員的身份及其所有具體細節)，每一方應迅速(且在任何情況下不得遲於知悉該詢價、提案、要約或提交後24小時內)通知其他各方。如果任何一方或其代表收到關於公司業務合併或SPAC業務合併的詢價、提案、要約或提交(視情況而定)，該締約方應向其他各方提供此類詢價、提案、要約或提交的副本。
第7.16節信託賬户。在滿足或豁免條款第八條規定的條件並將有關通知提供給交易所代理後(SPAC應根據信託協議的條款向交易所代理提供通知)：(A)根據和根據信託協議，在交易結束時，SPAC：(I)應安排按照信託協議向交易所代理交付文件、意見和通知，包括向交易所代理提供信託終止函；以及(Ii)應盡其合理的最大努力促使交易所代理按照信託終止函中的指示分配信託賬户，包括應付的所有款項：(A)支付給根據SPAC S管理文件的規定正確選擇將其SPAC A類股贖回為現金的SPAC股東；(B)支付SPAC在交易結束前的所得税或其他税收義務；(C)支付給 首次公開募股的承銷商任何遞延承銷補償；(D)支付SPAC的任何未支付的交易費用，只要SPAC選擇在交易結束前支付這些費用；和(E)償還SPAC董事、高級管理人員和股東的貸款和費用；及(B)此後，信託賬户將終止，除非其中另有規定。
第7.17節董事和官員事宜。
(A)集團公司。
(I)Holdco同意，任何集團公司的現任或前任董事或高級管理人員(視情況而定)目前享有的所有赦免、賠償和墊付費用的權利(包括S的繼承人、遺囑執行人或管理人，都是D&O受補償方)，在其{br>各自的管理文件中規定的權利仍將繼續存在，並應繼續全面有效。在截止日期後的七年內，Holdco應促使集團公司保留在緊接截止日期之前有效的該集團公司管理文件中關於免責、賠償和墊付費用的條款，Holdco應並應促使集團公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對任何公司D&O受賠償方的權利產生不利影響；但是，就任何待決或主張的法律訴訟或在該期限內提出的任何索賠而言，獲得賠償或墊付費用的所有權利應繼續存在，直至該法律訴訟的處理或該索賠的解決為止。
(Ii)在交易結束前，公司可自行決定就在生效時間之前發生的作為或不作為(包括就交易 及與交易相關而採取的一切行動)購買一份董事及高級管理人員責任保險單(D&O Tail)，費用由公司自行支付，承保每位該等人士為董事或本公司及其聯屬公司目前承保的集團公司的高級管理人員
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(集團公司除外)董事和高級管理人員責任保險單的承保範圍、免賠額和金額不低於在本協議生效之日生效的該等保單在本協議結束後七年內的條款。Holdco應並應促使收購存續子公司在其整個期限內維持公司D&O尾部的全部效力和效力，並 使集團公司在適用的情況下履行其項下的所有義務，其他任何一方均不再有義務根據第7.17(A)(Ii)條購買或支付該等保險。
(Iii)每個公司D&O受補償方在本協議項下的權利應是該人根據任何集團公司的管理文件、任何其他賠償安排、任何法律要求或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於此。未經公司D&O受賠方同意，不得終止或修改Holdco和集團公司在本第7.17(A)節項下的義務，從而對任何公司D&O受賠方造成不利影響。第7.17(A)節的規定在結案後仍然有效，明確旨在使公司D&O受補償方中的每一方受益，並可由每一方強制執行，而每一方都是第7.17(A)節的預期第三方受益人。
(Iv)如果Holdco或任何集團公司，或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或存續實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，Holdco或合併集團公司或繼承人或受讓人(視情況而定)應做出商業上合理的努力，以確保Holdco或該集團公司、繼承人或受讓人(視情況而定)承擔本第7.17(A)節規定的義務。
(B) 空格。
(I)Holdco同意，根據其管轄文件的規定，目前以SPAC現任或前任董事或高級管理人員(視情況而定)為受益人的所有免除、賠償和墊付費用的權利(每個人，以及該人S的繼承人、遺囑執行人或管理人，SPAC D&O受補償方)應在關閉後繼續有效。自截止日期起六(6)年內，Holdco應促使其子公司保持SPAC管理文件中在緊接截止日期之前有效的免責、賠償和提前支付條款，Holdco應並應促使SPAC存續公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對SPAC D&O受賠方的權利產生不利影響；但是，就任何未決或主張的法律訴訟或在該期限內提出的任何索賠而言，獲得賠償或墊付費用的所有權利應繼續存在，直至該法律訴訟的處置或該索賠的解決為止。
(Ii)在交易結束前，太空客應就在生效時間 之前發生的作為或不作為購買一份董事及高級職員責任保險單(SPAC D&O尾部)，承保範圍、免賠額及金額不低於本協議生效之日生效的此等保單在保額、免賠額及金額方面的優惠。Holdco應並應促使SPAC存續公司在其整個期限內保持SPAC D&O尾部的全部效力，並使Holdco或SPAC存續公司(視情況而定)履行其下的所有義務，其他任何一方均無進一步義務根據本第7.17(B)(Ii)條購買或支付此類保險。
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(Iii)每名SPAC D&O受補償方在本協議項下的權利應為 該人根據SPAC管理文件、任何其他賠償安排、任何法律要求或其他規定可能享有的任何其他權利之外的權利，但不限於此。未經SPAC D&O受賠方同意，不得終止或修改Holdco和SPAC存續公司在本條款7.17(A)(Iv)項下的義務，從而對任何SPAC D&O受賠方造成不利影響。本條款7.17(A)(Iv)的條款在結案後仍然有效，明確旨在使SPAC D&O受賠方中的每一方受益，並可由每一方強制執行，每一方都是本條款7.17(A)(Iv)項的預定第三方受益人。
(4)如果Holdco或SPAC(Br)存續公司，或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的繼續實體或存續實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，Holdco、SPAC存續公司或合併繼承人或受讓人(視情況而定)應作出商業上合理的努力，以確保Holdco、SPAC存續公司或繼承人或受讓人(視情況而定)承擔第7.17(A)(Iv)節規定的義務。
(C)於完成日期，Holdco應與Holdco各自的董事及高級管理人員訂立令本公司及Holdco雙方均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在完成交易後繼續有效。在SPAC生效時間，資產應承擔SPAC與任何在SPAC生效時間前是或曾經是董事或高級管理人員且在本協議生效日期前已提供給本公司的所有賠償協議項下的所有賠償協議項下的SPAC的所有權利和義務，該等賠償協議在交易結束後繼續有效。
第7.18節税務事項。
(A)轉讓税。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、消費税、記錄、註冊增值和 其他類似税費(包括任何罰款和利息)，因執行本協議和交易(統稱為轉讓税)而需要支付，應由Holdco承擔和支付。除非適用法律另有要求，否則Holdco應及時提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件(公司應在必要時合理配合)。
(B)民航局選舉。截止日期，本公司應在IRS Form8832中選擇被視為根據《財務條例》第301.7701-3條被視為獨立於其所有者的實體，自收購合併後第二天起生效。
(C)公共投資委員會的事宜。在持有公司S本課税年度結束後一百二十(120)天內，以及持有公司合理地相信其可能是守則第1297(A)節所指的被動外國投資公司(PFIC)的後續每個課税年度(br})內，Holdco應(I)確定其作為外國投資公司的地位，(Ii)確定其在該課税年度內任何時間是守則第7701(A)條所指外國公司的外國公司的外國公司地位，以及(Iii)向持有公司的股東提供此類外國投資公司地位的決定。如果Holdco在該課税年度確定它是PFIC，Holdco應盡商業上合理的努力提供必要的聲明和信息(包括但不限於，符合財政部條例1.1295-1(G)節要求的PFIC 年度信息聲明)，使Holdco股東及其直接和/或間接所有美國人(按守則第7701(A)(30)節的含義)遵守守則的所有規定。
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包括但不限於根據守則第1295節作出和遵守合格選舉基金選舉的要求，或根據財政部條例1.1295-3節提交保護性聲明。第7.18(C)節所載的契諾應在完全有效和 生效後仍然有效，並明確旨在使SPAC保薦人受益，並可由其強制執行，保薦人是本第7.18(C)節的預定第三方受益人。
第7.19條第16條事項。在生效時間之前，太平洋投資管理公司 應採取所需或允許的一切合理步驟，使因或被視為因或根據董事的交易而發生或被視為發生的任何收購或處置A股A類股份的交易獲得豁免，包括根據美國證券交易委員會於1999年1月12日就該等事宜發出的《不採取行動函件》而根據交易所法令頒佈的第16b-3條規則豁免收購或處置。
第7.20節董事會(一)
(A)雙方應採取一切必要行動(如屬Holdco，則包括促使Holdco董事辭職，視情況適用而定)，以便Holdco董事會在收購生效時間後立即成為附件A所列個人，直至他們的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，或直到他們根據Holdco和S的管理文件去世、辭職或被免職。
(B)就上市交易所及美國證券交易委員會規則而言，Holdco董事會應至少有 四名獨立董事，每名董事須於收購生效時間後根據Holdco S管治文件的條款擔任該職位。
(C)在收購生效時間之後，在根據Holdco S管理文件和適用法律另有決定之前，Holdco董事會將是一個有三(3)個董事級別的機密董事會，包括：
(I)第一級董事(第I類董事)，最初任期為 ，從結束之日起至結束後舉行的Holdco股東第一次年度會議為止；
(Ii)第二類董事(第II類董事)，最初的任期從結束之日起至結束後舉行的Holdco第二次年度股東大會為止；以及
(3)第三類董事(第III類董事)，其中應包括由董事保薦人指定的一名董事，任期從閉幕至閉幕後召開的Holdco第三次年度股東大會為止；
(D)Holdco的首任高級職員須為本公司釐定並於收購生效時間前傳達予SPAC的若干人士，此等人士須根據收購生效時間後Holdco管理S文件的條款擔任該等職位。
第7.21節激勵股權計劃(一)。關於交易的完成，Holdco應批准並採用慣常的激勵股權計劃，以SPAC和本公司共同商定的形式和實質聘用和激勵其高管和其他員工(激勵股權計劃)；條件是， 轉換後的期權(以及行使該等轉換後可發行的Holdco普通股)不計入根據激勵股權計劃為發行預留的Holdco普通股的初始數量。在以下60天期限屆滿後
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Holdco向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司身份的當前Form10信息的日期，Holdco應以S-8表格(或其他適用表格)提交關於根據激勵股權計劃可發行的Holdco普通股的有效登記聲明 。激勵股權計劃應包含根據第102條和Holdco所要求的適用條款，公司應在交易結束後10個工作日內，按照以色列税務條例的要求，向ITA提交激勵股權計劃(以及與之相關的任何輔助文件)。在收到ITA的裁決或其他書面批准後，將作為收購合併對價發行的Holdco普通股和根據第3.03節向第102節股份持有人發行的任何溢價股票 應受假定公司期權計劃的管轄，並在適用的情況下，受以色列期權税收裁決的管轄。
第7.22節認股權證協議。在SPAC生效時間或之前，SPAC和Holdco應簽署 ，並以公司和SPAC共同同意的形式交付認股權證假設協議(認股權證假設協議)。根據認股權證假設協議，SPAC及Holdco將於《Holdco假設認股權證協議》完結後生效。
第7.23節PCAOB財務報表。本公司應在本協議簽訂之日後，在合理可行的範圍內儘快盡最大努力向SPAC提交最終草案，條件是：(I)集團公司截至2022年12月31日的經審核綜合資產負債表(截至2022年12月31日)，經最終批准並收到書面意見，並由公司獨立審計師S簽署，以確定事件或情況發生變化所需的修改 截至2022年12月31日及2021年12月31日止兩個會計年度各本公司及本公司附屬公司經審核的綜合經營及現金流量表(各草稿均按照PCAOB的審計準則編制(統稱為PCAOB經審計財務報表))、(Ii)本集團各公司截至2023年6月30日的未經審計的中期綜合資產負債表及本公司及本公司附屬公司截至6月30日止六個月的相關綜合經營及現金流量表，2023年(《中期財務報表》)和 (三)適用法律要求將集團公司的任何其他經審計或經審查的財務報表作為經審計或經審查的財務報表列入《登記報表》(連同PCAOB經審計的財務報表和《中期財務報表》、《PCAOB財務報表》)；但在提交該等PCAOB財務報表時，且該等PCAOB財務報表已由S公司的獨立審計師簽署並提交註冊説明書時，第4.07(A)節和第4.07(B)節所述陳述和保證應被視為 適用於PCAOB財務報表，其效力與自本協議之日起相同。此外，本公司應盡合理最大努力，按照SPAC的要求，或在實際可行的情況下，儘快向SPAC交付本公司及本公司附屬公司的任何額外經審核或經審核的財務報表的真實完整副本，該等額外的經審核或經審核的財務報表須在SPAC要求的任何註冊聲明的任何修訂或補充中包括在內的每個期間內，或在提交任何該等修訂或補充的截止日期 之前儘快提交。
7.24股權融資。
(A)自本協議日期起至根據本協議條款及SPAC生效時間(以較早者為準)終止前一段期間內，本公司與SPAC可簽署本公司與SPAC雙方同意的股權融資認購協議，構成股權融資。任何此類股權融資的形式將由本公司和SPAC共同同意，並考慮到任何必要的税收、監管和其他結構方面的考慮。本公司和SPAC雙方應根據對方的合理要求，就任何股權融資安排進行合作 。
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(B)除非各方另有書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司和SPAC均不得允許對任何股權融資認購協議項下的任何條款或補救措施或任何替代條款作出任何修訂或修改(全部或部分)，或就任何股權融資認購協議項下的任何條文或補救措施提供同意(包括同意終止)。每一方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成股權融資認購協議中所述的交易，包括維持股權融資認購協議的效力，並： (I)及時滿足股權融資認購協議中適用於其的所有條件和契諾，並以其他方式履行其義務，(Ii)在不限制任何一方執行此類股權融資認購協議的權利的情況下，如果股權融資認購協議中的所有條件(本公司、SPAC或其各自的任何關聯公司控制滿足的條件除外，以及根據股權融資認購協議在成交時其性質將得到滿足的條件除外)均已滿足，則在成交時或之前完成股權融資認購協議預期的交易；(Iii)就股權融資認購協議項下預期成交的時間進行磋商；及(Iv)在成交前充分向股權融資認購協議的適用交易對手發出通知，使彼等在股權融資認購協議所容許的成交前儘可能提前為其責任提供資金。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司和SPAC(視情況而定)應立即向另一方發出書面通知：(A)本公司或SPAC(視情況而定)已知的任何股權融資認購協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)；(B)收到任何股權融資認購協議任何一方發出的關於任何股權融資認購協議或 任何股權融資認購協議任何一方的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、重大違約、重大違約、終止或拒絕的任何通知或其他通信(視情況而定)；及(C)如本公司或SPAC(視情況而定)預期不會按股權融資認購協議預期的條款、方式或從一個或多個 投資者處收取全部或任何部分股權融資所得款項。雙方應盡其商業上合理的努力，並應指示各自的財務顧問在此期間向其他各方及其他各方財務顧問提供有關股權融資的合理信息，包括(I)定期提供有關股權融資的最新情況，(Ii)與其他 方或其他各方的財務顧問進行磋商和合作，並真誠地考慮有關股權融資的任何反饋。
第八條
交易的條件
第8.01節每一方義務的條件和S的義務。 本協議每一方實施合併和其他交易的各自義務應在下列條件結束時或之前得到滿足或在可免除的範圍內免除：
(A)在特別大會(包括其任何續會)上，SPAC股東應已根據開曼公司法、SPAC S管治文件及納斯達克規則及規例(視何者適用而定)正式通過所需的SPAC股東事項。
(B)已根據適用法律和公司的管理文件獲得公司股東的批准。
(C)根據反壟斷法，所有適用的等待期(及其任何延長)都將到期或以其他方式終止。
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(D)任何禁止、禁止、限制或 非法完成交易的適用法律要求的規定不得生效，任何禁止、限制或非法完成交易的臨時、初步或永久限制令均不會生效，也不應受到具有管轄權的政府實體的書面威脅。
(E)Holdco的股東應於緊接收購生效時間前投票以Holdco A&R細則的形式修訂及重述Holdco的組織章程細則。
(F)根據本協議將發行的Holdco股份應於上市交易所收市時獲批准上市。
(G)登記聲明應已根據證券法的規定生效，且不受尋求針對登記聲明發出停止令的任何停止令或訴訟程序(或美國證券交易委員會威脅的訴訟程序)的約束。
(H) 以色列的税收裁決應從ITA獲得並生效。
(I)在向公司註冊處處長提交合並建議後至少五十(50)天，並在收到公司股東批准後至少三十(30)天。
(J)須已取得15D豁免。
第8.02節公司、Holdco和Assetco義務的附加條件。本公司、Holdco和Assetco完成和完成合並及其他交易的義務，應在以下每個條件完成時或之前得到滿足(如適用)，其中任何條件均可由本公司以書面方式完全放棄：
(A)SPAC的基本 陳述在本協議日期和截止日期以及截止日期當日和截止日期應在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保修明確聲明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實和正確)；第5.07(A)節中所包含的SPAC的陳述和保證應在本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確；並且本協議第五條所述的所有其他陳述和保證應在本協議之日和截止日期以及截止日期時真實和正確(不影響關於重要性或SPAC實質性不利影響的任何限制或本協議中包含的任何類似限制)，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(但在較早日期明確聲明的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)，除非該等陳述和保證的任何失敗是真實和正確的，無論是個別的，還是合計的，都沒有也不會合理地預期會對SPAC產生實質性的不利影響。
(B)SPAC應已履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾，在每種情況下，在所有重要方面。
(C)自本協議簽訂之日起，未發生任何SPAC材料不良影響。
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(D)SPAC應已向公司交付一份證書，該證書由SPAC的授權代表簽署，日期為截止日期，證明第8.03(A)節、第8.03(B)節和第8.03(C)節所述事項。
(E)SPAC和Merge Sub應已交付或隨時準備交付其在本協議下指定交付的所有證書、文書、合同和其他 文件，包括：
(I)《註冊權協議》，由空間規劃委員會保薦人正式簽署；
(2)由SPAC正式簽署的認股權證承擔協議。
第8.03節SPAC和合並子公司義務的附加條件。SPAC和Merge Sub完成和實施合併及其他交易的義務應在以下每個條件結束時或之前滿足，其中任何條件均可由SPAC以書面方式獨家放棄。
(A)公司的基本陳述在本協議日期及截至 截止日期及截止日期的所有重要方面均屬真實及正確，猶如在截止日期並於截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述及保證於較早日期有明文規定，在此情況下，該陳述及保證在該較早日期應屬真實及正確)；第4.09(A)節中包含的公司陳述和保證以及第4.30(E)節和第4.30(F)節中包含的陳述和保證應在本合同日期和截止日期的所有方面真實無誤；而本協議第四條所述的所有其他陳述和保證應在本協議之日和截止日期及截止日期(除非任何此類陳述和保證在較早日期明確説明，在此情況下，該陳述和保證應與該較早日期相同)真實和正確(不影響關於重要性或公司實質性不利影響的任何限制或本協議所包含的任何類似限制)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，單獨或總體上，沒有也不會合理地預期會對公司產生實質性的不利影響。
(B)本公司、Holdco和Assetco應已履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾，在每種情況下，均應在所有重要方面履行或遵守。
(C)自本協議之日起，未發生任何公司重大不利影響。
(D)公司應已向SPAC交付一份證書，該證書由公司授權代表簽署，日期為截止日期，證明第8.03(A)節、第8.03(B)節和第8.03(C)節所述事項。
(E)本公司所有保險箱應於緊接收購前已轉換為本公司普通股，自 時間起生效。
(F)在收購生效時，本公司所有認股權證須已或將已轉換為已轉換認股權證。
(G)所有本公司貸款應已於緊接收購前轉換為本公司普通股，自 時間起生效。
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(H)公司、Holdco和Assetco應已交付或安排交付，或 應隨時準備交付本合同項下指定交付的所有證書、文書、合同和其他文件，包括：
(I)由Holdco及其各方正式籤立的《註冊權協議》；及
(Ii)由Holdco正式籤立的認股權證承擔協議。
第九條
終止
第9.01節終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：
(A)SPAC與公司在任何時間達成的雙方書面協議；
(B)如果交易尚未在2024年5月17日之前完成，則由SPAC或本公司提供；但是，如果任何一方的行動或不採取行動是導致交易未能在該日期或之前發生的主要原因，且該行動或不採取行動構成對本協議的違反，則根據本第9.01(B)條終止本協議的權利不適用；以及
(C)如果具有管轄權的政府實體在 任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易(包括合併)的效果的情況下發布命令或採取任何其他行動，該命令或其他行動是最終的和不可上訴的，則由SPAC或公司進行；
(D)公司在SPAC或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或如果SPAC的任何陳述或擔保變得不真實，在每種情況下，第8.02(A)節或第8.02(B)節所述的條件將不會得到滿足 ，但如果SPAC或合併子公司的此類違規行為在交易結束前可由SPAC或合併子公司糾正，則公司必須首先向SPAC提供關於該違反行為的書面通知，並且不得根據第9.01(D)款終止本協議，直至：(I)在公司向SPAC交付關於該違反行為的書面通知後30天；和(Ii)外部日期；並且，如果：(A)公司、Holdco或Assetco將嚴重違反本協議，並且該違約行為尚未得到糾正；或者(B)如果SPAC或合併子公司的違約行為在該30天內得到糾正，則公司不得根據本第9.01(D)節終止本協議；
(E)在公司、Holdco或Assetco違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議時，或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，均無法滿足第8.03(A)節或第8.03(B)節規定的條件；但是，如果此類違規行為在交易結束前可由公司、Holdco或Assetco糾正，則SPAC必須首先向公司提供有關此類違規行為的書面通知，並且不得根據本條款第9.01(E)款終止本協議，直至(I)SPAC就此類違規行為向本公司發出書面通知後30天；以及(Ii)外部日期；此外，在下列情況下，SPAC不得根據本第9.01(E)節終止本協議：(A)SPAC或合併子公司將嚴重違反本協議，且該違反行為尚未得到糾正；或(B)如果公司、Holdco或Assetco的違約行為在該30天內得到糾正；
(F)如在特別大會(包括其任何續會)上，所需的SPAC股東事項未獲SPAC股東根據開曼公司法及SPAC S管治文件所規定的必要表決而正式通過，則由SPAC或本公司作出；
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(G)在公司股東大會(包括其任何休會)上未獲得公司股東批准的情況下，由SPAC或公司進行；或
(H)SPAC，如果公司尚未在2023年9月27日之前向SPAC提交截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的PCAOB經審計財務報表。
第9.02節終止通知；終止的效力。(A)根據上文第9.01條的規定終止本協議的任何行為將在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。
(B)如果按照第9.01款的規定終止本協議，則本協議不再具有任何效力或效力，交易應被放棄，但下列情況除外：(I)第7.11款、本第9.02條、第十一條(總則)和保密協議在本協議終止後繼續有效；以及(Ii)本協議的任何內容均不解除任何一方故意違反本協議或欺詐的責任。
第十條
無法生存
第一百零一條不得存活。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議 均不繼續有效，與此有關的所有權利、索賠和訴訟原因(無論是合同、侵權或其他形式，或法律或衡平法)應在結束時終止。儘管有上述規定，本協議的第10.01節或本協議的任何其他相反條款(包括第11.14節)均不得限制： (A)根據其條款要求在交易結束後全部或部分履行或遵守的任何締約方的任何契約或協議的存續，這些契約和協議應根據其各自的條款在交易結束後繼續有效；或(B)任何人對欺詐行為的責任。
第十一條
一般條文
第11.01條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已送達：(A)發件人確定的親自送達的日期；(B)由保證隔夜送達的國家認可的隔夜快遞寄送後的一(1)個工作日；(C)如果通過電子郵件送達pdf文件，則為送達之日；或(D)郵寄日期後的第五個工作日，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式送達。要使此類通信有效，必須按以下方式填寫地址：
如果是SPAC或合併子公司，則：
C/O空格
LAMF Global Ventures Corp.i
| 請注意： | 西蒙·霍斯曼 |
摩根·歐內斯特
| 電子郵件： | 郵箱：Simon@lamflobal.com |
郵箱：morgan@lamflobal.com
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加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
注意： 馬修·巴尼特
91
| Daniel·努森 |
| 電子郵件： | 郵箱：matthew.barnett@waitecase.com |
| 郵箱：daniel.nussen@waitecase.com |
Herzog，Fox&Ne Eman
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第11.02條釋義。本協定、本協定、下文、本協定和類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定章節或小節，提及本協定的特定章節將包括其所有章節，除非在每種情況下，上下文另有要求。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。當本協議中提及附件時，除非另有説明，否則指的是本協議的附件。當本協議中提及各節或小節時，應指本協議的某一節或小節。除非另有説明，否則這些詞包括，
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在本協議生效之日前至少兩個工作日，所提供的主題文檔或其他材料被提供給由Digify，Inc.託管的https://digify.com/s/pebLsQ在線數據站點或由湯森路透公司託管 的https://highq.in/p4qaxasbot在線數據站點，並在其上提供或包括在該數據站點上。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。此處提及某一實體的業務時，應視為包括該實體的所有直接和間接子公司的業務。凡提及某一實體的子公司，應視為包括該實體的所有直接和間接子公司。這個詞應該是析取的，但不是排他性的。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則 問題中的期間應在下一個營業日結束。對特定法規或條例的提及應包括該法規或條例下的所有規則和條例以及任何前身或後繼者的法規、規則或條例，在每種情況下均經不時修訂或以其他方式修改。除非另有規定，本協定中提及的所有貨幣金額均應指美元。
第11.03節對應方；電子交付。本協議、交易協議和與交易相關而簽署的每一份其他文件及其完成可由一個或多個副本簽署，所有這些副本應被視為同一份文件，並在各方簽署一個或多個副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解為不需要簽署相同的副本。將一方當事人執行的副本以電子方式傳送給其他當事方的律師，應視為符合上一句的要求。
第11.04節完整協議；第三方受益人。本協議、本協議預期或提及的任何其他文件和文書，以及各方之間的協議，包括本協議的附件：(A)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解；和(B)除根據第7.17節、第7.18(C)節和第11.14節(將為其中規定的人員的利益)的條款規定的人員在生效時間及之後的權利外，並不打算授予當事人以外的任何其他 人員任何權利或補救措施。
第11.05節可分割性。如果 本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其適用，根據目前或未來的任何法律要求被認定為非法、無效或不可執行：(A)此類條款將完全可分離； (B)本協議將被解釋和執行，如同此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘條款將保持完全效力，不受非法、無效或不可執行條款或其中斷的影響；和(D)作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，本協議將自動添加與此類非法、無效或不可執行條款類似的合法、有效且可執行的條款。
第11.06節其他補救措施；具體履行。除本協議另有規定外，在本協議結束前，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。據此，各方有權具體執行本協定的條款和規定
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和立即禁令救濟，以防止違反本協議，無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，也無需擔保或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得適當的替代履行，並且禁令救濟和/或具體履行不會給雙方帶來不必要的困難。雙方在此進一步承認，本協議所設想的任何其他補救措施的存在不會減少具體履行本協議項下義務或任何其他禁令救濟的可能性。每一方在此進一步同意，如果任何其他方針對具體履行或禁令救濟而提起訴訟，則不會以金錢損害賠償足夠為理由而斷言法律救濟或其他救濟就足夠了，或者不應就此類違約或違規行為提供具體履行或禁令救濟。
第11.07節適用法律。本協議和交易的完成，以及因本協議和交易的完成而引起的任何訴訟、訴訟、爭議、爭議或索賠，或本協議的有效性、解釋、違反或終止以及交易的完成，應受特拉華州國內法的管轄並根據特拉華州的國內法解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律，前提是 (I)收購合併以及本協議條款明確要求受ICL管轄的本協議的其他條款，應受開曼公司法及其法規管轄，及(Ii)SPAC合併，以及本協議條款明確要求須受開曼公司法管轄的本協議其他 條款，應受開曼公司法及其法規管轄。
第11.08條同意司法管轄權；放棄陪審團審判。
(A)每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院(或在該法院沒有標的物管轄權的範圍內，特拉華州高級法院，或如果它擁有或可以獲得管轄權，則在特拉華州地區法院)對基於或產生於本協議的任何事項、其他交易協議和交易的完成的專屬管轄權和地點。同意可以根據本協議 或特拉華州法律授權的任何方式向這些人送達程序文件，並放棄和約定不主張或抗辯他們本來可能對該程序文件的送達方式提出的任何反對意見。
(B)每一方特此放棄，任何以第三方受益人身份主張權利的人只有在他/她/她放棄並在每個案件中同意不在任何法律糾紛中作為抗辯主張的情況下才可以放棄：(A)該人本人因任何原因不受上述法院的管轄權管轄；(B)該法律程序不得提起或不可在該法院提起；(C)該人與S財產有關的財產豁免或免於執行；(D)該法律程序是在一個不方便的法院提起的；或(E)該法律程序的地點不當。每一方和作為第三方受益人主張權利的任何人特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起訴任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟，也不提出任何動議或採取任何其他行動 尋求或打算導致將任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟移交或移至上述法院以外的任何法院，無論是以不方便的法院或其他理由為由。各方特此 同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達傳票，並進一步同意通過保證隔夜遞送的全國公認的隔夜快遞服務，或通過掛號或掛號郵件、要求的回執，按照第11.01節規定的地址送達傳票。儘管第11.08節有前述規定，任何一方均可僅出於執行上述法院之一發布的命令或判決的目的，在上述法院以外的其他法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。
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(C)在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，每一方當事人和任何主張作為第三方受益人的權利的人只有在他/她不可撤銷和無條件地放棄對與本協議、其他交易協議和交易的完成有關的任何法律糾紛中所主張的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利，以及任何與之相關的反索賠，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後出現的，才可以這樣做。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的 ，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本協議、其他交易協議和交易的完成而產生的或與本協議、其他交易協議和交易完成有關的非強制性反索賠。此外，作為第三方受益人主張權利的任何一方或任何人不得尋求將任何此類法律糾紛合併到不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序中。
第11.09節《建造規則》。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由其選擇的獨立律師代表，本協議的每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議中提及的文件時進行了合作，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。
第11.10款開支。除本協議另有明確規定外，各方應自行支付交易費用；但如果交易結束，此類交易費用應由Holdco或Holdco的子公司在交易結束後 或立即支付。
第11.11節作業。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得直接或間接轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律實施。根據第11.11條第一句的規定，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
第11.12條修正案。本協議可由雙方在任何時候僅通過簽署代表雙方簽署的書面文書的方式進行修改。
第11.13節延期； 放棄。在交易結束前的任何時間，SPAC(代表其自身或合併子公司)和公司(代表其自身、Holdco和Assetco)可在適用法律要求未加禁止的範圍內：(A)延長履行其他一方或多方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所包含的另一方或各方或根據本協議交付的任何文件中所作的陳述和擔保中的任何不準確之處；以及(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件，以造福於本協議或各方的利益。締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中列明時才有效。延遲行使本協議項下的任何權利不構成對該權利的放棄。
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第11.14節無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議只能針對本協議中明確指定為本協議當事方的實體執行，並且任何違反本協議的法律程序只能針對本協議中明確指定的實體執行，任何一方的關聯方都不對雙方因違反本協議或就與本協議有關的任何口頭陳述而進行的任何法律程序(無論是侵權、合同或其他方面)的任何責任或義務承擔任何責任。任何一方均無權就此向任何一方的任何關聯方追討任何權利，任何一方的任何關聯方也不會因任何判決、罰款或處罰的強制執行或任何法律要求或其他原因而通過 該關聯方承擔任何個人責任，無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗。本第11.14條的規定旨在為當事人的關聯方的利益而制定，並可由雙方的關聯方強制執行，每個當事人均應是本第11.14條的第三方受益人。第11.14條對雙方的所有繼承人和受讓人具有約束力。
第11.15節公開信和展品。《公司披露函件》和《SPAC披露函件》應與本協議中包含的編號和字母章節及小節相對應地分開排列，任何編號或字母部分中披露的信息應被視為僅與本協議相應編號或字母章節或小節中所述的特定陳述或擔保有關，除非： (A)此類信息在《公司披露函件》或《SPAC披露函件》的另一部分中交叉引用；或(B)從披露的表面上看(無需參考其中提及的任何文件或讀者對所披露事項的任何獨立了解)，該等信息符合本協議中本公司、Holdco或Assetco或SPAC或合併子公司 的另一項陳述和保證(視情況適用)。公司披露函件和SPAC披露函件中所載的某些信息僅用於或可能僅用於提供信息，並不表示承認與信息所涵蓋事項有關的責任，並且可能不需要根據本協議進行披露。在本協議包含的陳述和擔保中指定任何美元金額，或在公司披露函或SPAC披露函中包含任何特定項目，並不意味着該等金額(或更高或更低的金額)是或不重要的，任何一方都不得在雙方之間關於是否有任何義務、項目或爭議的任何爭議或爭議中使用該等金額的設定或任何此類項目包括在公司披露函或SPAC披露函中。或未在本協議中描述或包含在公司披露信函或SPAC披露信函中的事項 就本協議而言，無論是否具有重大意義。
第11.16節衝突和特權。
(A)每一方代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括Holdco)同意，在(X)SPAC發起人、SPAC合併前股東或SPAC其他股權的持有者、SPAC發起人的股東或其他股權的持有者或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高管、員工或關聯公司(統稱為SPAC集團)的任何董事、成員、合夥人、高級管理人員、員工或關聯公司(統稱為SPAC集團)完成後發生關於本協議或交易的爭議的情況下，和(br}(Y)公司或公司集團的任何成員(定義見下文)，另一方面，任何法律顧問，包括White&Case LLP(WC&C？)和Herzog Fox&Neeman(Herzog？)，在交易結束前代表SPAC或SPAC贊助商的任何法律顧問可以代表SPAC贊助商或SPAC集團的任何其他成員，即使這些人的利益可能直接與公司、公司集團或其各自的任何子公司不利，即使該等律師可能曾在與此類爭議密切相關的事項中代表SPAC，或可能正在為公司集團、其任何子公司或SPAC贊助商或其任何關聯公司處理正在進行的事務。雙方代表各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括Holdco)進一步同意，對於SPAC、SPAC發起人或 任何成員之間或之間的所有通信(與談判、交易協議或交易引起或有關的任何爭議或法律程序有關的準備、執行、交付和履行)
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SPAC集團和W&C或Herzog(視情況適用)(SPAC特權通信)、律師/客户特權和客户信任的期望在合併後繼續存在，並在交易結束後屬於SPAC集團，不得轉移到公司集團或其任何子公司或關聯公司，或由其主張或控制。雙方及其各自的聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的任何法律程序中，不屬於SPAC集團的任何人不得使用或依賴任何SPAC特權通信，無論其位於SPAC、合併子公司、Holdco、Assetco或其各自子公司的記錄或電子郵件服務器中，雙方及其各自的聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意不因合併而放棄對SPAC特權通信的任何 特權。
(B)每一方代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括Holdco)同意，如果(X)本公司或本公司集團任何成員的其他股權的股東或持有人，或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或附屬公司，包括Holdco和Assetco(統稱為公司集團)， 一方，以及(Y)SPAC集團的任何成員，在本協議或交易結束後發生關於本協議或交易的爭議，在交易結束前代表本公司、Holdco或Assetco的任何法律顧問，包括Greenburg Traurig、LLP(GTä)和Meitar，律師事務所(Meitar)，均可代表本公司集團的任何成員處理該糾紛，即使該等人士的利益可能直接不利於本公司、Holdco或Assetco或其各自的任何附屬公司，即使 該等律師可能曾代表本公司、Holdco、Assetco或其各自的任何附屬公司處理與該等爭議密切相關的事宜，或可能正在為本公司、Holdco、Assetco或其各自的任何附屬公司處理進行中的事務。雙方代表各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括Holdco)進一步同意，對於本公司、Holdco、Assetco或本公司集團任何成員與GT或Meitar(視情況適用)之間或之間的所有通信(根據交易協議或交易進行的談判、準備、執行、交付和履行，或因交易協議或交易引起或有關的任何爭議或法律程序而進行的)，律師/客户特權和對客户信任的期望應在合併後繼續存在，並在交易結束後屬於 公司集團，不得傳遞給SPAC集團或其各自的子公司或附屬公司，或由其主張或控制。雙方及其各自的聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，非本公司集團的任何人士，無論位於本公司、Holdco、Assetco或其各自子公司的記錄或電子郵件服務器中，不得在針對任何一方的任何法律程序中或在交易結束後涉及任何一方的法律程序中使用或依賴任何公司特權通信，且雙方及其各自的聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意不會斷言因合併而放棄了對公司特權通信的任何特權。
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特此證明，雙方已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| Holdco Nuvo Group D.G Ltd. | ||
| 發信人： | /發稿S/凱莉·朗迪 | |
| 姓名：凱利·朗迪 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| Nuvo AssetCo Corp. | ||
| 發信人： | /發稿S/凱莉·朗迪 | |
| 姓名：凱利·朗迪 | ||
| 標題：獨家董事 | ||
| 華豐洞察併購有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/Simon Horsman | |
| 姓名：西蒙·霍斯曼 | ||
| 標題：董事 | ||
| 新沃集團有限公司。 | ||
| 發信人： | /發稿S/凱莉·朗迪 | |
| 姓名：凱利·朗迪 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| LAMF Global Ventures Corp.我 | ||
| 發信人： | /s/Simon Horsman | |
| 姓名：西蒙·霍斯曼 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[商業合併協議的簽名頁面]
附件E
以下清單並不排除SPAC和本公司就Holdco A&R條款達成的其他適當變更。
保留despac(連同相關定義和交叉引用)：
| | 清算優先權(即第7條和第8條) |
| | 轉換權(即第9條(9.6條除外)) |
| | 跨界優先多數(即第42.2條) |
去掉despac(連同相關定義和交叉引用)：
| | 反稀釋(第9.6條) |
| | 先發制人 |
| | ROFR |
| | 聯合銷售 |
| | 帶上它 |
| | 特別股東多數(第42.1條) |
附件10.1
股東支持協議
本股東支持協議(本協議)的日期為2023年8月17日，由開曼羣島豁免公司LAMF Global Ventures Corp.I、本協議附表一所列人員(每個人一名公司股東和公司股東合稱)、Nuvo Group Ltd.、根據以色列國法律成立的一家公司(The Company)和根據以色列國法律成立的有限責任公司Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.共同簽署。此處使用但未定義的大寫術語 應與《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的含義相同。
獨奏會
鑑於，自本協議發佈之日起，本公司股東是本協議附表I中與其姓名相對的數量公司股票的登記持有人和實益所有人(符合《交易法》規則13d-3的含義)(所有該等公司股票，連同任何擁有記錄所有權或投票權的公司股票(包括但不限於，通過委託書或授權書) 此後由任何該等公司股東在自本協議生效之日起至終止日期(如第3.1節所定義)期間收購的股票，在本文中稱為標的股)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，SPAC、本公司、Holdco、Nuvo Assetco Corp.、開曼羣島豁免公司和Holdco(資產)的全資子公司，以及H.F.N.Insight Merger Company Ltd.(根據以色列國法律成立的有限責任公司和SPAC的全資子公司)已簽訂商業合併協議(經不時修訂、重述、修改或補充)，日期為本協議日期，其中包括其他交易，SPAC將與Assetco合併並併入Assetco，Assetco將成為此次合併的存續實體，Merge Sub將與公司合併並併入公司，公司作為存續實體，每一項均根據《企業合併協議》中規定的條款和條件進行；和
鑑於作為對SPAC和本公司簽訂企業合併協議和完成交易的誘因，本協議雙方希望就本協議中所述的某些事項達成一致。
協議書
現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：
第一條
股東支持協議；契約
1.1《企業合併協議》的約束力。各公司股東特此確認， 已閲讀《企業合併協議》和本協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問。從本協議之日起至終止日期(如本協議第3.1節所定義)，每個公司股東應受第7.08(A)節(保密性)及第7.15(A)條(沒有懇求)及企業合併協議所載的任何相關定義，猶如該公司股東是有關該等條文的企業合併協議的原始簽字人一樣。
1.2不得轉賬。自本協議之日起至終止日止期間，各公司股東不得(I)直接或間接(I)出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押、質押、轉讓、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或 建立或增加交易法第16條所指的認沽等值倉位或清算或減少認購等值倉位，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排。任何標的股份所有權的任何經濟後果，或與任何標的股份有關的任何其他衍生交易，不論任何該等交易將以交付該等證券、現金或其他方式結算，或(Iii)公開宣佈任何意向以達成第(I)或(Ii)條所述的任何交易(第(I)、(Ii)及(Iii)條，每一項均為轉讓)。儘管有上述規定，各公司股東可轉讓任何標的股份：(A)至(1)本公司S、控股S、SPAC S或SPAC保薦人S高級管理人員或董事，(2)本公司任何關聯公司或家族成員S、SPAC S或SPAC 保薦人S高級管理人員或董事，或(3)任何有關公司股東的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人，或由任何有關公司股東或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具(為免生疑問，包括合夥企業，其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由此類合夥企業管理的任何其他基金)；(B)如果公司股東是個人，則以贈與的方式贈予個人S直系親屬的成員，或受益人是個人S直系親屬成員或該人的關聯人的信託基金，或慈善組織；(C)如果公司股東是個人，則根據個人的繼承法和個人去世後的分配法；(D)如果公司股東是個人，則根據有限制的家庭關係令、離婚和解、離婚法令或分居協議，屬於個人的公司股東；(E)根據上文(A)至(Br)(D)條款將獲準轉讓的人的代名人或託管人；。(F)本公司、Holdco、SPAC或SPAC保薦人；。(G)履行與行使購買本公司股份的認購權或歸屬本公司股份為基礎的獎勵有關的預扣税款義務；。(H)根據行使本公司股份的認購權的行使或購買價格，以淨行使或無現金方式支付；。(I)與任何訂單有關；。或(J)就根據與本公司或其任何附屬公司訂立的合約協議終止本公司股東S與本公司或其任何附屬公司的僱傭關係而回購有關本公司股東S的股份；但在上述(A)至(E)條款的情況下，受讓人必須在 轉讓生效前與本公司及SPAC訂立書面協議，同意受本協議約束。
1.3新股。如果(A)本公司的任何標的股或其他股權證券在本協議日期後至終止日根據該公司股東所擁有的標的股的任何紅股、股票股息、股票拆分、資本重組、重新分類、組合或交換，或因任何股份拆分、拆分、反向股份拆分、合併、換股或類似事項而發生任何公司股份或其他股本的變動，或(B)公司股東購買或以其他方式獲得從本協議日期起至終止日期為止的公司任何標的股或其他股權證券的實益所有權或投票權，包括行使任何公司認購權或公司認股權證，或根據任何公司安全或公司貸款進行任何轉換，(該等標的股或其他股權證券，即新證券)，則該公司股東所收購或購買的該等新證券應被視為標的股，並須遵守本協議的條款，猶如該等新證券構成該公司股東截至本協議日期所擁有的標的股一樣。
-2-
1.4公司股東協議。自本協議日期起至終止日期止的期間內，各公司股東在此無條件及不可撤銷地同意，在本公司任何股東大會(或其任何延會或延期)上，以及在經本公司股東書面同意的任何訴訟中，如舉行會議，該公司股東應親自或委派代表出席會議，或以其他方式將其標的股份視為出席會議，以確定法定人數。 該公司股東應親自或由受委代表投票或同意，關於其所有標的股份：
(A)批准和通過公司股東事項；
(B)在本公司管治文件或本公司與其股東之間的任何 協議規定須徵得同意或其他批准的任何其他情況下，或就企業合併協議或交易或本公司其他股東事宜尋求同意或其他批准的任何其他情況下，投票、同意或批准(或促使表決、同意或批准)當時持有的所有該等本公司股東S標的股份；
(C)針對本公司的任何業務合併、出售大量資產、本公司或由本公司進行的重組、資本重組、解散、清盤或清盤，以及發行或收購本公司的股份或其他股權證券(業務合併協議或其他交易協議及擬進行的交易除外)；
(D)違反任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議將合理地預期會(I)妨礙、阻撓、延遲、勸阻、不利地影響、防止或廢止本協議、企業合併協議或任何其他交易協議的任何條文或使交易及時完成，(Ii)導致違反本公司在企業合併協議或任何其他交易協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，(Iii)導致未能履行業務合併協議第VIII條所載的任何條件，或(Iv)以任何方式改變本公司的資本化，包括本公司任何股本或本公司任何其他證券的投票權(就第(Br)條第(Iv)款而言，根據業務合併協議或其他交易協議及擬進行的交易除外)。
自本協議日期起至終止日期止的期間內，各公司股東同意不採取任何行動或不作為，或承諾或同意採取任何與前述不符的行動或不作為。
1.5無 挑戰；優先購買權。各公司股東在此放棄並同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意在其權力範圍內採取一切必要行動，以選擇退出針對SPAC、合併子公司、資產公司、Holdco、本公司或其任何繼承人或董事的任何索賠、衍生或其他訴訟 ，(A)質疑本協議或任何其他交易協議的任何{br>條款的有效性，或尋求禁止其運作，(B)主張任何評估權或退出交易的權利，或(C)指稱任何人士違反與評估、談判或訂立業務合併協議或任何其他交易協議有關的任何注意義務或受託責任。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得被視為禁止該公司股東
-3-
執行本協議項下的公司股東S權利及該公司股東就本協議訂立的其他協議，或與企業合併協議或任何其他交易協議擬進行的 合併或其他交易有關的權利。各本公司股東特此放棄、且同意不主張、完善或以其他方式要求履行任何及所有 優先購買權、優先購買權、聯售權或任何其他獲取本公司任何股權證券的權利，或限制本公司任何其他股東轉讓其所持本公司股權證券的能力，但以該等權利在終止日期前產生為限。
1.6關聯協議。各股東同意並同意終止本協議附表二所載有關本公司股東或其任何聯營公司作為訂約方的所有協議、安排、承諾及諒解，或為其利益而訂立的所有協議、安排、承諾及諒解，但須受且自結束時起生效，且不會令該等股東對本公司、S附屬公司或太古股份有限公司承擔任何進一步的責任或義務，但前提是及進一步須受相互交易對手 書面同意終止的每項該等關聯協議所規限，惟終止須經有關對手方S同意。如果公司股東實益擁有任何公司保險箱、公司貸款或公司認股權證，並且以前沒有以本協議附件附件(S)的形式(S)實質上以附件I的形式進行修訂(S)，則公司股東在簽署本協議的同時簽署了此類修訂。
1.7註冊權協議。附表三所載各本公司股東將於收購生效時間實質上 同時交付一份正式籤立的登記權利協議副本，大體上採用業務合併協議附件C所載的形式。
1.8進一步保證。各公司股東應作出商業上合理的努力，採取或安排採取進一步的 行動，並作出或安排作出其合理控制範圍內(包括根據適用法律)合理必需的一切事情，以完成本協議及業務合併協議所擬進行的合併及其他交易，在每種情況下，均須符合本協議及本協議所載及本協議適用的條件及條款。
1.9沒有不一致的 協議；沒有投票信託。各本公司股東在此聲明並承諾，本公司股東在終止日期前並未且不得訂立任何會限制、限制或幹擾本協議項下該等本公司股東S義務的履行的協議。各公司股東同意，在本協議有效期內，該公司股東將不會、也不會允許該公司 股東S控制下的任何人將任何標的股份存入有表決權信託基金、授予關於標的股份的任何委託書或使任何標的股份受制於關於標的股份投票的任何安排，但本協議所設想的 除外。
1.10同意披露。各公司股東特此同意在登記聲明(及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，以及在適用的證券法或本公司向任何政府實體或本公司證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中刊登及披露本公司股東S的身份及記錄、標的股的實益擁有權及該公司股東S根據 項下與本協議有關的承諾、安排及諒解的性質，並在太空客或本公司認為合適的情況下提供本協議的副本。對於與交易相關的任何監管申請或 備案或尋求的批准，公司的每位股東應迅速提供SPAC或本公司合理要求的任何信息，批准或備案具體列於企業合併協議(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)中，但受 律師-客户特權或保密義務約束的任何信息除外。
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1.11受託責任。儘管本協議有任何相反規定， (A)除S作為標的股份的記錄持有人和實益擁有人外，本公司股東不得以任何其他身份與本公司達成任何協議或諒解，及(B)本協議的任何內容不得被解釋為限制或影響擔任本公司或Holdco董事會成員或作為本公司或Holdco高級管理人員或受託人的任何本公司股東的任何行動或不作為，在每種情況下，均以該等人士或本公司或Holdco的高級管理人員或受託人身份行事。
1.12鎖定。儘管Holdco A&R章程或本文有任何相反的規定，但各公司股東在此同意，在交易結束後及交易結束後，除非獲得SPAC發起人的書面同意，否則公司股東不得轉讓任何禁售股或任何可行使、可交換或可轉換為禁售股的工具，直至交易結束六(6)個月紀念日的第二天，除非獲得SPAC保薦人的書面同意，否則不得無理扣留、附加條件或推遲同意。包括為使Holdco能夠滿足納斯達克資本市場的任何公眾持有量最低要求或其他適用的監管條件而需要解除此類鎖定的情況。就本協議而言，禁售股指：(I)根據企業合併協議向股東發行以換取標的股份的任何Holdco股份(為免生疑問，不包括與任何公司交叉優先股有關的股份)，及(Ii)根據證券購買協議與結算同時向公司發行的任何Holdco普通股 股東。儘管如上所述，各公司股東可將任何禁售股轉讓給：(A)(1)S公司、S控股公司、太古股份有限公司S或太盟公司保薦人S高級管理人員或董事；(2)本公司任何關聯公司或家族成員S、太古股份有限公司S或太盟公司保薦人S高級管理人員或董事；或(3)任何該等公司股東的任何直接或間接合夥人、成員或股權持有人、任何該等公司股東的任何關聯公司或由任何該等公司股東或其各自的關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具(為免生疑問，包括如該公司為合夥企業，則包括其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)；(B)對於個人的公司股東 ，以贈與的方式贈予個人S直系親屬的成員，或受益人是個人S直系親屬或該人的關聯人的信託，或捐贈給慈善組織； (C)如果公司股東是個人，則根據個人的繼承法和個人去世後的分配法；(D)如果公司股東是個人，則依據合格的家庭關係令、離婚和解、離婚法令或分居協議；(E)根據上文(A)至(D)條獲準轉讓的人的代名人或託管人；。(F)本公司、Holdco、SPAC或SPAC保薦人；。(G)履行與行使購買本公司股份的認購權或歸屬本公司股份為基礎的獎勵有關的預扣税款義務；。(H)根據行使本公司股份的認購權或行使本公司股份的認購權的行使或買入價，以無現金方式支付；。或(J)就本公司股東S根據與本公司或其任何附屬公司訂立的合約協議終止受僱於本公司或其任何附屬公司而購回該等本公司股東S的股份；但條件是，在上述(A)至(E)條款的情況下，受讓人必須在轉讓生效前與本公司及SPAC訂立書面協議，同意受本協議約束。
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1.13數項義務而非連帶義務。本協議一方的公司股東的陳述、保證、契諾、協議、義務和責任應為數個，而不是連帶的。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何公司股東均不對任何其他人S違反本協議、企業合併協議或任何其他交易協議中包含的S陳述、保證、契諾或協議承擔責任。
第二條
陳述和 保修
2.1公司股東的陳述和擔保。每位公司股東自本協議生效之日起向SPAC和本公司(僅就其本人，而不就任何其他公司股東)陳述並保證如下：
(A)組織；適當授權。如該公司股東並非個人，則根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該公司股東已妥為組織、有效存在及信譽良好，而本協議的籤立、交付及履行及本協議擬進行的交易的完成均屬該公司股東S的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已獲該公司股東採取一切必要的公司、有限責任公司或組織行動而妥為授權。如果該公司股東是個人，則該公司股東具有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全法律行為能力、權利和授權。本協議已由該公司股東正式簽署並交付，假設得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成該公司股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該公司股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法補救措施的一般衡平法的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，簽署本協議的人有權代表適用的公司 股東簽訂本協議。
(B)所有權。該公司股東為所有該等公司股東S標的股的登記及實益擁有人(定義見證券交易法)，且對本協議所附附表一所載該公司股東S的姓名並無留置權或任何其他限制或限制(包括對該等標的股的投票權、賣權或以其他方式處置的任何限制(證券法下的轉讓限制除外))影響任何該等標的股，但根據(I)本協議、 (Ii)本公司及S管轄文件之留置權除外(Iii)《企業合併協議》或(Iv)任何適用的證券法。於本協議日期，本公司股東S標的股份、公司保險箱、公司貸款及認股權證為該公司股東於本協議日期登記或實益擁有的唯一股權證券(不包括任何公司購股權)，且該等公司股東S標的股份均不受任何委託書、表決權信託或有關該等標的股份投票的其他協議或安排的約束。除附表一與該公司股東S姓名相對者外，該公司股東並無持有或擁有任何(直接或間接)收購本公司任何股本證券的權利或對本公司任何股本證券行使任何投票權的權利。
(C)沒有衝突。該公司股東簽署和交付本協議並不， 並且該公司股東履行其在本協議項下的義務不會：(I)與管理文件(如果該公司股東不是個人)、適用於該公司股東的任何合同、命令或法律相沖突或導致違反。
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將合理預期會阻止或推遲交易完成或 將阻止該公司股東履行其在本協議項下義務的財產或資產(包括標的股)轉讓給該公司股東，(Ii)導致對標的股份設定或施加任何留置權(上文第2.1(B)(I)至(Iv)節所述留置權除外)或(Iii)要求任何人士尚未給予或批准的任何同意或批准或任何人士尚未採取的其他行動(包括根據對S標的股份具有約束力的任何 合同)，惟有關同意、批准或其他行動將阻止、禁止或大幅延遲該公司 股東履行其在本協議項下的責任。
(D)訴訟。在任何政府實體之前(或在受到威脅的情況下，在任何政府實體面前)，沒有任何針對該公司股東的法律程序待決，或據該公司股東所知，該公司股東受到針對該公司股東的威脅，而政府實體以任何方式挑戰或尋求以其他方式阻止、禁止或實質性推遲交易，或該公司股東根據本協議或交易 協議履行其義務。
(E)有足夠的資料。該等本公司股東對SPAC及本公司的業務及財務狀況有足夠的資料，可就本協議及交易作出知情決定，並已獨立及在不依賴本公司或本公司的情況下，根據本公司股東認為適當的資料，自行作出分析及決定訂立本協議。該公司股東承認，SPAC和本公司沒有也不會向該公司股東作出任何陳述或擔保，無論是明示的還是默示的，除非本協議明確規定。
(F)經紀費。任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金，而該等經紀手續費、發起人手續費或其他佣金與業務合併協議根據該等股東作出的安排而擬進行的交易有關，而本公司、SPAC或其任何聯屬公司可能須對此負上法律責任。
(G)認收。該等公司 股東明白並確認，太古股份與本公司各自訂立業務合併協議，乃倚賴該等公司股東S簽署及交付本協議。
(H)沒有其他陳述或保證。除本條款第二條及其他交易協議中每名公司股東(僅就其本人、本人而非任何其他公司股東)作出的陳述及保證外，任何公司股東或任何其他人士不得就本協議或本協議擬進行的交易向SPAC或本公司作出任何明示或默示的陳述或保證 ，而每名公司股東明確表示不會作出任何其他陳述或保證。
第三條
其他
3.1終止。本協議及其所有規定將終止，對(A)到期時間(定義如下)和(B)對每一公司股東而言，SPAC、本公司和該公司股東(就每一公司股東，根據第(A)和(B)條規定的最早日期在此稱為
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終止日期)。本協議終止後，雙方在本協議項下的所有義務(第1.11條除外)將終止，本協議任何一方對任何人或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，本協議任何一方不得根據本協議對另一方提出任何索賠(任何人不得根據合同、侵權或其他方式對該另一方提出任何權利)(需要澄清的是，如果終止是針對一個或多個，但不是所有公司股東的，則上述規定應僅適用於此類部分終止，但不影響協議其餘各方的義務和權利)；但是，本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因故意違反本協議而產生的責任。第三條在本協定終止後繼續有效。就本第3.1節而言，到期時間是指(A)收購生效時間和(B)企業合併協議應根據第9.01節終止的日期和時間中較早的一個。儘管有上述規定，但如果結案完成，第1.11節的規定應在結案六(6)個月週年紀念日的次日失效。
3.2適用法律；管轄權。本協議以及可能 基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(包括基於、引起或與本協議有關的任何陳述或擔保而提出的任何索賠或訴訟理由)應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，而不受適用法律衝突原則管轄的法律管轄。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(A)在因本協議或談判、執行或履行本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，接受特拉華州衡平法院(或，僅當特拉華州最高法院或美國特拉華州地區法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權)的專屬管轄權(如下所述除外)和任何上訴法院的管轄。因本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保而產生或與之相關的)，或承認或執行任何判決，並同意任何此類訴訟或程序的所有索賠應在該特拉華州衡平法院審理和裁決(或者，只有在特拉華州衡平法院、特拉華州最高法院或美國特拉華州地區法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下)，(B)在其合法和有效的最大程度上放棄，現在或以後可能對在特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院或特拉華州地區法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或因本協議或本協議的談判、執行或履行而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序(包括基於、引起或與本協議有關的任何陳述或擔保而提出的任何索賠或訴訟理由)，(C)在法律允許的最大範圍內放棄，在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護，以及(D)同意任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議雙方同意，以掛號郵寄方式將訴訟程序文件、傳票、通知或文件寄往第3.8節規定的適用地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效送達程序。儘管有上述規定，雙方同意SPAC可根據履行本協議向以色列國的任何法院提出針對任何公司股東尋求強制令救濟的任何索賠或訴訟理由。
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3.3放棄陪審團審判。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議或本協議擬進行的任何交易或本協議雙方在本協議的談判、執行、履行和執行中的任何訴訟、訴訟或反索賠而引起或與之相關的任何由陪審團審判的權利，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權行為還是其他原因引起的。雙方同意，他們中的任何一方都可以向任何法院提交本款的副本，作為雙方當事人之間自願和討價還價的不可撤銷的放棄陪審團審判的協議的書面證據，並且雙方之間關於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何訴訟或訴訟應由沒有陪審團的法官在具有管轄權的法院進行審判。
3.4作業。本協議和本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。除本公司股東根據第1.2條(且僅根據其中的條款)允許的轉讓外，本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務均不得轉讓(包括根據法律的實施)(I)未經本公司和SPAC 事先書面同意，或(Ii)本公司或SPAC未經對方事先書面同意。
3.5特定性能。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議的規定，或以其他方式違反或威脅違反這些規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還應有權獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。在不限制前述規定的情況下，本協議各方同意，其不會基於(A)在法律上有足夠的補救措施或(B)在任何法律上或在衡平法上不是適當的補救措施而反對授予強制令、具體履行義務和其他衡平法救濟。本協議的任何一方尋求命令或禁令以防止違約或威脅違約，並具體執行本協議的條款和規定，不應要求 就任何此類命令或禁令提供任何擔保或其他擔保。
3.6修正案。不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改或終止本協議，除非SPAC、本公司和本公司股東簽署並交付了書面協議。
3.7可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行， 本協議的其他條款將繼續完全有效，該無效或不可執行的條款將被解釋和執行，就像該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分一樣。本協議的任何條款僅在部分或程度上被視為非法、無效或不可執行，在不被視為非法、無效或不可執行的範圍內，仍將保持全部效力和效力。
3.8通知。本協議各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式 發送(A)當面遞送，(B)在美國郵寄寄出掛號或掛號信回執後遞送，要求預付郵資，(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送，或(D)在正常營業時間內(以及在緊隨營業日之後的第二個工作日)通過電子郵件發送，地址如下：
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如果要空格：
LAMF Global Ventures Corp.
日落大道9255號，套房515
西好萊塢，加利福尼亞州90069
注意：西蒙·霍斯曼
電子郵件：simon@lamflobal.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
White&Case LLP
南花街555號，2700套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
注意：Daniel·努森
馬修·巴尼特
電子郵件：daniel.nussen@waitecase.com
matthew.barnett@waitecase.com
和
赫爾佐格·福克斯律師事務所和尼曼律師事務所
赫爾佐格大廈，伊扎克·薩德大街6號。
特拉維夫6777506，以色列
注意：Ory Nacht，Adv.
電子郵件：nachto@herzoglaw.co.il
如果是對公司：
Nuvo 集團有限公司
伊加爾·阿隆94
1號樓
以色列特拉維夫 6789155
注意：凱利·朗迪
電子郵件：kelly.Londy@nuvocares.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
格林伯格·特拉里格，P.A.
333 SE 2發送大道4400號套房
佛羅裏達州邁阿密33131
注意：羅伯特·格羅斯曼
亞當 納穆雷
電子郵件：grossmanb@gtlaw.com
電子郵箱：adam.namoury@gtlaw.com
和
梅塔爾|律師事務所
阿巴希爾銀路16號。
-10-
拉馬特-甘52506，以色列
注意：Yoav Sade，Adv.
Ran Camchy，Adv.
電子郵件：yoavs@meitar.com
電子郵箱：ranca@meitar.com
如果是對公司股東：
致附表一所列公司股東S的地址
將副本(不會構成實際或推定通知)發送給：
格林伯格·特拉里格，P.A.
333 SE 2發送大道4400號套房
佛羅裏達州邁阿密33131
注意：羅伯特·格羅斯曼
Adam Namoury
電子郵件：grossmanb@gtlaw.com
電子郵箱：adam.namoury@gtlaw.com
和
梅塔爾|律師事務所
阿巴希爾銀路16號。
拉馬特-甘52506，以色列
注意：Yoav Sade，Adv.
Ran Camchy，Adv.
電子郵件：yoavs@meitar.com
電子郵箱：ranca@meitar.com
3.9對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
3.10整個協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或本協議各方之間以前達成的與本協議標的有關的所有諒解、協議或陳述。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，本公司股東、SPAC和本公司均已促使本《股東支持協議》在上文首次寫明的日期正式簽署。
| 公司股東 | ||
| 錫安·瓦克寧RDC有限公司 | ||
| 發信人： | /S/錫安·瓦克寧 | |
| 姓名： | 錫安·瓦克寧 | |
| 標題： | 董事 | |
| 錫安·瓦克寧 | ||
| 發信人： | /S/錫安·瓦克寧 | |
| 姓名： | 錫安·瓦克寧 | |
| 標題： | 個體 | |
| 奧倫·奧茲 | ||
| 發信人： | /S/奧倫·奧茲 | |
| 姓名： | 奧倫·奧茲 | |
| 標題： | 個體 | |
| Nuvo Investors LLC，Nalay Inc.，LCK Holdings LLC，CTSK Holdings LLC，CTK Holdings Ltd. | ||
| 發信人： | /S/勞倫斯·克萊恩 | |
| 姓名： | 勞倫斯·克萊恩 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 凱利·朗迪 | ||
| 發信人： | /發稿S/凱莉·朗迪 | |
| 姓名： | 凱利·朗迪 | |
| 標題： | 個體 | |
| 哈伊姆·布萊徹 | ||
| 發信人： | 撰稿S/哈伊姆·布萊徹 | |
| 姓名： | 哈伊姆·布萊徹 | |
| 標題： | 個體 | |
| 傑拉爾德·奧斯特羅夫 | ||
| 發信人： | /S/傑拉爾德·奧斯特羅夫 | |
| 姓名： | 傑拉爾德·奧斯特羅夫 | |
| 標題： | 個體 | |
錫安·瓦克寧
| 丹尼斯·伯曼可撤銷信託基金 | ||
| 發信人： | 撰稿S/丹尼斯·伯曼 | |
| 姓名： | 丹尼斯·伯曼 | |
| 標題： | 受託人 | |
| David·安薩勒姆 | ||
| 發信人： | 撰稿S/David審校安薩勒姆 | |
| 姓名： | David·安薩勒姆 | |
| 標題： | 個體 | |
| 阿米特·雷切斯 | ||
| 發信人： | /S/阿米特·哈里斯 | |
| 姓名： | 阿米特·雷切斯 | |
| 標題： | 個體 | |
[股東支持協議的簽字頁]
| 空格： |
| LAMF Global Ventures Corp.我 |
| 作者：/S/西蒙 霍斯曼 |
| 姓名：西蒙·霍斯曼 |
| 頭銜：首席執行官 |
[股東支持協議的簽字頁]
| 公司： |
| 新沃集團有限公司。 |
| 作者：/S/ 凱利·朗迪 |
| 姓名：凱利·朗迪 |
| 頭銜：首席執行官 |
| 霍爾德科： |
| Holdco Nuvo Group D.G.Ltd. |
| 作者：/S/凱莉 朗迪 |
| 姓名：凱利·朗迪 |
| 頭銜：首席執行官 |
[股東支持協議的簽字頁]
附件10.2
贊助商支持協議
本保薦人支持協議(本支持協議)於2023年8月17日由開曼羣島豁免公司LAMF Global Ventures Corp.I、根據以色列國法律成立的有限責任公司Nuvo Group Ltd.(The Company)、根據以色列國法律成立的有限責任公司Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.、根據以色列國法律成立的有限責任公司Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.、開曼羣島有限責任公司(保薦人)和SPAC的董事和高管，他們的名字出現在本支持協議的簽名頁上(該等股東和附屬公司、內部人士，以及保薦人、保薦人和個人，保薦人 方)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於，截至本協議日期，保薦方是9,539,333股SPAC股票和553,000份私募認股權證(統稱為標的證券)的登記持有人和實益所有人(按《交易法》規則13d-3的含義)(實益所有人或實益擁有者)；
鑑於在簽署和交付本支持協議的同時，本公司、Holdco、Nuvo Assetco Corp.、開曼羣島豁免公司和Holdco(資產)的全資子公司、根據以色列國法律成立的有限責任公司、SPAC(合併子公司)的全資子公司H.F.N.Insight Merger Company Ltd.以及SPAC正在簽訂業務合併協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)，根據該協議，除其他事項外，SPAC將與Assetco合併並併入Assetco，Assetco將成為此次合併的存續實體，Merge Sub將與公司合併併入公司，公司將成為存續實體(連同交易，業務合併)；
鑑於業務合併的結果，SPAC在緊接SPAC生效時間之前發行的和未償還的每一種證券將不再未償還，並將轉換為Holdco的實質等值證券，所有這些都符合業務合併協議中規定的條款和條件；
鑑於，保薦方和SPAC是SPAC、保薦方和其他保薦方之間於2021年11月10日簽署的特定信函協議(《信函協議》)的締約方；
鑑於 關於企業合併，函件協議各方希望修改和取代函件協議第(Br)節第7(A)節所載的方正股份禁售期(見函件協議第1.9節)；
鑑於，本公司已訂立(並可能訂立額外的)證券購買協議(證券購買協議)，根據該等協議，(I)本公司在執行業務合併協議之前或同時，已向或將會向若干投資者發行交叉優先股，及(Ii)交易完成時，Holdco將發行若干Holdco普通股(臨時融資優先股)；
鑑於與SPAC合併的完成有關，保薦人希望不可撤銷地沒收、轉讓、轉讓和向SPAC提供最多1,000,000股SPAC股票(保薦人激勵股)，以便按照本支持協議中所述的條款和條件註銷，並且就此，Holdco已同意根據證券購買協議發行最多3,900,000股Holdco普通股；以及
鑑於作為對SPAC和 公司簽訂企業合併協議和完善企業合併的誘因，本協議雙方希望同意本協議中所述的某些事項。
協議書
現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：
第一條
贊助商 支持協議；契約
第1.1節企業合併協議的約束力。各保薦方特此 確認已閲讀業務合併協議和本支持協議，並已有機會諮詢其税務和法律顧問。各贊助方應遵守第7.08(A)-(B)條 (機密性；通信計劃；信息訪問)及第7.15(B)條(沒有懇求企業合併協議(及任何該等章節所載的任何相關定義)，猶如該保薦人是企業合併協議有關該等條文的原始簽署方。
第1.2節不得轉讓。自本協議生效之日起至(A)SPAC生效時間、(B)企業合併協議終止之日起至下列日期中最早者為準的期間內，企業合併協議應根據第9.01節(終端)(A)及(B)(以較早者為準)及(C)SPAC的清盤期間，未經本公司事先書面同意，各保薦方不得(I)出售、要約出售、轉讓、轉讓(包括根據法律的實施)、訂立合約或同意出售、贖回、抵押、質押、分發、處置或以其他方式拖累、授予任何選擇權、權利或認購權，或以其他方式處置或同意處置，直接或間接(不包括根據太古與保薦人先前訂立的任何不贖回協議，以及太古與保薦人可能就業務合併訂立的任何 不贖回協議)，向美國證券交易委員會提交(或參與提交)委託書或登記説明書(委託書及註冊説明書除外)，或在
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《交易法》第16條的含義，對於保薦方擁有的任何標的證券或收購SPAC股份的任何期權、認股權證或權利，或以其他方式同意 是否(除非受讓方同意以公司合理接受的形式受本支持協議約束)，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將保薦方擁有的任何標的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論任何此類交易將通過交付此類證券以現金或其他方式結算，(Iii)根據本支持協議，將任何標的證券存入 有表決權的信託基金、訂立表決協議或使任何標的證券受制於任何有關該等標的證券的投票安排，或(Iv)公開宣佈任何擬進行第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何交易的意向。
第1.3節新股。如果(A)任何SPAC股份、SPAC認股權證或SPAC的其他股權證券在本支持協議日期後根據任何股份股息、股份拆分、資本重組、重新分類、合併或交換SPAC股份或SPAC權證或SPAC權證或其他方式向保薦方發行，則(B)保薦方在本支持協議日期後購買或以其他方式獲得SPAC的任何SPAC股份、SPAC認股權證或其他股權證券的實益所有權。或(C)保薦方在本支持協議日期後獲得對SPAC的任何SPAC股票或SPAC的其他股權證券(該等SPAC股票、SPAC的認股權證或其他股權證券，統稱為新證券)的投票權或份額，則該保薦方收購或購買的該等新證券應受本支持協議條款的約束，如同 它們在本支持協議日期構成該保薦方擁有的標的證券一樣。
第1.4節截止日期 可交付成果。保薦人應於完成業務合併前，由本公司、Holdco、SPAC、保薦人執行人員及董事及本公司若干前股東，向SPAC及本公司提交一份正式簽署的該特定登記權協議副本，其格式大致與業務合併協議附件C所載格式相同。
第1.5節贊助方協議。
(A)在任何SPAC股東大會上，包括特別會議，或在其任何休會上，或在尋求SPAC股東投票、同意或其他批准的任何其他 情況下，每一保薦方應(X)出席每次此類會議(親自或委派代表)或以其他方式將其所有SPAC股份算作出席 ，以計算法定人數和(Y)投票(或導致表決)，或簽署並交付一份涵蓋其所有SPAC股份的書面同意(或促使簽署並交付書面同意)：
(I)有利於每名太古股份有限公司股東的事宜；及
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(Ii)任何(A)合併協議或合併(業務合併協議和業務合併除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或由SPAC進行的任何(B)行動、協議、交易或建議(業務合併協議和業務合併除外)會導致違反任何契約、與之競爭或與任何契約有重大牴觸，業務合併協議項下SPAC的陳述或擔保或任何其他義務或協議，或可合理預期會導致業務合併失敗的行動、協議、交易或建議，以及(C)會 (X)阻礙、挫敗、阻止或使SPAC完成業務合併協議或業務合併的任何條款或能力失效的行動、協議、交易或建議，或(Y)以任何方式改變SPAC的股息政策或資本化，包括 任何SPAC股份的投票權。
各贊助方不得承諾或同意採取與上述規定不符的任何行動。
(B)每一保薦方應遵守並全面履行《函件協議》(根據本保薦人支持協議修訂)所載的所有義務、契諾及協議，包括保薦方根據《函件協議》第1節所規定的義務，即不贖回保薦人所擁有的與企業合併協議擬進行的交易有關的任何SPAC股份，或透過提交或提交任何該等SPAC股份以贖回與業務合併有關的任何股份，以參與任何該等SPAC股份的贖回。每一保薦方特此放棄信託賬户中與企業合併相關的其SPAC股份的任何權利、所有權、利益或任何形式的權利、權益或主張。
(C)未經本公司事先書面同意，自本合同生效之日起至SPAC生效時間和《業務合併協議》第9.01節終止之日(以兩者中較早者為準)期間，各保薦方不得修改或修改本合同附表二所列的任何合同。
(D)交易完成後，保薦人同意在禁售期(定義如下)內合理地支持任何後續發行(定義如下)。
(E)如果Holdco在禁售期內完成後續發售，且在任何融資交易(定義如下)中籌集的總金額少於2,000,000美元，而該等 後續發售少於2,000,000美元，保薦人應不可撤銷地沒收、轉讓、轉讓及向Holdco按比例轉讓500,000股禁售股 ，相當於2,000,000美元與該等籌資總額之間的差額。如果Holdco在禁售期內完成後續發售，並且在任何融資交易(定義見下文)中募集的總金額低於25,000,000美元(不包括與中期融資相關的收到金額和前述句子中計入的任何投資)，保薦人應不可撤銷地沒收、轉讓、轉讓和投標按比例分配給Holdco的集合股份(定義見下文)，相當於25,000,000美元與 該募集總額之間的差額。
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第1.6節進一步保證。每一保薦方應在其合理控制範圍內，根據適用法律採取或安排採取一切行動和採取或促使採取一切合理必要的措施，以按《商業合併協議》中所述的條款和條件完成《商業合併協議》所設想的業務合併和其他交易。
第1.7節沒有不一致的協議。每一讚助方特此聲明並承諾，該贊助方沒有、也不得訂立任何協議，限制、限制或幹擾該贊助方履行S在本合同項下的義務。
第1.8節不對函件協議進行修改。除本協議第1.9節規定外，(A)保薦方和SPAC在未經公司S或控股公司S事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，均不得修改、終止或以其他方式修改《書面協議》，以及(B)各保薦方應遵守並全面履行《書面協議》中規定的所有義務、契諾和協議。
第1.9節禁售。
(A)SPAC和保薦方作為函件協議的雙方，特此同意修訂函件協議的第7(A)節，代之以第1.9節，並在企業合併結束後生效。
(B)根據第1.9(C)條的規定，每一保薦方同意其在禁售期內不得轉讓其任何禁售股。
(C) 儘管有1.9(B)節的規定，在遵守適用法律的前提下，應允許每個保薦方及其各自的任何許可受讓人(定義見下文)在禁售期內將其禁售股轉讓給(A)S控股高級職員或董事、(B)S控股高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員 或(C)保薦方或保薦方的任何關聯公司的任何成員或合夥人；(2)就個人而言，以贈與方式贈予S直系親屬成員或受益人為S直系親屬成員或該人的關聯者的信託基金；(3)贈予慈善組織；(4)就個人而言，依據其去世後的繼承法和分配法；(5)就個人而言，依據合格的家庭關係令；(Vi)與任何真誠的貸款或債務交易相關的向金融機構提供的任何真誠的按揭、產權負擔或質押或根據該等交易進行的強制執行；(Vii)向資產公司或控股公司；或(Viii)與清算、合併、證券交換、重組、要約收購或其他類似的交易有關，而該等交易導致控股公司S的所有股東在成交日期後有權將其持有的公司普通股轉換為現金、證券或其他財產(第(I)款第(Viii)款中的每個受讓人統稱為允許受讓人)；但條件是，在第(I)至(V)款的情況下，這些被允許的受讓人必須以Holdco合理接受的形式與Holdco簽訂書面協議，同意受第1.9節中的轉讓限制的約束。任何違反第1.9條的轉讓從一開始就是無效的。
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(D)就本第1.9節而言：
(I)延期股份是指保薦人將最多1,212,960股SPAC股票轉讓給根據條款在2023年5月與SPAC和保薦人簽署了非贖回協議的某些非關聯第三方；
(2)禁售期應指自截止日期起至截止日期後六(6)個月止的一段時間；提供，對於2,450,980股禁售股(集合股份)，禁售期是指從結束日開始，到(A)結束日後六(6)個月的日期，和(B)在(1)持有公司或S公司基本上與結束同時和/或在結束後的任何時間收到任何普通股或可轉換融資交易的毛收入，包括但不限於任何管道交易或股權額度 授信(融資交易)，至少25,000,000美元(不包括與臨時融資相關的收到的金額和 第1.5(E)節第一句中計算的任何投資)，(2)結束Holdco S首次上市/承銷的後續發行(後續發行)，以及(3)Holdco控制權變更結束。就本1.9(D)(Ii)節而言，Holdco控制權變更是指(A)在單一交易或一系列相關交易中，出售、租賃、許可或其他處置Holdco資產的50%(50%)或更多；(B)Holdco與任何個人或集團(《交易法》第13d-3和13d-5條所指的)合併、合併或其他業務合併，獲得Holdco當時未償還證券或緊接該合併、合併或其他業務合併後未償還證券的合併投票權的至少50%(50%)；或(C)在單一交易或一系列相關交易中，獲得Holdco有表決權股票的實益所有權的任何個人或團體(根據《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)，該等股票佔有權投票選舉Holdco董事的Holdco股本的50%(50%)以上。
(Iii)禁售股份指標的證券所包括的太古股份，為免生疑問，不包括(A)任何延展股份或(B)太古私募認股權證或太古股份A類股份，而該等股份是保薦人在與太古S首次公開發售同時進行的私募中購買的單位的一部分；及
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(Iv)轉讓是指(A)出售、要約出售、出售的合同或協議、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或就任何證券建立或增加看跌頭寸或清算，或減少《交易法》第16條所指的看漲等價頭寸或減少任何證券，(B)訂立全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排，轉移任何證券所有權的任何經濟後果，不論該等交易是否以現金或其他方式交割該等證券，或(C)公開宣佈擬進行第(A)或(Br)(B)款所述的任何交易。
(E)為免生疑問，本支持協議各方特此同意，第1.9節所述的轉讓限制不適用於任何擴展股份、SPAC私募配售認股權證或SPAC私募配售股份，而 函件協議第7(B)節所述的轉讓限制將繼續適用於SPAC私募配售認股權證及SPAC私募配售股份，直至該等限制根據函件協議的條款屆滿為止。
第1.10節董事會觀察員。
(A)自完成日期起至保薦人(包括附表三所列中期融資方)為止，保薦人成員及其各自的獲準受讓人合計實益擁有少於5%的已發行Holdco普通股(在計入可轉換為Holdco普通股的保薦人實益擁有的任何證券後)(保薦人日落日)，保薦人有權在Holdco董事會(保薦人董事會)指定一(1)名觀察員(保薦人董事會觀察員)。
(B)贊助商董事會觀察員可在書面通知Holdco董事會後隨時辭職。
(C)保薦人有權指定保薦人委員會觀察員填補因保薦人委員會觀察員去世、免職或辭職而產生的任何空缺，而Holdco應採取一切合理必要的行動，在合理可行的情況下儘快由替代的保薦人委員會觀察員填補任何該等空缺。
(D)Holdco同意，它將邀請保薦人董事會觀察員以無表決權觀察員的身份出席Holdco董事會的所有會議，以便使保薦人董事會觀察員能夠獲得有關Holdco事務和董事會採取的行動的最新信息；提供保薦人董事會觀察員可被排除在Holdco董事會任何此類會議的全部或任何部分，但前提是Holdco董事會真誠地確定，根據Holdco的律師建議，這種排除是為了維護Holdco與其律師之間的律師-委託人特權，或者一方面是為了Holdco和保薦人各自的利益，另一方面是為了Holdco董事會該部分會議期間要討論的事項或要採取的行動(S)，衝突或可能被視為衝突(根據Holdco董事會的善意判斷)。
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(E)保薦人董事會觀察員在任何情況下均不得：(I)被視為Holdco董事會或其任何委員會的成員；(Ii)有權就Holdco董事會審議的任何事項投票，或以其他方式有權促使Holdco採取或不採取任何行動；或(Iii)必須或被視為對Holdco或其股東負有任何責任，或 以其他方式受制於Holdco或其股東的任何責任或適用於Holdco董事的任何責任(受信或其他)。作為無投票權觀察員， 在符合第1.10(D)節中的但書的情況下，保薦人董事會觀察員還將獲得(與向Holdco董事交付並以相同方式交付給他們的)所有通知、會議紀要、同意書以及向董事提供的關於會議的所有其他材料或信息(財務或其他)的副本或代替會議的任何書面同意；提供未能交付或提供本句中所述的一個或多個項目不影響Holdco董事會採取的任何行動的有效性。
(F) 儘管本協議有任何相反規定，保薦人董事會觀察員在有權參加Holdco董事會的任何會議或收到第1.10(E)節規定的信息之前，保薦人委員會觀察員應簽署並向Holdco提交一份格式和實質均令Holdco合理滿意的慣常保密協議。
第1.11節臨時融資。
(A)在緊接SPAC合併完成之前，保薦人應不可撤銷地沒收、轉讓、轉讓和向SPAC轉讓最多1,000,000股保薦人獎勵股份，以便在SPAC合併完成的同時按比例註銷臨時融資中籌集的最多10,000,000美元(不包括在 本支持協議日期之前承諾的3,000,000美元)。舉例來説，如果在中期融資中籌集了12,000,000美元，保薦人將保留100,000股保薦人獎勵股份並沒收900,000股保薦人獎勵股份，這些股份將由Holdco PRO Rata間接分配給中期融資投資者，金額超過本支持協議日期之前承諾的3,000,000美元。
(B)Holdco須，而本公司亦應安排Holdco在緊接收購合併完成後，根據證券購買協議，按比例發行最多3,900,000股Holdco普通股，涉及中期融資所籌得最多13,000,000美元；惟該等Holdco普通股中900,000股將發行予在本支持協議日期前於中期融資中承擔3,000,000美元的人士。舉例來説，若於中期融資中籌集12,000,000美元，Holdco將按比例向中期融資投資者發行900,000股Holdco普通股，而Holdco將按比例就本支持協議日期前承諾的3,000,000美元向中期融資投資者發行2,700,000股Holdco普通股，而Holdco將就本支持協議日期前承諾的3,000,000美元以上按比例發行2,700,000股Holdco普通股。
第二條
申述及保證
第2.1節每一讚助方的陳述和擔保第2.2節。 各保薦方各自(而非共同)於本協議日期向SPAC和本公司(僅就其本人，而不就任何其他保薦方)作如下陳述和保證：
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(A)組織；適當授權。如果保薦方不是個人，則根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，保薦方是正式組織、有效存在和信譽良好的，本支持協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均屬於保薦方的法人、有限責任公司或組織權力範圍內，並已獲得保薦方採取的所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權。如果該贊助方是個人，則該贊助方有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本支持協議，並履行其在本協議項下的義務。本支持協議已由保薦方正式簽署和交付，假設本支持協議的其他各方進行了適當的授權、簽署和交付，本支持協議構成了保薦方的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對保證人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法 的限制)。如果本支持協議是以代表或受託人的身份簽署的，則簽署本支持協議的人有權代表適用的保薦方將 簽署本支持協議。
(B)所有權。保薦方是本合同附表一所列所有保薦方S標的證券的記錄和實益所有人，且不存在任何留置權或影響該標的證券的任何其他限制或限制(包括根據證券法規定的轉讓限制)，但根據(I)本支持 協議、(Ii)SPAC章程、(Iii)信函協議或(Iv)任何適用的證券法規定的留置權除外。保薦方S主題證券是該保薦方在本支持協議簽訂之日在SPAC中唯一登記或受益的股權證券，保薦方S主題證券不受任何關於該主題證券投票的委託、投票信託或其他協議或安排的約束，但本協議項下和書面協議項下的規定除外。除保薦方持有的SPAC認股權證外，保薦方不持有或擁有任何權利直接或間接收購SPAC的任何股權證券或可轉換為或可交換的任何股權證券。
(C)沒有衝突。保薦方簽署和交付本《支持協議》不會，且保薦方履行本協議項下的義務不會：(I)如果保薦方不是個人，與保薦方的組織文件相沖突或導致違反，或(Ii)要求任何人未給予的同意或批准或採取任何人未採取的其他行動(包括根據對保薦方或保薦人具有約束力的任何合同)，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止，責令或實質性延遲該贊助方履行其在本支持協議項下的義務。
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(D)訴訟。在任何仲裁員或任何政府實體面前(或在受到法律訴訟威脅的情況下，將在任何仲裁員或任何政府實體面前)，沒有針對該贊助方的法律程序懸而未決， 或據該贊助方所知，任何仲裁員或政府實體以任何方式質疑或試圖阻止、責令或實質性延遲該贊助方履行其在本支持協議項下的義務。
(E)經紀費。除SPAC披露函件第5.18節所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權根據保薦方作出的安排獲得與業務合併相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，SPAC或其任何關聯公司可能 對此負有責任。
(F)附屬公司安排。除本合同所附附表二所述外，據該保薦方所知，保薦方或其任何關聯公司，其直接或間接擁有5%或以上的法律、合同或實益所有權的任何人，均不是與SPAC或其子公司簽訂任何合同的一方，也不享有任何與該合同有關的權利或由此產生的任何權利。
(G)認收。該保薦方理解並確認，SPAC和本公司雙方均在S簽署和交付本支持協議的基礎上籤訂業務合併協議。
第三條
其他
第3.1節終止。本支持協議將自動終止，無需本協議任何一方的任何通知或其他行動 ，且不再具有進一步的效力或效果，以下列最早者為準：(A)完成交易；(B)根據第9.01條第(Br)款的規定終止業務合併協議的日期和時間(終端(C)SPAC在交易結束前的解散、清盤或清盤，以及(D)保薦人、SPAC與本公司(在交易結束前)或Holdco(交易結束後)的書面協議。終止後，雙方在本支持協議項下的所有義務將終止，本支持協議任何一方對任何人或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本協議任何一方不得就本協議標的向另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是根據合同、侵權行為還是其他方式；但條件是，本支持協議的終止並不解除本支持協議的任何一方在終止之前因本支持協議的任何實質性違反而產生的責任。本第三條在本《支持協議》終止後繼續有效。儘管如上所述，如果完成關閉，第1.5(D)和(E)節以及第1.9節的規定應在禁售期結束時失效，第1.10節應根據其各自的條款在任何情況下失效，除非根據第3.1(C)節明確終止。
第3.2節保留。
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第3.3節受託責任。儘管本支持協議中有任何相反規定， 保薦人不以保薦人S以外的任何身份達成任何協議或諒解，S是標的證券的記錄保持者和實益擁有人，並且(B)本支持協議中的任何內容不得被解釋為限制或影響保薦人作為SPAC或Holdco董事會成員或作為SPAC或Holdco的高級職員或受託人的任何行動或不作為，在每種情況下，保薦人S都是以SPAC或Holdco的董事、高級職員或受託人的身份行事。
第3.4節無第三方受益人。本支持 協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不打算、也不應解釋為給予除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。本支持協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將構成合資企業的各方、合作伙伴或參與者。
第3.5節以引用方式成立為法團。第7.11節(沒有向信託户口提出申索); 10.01 (無生還); 11.03 (對口單位；電子交付), 11.04 (完整協議；第三方受益人), 11.05 (可分割性), 11.06 (其他補救措施；具體的 性能), 11.07 (治國理政法), 11.08 (同意管轄權； 放棄陪審團審訊), 11.09 (《建造規則》), 11.12 (修正案)及11.14(沒有追索權業務合併協議在此併入，並適用於本支持協議作必要的變通.
第3.6節作業。本支持協議及其所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經本支持協議各方事先書面同意，不得轉讓本支持協議或本支持協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。
第3.7節通知。本協議各方之間的所有通知和其他通信應採用 書面形式，並應視為已在下列情況下正式送達：(A)當面送達；(B)在美國郵寄寄出掛號或掛號信回執後送達，郵資已付；(C)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達；或(D)在正常營業時間內(以及在緊隨營業日之後的第二個工作日)通過電子郵件送達， 地址如下：
如果要空格：
LAMF Global Ventures Corp.
日落大道9255號，套房515
西好萊塢，加利福尼亞州90069
注意：西蒙·霍斯曼
電子郵件：simon@lamflobal.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
11
White&Case LLP
南花街555號，2700套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
注意：Daniel·努森
馬修·巴尼特
電子郵件： daniel.nussen@waitecase.com
郵箱：matthew.barnett@waitecase.com
如果是對公司：
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1號樓
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注意：凱利·朗迪
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[贊助方]
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郵箱：matthew.barnett@waitecase.com
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特此證明，保薦方、SPAC和本公司均已促使本《保薦人支持協議》在上文首次寫明的日期正式簽署。
| 贊助商： | ||
| LAMF SPAC Holdings I LLC | ||
| 發信人： | /s/Simon Horsman | |
| 姓名：西蒙·霍斯曼 | ||
| 頭銜：經理 | ||
[支持協議發起人的簽名頁]
| 業內人士： | ||
| 發信人： | /s/Simon Horsman | |
| 姓名：西蒙·霍斯曼 | ||
| 發信人： | /s/傑弗裏·索羅斯 | |
| 姓名：傑弗裏·索羅斯 | ||
| 發信人： | /s/摩根·歐內斯特 | |
| 姓名：摩根·歐內斯特 | ||
| 發信人： | /s/Adriana Machado | |
| 姓名：阿德里亞娜·馬查多 | ||
| 發信人： | /s/Christina Spade | |
| 姓名：克里斯蒂娜·斯佩德 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·布朗 | |
| 姓名：邁克爾·布朗 | ||
| 發信人： | /s/基思·哈里斯 | |
| 姓名：基思·哈里斯 | ||
[支持協議發起人的簽名頁]
| 空格： | ||
| LAMF Global Ventures Corp.我 | ||
| 發信人： | /s/Simon Horsman | |
| 姓名：西蒙·霍斯曼 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[支持協議發起人的簽名頁]
| 公司： | ||
| 新沃集團有限公司。 | ||
| 發信人： | /發稿S/凱莉·朗迪 | |
| 姓名：凱利·朗迪 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
| 霍爾德科： | ||
| Holdco Nuvo Group D.G.Ltd. | ||
| 發信人： | /發稿S/凱莉·朗迪 | |
| 姓名：凱利·朗迪 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[支持協議發起人的簽名頁]
附表I
保薦人標的證券
| 贊助方 |
SPAC共享 | 私安放認股權證 | ||||||
| LAMF SPAC Holdings I LLC |
9,469,333 | 553,000 | ||||||
| 西蒙·霍斯曼 |
| | ||||||
| 傑弗裏·索羅斯 |
| | ||||||
| 摩根·歐內斯特 |
| | ||||||
| 阿德里亞娜·馬查多 |
20,000 | | ||||||
| 克里斯蒂娜·斯佩德 |
20,000 | | ||||||
| 邁克爾·布朗 |
20,000 | | ||||||
| 基思·哈里斯 |
10,000 | | ||||||
[《贊助支持協議》附表一]
附表II
關聯協議
| 1. | 行政服務協議，日期為2021年11月10日，由LAMF Global Ventures Corp.和LAMF SPAC Holdings I LLC簽訂。 |
[贊助商支持協議附表II]
附表III
贊助商投資者
| 1. | GAINGELS 10X資本多元化基金I，LP |
| 2. | JPS Capital LLC |
| 3. | 塔米姆·穆拉德可撤銷信託基金 |
[《贊助支持協議》附表三]
附件10.3
註冊權協議
本登記權協議(本協議)日期為[]，由根據以色列國法律成立的有限責任公司Holdco Nuvo Group D.G Ltd.、根據以色列國法律成立的有限責任公司Nuvo Group Ltd.、開曼羣島豁免公司LAMF Global Ventures Corp.I、開曼羣島有限責任公司LAMF SPAC Holdings I LLC、開曼羣島有限責任公司(SpAC贊助商)、SPAC高管和董事於緊接商業合併協議(定義見下文)預期的交易完成前訂立。LAMF SPAC I LLC、Nweis Investments LLC、Atoe LLC、10X LLC、10X LAMF SPAC SPV LLC、Cohen保薦人A16 RS及ASCJ Global LLC第16系列(統稱為SPAC保薦人會員)(該等行政人員及董事，連同SPAC保薦人成員及保薦人、保薦人)，以及本公司於本協議附件A所載的若干股東及Nuvo的執行人員及董事(該等公司股東及Nuvo執行人員及董事，合稱為該等公司股東及Nuvo執行人員及董事，合稱)公司持有人)(每個此類贊助方或公司持有人以及此後 成為本協議一方的任何其他人，每個人都是持有人，統稱為持有人)。
獨奏會
鑑於，本公司是該特定企業合併協議的一方，日期為8月[]，2023年(業務合併協議)，由公司、開曼羣島豁免公司和Holdco的全資子公司Nuvo、Nuvo Assetco Corp(資產)、H.F.N Insight Merge Company Ltd.(根據以色列國法律成立的有限責任公司和SPAC的全資子公司)和SPAC(合併子公司)組成，根據該協議，除其他事項外，SPAC與Assetco合併並併入Assetco，Assetco作為合併的倖存實體合併，Sub合併為Nuvo，以Nuvo為倖存實體(業務合併)；
鑑於業務合併的結果是，在SPAC生效時間(定義見業務合併協議)之前，SPAC的每一份已發行和未償還證券將不再未償還，並將自動註銷，以換取公司實質上等值的證券，所有這些都符合業務合併協議中規定的條款和條件；
鑑於，保薦方和SPAC是由SPAC、SPAC保薦人及其其他保薦方簽訂的日期為2021年11月10日的特定註冊權協議(先前協議)的當事方；
鑑於，與企業合併協議預期的交易相關，先前協議的各方希望終止先前協議，據此產生的所有權利和義務將被終止；
鑑於 就業務合併協議擬進行的交易而言，本公司及持有人希望訂立本協議，據此，本公司將授予持有人本協議所載有關本公司若干證券的若干登記權。
因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：
1
？不利披露是指任何重大非公開信息的公開披露，根據首席執行官、總裁、該等其他首席執行官、首席財務官或公司首席財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(A)將被要求在任何註冊聲明(定義如下)或招股説明書(定義如下)中進行，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含任何錯誤陳述(定義如下)，(B)如果不是為了備案，則不需要在此時做出，註冊聲明或招股章程的有效性或繼續使用(視情況而定)及(C)本公司有(X)不公開該等資料的真正商業目的或(Y)認為過早披露該等資料會對本公司造成重大不利影響。
《協定》應具有前言中給出的含義。
·董事會是指公司的董事會。
？《企業合併協議》應具有本協議摘錄中給出的含義。
？索賠應具有第4.1.1節中給出的含義。
“截止日期”是指本協議的日期。
·佣金是指證券交易委員會。
？公司應具有前言中給出的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例。
？表格F-1貨架應具有第2.1.1節中給出的含義。
？表格F-3貨架應具有第2.1.2節中給出的含義。
持有者應具有本合同序言中給出的含義。
？禁售期是指(I)對於保薦人擁有的可註冊證券，指保薦人支持協議中定義的禁售期，以及(Ii)對於任何其他持有人，指該持有人與公司簽訂的禁售期協議中定義的禁售期。
？證券的最大數量應具有第2.1.4節中給出的含義。
？最低金額應具有第2.1.3節中給出的含義。
？失實陳述是指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述其中的陳述(就任何招股章程和任何初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性。
普通股，是指普通股，面值[]每股，本公司。
許可受讓人是指持有人在持有者所擁有的可登記證券的鎖定期 期滿之前獲準向其轉讓可登記證券的人。
？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或政治部或機構，或任何其他性質的實體。
2
？Piggyback註冊應具有第2.2.1節中給出的含義。
《先行協議》的含義與本協議的背誦部分中的含義相同。
？招股説明書是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，包括通過引用納入招股説明書中的所有材料。
？可登記證券是指(A)緊接截止日期後由持有人持有的公司任何已發行普通股或其他股權證券，(B)根據企業合併協議條款向持有人發行的任何普通股(包括根據企業合併協議條款向持有人發行的任何其他股權證券行使後發行或可發行的普通股)，(C)SPAC認股權證(包括因行使SPAC認股權證而發行或可發行的任何普通股)及(D)本公司就(A)至(C)項所述證券以股份股息或股份拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行的任何其他股本證券 ；然而，就任何特定的可登記證券而言，該等證券應在下列情況中最早出現時不再是可登記證券：(I)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效，而該等證券已由適用持有人按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(Ii)(X)此類證券應 已以其他方式轉讓，(Y)公司應已向持有人交付不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或賬簿登記頭寸不受限制)，以及(Z)隨後公開分銷此類證券不需要根據《證券法》進行登記；(Iii)此類證券不再是未清償證券；(Iv)此類證券可根據《證券法》(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則(但沒有數量或其他限制或限制)在未經登記的情況下出售、轉讓、處置或交換；或(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。
？登記是指根據《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而完成的登記，並且該登記聲明生效。
？註冊費用？應指記錄在案的、自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：
| (a) | 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及當時可註冊證券上市的任何證券交易所； |
| (b) | 遵守證券或藍天法律的費用和支出 (包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商(定義如下)的合理費用和外部律師的支出)； |
| (c) | 印刷費、信使費、電話費、送貨費、路演費或其他營銷費； |
| (d) | 為公司提供合理和有文件記錄的律師費用和支出； |
| (e) | 公司所有獨立註冊會計師的合理和有據可查的費用和支出，特別是與此類註冊有關的費用和支出； |
| (f) | 由公司挑選的一(1)名法律顧問的合理且有記錄的費用和開支，以便就適用的註冊發表任何 本地律師意見；以及 |
3
| (g) | 由(I)選擇的一(1)名法律顧問(未經公司事先書面批准，每次註冊合計不得超過75,000美元)的合理和有文件記錄的費用和開支多數股權索要持有人(定義如下) 發起貨架包銷發行(定義如下)，或(Ii)多數股權如登記是由本公司為其本身或本公司股東的帳户而非根據本協議項下的權利而發起的，則根據第2.3條向參與持有人提出登記，在每種情況下均須在適用的登記中登記以供要約及出售。 |
？註冊聲明是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。
？《證券法》係指不時修訂的《1933年證券法》，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。
？貨架拆卸通知應具有第2.1.3節中給出的 含義。
？貨架承銷報價應具有第2.1.3節中給出的含義。
？SPAC？應具有序言中給出的含義。
？SPAC贊助商應具有獨奏會中給出的含義。
SPAC認股權證是指SPAC發行的與SPAC S首次公開發行相關的認股權證，並受 認股權證協議的約束。
保證人應具有序言中給出的含義。
？贊助商支持協議是指日期為8月的特定贊助商支持協議[]，2023(經修訂，根據條款重述、補充或以其他方式修改)，由SPAC贊助商、SPAC、Nuvo、本公司和其他各方提供。
？索要持有人是指根據第2.1.3節有權並實際提出書面要求 可註冊證券的貨架承銷發售的適用持有人。
索要持有者 應具有第2.1.3節中給出的含義。
？承銷商是指在承銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是該交易商做市活動的一部分。
？承銷發行是指在承諾承銷的公司中將公司的證券出售給承銷商以向公眾分發的登記。
認股權證協議是指由SPAC和作為權證代理的大陸股票轉讓及信託公司於2021年11月10日簽訂的、由本公司就業務合併而承擔的某些認股權證協議。
第二條
註冊
第2.1節貨架登記。
4
2.1.1截止日期後，本公司應盡其商業上合理的努力 於截止日期後六十(60)日內根據證券法提交一份註冊説明書，以允許根據證券法規則415不時根據證券法(或證監會當時通過的任何後續條款或類似條款)所允許的不時公開轉售由持有人持有的所有應註冊證券，符合本款2.1.1規定的條款和條件，及(Ii)使該註冊説明書在提交後在實際可行的情況下儘快宣佈生效。根據本款第2.1.1款向證監會提交的註冊説明書應為表格F-1(表格F-1擱置)的擱置註冊説明書或當時可用於登記轉售該等註冊證券的其他形式的註冊説明書，並應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人根據證券法第415條(或證監會當時通過的任何後續或類似規定)在該註冊説明書生效日期起的任何時間出售該等應註冊證券。根據第2.1.1款提交的登記聲明應規定根據持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合進行轉售。公司應盡其商業上合理的努力，使根據第2.1.1款提交的登記聲明仍然有效，並在必要的程度上予以補充和修訂，以確保該登記聲明可用(包括利用其商業上合理的努力增加許可受讓人持有的可登記證券)，或如果不可用，則另一登記聲明可供轉售持有人持有的所有可登記證券，直至所有該等可登記證券均不再是可登記證券為止。
2.1.2在公司有資格使用F-3貨架並儘快宣佈F-3貨架生效後，公司應在實際可行的情況下，利用其商業上合理的努力，儘快將根據第2.1.1節提交的F-1貨架轉換為F-3(a F-3貨架)格式的貨架登記聲明，並使該F-3貨架保持有效，並在必要的程度上進行補充和修改，以確保該註冊聲明可用，或如果不可用，備有另一份註冊聲明，以轉售持有人持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券停止成為可註冊證券為止。
2.1.3在第2.1.1款或第2.1.2款要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人(提出要求的持有人)均可要求在根據該貨架登記聲明登記的承銷發售中出售其全部或部分可登記證券(即貨架承銷發售)；惟本公司只有責任在下列情況下進行貨架包銷發售：(I)包括擬由索要持有人個別或連同其他索求持有人出售的可登記證券，而總髮行價合理地預期合共超過2,500萬美元，或(Ii)涵蓋索求持有人所持有的所有剩餘 可登記證券，惟總髮行價須合理預期合共超過1,500萬美元(第(I)及(Ii)項所述的每項門檻，即最低 金額)。所有貨架包銷產品的請求均應以書面通知公司的方式提出(貨架關閉通知)。每份《降價公告》應載明擬在貨架包銷發行中出售的可登記證券的大概數量，以及該等貨架包銷發行的預期價格範圍(扣除承銷折扣和佣金)，以及擬採用的分銷方式。儘管有上述規定，本公司並無義務在收到貨架關閉通知後九十(90)天內採取任何行動。本公司於接獲索求持有人(S)給予本公司的任何該等書面通知後，在第2.2.4節條文的規限下，本公司應在該貨架包銷要約中包括該索求持有人(S)的所有應登記證券，該等證券載於《拆架通知》 。本公司應連同所有建議(並獲準)透過該項包銷發售分銷其證券的本公司可登記證券的所有參與持有人，就該項包銷發行與本公司選定的一名或多名主承銷商(經提出要求的原始持有人批准)以慣常形式訂立包銷協議(不得無理扣留、附加條件或延遲)。 公司沒有義務實施由保薦方發起的總計三(3)個貨架承銷發行以及由公司持有人發起的總計三(3)個貨架承銷發行。索要持有人在任何十二(12)個月內，可根據第2.1.3節的規定要求不超過兩(2)個貨架承銷產品。
2.1.4如果主承銷商真誠地通知本公司、索要持有人和索要持有人，其認為索要持有人和索要持有人希望出售的可登記證券的金額或數量，與本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券一起
5
本公司任何其他股東如欲出售其個人賬户及普通股或其他股權證券(如有)，並根據獨立的合約附帶登記權申請登記，且超過在該等包銷發售中可出售的最高美元金額或最高股本證券數目，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式或成功概率(該等證券的最高美元金額或最高數目，視情況而定)造成不利影響，則本公司應包括在該等包銷發售中，具體如下：(A)第一，索求持有人和索求持有人的可登記證券根據申請出售的證券數量按比例分配，可以出售的證券數量不超過最高證券數量。(B)第二，在沒有達到上述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望為自己的賬户出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到證券最高數目的情況下，根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的其他人士的普通股或其他股權證券，該等普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。
2.1.5撤回。索要持有人或索要持有人中的多數權益持有人或索要持有人發起貨架包銷發行時，有權在書面通知本公司和承銷商或承銷商(如有)有意撤回的情況下，隨時撤回其根據第2.1.3節包含在貨架包銷發行中的可登記證券，直至提交用於營銷此類貨架包銷發行的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄前一個工作日；但條件是，當該貨架包銷發行中的持有人以索要持有人的身份撤回某一數額的可登記證券，導致該貨架包銷發行的總髮行價低於最低金額時，本公司應停止一切確保適用的登記聲明生效的努力；此外，保薦方或公司持有人可選擇讓本公司繼續進行貨架包銷發售，條件是保薦方、公司持有人或其各自的任何獲準受讓人(視情況而定)建議在貨架包銷發售中出售的可登記證券仍可滿足最低金額。如果撤回，對貨架包銷發售的需求應構成退出索求持有人根據第2.1.3節 的規定對貨架包銷發售的需求，除非索求持有人向公司償還與該貨架承銷發售有關的所有註冊費用(或者，如果有多個索求持有人，則每個索求持有人根據每個索求持有人要求包括在該貨架包銷發售中的可登記證券的各自數量，按比例向公司償還此類登記費用)；但如果索要持有人根據前一句中的但書選擇繼續貨架包銷要約，則該貨架包銷要約應被視為該贊助方或該公司 持有人要求的貨架包銷要約，以執行第2.1.3節的規定。在收到任何退出通知後，本公司應立即將該退出通知轉發給任何其他已選擇參與該貨架承銷發售的持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責根據本第2.1.5條 撤回前的貨架包銷發售所產生的登記費用，但索要持有人根據前一句話選擇支付該等登記費用除外。
第 2.2節Piggyback註冊。
2.2.1 Piggyback權利。如本公司擬根據《證券法》就發行普通股(包括可行使或可交換或可轉換為普通股的股權證券)本身或本公司股東的賬户提交註冊説明書，但不包括(A)與任何員工購股權或其他福利計劃有關的註冊説明書，(B)F-4表格或S-8表格(或任何繼任者表格)的註冊説明書，(C)僅向本公司現有股東交換要約或發售證券，(D)對於可轉換為本公司股權證券的債務要約，(E)股息再投資計劃或類似計劃，(F)根據第2.1條或(G)條提交的與本公司有關的任何業務合併或收購，則本公司應在切實可行的範圍內儘快(但不少於本公司預期向證監會提交任何與此有關的註冊説明書前十(10)天)，向所有應註冊證券的持有人發出書面通知，説明擬提交的文件。下列通知應(A)説明將納入的證券的金額和類型
6
此類發行、預定的分發方式(S)(包括是否根據貨架註冊聲明進行註冊)、向證監會提交此類註冊聲明的建議日期以及在此類發行中建議的一家或多家主承銷商(如果有的話)的名稱，在每種情況下，均以當時已知的程度為準。(B)描述持有人根據第2.2條所享有的權利，及(C)在收到書面通知後五(5)日內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人可書面要求的數目的可登記證券的機會(該等登記為“背靠背登記”)。本公司應真誠地促使前述句子中描述的持有人S回覆通知中確定的該等可註冊證券包括在此類Piggyback註冊中，並應 盡其商業上合理的努力促使主承銷商或承銷商(如果有)準許持有人根據本款第2.2.1節要求的須登記證券於 於 與本公司或擬提交註冊説明書所代表的公司股東(S)的任何類似證券包括在該等登記內的相同條款及條件下納入該等登記證券，並準許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須予登記的證券。所有該等擬根據本款第2.2.1節透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，在符合第3.3節及第四條的規限下，應以慣常形式與承銷商(S)訂立包銷協議，承銷商是由本公司或公司股東(S)為該包銷發行而選定的，而S將以其户口登記 。就本第2.2節而言，本公司根據規則415(A)提交的發售自動擱置登記聲明，如根據規則430B遺漏任何特定發售的資料，則在本公司修訂或補充該登記聲明以包括有關須註冊證券的特定發售的資料之前，不會觸發本條款下的任何通知或參與權(及 該等修訂或補充將觸發本第2.2節所規定的通告及參與權)。
2.2.2減少Piggyback註冊。如果Piggyback註冊為承銷發行，且主承銷商或承銷商真誠地書面通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，其認為本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量，與(A)普通股或其他股權證券(如有)一起， 已根據與本協議下可註冊證券持有人以外的人的單獨書面合同安排要求註冊，(B)根據本條例第2.2節要求登記的可登記證券，以及(C)根據公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股或其他股權證券(如果有的話)超過最大證券數量，則：
2.2.2.1如果登記是為公司的S賬户進行的， 公司應在任何此類登記中包括：(A)首先，公司希望為自己的賬户出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券數量上限的情況下出售；(B)第二，在未達到前述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其可登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據請求納入的證券數量按比例 出售，而不超過證券的最大數量；(C)第三，在上述第(Br)(A)及(B)條下未達到證券最高數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股或其他股權證券(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及
2.2.2.2如果登記是根據可登記證券持有人以外的其他人的請求進行的，則本公司應(A)首先在任何該等登記中列入該等提出要求的人(可登記證券持有人除外)的普通股或其他權益證券(如有)，該等普通股或其他股本證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。(B)第二，在未達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據要求納入的證券數量按比例計算，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(br}及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司有義務登記的其他人士的普通股或其他股權證券，根據 與該等人士訂立的書面合約安排而分開，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。
7
2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人有權在書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)有意撤回該等可註冊證券後， 有權以任何或無任何理由撤回其在Piggyback Region中的全部或任何部分應註冊證券，直至(A)如屬不涉及包銷發售或貨架包銷發售的Piggyback註冊，則在適用的註冊聲明生效日期前一(1)天，或(B)如屬涉及包銷發售或任何貨架包銷發售的任何Piggyback註冊，則撤回權利在提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄前一(1)個工作日，該招股説明書或招股説明書附錄與用於營銷此類交易的Piggyback Region有關。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人根據 單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。本公司應 負責在Piggyback註冊之前發生的註冊費用，包括根據本第2.2.3款撤回的註冊費用。
2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節進行的任何註冊 不應被視為根據第2.1.3節實施的貨架包銷要約進行的註冊。
第2.3節註冊權的限制。如果(A)在本公司提出登記之日前六十(60)日起至生效日期後120(Br)日止的期間內，S善意地估計本公司發起的登記，且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力使適用的登記聲明生效； (B)持有人已請求貨架包銷要約，但公司和持有人無法獲得承銷商的承諾以堅定承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，根據本協議的條款進行的註冊將對本公司造成嚴重損害，並且董事會得出結論認為有必要延遲提交適用的註冊説明書時，公司有權在向受影響的持有人發出關於該行動的及時書面通知後(該通知不應具體説明導致延遲或暫停的事件的性質)、延遲提交或初步生效、或暫停使用，公司出於善意確定為此目的所需的最短時間內的該註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，在任何持有人持有的任何可登記證券的鎖定期到期之前，不需要對任何持有人進行任何登記，也不需要任何登記聲明即可生效。
第三條
公司程序
第3.1節一般程序。如果本公司被要求進行可登記證券的登記，公司應利用其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應合理地儘快 ：
3.1.1編制並向證監會提交一份關於該等可註冊證券的註冊聲明，並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明所載的預定分銷計劃售出或不再是可註冊證券為止；
3.1.2根據持有註冊證券至少5%的持有人或註冊證券承銷商的合理要求，或按適用的規則、法規或指示的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。
8
公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預期分銷計劃出售，或不再是可註冊證券為止；
3.1.3在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前，應向承銷商(如有)及該等註冊所包括的可註冊證券持有人及法律顧問提供擬提交的註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本；以及承銷商和此類登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的須登記證券的處置(但本公司並無根據電子數據收集、分析及檢索系統(EDGAR)向證監會公開提交或提交的任何文件的義務)；
3.1.4在公開發行可註冊證券之前，但無論如何不遲於適用的註冊聲明的生效日期 ，使用其商業上合理的努力，以(A)根據美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定，因為註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以要求(或提供令該等持有人滿意的證據，證明應註冊證券獲得豁免)，以及(B)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向其他政府當局註冊或根據所需的其他政府當局批准。Br}公司的業務和運營或其他方面，並作出任何和所有其他必要或可取的行為和事情；在每一種情況下，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但本公司無須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，亦無須採取在任何該等司法管轄區須接受一般法律程序文件或税務服務的行動，而該等司法管轄區當時並不受該等司法管轄區規限；
3.1.5盡其商業上合理的努力，促使所有該等可登記證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市；
3.1.6提供轉讓代理或權證代理(如適用)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；
3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停此類註冊聲明或招股説明書的效力，並立即採取商業上合理的努力，阻止任何停止令的發出，或在應發出該停止令的情況下(視情況而定)撤回該停止令；
3.1.8在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，隨時通知持有人發生了任何事件或存在任何情況，導致當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述，或者公司的律師認為有必要補充或修訂該招股説明書以遵守法律，然後糾正該錯誤陳述或包括遵守法律所需的信息，在每一種情況下，如本條款第3.4節所述，應 任何該等持有人的要求，迅速編制並向該持有人提供合理數量的必要補充或修訂招股章程副本，以便在其後交付予該等證券的購買人時，該等招股章程不應包括錯誤陳述，或經補充或修訂的該等招股章程應符合法律規定；
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3.1.9允許持有人的一名代表、承銷商(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師參與任何登記聲明的編制，費用由S自費，並將促使本公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與登記有關的所有信息；但條件是，該等代表或承銷商應在發佈或披露任何該等信息之前，以本公司合理滿意的形式和實質訂立保密協議；
3.1.10在承銷發行的情況下，盡其商業上合理的努力從S公司的獨立註冊會計師處獲得冷慰函(包括一封日期為應註冊證券根據此類登記交付出售之日起的降級函)，該信函以慣例形式並涵蓋執行承銷商合理要求的冷慰函所涵蓋的事項類型，並且 合理地令主承銷商滿意多數股權參與持有人和任何承銷商的名稱；
3.1.11對於包銷發行，應盡商業上合理的努力，為承銷商(S)獲取本公司律師的意見，包括包銷發行中通常要求的意見所涵蓋的事項以及該等承銷商可能合理要求的其他事項；
3.1.12在任何包銷發行的情況下，與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；
3.1.13以其他方式，盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供符合《證券法》第11(A)節及其規則和條例(包括第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定)的收益報表；
3.1.14對於貨架包銷發行，如果註冊 涉及涉及總收益超過2,500萬美元的可註冊證券的註冊，應盡其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參與慣常的道路 展示承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的演示；以及
3.1.15否則，應本着善意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議有關此類登記條款的合理要求的習慣行動。
儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的擱置包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。
第3.2節註冊費。所有註冊的註冊費用由 公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用、股票轉讓税，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。
第3.3節參與包銷發行。
3.3.1在任何登記證券持有人蔘與的登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求在任何該等登記聲明或招股章程(持有人資料)中使用的資料和誓章。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人信息，公司可根據律師的意見，將該S登記證券持有人排除在適用的登記聲明或招股説明書之外，在適用的註冊聲明或招股説明書中包含該等信息是必要或可取的，並且該持有人此後繼續隱瞞該等信息。沒有人
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可根據根據本協議條款發起的登記參與本公司股權證券的任何包銷發售，除非該人士(A)同意 按本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售該人的S證券，及(B)填寫及籤立根據該等包銷、銷售或分銷安排的條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。為免生疑問， 因第3.3.1節的規定而將持有人S的可註冊證券排除在外，不應影響將納入此類註冊的其他可註冊證券的註冊。
3.3.2本公司將盡其商業上合理的努力確保任何承銷商不得要求任何持有人向本公司或承銷商作出任何 陳述、保證或與承銷商達成協議，但有關該持有人及該持有人S擬採用的分銷方式及法律規定的任何其他陳述的陳述、保證或協議除外，如承銷商要求任何持有人向該承銷商作出額外的陳述或保證或與該承銷商達成協議，則該持有人可選擇不參與該包銷發售(但不得因該選擇而對本公司提出任何索償)。根據該承銷協議，該持有人對任何承銷商或其他人的任何責任不得超過 其從該登記中獲得的收益(扣除費用和承銷折扣及佣金)。
第3.4節暫停銷售；不利披露。在收到本公司的書面通知，即登記説明書或招股章程包含錯誤陳述，或本公司的律師認為有必要補充或修訂該招股説明書以遵守法律時，各持有人應立即停止處置可登記證券，直到收到經補充或修訂的招股説明書的副本糾正錯誤陳述或包括公司律師認為為遵守法律所必需的信息為止(不言而喻，本公司特此約定在該通知發出後，在切實可行的範圍內儘快編制和提交經如此修訂或補充的註冊説明書或招股説明書，如適用，招股章程不會包括錯誤陳述及符合法律規定)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記聲明中包含公司因S無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後(該通知不應具體説明導致該延遲或暫停的事件的性質)，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交或初步生效或暫停使用。但在任何情況下，不得超過六十(60)天，董事會真誠地決定為此目的而需要。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用招股章程，以進行任何與出售或要約出售可註冊證券有關的登記，直至該持有人收到本公司的書面通知為止。本公司應及時通知持有人，本公司根據本第3.4節行使其權利的任何期限已屆滿。持有人應對該通知及其內容保密。
第3.5節公司的契諾。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司特此約定並同意，在其應根據《交易法》擔任報告公司期間，根據《交易法》第13(A)或15(D)條的規定，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本合同日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提交的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免限制內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的可註冊證券。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
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第四條
彌償和供款
第4.1節賠償。
4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位可登記證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每個人(證券法第15條或交易所法第20條所指)免受或不受任何損失、索賠、損害、債務和自掏腰包費用(包括合理且有文件記載的律師費)、共同或數項(或訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)(統稱為索償)，任何該等持有人或其他人士，只要該等索償是由或基於任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載的任何重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述的或使陳述不具誤導性的重要事實而引起的；除非 該申索或支出是由或基於該等文件所載的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，而該等陳述或陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依賴並符合該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料或誓章的。
4.1.2在可登記證券持有人根據本協議參與的任何登記聲明中，該持有人應向公司提供(或促使提供)一份令公司合理滿意的承諾，以賠償公司、其高級管理人員、董事、合夥人、經理、股東、成員、僱員和代理人以及控制公司的每一位人士(按證券法第15條或交易法第20條的含義)對公司或該等其他人可能受到的任何索賠的損害。只要該等申索是由註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何重大事實的不真實陳述所引起或基於的，或因遺漏任何須在其中述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料所載的不真實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任，應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨額為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法第15條或交易所法第20條的規定)給予賠償，其賠償程度與上述有關公司賠償的規定相同。
4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(A)就其要求賠償的任何 索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不應損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，但不得損害被賠償方的權利)和(B)除非在該受補償方和S之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許該受賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務支付由該補償方就該索賠進行賠償的所有各方的一(1)名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他此類受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的)，並且該和解包括該受補償方的陳述或承認過失或有罪，或不包括由申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款。
4.1.4本協議規定的賠償和貢獻(A)應保持十足效力和效力，無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且應在可註冊證券轉讓後繼續存在，並且(B)不是排他性的，且不限制任何受賠方在法律上、衡平法上或根據任何其他協議可獲得的任何權利或補救。
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4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方在任何索賠方面不受損害，則賠償方應按適當的比例支付受賠償方因此類索賠而支付或應付的金額，以適當反映賠償方與導致此類索賠的陳述或遺漏有關的相對過錯以及任何其他 相關的衡平法考慮，而不是賠償被賠償方；但任何持有人根據本款第4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該等法律責任的淨收益為限。就本公司提交的任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充而言，須參考(其中包括)對重大事實的任何失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否涉及由彌償一方或獲彌償一方提供的資料，以及各方是否有相對意圖、知識、所接觸的資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會，以確定彌償一方及受保障一方的相對過失。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律或其他費用、收費或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。自掏腰包該當事人與任何調查或訴訟有關的合理支出。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平 。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的人，無權根據本4.1.5款從任何無罪的人那裏獲得出資。
第五條
其他
第5.1節通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(A)寄往美國的郵寄、預付郵資並註冊或認證並要求回執，(B)親自或通過提供交付證據的快遞服務，或(C)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；如果通知是通過快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的，則在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或在收件人出示時拒絕遞送的時間視為充分送達。本協議項下的任何通知或通信必須發送至：Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.，Yigal Alon 94. 以色列特拉維夫1號大樓，郵編：6789155，注意：首席執行官凱利·朗迪，並附上所需副本(複印件不構成通知)至Greenberg Traurig，P.A.，333 SE Second Avenue，Suite 4400，Miami，佛羅裏達州33131，收件人：Robert L.Grossman，Esq。和Win Rutherford，Esq.，如果給任何持有人，請寄往S的地址或傳真號碼，該地址或傳真號碼載於本公司的S賬簿和記錄。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時以書面通知方式通知本協議的其他各方，該更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。
第5.2節轉讓；無第三方受益人。
5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。
5.2.2在該持有人所擁有的可登記證券的禁售期屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人S在本協議項下的全部或部分權利、責任或義務，但該持有人S適用的許可受讓人除外。
5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和適用持有人的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。
13
5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不應向非本協議當事方的任何人授予任何權利或利益。
5.2.5本協議任何一方向S轉讓本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至本公司已收到(A)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(B)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
第5.3節可分割性。如果本協議的任何部分應被任何有管轄權的法院或行政機構宣佈無效或不可執行，則該部分應被視為可與本協議的其餘部分分開，本協議的其餘部分應在各方面繼續有效和可執行。
第5.4節對應部分。本協議可簽署多份副本(包括傳真件或PDF副本)，每份副本應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。在本協議中或與本協議或與本協議有關的任何文件中或與本協議或任何與本協議相關的任何文件中出現的或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄， 每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。
第5.5節適用法律；地點；放棄陪審團審判。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟理由，均應受紐約州國內法律管轄，並按紐約州國內法律解釋。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟，只能在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於曼哈頓區紐約市的紐約州法院提起，且協議各方在任何此類訴訟中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議。同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他一方進行 在每種情況下執行在根據本第5.5節提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。在基於本協議或本協議擬進行的交易的任何訴訟中，本協議各方故意、故意、自願且不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第5.6節修正案和變通。經本公司及最少一份多數股權在當時尚未登記的數量的可登記證券中，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得 視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。本合同一方當事人的放棄僅在該文書規定的範圍內，且僅在該文書規定的範圍內，除非以被尋求強制執行該放棄的一方正式簽署的書面文書作出，否則無效。
第5.7節其他登記權。除根據認股權證協議的條款外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士無權要求本公司登記本公司任何證券以供出售，或 將本公司的該等證券納入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。此外，本公司聲明並保證本協議 取代任何其他註冊權協議或協議各方之間具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
14
第5.8節事先協議。保薦方和SPAC作為之前協議的一方，特此同意，之前協議自結束之日起終止，並由本協議完全取代。
第5.9節整個協議。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)與《企業合併協議》和《保薦人支持協議》一起構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。
第5.10節術語。本協議將終止，在(A) 本協議日期五週年和(B)任何持有人停止持有可註冊證券之日(但在任何情況下均不得早於證券法第(Br)4(A)(3)節及其第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限)中較早的日期終止，且不再具有效力和效力。此外，本協議終止，在雙方達成終止本協議的書面協議後無效，不再具有任何效力和效力。第四條的規定在任何終止後繼續有效。
第5.11節持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。
第5.12節附加支座；接合。除根據本協議第5.2條可能成為持有人的人士外，在徵得各保薦方及本公司各持有人(在任何情況下，只要該持有人及其聯營公司持有至少3%的已發行普通股)事先書面同意的情況下，本公司可使任何在本協議日期後取得普通股或收購普通股權利的人士(每個該等人士或實體、額外持有人)從該 額外持有人(聯名持有人)取得本協議的籤立加入書。該合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於籤立及交付後，並受該等額外持有人加入的條款所規限，該額外持有人當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利(額外持有人普通股)在本協議及其中所規定的範圍內應為可登記證券 ，而該額外持有人應為本協議就該額外持有人普通股而言的持有人。
第5.13節進一步保證。應另一方S的要求，本協議各方應不時簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議預期的交易，而無需進一步考慮。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期 生效。
| 公司： | ||
| Holdco Nuvo Group D.G Ltd. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：[] | ||
| 標題：[] | ||
[註冊權協議的簽名頁]
| 空格： | ||
| LAMF Global Ventures Corp.我 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：西蒙·霍斯曼 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
[註冊權協議的簽名頁]
| 贊助方： | ||
| LAMF SPAC Holdings I LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：西蒙·霍斯曼 職務： 經理 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：傑弗裏·索羅斯 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：摩根·歐內斯特 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：克里斯蒂娜·斯佩德 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：Mike·布朗 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：阿德里亞娜·馬查多 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：基思·哈里斯 | ||
| LAMF SPAC I LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
| 新威斯投資有限責任公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
[註冊權協議的簽名頁]
| ATOE有限責任公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
| 10倍LAMF SPC SPV LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
| 10倍有限責任公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
| ASCJ全球有限責任公司系列16 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
| 科恩贊助商有限責任公司A16 RS | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
[註冊權協議的簽名頁]
附件A
公司持有人
[]