附件 10.5

已修訂 並重述

有限的 許可協議

本《修訂和重新簽署的有限許可協議》(以下簡稱《協議》)於本年27月27日簽訂^這是2022年6月日和 追溯至28^這是有限許可協議首次由MyMD PharmPharmticals，Inc.和MIRA1a Treeutics，Inc.簽訂的日期為2022年4月(“生效日期”)，MyMD PharmPharmticals，Inc.和MIRA1a Treateutics，Inc.是一家營業地點位於新澤西州沃爾夫街855 N.Wolfe St.601，馬裏蘭州巴爾的摩601(“MYMD”)和佛羅裏達州MIRA1a Treateutics，Inc.(營業地點為佛羅裏達州坦帕市200號West Platt St.900，Suite 200，佛羅裏達州33606-2173)。

獨奏會

然而，MYMD正在開發Supera-CBD™，一種用於治療癲癇、癲癇、焦慮和慢性疼痛的合成大麻類似物； MIRA1a正在開發MIRA1a™，一種針對CB的合成大麻類似物₁和CB₂治療慢性疼痛和焦慮的受體 。Supera-CBD™和MIRA1a™具有某些結構相似性，並在共同的專利説明書中進行了描述，其中美國專利11,085,047 B2涵蓋SuperA-CBD™及其分支，美國專利10,787,675 B2，涵蓋MIRA1a™。MIRA1a目前正在探索製造MIRA1a™的合成路線，使用Supera-CBD™ 作為中間體。

鑑於， 締約方認識到，分享與Supera-CBD™和MIRA1a™有關的某些技術訣竅將是互惠互利的，包括，尤其是關於它們各自的合成製造和配方。

現在， 因此，考慮到本合同所載和交換的前提和相互約定，各方在此確認已收到並充分履行這些約定，雙方同意如下：

第 條1-定義

如本文使用的 ，以下術語的意思是：

1.1“機密信息”是指一方的任何機密或專有信息，包括與任何化合物、研究項目、在製品、未來發展、科學、工程、製造、營銷、商業計劃、 與該方、其當前或未來研究、產品、服務、銷售、供應商、客户、 員工、投資者或業務有關的任何信息，無論是口頭、書面、圖形或電子形式。儘管如上所述，保密信息不包括接收方可以通過合格的書面證據證明的任何信息：(A)接收方現在或以後通過沒有違法行為或沒有采取任何行動而為人所知或可獲得；(B)接收方在收到接收方記錄所證明的此類信息時知道；(C)此後由第三方作為權利事項向接收方提供，不受披露限制；(D)由接收方的記錄證明由接收方獨立開發，而不知道、幫助、應用或使用披露方的保密信息；或(E)是披露方提供的書面披露許可的標的。

1.2“締約方”或“締約方”是指MYMD和MIRA1a各自及其各自的董事、官員、僱員、代理人、分包商、代表、指定人、繼任者和受讓人。

1.3MIRA1a™外國知識產權是指本文件所附附表A所列的涵蓋MIRA1a™及其製劑和治療用途的專利和申請。雙方承認，自本協議生效之日起，MYMD擁有MIRA1a™外國知識產權的所有所有權和權益。

1.4.“許可產品”是指MIRA1a™外國知識產權所涵蓋的材料和配方。

1.5“SuperA-CBD™知識產權”是指附表B所列的專利和申請。

1.6“使用領域”是指僅為臨牀前和臨牀研究而進行的研究和開發活動，無論是在美國還是在國外進行。

第 條2--共享技術信息和知識產權

2.1.雙方同意在《協議》期限內，迅速分享與Supera-CBD™和MIRA1a™的合成製造和/或配方有關的技術信息和訣竅，無論是內部開發的還是外部承包商開發的。

2.2所有改進、發明、開發和派生，無論是由締約方或代表締約方單獨進行，還是由締約方或其代表共同進行(統稱為“改進”)，僅與合成製造或配製Supera-CBD™ 有關，均歸MYMD所有。所有僅與MIRA1a™的合成製造或配方有關的改進將歸MIRA1a(“MIRA1a改進”)所有。任何包括合成製造或配製Supera-CBD™和MIRA1a™的改進將由雙方共同擁有，雙方明確約定，在就此類共同擁有改進的所有方面及其相關知識產權的管理和商業化達成最終協議之前，不會將此類共同擁有的改進商業化。

2.3各方應根據另一方的合理要求，採取一切合理必要的行動，以實現第2.2節規定的權利所有權，包括但不限於執行所有文件，以支持此類改進的保護、維護和執行以及與此相關的任何智力活動。每一方將要求其員工和顧問將與此類改進相關的所有發明和原創作品的獨家所有權分配給該方。

第 條3--宣傳

3.1未經對方事先書面批准，任何一方不得在任何宣傳、廣告、新聞發佈或其他媒體中使用對方的名稱。

第 條4--保密

4.1在協議期限內及之後的五(5)年內，每一方應嚴格保密另一方披露的所有保密信息。除本協議明確授權外，任何一方均不得使用、披露或授權使用此類保密信息。在本協議授權披露的範圍內，披露方將獲得其員工或代理人的事先同意，以保密並不將此類信息用於本協議允許之外的任何目的 。每一方將至少使用與該方保護此類 方自身機密信息相同的謹慎標準，以確保此類員工或代理人不會披露或未經授權使用此類 機密信息。任何一方在發現任何未經授權使用或披露保密信息時，應立即通知另一方。

4.2授權披露。每一方都有權在保護知識產權、起訴或抗辯訴訟或遵守適用法律、法規、規則、政府命令和法規的合理必要範圍內披露自己的保密信息；但條件是，如果適用法律要求接收方 披露另一方的保密信息，則接收方將在切實可行的範圍內 向另一方發出合理的提前書面通知，並將盡其最大努力限制要求另一方披露的範圍，並確保對要求披露的此類信息進行保密處理。

第 條5-授予有限許可證

5.考慮到本協議所包含的前提和契諾，並受本協議的限制，MYMD特此根據MIRA1a™外國知識產權授予MIRA1a 非獨家、免版税許可，以便在協議期限內僅在使用領域製造、製造、進口、出口和使用經許可的產品。

5.2在本協議的限制下，MYMD在此進一步授予MIRA1a一項全球範圍內的、非排他性的、免版税的™知識產權許可(I)僅限於Supera-CBD™可在協議期限內用作生產MIRA1a™的合成中間體和(Ii)僅在使用領域中使用。

5.考慮到本協議所包含的前提和契諾，並受本協議的限制，MIRA1A特此根據MIRA1a™改進協議向MYMD授予非獨家、免版税許可，以便在協議期限內僅在使用領域內製造、已經進行、要約出售、銷售、進口、出口和使用許可產品。

第 條--期限、爭議解決和終止

6.1本協議自生效之日起生效並持續一年(“協議期限”)，除非根據本條的規定提前終止。協議期限可經雙方同意延長一段合理必要的額外 期限，以完成臨牀前或臨牀研究所需的MIRA1a™的生產。

6.2任何一方均可在提前四十五(45)個日曆日以書面形式通知另一方後，無故終止本協議。

6.3如果雙方就本協議的解釋或履行或終止的理由產生爭議，且雙方無法在任何一方向另一方提出書面請求後十(10)個日曆日內解決爭議，則雙方同意召開一次有爭議決策權人員參加的會議， 在尋求終止或其他法律或其他可用補救措施之前，誠意嘗試通過談判解決爭議。

6.4如果違約方在非違約方發出書面通知後三十(30)個日曆日內未糾正此類重大違約行為，一方可在另一方實質性違反本協議任何條款之時或之後終止本協議。

第七條--陳述、保證和契諾

7.1公司權力。每一方均聲明並向另一方保證，其組織得當、有效存在、信譽良好，並具有訂立本協議和執行本協議規定的全部公司或其他權力和權力。

7.2適當的授權。每一方聲明並向另一方保證，該方有正式授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。

7.3具有約束力的協議。每一方聲明並向另一方保證，本協議是對該方具有約束力的法律和有效義務，並可根據其條款強制執行。該締約方 簽署、交付和履行本協議不與該締約方作為締約方或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何對該締約方擁有權力的法院、政府機構或行政或其他機構的任何法律或法規。

7.4 [已保留]

7.5免責聲明。雙方不作任何形式的明示或默示的陳述或擔保，包括但不限於對所有權、適銷性或對特定目的的適用性的任何擔保。雙方不作任何陳述或 保證所製造、使用、出售或以其他方式處置的任何產品或服務不會或將不會侵犯第三方的專利、版權、商標或其他專有權利。

7.6賠償。MIRA1a對MYMD的賠償。MIRA1a將由MIRA1a承擔全部費用和費用，為MYMD及其高級職員、董事、僱員、代理人及其所有繼承人(每個人都是MYMD受償人) 辯護、賠償並使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、損害、判決、責任、損失和費用的傷害，包括但不限於任何人的人身或身體傷害或死亡、誹謗、侵犯版權、商標、專利或其他知識產權，以及律師費和訴訟費用。 與任何許可產品的開發或使用或其製造相關的設計、生產、製造、銷售、商業使用或人類臨牀試驗或推廣所引起的訴訟、訴訟、要求或判決 由MIRA1A或其許可代理進行的設計、生產、製造、銷售或推廣 ；(Ii)違反MIRA1a在本協議項下的陳述和保證；或(Iii)因MIRA1a或其任何許可代理人與本協議有關的任何其他活動引起的，包括但不限於因MIRA1a或任何許可代理人的故意不當行為和/或嚴重疏忽而引起的或與之相關的行為。此賠償在本 協議到期或終止後有效。

7.7作業。除本協議項下明確規定外，未經另一方事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但每一方均有權在未經另一方同意的情況下將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給第三方，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式。儘管有上述規定，任何此類轉讓並不解除締約方履行本協議項下義務的責任。雙方在本協議項下的權利和義務 對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何不符合 本協議的轉讓從一開始就無效。

7.8受益人。本協議僅代表雙方的唯一利益，任何一方都不打算創造有利於任何第三方的利益。

7.9不可抗力。如果不履行或延遲履行或執行本協議的任何條款是由受影響一方無法合理控制的原因造成或造成的，包括但不限於火災、洪水、地震、自然災害、禁運、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、暴亂、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、其他天災或行為，則雙方不對另一方承擔責任或責任，也不被視為嚴重違反了本協議的任何條款。任何政府當局或另一方在採取行動時的疏忽或拖延。

7.10適用法律。本協議將受佛羅裏達州法律管轄、解釋和執行，該州法律也將是因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟的地點。

7.11豁免。任何一方不時放棄任何權利或未能行使任何補救措施，將不起作用，也不會被解釋為繼續放棄相同的權利或補救措施，或繼續放棄本協議規定的此類當事人的任何其他權利或補救措施。

7.12可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行， 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

7.13獨立承包人。雙方均為獨立承包人，雙方之間的關係不構成任何類型的合夥企業、合資企業或機構。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取任何對另一方具有約束力的行動。

7.14通知。本協議規定的所有通知和其他通信必須以書面形式，必須以頭等郵件、掛號信或掛號信郵寄、郵資支付或親自遞送、隔夜遞送服務、傳真或電子傳輸 並確認收到，地址如下：

如果將 添加到MYMD：

MyMD 製藥公司

沃爾夫街北855號，601號套房

巴爾的摩，馬裏蘭州21205

聯繫人：克里斯·查普曼，醫學博士，總裁

電子郵件： ccChapman@mymd.com

如果 到MIRA1a：

MIRA1a 治療公司

西普拉特街900號，套房200

佛羅裏達州坦帕市33606-2173

收信人：詹姆斯·A·麥克納爾蒂，首席財務官

電子郵件： jamcnective@mira1a.com

任何一方均可通過同樣的通知指定或更改此後必須發送通知和通信的地址。

7.15整個協議；修正案。本協議列出雙方之間的所有協議和諒解，並取代和終止雙方之間的所有同時和先前的協議和諒解，包括於4月28日簽訂的原始有限許可協議 ^這是，2022年。除本協議所述外，雙方之間沒有任何口頭或書面協議或諒解。除本協議明確規定外，對本協議的任何後續修訂、修改或增加均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由雙方各自授權的官員簽署。

7.16個標題。本協議中包含的説明文字不是本協議的一部分，只是幫助查找和閲讀本協議中的幾篇文章的指南或標籤。

7.17對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本將被視為正本，但所有副本將共同構成一份相同的文書。

自下列日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

附表 A-MIRA1a™外國知識產權

澳大利亞專利202102296號

加拿大專利申請號：3,120,993

中國專利申請號2021104592836

歐洲專利申請號：21171866.3

以色列專利申請號282342

日本專利申請第2021-070269號

韓國專利第10-2374793號

附表B-SuperA-CBD™知識產權

美國專利號：11,085,047 B2

澳大利亞專利2019225717號

加拿大 專利3091776號

中國專利申請號：201980014261X

歐洲專利申請號：19756525.2

以色列專利276518號

日本專利申請號：2020-553539

韓國專利第10-2332631號