附件 10.4

確認性專利轉讓和使用費協議

本協議(以下簡稱“協議”)於2021年11月1日(“生效日期”)由SRQ Patent Holdings II，LLC(位於S.Hyde Park Avenue 324S.Hyde Park Avenue 350 Suite 350，Tampa{br>FL 33606)、MIRA1a Treateutics，Inc.(位於S.Hyde Park Avenue 350 Suite 350，Tampa FL 33606)佛羅裏達公司(受讓人)和個人(發明人)Jonnie R.Williams，Sr.(發明人)簽署。轉讓人、受讓人和發明人在本文中統稱為“當事人”。

鑑於發明人通過該轉讓將美國專利10,787,675 B2(“轉讓字母專利”)、發明及其改進(在此統稱為“創新”)的全部權利、所有權和權益轉讓給受讓人，轉讓日期為2021年9月2日，於2021年9月2日在美國專利商標局057365號卷軸第0195幀(“轉讓”)登記；

鑑於， 作為轉讓對價的一部分，受讓人希望授予轉讓人此處規定的特許權使用費；

現在， 因此，出於善意和有價值的對價，雙方特此確認已收到和充分的對價，並同意如下：

第 條--定義

1.1此處使用但未定義的大寫術語應具有轉讓中規定的此類術語的含義。

1.2“指定產品”是指：(A)任何產品，其製造、使用、銷售、要約銷售或進口直接或通過輔助侵權或侵權誘使(統稱“涵蓋”)侵犯了指定英皇制語專利的有效權利要求； (B)使用指定英皇制語專利的有效權利要求所涵蓋的任何方法應用的任何產品；或(C)指定英皇制語專利的有效權利要求所涵蓋的任何方法。為清楚起見，轉讓產品應在該轉讓字母專利到期後繼續適用於本定義 ，只要該轉讓產品仍受任何戰略合作伙伴關係/合資企業的條款和/或與任何第三方簽訂的許可協議所涵蓋。

1.3“被許可方”是指任何實體，無論是合夥企業、商號、公司、公司或其他形式，受讓方向其授予創新許可或其一部分。

1.4“銷售淨價”是指受讓人、其關聯公司或從受讓人手中獲得任何受讓產品所有權的第三方以公平銷售或商業交易方式出售給第三方的受讓產品的發票價格，減去發票上單獨列明的税費、關税和運費扣除。

1.5“收入”是指因分配產品而收到的任何和所有收入或其他對價，包括但不限於分配產品的銷售收入或特許權使用費、預付收入、里程碑收入、特許權使用費收入(例如運行特許權使用費或最低特許權使用費)、許可費以及轉讓所有非貨幣對價時的市場價值，如在處置國以貨幣計價的實物貢獻 。

1.6“有效主張”是指未到期的英皇製成品專利中未被具有司法管轄權的法院或法庭裁定為無效或不可執行的主張，在規定的時間內不能受理或已受理進一步上訴 。

第2條--特許權使用費的支付和報告

2.1版税。受讓人同意將受讓人收到的創新里程碑付款收入的8%(8.0%)和8%(8%) 支付給受讓人，按受讓人的 方向分配如下：

2.2持牌人。如果受讓人將創新或其任何部分的許可授予任何第三方，並從中獲得收入，則受讓人同意向出讓人支付受讓人收到的每項創新許可收入的8%(8.0%)，如上文第2.1節所述分配。

2.3特許權使用費義務期限。第2.1節中規定的版税應從生效日期開始，並將持續至每個國家/地區以產品和國家/地區為基礎的 ，直到i)創新中包含的最後一項專利到期之日，或ii)包括創新在內的最後一項戰略合作伙伴/許可協議到期之日。

2.4支付特許權使用費。特許權使用費應在銷售和開具發票的指定產品或收到收入的日曆季度結束後不遲於六十(60)天支付。

2.5付款地點。受讓人同意按上述地址或轉讓人不時指定的其他地點，以美元並通過轉讓人指定的美國銀行，向轉讓人支付第二條規定的相應金額。

2.6不得就指定產品支付兩次版税。

2.7利息。本協議規定到期未支付的所有應付款項應計息 ，計息利率等於《華爾街日報》每日發佈的美元存款的最優惠利率加5%，從到期之日起至支付之日按月複利，或按適用法律允許的較低利率計息 。

2.8獲得文件的權利。應要求，轉讓人有權要求提供受讓人計算的合理文件，以確定特許權使用費並要求與受讓人的適當代表討論此類計算。

2.9記錄保留和審計。受讓人同意保存真實、準確的記錄、檔案和賬簿，其中包含為充分計算和核實本合同第二條所規定支付的特許權使用費而合理需要的所有數據，受讓人還同意允許不時檢查其賬簿和記錄，以核實該特許權使用費，此類審查費用由出讓人、受讓人指定的任何審計師或受讓人指定的註冊會計師進行；但只有受讓人在緊接審計開始前兩(2)年內支付的特許權使用費及其證明記錄、檔案和賬簿將接受審計。

第 條--權利轉讓

3.1上文第2.1節中確定的版税接受者承認並同意，受讓人可在未經任何或所有版税接受者同意的情況下，將任何部分或全部創新轉讓、許可或以其他方式轉讓給第三方。此類轉讓應通過與非附屬公司按公允價值進行的公平交易進行，並應使特許權使用費接受者得到與上文第2.1節中授予的權利成比例的待遇。受讓人應就受讓人授予的創新轉讓 向轉讓人發出書面通知。

3.2受讓人應就受讓人授予的任何創新許可向轉讓人發出書面通知。此類許可應 以公平價值與非附屬公司進行公平交易，並應得到與上述2.1節中授予的權利成比例的特許權使用費接受者的待遇。

第 條--雜項

4.1當事人之間的關係。本協議中的任何內容都不應被視為雙方之間的合夥關係、代理關係、員工關係或合資關係。任何一方不得為另一方承擔任何債務或作出任何承諾，除非在本協議具體規定的範圍內 。

4.2本協議應符合雙方及其繼承人和合法受讓人的利益，並對雙方、其繼承人和合法受讓人具有約束力。

4.3修正案。除非各方以書面形式並經轉讓人書面同意，否則不得對本協議進行修改。本協議可簽署副本，每一副本合在一起將構成一份相同的文書。

4.4豁免權。一方或其代理人或僱員的任何作為、不作為或知情不應放棄本協議的任何規定，除非有書面文書明確放棄此類規定並由放棄方簽署。

4.5適用法律。本協議應受佛羅裏達州法律和美利堅合眾國法律的管轄， 雙方之間關於本協議的任何爭議應受佛羅裏達州法院的管轄。

4.6可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果根據適用法律，本協議的任何條款被視為禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。

4.7不可抗力。任何一方均不會因違約方未能履行義務而喪失本協議項下的任何權利或對另一方或受益人承擔責任 (支付義務除外)，如果違約是由於戰爭、罷工、火災、天災、地震、洪水、停工、禁運、政府行為或命令或限制(除非是由於一方違反法律或法規而強加的)、供應商未能履行義務或任何其他原因超出合理控制範圍而非疏忽所致，不履行方的故意行為或不當行為，且不履行方已盡一切合理努力避免或補救該不可抗力；但條件是，在 中，任何不可抗力事件均不得以超過六(6)個月的時間作為履行的理由。

4.8公告。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應通過一等郵資預付的 郵件、帶有收據驗證的電子郵件或傳真發送，每種情況下均在郵寄或傳真發送給雙方之日起生效，地址如下：

如果 授予委託人或發明人：

SRQ 專利控股II有限公司

喜達屋信託公司

灣岸路4423號

佛羅裏達州薩拉索塔，34234

如果將 發送給受理人：

MIRA1a 治療公司

南海德公園大道324號，350號套房

佛羅裏達州坦帕市，郵編：33606-4110

或 發送至收到該通知的一方以書面通知本合同另一方指定的其他地址。

[簽名 從下一頁開始]

自上述日期起，雙方均由其正式授權的官員簽署本協議，特此奉告。