科特瑞能源公司 2023 年股權激勵計劃
2023 年 2 月 21 日由董事會通過
於2023年5月4日獲得公司股東的批准
1. 計劃的制定和目的
特拉華州的一家公司Coterra Energy Inc.（以下簡稱 “公司”）特此制定Coterra Energy Inc. 2023年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），如本文件所述。該計劃的目的是通過授予股權和現金獎勵（定義見下文），提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工、非僱員董事和其他符合條件的人，從而促進公司的成功，增加股東價值，使計劃參與者的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃旨在取代卡博特石油天然氣公司2014年激勵計劃（“Prior Cabot計劃”）和Cimarex Energy Co.經修訂和重述的2019年股權激勵計劃（“Prior Cimarex計劃”，以及Prior Cabot計劃，“先前計劃”），但須經股東批准該計劃。在本計劃生效之日之後，不得根據先前的計劃授予任何獎勵。從公司董事會批准本計劃之日起至公司2023年年度股東大會之日，只有在根據此類獎勵可發行的普通股總數不超過20萬股的情況下，才能根據先前計劃發放新的獎勵。
2。定義
2.1 定義的術語。無論何時在本計劃中使用，以下大寫術語均應具有以下含義：
a. “管理人” 是指董事會或董事會任命（或由該委員會授權的另一個委員會任命）的一個或多個委員會，負責管理本計劃的全部或某些方面，如第 3 節所述。
b. “關聯公司” 的含義應與根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第12b-2條中該術語的含義相同。
c. “獎勵” 是指期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、其他股票獎勵或現金計劃下的授予。
d. “獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予獎勵幷包含署長確定的該獎勵條款和條件的書面或電子協議或文件。
e. “董事會” 指公司的董事會。
f. 對於任何參與者，“原因” 是指，由管理員決定，除非參與者與公司或關聯公司之間的適用協議中另有規定，否則 (i) 與履行職責有關的重大過失或故意不當行為；(ii) 被判犯有刑事罪（輕微交通違法行為除外）；或 (iii) 嚴重違反任何僱傭、諮詢或其他服務、保密、知識產權或非競爭協議的任何條款（如有）參與者與公司之間或會員。管理員對是否發生構成原因的事件的任何決定都將是最終的、具有約束力的和決定性的。
g. “控制權變更” 係指並應視為發生以下任何一種情況：
1. 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條的含義）（“個人”）收購（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）的30％或以上的實益所有權（i）當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）或（ii）的合併投票權公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權的證券（“未償還的公司有表決權的證券”）；但是，前提是就本第 (1) 款而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 直接從公司收購的任何收購，(B) 公司的任何收購，(C) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或 (D) 任何公司根據第 (3) 款第 (i) 和 (ii) 條所述交易進行的任何收購) 下面；
2. 在自生效之日起的任何12個月內，自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人出於任何原因不再佔董事會的至少多數；但是，任何在12個月期初成為董事的個人，其選舉、任命或提名由公司股東當選，均須獲得至少多數董事的投票批准則構成現任董事會應被視為該個人是現任董事會成員，但為此目的，不包括任何最初就職的個人，其任期是由於董事會以外的人或代表董事的選舉或罷免而進行的實際或威脅的競選或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意；
3. 重組、股份交換或合併（“業務合併”）的完成，除非在此類業務合併之後，(i) 在該業務合併之前分別是已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體將直接或間接實益擁有當時已發行普通股和合並投票權的60％以上的個人和實體當時傑出的力量在已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的業務合併之前，有表決權的證券（視情況而定）由此類業務合併產生的公司（包括通過一家或多家子公司擁有公司的公司）（包括通過此類交易將通過一家或多家子公司擁有公司的公司），其比例與其所有權大致相同，（視情況而定）；(ii) 至少有大多數董事會成員公司董事會此類業務合併產生的是在執行最初協議或董事會採取行動時擔任現任董事會成員，規定了此類業務合併，或者由董事會選出、任命或提名；或
4. 完成 (i) 公司完全清算或解散，或 (ii) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，但出售或以其他方式處置公司除外，在出售或其他處置之後，(A) 該公司當時已發行普通股的60％以上，以及該公司當時有權在普通股中投票的已發行有表決權的證券的合併投票權然後，直接或間接地對董事的選舉擁有實益所有權，由所有或幾乎所有個人和實體在出售或以其他方式處置之前分別是已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人，其比例與其在出售或以其他方式處置之前擁有已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券（視情況而定）的比例大致相同，以及 (B) 該公司的董事會中至少有大多數成員是的成員在執行最初協議或董事會採取行動時，現任董事會規定出售或以其他方式處置公司資產，或者由董事會選出、任命或提名。
如果需要遵守《守則》第409A條，如果交易不是 “變更”，則在任何情況下都不會被視為控制權變更
根據財政監管第1.409A‑3 (i) (5) 條的規定，“公司的所有權或有效控制權或公司很大一部分資產的所有權變更”。
h. “法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
i. “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.10美元，以及根據第8.1節的調整可能成為本計劃獎勵標的的其他證券或財產。
j. “公司” 指特拉華州的一家公司 Coterra Energy Inc.。
k. “殘疾” 是指，除非參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢或其他服務協議（如果有）或獎勵協議中另有規定，否則參與者 (i) 由於任何醫學上可以確定的身體或精神障礙而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於 12 個月，或 (ii) 是，由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，預計會有導致死亡或預計持續不少於12個月，根據涵蓋公司員工的事故和健康計劃，領取不少於三個月的收入替代補助金。
l. “生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期。
m. “符合條件的人” 應具有第 5 節中規定的含義。
n. “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
o. 除非委員會另有決定，否則 “公允市場價值” 是指截至特定日期普通股的公允市場價值，確定方式如下：(i) 該普通股在主要交易該股票的國家證券交易所或國家市場體系上公佈的收盤價，或者如果該交易日沒有報告普通股的出售情況，則在最近一天出售普通股的報告已申報，或 (ii) 如果普通股當時沒有在國家證券交易所上市，或國家市場體系，或者此類股票的價值無法以其他方式確定，該價值由委員會根據《守則》第409A條的要求自行決定真誠地確定。
p. “激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指《守則》第422條所指的激勵性股票期權。
q. “不合格股票期權” 或 “NSO” 是指激勵性股票期權以外的期權。
r. “期權” 是指根據第 6.1.1 節授予的補償性股票期權。
s. “基於其他股票的獎勵” 是指根據第 6.1.7 節發行的股票獎勵。
t. “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的任何合格人士。
u. “績效庫存單位” 或 “PSU” 是指根據第 6.1.5 節頒發的績效庫存單位獎勵。
v. “計劃” 應具有第 1 節中規定的含義。
w. “限制性股票” 是指根據第 6.1.3 節發行的可沒收普通股。
x. “限制性股票單位” 或 “限制性股票單位” 是指根據第 6.1.4 節發行的限制性股票單位。
y. “第409A條” 是指《守則》第409A條以及與之相關的財政部法規和聲明。
z. “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
aa。“股份限額” 應具有第4.1節中規定的含義。
bb。“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 6.1.2 節授予的股票增值權。
cc。“子公司” 是指公司通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何公司或其他實體。
dd。“替代獎勵” 是指公司為承擔、替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，在每種情況下，均由公司或任何子公司收購或與公司或任何子公司合併的公司。
2.2 施工。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語還應包括陰性，複數應包括單數，單數應包括複數。除非上下文另有要求，否則每當
此處使用 “包括”、“包括” 或 “包含” 一詞，應視為後面有 “不受限制” 一詞。
3。計劃管理
3.1 計劃管理員。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。董事會任命擔任管理人的任何委員會均應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的其他人數的董事組成。一個委員會可以將其部分或全部權力下放給由此組成的另一個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或完全由董事組成的委員會還可將其在本計劃下的權力下放給公司的一名或多名高管（a）確定將根據本計劃獲得獎勵的合格人士，以及（b）確定受此類獎勵約束的股份數量以及該獎勵的其他條款和條件。董事會可以將不同級別的權力下放給根據本計劃擁有行政和撥款權的不同委員會。除非公司章程或任何管理人的適用章程中另有規定：(a) 代理管理人的過半數成員構成法定人數；(b) 假設法定人數在場或管理人成員一致書面同意，則大多數在場成員的贊成票構成對代理行政長官採取行動的適當授權。
根據《交易法》頒佈的第16b-3條打算豁免的獎勵授予以及涉及獎勵的交易必須得到董事會或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會的正式和及時批准（因為該要求適用於《交易法》頒佈的第16b-3條）。在任何適用的證券交易所要求的範圍內，本計劃應由一個完全由獨立董事組成的委員會管理（根據適用的證券交易所的規則）。授予非僱員董事的獎勵不應由公司任何高級管理人員或僱員自行決定，應完全由董事會或完全由獨立董事組成的委員會管理。
3.2 署長的權力。根據本計劃的明確規定，署長被授權並有權在授予獎勵和計劃管理方面做所有必要或可取的事情（如果是委員會或委託給一個或多個官員，則在下放給該委員會或個人的權限範圍內），包括以下權力：
a. 確定資格，並從被確定符合條件的人中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人士；
b. 向符合條件的人授予獎勵，確定發行或授予證券的價格以及向任何此類人員發行或授予的證券數量，確定符合本計劃明確限制的此類獎勵的其他具體條款和條件，確定此類獎勵可以行使或歸屬的分期付款（如果有）（可能包括但不限於業績，基於時間）
附表或其任何組合），或者確定不需要延遲行使或歸屬，制定任何適用的績效目標，並確定終止或恢復此類獎勵的事件；
c. 批准獎勵協議的形式（獎勵類型或參與者之間不必相同）；
d. 解釋和解釋本計劃以及任何界定公司、其子公司和參與者在本計劃下的權利和義務的獎勵協議，進一步定義本計劃中使用的條款，並規定、修改和撤銷與管理本計劃或根據本計劃授予的獎勵有關的規章制度；
e. 取消、修改或放棄公司對或修改、中止、暫停或終止任何或所有未兑現獎勵的權利，但須徵得第 10.5.5 節規定的任何必要同意；
f. 在管理人認為適當的情況下（包括與終止僱用或服務或其他個人性質的事件有關），加速或延長任何或所有未償還獎勵（對於期權或股票增值權，在此類獎勵的最長十年期限內）的歸屬或可行性，或延長其期限，但須徵得第 10.5.5 節規定的任何必要同意；
g. 在署長認為適當的情況下，調整受任何獎勵約束的普通股數量，調整任何或所有未償還獎勵的價格或以其他方式更改先前規定的條款和條件，在每種情況下，都必須遵守適用的證券交易所要求第4和10.5.5節，並且在任何情況下（由於第8節考慮的調整除外）都不得修改任何未償還獎勵的條款（通過修改、取消和重新規定）rant 或其他方式）以減少每股根據本計劃授予的任何未償還的期權或股票升值權或其他獎勵的行使價或基本價格，或者以低於原始期權或股票增值權的每股行使價兑換成現金、其他獎勵、期權或股票升值權，其行使價低於原始期權或股票增值權的每股行使價，在任何其他情況下，普通股交易所的規章制度都將被視為重新定價，無論如何都沒有股東批准，並進一步規定任何根據本第 3.2 (g) 節對條款的調整或變更應以善意的方式進行
根據《守則》第409A條，管理人不太可能導致徵收額外税款或利息；
h. 確定授予獎勵的日期，該日期可以是署長採取行動之日之後但不早於該日期的指定日期（除非署長另有指定，否則授予獎勵的日期應為署長採取行動授予獎勵的日期）；
i. 確定是否需要根據第 8 條進行調整以及在多大程度上需要進行調整，並授權在發生第 8 節所述類型的事件時終止、轉換、替代、加速或繼承獎勵；
j. 根據本計劃的規定，以現金、等值股票或其他對價收購或結算獎勵下的權利；以及
k. 不時確定本計劃下普通股或獎勵的公允市場價值以及確定此類價值的方式。
3.3 約束力決定。公司、任何子公司或管理人根據本計劃或根據本計劃在其權限範圍內或根據本計劃採取的任何行動或不作為均應由該實體或機構根據適用法律行事，並應具有決定性並對所有人具有約束力。董事會、管理人或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的人，均不對與本計劃（或根據本計劃作出的任何獎勵）有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔責任，所有此類人員均有權就由此產生或產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括律師費）獲得公司的賠償和報銷在法律允許的最大範圍內。上述賠償權是對公司註冊證書和章程中規定的任何賠償權的補充，這些權利可能會不時修改，或者根據可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險或與公司簽訂的書面賠償協議中規定的任何賠償權。
3.4 對專家的依賴。在根據本計劃做出任何決定或採取或不採取任何行動時，管理人可以徵求並可以依賴包括公司專業顧問在內的專家的建議。署長對根據此類建議本着誠意採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定不承擔任何責任。
3.5 非自由裁量職能的授權。除了能夠按照第3.1節的規定將某些授予權下放給公司高管外，管理人還可以將部長級的非自由裁量職能委託給作為公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員的個人或第三方。
4。受本計劃約束的普通股；股份限額
4.1 受本計劃約束的普通股；股份限額。根據第4.2和8.1節的規定進行調整，本計劃下可供發行的普通股的最大數量（“股份限額”）將等於22,950,000股普通股。根據第8.1節的規定進行調整，本計劃下應有12,000,000股普通股作為激勵性股票期權發行。根據本計劃發行的普通股應為經授權但未發行的股份，或者在適用法律允許的範圍內，為公司或任何子公司重新收購的普通股。
4.2 股票的計數。署長可以自行決定採取合理的計票程序，以確保適當的計票並避免重複計算（例如串聯獎勵或替代獎勵）。對於根據獎勵交付的每股股份，根據本計劃可供發行的股票數量應減少一股。股份應計入預留股份，前提是股份已根據獎勵交割，並且不再面臨被沒收的重大風險。因此，如果本計劃下的全部或部分獎勵在沒有向參與者交付股份的情況下被取消、到期、沒收、以現金結算或以其他方式終止，則公司保留或返還給公司的股份將不被視為已根據本計劃交付（如適用），將被視為在本計劃下仍然可用，其金額與原本計入股份限額的金額相同。儘管有上述規定，從此類獎勵中預扣的股票或參與者為支付與此類獎勵相關的行使價或税款而單獨交出的股份，以及股票結算特別行政區行使部分約束的股份總數（無論向參與者交付的實際數量是多少），均應被視為已根據本協議發行，並將減少本計劃下剩餘可供發行的股票數量。
4.3 保留股份；不保留零碎股份。公司應隨時儲備一定數量的普通股，足以支付公司交付當時根據本計劃未償還的獎勵的股份的債務和或有債務。根據本計劃，不得交付任何零碎股份。署長可以支付現金來代替本計劃的獎勵結算中的任何部分股份。
5。資格
5.1 符合條件的人。署長只能根據本計劃向署長確定為符合條件的人發放獎勵。“合格人士” 是指符合以下條件的任何人：(a) 公司或其子公司之一的高管（無論是否為董事）或員工；（b）公司或其子公司之一的非僱員董事；或（c）在融資中提供真誠服務（與發行或出售公司或其子公司的證券有關的服務除外）的個人顧問向公司或其子公司之一進行交易，或作為公司或其子公司之一的證券的做市商或發起人；以及誰被管理人選中參與本計劃；但是，前提是，根據上文 (c) 條本來符合條件的人只有在參與不會對公司根據《證券法》使用S-8表格進行註冊的資格產生不利影響的情況下，才能參與本計劃，
公司發行和出售根據本計劃可發行的股份，或公司對任何其他適用法律的遵守情況。
5.2 參與度。管理人應自行決定從符合條件的員工中挑選將獲得獎勵併成為本計劃參與者的個人。根據本計劃，任何符合條件的人都無權獲得獎勵，管理人擁有絕對的自由裁量權，可以根據本計劃區別對待符合條件的員工。參與者獲得獎勵並不構成根據本計劃獲得未來獎勵的權利，但是如果管理員決定，獲得獎勵的參與者如果符合其他條件，則可以獲得額外獎勵。
6。獎項
6.1 獎項的類型和形式。管理員應決定向每位選定的合格人員發放的獎勵類型或類型。獎勵可以單獨發放，也可以組合發放，也可以同時發放。獎勵也可以與公司或其子公司之一的任何其他員工或薪酬計劃下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放，也可以作為補助金或權利的支付表單一起發放。根據本計劃可以授予的獎勵類型有：
6.1.1 股票期權。期權是指授予在指定時期內以管理人確定的固定行使價購買指定數量的普通股的權利。
a. 一般期權條款。根據美國財政部第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 條的定義，只能向公司被視為 “合格服務接受者股票發行人” 的合格人士授予期權。期權可能旨在成為激勵性股票期權或不合格股票期權。期權的獎勵協議將説明該期權是否打算作為ISO；否則將被視為不合格股票期權。每個期權（ISO或NSO）的最長期限應為十（10）年。每種期權的每股行使價應不低於授予期權之日普通股公允市場價值的100％。每項期權均應在相應的時間和條件下行使，並應受署長自行決定的其他條款的約束。行使期權時，應根據第6.4節以現金或署長允許的其他方式全額支付所購買股票的行使價。在任何情況下，都不得就任何期權獎勵支付或累積股息或等值股息。
b. 適用於ISO的其他規則。儘管有上文 (a) 小節規定的一般期權規則，但以下規則仍應適用於有資格成為ISO的期權。ISO 只能授予公司或其子公司之一的員工（為此，使用《守則》第 424 (f) 條所定義的 “子公司” 一詞，該條款通常要求擁有至少 50% 的完整所有權鏈
鏈條中每家子公司所有類別股票的總投票權（從公司開始，到相關子公司結束）。如果參與者在任何日曆年度首次可行使ISO的股票的總公允市場價值（在授予適用期權時確定）超過100,000美元，同時考慮到根據本計劃受ISO約束的普通股和根據公司或其子公司（或任何母公司或前身公司，在第422條要求和含義範圍內的任何母公司或前身公司）的所有其他計劃下受ISO約束的股票在《守則》和據此頒佈的條例中），此類選擇應為被視為不合格股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以達到100,000美元限額時，應首先減少最近授予的期權。如果需要減少同時授予的期權才能達到10萬美元的限額，則署長可以在法律允許的方式和範圍內，指定哪些普通股應被視為根據ISO行使而收購的股份。在與ISO有關的任何獎勵協議中，都應不時規定其他條款和條件，以便該期權成為《守則》第422條中定義的 “激勵性股票期權”。不得向任何在授予期權時擁有（或根據該守則第424（d）條被視為擁有）已發行普通股且擁有公司所有類別股票總投票權超過10％的人發放ISO，除非該期權的行使價至少為受期權約束的股票公允市場價值的110％，而且根據其條款，該期權不被行使自授予該期權之日起五年後可用。
6.1.2 股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是一種獎勵，使參與者有權在行使特別行政區時獲得現金或普通股或其任何組合的付款，等於（或公允市場價值等於）正在行使特別行政區的 (x) 個特別提款權的乘積乘以 (y) 行使特別行政區當日普通股的公允市場價值的超出部分，超過 (ii) 適用於特別行政區的 “基本價格”。根據美國財政部第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 條的定義，只能向公司被視為 “合格服務接受者股票發行人” 的合格人士發放特別提款權。特別行政區的基本價格應由署長確定，但不得低於授予之日公司普通股的公允市場價值。SAR的最長期限應為十（10）年。SAR應在這些時間和條件下行使，並應受署長根據本計劃條款和條件自行決定的其他條款的約束。在任何情況下，都不得就任何特別提款權獎勵支付或累積股息或等值股息。
6.1.3 限制性股票。
a. 一般限制性股票條款。限制性股票是受轉讓性限制的普通股，風險
沒收和署長可能施加的其他限制（如果有的話），這些限制可以在署長在授予之日或之後確定的情況下（包括基於績效目標的實現情況或未來的服務要求）、分期付款或其他方式單獨或合併失效。除非受本計劃條款和與限制性股票有關的適用獎勵協議的限制，否則獲得限制性股票的參與者應擁有公司股東的所有權利，包括對限制性股票的投票權和獲得股息的權利（受下文第6.1.3（c）節規定的約束）。
b. 股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由署長決定的方式進行證明。如果代表限制性股票的證書是以參與者的名義註冊的，則管理員可以要求此類證書上註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當圖例，公司保留對證書的實際所有權，並要求參與者向公司交付與限制性股票有關的以空白背書的股票權力。管理員可以要求限制性股票以託管方式持有，直到所有限制失效。
c. 股息和分割。作為授予限制性股票獎勵的條件，任何與股票拆分或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的現金以外的任何其他財產，均應受到限制和沒收風險，程度與進行此類股息或分配的限制性股票相同。
6.1.4 限制性股票單位。
a. 授予限制性股票單位。限制性股票單位（“限制性股票單位”）代表有權在該限制性股票的相應預定歸屬日或付款日從公司獲得一股普通股，或者如果適用的獎勵協議中有規定，則以現金支付的一股普通股的公允市場價值。限制性股票單位獎勵的歸屬或支付可能取決於特定績效目標或目標的實現情況、沒收條款以及署長可能確定的其他條款和條件，但須遵守本計劃的規定。
b. 作為股東的權利。根據本計劃條款和條件以及適用的獎勵協議施加的限制，每位獲得限制性股票單位的參與者在持有限制性股票單位之前，不得作為公司股東對此類限制性股票單位擁有任何權利
普通股發行給參與者。如果限制性股票單位以現金結算，則獲得限制性股票單位的參與者將永遠不會獲得與該獎勵相關的股東權利。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股，也不要求公司預留資金來支付任何此類獎勵。
6.1.5 績效庫存單位。
a. 授予績效存量單位。績效股票單位（“PSU”）是一種基於績效的獎勵，它使參與者有權根據一個或多個績效目標的實現情況獲得普通股的公允市場價值（如果獎勵協議中有規定）以現金支付的此類普通股的公允市場價值。每項PSU獎勵均應指定該獎勵所涵蓋的PSU的目標數量，實際獲得的普通股數量（如果有）將基於獎勵協議中規定的與實現獎勵協議中規定的一個或多個績效目標有關的公式。
b. 作為股東的權利。根據本計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議施加的限制，在向參與者發行普通股之前，每位獲得PSU的參與者都不得作為公司股東對此類PSU擁有任何權利。如果PSU以現金結算，則獲得PSU的參與者將永遠不會獲得與該獎勵相關的股東權利。在授予PSU時，不得發行任何普通股，也不要求公司預留資金來支付任何此類獎勵。
c. 與基於績效的獎勵相關的其他術語。任何作為財務指標的業績目標均可根據美國公認會計原則（“GAAP”），根據國際會計準則理事會制定的會計原則（“國際會計準則理事會原則”）確定，也可以在制定時進行調整，以包括或排除根據公認會計原則或國際會計準則理事會原則以其他方式可包括或排除的任何項目。此類績效目標也可以僅基於公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，或者基於與其他公司業績相關的業績，或者基於任何績效指標與其他公司業績的比較。署長可以規定排除署長認為應適當排除的事件或事件的影響，包括 (a) 重組、已終止的業務、特殊項目以及其他不尋常、不經常發生或非經常性的費用或事件，(b) 資產減記，(c) 訴訟或索賠判決或和解，(d) 收購或剝離，(e) 公司結構或資本結構的重組或變化, (f) 與之無直接關係的事件
公司、子公司、部門、業務部門或業務部門的運營或不在管理層的合理控制範圍內，(g) 外匯損益，(h) 公司財年的變化，(i) 銀行貸款或債務證券的再融資或回購，(j) 未編入預算的資本支出，(k) 股票證券的發行或回購以及已發行股票數量的其他變化，(l) 將部分或全部可轉換證券轉換為普通股，（m）任何業務中斷事件，（n）累計根據公認會計原則進行税務或會計變更的影響，或 (o) 影響報告業績的其他法律或監管規則變更的影響。
6.1.6 現金獎勵。根據本計劃的規定及其可能確定的其他條款和條件，管理人可以不時發放現金獎勵（包括全權獎勵、基於客觀或主觀績效標準的獎勵、受其他歸屬標準約束的獎勵或根據下文第6.1.7節授予的獎勵）。現金獎勵的發放金額和時間應由管理員決定。
6.1.7 其他獎項。根據本計劃可能授予的其他類型的獎勵包括：(a) 股票獎金或以與普通股相關的固定或可變價格或比率（須遵守適用法律）購買或收購股票的類似權利，無論是與普通股相關的固定或可變價格或比率（但須遵守適用法律），但要麼（b）任何類似的證券或權利，其價值來自於普通股的價值或與普通股相關的價值或其回報。
6.2 獎勵協議。每項獎勵（第6.1.6節中描述的現金獎勵除外）均應由書面或電子獎勵協議作為證據，其形式由署長批准，如果管理員要求，則由獎勵獲得者執行或接受。管理員可以授權公司的任何高管（特定獎項獲得者除外）代表公司（以電子方式或其他方式）執行任何或全部獎勵協議。獎勵協議應規定署長根據本計劃的明確限制制定的獎勵的實質性條款和條件。
6.3 延期和解協議。除非本文另有規定，否則獎勵可以採用現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式支付，具體由管理員決定，並受其可能施加的限制。署長還可以要求或允許參與者選擇推遲普通股的發行或根據本計劃可能制定的子計劃、規則或程序以現金結算獎勵。署長還可以規定，遞延結算包括支付或記入延期金額的利息或其他收益，或者在遞延金額以股票計價的情況下支付或貸記股息等價物。所有強制性或選擇性延期發行普通股或現金獎勵的結算均應以符合《守則》第409A條要求的方式進行安排。
6.4 普通股或獎勵的對價。根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股（如適用）的購買價格可以通過管理人確定的任何合法對價支付，但須遵守適用法律，包括以下一種或多種方法：
a. 該獎項的獲得者提供的服務；
b.cash、根據公司命令支付的支票或電子資金轉賬；
c. 以管理員可能授權的方式進行第三方付款；
d. 交付先前擁有的完全歸屬且無抵押的普通股；
e. 減少根據該獎項本應交付的股票數量；或
f. 根據為購買或行使獎勵的目的提供融資（或以其他方式為獎勵的購買或行使提供便利）的第三方進行 “無現金活動”，但須遵守署長可能採用的程序。
如果管理人允許參與者通過交付該參與者先前擁有的普通股來行使獎勵，除非管理人另有明確規定，否則參與者最初從公司收購的任何股份（在行使期權或其他方式時）都必須由參與者在管理人可能要求的時間內擁有，以避免不利的會計待遇。用於支付期權行使價的普通股應在行使之日按其公允市場價值估值。除非公司收到行使或購買價格的全額付款，以及第9.1條規定的任何相關預扣義務，以及管理人不時規定的任何其他行使或購買條件得到滿足，否則公司沒有義務交付任何股票。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理員可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方式支付任何獎勵的購買或行使價的能力。
6.5 最低歸屬時間表。除非下文另有規定，否則根據本計劃授予的所有股權獎勵均應有至少一年的懸崖歸屬時間表，這意味着在該獎勵授予之日起一年之前，任何獎勵均不得計劃歸屬（為此目的不包括任何 (i) 替代獎勵、(ii) 以代替全額既得現金獎勵的股份以及（iii）在一年中較早的週年紀念日授予非僱員董事的獎勵授予日期或下一次年度股東大會（即立即授予之日起至少 50 周）前一年的年會）。儘管如此，董事會和股東根據本計劃授權發行的普通股總數（須根據第8.1節進行調整）中，最多有百分之五（5％）可以根據不受上述最低歸屬時間表約束的獎勵發放；而且，為避免疑問，上述限制不適用於署長規定任何獎勵加速行使或歸屬的自由裁量權，包括退休、死亡、殘疾或控制權變更，無論是獎勵條款還是其他條款。署長可採取合理的計票程序，以
確定是否已達到前一句中的百分之五 (5%) 上限。管理人還可以運用合理的規則和舍入慣例來確定獎勵是否符合上述最低歸屬時間表。
6.6 傳輸限制。
6.6.1 行使和轉讓的限制。除非本第 6.6 節（或依據）、適用法律或獎勵協議另有明確規定，否則可能會對其進行修訂，否則 (a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、質押、抵押或扣款；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 應付金額或根據任何方式可發行的股份；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 應付金額或可發行的股票獎勵只能交付給參與者（或由其賬户提供）。
6.6.2 例外情況。署長可以根據署長自行決定以書面形式確定的條件和程序，包括對後續轉讓的限制，允許獎勵由其他個人或實體行使、支付或以其他方式轉讓給其他個人或實體（前提是任何此類獎勵的轉讓均不得作為對價，並進一步規定，任何此類ISO的轉讓都應限制在管理ISO的聯邦税法允許的範圍內）。任何允許的轉賬都必須遵守適用的聯邦和州證券法。
6.6.3 轉賬限制的更多例外情況。第 6.6.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：
a. 向公司轉賬，
b. 指定受益人在參與者死亡時領取福利，或者如果參與者死亡，則向參與者的受益人轉移或由參與者的受益人行使，或者在沒有有效指定的受益人的情況下，通過遺囑或血統和分配法進行轉讓，
c. 如果署長批准或批准，則根據家庭關係令向家庭成員（或前家庭成員）轉讓，但須遵守對ISO的任何適用限制，
d. 如果參與者患有殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行轉讓或行使，則須遵守對ISO的任何適用限制，或
e. 署長授權對根據適用法律和署長的明確授權為獎勵行使提供融資（或以其他方式提供便利）的第三方進行 “無現金行使” 程序。
f.
6.7 國際獎項。向美國境外的公司或其子公司提供服務的合格人員可獲得一項或多項獎勵。如果署長認為必要或可取，則向此類人員發放的任何獎勵均可根據本計劃所附並由署長批准的任何適用子計劃（如果有）的條款和條件發放。
7。終止服務對獎勵的影響
7.1 終止僱傭關係。
7.1.1 管理員決定。署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項獎勵下的權利和福利的影響，並在此過程中可以根據解僱原因和獎勵類型等進行區分。如果參與者不是公司或其子公司的僱員，而是向公司或其子公司之一提供其他服務，則管理人應是就本計劃（除非合同或獎勵協議另有規定）而言，管理人應是參與者是否繼續向公司或其子公司之一提供服務以及此類服務被視為終止的日期（如果有）的唯一判斷者。
7.1.2 股票期權和特別提款權。對於期權或 SAR 的授予，除非獎勵協議另有規定，否則此類期權或 SAR 的行使期限應在：(1) 參與者受僱於公司或子公司或子公司或子公司或子公司或向其提供服務的最後一天後三個月（但前提是，如果參與者在此期間死亡，則根據血統和分配法有權行使期權或 SAR 的人應在去世之日起一年內到期行使該期權或 SAR)；(2) 如果因死亡或殘疾（定義見適用的獎勵協議）而終止僱傭關係的參與者，在參與者受僱於公司或子公司或子公司或子公司或子公司或子公司或向其提供服務的最後一天起 12 個月後；以及 (3) 參與者因故被解僱後立即終止。署長將自行決定與終止僱用有關的所有事項和問題的影響，包括請假是否構成終止僱傭以及參與者解僱是否有理由的問題。
7.1.3 其他獎項。對於根據本計劃頒發的所有其他獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則參與者終止僱用或服務時未歸屬的部分獎勵應由公司沒收並重新獲得；但是，管理人可以通過規則或條例或任何獎勵協議規定，或者可以在任何個別情況下決定全部或部分免除此類沒收要求。
7.2 未被視為服務終止的事件。除非公司或其子公司之一或管理人的明確政策另有規定，
在 (a) 病假、(b) 軍假或 (c) 公司或其子公司之一或管理人授權的任何其他帶薪或無薪缺勤假的情況下，不應被視為終止僱傭關係；前提是，除非合同或法律保障此類休假到期後的再就業，否則此類休假的期限不超過3個月。如果公司或其子公司的任何員工休了經批准的請假，則除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在公司或其子公司休假期間，該獎勵的繼續歸屬可能會被暫停，直到員工重返工作崗位。在任何情況下，在獎勵協議中規定的期限到期後，不得行使獎勵。
7.3 子公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果一個實體不再是公司的子公司，則該子公司的每位合格人員在交易生效或其他導致身份變更的事件生效後繼續擔任公司或另一家子公司的合格人士，均應被視為終止僱用或服務。
8。調整；加速
8.1 調整。如果 (a) 任何重新分類、資本重組、股票拆分（包括以股票分紅形式進行的股票分割）或反向股票分割，（b）任何合併、安排、合併、合併或其他重組，（c）普通股（無論是證券還是財產形式）的任何分割、分拆或類似的特別股息分配，（d）任何普通股交易或公司的其他證券，或 (e) 任何影響普通股的類似異常或特殊公司事件或交易，管理人應以其認為適當和公平的方式（但須遵守適用的法律和證券交易所的要求），按比例調整 (1) 此後可能成為獎勵標的的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括股份限額和根據本計劃發行的激勵性股票期權數量的限制）中的任何或全部，（2）普通股（或其他證券或財產）的數量、金額和類型在不違反任何或所有未兑現獎勵的前提下，(3) 任何或所有未兑現獎勵的授予、購買或行使價（該條款包括任何特別行政區或類似權利的基本價格），以及 (4) 在行使或支付任何未償獎勵時可交付的證券、現金或其他財產。根據本第8.1節進行的任何調整都應以署長的善意決定不太可能導致根據該守則第409A條徵收額外税款或利息的方式進行。對於ISO的任何獎勵，管理員可以在未經受影響參與者同意的情況下進行調整，使該期權不再具有ISO資格。
8.2 控制權變更。本第8.2節規定了控制權變更時對獎勵的處理，除非管理員另有決定或獎勵協議中另有規定（在這種情況下，以管理員的決定或獎勵協議的條款（如適用）為準）。如果控制權發生變化，管理人應規定所有未償還的獎勵由尚存或收購的公司或其母公司以符合《守則》第409A條的方式承擔或替換。所有此類假設或替代的長期歸屬獎勵應繼續按照其最初的歸屬條款歸屬；但是，在這種情況下，參與者必須這樣做
在控制權變更後的12個月內無故終止，獎勵中任何當時未歸屬的部分均應全額歸屬。所有此類假設或替代的績效歸屬獎勵均應在控制權變更之日進行衡量，以確定通過控制權變更根據績效獲得的部分，此後獲得的部分應與原定授予獎勵的時間或時間歸屬，但此類歸屬應基於參與者繼續在倖存或收購公司或其母公司任職；但是，如果參與者繼續在存活的或收購的公司或其母公司任職；但是，如果參與者繼續在存活或收購公司或其母公司任職在 12 個月內無故終止控制權變更後，獎勵中任何當時未歸屬的部分均應全額歸屬。如果倖存的或收購的公司沒有承擔控制權變更時本計劃下未償還的獎勵或替代類似的股票獎勵，則 (a) 應在控制權變更之前立即全面加快所有獎勵的歸屬，所有績效目標或其他歸屬標準適用於根據控制權變更之日之前的業績衡量的任何基於績效的獎勵，以及 (b) 此類未償獎勵將終止或以現金或財產支付 (在控制權變更發生時，以符合《守則》第409A條的方式由管理人自行決定），並且此類付款可能受控制權變更所設想的任何託管、盈利或其他或有或延期付款安排的約束。署長應有權就控制權變更交易採取其認為必要或可取的其他行動，並可以對本計劃下的不同參與者、本計劃下的不同獎勵以及根據本計劃授予的獎勵的不同部分採取不同的行動。在不限制上述一般性的前提下，署長應完全自由裁量權：(i) 規定在控制權變更發生後終止任何獎勵，(ii) 規定在控制權變更之前兑現和取消任何獎勵（或其部分），兑現可能（以符合《守則》第409A條的方式）受任何託管、盈利或其他意外情況的約束或此類控制權變更所設想的延期付款安排，(iii) 規定，在發生這種情況時如果截至控制權變更之日一股普通股的公允市場價值低於每股期權行使價或特別行政區授予價，並且 (iv) 採取署長認為必要或可取的與此類控制權變更交易有關的任何其他行動，則應取消並終止截至控制權變更之日未償還的期權和特別代表的控制權變更。
9。税收條款
9.1 預扣税。在行使、歸屬或支付任何獎勵後，公司或其子公司應有權選擇：
a. 要求參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）支付或規定至少支付公司或其子公司可能因該獎勵活動或付款而被要求預扣的任何税款的最低金額；或
b. 從本應以現金支付給參與者（或參與者的個人代表或受益人，視情況而定）的任何金額中扣除公司或其子公司可能被要求為此類現金支付預扣的任何税款的最低金額。
在根據本計劃交付普通股時需要預扣税款的任何情況下，管理人均可自行決定（在不違反第10.1條的前提下）授予參與者根據管理人可能制定的規則和條件選擇讓公司減少要交付的股票數量（或以其他方式重新收購）適當數量的股票，估值一致為其公允市場價值或按授權的銷售價格計算無現金行使程序，這是履行行使、歸屬或付款時適用的預扣義務所必需的，但不得超過參與者適用司法管轄區的最高法定利率。
9.2 守則通知要求第 83 (b) 條選舉。如果任何參與者根據《守則》第 83 (b) 條（將守則第 83 (b) 條規定的金額計入轉賬當年的總收入）或美國以外司法管轄區的類似法律規定作出選擇，則該參與者應在向美國國税局或其他政府機構提交選擇通知後的十 (10) 天內將此類選擇通知公司，此外還應根據已發佈的法規要求提交和通知根據《守則》第 83 (b) 條或其他適用條款。
9.3 取消資格處置通知的要求。如果任何參與者在《守則》第421（b）條（與某些取消資格的處置有關）所述的情況下處置根據ISO行使標準化組織交付的普通股，則該參與者應在十（10）天內將此類處置通知公司。
10。其他條款
10.1 遵守法律。本計劃、根據本計劃授予和歸屬獎勵、普通股的發行、發行和交付、根據本計劃或獎勵支付款項均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和法規，並獲得任何適用的證券交易所上市、監管機構或政府機構的批准，公司律師認為與之相關的必要或可取。如果公司或其子公司之一提出要求，根據本計劃收購任何證券的人將向公司或其子公司提供管理人認為必要或可取的保證和陳述，以確保所有適用的法律和會計要求得到遵守。
10.2 未來獎項/其他權利。任何人均不得根據本計劃要求或有權獲得本計劃下的獎勵（或額外獎勵，視情況而定），但須遵守任何相反的明確合同權利（在計劃以外的文件中規定）。
10.3 沒有僱傭/服務合同。本計劃（或本計劃下的任何其他文件或任何獎勵中）中包含的任何內容均不得賦予任何符合條件的個人或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司之一的任何權利，不得構成任何僱傭或其他服務合同或協議，也不得隨意影響員工的員工身份，也不得以任何方式干涉公司或其子公司更改個人薪酬或其他報酬的權利福利，或終止其工作或其他服務，或者沒有理由。本節中沒有任何內容
但是，10.3旨在對此類人在除獎勵協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明確獨立權利產生不利影響。
10.4 計劃未獲得資金。根據本計劃應支付的獎勵應以普通股或公司一般資產支付，不得存入任何特別或單獨的儲備金、基金或存款來保證此類獎勵的支付。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下的任何獎勵而對公司或其子公司的任何基金或任何特定資產（包括普通股，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。本計劃的條款（或任何相關文件）、本計劃的制定或通過，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本協議下的任何獎勵獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。
10.5 生效日期、終止和暫停、修訂。
10.5.1 生效日期和終止。該計劃已獲得董事會的批准，並將在公司股東批准後生效（“生效日期”）。除非董事會提前終止，否則本計劃應在董事會批准之日起十年後的營業結束時終止。在規定的到期日終止本計劃或董事會提前終止本計劃後，不得根據本計劃發放任何額外獎勵，但先前授予的獎勵（以及署長對此的權力，包括修改此類獎勵的權力）應根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件繼續懸而未決。
10.5.2 董事會授權。董事會可以隨時終止或不時修改、修改或暫停本計劃的全部或部分。在董事會暫停本計劃的任何期間，均不得授予任何獎勵。
10.5.3 股東批准。在適用法律或任何適用的證券交易所規則要求的範圍內，或者為保留本計劃的預期税收後果而要求的範圍內，或者董事會認為必要或可取的範圍內，本計劃和本計劃的任何修正案均須經公司股東批准。
10.5.4 對獎勵的修改。在不限制署長根據本計劃的明確限制（但受到）任何其他明確授權的前提下，管理員可以通過協議或決議放棄管理人在事先行使自由裁量權時在未經參與者同意的情況下對參與者獎勵施加的條件或限制，並且（根據第3.2和10.5.5節的要求）可以對獎勵條款和條件進行其他更改。任何構成獎勵重新定價的修正案或其他行動均受第3.2 (g) 節中規定的限制和股東批准要求的約束。
10.5.5 計劃和獎勵修改的限制。未經參與者書面同意，本計劃的修改、暫停或終止，或更改或影響任何未償還的獎勵，均不得以任何方式影響參與者的任何權利或福利或公司根據本計劃授予的任何獎勵承擔的義務。就本第 10.5.5 節而言，第 8 節所設想的變更、和解和其他行動不應被視為構成變更或修正。
10.6 股票所有權的特權。除非管理人或本計劃另有明確授權，否則參與者無權對未實際交付給參與者並由參與者記錄在案的任何普通股享有任何股票所有權特權。除非本文明確規定，否則對於創紀錄日期早於該交付日期的公司股東的股息或其他權利，不會進行任何調整。
10.7 適用法律；構造；可分割性。
10.7.1 法律選擇。本計劃、獎勵、所有證明獎勵的文件以及所有其他相關文件均受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。
10.7.2 可分割性。如果具有管轄權的法院認為本計劃的任何條款無效且不可執行，則本計劃的其餘條款應繼續有效，並且應在不考慮非法或無效條款的情況下解釋和執行本計劃。
10.7.3 計劃制定。
a. 規則 16b-3。公司的意圖是，對獎勵和獎勵允許的交易的解釋是，對於受或可能受《交易法》第16條約束的參與者，在符合獎勵明文條款的最大限度內，有資格免除根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的相應責任。儘管有上述規定，但如果獎勵或活動不符合條件，則公司對第16條規定的獎勵或獎勵活動產生的後果不承擔任何責任。
b. 遵守《守則》第 409A 條。董事會打算，除非署長另有決定，否則本計劃下的任何獎勵都將免徵或符合第409A條的要求，以避免根據該條徵收任何税款，包括額外的所得税或罰款。如果署長確定，獎勵、獎勵協議、加速、調整獎勵條款、付款、分配、延期選擇、交易或本計劃條款所設想的任何其他行動或安排，如果採取，將導致參與者的獎勵違反第409A條，
除非署長另有明確決定，否則在未經參與者同意或通知參與者的情況下，不得采取此類獎勵、獎勵協議、付款、加速、調整、分配、延期選擇、交易或其他行動或安排，計劃或獎勵協議的相關條款將被視為已修改或在必要時撤銷，以遵守第409A條的要求。儘管有上述規定，但公司和管理人均無義務採取任何行動阻止根據第409A條對任何參與者徵收任何消費税或罰款。如果根據本計劃向 “特定員工”（定義見第409A條）支付的任何款項被確定為來自不合格的遞延薪酬計劃的付款，並且應與參與者的 “離職”（定義見第409A條）相關支付，這些款項不能作為短期延期或其他方式豁免，則這些款項應在參與者之後的六 (6) 個月內以其他方式支付離職，並在必要範圍內，以避免根據本節徵税守則中的409A將在參與者離職之日或參與者去世之日起六（6）個月零一天後以較早的日期一次性支付。就第409A條而言，根據本計劃向參與者支付的款項應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
c. 不能保證税收優惠待遇。儘管公司打算使本計劃下的獎勵免於或符合《守則》第409A條的要求，但公司不保證該計劃下的任何獎勵都有資格獲得該守則第409A條或聯邦、州、地方或外國法律的任何其他條款規定的優惠税收待遇。公司不對任何參與者因根據本計劃授予、持有、歸屬、行使或支付任何獎勵而可能欠的任何税款、利息或罰款承擔責任。
10.8 字幕。本計劃的章節和小節標題只是為了便於參考。此類標題不應被視為與本計劃或其任何條款的解釋或解釋具有任何實質意義或相關。
10.9 取代股票期權或其他公司授予的獎勵的股票獎勵。可以向符合條件的人發放獎勵，以取代其他實體授予的員工股票期權、股票升值權、限制性股票或其他基於股票的獎勵，這些獎勵與分配有關，這些獎勵是或將要成為公司或其子公司的合格人士，
由授予實體或關聯實體或與其進行安排、業務合併、合併或其他重組，或者公司或其子公司之一直接或間接收購僱主實體的全部或很大一部分股票或資產。如此授予的獎勵不必遵守本計劃的其他具體條款，前提是獎勵僅反映與交易中適用於普通股的轉換以及證券發行人的任何變更一致的假設或替代的調整。由於公司承擔或取代被收購公司先前授予的未償還獎勵（或先前僱主（或其直接或間接母公司）先前授予的未償獎勵，而由公司授予或成為公司義務的任何股份和任何獎勵均不得計入公司或其子公司收購或類似交易的僱員）份額限制或其他數量限制根據本計劃可供發行的股票，除非署長在進行此類假設或替換時可能另行提供，或者為遵守任何適用證券交易所的要求而可能需要的股票。
10.10 計劃的非排他性。本計劃中的任何內容均不得限制或被視為限制董事會或署長根據任何其他計劃或授權授予獎勵或批准任何其他薪酬的權力，無論是否提及普通股。
10.11 沒有公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權的權利或權力：(a) 公司或任何子公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變更；(b) 任何合併、安排、業務合併、合併、合併或所有權變更公司或任何子公司，(c) 任何債券、債券、資本、優先權或優先股的發行優先股優先於或影響公司或任何子公司的股本（或其權利），（d）公司或任何子公司的解散或清算，（e）公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人均不得因任何此類行動而根據任何獎勵或獎勵協議向董事會成員或管理人、公司或公司或任何子公司的任何員工、高級管理人員或代理人提出任何索賠。
10.12 其他公司福利和薪酬計劃。在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有的話）下的福利時，參與者根據本計劃發放的獎勵獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，除非管理人以書面形式另有明確規定或授權，或者此類其他計劃的條款和條件中另有明確規定
員工福利或福利計劃或安排。本計劃下的獎勵可以與公司或其子公司的任何其他計劃或安排下的補助金、獎勵或承諾的替代或支付的補助金、獎勵或承諾相結合。
10.13 限制性契約、原因沒收和回扣政策。
10.13.1 限制性契約。在適用於參與者的獎勵協議中規定的範圍內，公司可以保留在獎勵協議中沒收參與者因違反或違反任何非競爭協議、任何禁止招攬公司或其任何關聯公司員工的協議或與公司或任何關聯公司有關的離職後合作協議的任何保密義務或與之衝突而實現的收益的權利。
10.13.2 因故終止合同後宣佈無效。如果參與者是公司或其關聯公司的員工，並且因適用的獎勵協議或計劃中定義的原因而被終止，則管理員可以取消獎勵。
10.13.3 獎勵視回扣而定。儘管本計劃中有其他相反的規定，但根據本計劃授予的任何獎勵或應付或支付的金額，包括基於時間和績效的獎勵，均應遵守公司現行回扣政策的條款（可能會不時修訂）以及當時適用的公司任何其他薪酬補償政策（如果有），前提是該政策適用於此類獎勵或金額。接受本計劃下的獎勵或任何金額的支付，即表示每位參與者同意並同意公司適用、實施和執行 (a) 任何此類政策（包括公司目前的回扣政策）以及 (b) 適用法律或證券交易所規則中與取消、撤銷、償還或補償薪酬有關的任何條款，並明確同意公司可以採取政策或適用法律允許的行動無需該參與者進一步同意或採取進一步行動。如果本計劃的條款與政策或適用法律或證券交易所規則發生衝突，則應以保單或適用法律或證券交易所規則的條款為準。