附錄 99.2

ABN 53 075 582 740

2023 年 7 月 28 日

山姆先生樣本
平坦的 123
123 號樣本街
樣本山
樣品房產
維多利亞州 SAMPLEVILLE 3030

親愛的股東

Bionomics Limited（澳大利亞證券交易所股票代碼：BNO，納斯達克股票代碼：BNOX）——自願從澳大利亞證券交易所退市

Bionomics Limited（Bionomics或公司）（澳大利亞證券交易所股票代碼：BNO，納斯達克股票代碼：BNOX）已根據澳大利亞證券交易所上市規則第17.11條（退市）申請並獲得了澳大利亞證券交易所（ASX）的正式批准，將其從澳大利亞證券交易所的官方名單（官方名單）中刪除。

作為公司資本中已全額支付的普通股（股份）的持有人，本信旨在向您提供有關退市程序的信息、與股票相關的期權以及退市可能對您產生的某些影響。有關您可獲得的股票期權的完整詳細信息載於第5節。

這封信中的信息並未考慮您的個人投資目標、財務狀況和需求。本信中的信息屬於一般性質，不是金融產品建議，不應作為任何投資決策的唯一依據。作為股票持有人（股東），您應諮詢您的財務、法律、税務或其他專業顧問，瞭解本信中包含的信息以及您應如何處理您的股票。

自2021年12月在美國首次公開募股並在納斯達克上市以來，該公司在納斯達克交易的美國存托股票（ADS）的平均每日交易量為26,595股（按180股兑1ADS的比率計算相當於4,787,100股），而澳大利亞證券交易所的平均每日交易量為220,528股。澳大利亞證券交易所的流動性水平較低意味着希望退出持股的股東的交易機會減少。因此，該公司希望轉而將納斯達克作為其唯一上市。

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該公司繼續在澳大利亞證券交易所上市，需要公司承擔大量的公司和管理成本，包括上市費。該公司正在尋求最大限度地減少支出，如果將其從官方名單中刪除，它將停止承擔此類額外費用。

從澳大利亞證券交易所退市並保留在納斯達克的首次上市預計將充分利用該公司龐大的機構投資者羣和在美國的其他融資選擇，而美國目前擁有全球最活躍的生物技術生態系統。在澳大利亞證券交易所和納斯達克雙重上市目前限制了該公司的籌款選擇。

除公司董事長艾倫·費舍爾先生和董事簡·瑞安博士外，公司所有非執行董事會成員和公司董事總經理（總裁兼首席執行官）均居住在澳大利亞境外，這反映了公司對國際市場而不是國內市場的關注。

公司的大部分最大股東位於北美和歐洲，居住在澳大利亞的股東持有的公司已發行股本不到10％。這反映了該公司的股權基礎從澳大利亞居民投資者轉移到海外投資者，他們很可能會受益於在納斯達克的獨家上市。

股東退市的主要後果是，從2023年8月28日（退市日期）退市生效之日起，Bionomics股票將不再在澳大利亞證券交易所上市或交易。因此，希望在澳大利亞證券交易所出售股票的股東需要在除牌日之前這樣做。

在除牌日之後保留股份的股東將獲得股票證書，該證書將作為其股份所有權的證明，並應由股東妥善保管。希望在除牌日之後出售股份的股東必須：

退市後，Bionomics仍將是一家澳大利亞註冊公司，並將維持其在納斯達克的ADS上市，交易代碼為 “BNOX”。在退市期間和之後，美國存託憑證將在納斯達克繼續進行不間斷的交易。

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附錄 99.2

Bionomics的新聞稿和其他公司信息的副本將繼續在美國證券交易委員會（SEC）的網站上公佈（www.sec.gov) 以及該公司的網站 www.bionomics.com.au.

每份ADS均代表存放在存放在存放人花旗集團提名人私人有限公司（託管人）的180股股票並行使受益所有權權益的權利，該股份由存管人指定的託管人。存管機構將（直接或間接通過託管人）成為存託憑證所依據的股份的持有人。

美國存託憑證的持有人沒有直接的股東權利。存管機構代表ADS持有人持有您的存託憑證所依據的股份所附的權利。存款協議（存款協議）的副本可在存款協議（存款協議）中規定的範圍內，通過存管機構行使存託憑證所代表的股份所附帶的權利，該協議的副本可從Bionomics的網站獲得（https://ir.bionomics.com.au/financials-filings/sec-filings) 和美國證券交易委員會的網站 (www.sec.gov)。要行使存款協議中未設想的股份所附的任何權利，美國存託憑證的持有人需要安排取消其存款證，這樣他們才能成為直接股東。

ADS代表的股票被視為該持有人的純信託持有。因此，出於澳大利亞所得税和資本利得税的目的，這些股份將被視為由ADS持有人擁有。在標的股票上支付的股息也將被視為支付給ADS持有者的股息，因為ADS持有者是有權獲得這些股息的人。

股東將繼續能夠在澳大利亞證券交易所交易其股票，直到2023年8月24日收盤（暫停日期），屆時股票交易將暫停。股票暫停報價後，股東將無法再在澳大利亞證券交易所交易其股票。預計在股票暫停交易後的兩個工作日內，Bionomics將從官方名單中刪除。

在除牌日之後保留股份的股東將獲得股票證書，該證書將作為其股份所有權的證明，並應由股東妥善保管。

公司已設立一項機制，根據該機制，股東可以在退市之前選擇將其所有股份轉換為ADS（ADS轉換機制），除非他們是託管人或代表多個持有人持有股票的被提名人。如果股東持有的股份數量使股東的總權利包括ADS的部分權利，則該股東的權利將向下四捨五入到最接近的存託憑證整數，股東將保留持有的未轉換為ADS的剩餘股份。

公司將支付股東參與ADS轉換基金的費用，以促進參與ADS轉換機制。

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有關在除名之前如何參與ADS轉換機制的詳細信息，請參閲下文第5節。

退市後，公司將設立一項自願出售機制，通過該機制，股東將能夠選擇通過將其股份轉換為ADS來退出股權，ADS將在納斯達克出售（不產生任何經紀或任何相關成本、徵税或費用），出售所得款項將匯給股東（自願出售基金）。

自願銷售基金預計將於2023年9月7日至2023年12月8日期間運營。

下表列出了除名程序的指示性時間表。

本信中的所有日期和時間均指澳大利亞中部時間/澳大利亞中部夏令時（如適用）。這些日期和時間僅供參考，可能會發生變化。Bionomics將宣佈對這些日期和時間的任何修改。

作為股票持有人，在退市方面，您有以下選擇，在決定如何處理股票之前，應仔細考慮這些選擇。如果您什麼都不做，則默認情況下，選項 3 將適用。

選項 1：在暫停日當天或之前在澳大利亞證券交易所出售您的股票

在暫停日（目前預計為2023年8月24日）收盤之前，您可以隨時在澳大利亞證券交易所出售您的股票。您應該聯繫您的股票經紀人或財務顧問安排出售。

停牌日期過後，您將無法在澳大利亞證券交易所出售您的股票。

如果您選擇在暫停日期之前在澳大利亞證券交易所出售股票，則您將負責與出售相關的所有費用，包括任何經紀人佣金。

選項 2：參加 ADS 轉換工具

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附錄 99.2

您可以選擇參與美國存託憑證轉換機制，並將所有股份按照 180:1 的基礎轉換為美國存託憑證，除非您是託管人或代表多個持有人持有股票的被提名人，這些股份將在存託人美國存託憑證（ADR）登記冊的直接註冊系統（DRS）的直接註冊系統（DRS）中以無憑證形式直接持有。

如果股東持有的股份數量使股東的總權利包括ADS的部分權利，則該股東的權利將向下四捨五入到最接近的ADS整數，股東將保留持有的未轉換為ADS的剩餘股份（剩餘股份）。擁有剩餘股份的股東將有資格參與剩餘股份的自願銷售機制。

如果股東在暫停日之前通過參與ADS轉換機制將其股份轉換為ADS，則公司不會向他們收取任何費用。

想要參與ADS轉換機制的股東應在暫停日期（2023年8月24日）之前填寫ADS轉換基金選擇表（轉換表），並將其退回公司的澳大利亞股票登記處Computershare Investor Services Pty Limited（Computershare）。這封信附有一份個性化的轉換表。

如果您在暫停日期之後返回轉換表，則將無法參與ADS轉換工具。

如果您選擇將股票轉換為ADS，則可以選擇持有這些美國存託憑證，或者稍後通過美國經紀商或澳大利亞經紀商在納斯達克出售，該經紀商與能夠在納斯達克買入或賣出ADS的美國經紀商簽訂了協議（前提是遵守納斯達克的交易要求）。

如果您選擇參與ADS轉換工具，然後在納斯達克出售您的ADS，則與出售相關的任何費用將由您承擔。

選項 3：在暫停日期之前不採取任何行動

如果您在暫停日期之前沒有采取任何行動（即您不繼續使用上述選項1或選項2），則您將保留您的股票，但這些股票將無法再在澳大利亞證券交易所上市，也無法在澳大利亞證券交易所交易，您的持股將成為認證持股。

如果您不採取任何行動，則將為您的股票發行股票證書，並在除牌之日起的8個工作日內通過郵寄方式發送給您。必須將其保存在安全的地方，因為這是公司股份所有權的證明。

選項 4：參與自願銷售基金

如果您在暫停日之前沒有采取任何行動，因此在除牌日仍是股東（或者如果您在參與ADS轉換機制後持有剩餘股份），則將向您發送一份選擇表（出售選擇表），該表格將使您能夠選擇參與自願出售機制，以及有關自願出售機制運作的更多信息，以及有關自願出售機制運作的更多信息。

如果您想參與自願出售基金，則必須在截止日期（預計為2023年12月8日）之前按照表格上的説明填寫銷售選擇表和股票證書並將其退還給Computershare。請注意，如果您選擇參與自願出售基金，除非您是託管人或代表多個持有人持有股票的被提名人，否則您只能選擇出售所有股份（即您不能選擇只出售所持股份的一部分）。

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附錄 99.2

根據自願出售機制，Bionomics將促進您的股票轉換為美國存託憑證，並轉讓給Bionomics指定的銷售代理Baker Young Limited（AFSL 246735，ABN 92 006 690 320）（銷售代理）及其指定的美國中介機構，以便能夠出售ADS。Computershare將把出售選擇分批匯總，銷售代理將自行決定代表公司在納斯達克出售每批ADS。

銷售收益將根據相應批次中出售的美國存託憑證的平均價格和轉換時的相關匯率（向下舍入至最接近的美分），以澳元匯入股票登記冊上記錄的銀行賬户、支票或Global Wire。您不會收到任何收益的利息。

公司將代表參與股東支付與在納斯達克出售美國存託憑證相關的所有經紀費用和任何相關費用、徵税或費用，以及與自願出售融資相關的出售收益（包括任何外幣兑換費）的匯款。

自願銷售基金預計將於2023年9月7日至2023年12月8日開放供參與。參與自願出售基金完全是自願的，股東沒有義務通過該機制出售證券。

存在與以下相關聯的風險：

參與ADS轉換機制的風險

如果您選擇參與ADS轉換工具，您將獲得ADS並受ADS持有人的權利和義務的約束。因此，公司強烈鼓勵您閲讀公司F-3表格註冊聲明中標題為 “美國存托股份描述” 的部分，其中包括對ADS重要條款和ADS所有者的實質性權利的摘要描述。公司F-3表格註冊聲明的副本可在美國證券交易委員會（SEC）的網站上查閲（www.sec.gov) 以及該公司的網站 www.bionomics.com.au.

參與自願銷售機制的風險

如果您選擇參與自願銷售基金，則您的總銷售收益將取決於買方需求水平、買方定價限制、納斯達克Bionomics的ADS的交易波動性以及轉換時的適用匯率。

ADS的價格和澳元:美元的匯率都可能不時波動，因此可能會對您通過自願出售融資機制出售股票時獲得的出售收益金額產生正面或負面影響。

這些因素對那些選擇參與自願出售機制的人，或者那些什麼也沒採取任何行動並且其股份仍作為澳大利亞股票登記冊上的認證持股的人，其影響可能比他們選擇另一種選擇權或多或少的不利影響。

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附錄 99.2

儘管本信中有任何相反的內容，但股東：

（（a）和（b）均為受限制股東）將受到以下限制：

(1) 根據《證券法》，受限制股東參與ADS轉換機制產生的ADS將受到某些轉售限制；以及

(2) 受限制股東沒有資格參與自願銷售機制，包括任何剩餘股份。

本次討論不涉及任何税收或關税後果，除了：

(1) 參與ADS轉換機制或通過自願出售機制出售其股份對身為澳大利亞納税居民的股東造成的澳大利亞所得税後果；以及

(2) 美國為股東通過自願出售融資機制出售其股份而提供的備用預扣税。

本次討論不涉及出於税收目的對非澳大利亞居民的澳大利亞税收後果，也沒有涉及除備用預扣税之外的任何美國州或地方税收後果或任何美國聯邦所得税後果。股東應就參與ADS轉換機制或通過自願出售機制出售股份可能產生的任何收入或其他税收後果諮詢其税務顧問。

澳大利亞所得税的後果

以下是由於參與ADS轉換機制或通過自願出售機制出售其股份而對個人、遵守退休金基金或私營公司且是澳大利亞納税居民的股東的澳大利亞所得税後果的概述。它無意全面陳述參與ADS轉換基金或自願銷售基金對澳大利亞所得税的後果。

以下一般描述僅適用於出於澳大利亞所得税目的以資本賬户持有股份且出於税收目的為澳大利亞居民的股東。特別是，它不適用於：

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附錄 99.2

該信息基於本信發出之日有效的澳大利亞税法和慣例。

公司強烈鼓勵股東在決定選擇哪種選擇之前，根據股東的特殊情況自行徵求税務建議。澳大利亞所得税對股東的影響的一般描述並不旨在向股東提供任何税務建議。

參與 ADS 轉換工具

預計股東不會因為參與ADS轉換機制而產生資本收益或資本損失。這是基於股東將繼續是股份的受益所有人，因為ADS轉換機制是一項純信託安排。

股東因參與ADS轉換機制而獲得的ADS的成本基礎或降低的成本基礎應等於將股份轉換為ADS時股東股份的成本基礎或降低的成本基礎。

通過自願出售機制出售股票

出於資本利得税的目的，公司的每股股份構成單獨的資產。股東需要考慮出售其在不同時期以不同地塊收購的股份的後果。如果股東作為處置對價獲得的資本收益大於股東在所處置股份中的成本基礎，則股東應獲得資本收益。如果股東作為處置對價獲得的資本收益低於股東在出售股份中降低的成本基礎，則股東應蒙受資本損失。

股東在一個收入年度的淨資本收益包含在其應納税所得額中。從廣義上講，收入年度的淨資本收益是該收入年度的資本收益減去該收入年度發生的資本損失和前一個收入年度的可用淨資本損失的總和。該金額可能會通過進一步的優惠來減少，包括資本利得税折扣條款。

如果股東是個人，或者股東作為信託或合規的退休金基金的受託人持有股份，並且股東在出售之前已經持有股票至少12個月（如果有選擇，沒有選擇適用指數化），則折扣資本收益條款應按以下方式適用：

貼現資本收益條款不適用於公司。

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某些美國聯邦所得税問題

與出售自願出售融資機制股份相關的美國聯邦所得税備用預扣税

根據美國聯邦所得税備用預扣規則，除非股東向Computershare提供其納税人識別號（僱主識別號或社會安全號碼）（TIN），並證明該號碼正確或該股東，否則可能需要預扣應付給自願出售機制股東的總收益中的一部分（根據現行法律為24％），並證明該號碼是正確的，否則將受到偽證處罰否則就規定了豁免。如果沒有向Computershare提供正確的納税人識別號或其他足夠的豁免依據，則股東也可能受到美國國税局的某些處罰。如果預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

出售選擇表將向參與自願出售機制的每位股東提供指示，如果遵守該協議，則可以防止在出售自願出售機制中此類股東的股份時出現備用預扣税（如果股東以其他方式免於備用預扣税）。

我們敦促持有人就美國聯邦所得税預扣税和備用預扣税的申請，包括預扣税減免或免税的資格以及退款程序，諮詢其税務顧問。

國税局 8937 表格

該公司預計將在其網站上發佈一份填寫並簽署的美國國税局8937表格（影響證券基礎的組織行為報告），網址為 https://ir.bionomics.com.au/在 ADS 轉換工具生效之日起 45 天內。

欲瞭解更多信息，請聯繫：

真誠地是你的，

Spyridon “Spyros” Papetropoulos 博士

總裁兼首席執行官

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