附錄 10.1

執行版本

2023年7月28日

斯蒂芬·巴索

通過電子郵件

回覆：就業 錄取通知書協議

親愛的斯蒂芬，

這封信的目的是闡述 Innoviva, Inc. 之間相互諒解的 條款（”公司” 或”Innoviva”) 和你關於你在公司工作的細節。根據本協議，您在本公司的僱用將從您和公司雙方同意的日期 開始，但無論如何都不遲於 2023 年 8 月 21 日（您的工作開始日期 是開課日期”)。在任職期間，您將擔任公司的首席財務 官，並將向公司首席執行官和/或其指定人員彙報並承擔不時分配的職責和責任。您的主要工作地點應在位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的Innoviva Specialty Therapeutics 總部，但您理解並同意，出於商業原因可能會不時要求您旅行。

作為在公司工作的條件， 您同意遵守並遵守公司不時制定的所有規則、法規、政策和程序， 以及任何政府監管機構不時制定的所有適用法律和所有規章制度。 在不限制上述規定的前提下，您同意，在任職期間，您將全力投入工作時間、注意力、技能和 盡最大努力履行本協議規定的職責和責任，未經公司首席執行官批准，不得在 工作期間從事任何其他業務或職業。

按年計算，您的基本工資為 為 450,000 美元。您將有資格獲得年度全權獎金，目標為年薪的40％，這可能由公司董事會酌情決定（”板”) 或其薪酬委員會 (”委員會”) （或其指定人員），以公司對照其年度目標的業績以及對您的個人業績的審查為依據， 並由董事會或委員會（或其指定人員）自行決定。在支付獎金時，您必須是信譽良好的在職員工 才能獲得獎金。您的獎金（如果有）將在向公司處境相似的員工支付此類獎金的同一天支付。2023年，您的獎金將根據您在公司的任職期限按比例分配。

在 開始日期之後的六十 (60) 天內，經董事會或委員會批准，Innoviva將授予您不合格的股票期權 ，用於購買Innoviva的15萬股普通股，行使價等於授予之日Innoviva 普通股的每股收盤價（”初始選項”)。初始期權將受Innoviva2012年股權激勵計劃 條款和條件的約束（”計劃”）以及Innoviva的 標準格式的股票期權授予通知和股票期權協議。

此外，在公司的第一個定期工資發放 日，即開工日期後至少三（3）個工作日，公司將一次性向你支付一筆金額為100,000美元的現金簽約獎金（”簽約獎金”); 提供的，如果 在生效 日期一週年當天或之前，由於任何原因（公司無緣無故終止（定義見下文）、 您出於正當理由（定義見下文）或由於您的死亡或殘疾）終止在公司的工作，則您應立即（無論如何均在終止後的三十 (30) 天內）向公司全額償還款項簽約獎金。

在你工作期間，你將有資格 參與公司不時通過的所有員工福利計劃，這些計劃適用於公司處境相似的員工 ，並且根據公司政策，你將有權享受帶薪休假和假期。儘管有上述規定， 公司明確保留隨時修改、修改或終止任何員工福利計劃或政策的權利，無論是否通知 。您在公司的職位是豁免職位。

您承認並同意，公司可以 預扣和存入與公司向您或為您提供的所有已付金額或福利 所欠的所有聯邦、州和地方所得税和就業税。

作為您在公司開始工作的條件 之前，您必須已簽署並向公司交付了作為附錄 A 附錄 的限制性契約協議（”限制性契約協議”)。您承認並同意，本 信函和限制性契約協議應被視為單獨的合同，並且限制性契約協議將在本信因任何原因終止後繼續有效 。

雖然 我們希望您在公司的工作能夠讓雙方都滿意，但您的就業狀況將是 “隨心所欲的”。因此， 您和公司都可以隨時出於任何原因終止僱傭關係，無論是否有理由。儘管如此 ，如果您決定在沒有正當理由的情況下終止僱用，則您同意至少提前三十（30）天向公司首席執行官發出書面通知 ；前提是公司可以憑其唯一和絕對的 酌情決定通過書面通知加快終止日期，而不改變此類解僱的性質。這是 我們之間關於您的就業狀況性質的完整協議。儘管你的工作職責、頭銜、薪酬 和福利，以及你將要遵守的公司人事政策和程序可能會不時發生變化，但你的工作的 “隨意” 性質只能在你和公司首席執行官 官簽署的明確書面中才能更改。儘管有上述規定，但如果您的僱傭被公司無故解僱（由於您的死亡或殘疾 除外），或者您出於正當理由辭職，則您將有權獲得以下權利（統稱為 ”遣散費”): (i) 自解僱之日起十二 (12) 個月內，根據公司的常規工資慣例繼續支付您當時的基本工資，(ii) 在解僱之日起的十二 (12) 個月內支付 您在COBRA下的每月保費，直到解僱當月、COBRA 延續保險到期或您獲得提供類似健康保險的新工作之日起的十二（12）個月中較早者，以及 iii) 在 的情況下，如果此類終止發生在控制權變更後的十二 (12) 個月內（如定義）在本計劃中），您購買Innoviva普通股的所有當時未歸屬的 股票期權應自發行生效之日起全部歸屬（定義見下文 ）。您獲得此類遣散費補助金將取決於您以公司可接受的形式執行、向公司交付以及不撤銷 的全面解除索賠（發佈”) 在解僱之日起六十 (60) 天內 （前提是公司及時提供解僱通知），在解僱生效日期之前支付的任何遣散費補助金將自動延遲到解僱協議生效之日。如果您未能在 在免責聲明中規定的截止日期當天或之前歸還發放許可，或者您撤銷了發放書，則您將無權 獲得任何遣散費。此外，您能否獲得此類遣散費將取決於您是否繼續遵守 本信和限制性契約協議。遣散費補助金代替而不是補充根據公司或其任何直接或間接母公司、 子公司或關聯公司（統稱為 “”）的任何其他協議、計劃或政策，您可能有資格獲得的任何其他遣散費 小組”).

就上述遣散費條款而言， ”原因” 是指您：(i) 未經授權使用或披露公司或集團任何其他成員的機密信息或商業祕密 ，這些信息或商業祕密會對公司或集團任何其他成員造成重大損害；(ii) 嚴重違反您與公司或集團任何其他成員之間的任何書面協議，在公司合理的 酌情決定範圍內仍未得到治癒收到董事會書面通知後的十 (10) 個工作日，(iii) 重大未遵守書面通知 公司或集團任何其他成員的政策或規則，(iv) 對美國或其任何州法律規定的重罪定罪，或 您認罪 “有罪” 或 “無異議”， (v) 在履行職責時故意不當行為或疏忽，(vi) 在收到後超過兩 (2) 個工作日仍未履行合法分配的 職責董事會或公司首席執行官 官的書面通知，或 (vii) 未能本着誠意配合政府或內部對此的調查公司或本集團的任何其他成員 或其各自的董事、高級管理人員或員工（如果公司要求您的合作）。

就上述遣散費條款而言， ”好理由” 未經你同意，是指：(i) 本信中規定的你的頭銜、職責、 或報告關係大幅減少；(ii) 本信中規定的基本工資或年度獎金機會 大幅減少（適用於所有處境相似的高管的全面削減除除外）；或 (iii) 將你的主要工作地點搬遷到某個地點距離公司目前位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的 辦公室超過五十（50）英里； 提供的，您提前十 (10) 個工作日向公司發出書面通知 ，説明您打算有正當理由辭職，該書面通知必須在構成正當理由的事件發生後六十 (60) 天內向公司提供書面通知才能生效，並以合理的具體説明説明哪些帶有 正當理由的辭職將在十 (10) 個業務到期後生效如果公司未在 該期限內治癒，則為一天的通知期。

因終止僱傭關係而在任何日期根據本協議要求向您支付的任何款項 均應延遲一段時間（”延遲 週期”）可能需要滿足經修訂的1986年《美國國税法》 第409A (a) (2) (B) (i) 條的要求。在延遲期到期後的第一個工作日，您將獲得一次性現金 總額的付款，金額等於根據前一句延遲的所有付款的總金額，任何未經 延遲的剩餘付款應繼續根據此處規定的付款時間表支付。

因任何 原因終止僱傭關係後，除非公司另有書面要求並經您書面同意，否則您將被視為 已辭去您在公司或集團任何其他成員 中擔任的任何董事職務、委員會成員職位以及任何其他職務，並且您特此同意執行公司（或集團任何成員）認為必要的任何文件 這樣的辭職。

您聲明並保證：(i) 您 不受任何會阻止或禁止您為 公司履行職責或遵守本信的法律或合同義務或協議的約束，並且 (ii) 您沒有違反任何其他個人或實體擁有的任何法律或合同義務或協議，包括任何與商業祕密或機密信息有關的 協議。您進一步同意，在您 在公司任職期間以及履行公司職責時，您不會違反與任何前僱主或第三方簽訂的任何法律或合同 義務或協議。您承認自己擁有有關公司的重要非公開 信息，並且在公司任職期間，您將受公司有關證券交易限制的政策 的約束。

本信中包含的條款構成 ，體現了我們對您在公司工作的充分而完整的理解和協議，並取代和取代 先前或同期就此類主題達成的書面或口頭協議或諒解。只有通過您和公司正式簽署的書面形式才能修改本信的條款 ，未經公司事先書面同意，您不得轉讓本信以及您在本信下的義務 。本信中包含的利益和義務將為公司及其各自的繼承人和受讓人帶來利益 ，並對公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。本信的規定將在您的僱傭關係終止 後繼續有效，但以使其生效所必需的範圍內。

這封信受馬薩諸塞州法律的管轄和解釋 ，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議，不考慮法律規則的衝突 。在下面簽字，即表示您同意，您可能針對公司或集團任何其他 成員提出的所有性質的爭議和索賠，包括但不限於根據本信函提出的所有法定、合同和普通法索賠和索賠， 將首先僅提交強制性調解，如果調解不成功，則根據司法仲裁調解當時的仲裁規則和程序提交具有約束力的仲裁 服務 (JAMS) 將在 離最近的 JAMS 辦公室舉行馬薩諸塞州沃爾瑟姆（或雙方共同商定的其他地點）。未經公司書面同意，您或 任何調解員或仲裁員不得向任何第三方披露有關爭議或索賠以及調解和仲裁程序的所有信息，包括任何和解，除非涉及任何仲裁裁決的司法執行 。除非適用法律禁止 ，否則任何調解或仲裁的費用將由非勝訴方承擔。

* * *

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果您同意上述 在公司的僱傭條款，請執行下文所述的本協議並返回給我。這封信 的執行可以通過實際簽名或傳真簽名。

[S. Basso 僱傭協議的簽名頁 信函]

附錄 A

限制性盟約 協議

作為我受僱於特拉華州的一家公司 Innoviva, Inc. 或繼續在特拉華州的一家公司 Innoviva, Inc. 工作或繼續工作的條件（”公司”)、 或其直接或間接母公司、子公司或關聯公司（與公司合稱，”公司羣組”)， ，考慮到我在公司集團的工作以及我收到公司 集團現在和以後向我支付的薪酬（我承認並同意這是公平合理的對價），我同意以下內容：

第 1 節。機密 信息。

(a) 公司 集團信息。我承認，在我受僱於集團公司期間（就業 期限”），我將可以訪問有關公司集團的信息，而且我在公司集團 的工作將使我與公司集團的機密和專有信息保持密切聯繫。鑑於上述情況，我 同意，在僱傭期內及之後的任何時候都保密，除非為 公司集團的利益，否則不得使用我獲得或創建的任何 機密信息，也不得向任何個人、公司、公司或其他實體披露我獲得或創建的任何 機密信息。我還同意，除非經公司授權 ，否則不得複製此類機密信息。我明白”機密信息” 指公司集團已開發、 獲取、創建、編譯、發現或擁有或將要開發、收購、創建、編譯、發現或擁有的對公司集團業務具有價值或對公司集團業務具有價值的信息。我知道機密信息包括但不限於與公司集團的實際或預期業務和/或產品、研究或開發有關，或與 公司集團的技術數據、商業祕密或專有技術相關的任何和所有非公開 信息，包括但不限於與公司集團產品或服務和市場、客户名單和客户有關的研究、產品計劃或其他 信息。（包括但不限於 ，我致電或與之合作的公司集團客户我可能在僱傭期間認識誰）、軟件、開發、 發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務、 以及公司集團直接或間接以書面、口頭或通過繪圖或檢查 處所、部件、設備或其他公司集團財產的方式披露的其他商業信息。儘管有上述規定，但機密信息不應包括 (i) 我或其他對所涉物品負有保密義務的人 未經授權披露而廣為人知的上述任何項目，或 (ii) 要求我向 或任何政府或司法機構披露的任何信息； 提供的, 然而，在這種情況下，我將立即向公司發出書面通知 ，以便公司集團可以尋求適當的保護令和/或以書面形式放棄遵守本限制性契約協議的保密 條款（這個”協議”).

(b) 前 僱主信息。我聲明，作為公司集團的員工，我對本協議所有條款的履行 沒有違反也不會違反任何協議，即在我開始受僱於公司集團之前或之後我以保密 或信託方式獲得的專有信息、知識或數據，我也不會向 公司集團的任何成員披露，也不會誘使公司集團的任何成員使用，我可能獲得的任何進展，或者機密或專有信息或材料 在違反保密協議、保密協議 協議或與該前僱主達成的類似協議的情況下受僱於任何前僱主。在僱傭期內，我不會不當使用或披露 任何前僱主或其他第三方的任何進展、機密或專有信息或材料，也不會違反與前僱主或第三方簽訂的任何合法協議，將 帶到公司集團任何成員的場所或使用任何未公開的文件或屬於任何前僱主 或其他第三方的任何財產。在履行 我的職責時，我將只使用與我自己的培訓和經驗相當的人員所熟知和使用的信息，屬於行業常識 或在其他法律上屬於公共領域的信息，或者由公司集團以其他方式提供或開發的信息。

(c) 第三方 方信息。據我所知，公司集團已經收到並將來可能會從第三方收到機密 或專有信息 (”第三方信息”) 但公司集團有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。鑑於上述情況，我 同意在僱傭期內及之後的任何時候都保密且不會向任何人（需要知道與公司集團工作有關的此類信息的公司 集團人員除外）披露，未經公司高級管理人員事先明確書面同意，不得使用第三方信息，除非為了公司集團的 利益，否則不得使用第三方信息。} 將第三方信息視為機密信息。

(d) 舉報人； 《捍衞商業祕密法》披露。

(i) 此外，我知道本協議中的任何內容均不得解釋為禁止我 (A) 向任何聯邦、 州或地方政府機構提出指控或投訴，參與由任何聯邦、 州或地方政府機構進行的調查或訴訟，或向其舉報可能的違反法律或法規的行為，(B) 如實迴應或遵守傳票、法院命令或法律程序，或 (C) 行使 根據適用的勞動法，我可能擁有的任何其他權利，可以與其他員工進行協調活動。

(ii) 根據 2016 年《美國捍衞商業祕密法》，《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節 (the”法案”)，披露 相關商業祕密的人 如果訴訟或其他訴訟被封存（包括指控報復的訴訟 ），或者祕密向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，僅僅為了舉報 或調查涉嫌違法行為，則根據州和聯邦商業祕密 法律，此類披露享有免於承擔民事和刑事責任的豁免。我承認，我特此收到了有關這種豁免的充分通知，因此公司 有權獲得針對違反該法案的所有補救措施，包括懲戒性賠償金和律師費。 本協議中的任何內容均無意與該法發生衝突，也無意為該法明確允許的商業祕密披露規定責任。

(iii) 通知。 ”根據任何聯邦或州的商業祕密法，個人不得因僅僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露祕密的商業祕密 承擔刑事或民事責任。如果個人在訴訟 或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密，如果該申請是封存的，則根據任何聯邦或州的商業祕密法，不得追究個人的刑事或民事責任。因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人可以向該個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含封存商業祕密的文件；除非根據法院命令，否則不披露商業祕密， 。”

(iv) 本協議中的任何內容 均無意或意圖侵犯我討論或披露有關工作場所非法行為（例如騷擾或歧視或我有理由認為非法的任何其他行為）的信息的權利。

第 2 節。發明。

(a) 沒有 之前的進展。在下面簽名，我表示沒有任何開發、發明、概念、專有技術、原創作品 的作者身份、改進、商業祕密、方法論、算法、軟件、流程、公式、設計、繪圖和其他技術 進步和實現是在僱傭期開始之前由我創造或擁有的， 這些進步和實現完全屬於我或與他人共同屬於我，與他人共同所有，與任何方面有關通往任何實際或擬議的業務、產品、 或研發的途徑公司集團的任何成員，且未根據本協議分配給公司。

(b) 發明的轉讓 。在不額外補償的情況下，我同意在本協議發佈日期之前或之後的任何時候，將我可能單獨或共同構思、創造、發明、開發、 修改、編譯或簡化為實踐的所有發明（定義見下文）的所有權利、所有權和 權益轉讓給公司，並特此轉讓給公司 （”任務期限”），無論是作為高級管理人員、員工、董事、 獨立承包商、顧問或代理人，還是以任何其他身份，無論是否在正常工作時間內，前提是 (i) 在構思、發展或簡化時與公司集團任何成員的業務有關，或 公司集團任何成員的實際或預期的研究或開發；(ii) 結果來自或與為公司集團任何成員完成的任何工作有關 ；或 (iii) 通過使用設備、補給品或公司集團任何成員 的設施，或任何機密信息，或與公司集團任何成員的人員協商（統稱為 ）公司知識產權”)。我知道 “發明” 是指發明、概念、 專有技術、開發、原創作品、改進、商業祕密、方法論、算法、軟件、流程、公式、 設計、繪圖和其他技術進步和實現。我同意，我將立即向公司全面書面披露 我在分配期內參與構思、創造、發明、開發、修改、編譯或減少 以實踐的任何公司知識產權。我進一步承認，在適用法律允許的最大範圍內，除非法律另有規定，否則我（單獨或與他人聯合）在轉讓期內和期間獲得的所有公司 知識產權都是 “為出租而製作的作品” ，我的部分報酬來自我的工資。如果無法轉讓任何公司知識產權，我 特此授予公司集團獨家、可轉讓、不可撤銷、永久、全球性、可再許可（通過一個或多個 級別）、免版税、無限許可使用、製作、修改、出售、要約出售、複製、分發、創作衍生作品、在任何媒體上公開表演、公開展示、以數字方式表演和展示此類作品現在已知或以後已知。在我的 服務範圍之外，無論是在僱傭期內還是之後，我同意不修改、改編、更改、翻譯或 根據任何此類作者作品創作衍生作品，或（ii）將任何此類創作作品與公司其他知識產權合併。 在與親子身份、誠信、披露和撤回有關的權利範圍內（統稱，”精神權利”) 根據適用法律不得轉讓，並且在存在道德 權利的各個國家的法律允許的範圍內，我特此不可撤銷地放棄此類精神權利，並同意公司集團在未經此類同意的情況下采取任何可能侵犯這種 精神權利的行動。

(c) 記錄 的維護。我同意在轉讓期內，保留並保存由我（單獨或與他人聯合 ）取得的所有公司知識產權的充分和最新的書面記錄。記錄可以採用筆記、草圖、繪圖、流程圖、電子數據 或錄音以及任何其他格式的形式。這些記錄將隨時可供公司集團使用，並且仍然是公司集團的獨有財產。 我同意，除非公司 集團政策明確允許，否則不會將此類記錄從公司集團的營業地中刪除，該政策可能會不時由公司集團單獨選擇進行修訂，以促進公司集團的業務 。

(d) 知識產權 。我特此同意以各種方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，確保公司集團 在公司知識產權以及任何和所有國家的版權、專利、商標、服務標記、數據庫權、域名 名稱、面具作品權、精神權利和其他與之相關的知識產權方面的權利，包括 向公司披露所有相關信息和數據尊重、所有申請、規範、 誓言、任務、記錄等的執行公司認為必要的其他文書，以便申請、獲取、維護、 和轉讓此類權利，以及向公司轉讓和轉讓此類公司知識產權的唯一和專有權利、所有權和權益，以及與之相關的任何知識產權和其他所有權。我還同意，在我有權執行或促成執行的情況下，我有義務執行或促成執行任何此類文書 期後繼續有效，直到世界上任何國家最後一次到期的此類知識產權到期； 提供的, 然而， 公司應向我償還與履行上述義務有關的合理費用。如果 公司由於我的精神或身體喪失行為能力或出於任何其他原因無法獲得我的簽名，無法申請 申請或繼續申請任何涵蓋公司知識產權或分配給公司的原始 作者作品的美國或外國專利或版權註冊，則我特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的 高級管理人員和代理人為我的代理人律師實際上是代表我行事並代表我行事，而是執行和提交任何此類申請 或記錄並採取所有其他合法允許的行為，以推進專利書或其註冊的申請、起訴、簽發、維護和轉讓 ，其法律效力和效力與我最初簽署的法律效力和效力相同。我特此放棄我現在或以後因過去、現在或將來對轉讓給公司的任何和所有所有所有權 的侵權行為提出的任何性質的索賠，並不可撤銷 向公司提出索賠。

(e) 州 不可轉讓的發明豁免。 僅限於我 (i) 曾經或現在是公司集團的員工 ，以及 (ii) 過去或現在居住在加利福尼亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、明尼蘇達州、華盛頓州或任何其他州 已頒佈有關員工不可轉讓發明的法律或以其他方式有權享受加利福尼亞州、伊利諾伊州、 堪薩斯州、明尼蘇達州、華盛頓州或任何其他已頒佈有關僱員不可轉讓法律的州那麼，在 僱傭期內的發明，以向公司轉讓公司知識產權為限在本節中，第 2 節可以解釋為 涵蓋相應州法規（包括但不限於《加利福尼亞州勞動法》第 2870 條、《伊利諾伊州 僱員專利法》、765 ILCS 1060、《堪薩斯州法規 K.S.A.》§ 44-130，明尼蘇達州。Stat. § 181.78 和《華盛頓州修訂法典》第 2 節 第 49.44.140 (1) 節，每項條款的完整條款均載於本文所附附附表 A，每項 均以引用方式納入此處），本第 2 節不適用於此類發明。

第 3 節。正在返回 公司集團文件。

我同意，在 因任何原因終止我與公司集團的僱傭關係時，我將向公司交付（並且不會保管、 重新創建或交付給其他任何人）任何和所有機密信息、第三方信息以及所有其他文件、材料、 信息以及我根據自己的工作或以其他方式屬於公司集團而開發的財產，如果提出要求，} 將以書面形式證明我已完全遵守上述義務。我進一步同意，在我將公司集團計算機或公司集團設備上包含的任何信息歸還給公司之前，我不會複製、刪除或更改 。此外，如果 我使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、查看、準備或傳輸任何公司集團信息， ，包括但不限於機密信息，我同意向公司提供所有此類 公司集團信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司集團信息；並且我同意向公司提供 根據合理要求訪問我的系統，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成。我進一步同意 位於公司集團辦公場所內並歸公司（或公司集團的任何其他成員）擁有的任何財產， ，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃和其他工作區域，都必須隨時接受公司集團任何成員的檢查，無論是否發出通知。

第 4 節。協議的披露 。

只要本協議仍具有 效力，我將在 與任何潛在僱主、合夥人、合資企業、投資者或貸款人建立僱傭、合夥關係或其他業務關係之前向該個人或實體披露本協議的存在。我還同意，通過提供本協議的副本，將我在本協議下的權利和義務通知我的潛在僱主、合夥人、合資企業、投資者或貸款人。

第 5 節。宣傳。

我特此同意 公司集團使用和展示我的姓名、聲音、肖像、圖像、外表和傳記信息（我的”相似度”) 與任何印刷、電子或數字材料相關聯，包括但不限於任何圖片、音頻或錄像、 數字圖像、網站、電視節目、廣告、銷售或營銷手冊、印刷材料和計算機媒體，在僱傭期 期之後的合理期限（不超過九十 (90) 天）內的任何時候，在僱傭期 期之後的合理時間內（不超過九十 (90) 天）公司集團必須生產合理可接受的替代材料，但不含我的Likeness （合理的時間是”過渡期”)) 用於公司 集團的所有合法商業目的（”允許的用途”)。我特此永久免除公司集團及其各自現任 或前任董事、高級職員、員工、股東、代表和代理人在僱傭期 和過渡期內與任何許可使用有關的任何法律或衡平理論引起的任何索賠、訴訟、損害賠償、損失、 成本、費用和任何形式的責任。為避免疑問，未經我的書面同意或適用法律可能要求，公司集團不得在 過渡期結束後向非關聯第三方提供的任何印刷、電子或數字材料中使用我的 Likeness ，或與之相關的任何印刷、電子或數字材料。

第 6 節。對幹擾的限制 。

(a) 禁止競爭。

(i) 在 非競爭限制期內，我不得直接或間接地單獨或代表任何個人、公司、企業、 或實體，或作為獨資經營者、合夥人、股東、董事、高級管理人員、委託人、代理人或高管，或以任何其他身份 或關係，在限制區域內從事任何 (I) 競爭性活動或 (II) 禁止的投資活動。

(ii) 除非 (A) 公司集團無故終止了我的僱傭關係（定義見下文），或者 (B) 公司在僱傭期終止後放棄了第 6 (a) (i) 節中規定的限制 ，否則公司應根據上文第 6 (a) (i) 節中規定的 契約，向我支付非競爭對價，我承認並同意非競爭 對價應構成雙方商定的對價，以支持上文 第 6 (a) (i) 節中規定的限制僱傭期終止後的非競爭限制期（如果有）。

(iii) 我 承認並同意：(I) 在 (A) 正式就業機會中較早者向我提供了本協議， 已提供 本協議是在我開始受僱之前或 (B) 在本協議生效日期前至少十 (10) 個工作日簽訂的；以及 (II) 在簽署本協議之前，我有權諮詢自己選擇的律師。 我進一步承認，我完全理解本協議的內容和效力，並同意其中包含的所有條款。

(b) 不干涉。 在不干涉限制期內，我不得直接或間接地以我個人或任何 其他個人或實體的名義參與幹擾活動。

(c) 定義。 就本協議而言：

(i)            “商業 關係” 是指 公司集團的任何當前或潛在客户、客户、被許可人、供應商或其他業務關係，或者在僱傭期終止前的六 (6) 個月 期內 期內與客户、客户、被許可人、供應商或其他業務關係的任何此類關係，在每種情況下，我向其提供服務，與他們進行業務交易， 我瞭解了誰的機密信息， ，或者我因與公司集團的關係或僱用關係而得知其身份 。

(ii)”原因” 是指 (A) 本着誠意考慮公司對我的工作的合理不滿，其原因包括 業績不令人滿意、缺乏能力、能力或勤奮、不遵守公司集團的政策、規則、 標準或行為規範、不當行為或行為規範、不當行為或不當行為，或 (B) 根據公司 的真誠判斷與以下需求合理相關的解僱理由這是生意。

(iii)”競爭 活動” 是指 (A) 在僱傭期內，與公司集團任何成員當時的 或明顯計劃的業務活動相競爭的任何商業活動，或 (B) 僱傭期終止後，“競爭活動” 是指在僱傭期終止前的兩 (2) 年內我參與 或提供服務的公司集團任何成員的任何商業活動就業期。

(iv)”幹擾 活動” 是指 (A) 鼓勵、招攬或誘導或以任何方式企圖鼓勵、招攬或誘使公司集團任何成員僱用或向其提供諮詢服務的任何人終止該人在公司集團的 僱用或服務（或者就顧問而言，大幅減少此類服務）；(B) 僱用任何 個人在公司集團僱用或提供諮詢服務；(B) 僱用任何 個人公司集團在招聘之日前的六 (6) 個月內；或 (C) 鼓勵、 招攬或誘導，或以任何方式企圖鼓勵、招攬或誘使任何業務關係停止與公司集團任何成員開展業務 或減少與公司集團任何成員的業務量，或以任何方式幹擾任何此類業務關係與公司集團任何成員之間的關係 。

(v)           “非競爭 注意事項” 是指 (A) 如果我有權領取與 僱傭期終止有關的任何遣散費，僱傭期的終止應根據我於2023年7月28日簽訂的 僱傭協議的規定確定（可能會不時修訂和/或修訂和重述），我的”僱傭協議”)、 此類遣散費，或 (B) 如果我無權獲得與僱傭協議條款確定的僱傭期終止 有關的任何遣散費，則繼續支付我的基本工資 ，自僱用期終止之日起一 (1) 個月內 僱傭期終止之日起一 (1) 個月，根據公司的常規薪資慣例支付。公司和我同意， 非競爭對價應構成 “其他雙方商定的對價”，而不是 M.G.L. c. 149，§ 24L 中使用的 “花園假” 。

(vi)”非競爭 限制期” 是指從本協議發佈之日起至 (i) (A) 公司集團無故終止僱傭期 ，以及 (B) 僱傭期終止之日起十二 (12) 個月週年紀念日（公司集團無故除外）或 (ii) 任何終止之日起二十四 (24) 個月 週年紀念日，或者 (ii) 終止僱傭期之日起二十四 (24) 個月 週年紀念日如果（僅在 (ii) 的情況下）我違反了對 公司集團任何成員的信託義務，或者我非法帶走了人身或通過電子方式，財產屬於公司集團。

(vii)”不幹擾 限制期” 是指自本協議發佈之日起至僱傭期終止之日二十四 (24) 個月週年日 的期限，無論我的僱傭關係終止原因如何。

(viii)”人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託 （慈善或非慈善）、非法人組織或其他形式的商業實體。

(ix)”禁止的 投資活動” 是指集團公司任何成員在適用的 日期之前的十二 (12) 個月內積極考慮投資的任何潛在投資、收購或合資目標 、收購、 或與之簽訂合資企業、合夥企業或類似協議。

(x)            “受限 區域” 是指 (i) 在僱傭期內，美國或公司 集團在僱傭期內隨時積極開展業務的任何其他司法管轄區，以及 (ii) 僱傭期終止後，我在 僱傭期終止前的兩 (2) 年內的任何時間內提供服務或具有重要存在或影響力的任何司法管轄區。

(d) 不貶低。 我同意，在僱傭期內及其後的任何時候，我都不會在任何方面對 公司集團的任何成員或其各自的現任或前任董事、高級職員、僱員或股東發表任何貶低或誹謗性言論，或 就我與公司集團任何成員關係的任何方面或任何導致 終止我在公司集團任職的行為或事件發表任何評論; 提供的, 然而，本協議中的任何內容均無意或意圖侵犯我披露有關工作場所非法行為（包括但不限於性 騷擾）的信息的權利。但是，我在本 (d) 小節下的義務不適用於適用法律、法規、 或法院或政府機構命令所要求的披露。此外，本協議中沒有任何內容禁止我與執法部門、平等 就業機會委員會、任何州或地方人權部門或公平就業機構或我的律師交談。

第 7 節。限制的合理性 。

我承認並認可 公司業務競爭激烈，訪問機密信息使我在公司行業中具有特殊性和獨特性 ，在公司集團任職期間，我將有機會與公司集團的現有和潛在客户、客户、顧問、承包商、投資者和戰略合作伙伴建立實質性的關係，並且 在公司集團任職期間，我將有機會與公司集團的現有和潛在客户、客户、顧問、承包商、投資者和戰略合作伙伴建立牢固的關係。鑑於上述情況，我承認並承認，本協議中規定的限制 和限制在地理和時間範圍以及所有其他方面都是合理和有效的， 對於保護公司集團業務和資產的價值至關重要。我進一步承認，本協議中規定的限制和限制 不會對我在 期限終止後的謀生能力造成重大幹擾，而且我在不違反此類限制的情況下謀生的能力是我在 公司集團工作的物質條件。

第 8 節。獨立性； 可分割性；Blue Pencil。

本協議中列出的每項權利 均應獨立於其他權利，並應補充而不是代替公司集團在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施。如果本協議的任何條款或其中任何部分此後被解釋為 或被裁定為無效或不可執行，則同樣不影響本協議的其餘部分，本協議的其餘部分應在不考慮無效部分的情況下完全生效 。如果此處包含的任何契約因此類條款的 期限或其所涵蓋的區域或範圍而被認定為無效或不可執行，我同意做出此類裁決的法院應有權將此類條款的期限、範圍和/或區域縮短到法律允許的最大和/或最廣泛的期限、範圍和/或區域 ，然後以縮短的形式執行該條款可以。

第 9 節。禁令 救濟。

我明確承認， 由於我的服務是個人和獨一無二的，而且由於我可以訪問機密信息，因此任何違反或威脅違反本協議中規定的任何條款和/或條件 都可能對公司集團 成員造成實質性、持續和無法彌補的傷害，而金錢損害不是充分的補救措施。因此，我特此同意，除了 公司在法律或衡平法上可能獲得的任何其他權利或補救措施外，如果出現任何違反 或威脅違反本協議條款的情況，公司集團的任何成員都有權 獲得具有適當管轄權的法院的禁令救濟、具體履行或其他公平救濟，而無需證明由於以下原因造成了無法彌補的傷害或傷害此類違約 或威脅違約或交納保證金，如果拒絕、修改救濟或騰空。儘管有其他相反的 條款，但我承認並同意，如果 最終確定我違反了本協議第 6 節中任何契約的任何時期，以及公司或公司集團的任何其他成員尋求對我強制執行此類契約的任何其他期限 ，則應收取競業限制期和不干涉限制期 盟約。

第 10 節。合作。

我同意，在 終止我的僱傭關係後，我將繼續向公司和/或公司 集團的任何其他成員及其各自的律師提供合理的合作，以處理與 在僱傭期內發生或我所知道的任何事項有關的任何調查、行政程序或訴訟。作為此類合作的條件， 公司應向我報銷應公司要求為我遵守本節而產生的合理自付費用 。我還同意，如果我被任何個人或實體（包括但不限於任何政府 機構）傳喚，要求我作證或提供與我受僱於公司和/或公司集團任何其他成員的 有關的文件（在證詞、法庭訴訟或其他方面），我將立即向公司發出此類請求的通知，並且不會披露 直到公司和/或公司集團的其他成員有合理的機會對 提出請求的人的權利提出異議或此類披露的實體。

第 11 節。一般 條款。

(a) 管轄 法律和司法管轄權。除非聯邦法律優先適用，否則 本協議的有效性、解釋、解釋和履行均受馬薩諸塞州法律管轄，並應根據該聯邦法律進行解釋，該法律適用於該聯邦簽訂的協議和將在該聯邦執行的協議，不考慮法律衝突規則。此外，我特此同意位於馬薩諸塞州的州和聯邦法院對因本協議引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權 。

(b) 整個 協議。本協議闡述了公司與我之間與本協議主題有關的全部協議和諒解 ，併合並了我們之間之前的所有討論。除非被收款方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修改，以及對本協議下任何權利的放棄均無效。我的職責、 義務、權利或薪酬的任何後續變更或變更均不會影響本協議的有效性或範圍。

(c) 沒有 繼續就業的權利。我承認並同意，此處包含的任何內容均不得解釋為授予我繼續受僱於公司集團的任何權利 ，並特別保留公司集團隨時以任何理由終止我的僱傭的權利， 無論是否有理由。

(d) 繼任者 和受讓人。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並且 將有利於公司、其繼任者和受讓人。我明確承認並同意，公司可以在未經我同意的情況下將本協議轉讓給公司集團的任何其他成員以及本公司或我為之提供服務的公司集團任何業務或部門全部或幾乎全部 資產或股票的任何購買者，無論是通過購買、 合併還是其他類似的公司交易。

(e) 生存。 本協議的條款將在我終止在公司集團的僱傭關係和/或公司將本 協議轉讓給任何利益繼承人或其他受讓人後繼續有效。

* * *

[簽名將出現在下一頁上。]

我，Stephen Basso， 已在以下日期執行了這份限制性契約協議：

截至以下日期，公司已接受並同意本限制性契約 協議：

[S. Basso 限制性契約協議的簽名頁]

時間表 A

限制性 盟約協議
發明任務通知

特此通知我，附表 A 的 限制性契約協議不適用於任何根據《加利福尼亞州勞動法》第 2870 條、《伊利諾伊州僱員專利法》、765 ILCS 1060、第 2 節、明尼蘇達州堪薩斯州法規 K.S.A. §44-130 的規定完全符合排除資格的發明 。Stat. §181.78、《華盛頓法典》修訂版第 49.44.140 (1) 條或下文 中未列出的任何其他州法規 ，涉及員工不得轉讓發明。以下是上述每項法規的文本。

加州勞動法第 2870 條

(a) 僱傭協議中規定僱員應將他或她在 發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的 條款均不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間內開發的發明，但符合以下條件的發明除外：

(1) 將構思或簡化時的 與僱主的業務或僱主的實際或可證明預期的 研究或開發聯繫起來；或

(2) 僱員為僱主所做的任何工作的結果 。

(b) 如果 僱傭協議中的條款聲稱要求僱員轉讓本來不屬於第 (a) 分項要求轉讓的 之外的發明，則該條款違反了該州的公共政策，不可執行。

伊利諾伊州僱員專利法，765 伊利諾伊州 彙編法規 1060

員工 的發明權——條件。(1) 僱傭協議中規定僱員應將 或提議將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主的條款不適用於未使用僱主設備、 用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己開發的發明，除非 (a) 該發明與 有關 (i) 僱主的業務，或 (ii) 僱主的實際或 明顯預期的研究或開發，或 (b) 發明源於僱員為僱主所做的任何工作。 任何聲稱適用於此類發明的規定在某種程度上都違背了該州的公共政策，並且在此範圍內 無效且不可執行。僱員應承擔舉證責任，證明其發明符合本小節規定的資格。

(2) 僱主 不得要求將本節第 (1) 款規定為無效且無法執行的條款作為僱用或繼續 工作的條件。本法案不得搶佔適用於僱主與 未簽署僱傭協議的僱員有關的任何商店權利的現行普通法。

(3) 如果 1984 年 1 月 1 日之後簽訂的僱傭 協議包含一項條款，要求僱員將僱員在任何發明中的任何 權利轉讓給僱主，則僱主還必須在協議簽訂時向 僱員提供書面通知，説明該協議不適用於未使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息的發明 而且完全是僱員自己開發的，除非 (a) 該發明與 的業務有關僱主，或 (ii) 僱主的實際或明顯預期的研究或開發，或 (b) 發明來自僱員為僱主所做的任何工作。

堪薩斯州法規 K.S.A. 第 44-130 條

僱傭協議 將僱員在發明中的權利分配給僱主；限制；某些條款無效；通知和 披露。(a) 僱傭協議中規定僱員 應將僱員在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給僱主的任何條款均不適用於未使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己時間開發的發明 ，除非：

(1) 發明與僱主的業務或僱主的實際或明顯預期的研究或開發有關； 或

(2) 發明源於僱員為僱主所做的任何工作。

(b) 僱傭協議中的任何 條款聲稱適用於根據 (a) 小節禁止其申請的發明，在某種程度上都違反了該州的公共政策，因此無效且不可執行。任何僱主 均不得要求將本節宣佈為無效且無法執行的條款作為僱用或繼續就業 的條件。

(c) 如果 僱傭協議包含一項條款，要求僱員將僱員在任何發明中的任何權利轉讓給 僱主，則僱主應在達成協議時向僱員提供書面通知，説明 協議不適用於未使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己開發的發明時間，除非：

(1) 本發明直接關係到僱主的業務或僱主的實際或明顯預期的研究或開發；或

(2) 本發明 源於僱員為僱主所做的任何工作。

(d) 即使 儘管僱員有責任證明本節規定的條件，但僱員也應在 受僱時或之後披露僱員開發的所有發明，以確定僱主和僱員在發明中的權利 。

明尼蘇達州法規第 181.78 條

細分 1.與就業無關的發明。僱傭協議中任何規定僱員應將 或提議將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，均不適用於未使用僱主的設備、 用品、設施或商業祕密信息且完全是在僱員自己的 時間內開發的發明，以及 (1) 與 (a) 僱主的業務無直接關係或 (b) 僱主的實際 或明顯預期的研究或開發，或 (2) 不是來自任何工作的研究或開發由僱員為 僱主執行。在某種程度上，任何聲稱適用於此類發明的條款都違反了該州的公共政策，因此 在此程度上是無效和不可執行的。

細分。 2。細分的影響 1.任何僱主均不得要求第 1 分節宣佈無效且無法執行的規定作為 僱用或繼續就業的條件。

細分。 3。給員工的通知。如果 1977 年 8 月 1 日之後簽訂的僱傭協議包含一項條款，要求 僱員將僱員在任何發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給僱主，則僱主還必須 在協議簽訂時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且未開發出僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的 發明 完全取決於員工自己的時間，以及 (1) 這與 (a) 沒有直接關係僱主的業務或 (b) 與僱主實際或明顯預期的研究或開發有關，或 (2) 不是由僱員為僱主完成的任何工作所產生的業務。

經修訂的《華盛頓法典》第 49.44.140 條

(1) 僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給僱主 的規定不適用於未使用僱主 的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己時間開發的發明，除非 (a) 該發明與 的業務直接相關僱主，或 (ii) 僱主的實際或明顯預期的研究或開發，或 (b) 的發明結果從僱員為僱主完成的任何工作中扣除。任何聲稱適用於此類發明的條款 在某種程度上都違反了該州的公共政策，因此是無效和不可執行的。

(2) 僱主 不得要求將本節第 (1) 款規定為無效且無法執行的條款作為僱用或繼續 工作的條件。

(3) 如果 1979 年 9 月 1 日之後簽訂的就業 協議包含一項條款，要求僱員將僱員在任何發明中的任何 權利轉讓給僱主，則僱主還必須在協議簽訂時向 僱員提供書面通知，説明該協議不適用於未使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息的發明 而且完全是僱員自己開發的，除非 (a) 本發明與 (i) 直接有關 僱主的業務，或 (ii) 僱主的實際或明顯預期的研究或開發，或 (b) 該發明源於僱員為僱主所做的任何工作。

經修訂的《華盛頓法典》第 49.44.150 條

儘管員工 有責任證明華盛頓法典修訂本 49.44.110 中規定的條件，但僱員應在受僱時 或之後披露僱員正在開發的所有發明，以確定僱主或僱員的權利。 僱主或僱員可以向就業保障部披露此類發明，該部門應將此類披露的記錄 保存至少五年。