目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊號：333-270493​
招股説明書
Ambipar應急響應
主要產品：
16,180,000股A類普通股
二次發售
18,807,000股A類普通股
3,530,000份認股權證購買A類普通股
本招股説明書涉及開曼羣島豁免公司安比帕爾緊急應變公司(“本公司”)不時發行最多16,180,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括：
(i)
最多12,650,000股A類普通股，可於行使12,650,000股已發行認股權證以每股11.50美元的行使價購買A類普通股時發行，該等認股權證於2023年3月3日(“截止日期”)以一對一方式轉換HPX Corp.(“HPX”)的公共認股權證(“HPX公共認股權證”)以購買HPX的A類普通股，與HPX的首次公開發行(“HPX IPO”)相關，作為HPX新單位的一部分，以每單位10美元的價格發行的每股面值0.0001美元的普通股(“HPX A類普通股”)，以及以前註冊的(“公開認股權證”)；
​
(Ii)
最多676,707股A類普通股，可於行使676,707股未發行認股權證後按每股11.50美元的行使價購買A類普通股，該等認股權證已於截止日期向HPX Capital Partners LLC(“保薦人”)發行，透過一對一方式轉換HPX購買HPX A類普通股的私募認股權證(“HPX私募認股權證”)(“保薦人認股權證”)。保薦人在保薦人資本重組(定義見此)中向HPX收購676,707份HPX私募認股權證，以換取保薦人最初以私募方式購買的7,060,000份HPX私募認股權證，與HPX IPO同時進行，每份認股權證價格為1.00美元。保薦權證受《投資者權利協議》(定義見此)的鎖定限制；以及
​
(Iii)
最多2,853,293股A類普通股，可通過行使2,853,293份已發行認股權證購買A類普通股，行使價為每股11.50美元，於截止日期以私募方式發行，對象為：(A)機會農業投資基金(Opportunity Ago Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento no Extra)和某些其他投資者(該等投資者與機會農業基金一起，(B)與吾等及HPX訂立非贖回協議(“非贖回協議”)的若干股東(“非贖回股東”)，代價是彼等各自不會根據該等非贖回協議(“非贖回股東認股權證”)贖回股份(“非贖回股東認股權證”及連同PIP權證)。
​
本招股説明書還涉及本招股説明書中所述的出售證券持有人或其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人(“出售證券持有人”)不時提出並出售以下股份：
(i)
18,807,000股A類普通股，包括：
​
(a)
向保薦人及若干聯營公司發行最多1,896,100股A類普通股，以換取作為保薦人資本重組一部分而發行的HPX A類普通股(“保薦人股份”)。保薦人及其聯營公司在保薦人資本重組中收購了HPX A類普通股，以換取6,305,000股HPX B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)。這樣的創始人
​
目錄
保薦人及其關聯公司最初在HPX首次公開募股前以私募方式購買了股票，收購價相當於每股約0.004美元。保薦人及其關聯公司持有的A類普通股受《投資者權利協議》的鎖定限制；
(b)
至多37,100股A類普通股，在截止日期以每股10.00美元的價格，以私募方式向非贖回股東發行，代價是各自的協議不會根據各自的非贖回協議贖回股份(“非贖回股東股份”)；
​
(c)
根據與業務合併相關完成的PIPE融資(定義見本文)，於截止日期私募向PIPE投資者發行最多13,323,800股A類普通股，每股價格為10.00美元，機會農業基金的有效價格為每股8.47美元，其他PIPE投資者的有效價格為每股9.58美元，包括根據各自認購協議向PIPE投資者發行的1,873,800股A類普通股(“PIPE股份”)；
​
(d)
行使保薦人認股權證時，最多可發行676,707股A類普通股；
​
(e)
最多2,853,293股A類普通股可根據投資者認股權證的行使而發行；以及
​
(f)
於2023年3月29日以非對價方式向Rafael薩爾瓦多Grisolia先生發行最多20,000股A類普通股，以了結Grisolia先生持有的20,000股公司限制性股票單位(“RSU股份”)。根據投資者權利協議，RSU的股票受到鎖定限制；以及
​
(Ii)
353萬份認股權證，包括：
​
(a)
最多676,707份贊助商認股權證；以及
​
(b)
最多2,853,293份投資者認股權證。
​
我們正在登記這些證券的發售和銷售，以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市價或私下議定的價格，出售全部或部分證券以轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。對於根據本協議提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”。
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從出售證券持有人在本協議下登記的證券的銷售中獲得任何收益。就認股權證相關的A類普通股而言，吾等將不會從該等股份收取任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，吾等於行使該等認股權證時收到的款項則除外。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約186.1美元的收益。然而，認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們在行使時將獲得多少現金收益，取決於A類普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2023年8月3日每股9.52美元。
在認股權證協議條款及條件的規限下，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元。因此，如果A類普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。該等認股權證在其可行使期間及到期前可能不在或不存在於現金中，因此，該等認股權證可能不會在其於2028年3月3日到期前行使，即使該等認股權證以現金形式持有，因此該等認股權證於到期時可能一文不值，而吾等因行使認股權證而收取的收益(如有)則微乎其微。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴於
目錄
現金行使權證，為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的業務提供資金。見“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源。”
我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括但不限於所有註冊和備案費用(包括要求向FINRA提交文件(如本文定義)的費用)、紐約證券交易所美國上市費用、遵守證券或藍天法律的費用和開支(如果有)以及律師和獨立註冊會計師的費用和開支，而出售證券持有人將承擔所有增量銷售費用，包括佣金和折扣、經紀費用、承銷營銷成本、我們不承擔的法律顧問費，以及出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用，如“分銷計劃”一節所述。
我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國人”)上市，交易代碼為“AMBI”和“AMBI.WS”。2023年8月3日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所A類普通股的收盤價為每股9.52美元，我們的權證在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價為每股0.53美元。我們的證券最近在價格和交易量上經歷了極大的波動。從2023年3月6日第一個交易日到2023年8月3日，我們在紐約證券交易所美國交易所的A類普通股收盤價從最低的5.26美元到最高的25.35美元，日交易量從560股到8,383,749股。同樣，在同一時期，我們在紐約證券交易所美國證券交易所發行的權證的收盤價從0.30美元到0.72美元不等，日交易量從100到451,500份。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化，無法解釋這種價格波動或交易量。見“風險因素 - 與我們證券相關的風險 - 我們證券的市場價格和交易量一直非常不穩定，可能會繼續大幅下降。”
由於與業務合併相關的大量HPX A類普通股被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可在公開市場出售的A類普通股數量可能超過剩餘的公眾流通股。此外，本招股説明書中登記出售的18,807,000股A類普通股(包括認股權證相關的A類普通股)超過已發行A類普通股的總數(截至2023年8月4日，認股權證行使前的16,195,105股已發行A類普通股)。在全面攤薄的基礎上(假設及在行使所有已發行認股權證時發行A類普通股生效後)，本招股説明書中登記轉售的A類普通股約佔我們已發行及已發行的A類普通股總數的55.81%，其中機會農業基金實益擁有的A類普通股佔我們已發行已發行A類普通股總數的43.5%。出售證券持有人將有能力根據註冊説明書出售其所有A類普通股，只要招股説明書可供使用，招股説明書就是其組成部分。鑑於根據本招股説明書，有大量A類普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售A類普通股，或市場認為大量A類普通股的出售證券持有人有意出售A類普通股，特別是Opportunity農業基金，可能會增加A類普通股的波動性或導致我們A類普通股的市價大幅下跌，並可能使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的A類普通股。見“Risk Fensors - Risks to Our Securities - 在本招股説明書中登記轉售的證券佔我們已發行A類普通股的相當大比例，出售此類證券或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。”儘管價格下跌，但由於購買股票的每股價格較低，某些出售證券持有人購買的股票仍可能獲得正回報率。雖然根據當前市場價格，這些出售證券持有人的平均回報率可能為正，但如果價格出現這種下降，並且由於購買價格和當前市場價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到類似的回報率。
目錄
銷售證券持有人
​ ​
數量：
提供A類服務
普通股
​ ​
生效
購買
價格或價值
每股($)
​ ​
每單位淨收益
提供
共享($)(1)
​
贊助商和分支機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商股份
​ ​ ​ ​ 1,896,100 ​ ​ ​ ​ ​ 0.004 ​ ​ ​ ​ ​ 9.52 ​ ​
股票相關保薦人認股權證
​ ​ ​ ​ 676,707 ​ ​ ​ ​ ​ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非贖回股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非贖回股東股份
​ ​ ​ ​ 37,100 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票基礎非贖回股東認股權證
​ ​ ​ ​ 210,793 ​ ​ ​ ​ ​ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
機會農業基金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管道共享
​ ​ ​ ​ 11,810,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.47 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
股票相關管道認股權證
​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管道投資者(機會農業基金除外) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管道共享
​ ​ ​ ​ 1,513,800 ​ ​ ​ ​ ​ 9.58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票相關管道認股權證
​ ​ ​ ​ 362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉斐爾·薩爾瓦多·格里索利亞 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RSU共享
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​
​
無
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.52 ​ ​
​
(1)
以2023年8月3日我們A類普通股每股9.52美元的收盤價計算。
​
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。
根據美國聯邦證券法的定義，我們是“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司披露和報告要求。參見“招股説明書摘要 --作為外國私人發行人和受控公司的 含義”。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第21頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年8月25日。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
財務報表展示
​ ​ ​ ​ III ​ ​
關於GAAP和非GAAP財務指標的重要信息
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ vi ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ vii ​ ​
常用術語
​ ​ ​ ​ 個 ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
選定的歷史財務數據
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
未經審計的形式簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
證券的實益所有權
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
證券説明
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
符合未來銷售條件的證券
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
與產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
民事責任和送達代理在美國的可執行性
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書或任何附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是Ambipar緊急響應公司向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向購買者提供和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。
術語“巴西”是指巴西聯邦共和國，術語“巴西政府”是指巴西聯邦政府。“中央銀行”是指巴西中央銀行(Banco Central Do Brasil)。本招股説明書中提及的“雷亞爾”、“雷亞爾”或“雷亞爾”指的是巴西官方貨幣巴西雷亞爾，本招股説明書中提及的“美元”、“美元”和“美元”指的是美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。
在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有規定，否則術語“我們”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Ambipar應急響應公司及其子公司和合並的關聯實體，在業務合併之前是Emergíncia Participaçáes S.A.及其子公司和合並的關聯實體的業務。所提及的“Emergencia”係指Emergúncia Participaçóes S.A.及其合併子公司和合並關聯實體。除文意另有所指外，凡提及“我們的財務報表”，均指本文所包括的Emergencia財務報表。
 
II
目錄​
 
財務報表列報
公司
本公司於2022年5月3日由Ambipar根據開曼羣島法律註冊成立，目的是完成業務合併。在企業合併之前，公司沒有任何物質資產，也沒有經營任何業務。因此，本招股説明書並無包括本公司的財務報表。業務合併導致(I)空白支票公司HPX與本公司合併，HPX發行的股份和認股權證轉換為本公司的股份和認股權證，以及緊隨其後的合併Sub與本公司合併併合併為本公司，合併Sub發行的股份轉換為本公司的股份。業務合併後，Emergencia成為本公司的全資子公司。
HPX不符合IFRS 3對“企業”的定義，因為它是一個空的上市空殼，只持有作為其原始股票發行的一部分籌集的現金。因此，企業合併不符合IFRS 3“企業合併”的含義；相反，根據IFRS 2“股份支付”，企業合併被計入資本重組。
緊急情況
由於業務合併作為資本重組入賬，Emergencia被視為本公司的會計前身。會計前身在我們所有直接和間接子公司的活動和運營中擁有直接投票權或可變權益，這些活動和運營導致收入、費用、資產和負債。
本招股説明書包括Emergencia截至2022年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合財務報表，以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的經審核綜合財務報表。
HPX
本招股説明書包括惠普截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計財務報表。
Witt O‘Brien的
2022年10月24日，我們的全資子公司Ambipar USA收購了Witt O‘Brien’s的所有已發行和未償還的會員權益。Witt O‘Brien’s截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的九個月的未經審計綜合財務報表，以及Witt O‘Brien’s從2021年4月15日至2021年12月31日的後續期間以及2021年1月1日至2021年4月14日以及截至2020年12月31日的年度的經審計綜合財務報表。
2021年4月15日，威特·奧布萊恩的母公司Seacor被附屬於American Industrial Partners的基金以全現金交易方式收購。作為所有權變更的結果，美國普遍接受的會計原則要求將購買對價分配到收購資產和負債截至合併日期2021年4月15日的公允價值。合併財務報表中提及的前任是指截至2021年4月14日(“前任期間”)的報告日期。合併財務報表中提及的繼承人是指2021年4月15日或之後(“繼承期”)的報告日期。因此，後續期間的財務信息的列報基礎與截至2020年12月31日的前一期間、2021年1月1日至2021年4月14日期間以及2020年12月31日終了年度的財務信息不同，因此不一定具有可比性。
在收購WOB之前，Seacor應用了會計的收購方法，並選擇將採購會計調整推向Witt O‘Brien，這是美國公認會計準則允許的。作為Witt O‘Brien從美國公認會計準則向國際財務報告準則轉換的一部分，這些購買會計調整被逆轉。
 
III
目錄​
 
關於GAAP和非GAAP財務指標的重要信息
為了評估我們的業務表現，我們的管理層依賴於我們根據IFRS記錄的運營結果和某些非GAAP財務指標，包括利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、EBITDA利潤率、投資資本回報率(ROIC)、自由現金流量和現金轉換率。管理層認為，這些措施為投資者提供了對我們核心業務的經營業績和財務結果的補充衡量標準，便於在一致的基礎上進行期間間的比較。這些衡量標準不是根據組成IFRS或美國GAAP的原則、標準或規則來定義或計算的，作為分析工具具有重要的侷限性。因此，我們使用和引用的非GAAP財務指標不應被視為我們根據IFRS或根據IFRS衍生的任何其他業績指標編制和提交的經審計綜合財務報表的替代品，我們鼓勵您不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們對EBITDA、EBITDA利潤率、ROIC、自由現金流和現金轉換率的定義特定於我們的業務，您不應假設這些定義可與其他公司的類似名稱財務指標相比較。這些財務措施應被視為本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表的補充，而不是替代。由於本財務信息不是根據《國際財務報告準則》編制的，因此提醒您不要過度依賴該信息。
有關這些非公認會計準則計量與最直接可比的國際財務報告準則計量的對賬，請參閲“選定的歷史財務數據 - 未經審計的非公認會計準則財務計量 - 非公認會計準則財務計量的對賬”。
EBITDA和EBITDA利潤率
我們將EBITDA計算為當年的利潤(虧損)加上所得税和社會貢獻加上淨財務成本/收入加上折舊和攤銷費用，在每種情況下都是相關年度的。管理層認為，EBITDA是我們經營業績的有用指標，因為它證明瞭直接來自我們核心活動的結果，並隨着時間的推移提高了與我們業績的可比性。此外，管理層認為，EBITDA是我們履行義務併為投資和營運資本獲得融資的能力的有用指標。
我們計算EBITDA利潤率為相關年度的EBITDA除以相關年度的淨收入。管理層認為，EBITDA利潤率是衡量我們核心業務相對業績的有用指標。
雖然EBITDA和EBITDA利潤率通常用於衡量經營業績，但EBITDA和EBITDA利潤率的定義不同，我們對EBITDA和EBITDA利潤率的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。
ROIC
我們計算ROIC的方法是相關年度的税後淨營業利潤除以投資資本。我們將税後淨營業利潤定義為相關年度的營業利潤減去所得税調整後的營業利潤。所得税調整的定義是相關年度的營業利潤乘以相關年度的實際税率，分子是所得税和社會貢獻，分母是税前利潤。我們將投資資本定義為股東權益減去商譽減去無形資產加上流動和非流動貸款，融資加上債券加上非流動關聯方貸款負債加上收購投資產生的流動和非流動負債加上應付股息減去現金和現金等價物減去非流動關聯方貸款資產。管理層認為ROIC是一項有意義的衡量標準，因為它通過量化我們相對於投資於業務的資本產生的營業利潤的好壞來衡量資本效率，並在考慮到投資的資本的情況下説明業務或項目的盈利能力。管理層使用ROIC來幫助他們做出資本資源分配決策和評估業務業績。雖然ROIC為
 
iv
目錄
 
通常用作衡量資本效率的指標，ROIC的定義不同，我們對ROIC的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。
自由現金流和現金轉換率
我們將相關年度的自由現金流量計算為EBITDA減去營運資金變動減去物業、廠房和設備及無形資產的購置。營運資本變動按現金流量表中影響經營活動產生的現金的流動資產和負債變動的總和計算。管理層認為，自由現金流衡量從業務運營中產生額外現金的能力，是用於評估我們的財務業績和減少債務、為收購提供資金和為增長計劃提供資金的能力的重要財務指標。
我們計算現金轉換率為當年的自由現金流除以當年的EBITDA。管理層認為，現金轉換率是我們現金產生和將營業利潤轉換為現金的效率的有用指標。
我們對自由現金流和現金轉換率的計算可能與其他公司，包括我們的行業競爭對手使用的計算不同，因此，我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。
 
v
目錄​
 
行業和市場數據
除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們行業和我們所在地區的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從各種獨立的公開來源獲得的信息和向我們提供的報告。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。同樣，基於我們管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立核實。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但該等信息本質上是不準確的，不能保證該等信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。此外，對我們未來業績和增長目標的假設和估計，以及我們所在行業和我們經營的市場的未來業績，必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“有關前瞻性陳述的警示聲明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的那些因素。
 
vi
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書，包括任何招股説明書附錄，包含許多涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、經營結果、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，也是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將會”、“將是”、“將繼續”等詞語來識別前瞻性陳述，“可能的結果，”或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。
前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及有關我們可能或假設的未來運營結果的任何信息。前瞻性陳述還包括有關業務合併的預期收益的陳述。
前瞻性陳述基於我們管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下重要因素：
•
實施我們的無機增長戰略的能力，包括收購WOB的能力，以及實現最近或未來潛在收購的預期收益的能力；
​
•
市場利率，包括它們對我們遵守債券中某些財務和經營契約的能力的影響，以及我們在管理流動性風險的同時通過負債為收購融資的能力；
​
•
與宏觀經濟不確定性和地緣政治風險相關的風險，包括2022年巴西總統選舉的後果以及俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響，這將限制我們發展業務和向新國家擴張的能力；
​
•
適用法律或法規的變更；
​
•
我們可能受到其他經濟因素的不利影響，特別是在巴西；
​
•
業務和/或競爭因素，包括我們所在行業的整合；
​
•
留住我們目前的管理團隊和其他關鍵員工和獨立承包商(包括高技能技術專家)的潛在困難；
​
•
我們對未來財務業績和執行業務戰略的能力的估計；
​
•
自然災害或衞生流行病/流行病的影響；
​
•
操作和安全風險，包括因處理危險物質而產生的風險；
​
•
與數據安全和隱私相關的風險；
​
•
更改會計原則和準則；
​
•
訴訟和監管執行風險，包括危險物質處理的結果，這可能導致管理時間和注意力的轉移，以及對我們資源的額外成本和要求，包括潛在的訴訟或與業務合併有關的衝突；
​
 
vii
目錄
 
•
我們證券的價格已經並可能繼續波動的風險；
​
•
意想不到的成本或費用；以及
​
•
巴西雷亞爾兑美元匯率的波動。
​
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可在www.sec.gov網站上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
 
viii
目錄​
 
常用術語
除非本招股説明書另有説明或文意另有所指外：
“Ambipar”是指Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.，是根據巴西法律組織的社會團體。
“Ambipar Group”統稱為Ambipar及其所有子公司。
“Ambipar公司間貸款協議”是指Ambipar和Emergencia之間於2022年7月5日簽署的貸款協議，根據該協議，Ambipar正式向Emergencia支付總額相當於5,050萬美元的巴西雷亞爾貸款。
“Ambipar管道融資”是指Ambipar承諾以每股10.00美元認購和購買5,050,000股B類普通股，由Ambipar根據Ambipar公司間貸款協議通過轉換Ambipar提供的5,050萬美元等值公司間貸款來支付。
“Ambipar認購協議”是指Ambipar、本公司和HPX之間於2022年7月5日簽署的認購協議。
“Ambipar USA”是指Ambipar Holding USA，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是我們的全資子公司。
“章程”是指我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。
“B3”指巴西博爾薩的B3 S.A. - 巴西證券交易所。
“BDO”是指本公司的獨立註冊會計師事務所BDO RCS Auditore Insidientes SS Ltd.。
“董事會”是指公司的董事會。
“巴西”是指巴西聯邦共和國。
“巴西政府”是指巴西聯邦政府。
“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的合併和其他交易，包括PIPE融資。
“業務合併協議”是指由HPX、本公司、合併子公司、Emergencia和Ambipar之間不時修訂、補充或以其他方式修改的業務合併協議，日期為2022年7月5日。
“Carey Olsen”指Carey Olsen Cayman Limited。
“中央銀行”是指巴西中央銀行。
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，其投票權為每股10票。
“結束”意味着企業合併的完成。
“截止日期”是指2023年3月3日，也就是截止日期。
“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)。
“公司”是指開曼羣島豁免的Ambipar應急響應公司。
“星座基金”是指星座大師投資基金、星座資格大師投資基金和Const巴西美國基金。
 
ix
目錄
 
“出資協議”指Ambipar和Merge Sub之間簽訂的出資協議，根據該協議，Ambipar同意實施收盤前交易所，此後Emergencia成為Merge Sub的全資子公司。
“成本分攤協議”是指Ambipar、Emergencia及其所列若干附屬公司之間於2023年3月3日訂立的某項成本分擔協議，根據該協議，Ambipar同意根據協議所載條款及條件，向Emergencia及其若干附屬公司提供若干共享支援服務。
“新冠肺炎”或“新冠肺炎大流行”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或突變或其他流行病、流行病或疾病爆發。
“天鵝座”指的是“天鵝座基金”。
“天鵝座不贖回協議”是指HPX、本公司及天鵝座之間於2022年12月8日訂立的經修訂及重述的不贖回協議。
“天鵝座通知”指天鵝座於2023年2月10日向HPX及本公司發出的終止及認購通知，據此天鵝座選擇終止天鵝座非贖回協議，並根據天鵝座認購協議認購300,000股A類普通股，總收益為3,000,000美元。
“天鵝座期權”指根據天鵝座不贖回協議及天鵝座認購協議授予天鵝座基金圖標的期權，可由天鵝座基金及圖標以書面通知方式行使，通知須於不遲於HPX特別大會前10個歷日送交HPX及本公司，或(I)遵守天鵝座不贖回協議所載的條款及條件(其中包括，投票表決其300,000股HPX A類普通股，贊成業務合併協議中擬進行的交易，而該等交易須經HPX股東批准，且不贖回或行使任何權利贖回其300,000股HPX A類普通股)，或(Ii)不受天鵝座不贖回協議約束，而代之認購本公司根據天鵝座認購協議將發行的300,000股A類普通股。
“天鵝座認購協議”是指HPX、本公司和天鵝座之間於2022年12月8日簽訂的認購協議。
“債券”是指根據第一次發行債券和第二次發行債券發行的債券。
債務契約，統稱為第一份債務契約和第二份債務契約。
“下行保護協議”是指Emergencia、保薦人、Ambipar和DPA受益人之間就認購協議、Ambipar認購協議和非贖回協議(視適用情況而定)簽訂的、經不時修訂的某些下行保護協議。
“DPA受益人”是指管道投資者和非贖回股東，他們各自簽署了一份下行保護協議。
“DPA大宗交易”是指根據下行保護協議的條款，以大宗交易或以承銷方式向第三方出售DPA受益人的A類普通股和認股權證，其持有日期為截止日期30個月。
“DPA保證回報”是指根據相關認購協議或非贖回協議，相關DPA受益人根據相關認購協議或非贖回協議在結算後30個月期間產生的經通脹調整的回報(以消費物價指數衡量)。
“DPA測算期”是指自成交之日起至成交30個月週年日止的一段期間。
 
x
目錄
 
“DPA按比例計算的下行保護股份”指保薦人根據下行保護協議可轉讓給DPA受益人的1,050,000股A類普通股的最高總數。
“DPA受保護股份”指，就每名DPA受益人而言，相當於該DPA受益人在DPA測算期內持有的最低數量的A類普通股的數量。
“DTC”是指存託信託公司。
“增發股份”指根據業務合併協議的條款和條件，向Ambipar增發最多11,000,000股新發行的B類普通股。
“Emergencia”是指根據巴西法律組織的一個社會團體--參與國緊急事務機構。
“歐盟”指歐盟。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“最終贖回”指HPX股東於股東特別大會前贖回1,258,439股HPX A類普通股。
“金融監管局”是指金融業監管局。
“第一份債券契約”是指由Emergencia、作為受託人的Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários以及作為擔保人的Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.簽訂的管理第一期債券發行的債券契約，日期為2022年2月11日。
首次生效時間是指首次合併生效的時間。
“首次發行債券”是指Emergencia於2022年2月15日發行本金總額為335.5雷亞爾的單一系列無擔保、不可轉換債券，根據第一份債券契約於2028年2月15日到期。
“首次合併”是指根據企業合併協議將HPX與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體。
方正股份是指惠普B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“Gannett Peek”是指Gannett Peek Ltd.(由Baraterre Limited和Tarump bay Limited代表)。
“基因組”是指基因組基金有限公司。
“HPX”指開曼羣島豁免的公司HPX Corp.。
“HPX A類普通股”是指HPX的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
HPX特別股東大會是指2023年2月28日為批准業務合併而召開的HPX股東特別大會。
HPX IPO是指HPX首次公開募股，於2020年7月20日完成。
HPX私募認股權證是指HPX發行、保薦人持有的購買HPX A類普通股的認股權證，在緊接首次生效前發行。
HPX公開認股權證是指購買HPX發行的、在緊接首次生效時間前已發行的HPX A類普通股的公開認股權證。
“HPX贖回”統稱為初始贖回、第二次贖回和最終贖回。
“HPX認股權證”統稱為HPX私募認股權證和HPX公共認股權證。
 
Xi
目錄
 
“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。
“IBBA貸款協議”是指Ambipar USA作為借款人、Emergencia作為擔保人和Itau BBA International PLC作為貸款人的9000萬美元貸款協議，日期為2022年8月26日。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
首次延期是指將惠普完成初步業務合併的截止日期從2022年7月20日延長至2022年11月20日
“初始贖回”是指與2022年7月14日召開的HPX股東特別大會批准首次延期相關的19,472,483股HPX A類普通股的贖回。
“初始股東”統稱為發起人和內部人。
“內部人士”指合併前惠普的獨立董事Marcos Vinicius Bernardes Peigo先生、Wolney Edirley Gonçalves Betiol先生和Maria Salete Garcia Pinheiro女士。
“投資者權利協議”是指本公司、保薦人、Ambipar、內部人士和Rafael薩爾瓦多Grisolia之間於2022年7月5日簽署的投資者權利協議。
投資者權證是指管狀權證和非贖回股東權證。
“美國國税局”是指美國聯邦政府的國税局。
“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。
“鎖定證券”指被鎖定股東根據投資者權利協議實益擁有或以其他方式持有的普通股及認股權證，包括因歸屬限制性股票單位而取得的任何A類普通股。
“管理”或我們的“管理團隊”是指公司的高級管理人員。
“合併子公司”是指Ambipar Merge Sub，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。
“合併附屬普通股”是指合併附屬公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
合併是指第一次合併和第二次合併。
“非贖回股東股份”是指在截止日期向非贖回股東定向增發的37,100股A類普通股，代價是他們各自根據各自的非贖回協議不贖回股份。
“非贖回股東認股權證”指於截止日期以私募方式向非贖回股東發行的210,793份認股權證，代價為彼等各自根據非贖回協議不贖回股份的協議。
“非贖回股東”是指Genome、Gannett Peek和XP非贖回股東。
“非贖回協議”是指(I)在Genome和Gannett Peek的情況下，日期為2022年7月5日的某些股東非贖回協議，該協議經HPX、本公司和該等非贖回股東不時修訂，根據這些協議，該等非贖回股東已同意投票贊成延長HPX完成其初步業務合併的最後期限及業務合併協議中須經HPX股東批准的交易，並同意不贖回或行使任何權利贖回該股東在記錄中或實益持有的任何HPX A類普通股，及(Ii)就XP非贖回股東而言，XP非贖回協議。
“NYSE American”指的是NYSE American LLC。
 
十二
目錄
 
綜合激勵計劃是指公司2023年的綜合股權激勵計劃。
“機會農業基金”是指機會農業投資基金，不包括外部投資。
“機會管道融資”指機會農業基金承諾按機會認購協議所載條款及條件認購及購買10,000,000股A類普通股，本招股説明書另有描述。
“機會認購協議”是指機會農業基金、本公司和HPX之間簽訂的認購協議，日期為2022年7月5日。
普通股，是指A類普通股和B類普通股合稱。
原管道投資者是指天鵝座以外的管道投資者。
“原始認購協議”是指HPX、本公司和每個原始PIPE投資者就PIPE融資簽訂的、日期為2022年7月5日的認購協議，包括機會認購協議。
“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。
“PFIC”是指1986年修訂的《國內收入法》所界定的被動型外國投資公司。
“PIPE融資”指認購協議擬進行的交易，據此PIPE投資者共同承諾按本招股説明書中其他條款及條件認購及購買合共11,150,000股A類普通股。
“PIPE投資者”是指參與PIPE融資的投資者(包括機會農業基金和天鵝座)，集體參與。
“PIPE股份”指於截止日期根據PIPE融資向PIPE投資者私募發行的13,323,800股A類普通股，包括向PIPE投資者發行的1,873,800股A類普通股，代價是PIPE投資者根據各自認購協議作出的認購承諾。
“PIPE認股權證”是指在截止日期以私募方式向PIPE投資者發行的2,642,500份認股權證，代價是PIPE投資者根據各自與PIPE融資相關的認購協議做出的認購承諾。
“收盤前交換”是指Ambipar將其所有Emergencia普通股(每股無面值)出資給Merge Sub，以換取新發行的Merge Sub普通股。
“私募認股權證”是指以私募方式向保薦人發行的認股權證，以換取HPX私募認股權證，該認股權證可由保薦人或任何許可受讓人(定義見認股權證協議)持有，並須受有關其轉讓及贖回的特定條款及規定的規限，如“證券 - 認股權證 - 私募認股權證説明”所述。
“公開認股權證”指在HPX首次公開招股中最初作為HPX公開認股權證發行並轉換為與業務合併相關的認股權證的未發行和未行使的認股權證。
“雷亞爾”、“雷亞爾”或“雷亞爾”指的是巴西官方貨幣--巴西雷亞爾。
“限制性股票單位”指拉斐爾·薩爾瓦多·格里索利亞根據日期為2022年7月5日的某項經修訂和重述的董事限制性股票單位獎勵協議於成交時持有的20,000股本公司限制性股票單位，該協議與完成業務合併協議擬進行的交易有關。此類限售股在成交時歸屬，並於2023年3月29日通過發行2萬股A類普通股進行結算。
“規則第144條”是指證券法下的規則第144條。
 
第十三屆
目錄
 
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“Seacor”指的是位於特拉華州的SEACOR控股公司。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“第二次債券契約”是指由Emergencia、作為受託人的Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários和作為擔保人的Ambipar簽訂的管理第二次發行債券的債券契約，日期為2022年9月16日。
第二次合併生效時間是指第二次合併生效的時間。
第二次延期是指HPX應於2022年11月20日至2023年3月31日完成初步業務合併的最後期限的第二次延期。
“第二次發行債券”是指Emergencia於2022年9月20日發行本金總額250.0,000雷亞爾的單一系列無擔保、不可轉換債券，根據第二份債券契約於2028年9月20日到期。
“第二次合併”是指根據《企業合併協議》將子公司與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體。
“二次贖回”是指於2022年11月3日舉行的HPX股東特別大會通過第二次延期後，贖回3,650,973股HPX A類普通股。
證券是指普通股和權證。
“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。
“出售證券持有人”是指“出售證券持有人”一節表中所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人以及後來持有出售證券持有人在本招股説明書項下登記的證券中的任何權益的其他人，本招股説明書自招股説明書之日起構成該證券的一部分。
“贊助商”是指特拉華州的有限責任公司HPX Capital Partners LLC。
“保薦人函件協議”指保薦人、HPX、本公司、Ambipar及內部人士之間於2022年7月5日訂立的函件協議，根據該協議，保薦人及內部人士(其中包括)同意完成保薦人資本重組、投票贊成業務合併、據此擬進行的關聯交易及任何延長HPX完成初步業務合併的最後期限及採取若干其他行動以支持業務合併協議及相關交易及任何延期。
“保薦人資本重組”是指根據保薦人函件協議，在緊接第一次合併完成前，將(I)保薦人持有的6,245,000股方正股份交換及轉換為1,836,100股HPX A類普通股，(Ii)保薦人持有的7,060,000股HPX私募認股權證交換676,707股HPX私募認股權證，及(Iii)內部人士持有的60,000股方正股份(每股20,000股)交換及轉換同等數目的HPX A類普通股。
“保薦人股份”是指向保薦人及若干聯營公司發行1,896,100股A類普通股，以換取作為保薦人資本重組的一部分而發行的HPX A類普通股，以一對一的方式進行。
保薦權證是指保薦人持有的676,707份未發行的私募認股權證。
“認購協議”統稱為原始認購協議和天鵝座認購協議。
“商標許可協議”是指Ambipar和Emergencia之間於截止日期生效的商標許可協議，根據該協議，Ambipar正式向Emergencia授予其
 
XIV
目錄
 
子公司和控股股東擁有非獨家、不可轉讓、不可再許可和不可轉讓的許可，可在Emergencia及其附屬公司運營和開展業務的任何國家或地區無限期使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商標。
“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“投票和支持協議”是指Ambipar和HPX之間的投票和支持協議，日期為2022年7月5日。
“權證協議”是指截至2020年7月15日的權證協議，適用於未到期的權證。
“認股權證”指本公司發行的認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。
“Witt O‘Brien’s”是指Witt O‘Brien’s，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其子公司作為一個整體。
“WOB收購”是指Ambipar USA根據WOB SPA以現金方式從WOB賣家手中購買Witt O‘Brien’s，LLC的所有已發行和未償還的會員權益。
“WOB賣家”是指特拉華州的ORM控股公司和特拉華州的有限責任公司ORM Holdings II LLC。
“WOB SPA”是指WOB賣方、Seacor和Ambipar USA之間的買賣協議，日期為2022年9月13日，與WOB收購有關。
“XP非贖回股東”是指趨勢HPX SPAC FIA IE，以其投資管理公司XP分配資產管理有限公司為代表。
“XP非贖回協議”是指HPX、本公司和XP非贖回股東於2022年7月5日簽署的某項不贖回協議，根據該協議，除其他事項外，(I)XP非贖回股東同意投贊成票，不贖回或行使任何權利贖回其為記錄和實益擁有人的任何HPX A類普通股，該協議與延長HPX於7月15日或之前完成其尋求的初始業務合併的最後期限有關，2022年及(Ii)本公司同意向XP非贖回股東發行四分之一的認股權證及0.044股A類普通股，分別於收市時或收市後按XP非贖回股東於HPX特別股東大會上持有的每股HPX A類A普通股(X)股份(Y)經XP非贖回股東投票贊成業務合併協議中擬進行的交易(須經HP股東批准)及(Z)XP非贖回股東於HPX特別股東大會上不贖回。XP非贖回股東並未承諾不贖回與業務合併相關的HPX A類普通股，並保留其選擇贖回所有此類股票的權利。
 
XV
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文，尤其是本招股説明書其他部分所載的“風險因素”部分、財務報表及相關附註，以及本招股説明書所指的其他文件。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
概述
我們是巴西領先的環境、應急響應和工業現場服務提供商，截至2022年12月31日，我們的業務遍及拉丁美洲、北美、歐洲、非洲、南極洲、亞洲和大洋洲的39個國家和地區。通過我們的國際平臺、我們精密的特殊設備和我們高素質的人員，我們為我們的客户提供圍繞所有運輸方式的預防、培訓和應急反應而組織的一整套環境服務。我們的服務組合包括各種服務，如環境補救、工業現場服務、化學和非化學產品以及危險和非危險廢物的工業清潔、專注於事故預防和環境許可的諮詢服務。我們相信，除了成為創新和使用尖端環境技術的市場領先者外，我們還在整個價值鏈上提供多項環境和工業現場服務方面處於領先地位。
截至2022年12月31日，我們的多元化客户羣超過10,000家，客户範圍從本地到藍籌股，以及在各種行業運營的跨國公司，包括化工、紙漿和造紙、採礦、石油天然氣、物流、電力、鋼鐵、肉類加工和水泥等。我們廣泛的經常性投資組合包括通過我們的訂閲模式簽約的服務，例如針對駭維金屬加工事故、工業化學品泄漏和無水港緊急情況的緊急響應服務，以及通過現貨協議簽約的服務，例如氣體退役、工業筒倉清洗和地下儲氣罐清洗。
我們於2008年開始我們的環境緊急行動，作為更廣泛的Ambipar集團的一部分，Ambipar集團於1995年由我們的董事會主席、我們的間接控股股東小恩特西奧·博蘭吉先生創立。多年來，我們一直專注於通過戰略收購在拉丁美洲建立一個全面整合的平臺，通過戰略收購擴大我們的覆蓋範圍、市場份額和補充服務，包括於2011年收購SOS COTEC - ConsulVictoria e Tecnologia e Ecoógica S.A.(“SOS COTEC”)，於2012年收購Suatrans Emergíncia S.A.(“Suatrans巴西”)和Suatrans智利S.A.(“Suatrans智利”)的股份，以及WGRA - Gerenciamento de Riscos Ambientais Ltd.da。(“WGRA”)在2018年。2021年，我們收購了Ambipar Response ES S.A.(前身為Controlpar Participaçóes S.A.)，從而改善了我們的事故預防服務組合。2022年，我們在巴西完成了六筆收購，擴大了我們的服務範圍，其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da，它加強了我們的漏油業務；Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado，Comércio e Serviços Ltd.，通過它，我們開始了通過飛機撲滅野火的活動；以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.，通過它，我們採取行動，救援受漏油影響的動物和植物。
2018年，我們通過收購Braemar Response Ltd.(“Braemar Response”)開始了我們的國際擴張，Braemar Response Ltd.是一家成立於1948年的英國公司，在應對環境突發事件、響應我們在歐洲的客户需求方面擁有豐富的經驗。2020年，我們收購了美國的聯合國際應急有限責任公司，該公司提供應急響應、環境補救和工業服務。除了那次收購，自2020年以來，我們在美國完成了其他七項收購，包括收購WOB，在加拿大完成了六項收購(包括我們最近於2022年8月收購了Ridgeline Canada Inc.)，在歐洲完成了兩項收購，在拉丁美洲完成了兩項(包括鞏固我們對Suatrans智利的控制權)。我們相信，收購WOB對我們來説一直是並將繼續是變革性的，因為它加強了我們在已經活躍的大陸上的存在，並使我們得以進入亞洲和大洋洲。
 
1
目錄
 
2022年，我們向客户提供了超過37,000項服務。我們將我們的服務組織在三個類別中：(I)應急響應和工業現場服務；(Ii)專注於事故預防和環境許可的諮詢服務；以及(Iii)培訓服務。
最近的發展
業務組合
於完成日，吾等根據業務合併協議，由本公司、HPX、Merge Sub、Emergencia及Ambipar完成先前宣佈的業務合併。
就訂立業務合併協議而言，HPX、本公司、Emergencia、保薦人及內部人士訂立保薦人函件協議，根據該協議，於2023年3月3日，初始股東向HPX出資、轉讓及交付HPX，而HPX從初始股東手中收購併接受其持有的6,305,000股已發行方正股份(其中6,245,000股)及其之下的所有初始股東權利、所有權及權益，以及保薦人持有的7,060,000份HPX私募認股權證各一份，並以此作為交換。HPX向保薦人發行(I)向保薦人發行1,836,100股HPX A類普通股及676,707股HPX私募認股權證，每份均無留置權，及(Ii)向每名內幕人士發行相當於該內幕人士於保薦人函件協議日期持有的方正股份數目的HPX A類普通股，每股免留置權及無留置權，以致緊接首次生效前並無已發行方正股份。
根據業務合併協議，於截止日期前一個工作日，Ambipar將Emergencia的所有已發行及已發行股本注入Merge Sub，以換取新發行的Merge Sub普通股。於完成日，(I)HPX與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體(“第一次合併”及第一次合併的生效時間，“第一生效時間”)及(Ii)緊接第一次合併後，子公司與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體，並持有Emergencia的全部已發行及已發行股本(“第二次合併”及第二次合併的生效時間，“第二生效時間”；第二次合併連同第一次合併，“合併”；以及與《企業合併協議》(“企業合併協議”)所考慮的其他交易共同合併)。
作為業務合併的一部分，在首次生效時間：(I)每股已發行和已發行的HPX類普通股被註銷並轉換為獲得一股A類普通股的權利，(Ii)每份已發行和已發行的整個HPX認股權證被轉換為一份認股權證，受轉換前存在的相同條款和條件的規限，及(Iii)關於HPX A類普通股的每個已發行和未歸屬的限制性股票單位被轉換為限制性股票單位，以A類普通股進行結算。受適用於HPX的此類限制性股票單位的相同條款和條件的約束，該條款和條件與緊接第一次生效時間之前相同。成交時歸屬的限制性股票單位，於2023年3月29日通過發行2萬股A類普通股結算。
此外，於第二個生效時間，根據業務合併協議所載每股代價釐定，每股已發行及已發行合併次普通股被註銷並轉換為收取合併代價中包括B類普通股的適用部分的權利；惟向Ambipar發行的B類普通股數目向下調整3,572,446美元，即相當於Emergencia根據業務合併協議的條款每10.00美元一股而產生的交易開支超過9,500,000美元而未獲Ambipar償還的金額。
此外，Ambipar還將增發最多11,000,000股新發行的B類普通股(“獲利股”)，具體如下：(I)如果在截止日期後的三年內的任何時間，A類普通股的收盤價在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於17.00美元，將發行50%的獲利股；以及(Ii)如果在交易結束日後的三年期間的任何時間，A類普通股的收盤價大於或等於17.00美元，則發行50%的獲利股；以及
 
2
目錄
 
A類普通股在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於20.00美元的，剩餘50%的收益股份將被髮行。
在執行業務合併協議的同時，Ambipar訂立了Ambipar認購協議，據此，Ambipar承諾按每股10.00美元認購及購買5,050,000股B類普通股(“Ambipar管道融資”)。截止日期，Ambipar根據Ambipar公司間貸款協議，通過轉換Ambipar提供的5050萬美元等值公司間貸款，支付了5050萬美元的認購價。
此外，就簽署業務合併協議而言，(I)機會農業基金訂立機會認購協議，據此機會農業基金承諾認購及購買A類普通股(“機會管道融資”)，及(Ii)HPX及本公司與原管道投資者訂立原始認購協議，據此，該等原始管道投資者承諾認購及購買A類普通股。
於2022年12月8日，HPX、本公司與原本為非贖回股東的天鵝座(Cygnus，與原管道投資者合稱為“管道投資者”)訂立天鵝座非贖回協議及天鵝座認購協議，其條款及條件與非贖回協議(XP非贖回協議除外)及原有認購協議所包括的條款及條件大體一致；然而，根據天鵝座不贖回協議及天鵝座認購協議，天鵝座獲授予選擇權(“天鵝座選擇權”)，該選擇權可由天鵝座以書面通知方式行使，並於HPX股東特別大會前不遲於10個歷日送交HPX及本公司，以(I)遵守天鵝座非贖回協議所載的條款及條件(其中包括，投票表決其300,000股HPX A類普通股，贊成業務合併協議中擬進行的交易，而該等交易須經HPX股東批准，且不贖回或行使任何權利贖回其300,000股HPX A類普通股)，或(Ii)不受天鵝座非贖回協議約束，而根據天鵝座認購協議認購300,000股A類普通股，總收益為3,000,000美元。於2023年2月10日，天鵝座向惠普及本公司發出終止及認購通知(“天鵝座通知”)，選擇上文方案(Ii)。
截止日期，PIPE投資者集體認購，本公司向PIPE投資者發行並出售合計11,450,000股A類普通股，總收益114,500,000美元(“PIPE融資”)。鑑於認購協議所載該等PIPE投資者的協議，本公司於截止日期向PIPE投資者發行(I)合共2,642,500份認股權證(其中2,280,000股發行予Opportunity AGRO Fund)及(Ii)發行合共1,873,800股額外A類普通股(其中1,810,000股發行予Opportunity AGRO Fund)。
本公司亦分別就Ambipar管道融資及管道融資向Ambipar及PIPE投資者授予若干慣常註冊權。
此外，在執行業務合併協議的同時，Genome和Gannett Peek根據各自的非贖回協議同意(其中包括)投票表決各自的HPX A類普通股，贊成業務合併協議中擬進行的交易，並同意不贖回或行使任何權利贖回該等非贖回股東在記錄中或實益持有的任何HPX A類普通股。鑑於Genome與Gannett Peek的上述協議，本公司於截止日期向該等非贖回股東發行(I)合共75,000份認股權證及(Ii)合共13,200股A類普通股。
同樣，在簽署業務合併協議的同時，XP非贖回股東訂立XP非贖回協議，根據該協議，(I)XP非贖回股東同意投贊成票，而不會贖回或行使任何權利贖回其為記錄及實益擁有人的任何HPX A類普通股，而HPX完成其尋求的首次業務合併的最後期限的任何延長
 
3
目錄
 
於2022年7月15日或之前及(Ii)本公司同意向XP非贖回股東發行四分之一的認股權證及0.044股A類普通股，分別於收市時或收市後即時發行，分別為XP非贖回股東在HP非贖回股東特別大會上持有的每股HPX A類A普通股(X)，(Y)由XP非贖回股東投票贊成業務合併協議中擬進行的交易，該交易需要得到HPX股東的批准，以及(Z)XP非贖回股東在HPX特別股東大會上不贖回；但於截止日期或之後可向XP非贖回股東發行的認股權證(如有)及額外的A類普通股(如有)的數目不得超過325,000股認股權證及57,200股A類普通股的總額。截止日期，公司向XP非贖回股東發行了135,793份認股權證和23,900股A類普通股。
此外，根據適用的下行保護協議所載的條款及條件，管道投資者及非贖回股東(“DPA受益人”)均獲提供下行保護權利。根據下行保護協議的條款和條件，DPA受益人可按比例從保薦人那裏獲得總計1,050,000股A類普通股，或可將一定數量的各自A類普通股出售給保薦人Ambipar或大宗交易中的第三方，在每種情況下，均不得早於交易結束後30個月進行；惟每名DPA受益人只有在自結算日起至結算日30個月週年日(“DPA測算期”)止的每一天，持有相當於該DPA受益人緊接結算日後所持A類普通股數目至少50%的A類普通股，才有資格獲得該等下行保障。
為免生疑問，本公司將不會發行任何與下行保障協議相關的普通股，而下行保障協議中擬進行的交易將不會對普通股持有人產生任何攤薄效應。
此外，還簽訂了與業務合併相關的某些其他相關協議，包括投票和支持協議、出資協議、投資者權利協議、成本分攤協議和商標許可協議，每個協議都在“某些關係和關聯方交易”中描述。
該業務合併獲得惠普董事會一致通過，並於2023年2月28日召開的惠普股東特別大會上獲得批准。HPX的股東還投票批准了在特別股東大會上提出的所有其他提議。於股東特別大會前，HPX股東就1,258,439股HPX A類普通股(“最終贖回”)行使贖回權。因此，在緊接收盤日期之前，有2,814,205股HPX A類普通股已發行。
由於與業務合併相關的大量HPX A類普通股被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可在公開市場出售的A類普通股(包括認股權證的A類普通股)數量可能超過剩餘的公眾流通股。此外，本次招股説明書中登記出售的A類普通股(包括相關認股權證的A類普通股)超過了已發行的A類普通股總數(截至2023年8月4日，認股權證行使前的16,195,105股已發行A類普通股)。在全面攤薄的基礎上(假設及在行使所有已發行認股權證後發行A類普通股)，本招股説明書中登記供回售的A類普通股約佔我們已發行及已發行的A類普通股總數的58.1%，機會農業基金實益擁有的A類普通股佔我們已發行已發行A類普通股總數的43.5%。出售證券持有人將有能力根據招股説明書出售其所有A類普通股，只要招股説明書可供使用。即使我們的交易價格遠低於HPX首次公開募股(IPO)單位的發行價10.00美元，某些出售證券持有人仍可能有動力出售A類普通股，因為由於前述購買價格與我們證券的公開交易價格存在差異，他們購買的證券仍可能獲得正回報率。雖然出售證券的持有人根據他們購買的證券的當前市場價格平均可能會獲得正的回報率，但公共證券持有人可能不會經歷類似的情況
 
4
目錄
 
由於購買價格和當前市場價格的差異，他們購買的證券的回報率。見“Risk Fensors - Risks to Our Securities - 在本招股説明書中登記轉售的證券佔我們已發行A類普通股的相當大比例，出售此類證券或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。”
由於業務合併，Emergencia已成為我們的全資子公司。2023年3月6日，我們的A類普通股和我們的認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼分別為“AMBI”和“AMBI.WS”。
合資企業終止
2023年1月17日，威特·奧布萊恩的全資子公司奧布萊恩的響應管理公司(“奧布萊恩的響應”)與環境諮詢公司簽訂了一份買賣協議。根據該協議，O‘Brien’s Response同意將其在合資企業O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria Emergéncias e Meio Ambiente SA(“O‘Brien’s do Brasil‘s Emergèncias e Meio Ambiente SA”)中的50%股權以1,100萬雷亞爾的價格出售給Environmental pact，金額為1,100萬雷亞爾，從而在關閉時終止合資企業。這項協定旨在避免我們和海洋公約之間的活動和業務重疊。這筆交易於2023年2月23日完成。完成交易後，O‘Brien’s do Brasil成為環境公司的全資子公司，而環境公司已停止使用“O‘Brien’s”品牌，我們將繼續使用該品牌作為我們在巴西和世界各地活動的一部分。
截至2023年3月31日的三個月的初步業績
我們截至2023年3月31日的三個月的財務業績尚未敲定，已根據管理層目前掌握的信息提交。下表反映了截至2023年3月31日的三個月的部分初步財務信息：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
變化
​
​ ​ ​
(未經審計)
​
​ ​ ​
(百萬美元)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​ ​
%
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 116.3 ​ ​ ​ ​ ​ 596.3 ​ ​ ​ ​ ​ 321.9 ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​
提供服務的成本
​ ​ ​ ​ (94.7) ​ ​ ​ ​ ​ (485.1) ​ ​ ​ ​ ​ (252.1) ​ ​ ​ ​ ​ 92.4% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​ ​ ​ ​ 111.1 ​ ​ ​ ​ ​ 69.8 ​ ​ ​ ​ ​ 59.3% ​ ​
營業利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ (3.5) ​ ​ ​ ​ ​ (17.7) ​ ​ ​ ​ ​ 67.5 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ (5.8) ​ ​ ​ ​ ​ (29.7) ​ ​ ​ ​ ​ (6.7) ​ ​ ​ ​ ​ 341.0% ​ ​
所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ (20.2) ​ ​ ​ ​ ​ (13.3) ​ ​ ​ ​ ​ 52.4% ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，雷亞爾的某些金額已使用雷亞爾兑美元的匯率兑換成美元，根據央行的報告，雷亞爾兑美元的匯率為5.125雷亞爾兑1美元，這是截至2023年3月31日的美元商業賣出價。這些折算沒有經過審計，不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。見“風險因素 - 與我們經營的市場相關的風險 - 匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟，從而影響我們。”
​
淨收入
截至2023年3月31日的三個月的淨收入為5.963億雷亞爾，而截至2022年3月31日的三個月的淨收入為3.219億雷亞爾，增長了2.744億雷亞爾，增幅為85.2%。
 
5
目錄
 
淨收入的增長主要是由於我們北美和巴西部門的業務增加，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的北美和巴西部門的淨收入分別達到3.065億雷亞爾和1.885億雷亞爾，而截至2022年3月31日的三個月，淨收入分別達到1.318億雷亞爾和9590萬雷亞爾，這是由於地區覆蓋範圍擴大以及認購合同和現貨合同總數的增加。這些增長被以下因素部分抵消：(I)美元、加元和英鎊對雷亞爾貶值對我們的淨收入造成2.6個百分點的負面影響，以及(Ii)拉丁美洲部門的淨收入下降0.4%，原因是該地區在截至2022年3月31日的三個月裏因漏油事件的應對而實現了強勁增長。
與截至2022年3月31日的三個月相比，2022年最後三個季度發生的收購為截至2023年3月31日的三個月的淨收入增長貢獻了1.613億雷亞爾。剔除這些收購的影響，我們在截至2023年3月31日的三個月的淨收入將比截至2022年3月31日的三個月增長27%或8710萬雷亞爾，這主要是由於交叉銷售的增加以及與我們服務中心容量和運營能力的增加有關的北美和巴西的增長。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們沒有進行任何實質性收購。
提供服務的成本
截至2023年3月31日的三個月的服務成本為4.851億雷亞爾，而截至2022年3月31日的三個月的服務成本為2.521億雷亞爾，增加了2.33億雷亞爾，增幅為92.4%。這一增長主要是由於我們在2022年完成的收購，運營的增加，與上述淨收入的增長一致，以及由於更多地使用北美的第三方提供商在我們能力有限的偏遠地區提供服務而導致的第三方成本增加。由於美元、加元和英鎊對雷亞爾的貶值，我們的服務成本下降了2.4個百分點，這部分抵消了這些增長。
與截至2022年3月31日的三個月相比，2022年最後三個季度發生的收購為截至2023年3月31日的三個月的服務成本增加貢獻了1.53億雷亞爾。剔除這些收購的影響，我們提供的服務成本在截至2023年3月31日的三個月將比截至2022年3月31日的三個月增加31.7%或7,990萬雷亞爾，這是由於我們全年業務的有機增長以及通脹成本對我們提供服務成本的壓力。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們沒有進行任何實質性收購。
毛利
截至2023年3月31日的三個月的毛利潤為1.111億雷亞爾，而截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為6980萬雷亞爾。截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個月，毛利潤分別佔我們淨收入的18.6%和21.7%。毛利率下降的主要原因是，在截至2023年3月31日的三個月裏，提供的服務成本佔淨收入的百分比增加，這主要是由於收購WOB產生的人員成本上升，因為Witt O‘Brien’s提供的高度專業化的諮詢工作對毛利率產生了5.0個百分點的負面影響，以及(1)最近收購的業務正在融入我們的生態系統的過程中，以及(2)我們最近進入的市場的有機增長和較小的業務導致的規模經濟下降。提供服務的成本佔淨收入的百分比的增加，主要被燃料和運費成本佔淨收入的百分比的下降部分抵消，這是由於收購WOB導致諮詢服務收入增加。
營業利潤(虧損)
截至2023年3月31日的三個月的營業虧損為1770萬雷亞爾，而截至2022年3月31日的三個月的營業利潤為6750萬雷亞爾，這主要是由於與3月份完成HPX交易相關的非常費用，該交易在本季度產生了1.09億雷亞爾的非經常性負面影響。
 
6
目錄
 
淨財務成本
截至2023年3月31日的三個月，我們的淨財務成本增加了2300萬雷亞爾，從截至2022年3月31日的三個月的670萬雷亞爾增加到2970萬雷亞爾。在截至2023年3月31日的三個月中，財務收入增加了1,520萬雷亞爾，增幅為465%，從截至2022年3月31日的三個月的330萬雷亞爾增加到1,850萬雷亞爾，這主要是由於HPX交易籌集的淨收益，導致了賺取利息的銀行存款收入的增加。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的融資成本增加了3820萬雷亞爾，增幅為382%，從截至2022年3月31日的三個月的1000萬雷亞爾增加到4820萬雷亞爾，這主要是由於債券利息和貸款利息增加，主要是由於首次發行債券、第二次發行債券以及根據與Itau BBA International PLC的IBBA貸款協議借款，為2022年的WOB收購提供資金。
所得税和社會貢獻
截至2023年3月31日的三個月的所得税和社會貢獻支出為2,020萬雷亞爾，而截至2022年3月31日的三個月為1,330萬雷亞爾，增加了700萬雷亞爾，增幅為52%，主要是由於截至2023年3月31日的三個月運營子公司報告的税前收益較高。
關於初步結果的警示聲明
我們在此提供的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的初步業績來自Ambipar截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的未經審計財務報表中包含的分部數據。初步結果不是獨立編制的，也沒有按照適用的PCAOB標準或任何其他審計標準進行審計或審查。雖然初步結果是根據編制時可獲得的信息真誠地編制的，但不能保證實際結果不會因我們管理層對結果和其他因素的審查而改變。上述初步結果有待我們的會計賬簿和記錄的最終確定和結賬(尚未完成)，不應被視為取代根據《國際財務報告準則》編制的完整季度財務報表。初步結果取決於幾個因素，包括我們的內部控制和財務報告程序的弱點(如“風險因素”所述)。因此，您不應過度依賴這些初步結果。雖然我們預計我們的初步結果不會與截至2023年3月31日的三個月的實際結果有實質性差異，但我們不能向您保證，我們截至2023年3月31日的三個月的初步結果將指示我們未來中期或截至2023年12月31日的全年或任何未來時期的實際財務結果。因此，初步結果不一定被認為是對上述期間實際業務結果的預測，因此不應依賴這一信息。您應閲讀本招股説明書中題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的經審計的綜合財務報表和未經審計的備考簡明財務信息，以及Witt O‘Brien’s的歷史已審計財務報表及其在本招股説明書其他地方的相應註釋。
上述初步結果是由我們的管理層準備的，並由管理層負責。沒有獨立註冊會計師事務所或獨立會計師對這些初步結果所包含的財務信息進行審計、審查、審查、編制或執行任何程序。因此，沒有獨立註冊會計師事務所或獨立會計師就此發表任何意見或給予任何其他形式的保證，獨立註冊會計師事務所或獨立會計師對初步結果不負任何責任。本招股説明書其他部分包括的獨立註冊會計師事務所的報告涉及Emergencia的歷史財務信息。這種報告沒有延伸到初步結果，也不應該為了這樣做而閲讀。
通過在本招股説明書中包含關於我們的財務和經營業績的某些初步結果的摘要，我們或我們各自的任何顧問或其他代表都沒有就我們的最終業績與所包含的信息進行比較，或向任何人作出任何陳述。
 
7
目錄
 
初步結果和實際結果可能與上述結果存在實質性差異，我們不承擔任何義務，除非適用法律要求更新或以其他方式修訂本文所述的初步結果，以反映自編制以來存在的情況，或反映意外事件的發生，或反映一般經濟或行業條件的變化，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修改後，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，這些公司不是“新興成長型公司”，並且除其他事項外，不需要(1)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求；及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
我們仍將是一家新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)業務合併結束五週年後，或(B)我們的年總收入至少為1.235億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，以及(2)(X)我們被視為大型加速申報公司之日，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。或(Y)在前三年內我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
作為外國私人發行商和受控公司的含義
我們遵守適用於“外國私人發行人”的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。根據美國適用的證券法，“外國私人發行人”須遵守與美國註冊發行人不同的披露要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還有四個月的時間在每個財年結束後向美國證券交易委員會提交年度報告，不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東可獲豁免報告股權證券交易的要求，以及交易所法案第(16)節所載的短期週轉利潤責任條款。作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的《公平披露條例》的要求。與適用於美國國內報告公司股東的信息和保護相比，這些豁免和寬大減少了向您提供信息和保護的頻率和範圍。
我們打算採取一切必要措施，以符合外國私人發行人在適用的《薩班斯-奧克斯利法案》公司治理要求下的要求，該法案的規則已被美國證券交易委員會和紐約證交所美國交易所採納為上市標準和要求。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，“外國私人發行人”受到不那麼嚴格的公司治理和合規要求的約束，並受到某些例外的約束。紐約證券交易所美國證券交易所允許“外國私人發行人”遵循其本國的做法，而不是紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求。見“Risk Faces - Risks to Our Securities - ”作為外國私人發行人，我們免除了許多
 
8
目錄
 
根據美國證券法規則，並且允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司。這可能會限制我們證券持有人可獲得的信息“和”管理 - 外國私人發行人豁免“。
此外，就紐約證券交易所美國人的規則而言，我們是一家“受控公司”，即董事選舉的投票權超過50%的公司由個人、集團或另一家公司持有。Ambipar持有我們所有已發行的B類普通股，這使得Ambipar可以控制我們所有已發行的B類普通股的投票權，以及我們大約96.0%的投票權。因此，我們有資格利用某些紐約證券交易所美國公司治理標準的某些豁免。
根據這些規則，受控公司可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
•
董事會多數由獨立董事組成的要求；
​
•
提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求；以及
​
•
薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。
​
目前，我們不打算利用可用於受控公司的豁免，但我們依賴於上述“外國私人發行人”可用的豁免來遵循我們本國的治理實踐。如果我們不再是外國私人發行人，或者如果我們出於任何原因不能依賴我們的母國治理實踐豁免，我們可能決定援引適用於受控公司的豁免，只要我們仍然是受控公司。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所美國公司治理要求的公司股東相同的保護。見“Risk Faces - Risks to Our Securities - ”我們是紐約證券交易所美國證券交易所規則所指的“受控公司”。因此，我們有資格免除某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。“
我們的公司信息
我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。在業務合併前，吾等並無進行任何重大活動，但與業務合併有關的事項及與業務合併有關的事項除外，例如提交若干規定的證券法文件。
我們主要執行辦公室的郵寄地址是巴西聖保羅市聖保羅5樓Avenida Angélica2346，郵編：01228-200，我們的電話號碼是+55(11)34295000。我們的網站是：​ir.Response.bipar.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。
我們在美國的流程服務代理是Capitol Services，Inc.，1218Central Ave Ste 100，Albany，New York，12205。
 
9
目錄
 
組織結構
下圖描述了截至本文件日期的我們的組織結構：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/fc_datehereof-bw.jpg]
​
注：適用的公司成立、組織、組建的管轄權在括號和斜體中。
彙總風險因素
投資我們的證券需要承擔很高的風險，這一點在“風險因素”一節中有更全面的描述。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。這些風險包括：
•
我們的無機增長戰略，包括通過國際擴張，使我們面臨各種風險，可能對我們的運營和收入產生不利影響。
​
•
我們可能會因收購所產生的意外情況和損害承擔後續責任，而這些意外情況和損害在相關收購之前尚未確定，並且根據適用的收購協議的條款可能得不到充分的賠償。
​
•
收購目標的競爭和我們行業的整合可能會限制我們通過收購實現增長的能力。
​
•
我們的增長在很大程度上取決於我們成功執行併購戰略的能力。我們可能無法實現近期或未來潛在收購的預期收益，或可能產生與此相關的鉅額費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
​
•
與融資收購相關的現金使用和鉅額債務可能會對我們的流動性產生不利影響，限制我們應對其他商業機會的靈活性，並增加我們在不利經濟和運營條件下的脆弱性。
​
​
 
10
目錄
 
•
我們可能無法遵守我們的債權契約和某些融資協議中規定的財務和運營契約。
​
•
管理流動性風險的困難可能會對我們的財務和運營業績產生不利影響，並限制我們的增長。
​
•
我們可能無法籌集足夠的資金來實施我們的業務計劃、續訂我們現有的信貸額度或以有吸引力的條款或根本無法獲得新的融資安排，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
​
•
我們的應急響應服務面臨運營和安全風險，包括危險物質的處理，在我們的服務執行過程中發生的任何事故都可能使我們承擔重大的民事、勞工、環境和刑事責任，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
​
•
我們的市場競爭非常激烈。競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
​
•
我們行業或全球經濟中的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
​
•
我們目前處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
​
•
我們、我們的子公司、聯屬公司、直接和間接控股股東和管理層成員，或管理層過去參與的公司，過去一直是過去的公司，未來可能會受到法律、行政或仲裁糾紛或調查。任何糾紛或調查都可能對我們的經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
​
•
保單未承保的損失或超出相應賠償限額的損失，以及未能在對我們有利的條件下續簽保單，可能會對我們的業務產生不利影響。
​
•
我們可能無法成功續訂戰略租賃協議或以對我們有利的條款和條件續訂。
​
•
我們的信息技術系統和第三方服務提供商的信息技術系統遭到破壞或嚴重中斷，或數據安全遭到破壞，可能會對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。
​
•
我們面臨不遵守巴西《數據保護法》和其他國家/地區的類似法律的風險，這些法律規定了與收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受監管或機密數據有關的義務。
​
•
我們管理層成員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
​
•
在編制我們的綜合財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在的重大弱點，如果我們不能糾正該等重大弱點(和任何其他弱點)或對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐。
​
•
我們的國際業務使我們面臨着在國際上開展業務所產生的各種風險。
​
•
政府在我們運營的新興市場經濟體中具有很高的影響力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
​
•
我們可能無法成功整合Witt O‘Brien的業務，也無法充分實現WOB收購的目標協同效應、收入和其他預期收益。
​
​
 
11
目錄
 
•
我們證券的市場價格和交易量一直非常不穩定，可能會繼續大幅下降。
​
•
由於對我們A類普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的A類普通股出現極端的價格波動。
​
•
本招股説明書中登記轉售的證券佔我們已發行A類普通股的相當大比例，出售此類證券或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。
​
•
根據認股權證協議的條款及條件，我們的認股權證可以行使A類普通股，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。
​
•
我們可能會不時增發A類普通股，包括根據我們的綜合激勵計劃，或通過發行股權或可轉換債券來為我們的增長和業務戰略的實施提供資金。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
​
•
我們的控股股東可能採取不一定符合我們或其他股東利益的行動。
​
•
即使我們的業務表現良好，未來對我們證券的大量銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們證券的市場價格下降。
​
•
我們依賴我們的股東Ambipar提供許多支持服務，其中某些服務僅在過渡的基礎上提供，而其他服務可能在可預見的未來以公平條款提供。
​
•
我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
​
•
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
​
•
我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少。
​
​
 
12
目錄​
 
產品
下面的摘要介紹了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”一節更詳細地介紹了我們的普通股和認股權證。
發行商
Ambipar應急響應。
我們正在發行A類普通股
最多16,180,000股A類普通股，包括：
(i)
行使認股權證可發行最多12,650,000股A類普通股；
​
(Ii)
行使保薦人認股權證時，最多可發行676,707股A類普通股；以及
​
(Iii)
最多2,853,293股A類普通股可根據投資者認股權證的行使而發行。
​
A類普通股正在登記，由出售證券持有人轉售
總計18,807,000股A類普通股，包括：
(i)
最多1,896,100股保薦人股份；
​
(Ii)
最多37,100股非贖回股東股份；
​
(Iii)
最多13,323,800個管道共享；
​
(Iv)
行使保薦人認股權證時，最多可發行676,707股A類普通股；
​
(v)
最多2,853,293股A類普通股可根據投資者認股權證的行使而發行；以及
​
(Vi)
最多20,000個RSU共享。
​
正在登記的認股權證正由出售證券持有人轉售
總計3,530,000份認股權證，包括：
(i)
最多676,707份贊助商認股權證；以及
​
(Ii)
最多2,853,293份投資者認股權證。
​
服務條款
出售證券持有人將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的任何A類普通股及認股權證。出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。請參閲“分配計劃”。
在認股權證或限售股單位行使前發行和發行的A類普通股
16,195,105股A類普通股。
已發行和未償還的權證
16,180,000股認股權證，行使該等認股權證將發行16,180,000股A類普通股。
使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股和認股權證將由出售證券持有人以各自的價格出售
 
13
目錄
 
個帳户。我們將不會從出售A類普通股或出售證券持有人提供的認股權證中獲得任何收益。
就認股權證相關的A類普通股而言，吾等將不會從該等股份收取任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，吾等於行使該等認股權證時收到的款項除外。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約186.1美元的收益。除適用招股説明書附錄另有規定外，吾等擬將行使認股權證所得款項淨額(如有)用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、有機及無機增長投資及償還未償還債務。然而，認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們在行使時將獲得多少現金收益，取決於A類普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2023年8月3日每股9.52美元。在認股權證協議條款及條件的規限下，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元。因此，如果A類普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。該等認股權證在其可行使期間及到期前可能不在或不存在於現金中，因此，該等認股權證可能不會在其於2028年3月3日到期前行使，即使該等認股權證以現金形式持有，因此該等認股權證於到期時可能一文不值，而吾等因行使認股權證而收取的收益(如有)則微乎其微。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的業務提供資金。見“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源。”
流動資金
由於與業務合併相關的大量HPX A類普通股被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可在公開市場出售的A類普通股數量可能超過剩餘的公眾流通股。此外，本招股説明書中登記出售的18,807,000股A類普通股(包括認股權證相關的A類普通股)超過已發行A類普通股的總數(截至2023年8月4日，認股權證行使前的16,195,105股已發行A類普通股)。在完全攤薄的基礎上(假設並在行使所有已發行認股權證後發行A類普通股)，本招股説明書中登記轉售的A類普通股約佔我們總股本的58.1%
 
14
目錄
 
已發行和已發行的A類普通股，機會農業基金實益擁有的A類普通股佔我們全部已發行已發行A類普通股的43.5%。出售證券持有人將有能力根據註冊説明書出售其所有A類普通股，只要招股説明書可供使用，招股説明書就是其組成部分。鑑於根據本招股説明書，有大量A類普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售A類普通股，或市場認為大量A類普通股的出售證券持有人有意出售A類普通股，特別是Opportunity農業基金，可能會增加A類普通股的波動性或導致我們A類普通股的市價大幅下跌，並可能使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的A類普通股。見“Risk Fensors - Risks to Our Securities - ”本招股説明書中登記轉售的證券佔我們已發行的A類普通股的相當大比例，出售此類證券，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。
股利政策
我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何就我們的A類普通股派發股息的進一步決定將由我們的董事會酌情決定。
我們的證券市場
我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，交易代碼分別為“AMBI”和“AMBI.WS”。
鎖定限制
保薦人股份、保薦人認股權證和RSU股份受一定的鎖定限制。請參閲“符合未來銷售條件的證券 - 鎖定”。
風險因素
潛在投資者在購買特此提供的證券之前，在討論應考慮的某些因素時，應仔細考慮“風險因素”。
 
15
目錄​
 
選定的歷史財務數據
下表列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的彙總財務和其他數據，以及截至2022年12月31日的前三年的每一年的彙總財務和其他數據。下表所列與本公司損益表、財務狀況及現金流量相關的精選財務資料來自本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止三個財政年度的經審核綜合財務報表，以及本招股説明書其他部分所載的相關附註。
您應在閲讀以下選定財務數據的同時閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及招股説明書中其他地方包含的經審計的綜合財務報表及其相關説明。
我們的歷史結果不一定代表未來任何其他時期的預期結果。
我們的財務信息是根據國際財務報告準則編制的。
損益表數據
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百萬美元)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 322.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684.9 ​ ​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 364.3 ​ ​
提供服務的成本
​ ​ ​ ​ (256.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,337.8) ​ ​ ​ ​ ​ (618.7) ​ ​ ​ ​ ​ (256.1) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 66.5 ​ ​ ​ ​ ​ 347.1 ​ ​ ​ ​ ​ 203.5 ​ ​ ​ ​ ​ 108.1 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (5.1) ​ ​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​ ​ ​ ​ (19.0) ​ ​
投資收益中的權益
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入、淨支出
​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 64.5 ​ ​ ​ ​ ​ 336.7 ​ ​ ​ ​ ​ 178.0 ​ ​ ​ ​ ​ 89.9 ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​ ​ ​ ​ (104.0) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
所得税和社會繳款税前淨收益
​ ​ ​ ​ 44.6 ​ ​ ​ ​ ​ 232.8 ​ ​ ​ ​ ​ 176.0 ​ ​ ​ ​ ​ 82.8 ​ ​
所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (8.6) ​ ​ ​ ​ ​ (44.9) ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​ ​ ​ ​ (16.7) ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 36.0 ​ ​ ​ ​ ​ 187.9 ​ ​ ​ ​ ​ 138.1 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，雷亞爾的某些金額已使用雷亞爾兑美元的匯率轉換為美元，根據央行的報告，雷亞爾兑美元的匯率為5.218雷亞爾兑1美元，這是截至2022年12月30日的美元商業賣出價。這些折算沒有經過審計，不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。見“風險因素 - 與我們經營的市場相關的風險 - 匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟，從而影響我們。”
​
財務狀況數據報表
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(百萬美元)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 217.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133.0 ​ ​ ​ ​ ​ 453.4 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 440.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,297.7 ​ ​ ​ ​ ​ 977.7 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 657.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431.1 ​ ​
 
16
目錄
 
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(百萬美元)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 137.4 ​ ​ ​ ​ ​ 717.0 ​ ​ ​ ​ ​ 346.1 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 434.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,266.7 ​ ​ ​ ​ ​ 747.0 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 85.7 ​ ​ ​ ​ ​ 447.1 ​ ​ ​ ​ ​ 337.9 ​ ​
股東權益和負債合計
​ ​ ​ ​ 657.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431.1 ​ ​
​
​
(1)
僅為方便起見，雷亞爾的某些金額已使用雷亞爾兑美元的匯率轉換為美元，根據央行的報告，雷亞爾兑美元的匯率為5.218雷亞爾兑1美元，這是截至2022年12月30日的美元商業賣出價。這些折算沒有經過審計，不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。見“風險因素 - 與我們經營的市場相關的風險 - 匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟，從而影響我們。”
​
現金流量數據報表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百萬美元)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​
年末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 52.1 ​ ​ ​ ​ ​ 271.6 ​ ​ ​ ​ ​ 118.9 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8 ​ ​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 90.2 ​ ​ ​ ​ ​ 470.9 ​ ​ ​ ​ ​ 64.3 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (253.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,320.8) ​ ​ ​ ​ ​ (448.4) ​ ​ ​ ​ ​ (117.7) ​ ​
融資活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 190.6 ​ ​ ​ ​ ​ 994.7 ​ ​ ​ ​ ​ 433.2 ​ ​ ​ ​ ​ 108.9 ​ ​
現金和現金等價物的匯率變化
​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​
現金和現金等價物增加
​ ​ ​ ​ 27.8 ​ ​ ​ ​ ​ 144.9 ​ ​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.7 ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，雷亞爾的某些金額已使用雷亞爾兑美元的匯率轉換為美元，根據央行的報告，雷亞爾兑美元的匯率為5.218雷亞爾兑1美元，這是截至2022年12月30日的美元商業賣出價。這些折算沒有經過審計，不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。見“風險因素 - 與我們經營的市場相關的風險 - 匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟，從而影響我們。”
​
未經審計的非GAAP財務指標
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未經審計)
​
​ ​ ​
(單位：百萬美元，
除%)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾，
除%)
​
EBITDA(2) ​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 448.8 ​ ​ ​ ​ ​ 238.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.4 ​ ​
EBITDA利潤率(3)
​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 29.0% ​ ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​
ROIC(4) ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​ ​ ​ ​ 36.2% ​ ​
自由現金流(5)
​ ​ ​ ​ 47.9 ​ ​ ​ ​ ​ 250.3 ​ ​ ​ ​ ​ (20.8) ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​
現金轉換率(6)
​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ (8.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，某些雷亞爾金額已使用
​
​
 
17
目錄
 
根據央行的報告，雷亞爾兑美元的匯率為5.218雷亞爾兑1美元，這是截至2022年12月30日的美元商業賣出價。這些折算沒有經過審計，不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。見“風險因素 - 與我們經營的市場相關的風險 - 匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟，從而影響我們。”
(2)
我們將EBITDA計算為當年的利潤(虧損)加上所得税和社會貢獻加上淨財務成本/收入加上折舊和攤銷費用，在每種情況下都是相關年度的。我們對EBITDA的計算可能與其他公司，包括我們在行業中的競爭對手使用的計算方法不同，因此，我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。有關詳細信息，請參閲“-非GAAP財務衡量標準的對賬”。
​
(3)
我們計算的EBITDA利潤率為相關年度的EBITDA除以相關年度的淨收入。我們對EBITDA利潤率的計算可能與其他公司(包括我們的行業競爭對手)使用的計算不同，因此，我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。有關詳細信息，請參閲“-非GAAP財務衡量標準的對賬”。
​
(4)
我們計算ROIC的方法是相關年度的税後淨營業利潤除以投資資本。我們將税後淨營業利潤定義為相關年度的營業利潤減去所得税調整後的營業利潤。所得税調整的定義是相關年度的營業利潤乘以相關年度的實際税率，分子是所得税和社會貢獻，分母是税前利潤。我們將投資資本定義為股東權益減去商譽減去無形資產加上流動和非流動貸款，融資加上債券加上非流動關聯方貸款負債加上收購投資產生的流動和非流動負債加上應付股息減去現金和現金等價物減去非流動關聯方貸款資產。雖然ROIC通常被用來衡量資本效率，但ROIC的定義不同，我們對ROIC的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。有關詳細信息，請參閲“-非GAAP財務衡量標準的對賬”。
​
(5)
我們將相關年度的自由現金流量計算為EBITDA減去營運資金變動減去物業、廠房和設備及無形資產的購置。營運資本變動按現金流量表中影響經營活動產生的現金的流動資產和負債變動的總和計算。我們對自由現金流的計算可能與其他公司，包括我們在行業中的競爭對手所使用的計算不同，因此，我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。有關詳細信息，請參閲“--非公認會計準則財務計量的​對賬”。
​
(6)
我們計算現金轉換率為相關年度的自由現金流除以相關年度的EBITDA。我們對現金轉換率的計算可能與其他公司，包括我們在行業中的競爭對手所使用的計算不同，因此，我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。有關詳細信息，請參閲“--非公認會計準則財務衡量標準的對賬”。
​
非公認會計準則財務指標的對賬
下表列出了本公司本年度利潤與EBITDA和EBITDA利潤率之間的對賬：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未經審計)
​
​ ​ ​
(單位：百萬美元，
除%)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾，
除%)
​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 36.0 ​ ​ ​ ​ ​ 187.9 ​ ​ ​ ​ ​ 138.1 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​
(+)所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​
(+)淨財務成本
​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 104.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
 
18
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未經審計)
​
​ ​ ​
(單位：百萬美元，
除%)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾，
除%)
​
(+)折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 112.0 ​ ​ ​ ​ ​ 60.2 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​
EBITDA(A)
​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 448.8 ​ ​ ​ ​ ​ 238.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.4 ​ ​
淨收入(B)
​ ​ ​ ​ 322.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684.9 ​ ​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 364.3 ​ ​
EBITDA利潤率(A)/(B)
​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 29.0% ​ ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，雷亞爾的某些金額已使用雷亞爾兑美元的匯率轉換為美元，根據央行的報告，雷亞爾兑美元的匯率為5.218雷亞爾兑1美元，這是截至2022年12月30日的美元商業賣出價。這些折算沒有經過審計，不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。見“風險因素 - 與我們經營的市場相關的風險 - 匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟，從而影響我們。”
​
下表列出了本公司本年度利潤與自由現金流和現金轉換率之間的對賬關係：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未經審計)
​
​ ​ ​
(單位：百萬美元，
除%)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾，
除%)
​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 36.0 ​ ​ ​ ​ ​ 187.9 ​ ​ ​ ​ ​ 138.1 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​
(+)所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 44.9 ​ ​ ​ ​ ​ 37.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​
(+)淨財務成本
​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 104.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
(+)折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 112.0 ​ ​ ​ ​ ​ 60.2 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​
EBITDA(B)
​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 448.8 ​ ​ ​ ​ ​ 238.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.4 ​ ​
(-)營運資金變動(2)
​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 102.8 ​ ​ ​ ​ ​ 135.2 ​ ​ ​ ​ ​ 62.4 ​ ​
(-)購置不動產、廠房和設備及無形資產
​ ​ ​ ​ 18.3 ​ ​ ​ ​ ​ 95.7 ​ ​ ​ ​ ​ 123.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​
自由現金流(A)
​ ​ ​ ​ 47.9 ​ ​ ​ ​ ​ 250.3 ​ ​ ​ ​ ​ (20.8) ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​
現金轉換率(A)/(B)
​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ (8.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，雷亞爾的某些金額已使用雷亞爾兑美元的匯率轉換為美元，根據央行的報告，雷亞爾兑美元的匯率為5.218雷亞爾兑1美元，這是截至2022年12月30日的美元商業賣出價。這些折算沒有經過審計，不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。見“風險因素 - 與我們經營的市場相關的風險 - 匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟，從而影響我們。”
​
(2)
營運資本變動按現金流量表中影響經營活動產生的現金的流動資產和負債變動的總和計算。
​
下表列出了本公司本年度營業利潤與投資回報率的對賬：
 
19
目錄
 
​ ​ ​
截至12月31日及截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未經審計)
​
​ ​ ​
(單位：百萬美元，
除%)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾，
除%)
​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 64.5 ​ ​ ​ ​ ​ 336.8 ​ ​ ​ ​ ​ 178.0 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0 ​ ​
所得税調整(2)
​ ​ ​ ​ (12.5) ​ ​ ​ ​ ​ (65.0) ​ ​ ​ ​ ​ (38.3) ​ ​ ​ ​ ​ (18.2) ​ ​
税後淨營業利潤(A)
​ ​ ​ ​ 52.1 ​ ​ ​ ​ ​ 271.8 ​ ​ ​ ​ ​ 139.7 ​ ​ ​ ​ ​ 71.7 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 85.7 ​ ​ ​ ​ ​ 447.1 ​ ​ ​ ​ ​ 337.9 ​ ​ ​ ​ ​ 327.2 ​ ​
(-)商譽
​ ​ ​ ​ 228.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192.3 ​ ​ ​ ​ ​ 585.7 ​ ​ ​ ​ ​ 222.3 ​ ​
(-)無形資產
​ ​ ​ ​ 80.5 ​ ​ ​ ​ ​ 420.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
(+)貸款和融資(流動和非流動)
​ ​ ​ ​ 137.5 ​ ​ ​ ​ ​ 717.4 ​ ​ ​ ​ ​ 155.3 ​ ​ ​ ​ ​ 73.7 ​ ​
(+)債券
​ ​ ​ ​ 115.1 ​ ​ ​ ​ ​ 600.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(+)關聯方貸款負債(非流動)
​ ​ ​ ​ 147.5 ​ ​ ​ ​ ​ 769.8 ​ ​ ​ ​ ​ 482.2 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2 ​ ​
(+)收購投資產生的債務(流動和非流動)
​ ​ ​ ​ 42.8 ​ ​ ​ ​ ​ 223.4 ​ ​ ​ ​ ​ 229.4 ​ ​ ​ ​ ​ 57.4 ​ ​
(+)應付股息
​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 76.9 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(-)現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 52.1 ​ ​ ​ ​ ​ 271.6 ​ ​ ​ ​ ​ 118.9 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8 ​ ​
(-)關聯方貸款資產(流動和非流動)
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
投資資本(B)
​ ​ ​ ​ 177.3 ​ ​ ​ ​ ​ 925.0 ​ ​ ​ ​ ​ 487.4 ​ ​ ​ ​ ​ 197.8 ​ ​
ROIC(A)/(B)
​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​ ​ ​ ​ 36.2% ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，雷亞爾的某些金額已使用雷亞爾兑美元的匯率轉換為美元，根據央行的報告，雷亞爾兑美元的匯率為5.218雷亞爾兑1美元，這是截至2022年12月30日的美元商業賣出價。這些折算沒有經過審計，不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。見“風險因素 - 與我們經營的市場相關的風險 - 匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟，從而影響我們。”
​
(2)
所得税調整的定義是相關年度的營業利潤乘以我們相關年度的實際税率，分子是所得税和社會貢獻，分母是税前利潤。
​
​
 
20
目錄​
 
風險因素
以下風險因素適用於本公司的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者就本公司的業務、財務狀況及前景自行進行調查。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括“關於前瞻性陳述的警示聲明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的、或我們目前認為不是實質性的、或由於企業普遍存在而未被識別的其他風險和不確定性，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況結合在一起，我們的業務、財務狀況、經營結果、未來前景和聲譽都可能受到重大不利影響。
除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指(I)企業合併完成前的Emergencia Participaçóes S.A.及其子公司和(Ii)業務合併完成後的Ambipar應急響應公司及其子公司。“HPX”是指企業合併完成前的HPX公司。
與我們的工商業有關的風險
我們的無機增長戰略，包括通過國際擴張，使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的運營和收入產生不利影響。
作為我們在巴西、北美和其他司法管轄區擴大業務的戰略的一部分，我們收購併投資於與我們的業務互補的業務，包括通過戰略合併和收購或投資。2020年，我們收購了美國聯合國際應急有限責任公司、一站環境有限責任公司、海岸內環境有限責任公司和定製環境服務公司。2021年，我們收購了加拿大的Orion環境服務有限公司、英國的EnviroClear Site Services Limited、巴西的Controlpar Participaçóes S.A.和愛爾蘭的Lehane環境與工業服務有限公司等。2022年，我們收購了加拿大的First Response Inc.、Graham Utility Hyvac Services和Ridgeline Canada Inc.；Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.、Flyone Serviço Aéreo Especalizado、Comércio e Serviço Ltd.以及巴西的CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.和美國的Witt O‘Brien，以及其他收購交易。
併購的成功實施是我們全球擴張戰略的關鍵要素。我們可能會因收購或合併公司或資產而產生鉅額交易成本，即使如此，我們可能無法完成此類交易，或者如果我們設法完成這些交易，它們可能無法產生預期的收益。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得任何所需的融資或政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准，因此可能無法按照監管要求以有利的條件完成此類收購或戰略投資。我們可能會決定進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。我們也不能保證我們將能夠確定成功的收購候選者，或者我們將成功完成任何收購。見“-收購目標的競爭和我們行業的整合可能會限制我們通過收購實現增長的能力。”
任何收購或投資都涉及一系列風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會對我們的業務產生不利影響，包括此類收購未能為我們的業務戰略做出貢獻或改善我們的形象。因此，我們可能無法從我們的投資中產生預期的回報和協同效應。此外，收購的無形資產的攤銷可能會減少我們的淨收入和向我們股東的股息分配。
我們在整合被收購的公司方面也可能面臨挑戰，這可能導致我們的資本被轉移，我們的管理層將注意力轉移到其他業務問題和機會上。在這方面，
 
21
目錄
 
我們可能無法創建和實施統一有效的控制、程序和政策，並且我們可能會因系統、人員、分配方法或操作程序的集成而產生額外成本。此外，我們可能無法整合收購企業的技術，也無法留住收購企業的客户、高管和關鍵員工。
我們可能會獲得擁有大量少數股東的公司的控制權，或者成為某些交易的少數股東。在這種情況下，我們有效控制和管理業務的能力可能會受到限制。
我們可能會因收購所產生的意外情況和損害承擔後續責任，而這些意外情況和損害在相關收購之前尚未確定，並且根據適用的收購協議的條款可能得不到充分的賠償。
我們通過收購實現增長的戰略使我們面臨潛在的繼任責任風險，涉及目標公司在我們收購其業務之前產生的法律索賠。除其他事項外，我們可能面臨或有責任和賠償義務，涉及(1)被收購公司的法律和/或行政訴訟，包括民事、監管、勞工、税務、社會保障、環境和知識產權訴訟，以及(2)財務、聲譽和技術問題，包括與會計實踐、財務報表披露和內部控制相關的問題，以及其他監管事項。該等或有事項可能在收購前尚未確定，並可能未根據收購協議的條款獲得足夠的賠償，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。一般來説，對於收購，我們通常只在收購結束前進行有限的盡職調查。這種做法增加了風險，即在相關交易完成後，某些先前未確定的風險或或有事項出現，並可能對被收購實體、資產和我們的整合產生不利影響。此外，儘管我們努力準確估計和限制將被收購的企業或設施帶來的環境責任，但一些負債，包括那些可能僅因被收購企業或設施過去的運營而存在的負債，可能被證明比我們當時估計的更難或成本更高。另一種可能是，負責執行環境法律的政府官員可能會認為環境責任比我們當時估計的更重大，或者我們在承擔法律責任之前無法識別或充分認識到現有的責任。見“-不遵守社會環境法律法規，包括危險廢物處理方面的法律法規，可能會對我們的業務造成不利影響。”
有些買賣協議對賣方對買賣產生的任何意外情況和責任的責任規定了上限和其他限制，例如，這些限制可能僅限於賣方在買賣協議中作出的陳述和擔保等。我們從被收購公司的賣家那裏獲得或可能獲得的任何賠償，可能不足以保護或抵消法律索賠和責任，或者可能無法履行。
未確定的關閉前意外事件可能會導致我們協商不涵蓋企業全部風險敞口的安全方案。此外，我們不能確保任何經談判的擔保足以支付未來的實際應急費用，因為這些擔保可能被用來支付其他應急費用。在企業收購中以我方為受益人的任何抵押品，在發生破產或存在優先於我方獲得賠償權利的債權人的情況下，可能會消失、折舊或受到影響，並且可能沒有加強或替換此類擔保的義務。
我們可能會與賣方就這些意外情況的風險分配發生法律糾紛，這可能會增加我們的成本，如果我們不成功，可能會造成損失。我們還受到税務機關對企業重組的質疑。税務機關已經質疑並可能在未來質疑由於公司重組而獲得的税收優惠，並可能不允許我們在給定年份申請的税收優惠，根據適用的法律收取到期總額加上滯納金利息和罰款。
我們收購的一些公司可能無法根據我們的財務和業務預期提供預期結果，因此，我們可能會決定處置部分資產。然而，我們不能保證在處置資產的情況下，它們將由市場和潛在投資者進行適當的定價。
 
22
目錄
 
買家，這可能會導致銷售的會計和財務損失。我們還可能因資產剝離而不得不對意外情況做出迴應，對我們的撥備、業績、現金和聲譽產生負面影響。
上述任何因素都可能對我們產生不利影響，包括我們的聲譽，這將減少與收購相關的好處，並對我們的財務狀況和未來業務造成實質性損害。
收購目標的競爭和我們行業的整合可能會限制我們通過收購實現增長的能力。
應急響應服務領域的目標競爭和整合可能會導致可供收購的戰略公司數量減少，並降低我們成功實施併購戰略的可能性。其他公司已經或可能採取類似的戰略來收購和整合地區和本地業務，並可能接受我們認為不合適的條款和條件或評估。隨着競爭加劇，進行新的收購可能變得不可行，或者我們可能無法以合適的價格水平或我們認為合適的其他條款和條件找到或收購公司，特別是在我們尚未服務的市場。此外，如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲，或者目標公司對我們的股權持負面看法，我們可能無法完成對我們公司戰略至關重要的關鍵收購交易。更少或更不具吸引力的收購機會可能會影響我們的無機增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的增長在很大程度上取決於我們成功執行併購戰略的能力。我們可能無法實現近期或未來潛在收購的預期收益，或可能產生與此相關的鉅額費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
收購或投資的成功將取決於我們對運營、增長潛力、整合和與該業務相關的其他因素做出準確評估的能力。因此，我們不能保證我們的收購或投資在我們進行或完成特定交易時會產生我們預期的結果。我們通過收購繼續擴大業務的能力取決於幾個因素，包括：(I)我們識別和評估機會、談判有利條件和完成潛在目標收購的能力；(Ii)我們以有利條件獲得資金為此類交易融資的能力；以及(Iii)我們成功整合被收購業務的能力。
近期收購的預期收益必然基於預測和假設，這些預測和假設可能不會按預期實現，或者可能被證明是不準確的。我們實現預期效益和協同效應的能力將取決於成功和有效地整合新收購公司的業務和運營。在整合和確認近期收購的預期收益時，我們可能會遇到以下重大風險和挑戰：
•
由於管理層將注意力轉移到與被收購公司整合相關的任務上，以及我們管理層與被收購公司管理層關係的不確定性，我們的業務增長可能中斷或減少；
​
•
與被收購公司的前所有者，包括仍為被收購公司少數股東的所有者發生糾紛，這可能導致法律費用增加，管理分心，以及如果我們不是糾紛的勝利方，我們可能遭受不利判決的風險；
​
•
協調和整合技術和產品研發團隊以在降低成本的同時改進產品開發的困難；
​
•
整合和整合企業信息技術、財務和行政基礎設施，整合和協調業務和其他後臺系統的困難，可能比預期的更難；
​
•
進入我們以前經驗有限或沒有經驗的司法管轄區時遇到的困難，包括必須使用其他語言操作、管理不同類型的貨幣、賬單、
​
 
23
目錄
 
和合同需求，並遵守新的法律法規，包括勞動法和隱私法，在某些情況下，這些法律法規對我們的運營可能比目前適用於我們業務的法律更具限制性，以及此類收購可能會加劇與新競爭對手或現有競爭對手的競爭；
•
由於收購業務需要應用收入確認或其他會計方法、假設和估計而導致財務報表複雜化，而這些方法、假設和估計與我們當前業務中使用的不同，這可能會使我們面臨額外的會計和審計成本，並增加會計錯誤的風險；
​
•
大量現金支出和會計費用以及大量商譽和其他無形資產，可能會因我們未來業務或前景的不利變化而減值，包括我們無法確認交易的預期收益；
​
•
被收購企業的內部控制不足，我們必須補救，以及需要修改或加強我們自己的內部控制，在每一種情況下，都會導致增加的管理費用和我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求的風險，導致提交交易所法案報告的延遲、投資者信心喪失、監管調查和訴訟；
​
•
協調銷售和營銷工作以有效定位我們的能力並推動產品開發的困難；
​
•
新收購公司的業務與我們的業務合併，難以實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景；
​
•
留住新收購公司的員工、供應商和其他關鍵合作伙伴；
​
•
難以預測和應對競爭對手可能為應對我們的收購而採取的行動；以及
​
•
新收購公司，特別是我們在沒有進行全面盡職調查程序的情況下收購的公司，承擔繼任責任和承擔未知或或有負債的風險。
​
如果我們不能成功處理這些問題以及在整合被收購業務過程中可能固有的其他挑戰，我們可能無法實現所進行收購的預期收益，併產生不可預見的費用、意外事件和繼任責任。因此，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。
使用現金和與融資收購相關的鉅額債務可能會對我們的流動性產生不利影響，限制我們應對其他商業機會的靈活性，並增加我們在不利經濟和運營條件下的脆弱性。
我們最近的收購資金來自現金和現金等價物，以及通過發行債券和簽訂IBBA貸款協議而產生的債務，我們預計未來的收購也將以類似的方式提供資金。使用可用現金為最近的收購提供資金可能會減少我們的流動性，這可能會減少我們用於營運資本需求、股息和資本支出的現金流，或執行其他潛在的戰略計劃，這可能會影響我們的增長戰略，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。借錢為任何現金購買價格提供資金將導致固定債務增加，還可能包括契約或其他限制，這將削弱我們管理運營的能力。見“-我們可能無法籌集足夠的資金來實施我們的業務計劃，續訂我們現有的信貸額度，或以有吸引力的條款或根本無法獲得新的融資安排，這可能對我們產生實質性的不利影響。”
我們可能無法遵守我們的債權契約和某些融資協議中規定的財務和運營契約。
2022年2月15日，Emergencia根據Emergencia與Emergencia簽訂的日期為2022年2月11日的債券契約，發行了本金335.5雷亞爾，其中包括2028年2月15日到期的335,500無擔保、不可轉換債券(“首次發行債券”)。
 
24
目錄
 
作為受託人的Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários(“Oliveira Trust”)，以及作為擔保人的Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.(“第一債權契約”)。2022年9月20日，Emergencia根據Emergencia、作為受託人的Oliveira Trust和作為擔保人的Ambipar簽訂的截至2022年9月16日的債券契約，發行了本金為250.0雷亞爾的一系列250,000份於2028年9月20日到期的無擔保、不可轉換債券(“第二次發行債券”)，以及第一份債券契約“債券契約”。此外，於2022年8月26日，我們的子公司Ambipar USA作為借款人，Emergencia作為擔保人，作為貸款人與Itau BBA International PLC簽訂了一項9000萬美元的貸款協議(“IBBA貸款協議”)。債務契約和IBBA貸款協議在某些情況下限制了我們可以達到的程度：
•
向我們的股東支付股息和股權利息或其他分配；
​
•
購買或贖回股本；
​
•
出售資產；
​
•
與其他公司合併或合併，或轉讓其全部或幾乎所有資產；以及
​
•
進行公司重組；以及
​
•
進行控制權變更。
​
由於這些公約，我們可能無法應對商業和經濟狀況的變化，如果需要的話，也無法獲得額外的融資，我們可能會被阻止進行原本可能對我們有利的交易。
債券契約和IBBA貸款協議要求，我們未來的債務工具可能要求我們在某些情況下保持一定的財務比率，並滿足某些其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些測試。違反這些公約中的任何一項都可能導致我們的未償債務或未來債務違約。一旦發生違約事件，貸款人可以選擇宣佈所有這些債務下的未償還金額，包括應計利息或其他債務，立即到期和應支付。如果此類債務下的未償還金額加快，我們的資產可能不足以全額償還這些債務。
債務契約和IBBA貸款協議也包含交叉違約和交叉加速條款。根據該等規定，根據一項管理吾等債務的文書的違約或加速，可能構成吾等其他債務文書的違約或加速，而該等債務文書包含交叉違約及交叉加速條款，從而可能導致相關債務及該等其他債務工具下的債務立即到期及應付。在這種情況下，我們需要從其他來源籌集資金，這些資金可能不會以優惠的條件及時或根本不能提供給我們。或者，這樣的違約可能要求我們出售資產，否則就會縮減業務，以償還債權人的債務。這種出售資產或縮減業務的收益可能無法讓我們償還所有債務。
管理流動性風險的困難可能會對我們的財務和運營業績產生不利影響，並限制我們的增長。
流動性，即隨時可以獲得資金，對我們的業務至關重要。流動性風險是指我們將無法履行到期債務的可能性，因為我們無法從運營中產生足夠的現金流，無法清算資產或獲得足夠的資金。我們的流動資金可能會因無法及時收回應收賬款或任何可收回餘額、無法出售資產或贖回投資、現金意外外流或鉅額索賠付款，或無法從銀行或債務投資者那裏獲得信貸而受到損害。
我們獲得的資金來源數額足以資助我們的活動，或以可接受的條件獲得資金來源，可能會受到影響我們的具體因素或整個應急響應行業或一般經濟的影響。可能對獲得流動性來源產生不利影響的因素包括，由於我們提供產品和服務的市場低迷，我們的業務活動水平下降。
 
25
目錄
 
影響我們、我們的客户、供應商或第三方的運營問題，甚至影響市場參與者認為我們或其他市場參與者正在經歷更大流動性風險的問題。
市場狀況或其他事件也可能對融資水平或成本產生負面影響，影響我們持續的能力，以合理的成本、及時且無不良後果地適應債務到期日和存款提取、履行合同義務、為資產增長和新業務交易提供資金。
流動性水平或成本的任何重大、意外或長期變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能削弱我們為運營提供資金和履行到期債務的能力，並可能危及我們的財務狀況。
我們可能無法以有吸引力的條款或根本無法籌集足夠的資金來實施我們的業務計劃、續訂我們現有的信貸額度或獲得新的融資安排，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品和服務、增強我們的技術、擴大和改進我們的運營基礎設施，或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權、債務或可轉換債券融資，以獲得額外資金。
如果需要，我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、市場狀況、我們的信用評級和其他因素。
如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。債務融資，如信貸安排或公司債券，可能需要我們同意限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。債務融資還可能需要安全安排，包括限制作為抵押品持有的現金的可獲得性的現金抵押品協議。這些證券中的任何一種都可能擁有優先於我們目前發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權。此外，未來的股權融資或任何債務融資的替換或再融資可能不會以對我們或我們的股東有利的條款提供，甚至根本不能。
此外，不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證，這可能會影響我們的流動資金狀況。認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們在行使時將獲得多少現金收益，取決於A類普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2023年8月3日每股9.52美元。在認股權證協議條款及條件的規限下，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元。因此，如果A類普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果所有權證都以現金形式行使，我們可以獲得總計約186.1美元的收益，但只有在權證持有人行使權證時，我們才會收到這樣的收益。該等認股權證在其可行使期間及到期前可能不在或不存在於現金中，因此，該等認股權證可能不會在其於2028年3月3日到期前行使，即使該等認股權證以現金形式持有，因此該等認股權證於到期時可能一文不值，而吾等因行使認股權證而收取的收益(如有)則微乎其微。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的業務提供資金。見“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源。”
如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能無法追求某些商業機會，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。
 
26
目錄
 
我們的應急響應服務存在運營和安全風險，包括危險物質的處理，在我們的服務執行過程中發生的任何事故都可能使我們承擔重大的民事、勞工、環境和刑事責任，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
向我們的客户提供緊急響應服務涉及操作風險，例如設備缺陷或故障、培訓專業人員的問題、故障和自然災害，這些風險可能會導致危險材料泄漏、涉及我們員工的事故，或者在採取糾正措施時需要關閉或減少我們設施的運營。我們的員工通常在潛在的危險條件下工作，根據適用的職業安全標準，這使我們面臨可能的人身傷害和其他事故、業務中斷以及財產損壞或破壞的責任。我們的設備、車輛培訓和維護計劃可能不足以覆蓋我們所有的潛在責任，也不足以讓我們的專業人員在提供客户服務期間執行必要的活動，而不會造成損害或事故。例如，我們的業務是處理來自不同來源的危險廢物和其他危險物質。儘管我們根據適用的法律和法規要求，通過全面的培訓、合規以及響應和恢復計劃(包括內部安全協議)，力求將我們面臨的運營風險降至最低，但我們不能保證不會出現異常情況，也不能保證外部因素不會導致事故。涉及我們團隊提供緊急響應服務的火災或其他事件可能會導致我們的聲譽受到質疑，並使我們面臨針對我們的訴訟和行政訴訟以及發起監管調查，可能會被處以罰款或其他處罰。此外，重大的經營失敗，即使受到競爭對手的影響，也可能帶來對我們行業的更嚴格的審查和監管，運營成本也會相應增加。
此外，與客户簽訂的一些合同將執行活動期間的違規行為造成的損害責任分配給我們，從而增加了我們的責任敞口。
在我們的服務執行過程中發生的任何事故都可能損害我們的聲譽並導致重大成本，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的市場競爭非常激烈。競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
環境、應急和工業現場服務行業競爭激烈。競爭主要基於地理位置、服務的廣度、運營的質量和可靠性、品牌認知度和聲譽、客户支持和價格。我們面臨着來自大型跨國公司以及我們地理市場上眾多地區和本地公司的直接競爭。競爭很可能存在於我們未來可能擴展到的新地點。其中一些競爭對手可能擁有更大的財務和運營資源、戰略地理位置、先進的技術，可能提供我們不提供的服務，並可能具有降低價格的靈活性或其他競爭優勢，這可能會使我們難以有效競爭。我們還可能面臨來自新進入者的競爭，包括採用新技術或替代技術的競爭對手。
我們的收入主要來自合同續訂和新合同簽署。由於競爭，我們可能無法以歷史價格水平續簽合同，或根本無法以歷史價格獲得更多合同。我們也可以選擇退出或不參與低利潤率的客户關係。降價或我們無法提高價格可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
如果我們失去市場份額，或者如果我們為了解決競爭問題而降低價格，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。
我們行業或全球經濟中的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括衰退或對衰退的擔憂和信貸市場的大幅收緊，可能會給我們的經營環境帶來困難
 
27
目錄
 
行業和我們客户的行業。我們的業務依賴於週期性行業的活動水平，如化工和石化。我們的客户可能面臨的挑戰，例如對他們的產品和服務的需求低，他們的客户償還債務的意願或能力，或其他資產的回報，可能會影響我們。如果這些週期性行業因衰退狀況而大幅放緩，我們從它們那裏獲得的業務可能會減少。經濟疲軟通常會導致活動水平降低，基礎設施、建築和拆除項目減少，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。消費者的不確定性和消費者信心的喪失也可能減少整體經濟活動，從而減少對我們提供的服務的需求。此外，充滿挑戰的經濟環境可能會導致我們的一些客户出現財務困難，最終無法或不願支付欠我們的款項。工業項目的減少還可能導致競爭定價壓力增加和客户營業額增加，從而導致收入下降和運營成本增加。
此外，許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的運營結果或財務狀況，並通過影響我們獲得資本的途徑來影響我們的整體成功。這些因素包括經濟衰退或對衰退的擔憂、利率、失業率、樓市狀況、移民政策、政府關門、貿易戰和退税延遲，以及自然災害、戰爭行為、恐怖主義、災難和流行病等事件。此外，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們產品的整體支出減少。
[br}近幾年來，全球總體經濟狀況經歷了顯著的不穩定，包括最近的全球經濟不確定性和新冠肺炎疫情以及當前俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭造成的金融市場狀況。見“--我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
為了應對與新冠肺炎相關的經濟影響和破壞，包括美國在內的世界各國政府提供了大量的財政和貨幣刺激，其效果除其他外，支持了總體就業水平、消費者支出和儲蓄水平以及消費者的償債能力。這些刺激計劃的逐步結束可能會對經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的增長、收入和盈利能力產生負面影響。此外，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。根據美國勞工部的數據，2022年6月美國的年通貨膨脹率約為9.1%，2023年2月降至6.0%。不斷上升的通脹可能會導致我們的運營成本上升，包括員工薪酬和一般公司費用，這可能會減少現金流和運營收入。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未感受到通脹壓力對我們的業務業績造成的實質性影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的實際事件，影響到金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行破產，被聯邦存款保險公司接管；2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被接管；接下來的一週，一個由美國銀行組成的財團向First Republic Bank注資300億美元，後來宣佈關閉並出售給摩根大通；同一周晚些時候，瑞士央行向瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)提供了540億美元的擔保貸款和短期流動性安排，所有這些都是為了安撫儲户，平息人們對銀行業蔓延的擔憂。即便如此，這樣的銀行倒閉和救援協議已經重新點燃了美國的衰退風險，從而對全球經濟產生了不利影響。嚴重或長期的經濟低迷可能會導致各種風險，包括我們能否及時或按可接受的條件籌集額外資金。經濟疲軟或下滑也可能影響我們經營業務所依賴的第三方。對銀行倒閉和救助及其對銀行業和應急行業及其參與者的潛在更廣泛影響和潛在系統性風險的擔憂日益加劇，可能會對我們獲得資金的機會以及我們的業務和運營產生不利影響。儘管我們評估我們的銀行關係是因為我們
 
28
目錄
 
如果我們認為必要或適當，我們獲得的資金來源足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或將其資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響。
我們無法預測經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間。此外，即使整體經濟強勁，我們也不能向你們保證，像我們這樣的服務市場將會增長，或者我們將會增長。
如果出現影響我們當前和潛在客户的經濟低迷，或者如果我們無法應對和緩解與上述任何一項相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動全面軍事入侵，此後該地區持續不斷的衝突和破壞。儘管當前軍事衝突的持續時間和進一步影響非常不可預測，但烏克蘭衝突已經並可能繼續導致市場混亂，包括大宗商品價格(特別是石油和天然氣)、信貸和資本市場的大幅波動、我們的能源和其他投入成本的增加，以及我們和我們客户的一些設備和車輛部件的供應鏈中斷，包括俄羅斯石油和天然氣、鋁和其他材料生產和出口的不確定性。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。
作為對俄羅斯之前吞併克里米亞、承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區兩個分離主義共和國以及隨後對烏克蘭進行軍事幹預的迴應，美國、英國、歐盟和其他幾個國家已經或正在對俄羅斯實體和個人實施影響深遠的制裁和出口管制限制，包括將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除的協議。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。這些和任何額外的制裁，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，以及長期的動亂、加劇的軍事活動和/或更廣泛的制裁和禁運的實施，可能會導致地區進一步不穩定、地緣政治變化，以及對宏觀經濟條件、安全條件、貨幣匯率和全球金融市場的不利影響，並降低經濟活動水平，增加金融市場的波動性，潛在地使我們更難獲得更多資金。
雖然我們在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯沒有任何員工、員工、顧問、運營、材料或設備，但我們的一些客户和供應商可能在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯擁有員工、員工、顧問、運營、材料或設備，這可能會對我們的業務或向我們提供的服務產生不利影響。同樣，近年來，美國政府與中國之間的外交和貿易關係日益緊張，中國接管臺灣的威脅增加，這也可能出於同樣的原因對我們的業務或我們提供的服務造成不利影響。
[br]許多國家的網絡安全組織都發布了企業面臨的網絡安全威脅增加的警告，外部事件，如俄羅斯和烏克蘭的衝突，或者中國和臺灣的政治緊張，可能會增加網絡安全攻擊的可能性。信息系統或數據的任何故障或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、我們的聲譽受損或對我們的安全措施失去信心。見“-我們的信息技術系統和信息技術系統遭到破壞或嚴重中斷
 
29
目錄
 
我們的第三方服務提供商或數據安全漏洞可能會對我們的業務、聲譽和財務狀況造成不利影響。
上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。
我們、我們的子公司、聯屬公司、直接和間接控股股東和管理層成員，或管理層過去參與的公司，過去一直是過去的公司，未來可能會受到法律、行政或仲裁糾紛或調查。任何糾紛或調查都可能對我們的經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們、我們的子公司、我們的直接和間接控股股東以及我們的管理層成員正在並可能成為客户、供應商、監管機構、政府當局或其他第三方對我們提起的有關民事、商業、税務、勞工、社會環境、刑事、侵權和其他事項的法律、行政或仲裁程序、調查和索賠的對象。有關更多信息，請參閲《商業 - 法律和行政訴訟》。
此外，我們在Ambipar集團環境部門的某些附屬公司，包括Ambitec S.A.，以及Ambipar集團的某些董事和高管，包括小Tércio Borlenghi先生和Alessandra Bessa Alves de Melo女士(他們分別是我們的董事會主席和成員)，是一項或多項刑事(巴西訴訟編號：0003361-86.2015.8.08.0006)和民事訴訟(巴西訴訟編號：0003132-6.2010.4.02.5001,0006131-88.2009.26.0288)的被告。000259278.2015.8.08.0006和0015593-38.2012.8.08.0006)在巴西提起的訴訟涉及與公共招標法有關的涉嫌不當行為和與公職人員的不當行為，包括腐敗指控，這可能導致罰款、暫時取消資格和其他刑事制裁。儘管我們沒有直接參與任何此類訴訟，但不利的結果可能會導致媒體的負面報道和公眾的關注，並對我們的聲譽和證券價格造成不利影響。
我們不能保證任何此類訴訟、調查和索賠的結果將有利於我們或任何其他被告(視情況而定)，也不能保證由此產生的責任將得到充分撥備。任何訴訟、調查或索賠，無論是否有正當理由，都可能損害我們的聲譽，限制我們的業務行為，增加我們的成本，並可能分散管理層的注意力、時間和資源，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的索賠，如果我們沒有投保或保險不足，可能會導致意想不到的成本，潛在地損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
保單未承保的損失或超出相應賠償限額的損失，以及未能在對我們有利的條件下續簽保單，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的運營涉及高風險服務，可能會使我們受到員工、承包商或其他第三方的責任索賠，包括我們的客户單位或客户現場可能發生的事故。雖然我們目前維持與我們的業務相關的保險，包括就業實踐責任保險、民事責任保險、財產損害保險和機械設備保險，但這些保單受到免賠額和承保範圍的限制。儘管我們努力購買與我們的風險評估相適應的保險，但我們無法確切地預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或規模，因此，我們無法保證我們的保險單將可用或足以覆蓋任何類型的索賠所引起的最終損害。
此類保險的範圍和限額可能不足以涵蓋可能招致或收到的索賠或損失的類型或程度，例如網絡攻擊、戰爭、天災、不可抗力或某些活動的中斷。即使發生保單所承保的索賠，我們也不能保證及時支付，或支付的金額足以完全抵消此類索賠所產生的損失。針對我們的一項或多項超出可用保險的大額索賠的成功索賠
 
30
目錄
 
我們保單的承保範圍或變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。此外，可能存在我們沒有維持或購買保險範圍的風險，或者保險範圍可能不會對此做出反應的風險。例如，我們不保留單獨的網絡責任保險。對我們的部分或全部無保險索賠，如果成功且數額足夠大，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們不支付保險費，保險公司可能會拒絕賠償。
隨着我們的成長，我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受現在或未來的任何損失，並且我們可能無法根據我們當前的保單及時或根本無法成功索賠損失。此外，我們不能保證我們將能夠以合理的商業費率或可接受的條款維持保單，或與相同或類似的保險公司簽訂合同。由於保險市場的情況多變，我們未來可能會經歷保險留存水平增加和保費增加或無法獲得保險的情況。更高的免賠額也可能導致我們的運營結果出現更大的波動性。未來在獲得保險方面的任何困難也可能損害我們獲得未來合同的能力，這可能取決於是否有足夠的保險覆蓋範圍。我們無法獲得和維持適當的保險範圍，可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查，從而可能對我們的業務財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到疫情、流行病或其他突發公共衞生事件的不利影響，如新冠肺炎疫情。
我們的業務使我們面臨與流行病、流行病或其他突發公共衞生事件相關的風險，如新冠肺炎大流行。這些事件影響的嚴重程度和時間取決於許多因素，包括感染的速度和規模、這些事件的持續時間、政府當局針對這些事件實施或採取的措施、我們市場的宏觀經濟和政治狀況以及對我們客户、供應商和供應商財務狀況的負面影響。在困難的經濟條件下，包括長期失業和休假，對我們的產品和服務的需求可能會下降，一些客户可能無法或不願意為我們的產品和服務付費。此外，任何旨在減少傳染病或其他疾病傳播的政府和非政府倡議，如限制工作和公共集會以及促進社會距離，都已經影響並可能影響我們的業務，如果這些倡議在未來實施的話。此外，如果我們有很大一部分勞動力因長期患病、隔離、就地安置安排、政府行動、設施關閉或其他與流行病或其他公共衞生緊急情況有關的原因而無法有效工作，我們的業務可能會受到重大影響。我們的供應商和供應商在向我們提供產品和服務的過程中也可能受到這些措施的影響，而這些措施反過來可能會使我們更難為客户服務。
我們可能無法成功續訂戰略租賃協議或以對我們有利的條款和條件續訂。
為了通過高效快捷的服務改善我們的客户體驗，我們的設施位於戰略位置，我們從包括我們的一家附屬公司在內的第三方租賃這些地點。請參閲：特定關係和關聯方交易如果我們無法以合理的價格、條款和條件續簽我們設施的租賃協議，或者如果我們被要求搬遷到功能不同的地區，我們可能會中斷或延遲提供我們的服務，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，以不太有利的條款續簽租賃協議可能會降低我們設施的盈利能力，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們簽訂了未經公證人登記或簽署的租賃協議，或未在財產登記處進行適當登記的租賃協議，這可能導致我們有義務在租賃協議期限內騰出物業，如果房東出售租賃物業，而收購人沒有繼續租賃的利益。在我們大量設施所在的巴西，租賃法和法規規定，如果租賃物業在 期間出售給第三方
 
31
目錄
 
根據合同條款，購房人無需遵守租約的條款和條件，除非(A)租約有規定的期限；(B)租賃協議中載有允許承租人在出售時強制執行租約的契約；(C)合同已在房地產登記主管部門登記。考慮到我們的一些租賃協議不符合這些要求，如果我們的房東決定出售這些協議下的租賃物業，收購人可以要求我們在收到騰出通知後90天內騰出該物業。
任何未能按可接受的條款延長、續訂或更換我們大部分租賃協議的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的信息技術系統和第三方服務提供商的信息技術系統遭到破壞或嚴重中斷，或數據安全遭到破壞，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們依賴信息技術網絡和系統，包括我們第三方服務提供商的信息技術系統來運營我們的業務。我們的系統包括但不限於：(I)綜合環境管理系統(Siga - Sistema Integrado de Gerenciamento Ambiental)，這是一個用於環境過程的運營、行政和財務管理控制的工具；(Ii)環境管理系統(SGA - Sistema de Gerenciamento Ambiental)，除其他外，控制環境許可證、條件、最後期限和許可成本，並提出環境項目和計劃的指標和小組；(Iii)領土管理系統(Sgt - Sistema de Gerenciamento屬地)，用於登記房地產和房東以及控制地形、報告和報告合同和特許權使用費支付；(4)提供關鍵業績指標按需管理的運營管理系統(SGO - Sistema de Gerenciamento OPERICATIONAL)，以及(5)企業資源規劃軟件SAP Business one。
在正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸和存儲敏感信息，包括客户、供應商和員工的個人信息、信用信息和其他敏感數據。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方服務提供商，這些提供商可能會獲得訪問我們的機密信息或信息技術系統的權限。我們的內部計算機系統，以及我們所依賴的第三方服務提供商或業務合作伙伴的系統，以及這些系統上存儲的大量機密信息，都容易受到物理、電子或技術入侵、員工、獨立承包商、第三方服務提供商、客户或其他授權訪問我們的網絡的客户或其他人意外或故意暴露我們的數據、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、未經授權的訪問、拒絕服務、“網絡釣魚攻擊”和其他網絡攻擊、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭、電信、電氣故障或中斷事件的破壞，這些事件可能導致實際或企圖的數據泄露、未經授權的訪問、不當處理誤用或泄露我們的機密信息，損壞或加密敏感或專有數據，包括個人信息，或可能導致服務中斷或系統損壞的網絡故障或中斷。
雖然我們已制定了安全措施和程序來降低與網絡安全事件和攻擊相關的風險，但這些安全措施和程序可能不足以或不足以降低此類風險並避免安全漏洞、事件、攻擊和暴露。惡意第三方的網絡攻擊的頻率、持續時間、複雜程度和強度都在增加，而且是由複雜的、有組織的團體和個人實施的，他們的動機和專業知識範圍很廣(包括但不限於工業間諜活動)，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動人士”、民族國家和其他人。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。如果我們的系統因各種原因(從災難性事件、停電到安全漏洞)損壞或停止正常運行，而我們的業務連續性計劃不能有效補償，我們管理運營的能力可能會中斷，還將面臨損失風險，包括金融資產或訴訟和潛在責任，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。此外，我們對互聯網技術的依賴可能會
 
32
目錄
 
為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。例如，希望利用新冠肺炎疫情為自己謀利的“黑客”，在釣魚和垃圾郵件以及社交工程方面的嘗試有所增加。
我們很少或根本不控制第三方系統，這增加了我們在他們的系統出現問題時的脆弱性。如果在向我們提供信息技術服務時發生任何中斷，我們的運營和結果可能會受到不利影響，無論是由於遺漏，包括與獲得第三方同意或在其製造或使用的設備或軟件中使用的知識產權許可證有關的中斷，還是由於這些服務提供商未能履行其對我們的義務。如果我們無法維護或續簽與現有服務提供商的合同，我們可能會在將我們的系統與新提供商集成時遇到困難，這可能會導致操作問題。此外，這些服務提供商的更換可能不會及時發生，或者在過渡期內導致故障，這也可能影響我們的運營。最後，如果供應商停止向我們提供服務，我們可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。
我們所依賴的系統或第三方服務提供商系統的任何中斷、中斷或入侵都可能對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失或未經授權訪問、使用或泄露，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，我們的信息技術系統因事故、故障或惡意行為而中斷或出現故障，可能會阻礙我們對緊急呼叫的及時響應，從而損害我們在客户中的聲譽。我們可能會招致責任，我們當前和未來產品和服務的進一步發展可能會被推遲，我們的業務可能會受到不利影響。此外，調查、迴應和補救網絡安全事件或我們的知識產權或專有業務信息被盜可能是昂貴和耗時的。我們不保留單獨的網絡責任保險，我們不能保證合同中責任條款的任何限制將保護我們免受與安全漏洞或漏洞有關的任何特定索賠的任何責任或損害的潛在損失。此外，我們未來可能無法以經濟上合理的條款獲得此類保險，或者根本不能。見-​損失不在保險單承保範圍內或超過相應的賠償限額，以及未能在對我們有利的條件下續簽保險單，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們面臨不遵守巴西《數據保護法》和其他國家/地區的類似法律的風險，這些法律規定了與收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受監管或機密數據有關的義務。
我們和我們的客户受巴西和外國隱私和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置個人、敏感、受監管和機密數據相關的義務。管理數據隱私、數據保護和信息安全的法律法規不斷演變，隱私和數據保護問題越來越受到關注，可能會影響我們的業務。遵守巴西或其他司法管轄區適用於我們的任何額外和不斷變化的隱私法律或法規可能是昂貴和耗時的。
任何感知到或實際未經授權的個人數據泄露，無論是通過未經授權的一方破壞我們的網絡、員工盜竊、濫用或錯誤或其他方式，包括我們客户、供應商、員工或第三方的個人身份信息，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，並使我們面臨因個人遭受損害而引起的索賠或訴訟。
經第13,853/2019號法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，簡稱LGPD)修訂的巴西數據保護法第13,709/2018號於2020年9月18日生效，規範巴西個人數據的處理以及隱私權和數據保護。LGPD適用於在巴西處理或收集個人數據的個人或法人實體，以及其處理活動旨在向位於巴西的數據對象或處理位於巴西的個人的數據提供或提供商品或服務的個人或法人實體，無論個人或法人實體的住所國或數據位於何處。LGPD制定了收集、使用、處理和存儲個人數據的詳細規則，並影響到所有經濟部門，包括
 
33
目錄
 
客户與商品和服務供應商、僱員與僱主之間的關係，以及收集個人數據的其他關係，無論是在數字環境還是在物理環境中。
自LGPD生效以來，所有處理代理/法律實體都必須調整其數據處理活動，以遵守這套新規則。我們已經對我們的政策和程序進行了修改，以確保我們遵守LGPD的相關要求。即便如此，由於這是一項最近的法律，作為監管機構的巴西國家數據保護局可能會提出其他相關問題或提供新的指導，需要我們採取進一步行動才能完全遵守。
對違反LGPD的處罰包括：(I)對採取糾正措施的最後期限施加警告；強制披露已調查和確認的違規行為；(Ii)限制、臨時屏蔽和/或刪除個人數據；(Iii)對公司或集團的收入處以最高2%的罰款，每次違規上限為5000萬雷亞爾；(Iv)每日罰款，以上述全球上限為限；(5)暫時或永久部分或全部禁止與數據處理有關的活動，以及(6)公佈違規行為。根據LGPD，可能對數據對象造成重大風險或損害的安全漏洞必須在合理的時間段內向ANPD報告。此外，ANPD還可以確定與數據保護有關的其他義務，但上文未作説明。除了行政處罰外，由於不遵守LGPD確立的義務，我們可能會被要求對個人或集體給數據主體造成的物質和精神損害負責，包括由作為我們的數據處理者的第三方造成的損害。
ANPD實施行政處罰並不妨礙巴西其他涉及數據隱私和保護問題的法律規定的行政處罰，例如適用的第8,078/1990號法律或《巴西消費者防衞法》和第12,965/2014號法律，或《巴西互聯網法》。檢察官和消費者保護當局(如國家消費者祕書處 - Senacon，以及州或市政消費者保護機構，稱為Procons)和班級協會可以就違反隱私法提起集體訴訟。
同樣，許多外國和政府機構，包括我們目前開展業務的國家，都有關於個人、敏感、受監管或機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、保護、傳輸、保留和處置的法律法規。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。
在美國，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效，限制了我們收集、使用和處理加州居民個人數據的方式。CCPA為我們這樣的承保公司建立了隱私框架，其中包括創建了個人信息的擴展定義，為加州居民確立了數據隱私權，其中包括向承保公司請求複製收集的有關他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及選擇退出某些個人信息銷售的權利，並創建了一個可能嚴重的法定損害賠償框架，以及針對某些數據泄露行為的私人訴訟權利。此外，2020年11月，加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA)，該法案修訂和擴大了CCPA。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大了加州居民對其個人數據的權利，並建立了一個專門實施和執行CCPA和CPRA的監管機構。CCPA和CPRA的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的大量成本和開支。此外，目前還不清楚將如何解釋和執行各種條款。一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。美國的其他某些州(包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州)已經通過了全面的隱私法，並於2023年生效，所有50個州都有法律，包括向受影響的個人、州官員和其他人提供某些安全漏洞的通知的義務。
 
34
目錄
 
在歐洲，歐盟(EU)一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，通過對歐盟居民個人數據的控制器和處理器實施嚴格的行政要求，已經並將繼續導致在歐盟和歐洲經濟區擁有用户和業務的公司的合規負擔和成本大幅增加，例如，包括數據泄露通知要求、數據跨境轉移要求、信息保留限制以及個人對其個人數據的權利。GDPR還規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理。確保遵守GDPR是一項持續的承諾，涉及大量成本，儘管我們做出了努力，數據保護當局或其他人(包括個人消費者)可能會聲稱我們的業務實踐未能遵守GDPR的要求。如果我們的運營被發現違反了GDPR的要求，我們可能會面臨鉅額罰款和其他懲罰，包括禁止處理和傳輸個人數據，我們必須改變我們的商業做法，並面臨聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。特別是，嚴重違反GDPR可導致高達全球年收入4.0%或高達2000萬歐元的行政罰款，以較高者為準。此類處罰不包括數據控制員、客户和數據當事人提出的任何民事訴訟要求。
此外，歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲轉移到美國方面存在合規性不確定性。2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，這是一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制，並明確表示，僅依靠標準合同條款這一將個人信息轉移到歐盟以外的替代機制可能在所有情況下都是不夠的。瑞士當局也發佈了指導意見，稱瑞士-美國隱私保護框架不夠完善，並對標準合同條款提出了類似的問題。目前，幾乎沒有可行的替代標準合同條款的辦法。如果我們無法實施足夠的保障措施來確保我們從歐盟轉移個人信息是合法的，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐盟的個人信息的禁令。我們失去將個人數據合法地從歐盟轉移到這些或任何其他司法管轄區的能力，可能會導致現有或潛在的歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品或服務，我們可能需要以高昂的費用提高我們在歐盟的數據處理能力。此外，歐盟以外的其他國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
此外，英國退出歐盟和英國正在發生的事態發展給英國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年1月1日起，我們被要求遵守GDPR以及英國的同等法規，它們的實施使我們在歐洲面臨兩個平行的數據保護制度，每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他執法行動。然而，展望未來，聯合王國和歐洲經濟區之間在適用、解釋和執行數據保護法方面的分歧可能會越來越大，聯合王國和歐洲經濟區之間在數據保護法某些方面的關係仍然不確定。此外，儘管英國數據保護制度目前允許從英國向歐盟和歐盟委員會充分性決定涵蓋的其他第三國轉移數據，但除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定，否則這一規定將於2025年6月自動到期。任何此類變化都可能對我們將個人數據從英國轉移到歐盟和其他國家產生影響。
我們還可能受到有關收集、使用和披露個人、機密和其他數據的合同義務的約束。
雖然我們努力遵守所有適用的隱私、數據保護和信息安全法律法規，以及我們的合同義務、公佈的隱私政策和適用的行業標準，但此類法律、法規、義務和標準仍在不斷髮展並日益複雜，有時會在我們運營的各個司法管轄區和國家/地區之間發生衝突，這使得合規具有挑戰性和成本高昂。此外，我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規、政策、行業標準或合同或其他法律義務，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。
 
35
目錄
 
我們預計巴西和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。此外，巴西和外國現有的與隱私和數據保護相關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大與隱私和數據保護相關事項的現有法律和法規或頒佈新的法律和法規。此外，我們的客户可能受到不同的隱私法、規則和立法的約束，這可能意味着他們要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。由於有關隱私和數據安全的全球法律、法規和行業標準持續快速發展和演變，遵守此類新法律或更改現有法律可能會影響我們的業務和實踐，需要我們花費大量資源來適應這些變化，或者停止在某些國家/地區提供我們的解決方案。這些事態發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們管理層成員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，包括運營設施的本地經理，並依賴這些高級經理的持續服務來實現我們的目標，培育我們的企業文化，並保持競爭地位。我們努力保留現有的管理層，並物色、聘用、培訓、激勵和留住其他高技能人員。然而，高級管理人員可能會出於各種原因離職，其中一些原因我們無法控制。如果一名或多名高級管理人員離職，我們可能無法用具有相同水平的經驗和資歷的個人來取代他們，我們可能會面臨保持我們文化的挑戰。無論出於何種原因，管理層成員的流失都可能限制我們實施戰略計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
本招股説明書包含從第三方來源獲得的市場和行業數據、估計和統計數據。雖然我們認為此類信息總體上是可靠的，但我們尚未獨立核實任何此類第三方信息的準確性或完整性。這類信息可能不是在可比基礎上編制的，或者可能與其他來源不一致。同樣，本招股説明書包含基於或源自公司內部調查、研究和研究的信息，這些信息未經第三方來源獨立核實。行業數據、預測和估計受到固有不確定性的影響，因為它們必然需要某些假設和判斷。
此外，環境、應急響應和工業現場服務市場相對較新、分散，並將隨着時間的推移而發生變化。數據市場估計和增長預測是不確定的，基於的假設和估計可能不準確。我們的目標市場取決於許多因素，包括競爭格局的變化、技術變化、數據安全或隱私問題、客户預算限制、業務實踐的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化。此外，地理市場和我們經營的行業沒有嚴格的定義或受標準定義的約束。因此，我們使用的涉及我們地理市場和行業的術語可能會受到解釋，由此產生的行業數據、預測和估計可能不可靠。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的，我們做出準確估計和預測的能力未來可能會受到我們所受的宏觀經濟因素的影響(見“-與我們經營的市場有關的風險”)。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長率，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。出於這些原因，您不應該過度依賴這些信息。
{br]我們不能或不能保護我們的知識產權或我們侵犯第三方的知識產權可能會對我們的經營業績產生負面影響，從業務運營中分流管理層和關鍵人員，並可能損害我們的財務狀況和聲譽。
我們依靠商業祕密、商標、版權法和其他權利的組合，以及保密程序、合同條款和我們的信息安全基礎設施來保護我們的
 
36
目錄
 
專有品牌、技術、流程和其他知識產權，以及我們從Ambipar集團內的其他實體獲得許可的那些。請參閲：特定關係和關聯方交易我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，或者可能無法有效地防止未經授權使用或披露我們的知識產權或機密信息。此外，就侵犯或挪用我們的知識產權或機密信息向第三方提出索賠可能代價高昂，任何此類努力都可能不會成功，或者可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。許多公司在全球不同司法管轄區的知識產權執法和保護方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不支持知識產權的執行，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的知識產權或以侵犯我們的知識產權的方式銷售競爭服務。我們未能獲得待決的商標申請，以及未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。
我們不能保證我們當前和未來的服務，或使用我們的品牌或技術不會侵犯第三方的知識產權。可能存在我們目前不知道的涵蓋我們的服務、品牌或技術的第三方知識產權。第三方可能對我們或我們的客户提起法律訴訟，而我們的客户又可能要求我們賠償。任何此類知識產權侵權或賠償索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是昂貴和耗時的辯護，導致我們被要求支付可能重大的損害賠償，導致我們停止提供據稱包含第三方知識產權的服務，需要我們簽訂可能代價高昂的使用費或許可協議，以獲得使用第三方知識產權的權利，儘管我們可能無法以可接受的條款或根本不提供使用費或許可協議。如果我們無法獲得必要的許可證或其他權利，我們可能會被迫獲得或開發替代技術，這可能是昂貴、耗時或不可能的。上述任何情況都可能對我們的經營業績產生負面影響，將管理層和關鍵人員從業務運營中分流出來，並可能損害我們的財務狀況和聲譽。
例如，我們在活動中使用專有軟件，這些軟件由我們的員工在內部開發。儘管在法律上內部開發的任何軟件都屬於我們，但我們可能會受到前員工提起的訴訟，要求擁有此類軟件的所有權。在這兩種情況下，我們可能會被勒令放棄使用該軟件，並賠償任何此類第三方。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和顧問簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與我們認為是我們自己的知識產權構思或開發的每一方執行此類協議，或者該方可能違反轉讓協議。訴訟可能是必要的，以獲得所有權或對挑戰庫存的索賠進行辯護。如果我們或我們的許可人在任何此類訴訟中敗訴，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如知識產權或其他專有信息的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們或我們的許可人成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力，此類索賠可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的專有技術免受知識產權挑戰，我們維護我們的模型和系統或促進產品的能力可能會受到不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在的競爭威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•
其他人可能能夠在不侵犯我們知識產權的情況下使用與我們類似的品牌和提供服務；
​
•
其他人可以獨立開發類似或替代的專有軟件或技術，而不侵犯我們的知識產權；
​
 
37
目錄
 
•
我們可能不會開發其他專有技術；以及
​
•
我們的技術可能會過時或不足，我們可能無法成功開發、獲取或使用新技術來調整我們的模型和系統，以便在其他技術發展的過程中與其競爭。
​
如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們的商標沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的商標沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們的商標可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標的權利，我們需要這些商標在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們商標變體的商標的所有者可能會提出商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標並根據我們的商標建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們無法吸引、培養和留住致力於我們的文化和品牌的員工，我們的運營可能會受到不利影響。
我們的成功和未來的增長取決於我們關鍵員工的持續服務，包括高技能的技術專家、工程師、生物學家和海洋學家，因此，我們有能力吸引、發展和留住致力於我們的文化和品牌的員工。有時，我們的管理團隊可能會因關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。
高技能人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、招聘、培訓、留住、激勵和管理足夠合格的員工。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。
隨着我們在巴西和海外擴展業務，我們可能無法在那些致力於我們企業文化的地區發現、招聘、培養和留住足夠數量的具有特定知識和技能的員工。這樣的失敗可能會導致客户服務質量下降，從而損害我們的品牌和聲譽。
如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵我們現有的員工，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。我們通常與我們的關鍵員工簽訂競業禁止協議，如果這些員工不再為我們工作，我們將禁止他們在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工在為我們工作期間發展起來的專業知識。
我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。
在過去的幾年裏，我們的業務和員工數量都經歷了快速增長，我們預計未來還會繼續增長。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程、系統以及運營、技術和財務資源產生重大需求。
 
38
目錄
 
我們能夠有效地管理我們的增長，將新員工和技術整合到我們現有的業務中，並吸引新客户並與現有客户保持關係，這將要求我們繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工，並擴大我們的運營、技術和財務基礎設施。持續的增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、技術、財務和管理控制、報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持客户滿意度方面的能力受到壓力。
我們不能向您保證我們在定性或定量上正確估計了與擴張相關的成本和風險，也不能保證我們當前的系統、程序、業務流程和管理控制將足以支持我們未來的業務擴張，包括向新國家和新細分市場的擴張。
我們未能成功管理我們的擴張過程，或未能維持或提高我們的歷史增長水平，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的風險管理、合規和內部控制系統、政策和程序中的故障可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們制定了風險管理政策和程序，並在開展業務時不斷完善。我們識別、分析、量化、評估、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。我們的風險管理方法可能無法預測未來的風險敞口，也不足以保護我們免受未知和/或未映射的風險的影響，這些風險可能比我們使用的歷史衡量標準所表明的風險大得多。
我們開發和維護歷史和統計模型所依賴或基於的信息可能不完整或不正確。我們採用的某些風險管理方法依賴於對公開可用的行業數據的評估，這些數據可能不完全準確、完整、更新或得到適當的評估。隨着我們擴展到新的業務線，我們的風險管理政策和程序可能無法充分跟上我們目前的快速擴張速度，可能不足以或不足以緩解風險。
此外，我們對財務報告的內部控制可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們的有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能都不夠充分。我們正在將我們的財務和會計系統以及相關控制升級為適合美國上市公司的企業系統，我們可能沒有足夠的人員在上市公司要求的財務報告方面具有適當水平的會計政策、實踐或內部控制方面的知識、經驗和培訓。見“-我們將因成為美國上市公司而增加成本，並受到額外法規和要求的約束。”
此外，未來可能會發現我們內部控制的弱點。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。
此外，我們還面臨管理層、員工和獨立承包商的錯誤和不當行為風險，這些風險往往難以提前發現和阻止。我們的合規程序和內部控制可能不足以防止、減輕或發現我們的管理層、員工和我們在正常業務過程中與之打交道的其他第三方的所有錯誤、不當行為、欺詐、腐敗行為或違反適用法律和政策的行為。我們可能會對任何此類行為承擔責任，這可能會導致懲罰、罰款、喪失許可證或執照、禁止競標或與政府簽訂合同。
 
39
目錄
 
雖然我們維持保險並使用其他傳統的風險轉移工具，如第三方賠償，以管理某些風險敞口，但它們受到諸如免賠額、共同保險、限制和保單排除等條款的約束，以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險。如果我們的政策、程序和內部控制不足以保護我們免受風險敞口，而且我們的風險敞口沒有得到保險或其他風險轉移工具的充分覆蓋，我們可能會蒙受損失，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
在編制我們的綜合財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在的重大弱點，如果我們不能糾正該等重大弱點(和任何其他弱點)或對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐。
在業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計人員有限，其他資源和流程也是解決我們對財務報告和程序的內部控制所必需的。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據國際財務報告準則和國際財務報告準則解釋委員會發布的解釋為外部報告目的編制財務報表。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制Emergencia截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度期間的每一年時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
(Br)查明的重大弱點涉及：(1)我們最近進行的收購的合併過程，原因是被收購實體缺乏足夠數量的人員，對我們的財務報告和相關披露的結束職能具有足夠的知識和經驗，以按照我們的財務報告要求向適用國際財務報告準則和國際會計準則以及國際會計準則委員會發布的解釋過渡；及(Ii)我們的會計及財務報告結算職能的設計及運作，其中所需的政策及程序在期末並未設計或運作不力，導致我們在審核過程中對經審核的綜合財務報表作出若干調整。
上述每個重大弱點都可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致我們無法防止或發現的經審計綜合財務報表的重大錯誤陳述，因此，吾等確定這些控制缺陷構成重大弱點。
我們打算採取必要行動，設計和實施正式的會計政策、程序和控制措施，以彌補這些重大弱點。這包括僱用更多具有必要經驗和知識的財務和會計人員。它還包括設計和實施新的流程、政策和程序，改進內部控制以提供更多級別的審查和批准，改進內部文件，實施新的軟件解決方案，並加強對工作人員的培訓計劃，這些要求與國際財務報告準則的要求、美國證券交易委員會的規則和條例、薩班斯-奧克斯利法案以及COSO的內部控制綜合框架的指導方針有關。然而，我們不能向您保證我們的努力將是有效的或足夠的，以防止我們的財務報告內部控制未來出現任何重大缺陷。
截至本招股説明書發佈之日，除了與向上市公司轉型和正在進行的人員招聘過程有關的事項外，我們尚未產生重大支出，以解決導致我們發現的重大弱點的問題，並打算集中精力繼續努力。我們目前無法預測需要多長時間才能採取必要的補救措施，最終需要多少費用才能解決那些導致我們確定的重大弱點的問題。然而，這些補救措施可能會耗費時間、成本，並可能對我們的財政和運營資源提出重大要求。
 
40
目錄
 
由於各種因素的影響，我們的管理層在未來可能無法得出我們的披露控制和程序有效的結論，這些因素可能部分包括財務報告內部控制中無法補救的重大弱點。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在這些報告中需要披露的信息被累積並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官的控制和程序，以便就要求披露做出及時決定。
我們是受《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。如果我們不能成功彌補我們在財務報告內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能會失去新興成長型公司的地位，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們可能會成為紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構訴訟或調查的對象。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們的管理層無需評估或報告我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們完成業務合併後以Form 20-F格式提交的第二份年度報告，該報告將僅在2024年截至2023年12月31日的財年發佈。此外，在我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”之前(見“-與我們的證券 - 相關的風險”，我們現在是而且將繼續是“新興成長型公司”，並將遵守適用於新興成長型公司的降低的美國證券交易委員會報告要求)，這可能要到業務合併完成後的五個完整會計年度之後，我們的獨立註冊會計師事務所才需要對我們的財務報告內部控制的有效性進行認證和報告。即使我們的管理層得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，可能不同意我們的評估，或者可能出具合格的報告。
在記錄和測試我們的內部控制程序時，為了滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務或無法防止欺詐，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。反過來，這可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們證券的交易價格下降。
此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從紐約證券交易所美國交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
此外，作為一家上市公司，我們的報告義務還需要我們的高級管理層給予大量關注，可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力，並在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。這些成本增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 - 在內部控制和補救方面的重大缺陷》。
 
41
目錄
 
我們的治理、風險管理和合規流程可能無法發現違反反腐敗和反洗錢法律以及我們的道德標準的行為，包括我們的經理、員工、供應商、業務合作伙伴和代表我們的名義、利益或利益行事的第三方的行為，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和證券的市場價格產生實質性的不利影響。
我們在腐敗風險很高的司法管轄區開展業務。預防和打擊腐敗、洗錢和賄賂的機制、治理程序以及我們目前的內部程序，可能不足以確保我們所有代表我們、利益或利益行事的經理、員工、供應商、業務合作伙伴和第三方始終嚴格遵守我們旨在防止和打擊我們所受腐敗的內部政策和法律法規。這些法律和條例包括經修訂的第2,848/1940號巴西法令、1990年第28137/1990號巴西法令、8.429/1992年巴西法律(行政失當行為法)、8.666/1993年巴西法律(公開招標法)、1998年第9,613/1998年巴西法律、14.133/2021年巴西法律、2013年第12,846/2013年巴西法律及其條例、第11/129/2022號法令(巴西反腐敗法)、1977年美國《反海外腐敗法》，以及聯合王國2010年《反賄賂法》，以及與經濟合作與發展組織 - 經合組織的《打擊外國公職人員在國際商務交易中的腐敗行為公約》有關的其他標準，包括巴西總審計長髮布的準則(統稱為《反腐敗法》)。
總的來説，反腐敗法禁止公司及其僱員、股東或管理人員直接或間接向政府官員支付不當款項，目的是獲得或保留業務和/或其他利益。我們不能保證我們的直接和間接股東、董事、高級管理人員、員工和其他第三方(包括代理、供應商和服務提供商)以及部分業務運營外包給的公司將完全遵守反腐敗法律和相關政策。例如，我們的治理、政策、風險管理和合規流程可能無法：(I)檢測、防止或減少違反反腐敗法或類似法律的行為，以及違反我們內部合規政策的行為；(Ii)檢測、防止或減少我們的經理、員工、供應商、客户、業務合作伙伴或代表我們的利益、利益或利益行事的第三方的欺詐和不誠實行為的發生；(Iii)管理我們的風險管理政策中確定的所有風險和/或預測、識別或緩解新的風險；以及(Iv)發現、防止或減少其他違反道德原則的行為，這些行為可能會對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並對我們證券的市場價格產生負面影響。如果我們的管理層成員、僱員和/或第三方代表我們或為了我們的利益而無意或故意地實施腐敗行為，公共當局有權對我們進行懲罰。根據某些反腐敗法的規定，公司可能承擔連帶責任，支付罰款，並對其附屬公司和財團成員的不道德行為造成的損害進行全額賠償。因此，我們可能要為任何此類違規行為承擔責任。
隨着我們擴大和擴展業務，我們可能會與新的業務合作伙伴和第三方中介接洽，以營銷我們的產品和服務，並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、客户和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有授權這樣的活動。
我們還須遵守經修訂的巴西1998年3月3日第9,613號法律(“防止洗錢法”)，根據該法，從事高價值商品銷售的法人實體除其他外，有義務確定客户和業務、保存記錄和向主管當局提交有關財務業務的報告。我們目前沒有一個有組織的打擊洗錢計劃，如果不遵守《防止洗錢法》，我們將受到以下制裁：(I)警告；(Ii)可變罰款(A)不超過有關業務價值的兩倍或不超過所賺取利潤的兩倍或可能從開展業務中賺取的利潤的兩倍，或(B)總計2000萬雷亞爾；(Iii)吊銷或暫時吊銷我們的營業執照；以及(Iv)取消或暫停授權
 
42
目錄
 
執行活動、操作或功能。對我們實施任何這些制裁都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和我們證券的交易價格產生不利影響。
{br]針對我們、我們的經理、僱員、供應商、商業夥伴或代表我們的利益或利益行事的第三方的任何當前或過去的與違反反腐敗法有關的行政或司法性質的調查、調查或程序的存在可能導致：(1)行政、民事和刑事領域的罰款和賠償(後者是促成違規行為的管理人)；(2)損失非法獲得的利益，包括經營許可證；(3)禁止或暫停我們的活動；和/或(4)喪失與公共行政部門訂立合同、從公共行政部門的任何資金和資源中獲得獎勵或税收優惠的權利，以及其他適用的處罰。吾等亦可能負上連帶責任，就吾等的控股、受控、關聯公司或財團公司因違反反貪污法的行為而造成的損害支付罰款及全額賠償，該等行為可能會對吾等的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並對吾等證券的市場價格造成負面影響。
所有這些情況都可能對我們產生實質性的不利影響。因此，如果我們不能保持治理、風險管理和合規進程的有效運作，我們可能就不能防止欺詐和/或其他偏差的發生，包括在編制報表和會計信息方面。
涉及我們、我們的直接或間接股東和子公司、我們的業務、我們的運營、高管、我們的董事會成員或代表我們的利益、利益或利益的任何第三方的任何媒體工具或社交網絡中存在的訴訟、程序、調查、定罪、出版物或負面評論可能會嚴重損害我們的聲譽。客户、交易對手、股東、子公司、投資者、監管機構和整個社會因捲入上述任何案件而對我們的品牌產生負面看法而產生的聲譽風險可能源於幾個因素，包括與不遵守法律義務、與我們的客户、產品和服務相關的不當商業行為、與道德姿態有問題的合作伙伴的關係、員工不當行為、信息泄露、反競爭行為、風險管理過程中的失敗等。
任何此類對我們聲譽的損害以及實施制裁或其他處罰都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們證券的市場價格產生不利影響。
我們的業績可能會受到與我們的關鍵會計政策相關的不正確估計、判斷或假設以及國際財務報告準則變化的不利影響。
根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求我們的管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們的綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對某些資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表和附註時使用的重大假設和估計包括與收入確認、某些資產和負債的公允價值、基於股份的薪酬和所得税(包括遞延税項資產的任何估值準備)有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師的預期，這可能會導致我們證券的交易價格下降。
此外，國際會計準則委員會(IASB)有一個批准會計公告和國際財務報告準則的日曆，這些內容隨時可能發生變化，我們對此沒有任何干預。因此，我們無法預測哪些新的會計聲明或新的國際財務報告準則將於何時批准，這可能會以任何方式影響我們未來編制的財務報表。
我們定期監控我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。作為新標準的結果，或更改和
 
43
目錄
 
由於對現有準則或其解釋的挑戰，我們可能被要求更改我們的會計政策、改變我們的運營政策或實施新的或增強的現有系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準或其解釋的此類變化或挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者導致我們的收入和運營損益目標出現不利偏離，從而可能對我們的運營業績產生負面影響。
運營成本的任何增加，以及我們在收回我們為執行活動而產生的成本方面遇到的任何困難，都可能對我們產生不利影響。
我們服務的盈利能力可能會受到食品、工資和勞動力、保險、燃料、設備和機器的採購和維護、運營投入、廢物處理、制服、個人防護設備、醫療援助、運輸、輪胎、通行費、勞動力、社會保障和税率的變化、公共服務和其他提供服務的基本項目成本增加的不利影響，特別是在我們無法通過由於一般經濟條件、競爭條件或與客户的合同條款而提高服務價格來彌補成本增加的情況下。
近幾年來，我們活動的運營成本波動很大，燃料和公用事業成本的大幅增長曆來導致我們的能源部門的成本增加。我們可能無法完全收回這些成本的增加，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。
此外，合同、經濟、競爭或特定市場條件可能會限制我們提高服務價格的能力。由於這些因素，我們可能無法通過價格上漲來轉嫁任何成本的增加來提供我們的服務、提高運營利潤率和獲得足夠的投資回報。我們還可能將客户流失到價格更低的競爭對手手中，隨着我們提價，新的競爭對手可能會進入我們的市場，直接影響我們的財務平衡。
我們在與相關方的談判中可能會面臨潛在的利益衝突。
我們根據成本分攤協議以及某些租賃和貸款協議產生與關聯方交易相關的收入和產生的成本和支出。這些交易可能會引起潛在的利益衝突。利益衝突仍然是監管機構、投資者和媒體關注的一個重要領域。如果未能妥善處理這些潛在的衝突，可能會對我們的聲譽造成負面影響，並可能導致針對我們的訴訟或監管行動。
我們不能保證我們的關聯人交易政策是或將會有效地避免我們、我們的股東、我們的管理層成員和任何關聯方之間的潛在利益衝突，或者任何此等各方已經或將嚴格遵守處理利益衝突的良好治理做法和規則。不遵守此類要求或政策的感覺可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
有關關聯方與本公司關聯人交易政策之間的交易的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。
我們是一家控股公司，依賴於我們子公司的運營業績。
我們是一家控股公司，因此取決於我們子公司和受控公司的運營結果。我們履行債務和其他義務的能力不僅取決於我們的現金流產生，還取決於我們的子公司、受控公司及其子公司的現金流產生，以及他們以利息支付、股權、債務償還和股息分配等形式向我們提供現金的能力。
法律和合同限制可能會限制我們從子公司和受控公司獲得現金的能力。如果發生這一限制，我們可能無法支付我們債務工具所需的本金和利息，或無法履行我們的義務。此外，對於我們的巴西子公司，巴西現行法律規定的股息分配所得税豁免可能會被修改，鑑於我們的巴西子公司可能需要為股息分配繳納税款，未來可能會對股息徵税，這對我們造成了不利影響。
 
44
目錄
 
我們的子公司和受控公司的業務、財務狀況或經營業績的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。
我們可能對供應商或服務提供商的環境、税收、勞工和社會保障義務負責。
我們在各個活動領域與供應商合作，我們不能保證這些供應商完全遵守有關工作條件、環境實踐和可持續性、生產鏈隔離和安全條件的法律和法規，也不能保證他們不會使用不當做法來降低成本，包括腐敗、洗錢或賄賂。如果我們的任何供應商捲入這些做法，我們的聲譽可能會受到損害，因此，我們客户對我們的看法可能會受到不利影響。
在某些情況下，我們可能對供應商的行為承擔連帶責任。例如，我們可能要對我們的供應商在提供我們僱傭的服務期間造成的環境損害承擔連帶責任。此外，根據反腐敗法，我們可能會對供應商或代表我們或利益行事的其他第三方實施的腐敗行為承擔嚴格責任，並受到適用的制裁。
如果我們的供應商或第三方服務提供商不遵守適用於我們行業的税收、勞工、行政和社會保障法律以及法規下的義務，導致罰款和其他處罰，可能會對我們造成實質性和不利影響，我們也可能承擔連帶責任。此外，我們可能要對在我們或我們客户的設施內涉及第三方員工的事故負責，這可能會對我們的聲譽和我們的業務造成不利影響。某些服務提供商在執行我們簽約的活動(主要是在我們的場所內)時對第三方造成的任何違反勞動規定、環境損害和/或損害，都可能使我們承擔修復和/或賠償造成的損害的連帶責任，包括可能被列為旨在修復和/或賠償對工人、環境和/或第三方造成的損害的訴訟的被告。根據參與有害事件的情況，我們還將面臨行政和刑事責任以及聲譽風險，這甚至可能阻止我們利用某些激勵措施和/或税收優惠、與政府簽訂合同和/或導致我們的董事被免職。
除影響證券價格外，任何此類因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利和實質性的影響。
使用和提供外包勞動力可能會使我們承擔連帶的勞動和社會保障責任。
除了向客户提供外包工作外，我們和我們的子公司還將支持我們業務的某些輔助活動外包。我們不會向這些由僱主直接支付工資的外判工人提供福利。使用外包勞工使我們面臨這樣的風險，即我們與這些工人的關係被勞動行政和司法當局視為僱傭關係。此外，根據巴西法律，如果我們的外包服務提供商未能履行他們在勞工、社會保障、税收和/或環境法下的義務，我們可能會被要求對他們的債務承擔連帶和連帶責任，包括罰款和/或其他懲罰，這可能會對我們產生不利影響。我們還可能對第三方員工因事故或職業病而違反我們和客户設施的職業健康標準承擔責任，這可能會對我們的聲譽和我們的業務造成不利影響。此外，服務提供商在進行我們委託的工作時對第三方造成的任何環境損害和/或損害，都會使我們承擔連帶賠償和/或損害賠償責任。
我們的運營可能會受到季節性波動和其他我們無法控制的需求因素的影響。
對我們服務的需求可能受到以下因素的影響：重大泄漏和其他事件的清理工作的開始和完成、客户進行補救項目的決定、天氣和預算週期影響客户用於補救活動的時間的季節性波動、與危險廢物管理項目相關的監管決定的時機、危險廢物管理法規的變化、廢物處理行業向廢物最小化方向的變化
 
45
目錄
 
以及補救服務需求的延遲傾向，以及與我們多樣化運營相關的政府法規的變化。如果氣候變化導致不利天氣事件的頻率或嚴重程度增加，與天氣條件有關的這種影響可能會變得更加顯著。我們無法控制這些因素，因此，我們的收入和收入可能會因季度或年度而異，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標。
我們無法以相同或更高的數量或價格與客户保持長期業務關係，和/或無法以其他有利條件重新談判此類關係，可能會對我們的增長能力產生負面影響，並對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。
我們與幾個客户建立了長期的關係，並在機器、設備和專業勞動力方面投入了大量資金，以遵守服務協議，此類機器和設備的平均折舊為60個月。如果因為任何原因提前終止合同，我們可能會遭受相當大的損失。
根據這些協議的條款，客户可以隨時單方面終止他們與我們簽訂的合同，從而大幅減少推動我們收入的業務量。不能保證我們能夠維持或續簽現有合同，維持與現有客户或商業夥伴的關係，或追回違約客户或商業夥伴的欠款。此外，我們不能保證有可能取代這些合同的收入，因為它們取決於我們控制之外的各種因素，包括行業的經濟狀況、信貸可獲得性、政府為環境活動提供的總體融資水平、房地產開發和其他行業投資機會。競爭加劇也可能要求我們改變向客户提供的價格和條款。
因此，失去一個或多個客户或長期業務合作伙伴可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家/地區對我們施加的各種相互衝突和/或繁瑣的法律和法規要求的不利影響。
我們的運營受到廣泛的聯邦、州和市政環境要求，包括與運輸和處置受管制材料以及清理土壤和地下水污染有關的要求。特別是在巴西，我們遵守以下環境法規的規定：聯邦法律第12,305/2010號；全國環境保護協會第358/2005號決議；ABNT-NBR 13.221號；ANTT n：5232/13.221、NBR7500、7501、7503、9735、14619、96044號法令和第204號法規，均由交通部頒佈，NBR 10.004：10.004；以及IBAMA第13/13.221號規範指示。在我們開展業務的其他司法管轄區，包括美國的《綜合環境響應、補償和責任法案》、《資源保護和回收法案》和《石油污染法案》，我們也受到廣泛的環境要求的約束。
我們可能無法完全遵守我們所受的法律和法規要求。這些法律和監管要求未來可能會因為立法和監管的變化而變得更加嚴格，這可能會導致我們產生不可預見的監管費用。例如，由於這些變化，我們可能需要產生額外的成本來培訓員工和客户，購買健康和安全設備，在某些情況下還需要僱用員工、外部顧問和律師。
解釋或應用現有法律和法規，或採用新的法律和法規，可能需要修改或減少我們的運營或更換我們的設施或設備，成本高昂，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業績產生負面影響，或者可能意味着額外的費用，以使我們的活動適應這些規則。
此外，我們的行業受到廣泛的社會環境監管。如果聯邦或州法律法規對我們的客户在處理危險或放射性廢物方面的要求放鬆或實施得不那麼嚴格，對我們服務的需求可能會顯著減少，我們的運營結果可能會受到不利影響。相反，如果這些要求變得更嚴格，我們的某些客户的運營可能會受到限制或受到更大成本的影響，因此對我們服務的需求可能會大幅下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。
 
46
目錄
 
不遵守社會環境法律法規，包括危險廢物處理方面的法律法規，可能會對我們的業務造成不利影響。
[br}我們受到廣泛的外國、巴西聯邦、州和市政法律法規的約束，這些法規與適當處理、運輸和處置危險或放射性廢物、保存和保護環境、處理危險產品以及與職業健康和安全、禁止類似奴役的勞動、使用童工、不鼓勵賣淫和不僱用林務人員有關。除其他義務外，法律和條例規定了廢水處理、大氣排放、固體廢物管理、廢物運輸的最低要求、噪音排放參數以及與特別保護區或生物物種有關的要求。
除了修復或賠償對環境和第三方造成的損害的義務外，任何違反社會環境法律和法規的行為都可能使我們面臨行政和刑事處罰。特別是，危險廢物服務的處理和運輸涉及相關的環境法規，任何不遵守這些法規的行為都可能對我們收集、處理和最終處置客户產生的危險廢物的能力產生不利影響。如果我們被要求對處理和運輸危險廢物造成的任何損失或損害負責，環境法律和法規或其解釋的變化可能會導致此類損害賠償的估計時間和金額發生不可預見的變化。
其中一些法律對釋放受管制材料或產生這些材料並規定對其進行不當處置或處理的設施的現任和前任所有者和經營者施加嚴格的、在某些情況下的連帶責任。這種責任也可以強加給釋放、運輸、處置或安排處置危險物質的某些其他人。這種責任可能涉及對受管制材料的釋放進行必要的清潔，以及修復環境破壞。
我們定期接受政府機構的檢查，這些機構可能會處以罰款或其他制裁，或者需要支付補救工作的費用。此外，監管機構有權根據我們的合規記錄等因素暫停或吊銷我們設施、設備和車輛的運營許可證，客户可能出於對我們合規記錄的擔憂而決定不使用特定的設施、設備和車輛處置或協商。暫停或吊銷許可證將影響我們的運營，並可能對我們的財務業績產生實質性影響。
一些環境法律法規要求設施和場地的現在和以前的所有者、經營者或使用者對此類設施和場地的污染負責任，而不考慮污染的原因或對污染的瞭解。
在遵守社會和環境法規的範圍內實施的任何不遵守和/或處罰，或因政府訴訟而產生的任何重大資本支出，都可能對我們的業務、業績以及我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。
有關我們受制於的環境法規的更多信息，請參閲“業務-監管概述”。
我們可能會因遵守新的或更具限制性的社會和環境法律法規而產生更多成本。
政府機構或其他當局，包括環境檢查員和管制人員，可以制定新的更嚴格的規則，或尋求對現有社會環境法律和法規作出更具限制性的解釋。環境義務、責任和條件也可能根據主管當局工作人員的變化以及判例的變化而變化。由於任何此類變化，我們遵守環境法規所需的投資和費用可能會大幅增加，這可能需要我們使用額外的資源來適應這些機構和環境主管部門最終的新要求。政府機構在這方面的任何行動都可能對我們的業務產生不利影響，並對我們產生實質性的不利影響。
有關我們受制於的環境法規的更多信息，請參閲“業務-監管概述”。
 
47
目錄
 
與我們經營的市場相關的風險
我們的國際業務使我們面臨着在國際上開展業務所產生的各種風險。
截至2022年12月31日，我們在39個國家和地區開展業務，截至2022年12月31日的一年，我們在北美、巴西、拉丁美洲(不包括巴西)和歐洲的淨收入分別佔我們淨收入的46.9%、31.7%、11.0%和10.4%，在截至2022年12月31日的一年中，我們在北美、巴西、拉丁美洲(不包括巴西)和歐洲的淨收入分別佔我們淨收入的40.7%、25.6%、17.6%和16.1%。2021年(來自亞洲和大洋洲的收入來自WOB收購，在2021年4月15日至2022年12月31日和2021年1月1日至2021年4月14日的後續期間的Witt O‘Brien財務報表中沒有單獨核算)。此外，截至2022年12月31日，除金融工具和遞延税項資產外，我們71.0%的非流動資產位於巴西境外。我們的國際足跡使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。這些包括但不限於以下內容：
•
我們開展業務的國家的週期性經濟衰退，以國內生產總值衡量；
​
•
外匯波動以及實施或增加外匯管制和硬通貨短缺；
​
•
海關事項和貿易政策或關税法規的變化；
​
•
我們開展業務的國家/地區的法規要求發生變化；
​
•
税收法規的變化，某些司法管轄區税率的提高，以及潛在的不利税收後果，包括對匯回收入的限制、不利的預扣税要求和“雙重徵税”；
​
•
英國與歐盟之間仍在發展中的關係因英國而發生變化的複雜性。S退出歐盟；
​
•
付款週期較長，應收賬款收款困難；
​
•
遵守巴西、美國和外國政府的各種法律、管制和法規的複雜性；
​
•
政治、經濟和社會不穩定，包括我們開展業務的區域或國家或與之相鄰的地區或國家的總罷工和大規模示威、國內和政治動亂、恐怖主義行動和武裝敵對行動；
​
•
有關隱私和數據安全的法律法規日益複雜，包括巴西的LGPD和歐盟的GDPR；
​
•
我們開展業務的國家的通貨膨脹率；
​
•
遵守外國司法管轄區複雜的勞動法；
​
•
各種國際司法管轄區的法律限制子公司向關聯公司支付股息和匯入收益的權利和能力，除非滿足特定條件；
​
•
與國際政府有關的主權風險，包括但不限於政府停止支付利息或否認其債務、將私營企業國有化或改變外匯規定；
​
•
當地商業慣例、文化考慮以及國際政治和貿易緊張局勢帶來的不確定性；
​
•
影響我們開展業務的地區或國家的公共衞生問題或其他災難，包括往返於這些地區或國家的旅行和/或進出口；以及
​
•
可能在企業總部所在國發生或影響到的其他政治、外交、社會和經濟事件。
​
 
48
目錄
 
隨着我們繼續採用國際擴張戰略，這些風險可能會進一步增加。如果我們不能成功地管理與我們的國際業務相關的風險，我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流可能會受到負面影響。
政府在我們運營的新興市場經濟體中具有很高的影響力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們在巴西和拉丁美洲(不包括巴西)的業務分別佔我們截至2022年12月31日的淨收入的31.7%和11.0%，佔我們截至2021年12月31日的淨收入的25.6%和17.6%。拉丁美洲各國政府已經並將繼續對經濟產生重大影響，偶爾還會在貨幣、信貸、行業法規和其他方面做出重大改變。除其他措施外，政府控制通貨膨脹和其他政策和法規的行動往往涉及價格控制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。
尤其是，巴西經濟經常受到巴西聯邦政府的幹預，有時會在貨幣、信貸、關税、税收等政策和規則上做出重大改變，以影響巴西經濟。巴西聯邦政府為控制通脹而採取的措施，除了其他政策和法規外，通常還包括提高利率、改變財政政策、控制工資和價格、幹預外匯市場、貨幣貶值、阻止進入銀行賬户、控制資本和限制進口等措施。
在智利，政府過去發生了變化，有能力改變貨幣、財政、税收和其他政策，以影響智利經濟。
我們無法控制也無法預測巴西聯邦或其他拉美國家政府未來將採取什麼措施或政策，以及這些措施和政策將如何影響拉美國家的國家和地區經濟。我們可能會受到涉及或影響某些因素的政策或法規的變化的實質性和不利影響，例如：
•
利率；
​
•
外匯管制和對海外匯款和股息支付的限制；
​
•
貨幣政策；
​
•
勞動法或法律學職位；
​
•
更改勞工、法律和法規標準；
​
•
數據保護法律法規；
​
•
知識產權；
​
•
通貨膨脹；
​
•
金融體系的流動性和償債能力；
​
•
國內金融和資本市場的流動性以及國內貸款的可獲得性；
​
•
水和能源配給；
​
•
商品價格；
​
•
衞生政策，包括由於流行病和流行病，如目前的新冠肺炎大流行；
​
•
財政政策、税收政策和税收立法的變化，包括特許權使用費和税法對我們子公司分配的影響；
​
•
進出口限制或其他影響對外貿易和投資的法律、政策；
​
•
價格管制或定價法規；以及
​
•
收受或國有化。
​
巴西或其他拉美國家政府實施政策或監管改革的不確定性造成該地區經濟不穩定，增加了該地區證券的波動性
 
49
目錄
 
市場。這些不確定性、經濟衰退和一段緩慢的恢復期，以及巴西和拉丁美洲經濟的其他未來發展可能會對我們的業務以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能對我們證券的交易價格產生不利影響。
在我們開展業務的拉美國家，特別是巴西和智利，經濟不確定性和政治不穩定可能會對我們及其子公司的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
近幾年來，拉美國家經歷了經濟和政治不穩定時期。過去不利的總體經濟狀況，包括影響全球銀行體系和金融市場的2008年金融危機，以及最近的新冠肺炎疫情，都導致經濟放緩，投資於包括拉丁美洲在內的新興市場的外國資本減少。這反過來又導致包括拉丁美洲在內的許多新興市場貶值，並導致新興市場貨幣對美元貶值。由於國際投資者對一個市場發生的事件的反應有時會影響其他地區或對某些投資不利，拉丁美洲經濟可能會受到其他國家經濟或金融負面發展的不利影響。拉丁美洲或其他新興市場或發達經濟體的負面發展可能會影響僱用服務提供商的決定和對我們提供的服務的需求，客户數量可能會減少。
根據巴西地理與統計研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)的數據，受與新冠肺炎疫情相關的事態發展的全球影響，巴西國內生產總值(GDP)在2020年大幅收縮4.1%，2021年和2022年分別增長4.6%和2.9%。巴西經濟的發展可能會影響巴西的增長率，從而影響我們的產品和服務的使用，我們一直並將繼續受到巴西國內生產總值變化的影響。
此外，由於巴西聯邦警察和巴西聯邦檢察官辦公室開展的調查產生的不確定性，巴西市場在過去十年中經歷了高度的波動，其中包括“歐朋公司”。這類調查影響了巴西的經濟和政治環境。巴西聯邦政府和立法權的許多成員以及大型國有、公共和私營公司的高管已辭職和/或被逮捕或定罪，其他人仍在接受調查，因為他們被指控在此類調查中發現不道德和非法行為，包括通過政府授予基礎設施、石油和天然氣、建築公司等合同中的回扣收受賄賂。據稱，這些賄賂的數額為政黨競選提供了資金，沒有説明也沒有公開披露，這有助於促進腐敗計劃受益者的個人致富。
這項調查和其他調查的最終結果尚不確定，但它們對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的普遍看法產生了不利影響。這些不道德行為案件的發展已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們證券的交易價格產生不利影響。我們無法預測正在進行的調查是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，也無法預測未來是否會出現針對政府官員和高管或私營公司的新指控。我們也無法預測這些調查的結果，也無法預測對巴西經濟或巴西股市的影響。
這些調查的任何後果都可能對巴西的商業環境和我們的活動產生實質性的不利影響。2022年10月舉行的巴西兩極分化的總統選舉進一步加劇了政治不穩定。在與歐朋公司有關的刑事定罪被推翻並被巴西最高法院恢復政治權利後，前巴西人總裁·路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦參加總統選舉，以微弱優勢擊敗總裁·博爾索納羅。路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦於2023年1月1日就職。在2022年11月至2022年總統選舉之後，前總裁的支持者在全國範圍內設置路障，舉行大規模抗議活動，對選舉結果提出異議，最終於2022年1月8日在該國聯邦首都巴西利亞發生騷亂，抗議者衝擊了包括國會、最高法院和總統府在內的政府大樓。目前尚不清楚這種加劇的政治和社會緊張狀態是否會
 
50
目錄
 
在未來幾個月內消散或加劇，以及可能發生的對我們的業務運營或我們員工、客户和我們運營所在社區的安全產生不利影響的影響。
我們無法預測即將上任的總裁在任期內可能採取或改變哪些政策，或者任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。此外，巴西聯邦政府在獲得國會多數席位方面遇到的任何困難都可能導致國會僵局、政治動盪和大規模示威或罷工，這可能對我們的運營產生不利影響。巴西聯邦政府未來是否會實施改革或影響這些或其他因素的政策或監管變化的不確定性，可能會影響經濟表現，並導致經濟不穩定，增加巴西證券市場的波動性。
我們還面臨着智利的經濟和政治動盪。智利經濟最近經歷了放緩，我們不能向您保證智利經濟未來會增長，也不能保證未來影響智利經濟的事態發展，包括巴西、阿根廷和其他新興市場或發達經濟體的金融市場的經濟困難，不會損害我們繼續在智利開展業務的能力。
此外，從2019年10月開始，智利開始經歷社會動盪，最初是因為聖地亞哥地鐵系統的票價上漲。學生和公民抗議者破壞了公共財產和私營部門，擾亂了機構和商業。政府最初宣佈了為期90天的緊急狀態，可以根據需要延長，同時啟動了幾項政治、社會和經濟改革，並批准舉行全民公投。然而，緊急狀態持續了不到十天。2020年10月25日，智利舉行憲法公投，約80%的選民選擇替換智利憲法。2019年的內亂導致左翼加布裏埃爾·博裏奇在2021年12月舉行的總統選舉中獲勝。鮑裏奇先生於2022年3月宣誓就任總裁。2022年9月，近62%的智利人投票否決了制憲會議提出並得到總裁·博裏奇支持的左傾新憲法草案，該草案被認為不利於市場，並造成法律不確定性。不能保證最近智利政府及其憲法的變化或未來的任何內亂不會對我們在智利的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
總的來説，巴西、智利或其他拉美國家等新興市場也面臨相對較高的流動性約束、通脹、貶值、價格波動、腐敗、犯罪、資產沒收和主權違約等風險，以及額外的法律和監管風險和不確定性。
巴西、智利或其他拉美國家的經濟不確定性和政治不確定性可能會對這些國家的商業環境產生實質性的不利影響，並對我們的影響不成比例地或不同於我們的競爭對手，這取決於我們對任何特定新興市場的具體敞口，這可能對我們的業務、運營收入、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
其他國家的政治、經濟和社會事件以及對風險的看法，特別是在新興經濟體國家和美國、中國和歐盟，可能會對我們業務所在國的經濟和我們證券的市場價格產生不利影響。
我們的拉美業務可能會不同程度地受到其他國家的經濟和市場狀況的影響，包括美國、歐盟國家和其他新興經濟體。如果全球市場或經濟狀況惡化，在拉美國家有大量業務的公司的業務可能會受到損害。例如，我們受到當前烏克蘭和俄羅斯之間戰爭的影響。烏克蘭戰爭導致市場動盪，導致油價飆升，達到近14年來的最高水平，從而影響到巴西和世界的大宗商品和能源市場，這可能會增加我們的運營成本和消費者支出，從而對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，美國、伊朗和伊拉克之間的政治緊張局勢以及中東其他相關衝突的升級，以及美國、伊朗、伊拉克和歐洲國家實施的額外製裁，可能會導致油價進一步上漲。
 
51
目錄
 
此外，國與國之間的貿易爭端，特別是目前美國和中國之間的爭端，美國、歐盟或新興國家的危機，以及包括英國退歐衝突在內的全球緊張局勢，在世界各地造成了政治和經濟不穩定，產生了幾種直接或間接影響拉美資本市場和經濟的負面影響，如上市公司發行的證券價格波動、信貸供應減少、經濟惡化、匯率波動和通脹等。
全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多領域的收入和資產價值下降，中國的增長率下降，貨幣波動，信貸和資金可獲得性有限，此外，新冠肺炎大流行和2023年初的全球金融體系危機帶來了重大不確定性。
鑑於我們對拉美經濟體的風險敞口，任何此類因素都可能降低投資者對我們證券的興趣。其他國家的事態發展、危機、政治不穩定或經濟狀況可能會嚴重影響人們對拉丁美洲固有風險的看法，以及對在拉丁美洲擁有大量業務的公司的信貸可獲得性，這可能導致大量資金從拉丁美洲流出，並使我們更難在未來以有利的條件進入資本市場併為我們的業務融資。
匯率不穩定可能會損害我們運營的新興市場的經濟，從而影響我們。
拉美貨幣過去經歷過，目前對美元和其他強勢貨幣都經歷了劇烈波動。
在巴西，在過去的40年裏，聯邦政府實施了各種經濟計劃，使用了各種外匯政策，包括突然貶值、週期性的小幅貶值(在此期間調整的頻率從每天到每月不等)、浮動匯市制度、外匯管制和雙重外匯市場。自1999年以來，巴西實行浮動匯率制，中央銀行幹預外匯買賣。雷亞爾兑美元和其他貨幣之間不時出現明顯的匯率波動。
雖然雷亞爾的長期貶值通常與巴西的通貨膨脹率掛鈎，但雷亞爾在較短時間內的貶值導致雷亞爾、美元和其他貨幣之間的匯率存在顯著差異。央行報告的雷亞爾兑美元匯率在2020年12月31日為1美元兑5.197雷亞爾，這反映出雷亞爾兑美元在2020年期間貶值了28.9%。央行報告的雷亞爾兑美元匯率在2021年12月31日為5.580雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元在2021年期間貶值了7.4%。截至2022年12月30日，央行報告的雷亞爾兑美元匯率為1美元兑5.218雷亞爾，這反映出雷亞爾兑美元在2022年期間升值了6.5%。不能保證雷亞爾未來對美元或其他貨幣不會進一步升值或再次貶值。
雷亞爾和其他拉美貨幣相對於美元的貶值可能會給巴西和拉丁美洲帶來額外的通脹壓力，並導致利率上升。這些貨幣的任何貶值通常都可能限制進入國際資本市場的機會。這也會降低我們運營結果的美元價值。限制性的宏觀經濟政策可能會降低巴西和拉丁美洲經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西和拉丁美洲的經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應可能會限制進入外國金融市場的機會，並促使政府進一步幹預，從而傷害我們。在當前經濟放緩的情況下，拉美貨幣相對於美元的貶值也可能減少消費支出，增加通貨緊縮壓力，降低經濟增長，這可能會由於消費收縮和成本增加而對整個拉美國家的經濟和我們的業績產生負面影響。
 
52
目錄
 
另一方面，拉美貨幣相對於美元和其他外幣的升值可能導致該地區經常賬户和國際收支的惡化，以及出口所產生的國內生產總值增長的疲軟。由於換算風險，它還可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們不會對巴西或其他拉美國家採取的匯率政策施加任何影響，也沒有能力對此進行預測。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到此類匯率政策變化的負面影響。
通脹和政府遏制通脹的努力可能會導致不確定的經濟前景，對我們和我們證券的市場價格產生不利影響。
總體通脹，包括能源和其他投入價格上漲以及工資上漲，可能會增加我們的運營成本，從而對我們的業務產生負面影響。我們服務中使用的材料、燃料、勞動力和其他運營成本的成本受到通脹和全球大宗商品價格的影響。我們可以通過將漲價轉嫁給我們的客户來減輕這種風險。然而，我們可能並不總是能夠隨着成本的增加而提高價格，或者在轉嫁這類成本方面可能會遇到延誤，因為我們這樣做的能力在很大程度上取決於市場狀況和市場競爭壓力。這些通脹成本壓力已經導致，並可能導致我們未來的營業利潤率和現金流減少。
美國、歐洲和其他地區的總體通貨膨脹率已經上升到近幾十年來未曾經歷過的水平。這些擔憂導致利率上升，相關政府和機構正在採取和考慮採取其他措施來遏制通脹，這反過來又對資本市場產生了普遍的負面影響。
拉美國家歷史上不時經歷高通貨膨脹率，再加上拉美政府為遏制通脹而採取的某些行動，以及對將採取何種措施的猜測，對拉美國家經濟產生了負面影響，並加劇了經濟不確定性，增加了拉美資本市場的波動性。
在巴西，根據IBGE發佈的全國消費者物價指數，截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，巴西通貨膨脹率分別為5.79%、10.06%、4.52%、4.31%和3.75%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，並出台可能損害我們的業務和證券價格的政策。過去，巴西政府的幹預措施包括維持高利率的限制性貨幣政策，這限制了信貸供應，降低了經濟增長，導致利率波動。貨幣政策委員會經常在經濟不確定的情況下調整利率，以實現巴西聯邦政府經濟政策中確立的目標。如果通脹上升，巴西聯邦政府可能會選擇大幅提高利率。例如，根據Copom的規定，巴西的官方利率從2015年12月31日的14.25%振盪到2020年12月31日的2.00%，此後一直穩步上升。截至2021年12月31日和2022年12月31日，SELIC利率為每年9.25%。年利率分別為13.75%和13.75%。截至本招股説明書發佈之日，SELIC利率仍為年利率13.75%。利率上升不僅會影響我們新貸款和融資的成本，還會影響我們現有債務的成本，以及我們的現金和現金等價物、證券和應付租賃，這些都是受利率影響的。
在智利，2020年、2021年和2022年的年通貨膨脹率分別為3.1%、7.2%和12.8%。如果高通脹不伴隨當地貨幣的相應貶值，智利較高的通脹水平可能會對智利經濟產生不利影響，並對我們的業務結果產生不利影響。無法保證或預測智利的通脹率在未來不會回到以前的水平。此外，智利央行為控制通脹而採取的措施往往包括維持高利率的緊縮貨幣政策，從而限制信貸供應和經濟增長。我們很大一部分運營成本是以美元計價的，因此，可能會受到智利經濟活動水平下降的重大影響。
 
53
目錄
 
如果智利的通貨膨脹率上升而比索沒有相應的貶值，或者比索對美元升值而比索在智利沒有經歷相應的通貨緊縮，我們的財務狀況和經營業績以及我們證券的價值可能會受到實質性的不利影響。
利率的任何波動以及美國、歐盟、拉丁美洲和其他國家政府未來採取的措施，包括降息、幹預外匯市場和實施貨幣調節或決定貨幣數量的機制，都可能引發通脹，對全球和各國經濟的整體表現產生不利影響。如果我們運營的國家未來經歷更高的通脹，我們可能無法調整向客户收取的價格，以抵消通脹對他們成本結構的影響，這將增加我們的成本，並降低我們的運營和淨利潤率。
我們的經營業績可能會受到税收法規變化、税收或有事項產生的不利結果或修改、暫停或取消税收優惠或特殊制度的影響。
{br]拉美税務當局定期實施可能影響我們的税收制度變化。這些措施包括改變目前的税率，偶爾還會設立臨時和永久性税收。其中一些變化可能會直接或間接增加我們的税收負擔，這可能會增加我們對服務的收費，限制我們的經營能力，從而對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。此外，某些税法可能會受到税務機關有爭議的解釋。如果税務機關對税法的解釋與我們的解釋不一致，我們可能會受到不利影響，包括全額繳納應繳税款，以及收費和罰款。
目前，巴西國會提出了實施巴西税制改革的提案。在正在討論的提案中，有一種可能性是徹底改變消費税制度，這將取消 - IPI、PIS和COFINS三項聯邦税，ICMS是州税，ISS是市政税，以創建一種新的商品和服務交易税，或IBS，將對消費徵收。此外，巴西聯邦政府通過第3887/2020號法案提出了一項關於巴西税制改革的新建議，即設立商品和服務交易社會貢獻，或CBS，取代PIS和COFINS的貢獻，規定12%的税率，並有充分的抵扣權。最近，巴西聯邦政府提出了第2337/2021號法案，該法案也被稱為巴西税制改革的“第二階段”，涉及所得税，包括股息税、計算基礎和公司税率的調整、與巴西資本市場投資有關的收入和收益的税收變化(即金融資產和投資基金的税收等)。巴西税改的實施受制於立法程序，包括評估、表決、否決和修改，全部由立法部門、巴西國民議會和巴西人總裁進行。因此，不可能在一開始就確定哪些擬議的變化將得到有效實施，以及它們可能如何直接或間接影響我們的業務和結果，這些變化將在此類項目轉變為法律後的第二年生效。如果巴西税制改革生效，或者如果適用的税收法律和法規在生效期間或之後改變了適用的税收或特別制度，我們的業務和業績可能會受到不利影響。
在智利，在過去的十年裏，所得税制度發生了幾次重大變化，包括提高了公司和個人所得税税率。2020年2月，智利國會通過了第21210號法律(《2020年智利税制改革》)，其中包括對智利税制的多項修正案。在這些修正案中，2020年智利税制改革規定：(一)從2020年1月至1日起，取消歸屬所得税制度與鞏固大公司部分整合的單一税制的共存，該制度於2014年創建，所得税率為27%；(二)建立新的中小企業特別税制，所得税率為25%，可完全併入最終税，(Iii)逐步取消智利控股公司因用從這些子公司獲得的股息吸收控股公司的税收損失而可要求退還智利子公司繳納的公司税；(Iv)將適用於居民個人的個人所得税的最高税率提高到40%；(V)對在智利使用的外國數字服務適用增值税；(Vi)對私人投資基金提出更嚴格的要求
 
54
目錄
 
享受税收優惠。基於智利在2019年10月開始的內亂後目前的社會和政治環境，智利政府可能會推出進一步的税收改革，旨在限制免税和/或税收優惠。2020年智利税改和對RSI(智利税務當局)的解釋，或者未來税收改革的潛在批准，可能會對我們產生其他後果，不能保證未來不會調整當前的税收負擔，為智利政府推動的未來社會改革或實現其他目的提供資金。
由於經合組織正在進行的税基侵蝕和利潤轉移項目，我們運營所在司法管轄區的税法可能會出現進一步的變化。代表包括智利、哥倫比亞和美國在內的成員國聯盟的經合組織已經進行了研究，並正在公佈行動計劃，其中包括旨在解決他們認為可能導致公司避税的税收制度內問題的建議。經合組織已將非經合組織國家納入其關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架，將100多個國家聚集在一起，合作實施經合組織的基礎侵蝕和利潤轉移一攬子計劃。這一框架允許感興趣的國家和司法管轄區與經合組織和20國集團成員合作，制定與BEPS相關問題的標準，並審查和監測整個BEPS一攬子計劃的實施情況。在這一擴大的國家集團中，包括了我們開展業務的其他幾個司法管轄區。我們開展業務的其他司法管轄區可能會對這些舉措或他們自己的擔憂做出反應，制定税收立法，從而增加我們的納税義務，從而對我們或我們的股東造成不利影響。
除了税法的變化外，我們還接受我們所在司法管轄區税務機關的檢查。作為這種檢查的結果，我們的税務立場可能會受到税務機關的質疑，這可能會導致法律和行政訴訟。例如，巴西税務機關定期檢查公司，最近加強了檢查的次數，特別關注某些事項，如庫存控制、商譽攤銷費用、公司重組和税務規劃等。任何與税務事宜有關的法律和行政程序都可能對我們造成不利影響。我們不能保證任何税務程序的規定都是正確的，不會確定額外的税收風險，也不能保證不需要為任何税收風險建立額外的税收準備金。任何因税務狀況受到挑戰而導致的税額增加，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎等傳染病在全球範圍內的爆發可能會導致全球資本市場出現更大波動，並對我們所在市場的全球和當地經濟造成負面壓力，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，並影響我們證券的交易價格。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎引發疫情，讓成員國為感染者的預防行動和治療制定最佳做法。因此，新冠肺炎的爆發導致了幾個國家的政府在面對病毒廣泛而快速的傳播時實施了涉及人員流動的限制措施，包括在世界各地的隔離和封鎖。在這些措施的後果中，包括對旅行和公共交通的限制、工作場所的長期關閉、供應鏈的中斷、企業的關閉和人口消費的整體減少。上述措施的採取，加上新冠肺炎疫情帶來的不確定性，對全球經濟和包括巴西和拉丁美洲在內的全球資本市場都產生了不利影響。與上述類似的影響可能再次出現，導致世界各地證券交易價格的波動，包括我們證券的交易價格。
新冠肺炎疫情的爆發，以及其他傳染病的大規模爆發，可能會導致一場廣泛的健康危機，可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響。全球金融市場或拉丁美洲或巴西經濟因任何此類疫情爆發而發生的任何實質性變化，都可能降低巴西和外國投資者對我們證券的興趣，這可能會降低它們的市場價格，使我們難以進入資本市場，難以在未來以可接受的條件為我們的業務融資。
 
55
目錄
 
巴西信用評級下降可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。
投資者對巴西主權債務信用評級相關風險的看法可能會對我們產生不利影響。風險評級機構定期評估巴西及其主權風險得分，這些得分基於一系列因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素變化的前景。
2015年9月，標準普爾啟動了對巴西主權信用風險評級的審查，將其評級下調至。2015年至2018年，巴西連續遭遇全球三大風險評級機構下調評級。儘管惠譽在2023年7月上調了巴西的評級，但我們不能保證隨後會有進一步的上調。截至本招股説明書發佈之日，標準普爾、穆迪和惠譽對巴西的主權信用評級分別為BB-、BA2穩定和BB穩定。
當前巴西經濟衰退的持續或惡化，以及持續的政治不確定性等因素，可能會導致評級進一步下調。我們不能保證信用局將維持對巴西信用的這些評級。巴西主權信用評級的任何進一步下調都可能增加投資者對風險的感知，結果是對我們證券的價格產生負面影響。
智利法律和法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的智利子公司受智利的一套法律法規的約束，不能保證這些法律法規不會改變。法律的變化，無論是由於廢除現有法律、實施額外法規、頒佈新的適用法律或主管當局對現有規則的官方解釋的變化，都可能影響我們智利子公司的經營方式，並可能對我們的業務產生不利影響。
智利政府過去修改過，也有能力修改法律、貨幣、財政、税收等政策來影響智利經濟。我們無法控制政府政策，也無法預測政府幹預將如何影響智利經濟，或直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況。例如，作為智利國會頒佈的“新冠肺炎”一攬子經濟和財政援助計劃的一部分，從2020年7月至2021年4月，通過了三項法律(第21,248號法律、第21,295號法律和第21,330號法律)，允許受第3500號法令管轄的私人養老金制度的附屬機構從其個人養老金賬户中提取資金(每次最高可提取10%，但受某些限制)。
行業法律和法規在國家、地區和地方各級發生變化，這些變化可能會帶來成本和其他困難，可能會阻礙我們的智利子公司適當地發展業務和實現預期結果。此外，對條例的任何改變、對現行條例的解釋、實施額外的條例或頒佈影響任何一家公司的新立法，都可能直接或間接地對財務狀況和經營結果產生不利影響。
例如，勞工事務方面的一些立法努力可能會影響我們智利子公司的運營成本。例如，有幾項法案正在討論中，將每週工作時間從5-6天縮短到4天，從45小時縮短到每週40-38小時，而工資沒有下降。還討論了強制公司在符合條件的員工中分配公司利潤的8%至15%(取決於公司的規模)，但有一定的限制。同樣，根據一項政府計劃，最低工資最近提高到350,000新元/月，打算逐步提高到最高500,000新元/月。這些變化，以及未來可能出現的其他變化，可能會影響與我們運營相關的勞動力成本，並影響我們的收入。
智利發生嚴重地震或海嘯可能會對智利經濟和我們的設施造成負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和綜合經營業績產生負面影響。
智利位於納斯卡構造板塊，這是世界上地震最活躍的地區之一。智利過去曾受到強烈地震的不利影響，包括2010年中南部地區發生的8.8級地震，2014年智利北部發生的8.3級地震，由於當地配電網受損導致多次停電，以及
 
56
目錄
 
2015年智利北部發生里氏8.4級地震。智利瓦爾迪瓦1960年發生里氏9.5級地震，至今仍是現代史上有記錄以來最大的地震。
智利發生嚴重地震或海嘯可能會損壞我們的設施，並對智利經濟和我們造成不利影響，包括我們的業務、財務狀況和綜合經營業績。我們的設施也容易受到自然或人為意外原因引起的火災和其他災難性災難的破壞，以及恐怖主義行為和衞生流行病或其他傳染性疾病的爆發。災難性事件可能導致我們的業務中斷、收入大幅減少或顯著增加成本。
根據憲法規定，智利政府有權在某些情況下扣押或沒收我們的資產。
[br}根據智利憲法第19條第24條，如果政府認為採取必要的行動以保護公共利益，智利政府可以對我們的資產行使徵用權。根據1978年第2186號法令(Decreto Con Fuerza De Ley)，徵用權可通過行政徵用程序行使，徵用結果可向民事法院上訴。如果被徵用，我們將有權獲得被徵用資產的補償。然而，抵銷可能低於被沒收資產在公開市場銷售中可以出售的價格，或者低於作為正在進行的交易的一部分的資產價值。
與收購WOB相關的風險
我們可能無法成功整合Witt O‘Brien的業務，也無法充分實現WOB收購的目標協同效應、收入和其他預期收益。
通過收購WOB，我們將業務擴展到新市場，特別是在北美。要實現擬議中的WOB收購的預期收益，將取決於Witt O‘Brien的運營、商業文化、營銷實踐、品牌和人員的及時和有效整合。這種整合可能不會像預期的那樣快速和順利地完成。整合過程中涉及的挑戰包括：
•
增加我們業務的範圍、地理多樣性和複雜性；
​
•
將威特·奧布萊恩的指揮中心和辦公室整合到我們現有的運營中；
​
•
重塑威特·奧布萊恩的品牌，並在美國市場和威特·奧布萊恩的其他市場制定連貫的營銷戰略；
​
•
管理我們業務中的員工流失和潛在中斷；
​
•
留住我們或威特·奧布萊恩的主要客户，或兩者兼而有之；
​
•
留住我們或威特·奧布萊恩的主要高管和員工；
​
•
對我們、行業合作伙伴、服務提供商和其他第三方之間關係的潛在影響；
​
•
分散兩家公司管理層對我們持續運營的注意力；
​
•
使維特·奧布萊恩的標準、流程、程序和控制與我們保持一致；
​
•
整合我們的各種系統，包括涉及管理信息、會計和財務、信息技術、銷售、賬單、員工福利、工資和法規遵從性的系統；以及
​
•
在盡職調查過程中未發現的其他重大風險。
​
如果討論的任何風險成為現實，這可能會擾亂我們的運營，並導致Witt O‘Brien的整合變得比預期的更加繁瑣、耗時和昂貴。此外，收購Witt O‘Brien’s的潛在好處可能無法在 中充分實現。
 
57
目錄
 
一種及時的時尚，或者根本不是。特別是，我們可能無法利用成本和銷售協同效應的預期機會。
WOB SPA項下的陳述和擔保、契諾和損害索賠在範圍和金額上都有限制，並受時間限制。
根據WOB SPA，我們可能對WOB賣方提出的所有陳述、保修索賠和損害索賠均受慣例範圍、金額和時間限制及資格的限制。不能確定我們在WOB SPA下的合同保護是否足以確保我們能夠追回我們可能對WOB賣方提出的所有索賠。
收購WOB可能使我們面臨債務和意外情況，包括深水地平線/BP Macondo事件的結果，這成為我們的潛在負債，因為WOB收購的完成。
Witt O‘Brien’s是某些訴訟和其他涉及大量資金的訴訟的當事人。2010年4月22日，在美國墨西哥灣作業的半潛式深水鑽井平臺Deepwater Horizon在一次明顯的井噴和火災後沉沒，導致BP Macondo油井大量湧出碳氫化合物(“Deepwater Horizon/BP Macondo油井事故”)。SEACOR為深水地平線/英國石油公司Macondo油井事件提供了漏油和緊急響應服務。2010年12月，O‘Brien’s Response Management，L.L.C.(前身為Witt O‘Brien’s)在深水地平線/BP Macondo油井事件引發的多項索賠中被列為被告，其中包括可能的“B3”級主投訴，涉及一般清理活動和特別是分散劑的使用，以及聲稱“B3”暴露造成的傷害和/或損害的個人民事訴訟。儘管針對威特·奧布萊恩的所有索賠都已被路易斯安那州東區美國地區法院駁回，但B3主訴訟仍在審理中，目前尚不確定目前的被告是否不會嘗試向威特·奧布萊恩提出任何正在進行的原告的索賠。
此外，關於深水地平線/BP Macondo油井事件後清理作業的索賠，BP勘探和生產公司和BP美國生產公司(統稱為BP)承認並同意根據Witt O‘Brien的要求賠償和辯護Witt O’Brien，並受某些合同協議和潛在限制的限制。不能保證BP會履行其在這些安排下賠償維特·奧布萊恩的義務。
2014年2月12日，BP達成集體訴訟和解，其中將解決針對BP的清理相關人身傷害索賠。儘管Witt O‘Brien’s不是訴訟一方，但此類和解規定了一種後端訴訟選項，允許班級成員就英國石油公司“後來表現出的身體狀況”向英國石油公司提出個人索賠，以及英國石油公司有權向任何第三方尋求賠償，只要英國石油公司擁有有效的賠償權。根據和解協議，BP已向Witt O‘Brien’s提出了幾項賠償要求，其中大多數已被有偏見地駁回，以及選擇退出和解的原告正在尋求的人身傷害索賠。維特·奧布萊恩計劃繼續質疑英國石油公司就剩餘索賠獲得任何賠償的權利。
如果BP未能履行其合同義務，或者如果法院就有爭議的索賠做出有利於BP的裁決，Witt O‘Brien可能面臨鉅額資金支付，這可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利影響。
此外，Witt O‘Brien’s可能存在我們在對Witt O‘Brien’s進行盡職調查的過程中未能或無法發現的責任。我們可能會了解有關Witt O‘Brien’s對我們造成重大不利影響的其他信息，例如未知或或有負債以及與遵守適用法律相關的責任。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據WOB SPA，我們可能從WOB賣方獲得的賠償可能不足以保護或賠償我們在盡職調查過程中未發現或已確定但估計低於實際金額的任何責任和意外情況。如果我們因此類負債或或有事項而產生重大成本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
 
58
目錄
 
Witt O‘Brien’s可能會因提供泄漏響應服務而承擔責任。
儘管在美國，根據《清潔水法》(CWA)，公司在為漏油事故提供溢油響應服務方面的行為和疏忽通常是免責的，但如果一家公司被發現存在嚴重疏忽或從事故意不當行為，或者如果該公司沒有按照《國家應急計劃》或CWA的其他指示提供這些服務，則這項豁免將不適用。此外，CWA下的豁免不會保護公司免受人身傷害或不當死亡索賠的責任，也不會保護公司免受其他聯邦或州法律的起訴。威特·奧布萊恩提供服務的所有美國沿海州都採取了類似的豁免，但內陸幾個州沒有。如果法院或其他適用機構裁定Witt O‘Brien’s沒有受益於聯邦或州政府在提供緊急響應服務方面的責任豁免，或者如果Witt O‘Brien’s及其業務部門聲稱的其他抗辯被駁回，Witt O‘Brien’s可能與當地承包商和責任方一起對任何由此產生的損害(包括由他人造成的損害)負責，但須遵守與其國內客户談判的賠償條款和其他責任條款和條件。在國際市場上，Witt O‘Brien’s沒有受益於CWA提供的泄漏響應責任保護，因此，除了Witt O‘Brien’s及其業務部門可以獲得的任何其他防禦措施外，Witt O‘Brien’s還受到與其國際客户談判的責任條款和條件下的任何保護。如果國會廢除目前根據1990年《石油污染法》對近海設施規定的137.6595美元的非填海責任上限，或以其他方式縮減根據該法案為承包商提供的保護，可能會增加補救工作的風險敞口，確保此類工作的保險成本可能會變得極其昂貴。如果沒有負擔得起的保險和適當的法律法規限制責任，美國墨西哥灣的鑽探、勘探、補救和進一步投資可能會受到阻礙，從而減少對Witt O‘Brien服務的需求。
我們可能會產生與Witt O‘Brien的內部控制和信息系統相關的額外成本。
我們可能會發現有必要招致費用，花費時間糾正不足之處，並實施額外的培訓，以改善Witt O‘Brien對財務報告的內部控制。如果Witt O‘Brien’s沒有保持與上市公司要求的財務報告政策和程序相當或兼容的內部控制和政策和程序，這可能會放大我們維持適當內部控制和程序的能力方面的風險和責任。如果這些缺陷嚴重，並且如果我們不能在業務合併後提交我們的第二份Form 20-F年度報告之前補救它們，我們可能無法得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節以及與財務報告內部控制相關的美國證券交易委員會規則，我們的內部控制是有效的。見“-在編制我們的合併財務報表時，我們已經發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，如果我們不能補救這些重大弱點(和任何其他弱點)或對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。”如果發生這種情況，投資者可能會對我們的財務報表失去信心，我們的證券價格可能會下跌。
Witt O‘Brien’s的很大一部分收入依賴於幾個客户和營銷協議，其中任何一個的損失都可能對其業務和經營業績產生不利影響。
Witt O‘Brien的前十大客户歷來在其總收入中佔有相當大的份額。Witt O‘Brien的收入中可歸因於任何單一客户的部分可能會隨着時間的推移而變化，這取決於任何此類客户的相關活動水平、該部門滿足客户需求的能力以及其他因素，其中許多因素超出了Witt O’Brien的控制範圍。大客户的業務損失可能會對Witt O‘Brien的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，如果Witt O‘Brien的任何客户經歷了較長時間的經營困難，包括Witt O’Brien‘s與我們現有業務的整合，Witt O’Brien的收入、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
我們的備考綜合財務信息僅描述假設情況，因此，由於其性質，列報並不反映我們在完成WOB收購時的實際合併資產、財務狀況和運營結果。
由於收購WOB對我們的資產、財務狀況和經營結果產生了實質性影響，預計合併財務信息，包括未經審計的預計濃縮的預計財務信息
 
59
目錄
 
截至2022年12月31日止年度的綜合損益表及截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表及備考附註(“未經審核備考簡明綜合財務資料”)乃為本招股説明書而編制。未經審核的備考簡明綜合財務資料的目的，其中包括，在給予業務合併備考效果後，展示收購WOB對我們的備考效果。截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表假設業務合併於2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合收益表假設業務合併及WOB收購已於2022年1月1日完成。因此，未經審核備考簡明綜合財務資料僅描述假設情況，因此，由於其性質，列報並不反映吾等於完成WOB收購及業務合併後的實際淨資產、財務狀況及經營業績。本公司未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據現有資料、初步估計及若干備考假設編制，僅供説明之用。此外，未經審核備考簡明綜合財務資料並不代表對本公司於任何未來日期或任何未來期間的淨資產、財務狀況及經營業績的預測。未經審核的備考簡明綜合財務資料既不包含潛在的協同效應或成本節約，也不包含任何重組的正常化或可能因收購WOB而產生的任何額外未來支出。此外，未經審計的備考簡明綜合財務信息只有與本招股説明書中其他部分包括的Emergencia、HPX和Witt O‘Brien’s的歷史綜合財務報表一起才有意義。
本招股説明書中包含的Witt O‘Brien的歷史合併財務信息可能不能被視為指示Witt O’Brien作為我們集團的一部分的未來表現。
Witt O‘Brien’s截至2022年9月30日以及截至2022年和2021年9月30日的9個月的未經審計綜合財務報表，以及Witt O‘Brien’s 2021年4月15日至2021年12月31日的繼任期和2021年1月1日至2021年4月14日以及截至2020年12月31日的年度的已審計綜合財務報表(統稱為WOB綜合財務報表)是按照美國公認會計原則以美元為報告貨幣編制的。於收購WOB之前，吾等並無參與編制WOB綜合財務報表，因此無法獨立確認及核實該等財務報表在各重大方面均屬完整及正確，本公司的歷史財務報表亦如此。未經審計的備考簡明綜合財務信息實施了將Witt O‘Brien的財務報表列報轉換為IFRS及其報告貨幣雷亞爾所需的調整。
WOB收購按國際財務報告準則第3號業務合併會計收購法作為業務合併入賬。在這種方法下，我們使用初步估計記錄了從Witt O‘Brien’s收購的資產和承擔的負債的公允價值。收購WOB的會計處理將對我們未來的合併財務報表產生重大影響。
因此，本招股説明書中包含的Witt O‘Brien’s的歷史合併財務信息可能不會被視為指示Witt O‘Brien’s作為我們集團的一部分的未來表現。
與我們證券相關的風險
我們證券的市場價格和交易量一直非常不穩定，可能會繼續大幅下降。
我們A類普通股的價格以及我們認股權證的價格一直非常不穩定，未來可能還會繼續波動。我們的A類普通股和認股權證於2023年3月6日開始在紐約證券交易所美國交易所交易，因此，我們的A類普通股和認股權證是新上市的，公開流通股有限，交易歷史較短。例如，2023年3月14日，A類普通股經歷了
 
60
目錄
 
盤中高點為每股22.24美元，低點為每股5.37美元。此外，從2023年3月6日至2023年8月3日，紐約證券交易所美國交易所A類普通股的收盤價從最低5.26美元到最高25.35美元不等，日交易量從560股到8,383,749股A類普通股。同樣，在同一時期，我們在紐約證券交易所美國證券交易所發行的權證的收盤價從0.30美元到0.72美元不等，日交易量從100到451,500份。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化，無法解釋這種價格波動或交易量。這些廣泛的市場波動可能會對A類普通股和權證的交易價格產生不利影響。
影響我們證券交易價格的因素可能包括但不限於：
•
我們的綜合季度財務業績或被認為與此類似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；
​
•
我們和客户所在行業的變化；
​
•
涉及我們競爭對手的發展；
​
•
我們的經營業績和我們競爭對手的總體業績存在差異；
​
•
市場對我們經營業績的預期發生變化；
​
•
我們的經營業績在某一時期未能達到市場預期；
​
•
投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
​
•
證券分析師發佈有關我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
​
•
公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
​
•
股東的行為，包括我們的董事、高管或大股東出售我們的大量普通股，或認為可能發生此類出售；
​
•
“空頭擠壓；”
​
•
我們有能力整合和保留關鍵人員，識別和招聘更多關鍵人員，並管理關鍵人員的增減；
​
•
開始訴訟或我們參與訴訟；
​
•
我們增強收購戰略的能力；
​
•
影響我們業務的法律法規變化；
​
•
我們滿足合規要求的能力；
​
•
我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
​
•
我們公開發售的A類普通股數量；
​
•
我們董事會或管理層的任何重大變動；以及
​
•
一般經濟和政治條件，如衰退或對衰退的恐懼、利率、失業率、住房市場狀況、移民政策、政府關門、貿易戰、燃料價格、國際貨幣波動、退税延遲，以及自然災害、戰爭行為(包括最近烏克蘭衝突)、恐怖主義、災難和流行病等事件。
​
這些和其他外部因素，其中一些是我們無法控制的，可能已經並可能繼續導致A類普通股和認股權證的市場價格和需求大幅波動。任何此類因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您為其支付的價格，這可能會限制或阻止您隨時出售您的證券，並可能在其他方面對A類普通股和認股權證的流動性產生負面影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
 
61
目錄
 
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，特別是紐約證券交易所美國股票交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對應急市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們證券的交易價格和我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行更多證券和獲得更多融資的能力產生不利影響。
由於我們的A類普通股需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的A類普通股出現極端的價格波動。
投資者可以購買我們的A類普通股，以對衝現有的風險敞口或投機我們A類普通股的價格。對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果累計做空風險超過公開市場上可供購買的A類普通股的數量，則做空風險敞口的投資者可能需要支付溢價回購A類普通股，以便交付給A類普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高A類普通股的價格，直到有更多的A類普通股可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能導致A類普通股的價格波動，這些波動與我們的財務狀況、經營業績或我們的未來前景無關或不成比例，一旦投資者購買必要的A類普通股來彌補他們的空頭頭寸，A類普通股的價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買A類普通股的股東可能會損失很大一部分投資。
本招股説明書中登記轉售的證券佔我們已發行A類普通股的相當大比例，出售此類證券或認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。
本招股説明書除其他事項外，涉及出售證券持有人不時發售和出售最多18,807,000股A類普通股，包括：(I)向保薦人及某些聯屬公司發行1,896,100股A類普通股，以換取HPX首次公開發售前由保薦人及其聯屬公司以私募方式初步購買的A類普通股，收購價約相當於每股0.004美元；(Ii)以私募方式向非贖回股東發行37,100股A類普通股，每股價值10.00美元，考慮到彼等各自根據各自的非贖回協議不贖回股份的協議，(Iii)以私募方式向管道投資者發行13,323,800股A類普通股，機會農業基金的價格為每股10.00美元，機會農業基金的有效價格為每股8.47美元，其他管道投資者的有效價格為每股9.58美元，其中包括向管道投資者發行的1,873,800股A類普通股，代價是他們根據各自認購協議的認購承諾；(Iv)676,707股A類普通股，可於行使尚未發行的676,707份保薦權證時按每股11.50美元的價格發行，(V)2,853,293股A類普通股，可在行使2,853,293份流通股投資者認股權證後按每股11.50美元的價格發行，(A)於完成日以私募方式發行的2,853,293股A類普通股，其於完成日以私募方式發行，以換取HPX私募認股權證，代價為彼等根據各自與管道融資有關的認購協議作出的認購承諾，及(B)向非贖回股東支付代價，作為彼等各自不會根據非贖回協議贖回股份的協議及(Vi)以私募方式向Rafael薩爾瓦多Grisolia先生發行20,000股A類普通股，以了結Grisolia先生持有的20,000股限制性股票單位。
由於與業務合併相關的大量HPX A類普通股被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可在公開市場出售的A類普通股(包括認股權證)的數量可能超過剩餘的公眾流通股。此外，正在登記的A類普通股
 
62
目錄
 
本招股説明書中待售的A類普通股(包括認股權證)超過已發行的A類普通股總數(截至2023年8月4日，認股權證行使前的16,195,105股已發行A類普通股)。在全面攤薄的基礎上(假設及在行使所有已發行認股權證時發行A類普通股生效後)，本招股説明書中登記轉售的A類普通股約佔我們已發行及已發行A類普通股總數的58.1%，機會農業基金實益擁有的A類普通股佔我們已發行已發行A類普通股總數的43.5%。出售證券持有人將有能力根據註冊説明書出售其所有A類普通股，只要招股説明書可供使用，招股説明書就是其組成部分。
即使我們的交易價格遠低於HPX IPO中提供的單位的發行價10.00美元，某些出售證券持有人仍可能有動力出售A類普通股，因為由於前款所述收購價格與我們證券的公開交易價格存在差異，他們購買的證券仍可能獲得正回報率。雖然出售證券持有人的平均回報率可能會以他們所購買證券的當時市價為基礎，但公共證券持有人所購買的證券可能不會因購買價格與當前市場價格的差異而獲得相同的回報率。基於我們A類普通股截至2023年8月3日的收盤價每股9.52美元，(I)保薦人可能獲得每股約9.52美元的潛在淨利潤(包括相關認股權證的A類普通股)，(Ii)機會農業基金可能面臨每股約1.05美元的潛在淨利潤(不包括相關認股權證的A類普通股)，(Iii)其他管道投資者和贖回股東將不會獲得任何利潤，(Iv)Rafael薩爾瓦多Grisolia可能經歷每股9.52美元的潛在淨利潤。
鑑於根據本招股説明書，有大量A類普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售A類普通股，或市場認為出售大量A類普通股的證券持有人有意出售A類普通股，特別是Opportunity農業基金，可能會增加A類普通股的波動性或導致我們A類普通股的市價大幅下跌，並可能使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售其A類普通股。
根據認股權證協議的條款及條件，我們的認股權證可對我們的A類普通股行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的攤薄，並對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據認股權證協議的條款及條件，我們可購買最多16,180,000股A類普通股的認股權證可按每股11.50美元的價格行使，或假設行使所有已發行的現金認股權證，則可行使的認股權證約為1.861億美元。只要我們有一份有效的註冊説明書，涵蓋在行使公有認股權證時可發行的A類普通股的發行，公有認股權證只能以現金形式行使。私人認股權證可由保薦人或其準許受讓人以“無現金”方式行使，如由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有，則其行使基礎與公開認股權證相同。
在行使該等認股權證的情況下，將增發A類普通股，這將導致我們現有的A類普通股持有人的股權被稀釋，並增加我們有資格在公開市場轉售的股份數量。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能以現金為基礎行使認股權證。2023年8月3日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股9.52美元，而我們的權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.53美元。在公開市場出售大量此類股份或可能行使該等認股權證，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證認股權證在到期前一直在現金中，因此，我們的認股權證可能會到期一文不值。
 
63
目錄
 
我們可能會不時增發A類普通股，包括根據我們的綜合激勵計劃，或通過發行股權或可轉換債券來為我們的增長和業務戰略的實施提供資金。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們可能會不時增發A類普通股，包括在我們的綜合激勵計劃下。根據我們的綜合激勵計劃為未來發行而預留的A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與基於時間和業績的歸屬條件、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，根據規則第144條適用於聯營公司的數量和銷售方式限制。我們擬根據證券法以表格S-8提交登記聲明，登記發行根據綜合激勵計劃可發行的最多1,108,597股A類普通股。此外，吾等可根據證券法以表格S-8提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的綜合激勵計劃發行的額外A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券。未來任何表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據這種登記聲明登記的股票可以立即在公開市場上出售。
我們還可能不時發行與股權或可轉換債券發行相關的額外A類普通股，為我們的增長和業務戰略的實施提供資金，包括作為收購的一部分。由於我們未來是否發行額外的股票或債務證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資努力可能會降低A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。此外，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到出售證券持有人根據本招股説明書出售我們的證券的重大影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。此外，我們A類普通股的交易價格大幅下降可能會影響我們將股權證券作為收購對價或作為未來增長的潛在流動性來源的能力。
成為美國上市公司後，我們將招致成本增加，並受到其他法規和要求的約束。
作為一家符合外國私人發行人資格的美國上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的某些報告要求以及紐約證券交易所美國證券交易所的其他要求。《交易法》要求提交關於上市公司業務和財務狀況的20-F表格年度報告和6-K表格當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。
由於這些規章制度，我們將產生以前沒有發生的大量法律、會計和財務合規成本，一些活動將變得更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
除上述情況外，我們預計遵守這些要求還會增加我們的法律和財務合規成本。我們的管理團隊以及我們的許多其他員工和獨立承包商將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
我們已經並將繼續對我們的財務管理控制系統和其他領域進行更改，以管理我們作為美國上市公司的義務，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。實施此類變更既昂貴又耗時，即使實施，也可能不會
 
64
目錄
 
足以讓我們及時履行作為上市公司的義務。任何延誤都可能影響我們的能力，或阻止我們及時報告經營業績或及時向美國證券交易委員會提交報告。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要大幅擴大我們的員工和獨立承包商基礎，以支持我們作為上市公司的運營，從而增加我們的運營成本。
任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
我們現在是，將來也將繼續是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求。
我們是根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改後的“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節關於財務報告的內部控制豁免審計師認證要求，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，我們非關聯公司持有的證券的市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過1.235美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)業務合併結束五週年後財政年度的最後一天。此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。
我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的控制和程序。
作為紐約證券交易所美國證券交易所的上市公司，我們將受到薩班斯-奧克斯利法案第404節的約束。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，作為一家上市公司，我們的主要高管和主要財務官必須證明我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性。我們繼續發展和完善我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。然而，我們還沒有為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404項的目的而評估我們對財務報告的內部控制，只有在完成業務合併後，我們才需要在我們的第二份Form 20-F年度報告中這樣做。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比私人持股公司所要求的標準嚴格得多。
管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併帶來的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)節的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能造成傷害
 
65
目錄
 
投資者信心和我們A類普通股的市場價格。未能及時實施或維持對財務報告的有效內部控制也可能限制我們未來進入資本市場的機會，並使我們每個人、我們的董事和我們的高級職員承擔重大的金錢和刑事責任。
我們是紐約證券交易所美國人規則所指的“受控公司”。因此，我們有資格免除某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。
Ambipar控制着我們普通股的大部分投票權。因此，我們是紐約證交所美國人公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：
•
董事會多數由獨立董事組成的要求；
​
•
提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求；以及
​
•
薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。
​
目前，我們不打算利用針對受控公司的豁免，而是依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，以遵循我們本國的治理實踐。如果我們不再是外國私人發行人，或者如果我們出於任何原因不能依賴我們的母國治理實踐豁免，我們可能決定援引適用於受控公司的豁免，只要我們仍然是受控公司。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所美國公司治理要求的公司股東相同的保護。有關詳細信息，請參閲“管理 - 外國私人發行商豁免”。
我們的控股股東可能會採取不一定符合我們或其他股東利益的行動。
我們上市的A類普通股每股有一票，我們B類普通股每股有10票。由於他們持有所有已發行和已發行的B類普通股，截至本招股説明書日期，Ambipar持有我們約96.0%的投票權。因此，除開曼羣島公司法需要控股股東以外的股東以多數票批准的有限事項外，Ambipar控制並預期在可預見的未來控制提交給我們股東的所有事項，包括董事選舉、對我們組織文件的某些修訂、薪酬事項以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
Ambipar可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式投票，並且可能不利於您的利益。這種集中控制的效果可能會限制主動提出的合併提議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理權競爭的可能性。因此，我們的治理結構和我們的治理文件可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。
此外，作為一家受控公司，最終母公司層面出現的相關風險可能會對我們證券的交易價格以及我們的財務狀況、信用評級或聲譽產生負面影響。
作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法下的許多規則的約束，而且與美國公司相比，我們向美國證券交易委員會提交的信息更少。這可能會限制我們證券持有人可獲得的信息。
根據《交易法》，我們被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括強制進行某些披露的委託書規則和
 
66
目錄
 
針對美國和其他發行人的委託書徵集的程序要求。此外，我們在每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，根本不需要提交某些定期報告，也不需要像根據交易法註冊證券的美國發行人那樣頻繁或在相同的時間框架內向美國證券交易委員會提交其他定期報告和財務報表。我們不需要遵守FD法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受交易所法案第(16)節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易所法案下的規則的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的證券。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國發行商的信息。
此外，作為“外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國證券交易所的某些要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項紐約證交所美國要求，然後對其適用的母國做法進行描述。我們目前打算遵循紐約證交所美國人的部分(但不是全部)公司治理要求。關於我們確實遵循的公司治理要求，我們不能保證我們未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此，未來可能會依賴紐約證券交易所美國證券交易所的現有豁免，使我們能夠遵循我們本國的做法。與《紐約證券交易所美國人》的要求不同，根據開曼羣島的公司治理慣例和要求，我們的董事會不需要由大多數獨立董事組成，也不需要有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會，或者每年只有獨立董事參加的定期執行會議。開曼羣島的這種母國做法可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。有關我們打算替代紐約證券交易所美國要求所遵循的母國做法的更多信息，請參閲“管理 - 外國私人發行人豁免”。
未來，我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
根據適用的證券法律和法規，如果超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有(定義見《Taxation - U.S.Federal Income Tax Resitions》)，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，或者如果我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求。外國私人發行人地位的確定將在我們第二財季的最後一個工作日每年進行。據此，我們下一步將在2024年6月30日就我們的外國私人發行人地位做出決定。
如果未來我們失去了“外國私人發行人”的身份，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交美國證券交易委員會定期報告和年度及季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣，並修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，這也可能增加我們的成本。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受制於《交易所法》第(16)節的短期週轉利潤披露和追回條款。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生巨大的成本，包括大量的額外法律、會計和其他費用，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
我們預計在可預見的未來不會派發紅利。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算向股東支付股息。任何
 
67
目錄
 
未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、開曼羣島公司法及未來協議和融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。請參閲“股利政策”。
我們唯一的主要資產是我們在Emergencia的權益，因此，我們依賴Emergencia的分配來償還債務和其他義務。
我們是一家控股公司，除了我們在Emergencia的權益外，沒有其他重大資產。我們預計不會有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付税款和運營費用以及未來的股息(如果有的話)取決於Emergencia的財務業績和現金流。不能保證Emergencia將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的法律和合同限制，包括任何債務工具下的負面契約(如果適用)將允許此類分配。此外，根據債券契約及IBBA貸款協議，Emergencia必須維持最低淨債務與EBITDA比率，且根據債券契約，Emergencia不得向股東支付股息或股本利息或作出其他分派，前提是加速事件或違約事件已發生，且仍未在債券契約所載適用寬限期內解決。Emergencia未來可能會簽訂額外的融資或其他協議，限制向股東分配股息或其他付款。如果Emergencia沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務，我們可能會違約或不得不借入額外的資金。如果我們被要求借入更多資金，可能會對我們的流動性產生不利影響，並使我們受到貸款人施加的額外限制。
我們管理文件中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們證券的交易價格。
我們的管理文件包含可能使我們的收購變得更加困難的條款，其中包括：
•
股東提案的通知要求。開曼羣島法律及本公司細則規定，一名或以上股東合共持有至少三分之一有權在本公司股東大會上投下的投票權，可要求召開本公司特別股東大會或在任何股東大會議程上增加一個或多個項目。申請書必須存放在註冊辦事處，並必須由有關申購人簽署。我們的管理文件還規定了有關股東要求的形式和內容的某些要求，包括説明所要求的會議的目的。這些要求可能會使我們的股東很難將問題提交股東大會。
​
•
特殊決議。我們的管理文件需要在特別股東大會上就以下任何事項通過特別決議：(A)減少股本和任何資本贖回儲備，(B)修訂管理文件或更改其名稱，(C)將其註冊變更為其他司法管轄區，(D)按董事決定的條款與一家或多家組成公司合併或合併，(E)改變董事會董事人數，以及(F)在清盤中指示清盤人在股東之間分配我們的資產，為此目的對資產進行估值，並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。根據我們的管理文件，任何特別決議案均可在有法定人數出席的股東大會上以至少三分之二(2∕3)有權投票的股東有效投票的贊成票通過(除非強制性法律另有規定)。
​
這些反收購條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們控制權變更或管理層變更的交易，即使此類交易將使我們的股東受益，並因此對我們證券的交易價格產生不利影響。
 
68
目錄
 
我們證券的交易市場將受到分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響，或者受到任何此類研究和報告的缺乏的影響。如果我們沒有達到這些分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。
我們證券的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們證券的需求可能會減少，我們的證券和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
我們預計我們的經營業績會出現波動，這將使我們很難預測未來的業績，如果我們未能達到分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價可能會下跌。
我們的經營業績在過去有所波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們運營結果的因素包括：
•
我們的服務需求或定價波動；
​
•
我們吸引新客户或留住現有客户的能力；
​
•
客户擴張率；
​
•
季節性；
​
•
對新特性和功能的投資；
​
•
我們向客户提供服務的速度；
​
•
客户預算、預算週期的時間和採購決策的變化；
​
•
我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
​
•
運營費用，特別是研發、銷售和營銷費用的支付金額和時間；
​
•
非現金費用的金額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；
​
•
與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間；
​
•
收購及其整合的效果和時機；
​
•
國內和國際的一般經濟狀況，以及具體影響我們客户所在行業的經濟狀況；
​
•
貨幣匯率波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化；
​
•
衞生防疫或流行病，如新冠肺炎疫情；
​
•
我們採用新會計公告的影響或時機；
​
•
法規或法律環境的變化可能導致我們產生與合規相關的費用等；
​
•
我們業務的整體税率，可能受到我們在巴西和不同税率司法管轄區的收入組合、股票薪酬的影響以及我們業務變化的影響的影響；
​
•
税法或税法司法或監管解釋的變化對制定或解釋期間的影響，並可能對該期間的有效税率產生重大影響；
​
 
69
目錄
 
•
我們市場的競爭格局發生了變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及
​
•
我們服務的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷。
​
這些因素和其他因素中的任何一個，或這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者或分析師的預期，我們的證券價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
即使我們的業務表現良好，未來對我們證券的大量銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們證券的市場價格下降。
根據投資者權利協議，Ambipar、保薦人和其中所列的某些其他人士同意，在適用的禁售期內，除某些例外情況外，他們不會直接或間接出售或轉讓、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加與我們任何證券有關的看跌或清算頭寸，或減少與我們的任何證券有關的看跌同等頭寸，不會訂立任何轉讓給另一證券的掉期或其他安排，我們的任何證券的所有權或任何其他衍生交易的全部或部分經濟後果，無論任何此類交易是通過交付此類證券以現金或其他方式結算，或公開宣佈任何此類交易的意圖。此外，投資者權利協議向保薦人及其若干其他當事人提供關於吾等於成交後提交的登記聲明的慣常要求登記權及附帶登記權。請參閲本招股説明書中標題為“與企業合併 - 投資者權利協議相關的某些關係和關聯方交易 - 交易”的部分。
於適用的禁售期屆滿及吾等根據上述投資者權利協議提交的任何登記聲明生效後，吾等的股東，包括出售證券的證券持有人，可在公開市場或私下協商的交易中出售大量吾等普通股，這可能會增加我們A類普通股的交易價格波動性或對我們A類普通股的交易價格造成重大下行壓力。見-本招股説明書中登記轉售的證券佔我們已發行A類普通股的相當大比例，出售此類證券，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。
此外，在適用的鎖定期到期後出售我們的普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。一般來説，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。因此，賣空我們的普通股可能會壓低我們A類普通股的價格，這可能會增加賣空的可能性。
我們無法預測未來我們普通股的發行規模或未來我們普通股的發行和出售對我們A類普通股的市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生重大不利影響。
我們證券的活躍交易市場可能無法發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格可能會因市場對我們業績以及整體市場和經濟狀況的反應而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。你可能無法出售你的普通股和認股權證，除非市場能夠建立和持續。
 
70
目錄
 
我們未來可能無法滿足上市要求，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們未來可能無法維護我們的證券的上市。如果我們被摘牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•
我們證券的市場報價有限；
​
•
我們證券的流動性減少；
​
•
確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
​
•
有限的新聞和分析師報道；以及
​
•
未來獲得資本、進行收購、發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
​
我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。
我們可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反我們目前和未來可能受到的淨資產或其他契約。因此，由於上述因素，我們的任何股東都可能遭受其證券價值的下降，而且不太可能有補救措施。
作為一家上市公司需要大量的資源和管理層的關注，可能會影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為業務合併的結果，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所美國上市要求》以及其他適用的證券法律、規則和法規的報告要求。因此，我們預計將產生額外的法律、會計和其他費用，以符合此類報告要求。如果我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。見--我們現在是，也將繼續是一家‘新興成長型公司’，並將遵守降低的適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本，以及將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。我們預計這些法律和法規將增加我們在業務合併後的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將進一步增加費用。
我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與 相關的日益複雜的法律方面經驗有限
 
71
目錄
 
上市公司。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。
由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
我們依賴我們的股東Ambipar提供許多支持服務，其中某些服務僅在過渡的基礎上提供，而其他服務可能在可預見的未來以公平條款提供。
我們依賴Ambipar的某些行政和其他資源，包括信息技術、控制權、組織和公司支持活動、營銷、發票、追債、設施、人力資源、會計文件、檔案、合規、車隊管理、項目評估、質量保證、勞動安全、投資者關係、可持續性諮詢服務、財務和法律服務來運營其業務。Emergencia與Ambipar簽訂了一項費用分攤協議，以保留使用這些資源的能力。成本分攤協議允許Ambipar自行決定終止協議，只要它控制我們，提前60天向Emergencia發出書面通知，Emergencia提前180天向Ambipar發出書面通知終止協議，並償還Ambipar在書面通知交付之日之前發生的所有合理和正式記錄的成本和開支，以及Ambipar為終止和終止成本分擔協議而合理產生的所有合理和正式記錄的額外成本和開支。根據成本分攤協議提供的服務可能不足以滿足我們的需求，並且可能不會在組成Emergencia的實體是Ambipar的直接和間接全資子公司時的同一水平上提供。Emergencia和Ambipar將相互依賴，以履行成本分攤協議下的義務。如果Ambipar無法履行協議項下的重大義務，或協議終止，我們可能根本無法獲得此類服務或以與成本分攤協議中的條款相同的優惠條款獲得服務，並可能因此遭受運營困難或重大損失。另請參閲題為“與我們的業務和行業相關的風險 - 我們在與相關方的談判中可能面臨潛在的利益衝突”的風險因素。
此外，在簽訂成本分攤協議之前，Emergencia及其子公司作為Ambipar的全資子公司接受了Ambipar的非正式支持，隨着我們成為一家更加獨立的公司，這種非正式支持的水平可能會降低。在成本分攤協議期間，我們自己的行政系統或Ambipar的行政系統的任何故障或重大中斷都可能導致意外成本、影響我們的業績或使我們無法及時向供應商或員工付款以及執行其他行政服務。
如果我們受到任何證券訴訟、股東維權、監管行動或合規問題的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這些問題可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，包括分散我們的管理層的注意力，並影響我們證券的價格。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式或在各種情況下出現，最近一直在增加，特別是在特殊的背景下
 
72
目錄
 
目的收購公司業務合併。我們證券股價的波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權行動的目標。證券訴訟和股東維權，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並將我們的管理層注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與客户的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的證券價格可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者造成不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重股權結構或多股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，標普道瓊斯和富時羅素宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小盤600指數，將擁有多種股票類別的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，在2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新的指數，在其資格標準中具體包括投票權。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入不包括具有多類別股權結構的公司的指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與標準普爾道瓊斯或富時羅素類似的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在認股權證到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回我們的已發行認股權證，前提是(其中包括)我們A類普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知的前第三個交易日的30個交易日內的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經調整)。如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使我們的認股權證，我們仍可贖回上述認股權證。如上所述，贖回我們的未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。
此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)，我們有能力在到期前的任何時間按每份認股權證0.10美元的價格贖回我們的未發行認股權證。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對一些根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。
 
73
目錄
 
倘若吾等選擇贖回所有尚未贖回的認股權證，吾等只需於贖回日期前不少於30個月以頭等郵件郵寄贖回通知予未贖回認股權證的登記持有人，並按其在登記簿上的最後地址贖回。
我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。
如果我們在滿足本招股説明書其他部分所述的贖回標準後要求贖回我們的認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括保薦人、HPX前高管或董事或其獲準受讓人持有的任何認股權證)以“無現金基礎”行使。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將產生降低持有者在美國投資的潛在“上行空間”的效果。
與美國税收相關的風險
我們可能是或可能成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們A類普通股或認股權證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們(或我們的前身HPX是)包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或部分年度)的PFIC，則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果和額外的報告要求的影響。鑑於出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為HPX的繼任者，並且在包括業務合併和隨後的納税年度的納税年度，將根據合併業務的資產和活動在截至2023年12月31日的納税年度和隨後的納税年度應用PFIC資產和收入測試。基於我們的資產和收入構成，預計在截至2023年12月31日的納税年度或隨後的納税年度，我們不會成為PFIC。
然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該納税年度結束後才能作出，並可能部分取決於我們的未登記商譽的價值(通常很大程度上參考我們不時的A類普通股的市場價格，這可能是波動的)；因此，無法保證我們在本納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。
此外，即使我們不是PFIC，我們的A類普通股通常也會被視為PFIC的股票，相對於在HPX被視為PFIC的上一個納税年度持有HPX A類普通股的美國持有人。如果沒有某些選舉，在任何課税年度，如果美國持有人持有此類實體的股份，我們是PFIC(或在上述情況下，HPX是PFIC)的確定通常將繼續適用於該美國持有人在隨後的幾年內繼續持有此類實體(包括後續實體)的股份，無論該實體是否繼續是PFIC。
有關美國A類普通股持有者的個人所得税規則以及個人所得税分類的風險和税務後果的更詳細討論，請參閲題為“Taxation - U.S.Federal Income Tax Consitions - 個人所得税考慮事項”的章節。美國持股人應就將PFIC規則適用於我們A類普通股的持有者諮詢他們的税務顧問。
 
74
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2022年12月31日的總市值：
•
實際；以及
​
•
在業務合併、Ambipar管道融資、管道融資和HPX贖回生效後，按未經審計的備考合併基準計算。
​
本表中的信息應與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的財務報表及其附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
​
​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 271.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069.2 ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款和融資 - Current
​ ​ ​ ​ 67.7 ​ ​ ​ ​ ​ 67.7 ​ ​
債務 - Current
​ ​ ​ ​ 84.2 ​ ​ ​ ​ ​ 84.2 ​ ​
租賃負債 - 流動
​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​
總活期債務
​ ​ ​ ​ 166.3 ​ ​ ​ ​ ​ 166.3 ​ ​
貸款和融資 - 非流動
​ ​ ​ ​ 649.8 ​ ​ ​ ​ ​ 517.6 ​ ​
債務 - 非當前
​ ​ ​ ​ 516.5 ​ ​ ​ ​ ​ 516.5 ​ ​
租賃負債 - 非流動
​ ​ ​ ​ 32.6 ​ ​ ​ ​ ​ 32.6 ​ ​
非流動債務總額
​ ​ ​ ​ 1,198.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,066.7 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 1,365.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233.0 ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 261.9 ​ ​ ​ ​ ​ 243.8 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,066.5 ​ ​
利潤準備金
​ ​ ​ ​ 302.8 ​ ​ ​ ​ ​ 302.8 ​ ​
資本交易
​ ​ ​ ​ (110.2) ​ ​ ​ ​ ​ (110.2) ​ ​
累計平移調整
​ ​ ​ ​ (89.2) ​ ​ ​ ​ ​ (89.2) ​ ​
留存收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (207.8) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 81.7 ​ ​ ​ ​ ​ 81.7 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 447.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,287.7 ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ 1,812.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520.7 ​ ​
 
75
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
簡介
以下未經審核的備考簡明合併財務資料提供有關Emergencia與HPX業務合併的財務方面的額外資料，包括業務合併範圍內的相關交易。有關業務組合的更多信息，請參閲《招股説明書摘要 - 最近的發展 - 業務組合》。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則33-10786《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。未經審計的備考濃縮合並財務信息呈現以下備考效果：
•
企業合併；以及
​
•
收購WOB。
​
業務合併説明
2022年7月5日，Emergencia、Ambipar、本公司、合併子公司和HPX簽訂了業務合併協議，其中包含與擬進行的交易相關的慣常陳述和擔保、契諾、成交條件、終止條款和其他條款。
根據業務合併協議及出資協議的預期，在緊接第一個生效時間前，Ambipar將Emergencia的所有已發行及已發行股本(在收市前交易所範圍內)出資予Merge Sub，以換取發行若干合併子普通股。因此，Emergencia成為Merge Sub的全資子公司。
於交易完成、HPX股東批准及業務合併協議所載若干其他成交條件獲滿足或豁免後，HPX於成交時與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體。緊接着，Merge Sub與該公司合併並併入該公司，該公司成為最終倖存的實體和“外國私人發行人”。
由於上述交易，Emergencia成為本公司的全資子公司，本公司由Ambipar控股。
有關業務組合的更多信息，請參閲《招股説明書摘要 - 近期發展 - 業務組合》。
WOB收購説明
2022年9月13日，Emergencia的全資子公司Ambipar USA與WOB賣家和Seacor簽訂了一項買賣協議，以現金收購Witt O‘Brien’s，LLC的所有已發行和未償還的會員權益，該交易於2022年10月24日完成。WOB收購完成後，Witt O‘Brien’s，LLC成為Emergencia的間接全資子公司。有關收購業務和相關風險的詳細信息，請參閲標題為“與收購業務相關的風險因素 - Risks”和“ - the WOB Acquisition”的章節。
企業合併的會計處理
HPX不符合IFRS 3業務合併的“業務”定義，因此，業務合併被視為資本重組，並在IFRS 2股份支付項下計入股份支付交易。因此，為收購HPX而發行的權益工具的公允價值與收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額代表本公司的證券交易所上市服務，詳見未經審核備考簡明綜合財務資料附註1。這項服務的成本在業務合併完成後立即確認為費用。
 
76
目錄
 
因此，Emergencia的合併財務報表已成為本公司的歷史財務報表；HPX的資產、負債及經營業績已自結算日起與本公司合併。就會計目的而言，本公司的財務報表是Emergencia財務報表的延續。HPX的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。交易前的業務將在公司未來的定期報告中作為Emergencia的業務列報。
收購WOB的會計處理
WOB收購按國際財務報告準則第3號業務合併會計收購法作為業務合併入賬。根據這一方法，該公司使用初步估計記錄了從Witt O‘Brien’s收購的資產和承擔的負債的公允價值。於編制未經審核備考簡明合併財務資料之日，WOB收購事項已完成。
在收購WOB之前，Seacor應用了會計的收購方法，並選擇將採購會計調整推向Witt O‘Brien，這是美國公認會計準則允許的。作為Witt O‘Brien從美國公認會計準則向國際財務報告準則轉換的一部分，這些購買會計調整被逆轉。有關備考調整的其他資料，請參閲下文“未經審計備考簡明合併財務資料附註”中的附註5。
形式演示的基礎
截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表為業務合併提供了備考效果，因為它已於2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併收益表為業務合併及WOB收購提供備考效果，猶如它們已於2022年1月1日，即本公司2022財年的第一天完成。這些信息應與Emergencia、HPX和Witt O‘Brien各自的已審計和未經審計的歷史財務報表(包括附註)以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“招股説明書摘要 - 最近的發展 - 業務合併”以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息中包含的披露信息一起閲讀。
未經審核的備考簡明合併財務資料已編制，以説明業務合併、WOB收購及相關交易的估計影響。它闡述並派生自以下內容：
•
艾默生截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷史審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日的前三年的每一年的歷史審計綜合財務報表，包括在本招股説明書的其他地方；
​
•
HPX截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的歷史財務信息以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度歷史財務信息，包括在本招股説明書的其他部分；
​
•
維特·奧布萊恩截至2022年9月30日的九個月未經審計的損益表，包括在本招股説明書的其他部分；
​
•
預計交易會計和融資調整，以使業務合併生效，並在公司截至2022年12月31日的合併財務狀況報表結束時發行公司股票，如同業務合併已於2022年12月31日結束一樣；
​
•
擬於截至2022年12月31日止年度的公司合併損益表(虧損)結算日生效的業務合併、收購WOB及發行股份，猶如業務合併及WOB收購已於2022年1月1日，即本公司2022會計年度的第一天完成；及
​
•
形式上的調整使所有HPX贖回生效。
​
 
77
目錄
 
與業務合併相關的交易成本包括：(A)Emergencia及其任何附屬公司(“集團公司”)、本公司或合併子公司及(B)HPX或其任何聯屬公司在截止日期前已支付或應付的所有費用、成本及開支。本公司支付了截至成交日仍未支付的所有交易成本，直至集團公司、本公司和合並子公司的費用上限為4960萬雷亞爾(950萬美元)，以及HPX及其聯屬公司的4440萬雷亞爾(850萬美元)。集團公司、本公司或合併附屬公司已支付或應付的交易費用超過其開支上限，Ambipar的股份因超額而作出調整。向Ambipar發行的B類普通股金額向下調整3,572,446美元，該金額對應於Emergencia產生的超過9,500,000美元的交易費用，按每10.00美元一股計算，Ambipar根據業務合併協議的條款未予償還。股權交易的交易成本被記為從股權中扣除。此外，與同時發售股份和證券交易所上市有關而共同產生的任何交易成本均按合理的分配基準分配給這些交易，這與類似的交易是一致的。出於預計目的，這些費用被記錄為現金減少額和相應的權益減少額。
這份未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並基於我們管理層作出並認為適當的假設和估計；然而，它並不一定表明我們的綜合財務狀況或經營業績假設業務合併和WOB收購已於所示日期完成，也不旨在代表我們未來期間的綜合財務狀況或經營業績。Emergencia的經審核綜合財務報表來自Ambipar的歷史會計記錄，並反映了某些費用分配。這類財務報表中的所有撥款和估計都是基於我們管理層認為合理的假設。
未經審計的備考簡明合併財務信息可能對預測我們未來的財務狀況和交易結束後的運營結果沒有用處。這份未經審計的預計簡明合併財務信息中包括的調整是初步的，可能會發生變化。這份未經審核的備考簡明合併財務信息並未考慮業務合併和完成WOB收購後對我們的任何協同效應的任何影響。由於各種因素，包括在本招股説明書“風險因素”一節中討論的因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同。
Emergencia的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，其列報貨幣為巴西雷亞爾(R$)。HPX的歷史財務信息是根據美國公認會計原則和以美元(美元)表示的貨幣編制的。簡明合併備考財務信息反映了本公司將使用的會計基礎IFRS，在將HPX的歷史財務報表轉換為IFRS時，沒有發現重大會計政策差異。Witt O‘Brien’s的歷史財務信息是根據美國公認會計原則並以美元(美元)表示的貨幣編制的。簡明合併備考財務信息反映了公司將使用的會計基礎IFRS，以及將Witt O‘Brien的歷史財務報表轉換為IFRS時發現的會計政策差異包括在未經審計的備考簡明合併財務信息的附註4中。備考簡明合併財務資料中所載的調整已予識別及呈列，以提供在實施業務合併及收購WOB後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。在業務合併和收購WOB之前，HPX、Emergencia和Witt O‘Brien’s之間沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩個實體之間的活動。
未經審核的備考簡明綜合財務資料已編制，以實施1,258,439股HPX A類普通股的最終贖回。
下表彙總了企業合併後立即發行和發行的普通股和限制性股票單位，但不包括可按11.50美元的行使價對一股A類普通股行使的任何認股權證，但前提是有有效的登記聲明或有效的豁免：
 
78
目錄
 
成交時的形式股權資本化(1)
​ ​
A類和
B類
普通股
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ambipar(2) ​ ​ ​ ​ 39.23 ​ ​ ​ ​ ​ 70.8% ​ ​
惠普公眾股東(贊助商及其附屬公司(包括內部人士和拉斐爾·薩爾瓦多·格里索利亞))(3)
​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
贊助商及其附屬公司(由內部人士和拉斐爾·薩爾瓦多·格里索利亞組成)(4)
​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
管道投資者(5)(6)
​ ​ ​ ​ 13.32 ​ ​ ​ ​ ​ 24.0% ​ ​
交易完成時已發行的公司普通股總數
​ ​ ​ ​ 55.43 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
排除認股權證。
​
(2)
包括根據業務合併協議於交易完成時向Ambipar發行的34,184,746股B類普通股，以及Ambipar根據Ambipar認購協議認購及購買的5,050,000股B類普通股，作為Ambipar管道融資的一部分，收購價為每股10.00美元(52.18雷亞爾)。不包括盈利股票。
​
(3)
包括於截止日期以私募方式向非贖回股東發行的37,100股A類普通股，代價是該等非贖回股東根據彼等各自的非贖回協議訂立的協議。
​
(4)
包括(I)保薦人持有的1,836,100股A類普通股，(Ii)三名內部人士各自持有的20,000股A類普通股，以及(Iii)通過於2023年3月29日發行20,000股不可贖回的A類普通股交收的20,000股完全歸屬的限制性股票單位。
​
(5)
於2023年2月10日，天鵝座向HPX及本公司發出天鵝座通函，據此，根據天鵝座購股權，天鵝座選擇不受天鵝座非贖回協議約束，而根據天鵝座認購協議認購300,000股A類普通股，總收益3,000,000美元。有關協議的更多信息，請參閲《招股説明書摘要 - 近期發展 - 業務組合》。
​
(6)
包括根據認購協議根據管道融資向管道投資者(包括天鵝座)發行的11,450,000股A類普通股，以及額外向管道投資者(包括天鵝座)發行的1,873,800股A類普通股，作為彼等根據各自認購協議(其中1,810,000股向機會農業基金髮行)的認購承諾的代價。
​
未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測業務合併及收購WOB後本公司未來的財務狀況或經營業績。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期的現有資料作出的估計，並可能隨着獲得更多資料及進行分析而有所變動。未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用以呈報未經審核備考簡明綜合財務資料的假設大相徑庭，包括就附註1及2所進一步描述的事項而言。
 
79
目錄
 
未經審計的備考壓縮合並
財務狀況表
截至2022年12月31日
(除另有説明外，以巴西雷亞爾為單位)
​ ​ ​
緊急情況
歷史
(國際財務報告準則)
​ ​
HPX
歷史
(國際財務報告準則，見
美國備註2
將公認會計原則改為
國際財務報告準則
轉換)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​
融資
調整(1)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
形式
組合
以美元計的 美元
數千(2)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ R$ 271,607 ​ ​ ​ ​ R$ 1,040 ​ ​ ​ ​ R$ (64,316) ​ ​ ​
a、b、c(I)、
c(Ii)，d
​ ​ ​ R$ 860,921 ​ ​ ​
m
​ ​ ​ R$ 1,069,252 ​ ​ ​ ​ $ 204,928 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 702,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 702,980 ​ ​ ​ ​ ​ 134,730 ​ ​
預付款給供應商
​ ​ ​ ​ 29,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,864 ​ ​ ​ ​ ​ 5,724 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 37,806 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,263 ​ ​ ​ ​ ​ 7,333 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 18,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,128 ​ ​ ​ ​ ​ 3,474 ​ ​
其他賬户等價物
​ ​ ​ ​ 36,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,498 ​ ​ ​ ​ ​ 6,995 ​ ​
其他納税資產
​ ​ ​ ​ 29,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,740 ​ ​ ​ ​ ​ 5,700 ​ ​
流動納税資產
​ ​ ​ ​ 6,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,133,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ (64,316) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 860,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,931,113 ​ ​ ​ ​ ​ 370,108 ​ ​
非當前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​ ​ ​ ​ (114,297) ​ ​ ​
a
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ 26,180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,180 ​ ​ ​ ​ ​ 5,018 ​ ​
可收回的非當期所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ 2,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,854 ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​
非流動其他税
可回收
​ ​ ​ ​ 392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
遞延税款
​ ​ ​ ​ 25,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,420 ​ ​ ​ ​ ​ 4,872 ​ ​
司法存款
​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 37,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,599 ​ ​ ​ ​ ​ 7,206 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 516,081 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 516,081 ​ ​ ​ ​ ​ 98,910 ​ ​
使用權
​ ​ ​ ​ 68,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,275 ​ ​ ​ ​ ​ 13,085 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 1,192,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,302 ​ ​ ​ ​ ​ 228,511 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 420,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 420,197 ​ ​ ​ ​ ​ 80,533 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​
​
2,297,746
 ​ ​ ​ ​
​
114,297
 ​ ​ ​ ​
​
(114,297)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,297,746
 ​ ​ ​ ​
​
440,375
 ​ ​
總資產
​ ​ ​ R$ 3,430,757 ​ ​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​ ​ ​ R$ (178,613) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 860,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 4,228,859 ​ ​ ​ ​ $ 810,483 ​ ​
負債和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款和融資
​ ​ ​ R$ 67,656 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 67,656 ​ ​ ​ ​ $ 12,967 ​ ​
債務
​ ​ ​ ​ 84,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,187 ​ ​ ​ ​ ​ 16,135 ​ ​
本票 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ (4,722) ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 146,611 ​ ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ (3,542) ​ ​ ​
c(I)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,611 ​ ​ ​ ​ ​ 28,099 ​ ​
應計產品成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​ ​ ​ ​ (834) ​ ​ ​
c(I)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勞動義務
​ ​ ​ ​ 114,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,941 ​ ​ ​ ​ ​ 22,029 ​ ​
 
80
目錄
 
未經審計的備考壓縮合並
財務狀況表(續)
截至2022年12月31日
(除另有説明外，以巴西雷亞爾為單位)
​ ​ ​
緊急情況
歷史
(國際財務報告準則)
​ ​
HPX
歷史
(國際財務報告準則，見
備註2
美國公認會計原則
至國際財務報告準則
轉換)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​
融資
調整(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
形式
組合
以美元計的 美元
數千(2)
​
應付股息
​ ​ ​ ​ 76,909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,909 ​ ​ ​ ​ ​ 14,740 ​ ​
應繳當期所得税和社會繳費
​ ​ ​ ​ 12,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,998 ​ ​ ​ ​ ​ 2,491 ​ ​
其他應付税金
​ ​ ​ ​ 33,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,719 ​ ​ ​ ​ ​ 6,462 ​ ​
收購的債務
投資
​ ​ ​ ​ 129,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,198 ​ ​ ​ ​ ​ 24,761 ​ ​
其他要支付的賬單
​ ​ ​ ​ 36,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,345 ​ ​ ​ ​ ​ 6,966 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 14,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,411 ​ ​ ​ ​ ​ 2,762 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
716,975
 ​ ​ ​ ​
​
9,098
 ​ ​ ​ ​
​
(9,098)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
716,975
 ​ ​ ​ ​
​
137,412
 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,193 ​ ​ ​ ​ ​ 8,278 ​ ​
貸款和融資
​ ​ ​ ​ 649,762 ​ ​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​ ​ ​ ​ (114,297) ​ ​ ​
d，e
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 649,762 ​ ​ ​ ​ ​ 124,530 ​ ​
債務
​ ​ ​ ​ 516,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 516,533 ​ ​ ​ ​ ​ 98,996 ​ ​
遞延律師費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,360 ​ ​ ​ ​ ​ (27,360) ​ ​ ​
c，(I)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他税費
​ ​ ​ ​ 7,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ 769,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 769,792 ​ ​ ​ ​ ​ 147,535 ​ ​
遞延所得税和社會税
投稿
​ ​ ​ ​ 190,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,833 ​ ​ ​ ​ ​ 36,574 ​ ​
收購的債務
投資
​ ​ ​ ​ 94,228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,228 ​ ​ ​ ​ ​ 18,059 ​ ​
應急準備
​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,415 ​ ​ ​
f，g
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,012 ​ ​
其他要支付的賬單
​ ​ ​ ​ 4,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,305 ​ ​ ​ ​ ​ 825 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 32,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,648 ​ ​ ​ ​ ​ 6,257 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​
​
2,266,694
 ​ ​ ​ ​
​
184,850
 ​ ​ ​ ​
​
(95,242)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,356,302
 ​ ​ ​ ​
​
451,597
 ​ ​
總負債
​ ​ ​ R$ 2,983,669 ​ ​ ​ ​ R$ 193,948 ​ ​ ​ ​ R$ (104,340) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$  — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 3,073,277 ​ ​ ​ ​ $ 589,009 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本(歷史)
​ ​ ​ ​ 261,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (261,920) ​ ​ ​
h
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股，面值0.0001美元(摺合等值面值為0.0005雷亞爾)；授權發行500萬股；未發行和未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元
(折算後的等值面值為
R$0.0005)；授權500,000,000股；
未發行和未償還(不包括
25,300,000股以可能的價格為準
贖回)截至2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​
e、i、j
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ m ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
 
81
目錄
 
未經審計的備考壓縮合並
財務狀況表(續)
截至2022年12月31日
(除另有説明外，以巴西雷亞爾為單位)
​ ​ ​
緊急情況
歷史
(國際財務報告準則)
​ ​
HPX
歷史
(國際財務報告準則，見
備註2
美國公認會計原則
至國際財務報告準則
轉換)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​
融資
調整(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
形式
組合
以美元計的 美元
數千(2)
​
B類普通股，面值0.0001美元
值(折算後的等值面值
為0.0005雷亞爾)；50,000,000股
授權；已發行6,305,000股
截至2012年12月31日的未償還金額
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 243,280 ​ ​ ​
h，我
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ m ​ ​ ​ ​ ​ 243,420 ​ ​ ​ ​ ​ 46,653 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,147 ​ ​ ​ ​ ​ 30,808 ​ ​ ​
c(I)、c(Ii)、e、
f，j，k，L
​ ​ ​ ​ 860,472 ​ ​ ​ ​ ​ m ​ ​ ​ ​ ​ 934,427 ​ ​ ​ ​ ​ 179,088 ​ ​
為未來增資預支資金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利潤準備金
​ ​ ​ ​ 302,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,817 ​ ​ ​ ​ ​ 58,036 ​ ​
資本交易
​ ​ ​ ​ (110,218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,218) ​ ​ ​ ​ ​ (21,124) ​ ​
股權估值調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計平移調整
​ ​ ​ ​ (89,165) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (89,165) ​ ​ ​ ​ ​ (17,089) ​ ​
留存收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (121,304) ​ ​ ​ ​ ​ (86,467) ​ ​ ​
j，k，L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (207,771) ​ ​ ​ ​ ​ (39,820) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 81,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,734 ​ ​ ​ ​ ​ 15,665 ​ ​
股東赤字總額
​ ​ ​ ​ 447,088 ​ ​ ​ ​ ​ (78,154) ​ ​ ​ ​ ​ (74,273) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 860,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,155,582 ​ ​ ​ ​ ​ 221,474 ​ ​
總負債和股東的總負債
赤字
​ ​ ​ R$ 3,430,757 ​ ​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​ ​ ​ R$ (178,613) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 860,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 4,228,859 ​ ​ ​ ​ R$ 810,483 ​ ​
​
(1)
此列代表與融資調整相關的其他交易會計調整。
​
(2)
僅為方便讀者，我們使用中央銀行報告的截至2022年12月31日的匯率將本文中包含的某些金額從雷亞爾轉換為美元，雷亞爾兑美元匯率為5.218雷亞爾兑1美元。本文中提供的美元等值信息僅為方便投資者而提供，不應被解釋為暗示雷亞爾金額代表或已經或可以按該匯率或任何其他匯率兑換成美元。
​
見未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。
 
82
目錄
 
未經審計的備考壓縮合並
截至本年度的損益表
2022年12月31日
(除另有説明外，以巴西雷亞爾為單位，每股和每股金額除外)
​ ​ ​
緊急情況
歷史
(國際財務報告準則)
​ ​
HPX
歷史
(國際財務報告準則，見
備註2
美國公認會計原則
至國際財務報告準則
轉換)
​ ​
維特
奧布萊恩的
歷史
9個月
期間已結束
9月30日
2022(國際財務報告準則，見
備註4
美國公認會計原則
至國際財務報告準則
轉換)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​ ​ ​ ​
融資
調整(1)
​ ​
維特
奧布萊恩的
交易
會計
調整
(見附註4)
​ ​ ​ ​ ​
維特
奧布萊恩的
融資
調整
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
形式
組合
以美元計的 美元
數千(2)
​
收入
​ ​ ​ R$ 1,684,896 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ 639,247 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$  — ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 2,324,143 ​ ​ ​ ​ $ 449,937 ​ ​
提供服務的成本
​ ​ ​ ​ (1,337,749) ​ ​ ​ ​ ​ (34,267) ​ ​ ​ ​ ​ (426,568) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,584) ​ ​ ​ ​ ​ (348,193) ​ ​
毛利(虧損)
​ ​ ​
​
347,147
 ​ ​ ​ ​
​
(34,267)
 ​ ​ ​ ​
​
212,679
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
525,559
 ​ ​ ​ ​
​
101,744
 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (26,553) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (102,717) ​ ​ ​ ​ ​ (1,033) ​ ​ ​
AA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,507) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (130,303) ​ ​ ​ ​ ​ (25,226) ​ ​
投資收益中的權益
​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​
其他收入(虧損)，淨額
費用
​ ​ ​ ​ 12,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ (7,227) ​ ​ ​ ​ ​ (206,738) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (199,897) ​ ​ ​ ​ ​ (38,699) ​ ​
營業利潤
​ ​ ​
​
336,758
 ​ ​ ​ ​
​
(32,735)
 ​ ​ ​ ​
​
102,735
 ​ ​ ​ ​
​
(207,771)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(12,507)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
198,987
 ​ ​ ​ ​
​
38,521
 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (113,541) ​ ​ ​ ​ ​ 15,039 ​ ​ ​ ​ ​ (5,041) ​ ​ ​ ​ ​ (3,587) ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,567) ​ ​ ​
dd
​ ​ ​ ​ (107,130) ​ ​ ​ ​ ​ (20,740) ​ ​
營業銀行賬户利息收入
​ ​ ​ ​ 9,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,567 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​
税前利潤(虧損)
​ ​ ​
​
232,784
 ​ ​ ​ ​
​
(17,696)
 ​ ​ ​ ​
​
97,694
 ​ ​ ​ ​
​
(207,771)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(12,507)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(29,567)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
101,424
 ​ ​ ​ ​
​
19,633
 ​ ​
當期所得税和
社會貢獻
​ ​ ​ ​ (35,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,626 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ 10,053 ​ ​ ​
dd
​ ​ ​ ​ (35,806) ​ ​ ​ ​ ​ (6,932) ​ ​
遞延所得税和
社會貢獻
​ ​ ​ ​ (9,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,534) ​ ​ ​ ​ ​ (1,071) ​ ​
的利潤(虧損)
年
​ ​ ​ R$ 187,874 ​ ​ ​ ​ R$ (17,696) ​ ​ ​ ​ R$ 101,264 ​ ​ ​ ​ R$ (211,358) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ (9,881) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ (19,514) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 60,084 ​ ​ ​ ​ $ 11,630 ​ ​
應佔利潤(虧損)
收件人：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
羣的所有者
​ ​ ​ R$ 161,493 ​ ​ ​ ​ R$ (17.696) ​ ​ ​ ​ R$ 101,264 ​ ​ ​ ​ R$ (211,358) ​ ​ ​
dd
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ R$ (9,881) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ (19,514) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,703 ​ ​ ​ ​ ​ 6,525 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ R$ 26,381 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​
dd
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,381 ​ ​ ​ ​ ​ 5,105 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 261,920,439 ​ ​ ​ ​ ​ 15,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,195,105 ​ ​ ​ ​ ​ 16,195,105 ​ ​
A類普通股每股基本及攤薄利潤(虧損)
​ ​ ​ R$ 0.72 ​ ​ ​ ​ R$ (0.83) ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 1.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,234,746 ​ ​ ​ ​ ​ 39,234,746 ​ ​
普通股、B類普通股每股基本及攤薄利潤(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ (0.83) ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 1.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​
 
83
目錄
 
​
(1)
此列代表與融資調整相關的其他交易會計調整。
​
(2)
僅為方便讀者，我們使用截至2022年12月31日的年度平均匯率將本文中包含的某些金額從雷亞爾轉換為美元，根據中央銀行的報告，雷亞爾兑美元匯率為5.1655雷亞爾兑1美元。本文中提供的美元等值信息僅為方便投資者而提供，不應被解釋為暗示雷亞爾金額代表或已經或可以按該匯率或任何其他匯率兑換成美元。
​
見未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。
 
84
目錄
 
未經審計的形式簡明合併財務信息附註
1.
調整未經審計的備考簡明合併財務信息
​
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示業務合併及WOB收購於所示日期發生時將會取得的經營業績及財務狀況。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。Emergencia已選擇不列報自主實體調整，只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整和融資調整。
管理層的結論是，根據S-X法規，不需要對自主實體進行調整，因為Emergencia、HPX和Witt O‘Brien’s的歷史財務報表包括本公司運營自主或獨立實體的所有活動，因此，預計財務中沒有進行此類調整。這包括Emergencia歷史財務報表中記錄的來自Ambipar的所有Emergencia應佔共享服務成本，該報表反映了自治或獨立實體的公平交易。
預計合併所得税撥備不一定反映本公司在所列期間提交綜合所得税申報單時可能產生的金額。未經審核的預計簡明合併損益表中列報的預計基本每股收益和攤薄每股收益金額是根據Emergencia截至2022年12月31日止年度的已發行股份加權平均數計算的，假設業務合併和WOB收購發生在2021年1月1日。
由於業務合併，認股權證仍被歸類為負債，並繼續按公允價值確認，隨後的公允價值變動在收益(虧損)表中確認。因此，沒有進行形式上的調整。
關於業務合併，公司實施了綜合激勵計劃，該計劃於結束時生效。綜合獎勵計劃對財務報表的影響尚不清楚，現階段也不能輕易估計，因此其影響尚未計入未經審計的備考簡明合併財務報表。
調整未經審計的形式簡明合併財務狀況表
截至2022年12月31日未經審計的備考簡明合併財務狀況表中包括的調整如下(使用2022年12月31日5.218雷亞爾兑換1美元的換算匯率)：
交易會計調整：
(a)
反映了在業務合併後可用的HPX信託賬户(“信託賬户”)中持有的114.3雷亞爾和現金等價物的重新分類。
​
(b)
反映了HPX因業務合併而獲得的400萬雷亞爾的寬免和70萬雷亞爾的營運資金貸款的償還。這樣的借款，淨額對預計財務狀況表有非實質性影響。有關更多信息，請參閲《某些關係和關聯方交易 - 某些關係和關聯方交易 - 惠普 - 承諾書和本票》。
​
(c)
交易成本：
​
(i)
反映了額外的HPX非經常性交易成本4,440萬雷亞爾，包括支付應計交易成本3,650萬雷亞爾(淨額790萬雷亞爾)，以及與交易費用相關的下調(詳情見(H)項)。
​
(Ii)
反映了在成交時支付的額外Ambipar和公司非經常性交易成本4960萬雷亞爾。
​
 
85
目錄
 
(d)
反映因最終贖回1,258,439股股票而以現金支付的6,610萬雷亞爾。
​
(e)
反映了在業務合併結束時將非贖回股份從負債重新分類為永久股權的4,820萬雷亞爾。將未贖回股份從負債重新分類為永久股權的計算方法為：114.3雷亞爾的HPX貸款和融資(延期投票前)減去6,600萬雷亞爾與最終贖回相關的股份，價格為每股10美元，截至2022年12月31日的匯率為1美元至5.218雷亞爾。
​
(f)
反映根據企業合併協議發行11,000,000股獲利股份，金額為4,640萬雷亞爾。根據國際會計準則第32號的要求，收益股份已在未經審核的備考簡明綜合財務狀況表中確認為按公允價值計量的財務負債。賺取股份的公允價值在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型計量。使用的關鍵假設是初始股價為每股10.00美元，波動率為21.29%。
​
(g)
保薦人於2022年與管道投資者及非贖回股東訂立下行保護協議，據此，該等DPA受益人於截止日期後獲提供若干下行保護權利。在受下行保障協議的條款及條件規限下，DPA受益人可按比例直接從保薦人處收取合共1,050,000股A類普通股。雖然轉讓DPA ProRata Downside Protection股份的責任是保薦人的責任，但HPX作為保薦人控制的實體，在截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表中確認了310萬美元(1620萬雷亞爾)的負債。於業務合併完成後，HPX不再由發起人控制，因為發起人成為本公司的少數股東，HPX與本公司合併並併入本公司。記錄和沖銷負債的淨影響對預計財務狀況表有非實質性影響。有關詳細信息，請參閲《特定關係和關聯方交易 - 下行保護協議》。
​
(h)
反映了向Ambipar發行B類普通股，金額為261.9雷亞爾和100萬雷亞爾。這一金額包括向Ambipar發行的B類普通股向下調整360萬雷亞爾(18.6百萬雷亞爾)，這與Emergencia產生的超過9,500,000美元的交易費用有關，Ambipar根據業務合併協議的條款沒有償還，導致交易會計調整金額為2.433億雷亞爾。
​
(i)
反映了發起人資本重組下HPX的資本重組，HPX B類普通股被交換並轉換為HPX A類普通股。這一重新分類的影響是對財務狀況預算表的一種非實質性調整。
​
(j)
反映了HPX的限制性股票單位在歸屬時轉換為限制性股票單位的100萬雷亞爾的補償費用，採用每股面值0.0005雷亞爾，於2022年12月31日贖回價格為每股52.18雷亞爾。限售股單位於成交時全數歸屬，並於2023年3月29日通過發行20,000股不可贖回的A類普通股進行結算。
​
(k)
反映在完成業務合併後，將惠普歷史累計赤字中的121.3雷亞爾重新歸類為額外的實收資本。
​
(l)
反映為收購HPX而發行的股權工具的公允價值與收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額206.7雷亞爾。這是本公司根據IFRS 2以股份為基礎的支付方式下的證券交易所上市服務。掛牌費用計算如下，單位為千雷亞爾：
​
 
86
目錄
 
(單位：千雷亞爾)
​ ​
截至的年度
2022年12月31日
 ​
收購HPX的公開和保薦人股權工具的公允價值(1)
​ ​ ​ R$ 148,773 ​ ​
減去：賺取股份的公允價值
​ ​ ​ ​ 46,415 ​ ​
為收購HPX而發行的股權工具的公允價值
​ ​ ​ ​ 102,358 ​ ​
惠普截至2022年12月31日的淨負債(2)(3)(4)
​ ​ ​ ​ (46,920) ​ ​
減少：HPX的交易成本
​ ​ ​ ​ 57,460 ​ ​
HPX截至2022年12月31日的調整後淨資產/(負債)
 ​ ​ ​ ​ (104,380) ​ ​
上市服務國際財務報告準則2收費
​ ​ ​ R$ 206,738 ​ ​
​
(1)
根據截至2022年12月31日的企業合併協議的參考股價確定的估計公允價值為每股10美元，匯率為1美元至5.218雷亞爾。
​
(2)
根據截至2022年12月31日的匯率計算，匯率為1美元至5.218雷亞爾(見注1)。根據截至2022年12月31日的1美元至5.218雷亞爾的外匯匯率，HPX Corp.截至2022年12月31日換算成巴西雷亞爾的淨負債約為4690萬雷亞爾。
​
(3)
HPX的淨負債已進行調整，以反映與最終延期相關的1,258,439股贖回，贖回金額為6,600萬雷亞爾。
​
(4)
惠普截至2022年12月31日的調整後淨負債計算如下：
​
(單位：千雷亞爾)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
HPX總資產
​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​
少：贖回股份
​ ​ ​ ​ 66,055 ​ ​
調整後總資產
​ ​ ​ ​ 49,739 ​ ​
HPX總負債
​ ​ ​ ​ 96,659 ​ ​
HPX淨負債
​ ​ ​ R$ (46,920) ​ ​
影響額外實收資本的交易會計調整摘要：
説明
​ ​
引用
​ ​
金額
(單位：千雷亞爾)
​
非經常性交易成本
​ ​
(C)(I)
​ ​ ​ R$ (7,892) ​ ​
非經常性交易成本
​ ​
(C)(Ii)
​ ​ ​ ​ (49,568) ​ ​
永久權益負債
​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 48,217 ​ ​
溢價股份
​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ (46,415) ​ ​
RSU補償
​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​
消除歷史累計赤字
​ ​
(k)
​ ​ ​ ​ (121,304) ​ ​
IFRS 2上市費用
​ ​
(l)
​ ​ ​ ​ 206,738 ​ ​
額外實收資本調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 30,809 ​ ​
融資調整：
(m)
反映發行和出售16,500,000股普通股所得款項總額860.9雷亞爾，以及使用每股面值0.0005雷亞爾的額外實收資本，贖回價格為每股52.18雷亞爾，包括向管道投資者發行的11,450,000股A類普通股和與Ambipar管道融資相關發行的5,050,000股B類普通股。
​
 
87
目錄
 
A類和B類形式股份對賬：
贖回
​ ​
引用
​ ​
個共享
​ ​
A類
面值
(單位：千
雷亞爾)
​ ​
B類
面值
(單位：千
雷亞爾)
​
歷史餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ 3 ​ ​
永久權益負債
​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 918,105 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行新的PUBCO B類普通股
​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 34,184,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,280 ​ ​
RSU補償
​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資調整
​ ​
(m)
​ ​ ​ ​ 16,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
非贖回股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,807,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,429,851 ​ ​ ​ ​ R$ 286 ​ ​ ​ ​ R$ 243,420 ​ ​
截至2022年12月31日的年度未經審計備考簡明合併損益表的調整
截至2022年12月31日的年度，未經審計的備考簡明綜合收益(虧損)表中包含的調整如下(使用截至2022年12月31日的年度的年均折算率5.218雷亞爾換算為1美元)：
交易會計調整：
(Aa)
反映HPX的限制性股票單位轉換為限制性股票單位的補償費用，在成交時完全歸屬於截至該期間。
​
​
受限股票單位
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
​
參考價
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
​
2022年平均即期匯率
​ ​ ​ ​ 5.1655 ​ ​
​
RSU補償費用
​ ​ ​ R$ 1,033,096 ​ ​
​
(Bb)
反映本公司被視為在證券交易所上市的IFRS 2以股票為基礎的補償開支，即為收購HPX而發行的權益工具的公允價值與收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額。
​
​ ​ ​
用於
年終了
2022年12月31日
 ​
HPX淨負債
​ ​ ​ R$ (46,920) ​ ​
減少：HPX的交易成本
​ ​ ​ ​ 57,460 ​ ​
HPX調整後淨負債
​ ​ ​ ​ (104,380) ​ ​
上市服務國際財務報告準則2收費
​ ​ ​ R$ 206,738 ​ ​
​
(Cc)
反映了從信託賬户持有的投資中賺取的利息的抵銷。請注意，為了與歷史上的Emergencia損益表保持一致，HPX從信託賬户中持有的有價證券賺取的利息被移至預計損益表的財務成本標題中。這一金額代表截至2022年12月31日的年度的利息收入360萬雷亞爾。
​
(Dd)
代表確認為WOB收購提供資金的預期貸款協議的利息支出，猶如抽款是在2022年1月1日進行的，其中包括截至2022年12月31日的年度的2,960萬雷亞爾，使用預期6.36%的利率和截至2022年12月31日的年度1,010萬雷亞爾的相關確認税收優惠計算。
​
 
88
目錄
 
每股收益(虧損)
假設股票自2022年1月1日起發行，每股淨收益(虧損)按已發行A類普通股和B類普通股的加權平均值以及與業務合併和其他相關事項相關的公司額外發行的A類普通股和B類普通股計算。由於業務合併反映為已於2022年1月1日發生，因此在計算基本及稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股時，假設與業務合併有關而發行的A類普通股及B類普通股在整個呈列期間均已發行。管理層注意到，以下預計每股收益(虧損)計算不包括收益股票，因為它們在業務合併日期不被視為已發行股票。
(單位：千雷亞爾，共享數據除外)
​ ​
年終了
2022年12月31日
 ​
預計淨收益(虧損)
​ ​ ​ R$ 60,084 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股、A類和B類普通股
​ ​ ​ ​ 55,429,851 ​ ​
預計每股淨收益(虧損) - 基本和稀釋後A類和B類普通股
​ ​ ​ R$ 1.08 ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋、A類和B類普通股(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ambipar(2) ​ ​ ​ ​ 39,234,746 ​ ​
惠普公眾股東(贊助商及其附屬公司(包括內部人士和拉斐爾·薩爾瓦多·格里索利亞))(3)
​ ​ ​ ​ 955,205 ​ ​
贊助商及其附屬公司(由內部人士和拉斐爾·薩爾瓦多·格里索利亞組成)(4)
​ ​ ​ ​ 1,916,100 ​ ​
管道投資者(5)(6)
​ ​ ​ ​ 13,323,800 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 55,429,851 ​ ​
​
(1)
未清償認股權證是反攤薄性質的，不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。該公司目前有16,180,000份未償還認股權證。每份認股權證賦予持有人以每股11.50美元(60.24雷亞爾)的價格購買一股A類普通股的權利。
​
(2)
包括根據業務合併協議於交易完成時向Ambipar發行的34,184,746股B類普通股，以及Ambipar根據Ambipar認購協議認購及購買的5,050,000股B類普通股，作為Ambipar管道融資的一部分，收購價為每股10.00美元(52.18雷亞爾)。不包括盈利股票。
​
(3)
包括於截止日期以私募方式向非贖回股東發行的37,100股A類普通股，代價是該等非贖回股東根據彼等各自的非贖回協議訂立的協議。
​
(4)
包括(I)保薦人持有的1,836,100股A類普通股，(Ii)三名內部人士各自持有的20,000股A類普通股，以及(Iii)20,000股完全歸屬的限制性股票單位，相當於20,000股不可贖回的A類普通股，於2023年3月29日交收。股份總數考慮了保薦人的資本重組(詳情見第(I)項)。
​
(5)
於2023年2月10日，天鵝座向HPX及本公司發出天鵝座通函，據此，根據天鵝座購股權，天鵝座選擇不受天鵝座非贖回協議約束，而根據天鵝座認購協議認購300,000股A類普通股，總收益3,000,000美元。有關該協議的更多信息，請參閲標題為《招股説明書摘要 - 近期發展 - 業務組合》的章節。
​
(6)
包括根據認購協議根據管道融資向管道投資者(包括天鵝座)發行的11,450,000股A類普通股，以及額外向管道投資者(包括天鵝座)發行的1,873,800股A類普通股，作為彼等根據各自認購協議(其中1,810,000股向機會農業基金髮行)的認購承諾的代價。
​
 
89
目錄
 
2.
惠普截至2022年12月31日的財務狀況表和截至2022年12月31日的年度損益表(虧損)的美國GAAP到IFRS轉換
​
惠普的財務報表已根據美國公認會計原則列報，並按國際財務報告準則折算如下。
HPX管理層注意到，在分析HPX損益表(虧損)後，美國GAAP與IFRS沒有差異，但進行了列報調整，將歷史HPX損益表中認股權證公允價值變動的標題和信託賬户中信託賬户持有的有價證券賺取的利息重新歸類為預計損益表的財務成本標題。因此，為了與歷史上的Emergencia損益表保持一致，不需要國際財務報告準則到美國公認會計原則的轉換腳註。
HPX財務狀況表從美元到巴西雷亞爾，以及從美國公認會計準則到國際財務報告準則的折算如下：
截至2022年12月31日
 ​ ​
轉換前的
(單位為‘000美元)
​ ​
轉換前的
(以‘000雷亞爾為單位)(AA)
​ ​
國際財務報告準則
轉換
​ ​
腳註
引用
​ ​
轉換後的
(單位：‘000雷亞爾)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ $ 21,906 ​ ​ ​ ​ R$ 114,297 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 114,297 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 21,906 ​ ​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,040 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 22,192 ​ ​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權5000萬股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​ ​ 26,139 ​ ​ ​ ​ ​ 17,008 ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ 43,147 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (23,249) ​ ​ ​ ​ ​ (121,304) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (121,304) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ (18,238) ​ ​ ​ ​ ​ (95,162) ​ ​ ​ ​ ​ 17,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (78,154) ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股，截至2022年12月31日按贖回價值計算為2530萬股
 ​ ​ ​ ​ 21,906 ​ ​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​ ​ ​ ​ (114,297) ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款和借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​ ​
b
​ ​ ​ ​ 114,297 ​ ​
遞延律師費
​ ​ ​ ​ 5,244 ​ ​ ​ ​ ​ 27,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,360 ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ ​ 8,278 ​ ​ ​ ​ ​ 43,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,193 ​ ​
管道衍生責任
​ ​ ​ ​ 3,260 ​ ​ ​ ​ ​ 17,008 ​ ​ ​ ​ ​ (17,008) ​ ​ ​
c
​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 16,782 ​ ​ ​ ​ ​ 87,561 ​ ​ ​ ​ ​ 97,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 184,850 ​ ​
 
90
目錄
 
截至2022年12月31日
 ​ ​
轉換前的
(單位為‘000美元)
​ ​
轉換前的
(以‘000雷亞爾為單位)(AA)
​ ​
國際財務報告準則
轉換
​ ​
腳註
引用
​ ​
轉換後的
(單位：‘000雷亞爾)
​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本票 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​
應收賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​
應計產品成本
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,743 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 18,525 ​ ​ ​ ​ ​ 96,659 ​ ​ ​ ​ ​ 97,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 193,948 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 22,192 ​ ​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 115,794 ​ ​
​
HPX損益表從美國公認會計原則到國際財務報告準則的折算如下：
截至本年度的年度業績
2022年12月31日		 ​ ​
轉換前的
(單位為‘000美元)
​ ​
轉換前的
(以‘000雷亞爾為單位)(AA)
​ ​
國際財務報告準則
轉換
​ ​
腳註
引用
​ ​
轉換後的
(單位：‘000雷亞爾)
​
運營和組建成本
​ ​ ​ $ 6,634 ​ ​ ​ ​ R$ 34,267 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 34,267 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (6,634) ​ ​ ​ ​ ​ (34,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,267) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,039) ​ ​ ​ ​ ​ BB ​ ​ ​ ​ ​ (15,039) ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 2,278 ​ ​ ​ ​ ​ 11,769 ​ ​ ​ ​ ​ (11,769) ​ ​ ​ ​ ​ BB ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管道衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (317) ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 抄送 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 3,587 ​ ​ ​ ​ ​ (3,587) ​ ​ ​ ​ ​ DD ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (3,426) ​ ​ ​ ​ R$ (17,696) ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ (17,696) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 15,650 ​ ​ ​ ​ ​ 15,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,650 ​ ​
普通股、A類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ R$ (0.83) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ (0.83) ​ ​
基本和稀釋加權平均股份
流通股B類普通股
​ ​ ​ ​ 6,305 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,305 ​ ​
普通股、B類普通股每股基本及攤薄後淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ R$ (0.83) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ (0.83) ​ ​
參考 - 國際財務報告準則調整和重新分類
HPX的歷史財務信息已進行調整，以實現美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的差異，以實現未經審計的簡明合併備考財務信息。
(a)
HPX的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的，並以美元表示。歷史財務信息是使用截至2022年12月31日的1美元至5.165雷亞爾的歷史收盤匯率從美元轉換為巴西雷亞爾的。
​
 
91
目錄
 
(b)
反映與HPX歷史夾層權益(HPX A類普通股，可能需要贖回)重新分類為非流動負債(貸款和借款)相關的美國公認會計準則到IFRS的轉換調整。
​
(c)
反映了與管道衍生負債重新分類為額外實收資本相關的美國GAAP到IFRS的轉換調整。
​
HPX的歷史收益(虧損)表已進行調整，以實現美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異，以實現未經審計的簡明合併預計財務信息。
(Aa)
HPX的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的，並以美元表示。歷史財務信息是使用截至2022年12月31日的12個月1美元至5.165雷亞爾的平均匯率從美元轉換為雷亞爾的。
​
(Bb)
反映了美國公認會計準則向國際財務報告準則的轉換調整，將信託賬户持有的權證負債和有價證券的公允價值變化重新分類為財務收入。
​
(Cc)
反映了將管道衍生負債的公允價值重新分類為財務收入的美國公認會計準則到國際財務報告準則的轉換調整。
​
(Dd)
反映美國GAAP到IFRS的轉換調整，將信託賬户中持有的有價證券的利息重新分類為財務收入。
​
3.
Witt O‘Brien截至2022年9月30日的9個月損益表的美國公認會計準則到IFRS的轉換
​
Witt O‘Brien的財務報表已根據美國公認會計原則列報，並按國際財務報告準則折算如下。
Witt O‘Brien的損益表從美國公認會計原則到國際財務報告準則的折算如下：
​ ​ ​
繼任者
1月1日
2022至
9月30日
2022
​ ​
之前的合計
演示文稿
對齊&
轉換
(在‘000
$中的 )
​ ​
之前的合計
演示文稿
對齊&
轉換
(第‘000個，共 個
雷亞爾)(Aa)
​ ​
演示文稿
對齊
​ ​
之前的合計
轉換
(第‘000個，共 個
雷亞爾)
​ ​
國際財務報告準則
轉換
​ ​ ​ ​ ​
轉換後的
(單位：‘000雷亞爾)
​ ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 124,464 ​ ​ ​ ​ $ 124,464 ​ ​ ​ ​ R$ 639,247 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ 639,247 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 639,247 ​ ​ ​
提供服務的成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (426,568) ​ ​ ​ ​ ​ (426,568) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (426,568) ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 124,464 ​ ​ ​ ​ ​ 124,464 ​ ​ ​ ​ ​ 639,247 ​ ​ ​ ​ ​ (426,568) ​ ​ ​ ​ ​ 212,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 212,679 ​ ​ ​
成本和費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運行中
​ ​ ​ ​ (83,055) ​ ​ ​ ​ ​ (83,055) ​ ​ ​ ​ ​ (426,568) ​ ​ ​ ​ ​ 426,568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
行政和一般事務
​ ​ ​ ​ (18,584) ​ ​ ​ ​ ​ (18,584) ​ ​ ​ ​ ​ (95,447) ​ ​ ​ ​ ​ 95,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ (1,377) ​ ​ ​ ​ ​ (1,377) ​ ​ ​ ​ ​ (7,072) ​ ​ ​ ​ ​ 7,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (102,519) ​ ​ ​ ​ ​ (102,519) ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ (102,717) ​ ​ ​
其他收入、淨支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,227) ​ ​ ​ ​ ​ (7,227) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,227) ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 21,448 ​ ​ ​ ​ ​ 21,448 ​ ​ ​ ​ ​ 110,160 ​ ​ ​ ​ ​ (7,227) ​ ​ ​ ​ ​ 102,933 ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,735 ​ ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SEACOR墊款的利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (775) ​ ​ ​ ​ ​ (775) ​ ​ ​ ​ ​ (3,980) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,980) ​ ​ ​ ​ ​ (404) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ (4,384) ​ ​ ​
SEACOR管理費
​ ​ ​ ​ (2,111) ​ ​ ​ ​ ​ (2,111) ​ ​ ​ ​ ​ (10,842) ​ ​ ​ ​ ​ 10,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
 
92
目錄
 
​ ​ ​
繼任者
1月1日
2022至
9月30日
2022
​ ​
之前的合計
演示文稿
對齊&
轉換
(在‘000
$中的 )
​ ​
之前的合計
演示文稿
對齊&
轉換
(第‘000個，共 個
雷亞爾)(Aa)
​ ​
演示文稿
對齊
​ ​
之前的合計
轉換
(第‘000個，共 個
雷亞爾)
​ ​
國際財務報告準則
轉換
​ ​ ​ ​ ​
轉換後的
(單位：‘000雷亞爾)
​ ​ ​ ​
外幣損失淨額
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ (960) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
持股50%及以下公司的所得税前收入、費用和收益中的權益
​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​ ​ ​ 96,380 ​ ​ ​ ​ ​ 2,573 ​ ​ ​ ​ ​ 98,953 ​ ​ ​ ​ ​ (602) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98,351 ​ ​ ​
所得税費用(福利)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
當期所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 3,570 ​ ​ ​ ​ ​ (3,570) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
遞延所得税和社會税
投稿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,570 ​ ​ ​ ​ ​ 3,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,570 ​ ​ ​
50%及以下持股公司的股權前收益
​ ​ ​ ​ 19,460 ​ ​ ​ ​ ​ 19,460 ​ ​ ​ ​ ​ 99,950 ​ ​ ​ ​ ​ 2,573 ​ ​ ​ ​ ​ 102,513 ​ ​ ​ ​ ​ (602) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,921 ​ ​ ​
收益中50%的股權或
擁有較少的公司，淨額
税
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 2,573 ​ ​ ​ ​ ​ (2,573) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 19,961 ​ ​ ​ ​ ​ 19,961 ​ ​ ​ ​ ​ 102,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,513 ​ ​ ​ ​ ​ (602) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,921 ​ ​ ​
外幣折算損失，税後淨額
​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (657) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (657) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (657) ​ ​ ​
綜合收益
​ ​ ​ $ 19,833 ​ ​ ​ ​ $ 19,833 ​ ​ ​ ​ R$ 101,866 ​ ​ ​ ​ R$ — ​ ​ ​ ​ R$ 101,866 ​ ​ ​ ​ R$ (602) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ R$ 101,264 ​ ​ ​
​
參考 - 國際財務報告準則調整和重新分類
Witt O‘Brien’s的歷史損益表已進行調整，以實現美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的差異，以實現未經審計的簡明合併備考財務信息。
(Aa)
Witt O‘Brien’s的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的，並以美元表示。歷史財務信息是使用截至2022年9月30日的9個月的1.00美元至5.136雷亞爾的平均匯率從美元轉換為巴西雷亞爾的。
​
(Bb)
反映了美國公認會計原則向國際財務報告準則的轉換調整，以解除歷史上的壓低會計。銷售、一般和行政費用增加，以反映Witt O‘Brien從以前收購中確認的無形資產的額外攤銷費用。銷售、一般和行政費用也有所減少，以將租賃負債的利息支出重新歸類為財務成本。
​
4.
採購價格初步分配
​
2022年10月24日，Emergencia收購了Witt O‘Brien’s的所有已發行和未償還的會員權益，Witt O‘Brien’s是一家為美國公共和私營部門提供危機和應急管理服務的提供商。因此，歷史財務信息已進行調整，為收購WOB提供形式上的影響。預計損益表假設WOB收購發生在2022年1月1日。
 
93
目錄
 
形式調整
添加以下備考調整是為了使WOB收購生效，就像它發生在2022年1月1日一樣，對未經審計的簡明合併備考損益表(虧損)進行調整。
A.
我們對所收購無形資產加權平均使用壽命的初步估計為：客户關係為13.0年，商標為6年。歷史無形資產和收購無形資產的攤銷差額導致截至2022年12月31日的年度支出增加1250萬雷亞爾。這一調整還反映了截至2022年12月31日的年度260萬雷亞爾的所得税優惠。
​
 
94
目錄​
 
使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從出售A類普通股或出售證券持有人提供的認股權證中獲得任何收益。
就認股權證相關的A類普通股而言，吾等將不會從該等股份收取任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，吾等於行使該等認股權證時收到的款項除外。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約186.1美元的收益。除適用招股説明書附錄另有規定外，吾等擬將行使認股權證所得款項淨額(如有)用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、有機及無機增長投資及償還未償還債務。然而，認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們在行使時將獲得多少現金收益，取決於A類普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2023年8月3日每股9.52美元。在認股權證協議條款及條件的規限下，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元。因此，如果A類普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。該等認股權證在其可行使期間及到期前可能不在或不存在於現金中，因此，該等認股權證可能不會在其於2028年3月3日到期前行使，即使該等認股權證以現金形式持有，因此該等認股權證於到期時可能一文不值，而吾等因行使認股權證而收取的收益(如有)則微乎其微。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的業務提供資金。見“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源。”
我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括但不限於所有註冊和備案費用(包括要求向FINRA提交文件(如本文定義)的費用)、紐約證券交易所美國上市費用、遵守證券或藍天法律的費用和開支(如果有)以及律師和獨立註冊會計師的費用和開支，而出售證券持有人將承擔所有增量銷售費用，包括佣金和折扣、經紀費用、承銷營銷成本、我們不承擔的法律諮詢費以及出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。
出售證券持有人的淨收益將為證券買入價減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金及其他費用。
 
95
目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何就我們的A類普通股派發股息的進一步決定將由我們的董事會酌情決定。
 
96
目錄​
 
業務
本節介紹有關我們業務的某些信息，以及本招股説明書中其他部分顯示的某些財務和運營信息。它可能不包含對您重要的所有關於我們的信息，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及本招股説明書中其他部分包含的我們的財務報表。
我們的宗旨和願景
我們的目標是幫助我們的客户應對環境和可持續性挑戰，為可持續發展的世界做出貢獻，併為子孫後代保護環境。
我們的願景是成為以客户為中心的綜合環境解決方案的全球參考。
概述
我們是巴西領先的環境、應急響應和工業現場服務提供商，截至2022年12月31日，我們在拉丁美洲、北美、歐洲、非洲、南極洲、亞洲和大洋洲的39個國家和地區開展業務。通過我們的國際平臺、我們精密的特殊設備和我們高素質的人員，我們為我們的客户提供圍繞所有運輸方式的預防、培訓和應急反應而組織的一整套環境服務。我們的服務組合包括各種服務，如環境補救、工業現場服務、化學和非化學產品以及危險和非危險廢物的工業清潔、專注於事故預防和環境許可的諮詢服務。我們相信，除了成為創新和使用尖端環境技術的市場領先者外，我們還在整個價值鏈上提供多項環境和工業現場服務方面處於領先地位。
截至2022年12月31日，我們的多元化客户羣超過10,000家，客户範圍從本地到藍籌股，以及在各種行業運營的跨國公司，包括化工、紙漿和造紙、採礦、油氣、物流、電力、鋼鐵、肉類加工和水泥等。我們廣泛的經常性投資組合包括通過我們的訂閲模式簽約的服務，例如針對駭維金屬加工事故、工業化學品泄漏和無水港緊急情況的緊急響應服務，以及通過現貨協議簽約的服務，例如氣體退役、工業筒倉清洗和地下儲氣罐清洗。
我們於2008年開始我們的環境緊急行動，作為更廣泛的Ambipar集團的一部分，Ambipar集團於1995年由我們的董事會主席、我們的間接控股股東小恩特西奧·博蘭吉先生創立。多年來，我們一直專注於通過戰略收購在拉丁美洲建立一個完全整合的平臺，通過戰略收購擴大我們的覆蓋範圍、市場份額和補充服務，包括2011年收購SOS COTEC，2012年收購Suatrans巴西公司和Suatrans智利公司的股份，以及2018年收購WGRA。2021年，我們收購了Ambipar Response ES S.A.(前身為Controlpar Participaçóes S.A.)，從而改善了我們的事故預防服務組合。2022年，我們在巴西完成了六筆收購，擴大了我們的服務範圍，其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da，它加強了我們的漏油業務；Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado，Comércio e Serviços Ltd.，通過它，我們開始了通過飛機撲滅野火的活動；以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.，通過它，我們採取行動，救援受漏油影響的動物和植物。
2018年，我們通過收購Braemar Response開始了國際擴張，Braemar Response是一家成立於1948年的英國公司，在應對環境突發事件、響應我們在歐洲的客户需求方面擁有豐富的經驗。2020年，我們收購了美國的聯合國際應急有限責任公司，該公司提供應急響應、環境補救和工業服務。除了那次收購，自2020年以來，我們在美國完成了其他七項收購，包括收購WOB，在加拿大完成了六項收購(包括我們最近於2022年8月收購了Ridgeline Canada Inc.)，在歐洲完成了兩項收購，在拉丁美洲完成了兩項(包括鞏固我們對Suatrans智利的控制權)。我們相信，收購WOB對我們來説一直是並將繼續是變革性的，因為它加強了我們在已經活躍的大陸上的存在，並使我們得以進入亞洲和大洋洲。
 
97
目錄
 
2022年，我們向客户提供了超過37,000項服務。我們將我們的服務組織在三個類別中：(I)應急響應和工業現場服務；(Ii)專注於事故預防和環境許可的諮詢服務；以及(Iii)培訓服務。
應急響應和工業現場服務
我們的應急響應和工業現場服務類別包括對涉及危險和非危險化學和非化學產品以及廢物和自然災害(火災、洪水和颶風)的事故的響應，以及油罐清潔、筒倉清潔、石棉清除、船舶和集裝箱清潔、廢物運輸和處置、土壤修復、週轉和退役。我們還提供生物應急管理和響應服務，包括與流行病和新冠肺炎等流行病有關的應急服務。多年來，我們被要求補救重大環境事故，如2019年巴西布魯馬迪尼奧礦壩坍塌事件，2015年巴西桑托斯港火災，持續10天的火災，以及被祕魯外交部描述為近年來最嚴重的氣候災難之一的祕魯海岸線卡拉奧石油泄漏事件。此外，我們與英國軍隊以及巴西的寫字樓、學校、飛機、公交車和其他地點一起，支持了與新冠肺炎大流行有關的遏制努力。考慮到我們在緊急情況下的突出作用，我們已被巴西公共當局確認為參照物，例如巴西海軍陸戰隊派遣了一些海軍陸戰隊士兵到我們在巴西新敖德薩的訓練場進行訓練。
為了高效、快速地為我們的客户提供服務，我們通過廣泛的服務中心網絡(其中一些專門針對特定客户)運營，這些服務中心戰略性地分佈在南美、北美、歐洲、非洲和南極洲。這些服務中心配備了高質量的資產，需要經常進行預防性維護，以保持良好的狀態，我們按照聯合國制定的安全準則，對每一類危險材料遵守標準程序。截至2022年12月31日，我們在五大洲擁有236個服務中心。
我們的服務中心連接到四個地區性全自動化集中運營中心 - ，一個在巴西，在全國和南極洲運營，一個在智利，服務於除巴西以外的拉丁美洲國家，一個在英國，服務於歐洲和非洲，一個在美國，服務於北美。這些運營中心通過集中為客户服務過程中涉及的戰略決策來管理應急服務和其他工作。他們負責運營一條24/7/365全天候的專用熱線，響應我們客户訂購的緊急響應和現場服務，並在需要時立即將適當的命令發送到離提供服務的地點最近的服務中心。這些運營中心可以通過使用地理信息系統 - 地理信息系統和地理處理工具來實時跟蹤資產，因此可以快速有效地部署設備和人員來處理相關服務。
專注於事故預防和環境許可的諮詢服務
我們的諮詢服務包括針對各個行業的高度複雜的事故預防和環境影響研究，以降低事故風險並確保客户遵守適用環境許可流程的要求。在過去的15年裏，我們為客户提供了多個諮詢項目，涉及石油天然氣、採礦、能源、基礎設施和物流、港口和碼頭、環衞、鋼鐵、石化、飲料和紙漿造紙等行業。我們的諮詢業務通過全球環境解決方案(GES)平臺運營，為我們的客户提供完整和創新的環境產品和服務，其產品組合包括項目的區位替代研究、環境許可、施工管理和HSE(健康、安全和環境)，以及環境項目的執行、受污染地區、污水和污染物廢物的管理。我們尋求在產品和服務的技術交付方面進行創新，通過開發使用數字工具和地球技術優化結果的技術解決方案，這一舉措最終與環境系統研究所 - ESRI®建立了合作伙伴關係。
 
98
目錄
 
培訓服務
此外，我們還提供40多個與預防、抗擊和補救突發事件相關的專業培訓課程。這些服務得到了我們專有的多式聯運培訓中心的支持，在該中心，我們進行真實世界的模擬，並定期為客户以及在該領域與我們合作的員工和政府機構提供培訓，如環境機構、消防員、警察、陸軍和海軍，每個機構都來自英國、葡萄牙、巴西、智利和阿根廷等國。截至2022年12月31日，我們在北美和南美擁有四個培訓中心。
我們參與了與幾個知名環境機構的技術合作計劃，其中包括向政府當局發佈關於緊急情況協議的技術文章，以及出席各種政府當局和非政府協會的會議和觀眾，包括巴西的巴西技術標準協會(Associação Brasileira de Norma TécNicas - ABNT)和美國的國家消防協會 - NFPA，為支持材料和技術標準的制定貢獻我們的專業知識。例如，根據危險產品儲存和運輸立法的變化，我們出版了《危險產品自我保護手冊》，目前已出版第16版。2019年，我們推出了第一版《港口、碼頭和碼頭環境突發事件預防和準備手冊》。
截至2022年12月31日，我們僱傭了5000多名員工，其中包括訓練有素的響應人員，他們接受了遵守適用的監管指南和嚴格的安全協議的培訓。
我們的競爭優勢
我們是巴西領先的環境、應急響應和工業現場服務提供商，在全球擁有強大且不斷增長的業務。我們計劃在我們的核心優勢的基礎上，繼續為世界各地的廣泛重要客户提供服務。
在高度分散的市場中的競爭優勢。
全球環境、應急響應和工業現場服務市場嚴重分散。此外，在全球範圍內，有能力在全球提供服務的競爭對手寥寥無幾，因此，我們相信，我們提供覆蓋整個供應鏈廣泛地理區域的環境、應急響應和工業現場服務的多元化組合的價值主張對客户具有強大的吸引力，特別是對跨國石化和大宗商品公司等全球運營的客户。此外，我們相信，我們專注於多個國家的環境、應急響應和工業現場服務，這使我們有別於我們的競爭對手。通常，在像我們這樣分散的市場中，大多數參與者都是本地化的，覆蓋較小的地理位置和特定的服務利基市場。我們是為數不多的擁有國際影響力以及專業人員在當地市場服務的公司之一，使我們能夠在當地、國家和國際層面採取行動。對於美國市場，這是我們2021年收入的重要組成部分，《環境商業日報》在2019年估計，2020年，補救和工業現場服務市場的總收入將為146億美元，根據此類公司的公開信息，這兩家領先公司在截至2020年12月31日的一年中在現場和緊急響應服務部門的收入除以估計的美國補救和工業服務市場2020年的總收入，按收入計算，這兩家領先公司在市場總份額中所佔的比例不到5%。
在我們這樣的市場進入和拓展國際業務需要大量的財力、運營專業知識和合格的勞動力來建立有利可圖的業務。我們相信，我們在巴西的領先地位，加上我們在市場上的悠久歷史、國際規模和熟練程度、安全狀況、綜合服務能力、毛細能力以及高技能和訓練有素的人員，是堅實的競爭優勢，我們相信這有助於我們培養和維持客户忠誠度，並緩解競爭壓力的風險。
 
99
目錄
 
大規模提供標準化服務。
2022年，我們通過遍佈五大洲的服務中心網絡提供了超過37,000次的高質量環境、應急響應和工業現場服務，並配備了最先進的設備，這些設備與我們的四個地區性、全自動化的集中運營中心相連，加快了我們對客户需求的響應。我們精心選擇服務中心的位置，以優化我們的網絡。我們網絡的密度幫助我們與客户保持密切聯繫，並增加我們的客户基礎。此外，我們的多式聯運培訓中心確保我們的員工接受我們認為是行業領先的培訓，以便按照最高的質量和安全標準為我們的客户提供最佳服務。
此外，通過在巴西招聘和培訓我們的技術人員為世界各地的客户提供服務，我們相信我們可以利用我們的規模和技術訣竅，以比僅在發達國家運營的公司更低的成本提供卓越的服務，從而提高我們的利潤率。例如，通過在2021年收購Controlpar Participaçóes S.A.，我們增加了位於巴西的高素質技術員工，他們創造了定製的解決方案，以支持我們的客户在全球範圍內對可持續性、環境、海洋、地理處理、外包技術人員和管理系統的需求。
在有利的監管環境下增加對可持續實踐的承諾。
我們致力於將可持續發展融入我們的業務實踐。我們的主要目標之一是幫助我們的客户採用和改進他們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐，並減少他們的運營對社區的不利環境影響。我們相信，我們的服務有利於長期的可持續性，全球向可持續實踐的過渡為我們的行業提供了一個有吸引力的商業機會。2020年，我們加入了聯合國組織的世界上最大的企業可持續發展倡議--聯合國全球契約，致力於共同努力推進聯合國所有17個可持續發展目標 - 可持續發展目標，包括髮展包容和可持續的工業化、支持負擔得起的清潔能源、應對氣候變化、恢復和保護水下和陸地生命、結束極端貧困、改善性別平等和減少其他不平等等目標。通過加入全球契約，我們朝着使我們的業務完全符合社會和環境可持續發展標準邁出了重要的一步，並加強了我們對這些價值觀的承諾，我們也尋求將這些價值觀傳遞給我們的客户。
可持續發展不僅是我們的優先事項，對我們的客户來説也是越來越重要。全球各地的企業繼續意識到，對於滿足客户和利益相關者對環境責任日益增長的需求和期望，關注可持續性變得越來越重要。除了市場需求，可持續的做法還受到新的更嚴格的監管框架以及加強監管、激勵或強制實施綠色做法的推動。在巴西和其他地方，適用的規則和條例規定了環境損害的刑事責任。因此，企業越來越需要像我們這樣全球、值得信賴和公認的環境、應急響應和工業現場服務提供商，以幫助他們駕馭複雜的合規規則，並採用適當的程序來應對可持續發展挑戰。我們相信，隨着ESG監管框架的進一步發展，我們將處於有利地位，從對環境、應急響應和工業現場服務的經常性需求中受益。
穩健的財務業績和持續的有機和無機增長。
我們已經證明瞭我們有能力通過有機增長、增值收購和嚴格的成本控制來增長我們的業務，同時在緩慢的經濟週期中保持彈性，例如在新冠肺炎大流行期間。
我們盈利增長的記錄在很大程度上是我們追求增值收購的有紀律的戰略的結果，以及我們整合不同規模公司的能力。自2008年成立以來，我們已經完成了36筆收購。我們在確定合適的目標、以我們認為相對有吸引力的條款收購它們並將它們成功地整合到我們的業務中的經驗已經產生了顯著的利潤和現金流增加。我們的業務模式使我們能夠利用我們的地位來優化為這些收購支付的購買價格，同時利用我們收購的網絡產生協同效應和好處
 
100
目錄
 
比例。我們尋求實現運營和財務協同效應，確保質量、運營效率和可持續增長。我們還受益於目標公司在其利基服務方面帶來的專業知識。例如，通過在美國的收購，我們將石棉清洗添加到我們的服務組合中，通過收購愛爾蘭的Lehane Environmental and Industrial Services Limited，我們整合了他們在油罐清洗方面的技術和專業知識。然後，我們結合目標的專業知識，在我們的所有市場擴大我們的產品。通過在我們的產品中引入新的專業知識，我們改進了我們的產品組合並提高了客户保留率。
此外，我們國際擴張的成功證明瞭我們通過收購進入新市場的強大能力。專業化和規模化提供服務的能力使我們在國際上具有競爭力。有關我們最近收購的更多信息，請參閲“-我們的歷史”。
此外，我們還建立了一項我們相信將實現強勁有機增長的業務，其基礎是四大支柱，包括(I)通過標準化服務中心運營，(Ii)建設和運營集中式應急運營中心，(Iii)提供危險材料培訓中心，以及(Iv)參與我們運營的司法管轄區的相關技術委員會。這些支柱的結合使我們能夠成為緊急和工業服務的一站式服務，這已經轉化為其客户基礎的歷史有機增長，所提供的服務增加，從而在過去幾年中淨收入和利潤增加。
擁有長期合作關係的龐大而多樣化的客户羣。
我們為39個國家(包括南極洲)的10,000多家客户提供服務，其中許多客户與我們有長達十年的合作關係，其中幾個客户連續使用我們的服務超過五年。我們的客户羣包括廣泛的客户組合，從當地運輸公司到跨國礦業公司。我們的客户涉及多個行業，如化工、紙漿和造紙、採礦、油氣、物流、電力、鋼鐵、肉類加工、水泥等。我們產品的廣度使我們能夠深入我們的客户，這些客户依賴我們為他們的核心業務承擔重要角色，並創造交叉銷售機會。我們的能力和定製的解決方案使我們能夠建立牢固的客户關係，這種關係隨着時間的推移而增長和擴大。我們相信，我們長期的客户關係和多樣化的客户基礎限制了我們對任何一個客户的信貸敞口，以及任何一個行業的潛在週期性。
此外，我們的母公司Ambipar在巴西證券交易所的上市加強和擴大了我們與藍籌公司的關係，這些公司依賴於上市公司要求的高合規和治理標準。我們相信，作為一家在美國上市的公司，股票在紐約證券交易所交易，將為我們打開大門，帶來許多新的機會，我們可以繼續利用這些機會。
經驗豐富的管理團隊和完善的公司治理實踐。
我們以結構合理的方式運營，以促進我們的增長計劃的有效執行。我們技術團隊的主要經理在我們的行業擁有20多年的經驗，平均而言，有7年以上的與我們合作的經驗。我們經驗豐富的團隊已經證明瞭他們有能力以有機和非有機的方式發展我們的業務。
我們的管理團隊得到Ambipar內部合規和審計委員會的支持，並根據嚴格的公司治理政策和指導方針組織，這些政策和指導方針是我們所有行動的核心。卓越的公司治理是我們管理和運營公司的基礎，從我們的日常業務到ESG問題。Ambipar也在B3的Novo Mercado板塊上市，該板塊對B3的治理要求最嚴格。
我們的戰略
我們對我們的未來感到興奮，相信我們可以繼續擴大我們的業務規模，並在未來擴大我們的足跡。我們的目標是通過實施以下關鍵戰略，繼續鞏固我們的市場地位。
 
101
目錄
 
繼續通過收購投資於我們的國際擴張，特別是在北美。
我們打算進一步加強和擴大我們的國際足跡，並有選擇地進入新市場。我們已經經營着相當大的國際業務，並打算將我們拉丁美洲業務的成功商業模式複製到發達市場的其他國家，目標是成為我們行業的全球領導者。為了在不同地區執行我們的收購戰略，我們採用了一種方法，使用特定的定性和定量標準來識別和仔細選擇目標，這導致了我們認為收購具有很高創造價值的可能性的公司。
我們尤其尋求在北美市場實現增長，這得益於強勁的需求和成熟的監管框架。在美國，我們將繼續通過有機和無機投資優先考慮地域和投資組合的擴張。我們的美國收購戰略考慮將尋找在當地市場擁有穩固聲譽的本地目標、富有激情和經驗的管理團隊、企業家和企業主作為關鍵要素，他們與我們有着共同的長期增長願景(以及我們通常在至少過渡過程中繼續留任的員工)、可持續的價值創造和強大的企業文化。我們相信，這一戰略促進了順利的整合過程，這些被收購的公司遵守最高質量標準，這反過來又促進了我們平臺內的增長。完成對WOB的收購是我們迄今為止最大的一筆收購，符合這一戰略，我們相信，這不僅將顯著加強我們在美國的地位，包括Witt O‘Brien在公共部門的存在，還將使我們能夠進入亞洲和大洋洲市場，這將顯著擴大我們的全球影響力。
通過擴展我們的國際業務，我們的目標是通過集中收購資產的後臺運營來降低成本，並通過跨地區交叉銷售服務來優化績效，這將直接影響被收購公司的利潤率，從而提高我們的投資回報。
通過利用ESG合規帶來的強勁順風，利用市場增長機會，加強在巴西和其他市場的市場份額。
我們預計，在中短期內，補救和工業現場服務市場的增長速度將快於全球GDP增長。我們理解，補救和工業現場服務市場的增長是由名義GDP增長和對遵守更嚴格的ESG法規的需求增加推動的。更強勁的國內生產總值與更多的危險材料運輸、工業活動的增加以及因此需要服務專業知識的活動的增加有關。此外，我們的行業已經看到了一種全球外包趨勢，這是由專業化需求和客户成本降低推動的。我們打算利用我們作為巴西領先的環境、應急響應和工業現場服務提供商的地位，擁有廣泛的地理足跡，以從預期的市場增長中受益，並在我們服務的幾個市場中獲得市場份額。我們認為，將廣泛的地理覆蓋範圍與廣泛的標準化服務組合捆綁在一起的業務戰略對客户構成了強大的價值主張。我們正在不斷尋找新的可能性，以擴大和創新我們的商業模式、足跡和產品供應。我們打算利用我們難以複製的標準化服務組合，為應急響應和工業現場服務提供一站式服務。我們相信，我們對可持續發展、員工安全和創新的關注，以及我們對客户服務的熱情承諾，為我們提供了長期可持續的商業模式。除了有機增長舉措外，我們市場的碎片化為通過併購活動進行整合提供了重要機會，我們將繼續尋求收購機會，以擴大我們的地理覆蓋範圍、服務範圍和客户基礎。
投資於我們的商業團隊，以增加與潛在客户的交叉銷售和業務發展。
隨着我們擴大被收購公司的地理足跡和服務組合，我們尋求從我們的服務規模和廣度中受益，以增加交叉銷售，並最終推動我們服務的增量。交叉銷售在很大程度上是因為我們有能力將我們在不同市場的企業開發的知識和技術分享給我們的全球客户。例如，在巴西，我們通常不提供工業服務。我們現在為我們的巴西客户提供工業清潔服務，專門清潔污染物產品和受限環境，
 
102
目錄
 
我們從收購的北美公司獲得的專業知識。此外，收購WOB為我們提供了一個新的、互補的客户基礎，並創造了、我們相信將進一步創造有意義的商業協同機會，我們預計這些機會將通過Witt O‘Brien的諮詢服務(我們目前沒有提供)與我們目前提供的大規模應急響應服務之間的交叉銷售計劃來實現。
作為這一戰略的一部分，我們打算進一步發展與跨國藍籌客户的關係，這些客户需要廣泛的地理覆蓋範圍，包括有機和非有機的。我們的商業團隊是我們有機業務發展戰略的重要組成部分。從2019年到2022年，我們僅在巴西就開設了66個服務中心。我們計劃投資於新的商業辦公室，以及培訓我們的商業團隊和被收購公司的團隊，以加強我們與現有客户的關係，並吸引新客户。此外，我們尋求利用我們被收購公司的客户組合，通過建議補充被收購公司已經向這些客户提供的服務來產生業務線索。
我們的歷史
我們的歷史可以追溯到2008年4月，Emergencia作為Ambipar集團的一部分成立於1995年，該集團由我們的董事會主席兼間接控股股東小特西奧·博蘭希先生創建。
在我們成立後的幾年裏，我們專注於在拉丁美洲建立一個完全整合的平臺，通過執行一項戰略，通過戰略收購擴大我們的覆蓋範圍、市場份額和補充服務組合，從而成為巴西領先的環境、應急響應和工業現場服務提供商。為了擴大我們的業務，我們於2011年9月收購了SOS COTEC，當時SOS COTEC是巴西高速公路應急服務的主要提供商之一。
2012年7月，Ambipar集團收購了Emergencia 51%的股本，Emergencia控制着Suatrans巴西公司和Suatrans智利公司，Suatrans巴西公司和Suatrans智利公司是巴西與鐵路和工業工廠相關的主要應急服務提供商之一。通過這次收購，我們進入了智利市場，開始了我們的國際業務。
2016年，我們收購了巴西的ECosorb S.A.，並開始在港口和港口碼頭的應急響應部分開展業務。
2018年1月，Ambipar集團收購了Emergencia剩餘的已發行股本，Emergencia成為我們的母公司。
由於歐洲客户對應急解決方案的需求，我們於2018年10月收購了Braemar Response(目前為Ambipar Response Limited)，這是一家成立於1948年的英國公司，在英格蘭、威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭提供應急服務方面經驗豐富，並開始將我們的業務擴展到歐洲。2018年10月，我們還收購了專注於保險公司需求的巴西應急服務提供商WGRA。
2019年，我們收購了專注於巴西道路緊急情況的Atmo Hazmat Ltd.同年，作為Ambipar集團品牌重塑戰略的一部分，我們將集團內的所有公司更名為AMBIPAR品牌，以加強我們的品牌和形象，以便客户對我們所有的集團活動有一個統一的看法。
2020年，Ambipar上市，因此，我們實施了幾項舉措來加強我們的公司治理質量，包括在Ambipar級別通過一個審計委員會，以及強有力的風險管理政策。
同年，我們通過收購聯合國際應急有限責任公司(目前為Ambipar Response AIE，LLC)、一站式環境有限責任公司(目前為Ambipar Response OSE，LLC)、海岸內環境有限責任公司(目前為Ambipar Response Introastal，LLC)和定製環境服務公司(目前為Ambipar Response CES，Inc.)加快了我們成功的擴張戰略
 
103
目錄
 
在美國的德克薩斯州、阿拉巴馬州和佛羅裏達州、佐治亞州和科羅拉多州。通過這些收購，我們開始在美國開展業務。
2021年，我們完成了以下收購：
•
EnviroClear Site Services Limited(目前為Ambipar Site Services Limited)，一家總部位於威爾士的英國公司，專門從事應急響應和工業清潔；
​
•
獵户座環境服務有限公司，一家專門從事應急響應和工業清潔的加拿大公司；
​
•
環境管理服務公司(目前為Ambipar Response EMS，Inc.)，美國環境諮詢和修復服務提供商；
​
•
擁有Suatrans智利50%股份的智利控股公司Inversiones Disal Emergencias S.A.(收購後，我們鞏固了對Suatrans智利的控制權)；
​
•
Sabi Tech S.A.S.(目前為Ambipar Response哥倫比亞S.A.S.)，哥倫比亞鐵路應急服務提供商；
​
•
美國應急服務提供商SWAT Consulting Inc.(目前為Ambipar Response SWAT，Inc.)；
​
•
專注於事故預防和環境許可的巴西諮詢服務提供商Controlpar Participaçóes S.A.(目前為Ambipar Response ES S.A.)；
​
•
Arrowdale LLC(目前為Ambipar Response PERS，LLC)，也稱為專業應急資源服務，是美國第一級(通過電話與最終用户遠程聯繫)響應服務提供商；
​
•
Lynx Creek工業和水力發電有限公司和Emerge Helvac Inc.，兩家加拿大應急響應和工業服務提供商；
​
•
Lehane環境與工業服務有限公司，一家專門從事油罐清洗的愛爾蘭工業服務提供商；以及
​
•
JM Serviços Integraos Ltd.，Lacerda e Lacerda Serviços de Transporte e Emergèncias Ambientais Ltd.，MDTEC Engenharia e Serviços Ltd.(目前，Ambipar Response GáS Ltd.)，Fènix Emergúncias Ambientais Ltd.da.APW Ambiental e Transporte Ltd.和APW Ambiental e Transporte Ltd.，在巴西進行了五筆補充性收購，並提供補充服務，以加強我們在特定地區的地位。
​
2022年，我們完成了以下收購：
•
RG諮詢公司Técnica Ambiental S.A.，一家在馬託格羅索州運營的巴西鐵路應急服務專家；
​
•
加拿大專注於消防的環境應急服務專家First Response Inc.，在不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省設有八個服務中心；
​
•
Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.(目前，Ambipar Response Dracares Apoio MaríTimo e Portuário S.A.)，巴西近海和陸上漏油響應服務專家，擁有8個服務中心和20艘船隻；
​
•
Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e Serviço Ltd.(目前，巴西野火空中應急響應專家Ambipar Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e Serviços S.A.)，擁有12個服務中心和19架專有飛機；
​
•
BIOENV AnáLise Ambientais Ltd.(目前，Ambipar Response Analytical S.A.)，巴西環境分析和監督專家，擁有一個實驗室中心；
​
•
CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.(目前，Ambipar Response Faune Flora Ltd.)，巴西環境應急服務專家，特別是在保存、保護和恢復動植物方面的專家，在裏約熱內盧州、聖埃斯皮裏託州和巴伊亞州擁有20個服務中心和一個由140多名員工組成的多學科團隊；
​
 
104
目錄
 
•
格雷厄姆公用事業水力服務公司，加拿大道路運輸行業的工業服務和應急響應專家，在加拿大貝爾維爾設有戰略位置的服務中心；
​
•
Ck7 Servicos de Manutencao Industrial e Reparos Em Geral Ltd.(目前為Ambipar Response Tank Cleaning S.A.，簡稱C-Tank)，總部設在裏約熱內盧尼特羅伊，總部設在裏約熱內盧的尼特羅伊，進一步擴大了我們的產品組合，加強了我們在石油和天然氣市場的地位；
​
•
Ridgeline Canada Inc.是一家加拿大應急響應公司，在加拿大有16個運營中心，專注於一級(24小時遠程電話應急響應)和二級(響應者的諮詢和分包)服務；以及
​
•
Witt O‘Brien’s是一家面向公共和私營部門的美國危機和應急管理服務提供商，為全球多個國家/地區的客户提供支持，以確保其關鍵任務運營的連續性、穩定性和彈性。
​
截至2022年12月31日，我們在拉丁美洲、北美、歐洲、非洲、南極洲、亞洲和大洋洲的39個國家和地區設有辦事處。
2022年5月3日，我們的最終控股公司Ambipar緊急響應公司註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，以完成業務合併。本公司已在開曼羣島公司註冊處正式註冊。
於2023年3月，我們完成了業務合併以及我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所美國交易所的上市。
收購WOB
2022年9月13日，我們的全資子公司Ambipar Holding USA，Inc.與賣方ORM Holdings Inc.和ORM Holdings II LLC(WOB賣方)以及WOB Sellers和Witt O‘Brien’s，LLC(統稱為Witt O‘Brien’s，LLC)的母公司Seacor Holdings Inc.(“Seacor”)簽訂了一項買賣協議，以收購Witt O‘Brien’s的所有已發行和未償還的會員權益。WOB賣方的有限責任公司(“WOB收購”)。
對WOB的收購於2022年10月24日完成。作為轉讓會員權益的代價，Ambipar USA在成交時向Seacor支付了總計161,500,000美元的現金，但須受WOB SPA中規定的某些調整條款的限制。完成對WOB的收購後，Witt O‘Brien’s，LLC成為我們的間接全資子公司。
O‘Brien’s Response Management Inc.(“O‘Brien’s Response”)是Witt O‘Brien’s的全資子公司，擁有與環境諮詢公司Engenharia e Meio Ambiente Ltd.(“O‘Brien’s do Brasil‘s Engenharia e Meio Ambiente Ltd.”)合資企業O’Brien‘s Response Management Inc.(“O’Brien‘s Response Management Inc.”)50%的股權。Witt O‘Brien’s通過其在巴西的一些業務開展其在巴西的某些業務。作為Witt O‘Brien’s業務與我們業務整合的一部分，環境公司作為買方，O‘Brien’s Response作為賣方，Witt O‘Brien’s和Ocean Pact作為介入同意方，於2023年1月17日簽訂了一份買賣協議，根據該協議，根據包括監管批准在內的常規成交條件，O‘Brien’s Response同意以110萬雷亞爾的價格將其在O‘Brien’s do Brasil的全部所有權權益出售給Environmental pact，從而在完成時終止合資企業。這筆交易於2023年2月23日完成。環境公司已經停止使用奧布萊恩品牌，我們將繼續使用該品牌作為我們在巴西和世界各地活動的一部分。
有關與收購工作相關的風險的更多信息，請參閲《與工作崗位收購相關的風險因素 - Risks》。
關於Witt O‘Brien的
Witt O‘Brien’s為公共和私營部門提供危機和應急管理服務，確保其客户的關鍵任務運營的連續性、穩定性和彈性。這些
 
105
目錄
 
服務可增強客户的復原力，並在四個核心領域協助客户應對自然災害和人為災害：準備、響應、恢復和緩解。
•
準備：為了幫助客户進行應急準備，Witt O‘Brien’s在應急計劃方面擁有數十年的專業知識，並得到計劃評估、培訓和練習以及項目管理的支持。規劃服務包括全面的應急管理計劃、災難恢復計劃、危險識別、避難所和疏散、財務成本回收，以及旨在加強災難準備的許多其他選擇。
​
•
響應：當災難確實發生時，例如大流行、漏油、船隻事故或颶風，Witt O‘Brien’s提供專注於運營、事件管理、危機溝通和物流協調的現場應急管理服務，目標是加強客户管理災難的能力。
​
•
恢復：Witt O‘Brien’s利用其在獲得聯邦支持方面的專業知識，幫助符合條件的客户計劃、獲得和管理重大災難後的聯邦災難恢復基金；美國聯邦緊急事務管理署公共和個人援助的項目管理，向政府實體和某些私人非營利組織以及受災難影響的符合條件的個人和家庭提供金融和直接服務；以及美國住房和城市發展部社區發展整體贈款 - 災難恢復，提供資金幫助城市，從總統宣佈的災難中恢復過來的縣和州。
​
•
減災：為了減少未來災害對運營的影響，Witt O‘Brien’s提供減災規劃和應用程序開發，包括環境和歷史回顧以及收益-成本分析，以最大限度地增加聯邦資金。
​
威特·奧布萊恩的管理層成員在危機和應急管理服務方面有着良好的記錄。Witt O‘Brien應對的挑戰包括業務連續性、氣候適應性、社區發展、教育系統韌性、應急響應和恢復、環境清理、環境健康和安全合規、住房援助、基礎設施修復、公共衞生支持、風險緩解和社會項目交付。
Witt O‘Brien’s通過兩個主要運營部門提供其解決方案：政府解決方案和企業解決方案。政府解決方案包括以下四個實踐領域：
•
就緒性和復原力：通過災前規劃服務幫助建立社區和基礎設施復原力，從培訓和演習以加強準備，到事後審查以改善對未來事件的準備。
​
•
響應操作：在災難多發地區維護全天候指揮中心支持和待機合同，實現即時激活。這些解決方案包括緊急情況緊急行動中心(“EOC”)職能的增援支持團隊、評估碎片清除的優先順序、監測災後碎片清除以符合聯邦法規、疫苗接種測試計劃支持、臨時避難所計劃以及災後後勤支持。
​
•
基礎設施服務：公共工程重建和修復，以建立長期穩定和基礎設施恢復能力。這些解決方案包括災難恢復戰略、整合公共和私人資金流以最大限度地利用財政資源、公用事業和公共工程恢復的計劃管理、恢復計劃實施以及項目建設管理。
​
•
社區服務：通過災後社區恢復、住房援助(包括租賃和抵押援助計劃)、小企業和經濟穩定以及贈款管理和合規，改善生活質量的社區發展和社會服務。
​
同樣，企業解決方案圍繞以下四個實踐領域進行組織：
•
通信：危機通信和公共關係服務，主要面向海運業。服務包括活動前規劃和對公司發言人和管理團隊的培訓。
​
 
106
目錄
 
•
應急管理：通過支持遵守美國法規的服務、設計和維護合規的準備計劃、定期培訓和演習以及隨叫隨到的響應支持，實現法規驅動的應急準備和響應。
​
•
企業復原力：通過計劃評審和差距分析、事前危機管理和規劃、業務連續性計劃設計和實施、培訓和溝通計劃以及高管、區域和部門領導力練習，制定業務連續性和危機準備計劃。
​
•
環境健康與安全(“EHS”)合規性：設計和維護符合聯邦、州和地方EHS法規的計劃，並維護涵蓋設施響應、泄漏控制、空氣質量、危險材料管理以及《石油污染法》、《清潔水法》和《清潔空氣法》規定的其他要求的計劃。
​
Witt O‘Brien的服務包括建設基礎設施和社區復原力、業務流程外包和交鑰匙解決方案、應急和連續性服務、持續改進和能力建設、綜合贈款管理和交付、綜合技術解決方案、物流和供應鏈管理、監督和監測、培訓和演習、政策和計劃設計與實施、公共關係和危機溝通、計劃和建設管理、監管合規支持、響應和緊急行動、戰略諮詢服務和技術援助。
Witt O‘Brien’s服務於廣泛的市場，包括教育、能源、金融、食品和農業、政府、醫療保健、工業、IT和電信、航運和運輸以及體育場和場館。截至2022年12月31日，威特·奧布萊恩的客户包括200多個聯邦、州、地區和地方政府和機構，以及1200多家企業客户，其中包括多家財富100強公司。
截至2022年12月31日，Witt O‘Brien’s在美國(休斯頓和亞特蘭大)、倫敦和新加坡設有辦事處，並通過其在巴西的合資企業O‘Brien’s do Brasil提供服務，該合資企業於2023年2月23日被出售給Environmental pact。Witt O‘Brien’s還在德克薩斯州休斯頓維護着一個定製設計的全天候指揮中心，併為其配備員工，該中心為全球1000多家公司和政府機構提供支持。威特·奧布萊恩的指揮中心每年響應超過1,000起事件，並在2022年管理超過55,000個電話。
為了促進有效的應急和危機管理，Witt O‘Brien’s擁有超過210名員工的全職員工，以及由數百名訓練有素和經過審查的兼職顧問組成的龐大網絡，可以迅速啟動以滿足Witt O‘Brien客户的緊急需求。Witt O‘Brien’s擁有一支由所有實踐領域的行業公認專家組成的深厚隊伍，以及一支由政府和行業領導人組成的高級團隊。
Witt O‘Brien的服務合同通常是以項目為基礎、根據聘用協議或通過“備用”安排簽訂的，根據這種安排，Witt O’Brien‘s預先簽約，以便在出現特定情況時為客户提供支持。服務一般按時間和材料計費，或通過定金安排計費。
在截至2022年12月31日的年度內，維特·奧布萊恩的營業收入為156.5美元，確認的營業收入為2,400萬美元，確認的淨收入為2,290萬美元。
在2021年1月1日至2021年4月14日及後續期間2021年4月15日至2021年12月31日期間，威特·奧布萊恩的營業收入分別為2,830萬美元和165.7美元，確認營業收入分別為280萬美元和4,550萬美元，確認淨收入分別為110萬美元和3,160萬美元。
Witt O‘Brien’s提供的每一項服務都是由具有類似專業知識和相似經驗的其他人員提供的。競爭對手主要包括大型管理諮詢公司、工程公司和較小的專業諮詢集團。獲得工作的最重要因素是人員的技術資歷、可獲得性、歷史業績和價格。因此，對於與項目有關的服務、激活或選擇作為保留的服務提供者的機會，存在着激烈的競爭。
 
107
目錄
 
維特·奧布萊恩的經營業績和現金流量表摘要
營業收入
截至2022年12月31日的年度營業收入為156.5億美元，而2021年1月1日至2021年4月14日的營業收入為2,830萬美元，2021年4月15日至2021年12月31日的後續期間為165.7億美元。減少的主要原因是緊急租賃援助計劃項目減少，各州和地方政府根據2021年《美國救援計劃法案》以及隨後的聯邦政府根據該計劃授權和資助的項目有所減少。這組項目於2021年第二季度開工，2022年有所減少。
前一時期2021年1月1日至2021年4月14日和後一時期2021年4月15日至12月31日的營業收入分別為2,830萬美元和165.7美元，而截至2020年12月31日的一年為9,250萬美元。增加的主要原因是緊急租賃援助計劃項目的增加，各州和地方政府根據2021年《美國救援計劃法案》授權和資助的項目，以及隨後根據該計劃獲得的聯邦授權。
運營成本和費用
截至2022年12月31日的年度的運營成本和支出為132.5億美元，而2021年1月1日至2021年4月14日的前一年為2,550萬美元，2021年4月15日至2021年12月31日的後續期間為120.2億美元。減少的主要原因是，由於上述計劃放緩，與根據《2021年美國救援計劃法案》授權和資助的各州和地方政府以及隨後的聯邦政府根據該計劃授權和資助的緊急租賃援助計劃項目的執行相關的運營成本和費用減少。
前一期間2021年1月1日至2021年4月14日和後續期2021年4月15日至12月31日的運營成本和支出分別為2,550萬美元和120.2美元，而截至2020年12月31日的年度為8,790萬美元。增加的主要原因是緊急租賃援助計劃項目的增加，各州和地方政府根據《2021年美國救援計劃法案》授權和資助的項目。運營成本的增加是Witt O‘Brien’s採用的項目執行模式的函數。
營業收入
由於上述因素，截至2022年12月31日的年度的營業收入為2,400萬美元，而2021年1月1日至2021年4月14日的前一年為280萬美元，2021年4月15日至2021年12月31日的後續期為4,550萬美元。營業收入分別佔截至2022年12月31日的年度、2021年1月1日至2021年4月14日和2021年4月15日至2021年12月31日的後續期間營業收入的15.3%、10.0%和27.5%。我們淨營業利潤率的下降主要是由於與多個州和地方政府的緊急租賃援助計劃項目減少，以及執行這些項目所產生的相關直接成本。此外，由於工資、薪酬和法律費用的增加，以及差旅成本和特許經營税的增加，截至2022年12月31日的一年，銷售一般和行政成本較高。
由於上述因素，前一期間2021年1月1日至2021年4月14日和後續期2021年4月15日至2021年12月31日的營業收入分別為280萬美元和4550萬美元，而截至2020年12月31日的年度的營業收入為460萬美元。營業收入分別佔2021年1月1日至2021年4月14日、2021年4月15日至2021年12月31日和截至2020年12月31日的前一期間營業收入的10.0%、28.3%和5.0%。淨營業利潤率增加的主要原因是，以更具成本效益的方式，利用內部資源和分包資源的適當組合，成功地執行了較大的項目。
 
108
目錄
 
淨收入
截至2022年12月31日的年度淨收入為2290萬美元，而2021年1月1日至2021年4月14日的淨收入為120萬美元，2021年4月15日至2021年12月31日的後續期間為3160萬美元。這主要是由於支付給Seacor的管理費減少部分抵消了營業收入的減少，截至2022年12月31日的年度，支付給Seacor的管理費減少了210萬美元，而由於Seacor分配的管理費減少，2021年1月1日至2021年4月14日的前一期間為1,050萬美元，而後續期為140萬美元。
前一時期2021年1月1日至2021年4月14日以及後一時期2021年4月15日至2021年12月31日的淨收入分別為110萬美元和3160萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨收入為110萬美元。這一增長主要是由於Seacor管理費的增加部分抵消了營業收入的增加，Seacor管理費在2021年1月1日至2021年4月14日期間和2021年4月15日至2021年12月31日的後續期間分別為70萬美元和1050萬美元，而截至2020年12月31日的年度為170萬美元，原因是Seacor增加了管理費的分配。
有關Witt O‘Brien’s財務信息的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的“未經審計的形式簡明綜合財務信息”和Witt‘O’Brien‘s的歷史財務報表。
業務組合
於2023年3月3日，我們根據業務合併協議完成了之前宣佈的業務合併，由HPX、本公司、合併子公司、Emergencia和Ambipar完成。有關更多詳細信息，請參閲“招股説明書摘要 - 最近的發展 - 業務組合”。
我們的服務和運營
我們為來自不同行業的客户提供服務，包括物流(公路、鐵路、機場、港口和港口碼頭)、化工、石油天然氣、採礦、能源、基礎設施、農業綜合企業和建築。
我們將我們的服務組織在三個主要類別中：(I)應急響應和工業現場服務；(Ii)專注於事故預防和環境許可的諮詢服務；以及(Iii)培訓服務。
i - 應急響應和工業現場服務
我們的應急響應服務包括對涉及危險和非危險化學和非化學產品以及廢物和自然災害(火災、洪水和颶風)的事故的響應，包括1級(24小時遠程電話應急響應)、2級(諮詢和分包3級響應者)和3級(現場或地面服務)服務。我們廣泛的工業現場服務包括油罐清洗、筒倉清洗、石棉清除、船舶和集裝箱清洗、廢物運輸和處置、土壤修復、週轉和退役。我們還提供生物應急管理和響應服務，包括與流行病和大流行病有關的服務，如最近的新冠肺炎疫情。
我們的緊急服務可以通過訂閲或現場簽約：
(i)
訂閲我們服務的客户每月支付費用，即可全天24小時待命依賴我們的緊急援助，受益於我們的環保法規合規服務，並可以選擇以優惠的價格支付與偶爾發生的緊急情況相關的費用；以及
​
(Ii)
在Spot使用我們的服務的客户會根據緊急情況的相關成本收取不同的一次性費用，高於訂閲合同客户的費用。
​
 
109
目錄
 
為了高效、快速地為我們的客户提供服務，我們通過廣泛的服務中心網絡(其中一些專門針對特定客户)運營，這些服務中心戰略性地分佈在南美、北美、歐洲、非洲、南極洲、亞洲和大洋洲。每個服務中心都配備了複雜的設備，包括一支嵌入式技術車輛車隊，其獨特的設備和材料安排確保了電力自主性，以及各種化學產品的流體傳輸系統，如易燃氣體、腐蝕性和易燃液體以及粘性液體等。壓縮機和發電機確保了車輛內的空氣和電力供應。
運營這些中心的團隊由高技能員工組成，包括擁有碩士和博士學位的自然科學專業人員；環境、化學和職業健康工程師；化學家；海洋學家、生物學家、環境管理人員；化學、環境和護理技術人員；消防員和救援人員。他們經常在我們的培訓中心接受培訓，內容涉及高空工作、密閉空間工作、易燃物品和燃料工作等。
我們在巴西還有四個地區性全自動化集中運營中心，分別為巴西和南極洲服務，智利為除巴西以外的拉丁美洲國家服務，英國為歐洲和非洲服務，美國為北美服務，並提供電話和電源備份，以降低停機風險。通過我們的免費呼叫中心，運營中心根據訂閲協議或現場接收來自各自地區客户請求我們服務的電話。在緊急響應服務的情況下，適用的操作中心根據在呼叫中收到的信息繪製緊急情況圖，並與最近的中心通信，以提供後勤和資源，以快速、有效的方式協助客户。運營中心通過使用地理信息系統 - 地理信息系統和地理處理工具中的數據庫，獲得我們工程團隊的技術支持，以確定適當的緊急支持資源、任何易受影響的地區和任何可用的公共支持機構。對於工業現場服務，運營中心通過電話和時間表接收請求，並組織團隊在相關客户的設施中提供服務。我們運營中心的高度專業化使我們能夠在2015年與巴西化學工業協會(Associação Brasileira da Indústria Química - ABIQUIM)達成技術合作夥伴關係，運營他們的應急中心Pro-Quimica。
 
110
目錄
 
下面的圖表顯示了我們的控制塔應急響應和工業現場服務運營的工作流程(美國除外，目前仍在推廣過程中)：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/fc_controltower-bwlr.jpg]
自2006年以來，我們採用了美國應急響應標準，我們將其視為應急響應的黃金標準。我們遵守國家消防協會 - 《危險材料/​大規模殺傷性武器事件響應者能力標準》提出的470要求，我們是唯一一家加入NFPA技術委員會的外國公司，該委員會由涉及化學工業的政府當局和法人實體組成。
 
111
目錄
 
鑑於我們在應急服務方面的專業知識，拉美客户經常依賴我們開發專門的應急中心，包括24小時應急管理中心、民用和工業消防員中心、工業工廠、鐵路和採礦應急專家中心。
II - 諮詢服務側重於事故預防和環境許可
我們為各個行業提供高度複雜的事故預防和環境影響研究，旨在降低事故風險並確保客户遵守適用的環境許可程序的要求。這些研究包括：
(i)
風險分析：我們對客户流程進行深入分析，以確定主要的事故風險及其原因和後果。例如，2019年，我們對鐵礦石徑流鐵路系統進行了風險分析，該鐵路系統從巴西帕拉州的卡拉賈·S礦到馬拉尼昂州的蓬塔達馬德拉港，全長1,100多公里。2021年，我們對巴西主要港口、拉丁美洲最大的港口綜合體桑托斯港開展了風險分析研究。
​
(Ii)
風險管理計劃(RMP)：我們為客户的運營制定貫穿於其整個流程的風險管理計劃，以確保其運營的安全。此類計劃包括維護和保障關鍵系統的完整性以及人力資源培訓。自2019年以來，我們已為1200多家承運人制定了風險管理計劃，以符合適用的技術規則的危險物質運輸標準。
​
(Iii)
應急行動計劃(EAP)：我們制定應急響應結構計劃，其中包括在發生事故時採取適當的行政和操作措施的指導。例如，2021年，我們制定了巴西南部、東南部、東北部和北部地區港口的應急行動計劃。
​
(Iv)
演練：我們通過識別所有相關風險情景、與利益相關者制定溝通計劃並測試客户的應急響應結構，與客户模擬實施緊急行動計劃(EAP)。例如，我們模擬工業鍋爐的爆炸，並練習設施和周圍地區的疏散。
​
(v)
環境影響報告：我們為正在獲得運營環境許可證的客户準備環境影響報告。我們為我們的客户準備環境計劃，包括教育計劃、廢物管理計劃、生物多樣性拯救計劃以及與污染地區調查和補救相關的計劃。例如，在2021年，我們為我們的一個客户制定了採礦環境監測計劃。
​
此外，我們還幫助我們的客户獲得他們各自與政府當局進行活動所需的幾個環境許可證。這種援助包括編寫管理危險物質儲存和運輸的立法所要求的技術文件，這些物質需要接受檢查。
III - 培訓服務
我們提供了一套40多個與預防、抗擊和補救突發事件相關的專業培訓課程。在過去的15年裏，成千上萬的人完成了我們的項目，包括巴西幾個州、英國、葡萄牙、智利和阿根廷的政府當局的消防員和警察，以及巴西陸軍、巴西海軍以及巴西聯邦和州環境當局的成員。這些當局在應急和風險分析方面依靠我們著名的技術能力。我們位於巴西S聖保羅州Nova Odessa市的多式聯運培訓中心以及位於智利和祕魯的培訓中心提供培訓項目，Nova Odessa市是拉丁美洲最大、最好的培訓中心之一，佔地超過2.3萬平方米。最近，由於我們的技術能力和技術訣竅，我們被Ensco，Inc.選中領導應急響應和危險材料
 
112
目錄
 
在美國科羅拉多州普韋布洛的聯邦鐵路局(FRA)運輸技術中心(TTC)培訓，這是世界上最大的化學品應急培訓中心。Ensco，Inc.是一家總部位於華盛頓特區的國際技術公司，為全球國防、交通、航空航天和情報部門的政府和私營公司提供工程、科學和尖端技術解決方案。
我們還提供內部培訓，我們的培訓團隊位於英國，為歐洲、中東和非洲多個國家的客户提供幫助。我們的結構使我們能夠通過模擬各種事故來提供培訓，包括能源管道泄漏和大壩坍塌。
地理位置
下表顯示了我們在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中按地理位置劃分的淨收入細目。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​
巴西
​ ​ ​ ​ 534.1 ​ ​ ​ ​ ​ 210.4 ​ ​ ​ ​ ​ 156.2 ​ ​
拉丁美洲(巴西除外)(1)
​ ​ ​ ​ 186.2 ​ ​ ​ ​ ​ 144.4 ​ ​ ​ ​ ​ 104.8 ​ ​
北美(2)
​ ​ ​ ​ 789.5 ​ ​ ​ ​ ​ 334.8 ​ ​ ​ ​ ​ 69.2 ​ ​
歐洲(3) ​ ​ ​ ​ 175.1 ​ ​ ​ ​ ​ 132.6 ​ ​ ​ ​ ​ 34.0 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 1,684.9 ​ ​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 364.3 ​ ​
​
(1)
我們在南極洲業務的淨收入包括在拉丁美洲部分。
​
(2)
自2022年10月24日完成對WOB的收購以來，來自Witt O‘Brien業務的淨收入包括在北美部門。
​
(3)
來自非洲業務的淨收入包括在歐洲部分。
​
截至2022年12月31日止年度，於巴西、拉丁美洲(除巴西外)、北美及歐洲產生的淨收入分別佔本公司淨收入的31.7%、11.0%、46.9%及10.4%，與去年同期比較，淨收入變動分別為153.8%、28.9%、135.8%及32.1%。
截至2021年12月31日止年度，來自巴西、拉丁美洲(除巴西外)、北美和歐洲的淨收入分別佔我們淨收入的25.6%、17.6%、40.7%和16.1%，同比淨收入變動分別為34.7%、37.8%、383.8%和290.0%。
供應商
我們與供應商保持着長期的關係，我們根據財務和技術標準定期對其進行評估。我們實施了供應商管理程序，包括不僅根據產品質量和價格，而且根據供應商的聲譽、財務狀況、交貨保證和產品供應批准供應商合同的方法。沒有相關的供應商集中，以供應商提供的產品和/或服務的成本或相關收入的百分比來衡量。
比賽
我們行業內的競爭因地區和提供的服務類型而異，競爭對手包括幾家主要的國家和地區環境服務公司，以及許多規模較小的當地公司，包括外包公司，儘管沒有一個競爭對手直接與我們的全套服務競爭。Clean Harbors，Inc.和US Ecology，Inc.是或曾經是在其投資組合中提供競爭服務的美國上市公司。
適用於我們服務的主要競爭因素是性能質量、價格、服務組合的廣度、服務的運營效率和可靠性、專業設備的可用性
 
113
目錄
 
和最新技術、熟練、技術和專業人員、以客户服務為導向的文化、合規和安全記錄、行業聲譽和品牌知名度。
我們相信，我們在我們服務的所有市場都具有競爭力，我們提供獨特的服務組合，包括利基技術和服務，這些技術和服務使我們有別於競爭對手。我們還相信，我們強大的品牌認知度、合規和安全記錄、客户服務聲譽以及與監管機構、政府機構和當地社區的積極關係增強了我們的競爭地位。
我們的客户
截至2022年12月31日，我們在全球範圍內為大約10,000名客户提供服務。在截至2022年、2022年、2021年或2020年12月31日的三個年度中，沒有任何客户佔總收入的10%以上。
我們的員工
截至2022年12月31日，我們僱傭了5,041名全職員工。這些僱員中有很大一部分是由工會通過大約60個集體談判協議代表的。
下表顯示了截至2022年12月31日我們的全職員工按地域劃分的細目：
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
合計
​
巴西
​ ​ ​ ​ 2,647 ​ ​
拉丁美洲(巴西除外)
​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​
歐洲 ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 5,041 ​ ​
為了滿足業務需求，我們還不時僱傭臨時工和兼職員工。
我們的人力資源政策是我們業務戰略中不可或缺的一部分，我們尋求吸引和留住高素質的專業人員。我們向員工支付我們認為具有市場競爭力的工資，其中包括全公司範圍的激勵計劃和慷慨的福利，使我們能夠留住員工並將其培養成行業未來的領導者。管理層用來衡量我們人力資源政策成功與否的關鍵指標包括總可記錄事故率 - TRIR，包括病死率、傷殘率、頻發率、嚴重程度和員工自願流失率，所有這些都在組織的所有級別進行監控。
我們相信我們與員工的關係是積極的，我們通過定期員工敬業度調查和其他機制與員工互動，以繼續發展這些關係。作為我們對員工安全和優質客户服務承諾的一部分，我們有一個廣泛的合規計劃，並培訓了環境、健康和安全工作人員。我們繼續努力通過培訓計劃投資於我們的員工，包括專門針對工作場所安全和網絡安全的培訓。我們提供必要的培訓和許可，以保持一支熟練和經驗豐富的勞動力隊伍。
為了吸引和留住人才，發揮我們團隊和業務的優勢，我們努力創造一個多元化、包容性和支持性的工作場所，同時為我們的員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。
銷售渠道和營銷努力
我們尋求通過有針對性的營銷機會擴大市場對我們向當前和未來客户提供的服務的廣度的認識，包括：
•
直銷渠道開發和管理；
​
 
114
目錄
 
•
通過我們的網站和社交媒體渠道，利用視頻、書面內容和社交實施來創建知名度，從而保持在線狀態；
​
•
在行業會議上演講；
​
•
在我們已建立的渠道內建立網絡；
​
•
直銷渠道管理計劃，包括入站和出站計劃以及客户推薦；以及
​
•
公關活動。
​
我們的直銷渠道是我們入市戰略的核心。我們相信，區域、垂直和更廣泛的領域專業知識，以及持續的客户管理，對我們的銷售成功至關重要。我們的地區銷售團隊向我們的首席運營官負責，分佈在美國、加拿大、拉丁美洲和歐洲。我們的區域銷售團隊通過培養現有關係和識別其他解決方案的交叉銷售和追加銷售機會來增強直銷能力。
我們將銷售和營銷工作的重點放在尋找線索上，以發展我們的銷售渠道，建立品牌和垂直知名度，擴大我們的合作伙伴網絡，並從我們現有的客户基礎和被收購公司的客户基礎上發展我們的業務。我們的銷售線索主要來自入站數字渠道，包括我們的網站、內容營銷努力、線索生成和基於客户的營銷策略、電話、虛擬活動以及行業貿易展會和協會。
隨着我們擴大合作伙伴關係，我們的客户會與我們就多個解決方案進行接觸，因此我們通常會遵循“土地擴張”戰略。例如，最初在當地與我們接洽的跨國客户傾向於依賴我們的可擴展性來採用全套企業解決方案。一旦我們的客户體驗到我們處理他們多方面環境需求的能力的深度，我們的區域銷售團隊就能夠成功地交叉銷售和追加銷售其他解決方案，以最小的增量收購成本創造一條巨大的創收途徑。
研究與開發
我們的競爭力取決於我們預測趨勢、識別和應對不斷變化的新的消費者偏好的能力等。因此，我們將大量資源投入到各種研發活動中，以設計、創造和開發新的解決方案。我們有一個技術團隊，負責研究和評估創新的解決方案，並開發新技術來改進我們的流程和服務。
我們的研發活動主要涉及：
•
新軟件的開發，例如我們的綜合環境管理系統(Siga - Sistema Integrado de Gerenciamento Ambiental)，這是我們自己開發的；
​
•
包括安全設備在內的具有特色的創新技術設備的研究；以及
​
•
創建新的解決方案。
​
例如，我們的團隊最近開發了一系列用於環境緊急情況和事故預防服務的產品組合，以減少對環境的影響和保護環境。這些產品包括一種由疏水材料製成的用於吸收石油和衍生液體的吸水劑泥炭，這種泥炭具有極高的耐受性，易於使用，比市場上的同類產品具有更大的吸收能力，無毒或易燃，壽命不確定。
季節性
我們的業務一般不受季節性的影響。
環境、社會和治理，或ESG
自我們2008年成立以來，環境、組織和財務可持續發展倡議一直是我們成功的關鍵組成部分。我們持續監測和評估新技術和
 
115
目錄
 
可以增強我們對環境、員工安全和我們所服務社區的承諾的投資。這些投資與我們為所有利益相關者創造價值的重點一致，隨着我們的行業和技術不斷髮展，我們將繼續致力於擴大這些努力。
2020年，我們堅持聯合國組織的世界上最大的企業可持續發展倡議--聯合國全球契約，致力於共同努力推進所有17個可持續發展目標 - 可持續發展目標，包括髮展包容和可持續的工業化、支持負擔得起的清潔能源、應對氣候變化、恢復和保護水下和陸地生命、結束極端貧困、改善性別平等和減少其他不平等等目標。通過加入全球契約，我們朝着使我們的業務完全符合社會和環境可持續發展標準邁出了重要的一步，並加強了我們對這些價值觀的承諾，我們將這些價值觀傳遞給我們的客户。
雖然我們不發佈自己的報告，但我們的母公司Ambipar發佈了一份年度可持續發展報告，其中包含滿足ESG標準的目標，這些目標包括減少温室氣體排放、加強行動以驗證我們應對氣候變化的承諾、技術項目、創新和多樣性倡議。
我們認識到圍繞這些計劃披露信息的重要性，並努力通過繼續使用和採用新的ESG框架、擴展與ESG相關的數據點以及參與與ESG相關的行業活動和其他投資者活動來提高透明度。
質量、安全和管理
安全是我們公司的核心價值觀。我們的大量員工從事司機、重型設備操作員和分揀員的工作，面臨着現場工作的固有風險。我們依賴不斷監測的事件和事故指標，如總可記錄事件比率 - TRIR、死亡率、傷殘比率、頻率比率和嚴重程度比率，併為行動計劃應用方法論。為了指導安全管理，我們使用了一個綜合管理系統，用於執行與健康、工作安全、環境和質量有關的運行分析，為實現所述目標建立指導方針。
所有操作均基於風險管理進行，並經過環境風險評估，包括機械、物理、化學、人體工程學和生物評估，以最大限度地減少我們運營中的風險和客户的風險。對於這些定性或定量風險的分析，我們採用了國家和國際監管標準。
根據適用於我們業務的質量標準，我們努力完全遵守環境法規以及健康和安全標準。
員工通過新員工以及持續的技術、法律、安全和運營培訓學習安全最佳實踐。我們的培訓是根據團隊的具體需求進行的。所有員工都會不定期接受法規培訓和進修培訓。
作為我們應用最高質量、安全和管理標準的努力的一部分，我們已獲得以下認證：ISO9001(質量管理體系)、ISO 14001(環境管理體系)、ISO 45001(職業健康安全管理體系)和ISO 22320(應急管理)。
知識產權
Ambipar擁有與我們在巴西、哥倫比亞、美國和英國的活動相關的品牌、域名、商標和版權，我們有權使用這些產品。技術、複雜的深度學習方法、人力資本、未獲專利的商業祕密、未決商標和域名是我們成功的關鍵。
截至本招股説明書之日，我們使用Ambipar的商標組合作為Ambipar集團的一部分，包括13項註冊。Ambipar也已經申請並正在獲得總共15個
 
116
目錄
 
與我們業務相關的阿根廷、加拿大、智利、歐盟、巴拉圭、祕魯和烏拉圭的商標。
我們從Ambipar的產品組合品牌授權在我們的業務中使用的主要擁有商標是“Ambipar Response”和“Ambipar”，Ambipar已經或正在我們開展業務的所有國家/地區註冊。我們與Ambipar簽訂了商標許可協議，根據該協議，Ambipar正式授予我們非獨家、不可轉讓、不可再許可和不可轉讓的許可，允許我們在我們及其附屬公司運營和開展業務的任何國家或地區無限期地使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商標。請參閲《特定關係和相關人員交易 - 商標許可協議》。
我們還與第三方簽訂軟件許可協議，開發內部軟件，並就使用軟件執行我們的服務達成服務協議。根據我們的僱傭合同，除非另有規定，員工在與我們的僱傭關係中開發的所有工業設計和軟件仍是我們的專有財產。截至本招股説明書之日，我們在巴西擁有五個已註冊和幾個未註冊的專有軟件的所有權。
截至本招股説明書之日，我們不擁有任何域名，但我們使用在註冊處註冊的域名https://ir.response.ambipar.com，。br(巴西互聯網域名註冊處)使用Ambipar的名稱註冊的其他域名，以及Ambipar在外國司法管轄區的其他互聯網域名註冊處註冊的其他域名。
我們投入大量資源保護和增強我們的知識產權資產，並積極監控侵犯或濫用我們的商標和產品設計的市場。我們還積極針對第三方侵權行為執行我們的權利。此外，我們監控可能與我們的商標混淆的第三方商標註冊申請，並根據相關司法管轄區的法律法規對此類商標的申請或註冊提出反對，並與世界各地的主管部門合作打擊假冒我們的產品。
屬性
我們的業務主要在國內和國際地點的租賃物業進行。我們還在英國沃特福德市擁有一處房產，這是我們收購SWAT諮詢公司的一部分。
我們的主要執行辦公室位於巴西聖保羅。它們是由我們的子公司Ambipar Response S.A.從我們的附屬公司Amazonia Incoração e Participação S.A.租用的。請參閲“某些關係和關聯方交易”。
截至2022年12月31日，我們擁有236個服務中心網絡，其中134個位於巴西全國；34個在美國和加拿大；54個在智利、哥倫比亞和祕魯；12個在歐洲，主要在英國、愛爾蘭和荷蘭；1個在南極洲，1個在非洲。此外，我們在巴西、美國、智利和祕魯各設有一個培訓中心。
我們相信，我們目前的設施是合適和足夠的，可以滿足我們目前和可預見的未來需求。
法律和行政訴訟
我們可能會不時地捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠的影響，包括勞工和民事訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理時間和資源的分流、聲譽等因素而對我們產生不利影響。
我們目前不參與任何法律程序，如果裁決對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2022年12月31日，我們記錄了一筆應急準備金
 
117
目錄
 
60萬雷亞爾。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表附註15。
監管概述
我們的業務大大受益於政府加強的監管。此外，在我們開展業務的所有國家，環境服務行業本身都受到聯邦、州、省和地方當局的廣泛和不斷演變的監管。我們不斷監測我們運營的不同司法管轄區的監管環境，這種監管環境經常受到聯邦、州、省和地方各級領導層變動的影響。我們繼續努力預測可能影響我們的運營和/或戰略計劃的監管、政治和法律發展，但不能保證我們總是能夠成功做到這一點。此外，我們無法預測未來可能制定或執行的任何立法或法規可能會在多大程度上影響我們的運營。
以下是適用於我們在主要市場活動的最相關法規的摘要，涉及收入和業務規模。
適用於我們活動的巴西法規
巴西的廢物和危險產品運輸
危險廢物的運輸受巴西國家公路運輸局(ANTT)第5,947/2021號決議的監管，該決議除要求運輸這些材料的技術要求外，還要求在公路上登記危險產品的運輸者和每種廢物的某些分類、風險優先表、限量運輸和包裝標識等。
我們還必須遵守巴西 - ABNT技術規範協會發布的NBR 7,500，其中規定了與危險產品裝載、運輸、卸貨、轉運、清潔和去污染過程中的風險標籤和安全面板相關的具體技術要求，以及ABNT發佈的NBR規範9,735和14,619，其中規定了識別陸上運輸和安全設備的技術要求和程序。
環境法律法規
環境法律法規規定了嚴格的責任制度，違反這些制度可能會導致行政、刑事和民事責任。在行政事項上，除禁運和暫停活動外，還可處以高達5,000萬雷亞爾的罰款等處罰，如果再犯，罰款也可增加一倍或兩倍。違反環境規範還可能使違規者承擔刑事責任，監禁或限制權利作為懲罰。
在民事案件中，法律規定了對造成環境損害的活動負有直接或間接責任的代理人之間的連帶責任。修復對環境的損害的義務不受訴訟時效的約束。
適用於我們活動的美國法規
我們在美國的財產和業務受到聯邦、州和地方一系列法律法規的監管，這些法規與保護環境、自然資源和工人以及公共健康和安全有關。除了成文法或政府法規規定的環境、健康和安全義務外，我們的美國物業和業務還受到普通法規定的義務和責任的影響，包括與接觸危險材料有關的潛在普通法人身傷害責任。
美國的環境、健康和安全法律可能會發生變化，而且通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格。影響我們的最重要的美國聯邦環境法律是《綜合環境響應、補償和責任法案》(“超級基金法案”)和《資源節約和回收法案》(《資源節約和回收法案》)。個人法則
 
118
目錄
 
我們開展業務的州通常有類似於《超級基金法案》和RCRA的州法律，在某些情況下，它們比類似的聯邦法律更嚴格。
《超級基金法案》是主要的聯邦法規，規定清理不活躍的危險物質場所，並要求責任方承擔與此類清理相關的損害賠償責任。《規約》規定，在某些情況下，參與危險物質產生、運輸和處置的各方對這些反應的費用以及對自然資源的損害費用負有嚴格的連帶責任。根據《超級基金法》，由於我們的業務活動，包括管理和執行污染場地補救措施，我們可能被視為排放到環境中的危險物質的生產者或運輸者，安排處置危險物質的人，或向環境中釋放危險物質的設施的所有者或運營者。
RCRA是管理危險廢物產生、處理、運輸、儲存和處置的主要聯邦法規。根據RCRA，美國環境保護局建立了一個全面的“從搖籃到墳墓”的系統，用於管理被確認為危險廢物的各種材料。在我們的業務運作中產生的危險廢物可能受到RCRA和州法律類似物的嚴格管制。此外，某些廢物可能與我們的運營相關產生，但可能不受聯邦超級基金法案或RCRA的監管，例如某些無害廢物或石油或受石油影響的材料，但仍可受到其他州和地方環境法的嚴格監管。
如果我們的作業影響到水體，包括濕地或大氣，我們將分別受到聯邦《清潔水法》(CWA)和聯邦《清潔空氣法》(CAA)的監管。我們開展業務的個別州的法律通常有類似於CWA和CAA的州法律，在某些情況下，這些法律比類似的聯邦法律更嚴格。CWA禁止未經政府授權向美國水域排放污染物，並對從各種來源(包括補救地點、處置地點和處理設施)向地表水和下水道排放污染物進行監管。CAA監管向空氣中排放污染物，在某些情況下，包括在補救活動期間產生的空氣排放。如果我們的業務涉及多氯聯苯 - 多氯聯苯或被多氯聯苯污染的材料的補救或管理，我們也受聯邦有毒物質控制法的監管。
隱私和數據保護
近年來，有關隱私和數據保護的法律發生了變化，以便就組織如何使用個人數據建立更客觀的規則。
在巴西，隱私權通常受到《巴西聯邦憲法》和《巴西民法典》的保障，但在缺乏關於這一主題的更具體規則的情況下，涉及使用個人數據的做法的合法性歷來由法院逐案裁決。在2018年8月批准經第13,853/2019號法律修訂的《巴西數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，簡稱“LGPD”)之前，與使用個人數據有關的做法只受稀疏和部門性法律的監管。
LGPD於2020年9月18日生效，規範巴西個人數據的處理以及隱私權和數據保護權。LGPD適用於在巴西處理或收集個人數據，並且其處理活動旨在向位於巴西的數據對象提供或提供商品或服務的個人或法律實體，無論個人或法律實體的住所國或數據位於何處。LGPD制定了收集、使用、處理和存儲個人數據的詳細規則，並影響到所有經濟部門，包括貨物和服務的客户和供應商之間的關係、僱員和僱主之間的關係以及收集個人數據的其他關係，無論是在數字環境還是在物理環境中。
自LGPD生效以來，所有處理代理/法律實體都必須調整其數據處理活動，以遵守這套新規則。我們已經對我們的政策和程序進行了修改，以確保我們遵守LGPD的相關要求。儘管如此，由於這是一項最近的法律，巴西國家數據保護局(Autoridade Nacional de Proteção
 
119
目錄
 
作為監管機構，可能會提出其他相關問題或提供新的指導，需要我們採取進一步行動才能保持完全合規。
ANPD的權力和責任類似於歐洲數據保護當局，行使三重作用，包括：(I)發揮規範作用，有權發佈標準和程序，決定對LGPD的解釋，並要求管制員和運營商提供信息；(Ii)在違反法律的情況下，通過行政程序發揮懲罰性作用；以及(3)發揮教育作用，負責傳播信息和促進對LGPD和安全措施的瞭解，促進促進數據控制的服務和產品標準，並編寫關於保護個人數據和隱私的國家和國際做法的研究報告等。ANPD確保了技術上的獨立性，儘管它隸屬於巴西的總裁。
違反LGPD的懲罰包括：(I)對採取糾正措施的最後期限施加警告；強制披露已調查和確認的違規行為；(Ii)限制、臨時屏蔽和/或刪除個人數據；(Iii)對公司或集團的收入處以最高2%的罰款，每次違規的上限為5000萬雷亞爾；(Iv)每日罰款，以上述全球上限為限；以及(V)暫時或永久地部分或全部禁止與數據處理相關的活動。根據LGPD，可能對數據對象造成重大風險或損害的安全漏洞必須在合理的時間段內向ANPD報告。此外，ANPD還可以確定與數據保護有關的其他義務，但上文未作説明。除行政處罰外，由於不遵守LGPD規定的義務，我們還可能被要求對個人或集體給數據主體造成的物質損害和精神損害負責，包括由代表我們充當數據處理者的第三方造成的損害。
ANPD實施行政處罰並不妨礙巴西其他涉及數據隱私和保護問題的法律規定的行政處罰，如適用的第8,078/1990號法律或《巴西消費者防衞法》、2014年第12,965/​號法律或《巴西互聯網法》。檢察官和消費者保護當局(如國家消費者祕書處 - Senacon，以及州或市政消費者保護機構，稱為Procons)和班級協會可以就違反隱私法提起集體訴訟。
在美國，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效，限制了我們收集、使用和處理加州居民個人數據的方式。CCPA為我們這樣的承保公司建立了隱私框架，其中包括創建了個人信息的擴展定義，為加州居民確立了數據隱私權，其中包括向承保公司請求複製收集的有關他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及選擇退出某些個人信息銷售的權利，並創建了一個可能嚴重的法定損害賠償框架，以及針對某些數據泄露行為的私人訴訟權利。此外，2020年11月，加州選民批准了加州隱私權法案(CPRA)。CPRA於2023年1月1日生效，對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大加州居民對其個人數據的權利，以及建立一個專門實施和執行CCPA(經CPRA修訂)的監管機構。美國其他一些州(包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州)已經通過了全面的隱私法，從2023年開始生效，所有50個州都有法律，包括向受影響的個人、州官員和其他人提供某些安全漏洞的通知的義務。
在歐盟，歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，通過對歐盟居民個人數據的控制器和處理器施加嚴格的行政要求，已經並將繼續導致在歐盟和歐洲經濟區擁有用户和業務的公司的合規負擔和成本大幅增加，例如，包括數據泄露通知要求、對數據跨境轉移的要求、對信息保留的限制，以及個人對其個人數據的權利。GDPR還規定，歐盟成員國可以出臺自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理。違反GDPR要求可能會導致罰款和其他處罰，包括禁止處理和傳輸個人數據以及改變商業做法。特別是，嚴重違反GDPR可能導致
 
120
目錄
 
最高可達全球年收入的4.0%或最高2000萬歐元的行政罰款，以金額較高者為準。此類處罰不包括數據控制員、客户和數據當事人提出的任何民事訴訟要求。
自2021年1月1日起，我們還必須遵守英國相當於GDPR的法規，該法規的實施使我們在歐洲面臨兩個平行的數據保護制度，每一個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他執法行動。
新的網絡安全披露要求
2023年7月26日，美國證券交易委員會通過了最終規則，據稱旨在加強和規範上市公司(包括我們)在網絡安全風險管理、戰略、治理和事件方面的披露，這些信息受《交易法》報告要求的約束。根據新規，作為外國私人發行人的上市公司將被要求在Form 6-K中披露被確定為重大的網絡安全事件，包括事件對它們的性質、範圍、時間和重大影響或合理可能的重大影響的重大方面，以及它們的財務狀況和運營結果，通常在確定事件是重大事件後的四個工作日內。此外，作為外國私人發行人的上市公司將被要求在其Form 20-F年度報告中包括有關公司評估、識別和管理重大網絡安全風險的流程(如果有)、管理層在評估和管理重大網絡安全風險方面的角色以及董事會對網絡安全風險的監督的信息。網絡安全披露必須以內聯可擴展業務報告語言(或內聯XBRL)表示。作為外國私人發行人的上市公司(包括我們)必須從美國證券交易委員會規則在聯邦登記冊上公佈之日起或2023年12月18日起90天后開始遵守這種6-K表格披露要求。在截至2023年12月15日或之後的財政年度，將要求在年度報告中披露Form 20-F。上市公司必須在最初遵守相關披露要求一年後開始遵守內聯XBRL要求。
合規性
我們認為遵守適用的法規是我們整體業務的關鍵組成部分。我們努力在我們的合規活動中保持最高的專業標準。我們有一個專門的團隊負責設施的許可和監管合規、合規培訓、運輸合規和相關記錄的保存。為了確保我們的合規計劃的有效性，我們的專門團隊還會監督我們設施的運營情況。
我們的設施經常受到監管機構和客户的檢查和審計。我們相信，我們的每個設施目前基本上都符合適用的許可要求。
 
121
目錄​
 
管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果
本部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於幾個原因，我們的實際結果和事件的時間可能與這類前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”以及本文討論的其他問題中描述的那些。
以下對我們財務狀況和經營結果的分析和討論應與我們截至2022年12月31日和2021年12月的經審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三年期間的每一年的審計綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的附註一起閲讀。
概述
我們是巴西領先的環境、應急響應和工業現場服務提供商，截至2022年12月31日，我們的業務遍及拉丁美洲、北美、歐洲、非洲、南極洲、亞洲和大洋洲的39個國家和地區。通過我們的國際平臺、我們精密的特殊設備和我們高素質的人員，我們為我們的客户提供圍繞所有運輸方式的預防、培訓和應急反應而組織的一整套環境服務。我們的服務組合包括各種服務，如環境補救、工業現場服務、化學和非化學產品以及危險和非危險廢物的工業清潔、專注於事故預防和環境許可的諮詢服務。我們相信，除了成為創新和使用尖端環境技術的市場領先者外，我們還在整個價值鏈上提供多項環境和工業現場服務方面處於領先地位。
截至2022年12月31日，我們的多元化客户羣超過10,000家，客户範圍從本地到藍籌股，以及在各種行業運營的跨國公司，包括化工、紙漿和造紙、採礦、石油天然氣、物流、電力、鋼鐵、肉類加工和水泥等。我們廣泛的經常性投資組合包括通過我們的訂閲模式簽約的服務，例如針對駭維金屬加工事故、工業化學品泄漏和無水港緊急情況的緊急響應服務，以及通過現貨協議簽約的服務，例如氣體退役、工業筒倉清洗和地下儲氣罐清洗。
我們於2008年開始我們的環境緊急行動，作為更廣泛的Ambipar集團的一部分，Ambipar集團於1995年由我們的董事會主席、我們的間接控股股東小恩特西奧·博蘭吉先生創立。多年來，我們一直專注於通過戰略收購在拉丁美洲建立一個完全整合的平臺，通過戰略收購擴大我們的覆蓋範圍、市場份額和補充服務，包括2011年收購SOS COTEC，2012年收購Suatrans巴西公司和Suatrans智利公司的股份，以及2018年收購WGRA。2021年，我們收購了Ambipar Response ES S.A.(前身為Controlpar Participaçóes S.A.)，從而改善了我們的事故預防服務組合。2022年，我們在巴西完成了六筆收購，擴大了我們的服務範圍，其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da，它加強了我們的漏油業務；Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado，Comércio e Serviços Ltd.，通過它，我們開始了通過飛機撲滅野火的活動；以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.，通過它，我們採取行動，救援受漏油影響的動物和植物。
2018年，我們通過收購Braemar Response開始了國際擴張，Braemar Response是一家成立於1948年的英國公司，在應對環境突發事件、響應我們在歐洲的客户需求方面擁有豐富的經驗。2020年，我們收購了美國的聯合國際應急有限責任公司，該公司提供應急響應、環境補救和工業服務。除了那次收購，自2020年以來，我們在美國完成了其他七項收購，包括收購WOB，在加拿大完成了六項收購(包括我們最近於2022年8月收購了Ridgeline Canada Inc.)，在歐洲完成了兩項收購，在拉丁美洲完成了兩項(包括鞏固我們對Suatrans智利的控制權)。我們相信，收購WOB對我們來説一直是並將繼續是變革性的，因為它加強了我們在已經活躍的大陸上的存在，並使我們得以進入亞洲和大洋洲。
 
122
目錄
 
2022年，我們向客户提供了超過37,000項服務。我們將我們的服務組織在三個類別中：(I)應急響應和工業現場服務；(Ii)專注於事故預防和環境許可的諮詢服務；以及(Iii)培訓服務。
業務組合
於完成日期，吾等根據業務合併協議，由HPX、本公司、Ambipar合併附屬公司、Emergencia及Ambipar完成先前公佈的業務合併。有關業務合併對我們的運營結果、資產負債表和現金流量表的預期主要影響的更多信息，請參閲“-流動性和資本資源”。
在股東特別大會前，HPX股東對1,258,439股HPX A類普通股行使贖回權。因此，在緊接收盤日期之前，有2,814,205股HPX A類普通股已發行。
惠普董事會和股東特別大會一致通過了這項業務合併。HPX的股東還投票批准了在特別股東大會上提出的所有其他提議。作為業務合併的結果，Emergencia已成為本公司的全資直接子公司，該公司是與HPX和Ambipar合併子公司合併後倖存的實體。2023年3月6日，我們的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼分別為“AMBI”和“AMBI.WS”。有關業務組合的其他信息，請參閲《招股説明書摘要 - 最近的發展 - 業務組合》。
我們的服務
我們為客户提供以下服務：(I)應急響應和工業現場服務；(Ii)專注於事故預防和環境許可的諮詢服務；以及(Iii)培訓服務。
下表顯示了在所示年份內，我們提供的每種服務產生的淨收入的百分比：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
應急響應和工業現場服務
​ ​ ​ ​ 83.5% ​ ​ ​ ​ ​ 90.4% ​ ​ ​ ​ ​ 96.1% ​ ​
諮詢服務
​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
培訓服務
​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
諮詢服務淨收入的增長主要是由於我們主要在北美和巴西地區擴大了諮詢服務的提供，自2020年以來，我們通過在這些地區完成的收購開始或擴大了我們的業務。這一增長與我們努力追求的戰略是一致的，即越來越多地成為為客户提供緊急和工業服務的一站式商店，尋求協同效應，並提高我們在所有司法管轄區的交叉銷售能力。
2022年10月，為了加快我們的增長戰略，我們收購了WittO‘Brien’s。參見《Business - the WOB Acquisition》。作為此次收購的結果，我們預計我們來自諮詢服務的淨收入可能會增加並擴大範圍，因為我們將Witt O‘Brien納入我們的生態系統，獲得新的諮詢服務能力，如減災、應急準備和恢復，並尋求與Witt O’Brien的現有客户進行交叉銷售的機會。
影響我們經營業績的主要因素
我們認為，影響我們在歷史時期和未來時期業績的趨勢包括以下關鍵因素：
•
通過戰略收購推動無機增長：我們識別、執行和整合戰略收購的能力是我們增長的關鍵驅動力。考慮到應急響應行業中存在的嚴重分散，我們的增長和成功取決於我們找到
​
 
123
目錄
 
並實現整合機會的好處。我們多元化的業務模式與我們的收購戰略相輔相成。多個業務線使我們能夠從更廣泛的潛在目標池中進行收購。自2020年以來，我們已經完成了30筆收購。我們專注於收購業務，這些業務使我們能夠擴大我們的地理足跡，展示服務質量和品牌認知度，擁有維護良好的設備，並擁有一支強大的團隊，在收購後階段保持一致。我們相信，這些收購與我們現有平臺的整合是我們成功的關鍵因素，它打開了新的市場，為我們提供了整合和交叉銷售的機會，同時利用了我們所有業務的成本協同效應。因此，保持多元化模式對於執行我們的無機增長戰略並幫助我們降低單一市場和單一服務提供戰略所固有的執行風險至關重要。
•
通過我們的國際擴張和投資組合多樣化實現有機增長：我們在宏觀經濟週期中實現強勁、穩定的有機收入增長的能力取決於我們是否有能力增加我們為現有客户提供的服務的廣度和深度，並實現我們互補服務能力之間的交叉銷售機會。我們相信，我們的持續成功取決於我們進一步增強和利用我們所提供的服務組合和所服務的地理位置的能力。我們預計，在可預見的未來，我們的國際活動將繼續增長，因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋找機會，這將需要管理層投入大量精力和財政資源。我們還相信，我們能夠很好地應對不斷變化的客户需求和監管要求，以保持我們的成功，贏得新的合同，實現現有合同的續簽或延期，並擴展到新的或鄰近的市場。
​
•
通過標準化培訓提供卓越和始終如一的服務：我們的目標是提供始終如一的卓越服務，無論所提供的服務或服務的地域如何。我們提供多樣化的培訓組合，重點是緊急服務和職業安全與健康。我們在美國、智利、祕魯和巴西投資了培訓中心，在那裏我們擁有並運營着拉丁美洲最大的多式聯運培訓中心。我們相信，在我們的整個網絡中提供高質量的標準化培訓將使我們能夠提高人員資質，確保高素質技術團隊在流程中的質量和安全，使我們能夠利用我們的可擴展能力來實現運營和財務協同效應。這包括利用我們現有設施、技術流程和人員的能力來支持未來的增長，提供規模經濟，並不斷更新我們的培訓和服務協議，以適應新的工業流程和危險材料，這些材料隨着全球製造流程的發展而不斷演變。
​
此外，影響我們業績和運營結果的其他重要因素包括：
•
我們吸引新客户的能力和留住現有客户的能力，以及隨着向他們提供的服務的擴大而增加我們來自現有客户的淨收入的能力；
​
•
我們有能力擴展和深化我們的服務組合的質量、範圍和多樣性，同時保持卓越的質量標準；
​
•
我們保持優惠定價的能力；
​
•
我們在地方、國家和國際層面遵守環境法規和危險材料的能力；
​
•
我們維護和加強強大品牌和企業聲譽的能力；
​
•
自然災害或衞生流行病/流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行及其對我們服務需求的影響；
​
•
我們客户所在行業和國家的經濟增長率及其對客户服務支出的影響；
​
•
我們開展業務的國家/地區的工資率和運營成本，特別是我們大部分員工所在的巴西、美國、加拿大、智利和英國；
​
•
外匯匯率的變化，特別是巴西雷亞爾與我們子公司經營的其他貨幣之間的匯率波動；以及
​
 
124
目錄
 
•
我們在巴西的未償債務水平和基準利率的波動，會影響我們實際計價的浮動利率債務的利息支出以及我們現金和現金等價物的財務收入。
​
我們損益表的主要組成部分
以下是構成綜合損益表的主要明細項目摘要。
淨收入
我們提供包括預防、培訓和應急在內的緊急服務。我們的淨收入來自客户地點或其他地點的服務。我們的服務是根據採購訂單或與客户達成的協議提供的，通常包括設備、材料和人員的每日、每小時或工作費率的價格。隨着時間的推移，我們確認這些服務的淨收入，因為客户在執行服務時會收到和消費服務帶來的好處，並且我們有權獲得迄今為止完成的績效付款。我們使用輸入法，根據發生的時間和材料，確認一段時間內的收入。對於較大規模的項目，此類服務的持續時間可能超過幾個小時、幾天甚至幾個月。
提供服務的成本
我們提供服務的成本主要包括與人員和人工、燃料、第三方服務、折舊和攤銷、租金、材料和維護、差旅、營銷等相關的費用。
運營費用
我們的運營費用主要包括與銷售、一般和行政費用有關的費用，如人員和人工、燃料、第三方服務、差旅和營銷等。
淨財務成本/收入
淨財務成本/收入由財務收入和財務成本組成。金融收入主要包括金融投資利息、外匯收益和其他金融收入。融資成本主要包括貸款利息、利息支付、匯兑損失和金融交易税。
所得税和社會貢獻
所得税和社會繳費準備金主要包括當期和遞延所得税和社會繳費。所得税和社會貢獻撥備是根據我們開展業務和產生應税收入的國家在報告期結束時頒佈或實質性頒佈的税法計算的。
我們的運營部門
我們的業務運營組織在一個運營和報告部門，我們的收入分為四個地理部門，與我們業務的主要地區相對應：巴西、拉丁美洲(除巴西以外)、歐洲和北美。截至2022年12月31日，我們最重要的細分市場是北美，佔我們淨收入的46.9%(截至2021年12月31日的年度為40.7%)，其次是巴西，佔我們淨收入的31.7%(截至2021年12月31日的年度為25.6%)，拉丁美洲(巴西除外)，佔我們淨收入的11.0%(截至2021年12月31日的年度為17.6%)，以及歐洲，佔我們淨收入的10.4%(截至2021年12月31日的年度為16.1%)，2021年)。
有關我們分部報告的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註3.16和18。
 
125
目錄
 
非公認會計準則財務指標
本招股説明書介紹了我們的EBITDA、EBITDA保證金、ROIC、自由現金流和現金轉換率，以方便投資者。EBITDA、EBITDA利潤率、ROIC、自由現金流量和現金轉換率是非GAAP財務指標。非公認會計準則財務計量通常被定義為對歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括或包括不會在最具可比性的國際財務報告準則計量中進行調整的金額。
我們將這些非GAAP財務指標用於決策目的，評估我們的財務和運營業績，制定未來運營計劃，並就資本分配做出戰略決策。我們相信，披露我們的非GAAP措施為投資者、財務分析師和其他感興趣的各方在審查我們的經營業績時提供了有用的補充信息。此外，我們認為，非公認會計準則的財務信息綜合起來可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並便於對經營業績進行逐期比較。本招股説明書中描述的非公認會計準則財務計量不能替代國際財務報告準則中的收益計量。
此外，我們對EBITDA、EBITDA利潤率、ROIC、自由現金流和現金轉換率的計算可能與其他公司(包括我們的行業競爭對手)使用的計算不同，因此，我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。有關EBITDA、EBITDA利潤率、ROIC、自由現金流量和現金轉換率與IFRS最直接可比性指標的對賬，請參閲“--非GAAP財務指標的對賬”。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未經審計)
​
​ ​ ​
(單位：百萬美元，
除%)(1)
​ ​
(單位：百萬雷亞爾，
除%)
​
EBITDA(2) ​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 448.8 ​ ​ ​ ​ ​ 238.2 ​ ​ ​ ​ ​ 112.4 ​ ​
EBITDA利潤率(3)
​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 29.0% ​ ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​
ROIC(4) ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.7% ​ ​ ​ ​ ​ 36.2% ​ ​
自由現金流(5)
​ ​ ​ ​ 47.9 ​ ​ ​ ​ ​ 250.3 ​ ​ ​ ​ ​ (20.8) ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​
現金轉換率(6)
​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ 55.8% ​ ​ ​ ​ ​ (8.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 24.9% ​ ​
​
(1)
僅為方便起見，雷亞爾的某些金額已使用雷亞爾兑美元的匯率轉換為美元，根據央行的報告，雷亞爾兑美元的匯率為5.218雷亞爾兑1美元，這是截至2022年12月30日的美元商業賣出價。這些折算沒有經過審計，不應被視為任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率折算的陳述。見“風險因素 - 與我們經營的市場相關的風險 - 匯率不穩定可能損害我們經營的新興市場的經濟，從而影響我們。”
​
(2)
我們將EBITDA計算為當年的利潤(虧損)加上所得税和社會貢獻加上淨財務成本/收入加上折舊和攤銷費用，在每種情況下都是相關年度的。我們對EBITDA的計算可能與其他公司，包括我們在行業中的競爭對手使用的計算方法不同，因此，我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。有關詳細信息，請參閲“選定的歷史財務數據 - 非公認會計準則財務衡量標準 - 非公認會計準則財務衡量標準的對賬”。
​
(3)
我們計算的EBITDA利潤率為相關年度的EBITDA除以相關年度的淨收入。我們對EBITDA利潤率的計算可能與其他公司(包括我們的行業競爭對手)使用的計算不同，因此，我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。有關詳細信息，請參閲“選定的歷史財務數據 - 非公認會計準則財務衡量標準 - 非公認會計準則財務衡量標準的對賬”。
​
(4)
我們計算ROIC的方法是相關年度的税後淨營業利潤除以投資資本。我們將税後淨營業利潤定義為相關年度的營業利潤減去所得税
​
 
126
目錄
 
調整。所得税調整的定義是相關年度的營業利潤乘以相關年度的實際税率，分子是所得税和社會貢獻，分母是税前利潤。我們將投資資本定義為股東權益減去商譽減去無形資產加上流動和非流動貸款，融資加上債券加上非流動關聯方貸款負債加上收購投資產生的流動和非流動負債加上應付股息減去現金和現金等價物減去非流動關聯方貸款資產。雖然ROIC通常被用來衡量資本效率，但ROIC的定義不同，我們對ROIC的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。有關詳細信息，請參閲“選定的歷史財務數據 - 非公認會計準則財務衡量標準 - 非公認會計準則財務衡量標準的對賬”。
(5)
我們將相關年度的自由現金流量計算為EBITDA減去營運資金變動減去物業、廠房和設備及無形資產的購置。營運資本變動按現金流量表中影響經營活動產生的現金的流動資產和負債變動的總和計算。我們對自由現金流的計算可能與其他公司，包括我們在行業中的競爭對手所使用的計算不同，因此，我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。有關詳細信息，請參閲“選定的歷史財務數據 - 非公認會計準則財務衡量標準 - 非公認會計準則財務衡量標準的對賬”。
​
(6)
我們計算現金轉換率為相關年度的自由現金流除以相關年度的EBITDA。我們對現金轉換率的計算可能與其他公司，包括我們在行業中的競爭對手所使用的計算不同，因此，我們的衡量標準可能無法與其他公司的計算結果進行比較。有關詳細信息，請參閲“選定的歷史財務數據 - 非公認會計準則財務衡量標準 - 非公認會計準則財務衡量標準的對賬”。
​
運營歷史業績
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度經營業績對比
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
變體
​
​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​ ​
%
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 1,684.9 ​ ​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 104.9% ​ ​
提供服務的成本
​ ​ ​ ​ (1,337.8) ​ ​ ​ ​ ​ (618.7) ​ ​ ​ ​ ​ 116.2% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 347.1 ​ ​ ​ ​ ​ 203.5 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (26.5) ​ ​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
投資收益中的權益
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
其他收入、淨支出
​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 792.9% ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 336.7 ​ ​ ​ ​ ​ 178.0 ​ ​ ​ ​ ​ 89.2% ​ ​
淨財務成本/收入
​ ​ ​ ​ (104.0) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ 5,095.0% ​ ​
所得税和社會繳款税前淨收益
​ ​ ​ ​ 232.8 ​ ​ ​ ​ ​ 176.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32.3% ​ ​
所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (44.9) ​ ​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​ ​ ​ ​ (18.5)% ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 187.9 ​ ​ ​ ​ ​ 138.1 ​ ​ ​ ​ ​ 36.1% ​ ​
 
127
目錄
 
淨收入
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的各地理區域的淨收入：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
變體
​
​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​ ​
%
​
巴西
​ ​ ​ ​ 534.1 ​ ​ ​ ​ ​ 210.4 ​ ​ ​ ​ ​ 153.8% ​ ​
拉丁美洲(巴西除外)(1)
​ ​ ​ ​ 186.2 ​ ​ ​ ​ ​ 144.4 ​ ​ ​ ​ ​ 28.9% ​ ​
北美(2)
​ ​ ​ ​ 789.5 ​ ​ ​ ​ ​ 334.8 ​ ​ ​ ​ ​ 135.8% ​ ​
歐洲(3) ​ ​ ​ ​ 175.1 ​ ​ ​ ​ ​ 132.6 ​ ​ ​ ​ ​ 32.1% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 1,684.9 ​ ​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 104.9% ​ ​
​
(1)
我們在南極洲業務的淨收入包括在拉丁美洲部分。
​
(2)
自2022年10月24日完成對WOB的收購以來，Witt O‘Brien的業務淨收入包括在北美部門。
​
(3)
來自非洲業務的淨收入包括在歐洲部分。
​
截至2021年12月31日的年度，淨收入為16.849億雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度淨收入為822.2雷亞爾，增長862.7雷亞爾，增幅為104.9%。
淨收入增長主要是由於：(1)我們在北美和巴西部門完成的收購，這兩個部門在此期間經歷了最大的增長，在截至2022年12月31日的年度中，淨收入分別達到789.5雷亞爾和534.1雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度，淨收入分別達到334.8雷亞爾和210.4雷亞爾，這是由於地區覆蓋範圍擴大，從而導致認購合同和現貨合同總數的增加；以及(2)在截至2022年12月31日的一年中，我們在拉丁美洲(巴西除外)部門產生的淨收入增加了4180萬雷亞爾，或28.9%，這主要是由於我們在智利和祕魯的現有業務的擴大以及在哥倫比亞的新業務的開始。美元、加元和英鎊對雷亞爾的貶值對我們的淨收入產生了4.3個百分點的負面影響，部分抵消了這些增長。
在截至2022年12月31日的年度內進行的收購為截至2022年12月31日的年度淨收入增長貢獻了5.189億雷亞爾。剔除在截至2022年12月31日的年度內發生的收購的影響，我們在截至2022年12月31日的年度的淨收入將比截至2021年12月31日的年度增長41.8%或343.8雷亞爾，主要與以下方面有關：(1)截至2022年12月31日的年度淨收入增加168.9雷亞爾，來自我們在2021年期間收購的公司產生的淨收入，並在2022年逐步完全融入我們的生態系統；以及(2)如果剔除2022年和2021年進行的所有收購，在截至2022年12月31日的年度內，淨收入將比截至2021年12月31日的年度增加174.9雷亞爾，增幅為36.8%，這主要是由於北美和拉丁美洲的交叉銷售增加以及與我們服務中心能力和運營能力的提高有關的增長。
提供服務的成本
截至2021年12月31日的年度，提供服務的成本為13.378億雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度為618.7雷亞爾，增加719.1雷亞爾，增幅為116.2%。這一增長主要是由於我們在此期間完成的收購和業務的增長，與上述淨收入的增長一致，但由於美元、加元和英鎊對雷亞爾的貶值，我們提供的服務成本下降了4.1個百分點，部分抵消了這一增長。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，服務成本分別佔我們淨收入的79.4%和75.2%。
 
128
目錄
 
與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內進行的收購為服務成本增加貢獻了3.733億雷亞爾。剔除在截至2022年12月31日的年度發生的收購的影響，我們提供的服務成本在截至2022年12月31日的年度將比截至2021年12月31日的年度增加52.5%或321.7雷亞爾，主要是由於(1)截至2022年12月31日的年度提供的服務成本比截至2021年12月31日的年度增加203.2雷亞爾，這源於我們在2021年收購併在2022年整合到我們的生態系統的公司的運營增長；以及(2)如果剔除我們在2022年和2021年進行的所有收購，那麼截至2022年12月31日的年度提供的服務成本比截至2021年12月31日的年度增加118.5雷亞爾或29.5%，這是由於我們在此期間業務的有機增長以及通脹成本對我們提供服務成本的壓力。
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利潤為347.1雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度毛利潤為203.5雷亞爾，增幅為143.6雷亞爾，增幅為70.6%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，毛利潤分別佔我們淨收入的20.6%和24.8%。毛利率下降的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，由於通脹成本壓力、供應鏈中斷和油價上漲導致與第三方供應商和燃料相關的成本增加，導致服務成本佔淨收入的比例上升，對毛利率產生了4.5個百分點的負面影響，以及以下原因導致規模經濟下降：(1)最近收購的業務正在整合到我們的生態系統中，以及(2)我們最近進入的市場和業務規模較小的市場的有機增長。在最近的收購之後，我們加強了對成本和支出的控制，這有助於緩解通脹壓力，包括通過在公司層面集中與供應商談判以及與供應商重新談判定價條款，我們已經能夠逐步提高價格，作為轉嫁成本和提高毛利率的一種方式。通過更早地訂購車輛和設備，以及提高對擁有更優惠交貨條件的供應商的利用率，供應鏈中斷得到了緩解。提供的服務費用佔淨收入的百分比增加，但由於優化了工作隊伍，人員費用佔淨收入的百分比有所下降，這部分抵消了所提供服務費用的增加。
銷售、一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用為2650萬雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度為2680萬雷亞爾，減少了30萬雷亞爾，降幅為1.1%。在截至2022年和2021年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用分別佔我們淨收入的1.6%和3.3%。
投資收益中的權益
截至2022年12月31日的年度，投資的股本收益為360萬雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度為零，這是由於O‘Brien’s do Brasil的運營收益，O‘Brien’s do Brasil是與Ocean Pact的全資子公司Environmental pact的合資企業，Witt O‘Brien’s於2022年通過該合資企業在巴西開展了部分業務。作為Witt-O‘Brien’s業務與我們業務整合的一部分，我們於2023年2月23日將我們在O‘Brien’s do Brasil的全部所有權權益以1,100萬雷亞爾的價格出售給環境公司，從而終止了合資企業。有關更多信息，請參閲《Business - the WOB Acquisition》。
營業利潤
由於上述因素，截至2021年12月31日止年度的營業利潤為336.7億雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的178.0億雷亞爾增加158.7億雷亞爾，增幅為89.2%。
淨財務成本/收入
截至2022年12月31日的年度，我們的淨財務成本增加了101.9雷亞爾，達到104.0雷亞爾，增幅為5095.0%，而截至2021年12月31日的年度成本為200萬雷亞爾。財務收入
 
129
目錄
 
在截至2022年12月31日的一年中， 減少了120萬雷亞爾，降幅為11.1%，從截至2021年12月31日的1,080萬雷亞爾下降至960萬雷亞爾，這主要是由於外匯匯率收入減少，部分被期間平均現金餘額增加所抵消，這導致產生利息的銀行存款收入增加。我們的融資成本在截至2022年12月31日的年度增加了100.7雷亞爾，增幅為786.8%，從截至2021年12月31日的年度的1,280萬雷亞爾增加至113.5雷亞爾，這主要是由於截至2022年12月31日的年度債券利息和貸款利息分別增加了5,240萬雷亞爾和1,990萬雷亞爾，主要是由於我們於2022年首次發行債券，第二次發行債券，以及根據與Itau BBA International PLC的貸款協議借款，為2022年的WOB收購提供資金。
所得税和社會繳款税前淨收益
截至2021年12月31日止年度的税前溢利為232.8,000,000雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的176.0,000,000雷亞爾，因上述因素增加5,680萬雷亞爾，增幅為32.3%。
所得税和社會貢獻
截至2022年12月31日的年度，所得税和社會貢獻支出為4490萬雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度為3790萬雷亞爾，減少了700萬雷亞爾，降幅為18.5%。這一減少主要是由於遞延税金準備金的減少。
本年度利潤
由於上述因素，本公司於截至2021年12月31日止年度的溢利達187.9,000,000雷亞爾，較截至2021年12月31日止年度的138.1,000,000雷亞爾，增加4,980萬雷亞爾，增幅為36.1%。利潤分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收入的11.2%和16.8%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度經營業績對比
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
變體
​
​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​ ​
%
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 364.3 ​ ​ ​ ​ ​ 125.7% ​ ​
提供服務的成本
​ ​ ​ ​ (618.7) ​ ​ ​ ​ ​ (256.1) ​ ​ ​ ​ ​ 141.6% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 203.5 ​ ​ ​ ​ ​ 108.1 ​ ​ ​ ​ ​ 88.3% ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (26.8) ​ ​ ​ ​ ​ (19.0) ​ ​ ​ ​ ​ 41.1% ​ ​
其他收入、淨支出
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 178.0 ​ ​ ​ ​ ​ 89.9 ​ ​ ​ ​ ​ 98.0% ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ (7.1) ​ ​ ​ ​ ​ (71.8)% ​ ​
所得税和社會繳款税前淨收益
​ ​ ​ ​ 176.0 ​ ​ ​ ​ ​ 82.8 ​ ​ ​ ​ ​ 112.6% ​ ​
所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (37.9) ​ ​ ​ ​ ​ (16.7) ​ ​ ​ ​ ​ 126.9% ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 138.1 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​ ​ ​ ​ 109.2% ​ ​
 
130
目錄
 
淨收入
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度我們的地理區域的淨收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
變體
​
​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​ ​
%
​
巴西
​ ​ ​ ​ 210.4 ​ ​ ​ ​ ​ 156.3 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​
拉丁美洲(巴西除外)(1)
​ ​ ​ ​ 144.4 ​ ​ ​ ​ ​ 104.8 ​ ​ ​ ​ ​ 37.8% ​ ​
北美(2)
​ ​ ​ ​ 334.8 ​ ​ ​ ​ ​ 69.2 ​ ​ ​ ​ ​ 383.8% ​ ​
歐洲(3) ​ ​ ​ ​ 132.6 ​ ​ ​ ​ ​ 34.0 ​ ​ ​ ​ ​ 290.0% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 822.2 ​ ​ ​ ​ ​ 364.3 ​ ​ ​ ​ ​ 125.7% ​ ​
​
(1)
我們在南極洲業務的淨收入包括在拉丁美洲部分。
​
(2)
自2022年10月24日完成對WOB的收購以來，Witt O‘Brien的業務淨收入包括在北美部門。
​
(3)
來自非洲業務的淨收入包括在歐洲部分。
​
截至2021年12月31日的年度，淨收入為822.2雷亞爾，而截至2020年12月31日的年度，淨收入為364.3雷亞爾，增長457.9雷亞爾，增幅為125.7%。這一增長主要是由於(1)我們在北美和歐洲部門完成的收購，這兩個部門在截至2021年12月31日的年度經歷了最大的增長，在截至2021年12月31日的年度，淨收入分別達到334.8雷亞爾和132.6雷亞爾，而截至2020年12月31日的年度，淨收入分別達到6,920萬雷亞爾和3,400萬雷亞爾，這是因為更廣泛的地區足跡導致認購合同和現貨合同總數的增加；(2)在截至2021年12月31日的一年中，我們在巴西部門產生的淨收入增加了5410萬雷亞爾，增幅為34.6%，這主要是由於我們在該地區完成的收購，從而增強了我們在該地區的交叉銷售能力，從而增加了該地區的認購合同和現貨合同的總數；(3)在截至2021年12月31日的一年中，我們在拉丁美洲(巴西除外)部門產生的淨收入增加了3960萬雷亞爾，或37.8%，這主要是由於我們在智利和祕魯的現有業務的擴大；以及(4)由於美元、加元和英鎊對雷亞爾的升值，對我們的淨收入產生了5.9個百分點的積極影響。
剔除在截至2021年12月31日的年度發生的收購的影響，我們的淨收入在截至2021年12月31日的年度將比截至2021年12月31日的年度增長30.5%，即110.9雷亞爾，主要與以下方面有關：(1)截至2021年12月31日的年度，淨收入增加8740萬雷亞爾，來自我們在2020年收購的公司產生的淨收入，並在2021年整合到我們的生態系統；以及(2)如果剔除2021年和2020年的所有此類收購，我們的淨收入在截至2021年12月31日的年度將比截至2020年12月31日的年度增加2360萬雷亞爾，增幅為8.0%，這主要是由於拉丁美洲和歐洲部門增長強勁，這對我們的採礦和工業服務客户提出了強勁的需求。
提供服務的成本
截至2021年12月31日的年度，提供服務的成本為618.7雷亞爾，而截至2020年12月31日的年度為256.1雷亞爾，增加了362.6雷亞爾，增幅為141.6%。這一增長主要是由於(1)完成的收購，(2)運營的增長，與上述淨收入的增長一致，以及(3)由於美元、加元和英鎊對雷亞爾的升值，對我們提供的服務成本產生了6.1個百分點的負面影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度，服務成本分別佔我們淨收入的75.2%和70.3%。
 
131
目錄
 
剔除在截至2021年12月31日的年度內發生的收購的影響，我們提供的服務成本將比截至2021年12月31日的年度增加46.8%或127.9雷亞爾，主要原因是：(1)截至2021年12月31日的年度服務成本增加6,170萬雷亞爾，源於我們在2020年收購併在2021年整合到我們的生態系統的公司的運營增長；以及(2)如果我們剔除2021年和2020年進行的所有收購，那麼截至2021年12月31日的年度提供的服務成本比截至2020年12月31日的年度增加6620萬雷亞爾或30.7%，這是由於我們在此期間業務的有機增長以及通脹成本對我們提供服務成本的壓力。
毛利
截至2021年12月31日的年度毛利潤為203.5雷亞爾，而截至2020年12月31日的年度毛利潤為108.1雷亞爾，增幅為9,540萬雷亞爾，增幅為88.3%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度，毛利潤分別佔我們淨收入的24.8%和29.7%。毛利率下降的主要原因是，在截至2021年12月31日的年度內，我們提供的服務成本佔淨收入的比例上升，這是由於與第三方供應商相關的成本增加，通脹成本壓力、供應鏈中斷導致的燃料和維護成本增加，以及同期油價上漲對毛利率造成的負面影響，以及(1)最近收購的正在整合到我們生態系統中的業務，以及(2)我們最近進入且業務規模較小的市場的有機增長導致的規模經濟下降。提供的服務費用佔淨收入的百分比增加，但由於優化了工作隊伍，人員費用佔淨收入的百分比有所下降，這部分抵消了所提供服務費用的增加。
銷售、一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用為2,680萬雷亞爾，而截至2020年12月31日的年度為1,900萬雷亞爾，增加了780萬雷亞爾，增幅為41.1%。這一增長歸因於我們業務量的增加，因此與支持我們的銷售、一般和行政活動的需要有關，特別是由於我們的業務日益覆蓋全球而導致一般行政費用的增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用分別佔我們淨收入的3.3%和5.2%。
營業利潤
由於上述因素，截至2021年12月31日的年度的營業利潤為178.0雷亞爾，而截至2020年12月31日的年度的營業利潤為8,990萬雷亞爾，增幅為8810萬雷亞爾，增幅為98.0%。
淨財務成本
截至2021年12月31日的年度，我們的淨財務成本減少了510萬雷亞爾，或71.8%，降至200萬雷亞爾，而截至2020年12月31日的年度支出為710萬雷亞爾。財務收入於截至2021年12月31日止年度增加340萬雷亞爾，或45.5%，由截至2020年12月31日止年度的740萬雷亞爾增至1,080萬雷亞爾，主要是由於期內平均現金結餘增加，導致利息收入增加，因現金結餘較高而賺取利息。我們的融資成本在截至2021年12月31日的年度內減少了170萬雷亞爾，或11.7%，從截至2020年12月31日的年度的1,450萬雷亞爾下降至1,280萬雷亞爾，這主要是由於我們的外匯成本減少了550萬雷亞爾，但我們的貸款利息增加了360萬雷亞爾，部分抵消了這一影響。
所得税和社會繳款税前淨收益
截至2021年12月31日止年度，除所得税及社會繳款税前淨收益達176.0雷亞爾，較截至2020年12月31日止年度的8,280萬雷亞爾，因上述因素增加9,320萬雷亞爾，或112.6%。
 
132
目錄
 
所得税和社會貢獻
截至2021年12月31日的年度所得税和社會貢獻為3,790萬雷亞爾，而截至2020年12月31日的年度為1,670萬雷亞爾，增幅為2,120萬雷亞爾，增幅為126.9%。這一增長主要是由於增加了當期税收撥備。
本年度利潤
由於上述因素，我們於截至2021年12月31日止年度的溢利達138.1,000,000雷亞爾，較截至2020年12月31日止年度的6,600萬雷亞爾，即增加7,210萬雷亞爾，或109.2%。利潤分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度淨收入的16.8%和18.1%。
流動資金和資本資源
以下關於我們的流動資金和資本資源的討論是基於我們在招股説明書其他地方包括的經審計的綜合財務報表中的財務信息。
我們定期評估通過各種方法增強財務靈活性的機會，包括但不限於貸款和融資。作為上述任何行為的結果，我們可能會受到管理這些交易的協議中的限制和契諾，這些限制和契約可能會對我們施加限制，我們可能會被要求質押抵押品以獲得此類票據。有關更多信息，請參閲“-貸款、融資和債券”。
於2023年3月3日，我們根據企業合併協議完成了之前宣佈的企業合併。有關其他信息，請參閲“招股説明書摘要 - 最近的發展 - 業務組合”。在業務合併之前，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及融資活動的現金流。
我們的現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構的即期活期存款和其他短期高流動性投資，這些投資具有無形的價值變化風險。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為271.6雷亞爾和118.9雷亞爾。第三方融資包括營運資金貸款、購買重型車輛和機械的投資融資和固定利率融資協議，以及截至2022年12月31日的年度的債券發行。截至2022年和2021年12月31日，我們的本期貸款和融資額分別為6770萬雷亞爾和6080萬雷亞爾，我們的本期債券分別為8420萬雷亞爾和零。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，融資活動產生的淨現金分別為9.947億雷亞爾和4.332億雷亞爾。
由於業務合併的完成，我們籌集了174.2,000,000美元的總收益，其中5,050萬美元是以將Ambipar根據Ambipar公司間貸款協議提供的部分公司間貸款轉換為股權的形式(不考慮任何與業務合併相關的交易費用的支付)。Ambipar和HPX的總直接交易成本約為1800萬美元，基本上所有這些成本都將記錄為額外實收資本的減少。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計、法律和備案費用。
完成業務合併後，我們的主要流動資金來源仍然是現金和現金等價物，包括業務合併的淨收益和融資活動的現金流量。截至2022年12月31日，經調整使收購WOB、完成業務合併及贖回HPX A類普通股生效後，我們擁有約10.692億雷亞爾的現金及現金等價物、約6770萬雷亞爾的本期貸款及融資及約8420萬雷亞爾的本期債券。上述未經審計的備考簡明綜合信息來自(I)Emergencia截至2022年12月31日的經審計綜合財務狀況報表和(Ii)HPX截至2022年12月31日的經審計資產負債表。此類備考信息假設HPX A類普通股的WOB收購、業務合併和所有贖回於2022年12月31日完成，是基於
 
133
目錄
 
現有信息、初步估計和某些形式上的假設，僅用於説明目的。它只描述了一種假設情況，因此，由於其性質，並不旨在代表在WOB收購、業務合併和所有HPX A類普通股贖回於2022年12月31日完成的情況下將會發生的實際現金和債務狀況，也不代表我們對任何未來日期或期間的頭寸。告誡投資者不要過度依賴這些信息。
我們打算增加有機和無機用途的資本支出，以支持我們業務和運營的增長。本公司管理層相信，業務合併所得款項(不包括行使認股權證所得款項)，連同本公司目前可用現金及現金等價物及財務投資，以及本公司經營活動所產生的現金流量，將足以滿足本公司未來12個月正常業務的營運資金需求及資本開支。這一估計是基於我們目前的業務計劃以及根據當前宏觀經濟狀況的預期和假設。然而，我們不能保證我們的流動性假設將被證明是正確的，而且我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴張，以及未來收購業務或機械、設備和車輛的成本。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以可接受的條件籌集資金，如果有的話。我們可能會根據市場情況通過股權和/或債務融資尋求額外資本，特別是如果經營活動產生的現金與我們的預期不符。如果我們被要求通過發行股權證券籌集更多資金，將導致公眾股東的股權被稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們A類普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，此類債務證券將擁有優先於A類普通股持有人的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們如何處理我們的業務施加重大限制。信貸市場和活期存款金融服務業過去和未來都可能經歷一段不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。此外，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到出售證券持有人根據本招股説明書出售我們的證券的重大影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。A類普通股交易價格的大幅下跌可能會影響我們利用股權或可轉換債務證券作為收購對價或作為未來增長的潛在流動性來源的能力。
此外，不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有認股權證，這可能會影響我們的流動資金狀況。認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們在行使時將獲得多少現金收益，取決於A類普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2023年8月3日每股9.52美元。在認股權證協議條款及條件的規限下，每份認股權證可按11.50美元的行使價行使一股A類普通股，惟須備有有效的登記聲明或有效豁免。因此，如果A類普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果所有權證都以現金形式行使，我們可以獲得總計約186.1美元的收益，但只有在權證持有人行使權證時，我們才會收到這樣的收益。該等認股權證在其可行使期間及到期前可能不在或不存在於現金中，因此，該等認股權證可能不會在其於2028年3月3日到期前行使，即使該等認股權證以現金形式持有，因此該等認股權證於到期時可能一文不值，而吾等因行使認股權證而收取的收益(如有)則微乎其微。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的業務提供資金。
 
134
目錄
 
現金流量表合併報表
下表列出了所示年份的某些合併現金流量信息：
​ ​ ​
用於
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​
年末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 271.6 ​ ​ ​ ​ ​ 118.9 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8 ​ ​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 470.9 ​ ​ ​ ​ ​ 64.3 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,320.8) ​ ​ ​ ​ ​ (448.4) ​ ​ ​ ​ ​ (117.7) ​ ​
融資活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 994.7 ​ ​ ​ ​ ​ 433.2 ​ ​ ​ ​ ​ 108.9 ​ ​
現金和現金等價物的匯率變化
​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​
現金和現金等價物增加
​ ​ ​ ​ 144.9 ​ ​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.7 ​ ​
經營活動產生的淨現金
在截至2022年12月31日的一年中，我們的經營活動產生的淨現金增加到470.9雷亞爾，從截至2021年12月31日的年度的6,430萬雷亞爾增加到470.9雷亞爾，主要原因如下：
•
我們截至2022年12月31日的年度利潤從截至2021年12月31日的138.1億雷亞爾增加到187.9雷亞爾，加上主要包括以下非現金項目的調整：
​
(1)
截至2022年12月31日的年度，貸款和融資利息增加至正現金淨額9,670萬雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度為正現金淨額290萬雷亞爾，這是由於我們的債券和貸款以及融資增加，加上巴西在此期間提高了基本利率；
​
(2)
在截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷從截至2021年12月31日的6,020萬雷亞爾增加到112.0雷亞爾，這主要是由於截至2022年12月31日的年度，房地產、廠房和設備增加了219.7雷亞爾，達到516.1雷亞爾；
​
(3)
由於機器、設備和車輛的註銷，截至2022年12月31日的年度，已註銷的財產、廠房和設備以及無形資產的殘值從截至2021年12月31日的年度的減少630萬雷亞爾增加到2630萬雷亞爾；
​
•
資產和負債的變化導致截至2022年12月31日的年度總流入為102.8雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度總流出為135.2雷亞爾，主要原因是：
​
(1)
截至2022年12月31日的年度應收賬款減少8,550萬雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度增加7,920萬雷亞爾，這主要是因為我們專注於在截至2022年12月31日的年度迴歸正常化付款時間表；以及
​
(2)
(I)截至2022年12月31日的年度對供應商的預付款減少2360萬雷亞爾，與截至2021年12月31日的年度增加2930萬雷亞爾相比；(Ii)截至2022年12月31日的年度從供應商獲得的服務減少200萬雷亞爾，與截至2021年12月31日的年度減少2170萬雷亞爾相比，在每一種情況下，主要是由於我們業務的增長，以及在新冠肺炎疫情對我們價值鏈的影響穩定後，我們對供應商的付款時間表恢復正常；
​
部分偏移量：
 
135
目錄
 
(1)
截至2022年12月31日的年度應繳税款減少3,420萬雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度增加290萬雷亞爾，這主要是由於扣除所得税和社會貢獻税前的淨收益增加所致；
​
(2)
截至2022年12月31日的年度，預付費用增加3,290萬雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度減少180萬雷亞爾，這主要是由於與業務合併相關的預付費用。
​
在截至2021年12月31日的一年中，我們的經營活動產生的淨現金從截至2020年12月31日的3250萬雷亞爾增加到6430萬雷亞爾，這主要是由於以下因素：
•
我們截至2021年12月31日的年度利潤從截至2020年12月31日的6,600萬雷亞爾增加到138.1雷亞爾，加上主要包括以下非現金項目的調整：
​
(1)
截至2021年12月31日的一年，折舊和攤銷從截至2020年12月31日的2,250萬雷亞爾增加到6,020萬雷亞爾，這主要是由於截至2021年12月31日的年度，房地產、廠房和設備增加了203.7雷亞爾，達到296.4雷亞爾；
​
(2)
在截至2021年12月31日的一年中，遞延所得税和社會貢獻增加了1410萬雷亞爾，而截至2020年12月31日的一年中，遞延所得税和社會貢獻增加了550萬雷亞爾，這是由於我們業務的增加導致我們的應納税所得額增加；
​
(3)
由於機械設備和車輛的註銷，截至2021年12月31日的年度，註銷的財產、廠房和設備以及無形資產的殘值從截至2020年12月31日的400萬雷亞爾減少到負640萬雷亞爾，部分抵消了這一增長；
​
•
資產和負債的變化導致截至2021年12月31日的年度總流出135.2雷亞爾，而截至2020年12月31日的年度流出6,240萬雷亞爾，原因如下：
​
(1)
截至2021年12月31日的年度，應收賬款增加7,910萬雷亞爾，而截至2020年12月31日的年度，應收賬款增加3,220萬雷亞爾，這主要是由於截至2021年12月31日的年度業務增加所致；
​
(2)
截至2021年12月31日的年度其他應付帳款減少1,760萬雷亞爾，與截至2020年12月31日的年度減少30萬雷亞爾相比，這是由於我們在截至2021年12月31日的年度收購的公司在我們的財務系統中完成了會計整合過程；
​
(3)
截至2021年12月31日的年度，由於我們業務的增長，從供應商獲得的服務減少了2170萬雷亞爾；與截至2020年12月31日的年度相比，減少了730萬雷亞爾；
​
(4)
在截至2021年12月31日的一年中，對供應商的預付款增加了2,930萬雷亞爾，而在截至2020年12月31日的一年中，供應商預付款增加了1,620萬雷亞爾，這是因為我們決定減少向供應商付款的時間，以加強我們的價值鏈，並保證我們運營所在地區的服務連續性；
​
部分偏移量：
(5)
截至2021年12月31日的年度，其他應收賬款減少2,490萬雷亞爾，而截至2020年12月31日的年度，其他應收賬款增加1,320萬雷亞爾，這是由於我們在截至2021年12月31日收購的公司的財務系統中完成了會計整合過程。
​
投資活動中使用的淨現金
我們用於投資活動的現金淨額主要包括用於收購的現金和用於公司收購的現金；扣除收到的現金和收購物業、廠房和設備以及無形資產後的現金淨額。
 
136
目錄
 
我們用於投資活動的淨現金從截至2021年12月31日的年度的448.4億雷亞爾增加到2022年12月31日止年度的13.208億雷亞爾，主要是由於(1)用於公司收購的現金(扣除收到的現金淨額)和(2)收購投資的債務支付增加，但被用於購置物業、廠房和設備及無形資產的現金減少部分抵消。
我們用於投資活動的淨現金從截至2021年12月31日的年度的117.7雷亞爾增加到2021年12月31日的448.4雷亞爾，主要是由於用於公司收購的現金增加了210.1雷亞爾；扣除收到的現金以及房地產、廠房和設備以及無形資產的收購增加了101.8雷亞爾。因此，我們截至2021年12月31日的年度的現金轉換率為(8.7%)，而截至2020年12月31日的年度的現金轉換率為24.9%。
融資活動產生的淨現金
我們的融資活動產生的淨現金從截至2021年12月31日的年度的433.2雷亞爾增加到2022年12月31日的994.7雷亞爾，主要是由於(1)截至2021年12月31日的年度，貸款和融資收益從5,060萬雷亞爾增加到4.469億雷亞爾，(2)我們的債務融資增加到5.736億雷亞爾，被截至2022年12月31日的年度的7100萬雷亞爾的減少所抵消。從截至2021年12月31日的一年的441.7雷亞爾到2021年12月31日，現金來自從關聯方獲得的融資，主要是Ambipar。有關詳細信息，請參閲《某些關係和關聯人交易 - 公司間貸款》。
我們的融資活動產生的淨現金從截至2021年12月31日的年度的108.9億雷亞爾增加到2021年12月31日止年度的433.2億雷亞爾，主要是由於從關聯方(主要是Ambipar)獲得的融資產生的現金從114.0億雷亞爾增加到2021年12月31日止的441.7億雷亞爾。有關詳細信息，請參閲《某些關係和關聯人交易 - 公司間貸款》。
資本支出
我們的資本支出主要與(1)採購設備和技術或(2)根據我們的無機增長戰略收購公司有關。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們的總資本支出分別為13.208億雷亞爾、448.4雷亞爾和117.7雷亞爾，分別佔我們淨收入的78.4%、54.5%和32.3%。我們將我們的資本支出分為三類：(1)用於公司收購的現金；扣除收到的現金淨額，截至2021年12月31日的年度為10.9億雷亞爾，而截至2021年12月31日的年度為286.1雷亞爾，截至2020年12月31日的年度為7,600萬雷亞爾；(2)收購房地產、廠房和設備以及無形資產，截至2022年12月31日的年度為123.8雷亞爾，截至2020年12月31日的年度為2,200萬雷亞爾；及(3)於截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度分別為3,850萬雷亞爾及2,200萬雷亞爾，支付因收購投資而產生的債務135.0,000,000雷亞爾，該等債務涉及向先前收購公司的前控股股東支付盈利或分期付款。
我們預計將增加2023年的資本支出，以支持我們業務和運營的有機和無機增長。本公司管理層相信，業務合併所得款項(不包括行使認股權證所得款項)，連同本公司目前可用現金及現金等價物及財務投資，以及本公司經營活動之現金流量，將足以應付本公司未來12個月在正常業務過程中的資本開支。這一估計是基於我們目前的業務計劃以及根據當前宏觀經濟狀況的預期和假設。然而，我們不能保證我們的流動性假設將被證明是正確的，而且我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。我們的未來
 
137
目錄
 
資本金要求將取決於幾個因素，包括上述“-流動性和資本資源”以及“風險因素”中描述的因素。
貸款、融資和債券
截至2022年12月31日，我們有600.7雷亞爾的未償還債券(而截至2021年12月31日為零)，以及717.3雷亞爾的未償還貸款和融資(而截至2021年12月31日為155.3雷亞爾)。
下表顯示了截至2022年12月31日我們的債券、貸款和融資協議的主要特徵。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
加權
平均
利率：
2022年12月31日
 ​ ​
到期日
​ ​
當前
​ ​
非當前
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(合併)
(單位：百萬雷亞爾)
​
營運資金(1)
​ ​
年利率0.68%加上CDI和6.36%
​ ​ 2027年3月 ​ ​ ​ ​ 39.1 ​ ​ ​ ​ ​ 558.6 ​ ​
投資融資(2)
​ ​
14.04%
​ ​
2027年12月
 ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​
融資租賃負債
​ ​
13.95%
​ ​
2027年9月
 ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​
債務
​ ​
CDI+2.65%和3.5%
​ ​
2028年9月1日
 ​ ​ ​ ​ 84.2 ​ ​ ​ ​ ​ 516.5 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166.3 ​ ​
​
(1)
某些營運資金貸款由Ambipar提供擔保。包括Ambipar USA作為借款人、Emergencia作為擔保人和Itau BBA International PLC作為貸款人的9000萬美元的IBBA貸款協議。
​
(2)
通過FINAME(Fundo de Financiamento Para Aquisição de Máquas e Equipamentos Industriais)進行投資融資，以採購用於我們業務的重型車輛和機械。FINAME資金的融資由融資資產擔保。
​
貸款融資分期付款日程表
下表彙總了我們貸款和融資的分期付款時間表：
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​
到期年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 67.7 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 59.0 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 58.2 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 44.0 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 489.5 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 724.9 ​ ​
融資成本(長期)
​ ​ ​ ​ (7.4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 717.5 ​ ​
發行債券
根據第一份債券契約，我們於2022年2月15日發行了本金總額為335.5雷亞爾的單一系列無擔保、不可轉換債券，將於2028年2月15日到期。首次發行的債券的利息相當於巴西銀行同業存款累計利率的100%加3.5%的年利率，從2022年8月15日開始，每半年支付一次，分別於2月15日和8月15日支付一次。本金將分六期攤銷，第一期於2023年8月15日到期，第二期於2月15日到期。
 
138
目錄
 
2024，其餘分期付款在接下來的連續四年的每年2月15日。首次發行的債券由Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.無條件擔保。發行此類債券的收益用於為資產負債表上的現金提供資金。
2022年9月20日，根據第二份債券契約，我們發行了本金總額2.5億雷亞爾的單一系列無擔保、不可轉換債券，2028年9月20日到期。第二批債券的利息為CDI的100%加2.65%，由2023年3月20日開始，每半年支付一次，時間為每年3月20日和9月20日。本金將從2025年9月20日開始，連續四年在每年9月20日攤銷。第二次發行的債券由Ambipar無條件擔保。發行這類債券的收益被用於資產負債表上的現金和一般公司用途。
債務分期付款日程表
下表彙總了本公司債券的分期付款計劃：
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​
到期年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 84.2 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 55.3 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 117.7 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 117.7 ​ ​
2027 ​ ​ ​ ​ 117.8 ​ ​
2028 ​ ​ ​ ​ 117.8 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 610.4 ​ ​
融資成本(長期)
​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 600.7 ​ ​
限制性公約
我們受制於我們的債券契約和IBBA貸款協議中的某些限制性契約。這些公約除其他義務外，包括保留某些財務比率、對資產處置、控制權處置和公司重組的限制，以及關於債務違約、司法重組和破產、死亡、破產、停職、改變公司目的或很大一部分資產的其他條款，以及關於基於種族和性別、童工、奴隸勞動、騷擾或危害環境罪的最終和不可上訴的決定。截至2022年12月31日，我們遵守了所有限制性公約。
債券擔保
我們已為(I)第一次發行本金總額為9.0億雷亞爾的有擔保不可轉換債券(由Environmental ESG於2026年6月到期)、(Ii)第二次發行本金總額為5.00億雷亞爾的無擔保不可轉換債券(本金總額為5.0億雷亞爾)、於2027年7月到期的無擔保不可轉換債券及(Iii)第三次發行本金總額為7.5億雷亞爾的無擔保不可轉換債券(本金總額為2028年1月到期)提供擔保。有關其他信息，請參閲“某些關係和關聯人交易 - 債權擔保”。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是按照國際會計準則委員會採納的國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們會做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能具有
 
139
目錄
 
對我們財務報表中報告的金額產生重大影響。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期重新評估我們的假設、判斷和估計。見我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註2和3.2，以及截至2022年12月31日的三個年度中每一年的附註2和3.2，包括在本招股説明書的其他部分。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率風險、信用風險和流動性風險的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息描述如下：
利率風險
利率風險來自我們的債務與長期利率 - 掛鈎的部分，以及按CDI利率計息的銀行存款，如果利率或通貨膨脹率發生不利變化，這可能會影響財務收入或支出。以浮動利率發放的貸款使我們面臨現金流利率風險。
以固定利率發放的貸款使我們面臨與利率相關的公允價值風險。考慮到我們貸款的很大一部分是與固定利率掛鈎的，我們的管理層認為收入和現金流發生重大變化的風險很低。
我們列出了以下三種情況(可能、可能和遠程)進行模擬。在可能的情況下，BM&F(Bolsa De Mercadorias E Futuros)披露的利率是由我們的管理層設定的，而可能的和遙遠的情況是，在變量中利率分別惡化25%和50%。這些金額是根據經審計的合併財務報表附註中列報的現金和現金等價物以及貸款和融資金額計算的：
​ ​ ​
截至
2022年12月31日
 ​ ​
場景I−
可能
​ ​
場景II−
可能(25%)
​ ​
場景三−
遠程(50%)
​
​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
指數風險 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CDI - 利息賺取銀行存款
​ ​ ​ ​ 64.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​
CDI - 貸款和融資
​ ​ ​ ​ (717.4) ​ ​ ​ ​ ​ (97.9) ​ ​ ​ ​ ​ (122.4) ​ ​ ​ ​ ​ (146.9) ​ ​
CDI - 債券
​ ​ ​ ​ (600.7) ​ ​ ​ ​ ​ (82.0) ​ ​ ​ ​ ​ (102.5) ​ ​ ​ ​ ​ (123.0) ​ ​
淨暴露
​ ​ ​ ​ (1,254.0) ​ ​ ​ ​ ​ (171.2) ​ ​ ​ ​ ​ (214.0) ​ ​ ​ ​ ​ (256.7) ​ ​
​ ​ ​
截至
2021年12月31日
 ​ ​
場景I−
可能
​ ​
場景II−
可能(25%)
​ ​
場景三−
遠程(50%)
​
​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：百萬雷亞爾)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
指數風險 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CDI - 利息賺取銀行存款
​ ​ ​ ​ 61.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​
CDI - 貸款和融資
​ ​ ​ ​ (155.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14.4) ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​ ​ ​ ​ (21.5) ​ ​
淨暴露
​ ​ ​ ​ (93.8) ​ ​ ​ ​ ​ (8.7) ​ ​ ​ ​ ​ (10.8) ​ ​ ​ ​ ​ (13.0) ​ ​
由於單一變量的性質、複雜性和孤立性，如果相關變量顯示出惡化，則上述估計值可能不能真實地代表損失的價值。
信用風險
信用風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務，我們的財務損失的風險，主要來自我們來自客户和投資的應收賬款
 
140
目錄
 
債券。信用風險還來自現金和現金等價物、銀行和其他金融機構的存款，以及對客户信貸的敞口。對於銀行和金融機構，我們只購買優質評級的發行人的證券。
在分析信用風險時，我們的管理層會根據客户的財務狀況、過往經驗等因素來評估客户的信譽。個人風險限額是根據我們管理層確定的限額，根據內部或外部分類確定的。信用額度的使用受到定期監測。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註3.22.1和5。
流動性風險
流動性風險是指與通過交付現金或其他金融資產結算的與我們的金融負債相關的債務難以履行的風險。我們管理流動資金的目標是儘可能確保我們有足夠的流動資金在正常和緊張的情況下償還到期債務，而不會招致不可接受的損失或對我們的聲譽和業務造成損害的風險。
現金流預測由我們的管理層執行。我們的管理層監控我們對流動性需求的持續預測，以確保我們有足夠的現金來滿足運營需求。這一預測考慮了我們的債務融資計劃、對財務契約的遵守情況、預期收益和現金流，以及(如果適用)外部或法律監管要求，例如貨幣限制。
我們在有利息、定期存款、短期存款的支票賬户中持有的盈餘現金超過了營運資金所需的金額，我們選擇了適當期限和充足流動性的工具，以提供上述預測所確定的足夠保證金。截至2022年12月31日，我們維持的短期資金為6420萬雷亞爾，而截至2021年12月31日的短期資金為6150萬雷亞爾。
上市公司成本
我們是一家上市公司，我們的A類普通股在紐約證券交易所美國交易所上市交易。因此，我們需要遵守作為一傢俬人公司不需要遵守的新法律、法規和要求，包括薩班斯-奧克斯利法案的條款、其他適用的美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所美國證券交易所的要求。為了遵守上市公司的要求，我們將需要增加我們的行政費用，以支付給我們的員工、法律顧問和獨立註冊會計師，以幫助我們建立和監督更全面的合規和董事會治理職能，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護對財務報告的內部控制，以及根據我們在聯邦證券法下的義務準備和分發定期公開報告。此外，作為一家上市公司，我們購買董事和高級管理人員責任險的成本更高。
新興成長型公司狀況
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含的條款，除其他外，降低了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，這些豁免將一直適用，直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止。
內部控制和補救措施存在重大缺陷
截至2022年12月31日，我們在財務報告的內部控制中發現了一些重大弱點。具體地説，以下控制措施並不完全有效：
 
141
目錄
 
•
我們最近進行的收購的合併過程，原因是被收購實體中缺乏足夠數量的人員，在我們的財務報告和相關披露的結束職能方面具有足夠的知識和經驗，以處理過渡到應用國際財務報告準則和國際會計準則以及國際會計準則委員會發布的解釋，以符合我們的財務報告要求；以及
​
•
我們會計和財務報告結算職能的設計和操作，其中所需的政策和程序在期末沒有設計或沒有有效運作，導致我們在審計過程中對合並財務報表進行了多次調整。
​
這些重大缺陷並未導致我們的合併財務報表出現重大錯報。我們打算採取必要行動，設計和實施正式的會計政策、程序和控制措施，以彌補這些重大弱點。這包括僱用更多具有必要經驗和知識的財務和會計人員。它還包括設計和實施新的流程、政策和程序，改進內部控制以提供更多級別的審查和批准，改進內部文件，實施新的軟件解決方案，並加強對工作人員的培訓計劃，這些要求與國際財務報告準則的要求、美國證券交易委員會的規則和條例、薩班斯-奧克斯利法案以及COSO的內部控制綜合框架的指導方針有關。在編制我們的合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如果我們不能糾正這些重大弱點(和任何其他弱點)或對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。“ - Risks to Our Business and Industry - 在編制我們的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如果我們不能糾正這些重大弱點，或者不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能就不能準確地報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。”
 
142
目錄​
 
管理
董事會
下表列出了截至本招股説明書發佈之日與我們董事相關的某些信息。我們的董事會由七名董事組成。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
小Tércio Borlenghi ​ ​
53
​ ​ 聯席主席 ​
吉列爾梅·帕蒂尼·博朗希 ​ ​
30
​ ​ 董事 ​
Alessandra Bessa Alves de Melo ​ ​
51
​ ​ 董事 ​
蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦 ​ ​
39
​ ​ 董事 ​
瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比 ​ ​
39
​ ​ 獨立董事 ​
卡洛斯·皮亞尼 ​ ​
50
​ ​ 獨立董事 ​
維克多·阿爾梅達 ​ ​
32
​ ​ 獨立董事 ​
以下是我們每一位董事的簡介：
小特爾西奧·博蘭希於1995年創立了Ambipar，自2020年以來一直擔任Ambipar董事會成員總裁，自2023年3月以來一直擔任我們的董事會主席。先生擁有法學學士學位，並在商業、運營和行政領域擁有豐富的經驗。
吉列爾梅·帕蒂尼·博蘭希自2023年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2009年以來，他一直在Ambipar集團的財務部門擔任各種職務，並於2023年3月至2023年6月擔任我們的首席執行官。博蘭希先生畢業於Armando Alvares Penteado-FAAP的商學院。
Alessandra Bessa Alves de Melo自2015年以來一直擔任Ambipar的首席法務官，並自2023年3月以來擔任我們的董事會成員。梅洛女士於2003年加入Ambipar集團，此後一直在我們的法律部門擔任各種職務。在加入Ambipar集團之前，梅洛女士於1995年至2002年擔任私人執業律師。梅洛女士擁有保利斯塔大學的法律學士學位和瓦加斯 - FGV基金會的工商管理碩士學位，以及 - 歐洲工商管理中心頒發的税法研究生學位和合同法專業證書。
[br]蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦自2020年以來一直擔任Ambipar的首席財務官和首席投資者關係官，自2022年以來一直擔任我們的董事。達科斯塔·席爾瓦先生在會計、税務、計劃和財務方面擁有豐富的經驗。在2014年加入Ambipar之前，da Costa Silva先生於2012至2014年間擔任Camargo Corría S.A.的控制顧問，2007至2012年間擔任Camargo Corría集團的高級會計分析師，以及DispanIndústria e Comércio Ltd.da的會計分析師。從2003年到2007年。Da Costa Silva先生擁有聖保羅 - 大學會計學學士學位，以及坎皮納斯 - 大學戰略會計管理和國際會計研究生學位。
自2023年3月以來，Mariana Loyola Ferreira Sgarbi一直擔任我們董事會的獨立成員。自2017年以來，她也一直是Loyola Advogados的合夥人。在創辦自己的律師事務所之前，洛約拉女士曾在2015至2017年間擔任Salles Advogados律師事務所的高級律師。自那以來，洛約拉女士一直擔任幾筆併購交易和投資結構的協調人和法律談判代表。她擁有米納斯吉拉斯聯邦大學的法律學士學位，米納斯吉拉斯聯邦大學的商法碩士學位，以及Ibmec以金融為重點的工商管理證書。
自2023年3月以來，卡洛斯·皮亞尼一直擔任我們董事會的獨立成員。從惠普成立到2023年3月業務合併結束，他一直擔任惠普的首席執行官兼首席財務官和董事的一員。皮亞尼先生擁有20多年的投資和運營經驗，並在廣泛的行業中擁有豐富的投資和併購經驗。除了在我們的董事會任職外，皮亞尼先生目前也是赤道能源公司的董事長。
 
143
目錄
 
(B3：EQTL3)，巴西公用事業公司，並擔任巴西最大的燃料分銷公司Vibra S.A.(前身為Petrobras Distribuidora S.A.)的董事會成員。皮亞尼先生於2015年至2018年在卡夫亨氏和卡夫亨氏加拿大總裁專區擔任2019年戰略計劃和併購主管。在加入卡夫亨氏之前，皮亞尼先生於2012年8月至2015年8月期間擔任房地產公司PDG Realty S.A.Empreendimentos e Participacos(B3：PDGR3)的首席執行官。此前，他曾於2010年4月至2012年8月擔任獨立資產管理公司Vinci Partners的私募股權聯席主管，2006年3月至2010年4月擔任巴西配電公司CEMAR的首席執行官，並於2007年3月至2010年4月擔任CEMAR控股股東Equatical Energia S.A.的首席執行官。1998年至2004年，皮亞尼先生在Banco PActual S.A.(現稱BTG PActual S.A.)任職，最初擔任投資銀行分析師，後來成為信安投資集團的副合夥人，在信安投資集團管理着一隻專注於巴西科技公司的數百萬美元風險投資基金。皮亞尼先生擁有PUC/RJ計算機科學學士學位和Ibmec/RJ商業學士學位。他還完成了哈佛商學院的所有者和總裁管理課程，並是CFA協會特許金融分析師。
自2023年3月以來，維克託·阿爾梅達一直擔任我們董事會的獨立成員。自2020年以來，他還一直是巴西私募股權公司Opportunity的合夥人，目標是在多個行業進行收購，最初是在2014年作為分析師加入該公司。阿爾梅達目前是巴西最大的棕櫚油公司之一貝倫生物能源公司的董事會成員，此前曾在2019年至2021年期間擔任貝倫生物能源公司的高級管理人員。2016年至2018年期間，阿爾梅達先生擔任貝米薩 - 勘探礦產公司的董事會成員。阿爾梅達先生擁有巴伊亞聯邦大學經濟學學士學位。
董事會組成
{br]我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的章程細則規定，除非股東特別決議案另有決定，並經我們A類普通股的大多數持有人批准，否則董事會將由五至十一名董事組成，人數由當時在任的大多數董事決定。我們的董事會目前由七名董事組成。小泰爾西奧·博蘭希先生是董事會主席。
根據我們的條款，在此期間：(I)由於Ambipar持有的總投票權仍至少佔我們所有普通股總投票權的50%，Ambipar將有權任命至少多數董事，前提是至少有一名董事必須根據交易所法案規則10A-3符合獨立董事的資格，並應被任命為審計委員會成員；(Ii)由於根據投資者權利協議條款，保薦人就其A類普通股須受轉讓限制所規限，故保薦人有權提名一名董事，惟該董事須符合獨立董事資格並獲委任為審核委員會成員；及(Iii)由於機會農業基金於緊接交易完成後持有機會農業基金持有的A類普通股至少50%(50%)的投票權，機會農業基金應有權提名一名董事。
每名董事的任期由委任其本人的決議案決定，或直至其本人/​卸任董事或董事根據吾等的章程細則被免職為止，儘管吾等與有關董事之間有任何協議。董事有資格連任。在上述任命權的規限下，任何董事均可在其任期屆滿前的任何時間(不論是否有理由)以普通決議案方式免職。Ambipar、發起人和機會農業基金的每一方都有專有權任命和罷免由其任命的各自的董事(S)，並任命接替的董事(S)。
董事會委員會
我們的董事會有一個常設的審計委員會，並可以設立薪酬委員會和提名和公司治理委員會。
 
144
目錄
 
審計委員會
下面列出的人員是我們審計委員會的成員：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦 ​ ​
39
​ ​ 椅子 ​
卡洛斯·皮亞尼 ​ ​
50
​ ​ 成員 ​
瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比 ​ ​
39
​ ​ 成員 ​
以下是我們審計委員會的簡介：
卡洛斯·皮亞尼。見“-董事會”。
蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦。見“-董事會”。
瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比。見“-董事會”。
審計委員會的每位成員均精通財務，董事會已認定卡洛斯·皮亞尼和蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。
我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：
•
協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的表現；
​
•
我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、保留、替換和監督工作；
​
•
預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；
​
•
審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；
​
•
為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；
​
•
根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；
​
•
至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，該報告描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(2)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟而進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；
​
•
召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；”項下的具體披露。
​
•
在我們進行此類交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及
​
•
酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
​
 
145
目錄
 
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事亦有責任只為正當目的行使權力、避免利益衝突和責任衝突、在涉及我們的合約中披露個人利益的責任、不從董事職位謀取祕密利潤的責任，以及以技巧、謹慎和勤奮行事的責任。我們的董事必須行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的章程細則，以及根據這些條款賦予股份持有人的權利。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，一個或多個股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
高級管理層
下表列出了截至本招股説明書發佈之日與本公司高級管理層相關的某些信息。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
拉斐爾·埃斯皮裏託·桑託 ​ ​
42
​ ​ 首席執行官 ​
佩德羅·彼得森 ​ ​
31
​ ​ 首席財務官兼首席投資者關係官 ​
以下是我們高級管理層的簡介：
Rafael Espírito Santo自2023年6月以來一直擔任我們的首席執行官。此前，他於2023年3月至2023年6月擔任我們的首席財務官，並從2020年10月至2023年3月業務合併結束為止。桑託先生在巴西擁有超過1500年的投資和運營經驗。最近，在2016至2020年間，他擔任漢堡王和大力水手在巴西的主要特許經營商BK Brasil S.A的首席運營官，管理着700多家公司所有的餐廳，擁有15,000名員工，以及200家特許經營餐廳。在加入BK Brasil之前，桑託先生於2014至2015年間擔任巴西房地產公司PDG Realty S.A.Empreendimentos e Participacos的CFO兼IRO。他還曾在PDG控股的購物中心開發商REP Real Estate Partners的董事會任職。2010年至2013年，桑託先生在Vinci Partners擔任私募股權官，負責Vinci Capital Partners II的幾項投資，包括BK Brasil、PDG和Cecrisa Revstientos，他還在那裏的董事會任職。在此之前，桑託先生在Banco PActual S.A.(現為BTG PActual S.A.)擔任董事，擔任涵蓋公用事業行業的賣方研究分析師。桑託先生擁有工商管理學士學位。
佩德羅·彼得森自2023年6月以來一直擔任我們的首席財務官，自2023年3月以來一直擔任我們的首席投資者關係官。此前，他從2021年1月至2021年3月為惠普工作，直到2023年3月業務合併結束。彼得森先生在巴西擁有10多年的投資經驗。2017年至2018年，彼得森先生在Gávea Invstientos擔任私募股權合夥人，負責金融科技、商場和公用事業等行業的投資。2013至2017年間，彼得森先生在巴西公共和私人投資公司迪納摩管理公司擔任投資分析師。2012至2013年間，彼得森曾在芬奇合夥公司工作。彼得森積極參與了巴西保險健康科技公司Alice的創立。皮特森先生擁有裏約熱內盧PontifíCIA Católica do - PUC/RJ大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學數據科學工程理學碩士學位。
家庭關係
本公司董事會成員Guilherme Patini Borlhi先生是本公司董事會主席兼間接控股股東小Tércio Borlenghi先生的兒子。
除上文所述外，我們的董事和高管之間沒有家族關係。
 
146
目錄
 
參與某些法律訴訟
聖埃斯皮裏託州檢察機關於2015年5月12日向聖埃斯佩裏託市刑事法院提起刑事訴訟，小Tércio Borlenghi先生和Alessandra Bessa Alves de Melo女士與其他各方共同為共同被告。風險因素 - Risks to Our Business and Industry - 我們、我們的子公司、聯屬公司、直接和間接控股股東和管理層成員，或管理層過去參與過的公司，過去曾發生過，未來可能會受到法律、行政或仲裁糾紛或調查。任何糾紛或調查都可能對我們的運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。“
外國私人發行商豁免
我們是開曼羣島豁免公司，於2022年5月3日註冊成立，承擔有限責任。根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。根據證券法第405條規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
​
•
《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的條款；
​
•
《交易法》中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
•
《公平披露條例》或《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則，該條例規範發行人選擇性披露重大非公開信息。
​
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，與美國國內上市公司的股東相比，我們的股東獲得的有關我們的信息可能更少或不同。
我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市。紐約證券交易所美國市場規則允許外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大不同。除其他事項外，我們不需要擁有：
•
董事會多數由獨立董事組成；
​
•
由獨立董事組成的薪酬委員會；
​
•
由獨立董事組成的提名委員會；或
​
•
每年僅與獨立董事定期安排執行會議。
​
我們依賴上面列出的豁免。因此，您可能無法獲得適用於美國國內上市公司的某些紐約證券交易所美國公司治理要求的好處。
 
147
目錄
 
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工和擴展員工的商業行為和道德準則，包括董事長、首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員。我們尋求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。我們的商業行為和道德準則制定了旨在指導我們的商業實踐的原則- - 合規、誠信、尊重和奉獻。我們期望我們的供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴在向我們提供商品和服務或代表我們行事時遵守我們的守則中規定的原則。
 
148
目錄​
 
高管薪酬
董事和高管薪酬合計
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度中，我們分別向高管和董事支付了總計3530萬雷亞爾、760萬雷亞爾和810萬雷亞爾的現金薪酬。這些數額包括薪金、獎金和短期福利，包括使用公司車輛以及補償出差和其他普通課程費用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，收益總額分別為80萬雷亞爾、20萬雷亞爾和20萬雷亞爾。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的四個年度內，我們沒有向我們的高管和董事支付任何長期福利、解僱或基於股份的薪酬。
保險和賠償
在開曼羣島法律允許的範圍內，我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以保護這些人免受某些責任。就本公司董事會、行政人員或根據前述條文控制吾等之人士可根據證券法對所產生之責任作出彌償時，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達之公共政策，因此不可強制執行。
綜合激勵計劃
我們目前為我們的服務提供商和子公司維持一項受開曼羣島法律管轄的綜合激勵計劃。總股本相當於我們在完全稀釋基礎上已發行的A類普通股數量的2%。
綜合激勵計劃使我們能夠授予各種形式的獎勵，包括但不限於非限制性股票期權(“期權”)和基於業績的限制性股票期權單位(“PSU”)。對僱員的初始贈款預計將是期權(在授予之日以公平市場價值行使價格)和PSU的組合。
購股權將於三年內歸屬，其中三分之一的購股權股份將於授出週年日歸屬，每種情況下均須於適用歸屬日期繼續受僱。
PSU將根據2023年至2025年完成交易後三年的累計EBITDA目標接受基於業績的歸屬。歸屬須持續受僱至履約期的最後一天，或在授予協議中另有規定。
由於控制權發生變化，綜合激勵計劃不會自動加速獎勵。
受贈人須遵守與每筆贈款有關的習慣性限制性契約。違反這些限制性公約將導致所有獎勵被沒收。
 
149
目錄​
 
證券的實益所有權
下表列出了截至本招股説明書日期，我們所知的有關我們普通股的實益所有權的信息。
•
我們認識的每個人實益擁有我們已發行和已發行普通股的5%以上；
​
•
我們的每位董事和高管；以及
​
•
我們所有的董事和高管作為一個團隊。
​
實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。然而，此類證券僅在計算該人的實際實益所有權百分比時被視為未償還證券，而在計算任何其他人的實際實益所有權百分比時不被視為未償還證券。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
截至本招股説明書日期，A類普通股16,195,105股，B類普通股39,234,746股，已發行和已發行權證16,180,000股。根據我們的章程細則，每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股投票10票，所有普通股作為一個單一類別一起投票。該等認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，於2023年4月2日，即業務合併完成後30天開始行使，但須有有效的登記聲明或有效豁免。
以下列出的預期實益所有權和百分比不考慮可能向Ambipar發行的最多11,000,000股賺取股份，但考慮到認股權證相關的A類普通股。
除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
合計
普通
個共享
​ ​
合計
投票
電源
​
受益者
​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​
主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,234,746 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 70.8% ​ ​ ​ ​ ​ 96.0% ​ ​
機會農業Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento no
外部(2)
​ ​ ​ ​ 14,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ 76.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
HPX Capital Partners LLC(3)
​ ​ ​ ​ 2,512,807 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
董事和高管：(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小Tércio Borlenghi(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,049,927 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2% ​ ​ ​ ​ ​ 39.8% ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​
吉列爾梅·帕蒂尼·博朗希
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Alessandra Bessa Alves de Melo
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒂亞戈·達·科斯塔·席爾瓦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑪麗安娜·洛約拉·費雷拉·斯加比
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卡洛斯·皮亞尼(3)
​ ​ ​ ​ 837,602 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
維克多·阿爾梅達
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉斐爾·埃斯皮裏託·桑託
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
150
目錄
 
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
合計
普通
個共享
​ ​
合計
投票
電源
​
受益者
​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​
佩德羅·彼得森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體董事和高管(9人)
​ ​ ​ ​ 837,602 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 22,049,927 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2% ​ ​ ​ ​ ​ 41.1% ​ ​ ​ ​ ​ 54.1% ​ ​
​
(1)
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.(“Ambipar”)是本文所述B類普通股的記錄保持者，B類普通股具有投票權，投票權為每股B類普通股10票，並由我們的董事會主席小Tércio Borlenghi先生控制，由於他的控制，可能被視為實益擁有Ambipar持有的股份。Ambipar將額外發行最多11,000,000股新發行的B類普通股(下稱“獲利股”)，詳情如下：(I)如在截止日期後三年內的任何時間，A類普通股的收盤價在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於17.00美元，將發行50%的獲利股；以及(Ii)如在截止日期後三年內的任何時間，A類普通股的收市價在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於20.00美元，則將發行剩餘50%的獲利股份。Ambipar的營業地址是巴西 - SP，S聖保羅5樓Avenida Angélica，n：2346，郵編：01228-200.
​
(2)
代表(I)約11,810,000股已發行及已發行的A類普通股及(Ii)約2,280,000股A類普通股，該2,280,000股認股權證由Opportunity AGRO Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento no External(“Opportunity農業基金”)實益擁有。機會農業基金由機會私人股本Gestora de Recursos Ltd.管理，該公司是巴西一家領先的基金管理公司，對機會農業基金持有的股份擁有酌情管理權和投票權，管理人員包括愛德華多·德·布里託·佩雷拉·阿澤維多和萊昂納多·吉馬蘭斯·平託。機會私募股權公司Gestora de Recursos Ltd.的業務地址。巴西里約熱內盧 - RJ伊帕內馬市14樓(部分)351號Rua Visconde de Pirajá郵編：22410-906.
​
(3)
HPX Capital Partners LLC(“保薦人”)是(I)1,836,100股已發行及已發行的A類普通股及(Ii)676,707股A類普通股的記錄持有人，本文件所述認股權證為676,707股。貝爾納多·希斯先生、卡洛斯·皮亞尼先生和羅德里戈·澤維爾先生對他在贊助商登記在冊的股份中的三分之一權益間接行使唯一的投資和投票權。因此，Hees先生、Piani先生和Xavier先生可能被視為對612,033股A類普通股和225,569股A類普通股分別擁有獨家投資和投票權，認股權證分別為225,569股。希斯先生、皮亞尼先生和澤維爾先生均否認對保薦人記錄持有的證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。在業務合併完成之前，希斯先生、皮亞尼先生和澤維爾先生都曾擔任惠普證券的董事董事，皮亞尼先生是我們董事會的獨立成員和我們審計委員會的成員。HPX Capital Partners LLC的業務地址是美國特拉華州威爾明頓西大街1000N，STE1200，郵編：19801。
​
(4)
除非另有説明，否則本公司董事和高管的營業地址為巴西S聖保羅5樓Avenida Angélica，n：2346，郵編：01228-200.
​
 
151
目錄​
 
出售證券持有人
本招股説明書部分關乎出售證券持有人不時登記及可能要約及出售：(I)1,896,100股保薦人股份、676,707股保薦人認股權證及676,707股A類普通股；(Ii)37,100股非贖回股東股份；(Iii)13,323,800股管道股；(Iv)2,853,293股投資者認股權證及2,853,293股A類普通股；及(V)20,000股RSU股份。
本招股説明書所登記的證券，是按照就上述證券授予出售證券持有人的登記權登記的。有關我們與銷售證券持有人及其關聯公司的關係的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。
出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部證券。出售證券持有人將決定他們向公開市場出售此類證券的時間、定價和利率。某些出售證券的持有者有動力出售他們的證券，因為他們以低於我們證券最近交易價格的價格購買了這些證券。通過出售證券持有人進行的銷售可能會導致我們證券的交易價格下降。
下表是根據銷售證券持有人向我們提供的信息編制的。該表載列於本招股説明書日期，出售證券持有人的姓名及A類普通股(包括認股權證相關普通股)及由他們各自實益擁有的認股權證的數目。就本表而言，我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。
美國證券交易委員會將證券的“受益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利，(Ii)證券轉換，(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排，或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的實際擁有權百分比時，受該人士所持有的購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股現時可行使或將於其後60天內可行使的普通股被視為已發行股份，而就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。
有關出售證券持有人的資料可能會不時更改，任何有關每個額外出售證券持有人的任何更改的出售證券持有人信息(如有)，將在根據本招股説明書要約或出售該等出售證券持有人的A類普通股或認股權證之前，通過補充本招股説明書或修訂與本招股説明書有關的登記聲明的方式列出。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的A類普通股或認股權證的數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置在不受證券法登記要求約束的交易中的證券，但須符合適用法律。
 
152
目錄
 
請參閲標題為“分銷計劃”的部分。
​ ​ ​
實益擁有的證券
在提供之前
​ ​
待售證券
產品(1)中的
​ ​
實益擁有的證券
在提供(2)之後
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
A類
普通
共享(3)
​ ​
%(4)
​ ​
認股權證
​ ​
%(5)
​ ​
A類
普通
個共享
​ ​
認股權證
​ ​
A類
普通
個共享
​ ​
%(4)
​ ​
認股權證
​ ​
%
​
HPX Capital Partners
有限責任公司(6)
​ ​ ​ ​ 2,512,807 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 676,707 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512,807 ​ ​ ​ ​ ​ 676,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Wolney E.G.Bertiol(7)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Marcos V.B.Peigo(8)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑪麗亞·薩萊特·G·皮涅羅(9)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Opportunity AGRO Fundo de
投資計劃
參與者
Multiestratégia
投資項目編號
外部(10)
​ ​ ​ ​ 14,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ 76.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
星座基金(11)
​ ​ ​ ​ 711,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 137,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 711,700 ​ ​ ​ ​ ​ 137,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
巴西國際基金SPC - XP長期偏向國際基金類別(12)
​ ​ ​ ​ 647,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 647,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
天鵝座基金圖標(13)
​ ​ ​ ​ 463,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 388,200 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tuchola投資公司
Inc.(14)
​ ​ ​ ​ 129,400 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 129,400 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
XP Trend SPAC FIA
IE(15)
​ ​ ​ ​ 702,866 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 135,793 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 159,693 ​ ​ ​ ​ ​ 135,793 ​ ​ ​ ​ ​ 543,173 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基因組基金管理公司(16)
​ ​ ​ ​ 438,226 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 58,800 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 379,426 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
Gannett Peek Limited(17)
​ ​ ​ ​ 100,734 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 29,400 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 71,334 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉斐爾·薩爾瓦多
Grisolia(18)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
本欄所列金額為該等出售證券持有人可使用本招股説明書發行的A類普通股或認股權證的數目。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益擁有或以其他方式擁有的任何其他A類普通股或認股權證。
​
(2)
假設出售證券持有人提供的所有證券。
​
(3)
代表A類普通股，包括可於認股權證行使時發行的A類普通股。
​
(4)
代表現有權益資本的10%。在計算百分率時，(A)分子是通過加上該實益擁有人行使認股權證時可發行的A類普通股的數目(如有)計算出來的；及(B)分母的計算方法是將目前已發行的A類普通股總數以及該實益擁有人行使認股權證時可發行的A類普通股數目(如有)相加(但不包括任何其他實益擁有人行使認股權證時可發行的A類普通股數目)。
​
(5)
在計算百分比時，(A)分子是通過加上該實益擁有人持有的權證數量(如有)來計算的；以及(B)分母是通過加上未償還權證的總數來計算的。
​
 
153
目錄
 
(6)
HPX Capital Partners LLC(“保薦人”)是本文所述證券的創紀錄持有者，由貝爾納多·希斯、卡洛斯·皮亞尼和羅德里戈·澤維爾組成的管理委員會控制，由於他們的共同控制，他們可能被視為實益擁有保薦人持有的證券。希斯先生、皮亞尼先生和澤維爾先生均否認對保薦人記錄持有的證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。在完成業務合併之前，Hees先生、Piani先生和Xavier先生都曾擔任惠普證券的董事董事，而Piani先生則是我們董事會的獨立成員和我們審計委員會的成員。HPX Capital Partners LLC的業務地址是美國特拉華州威爾明頓西大街1000N，STE1200，郵編：19801。
​
(7)
Wolney Edirley Gonçalves Bertiol在完成業務合併之前擔任惠普的董事。Bertiol先生的營業地址是美國特拉華州威爾明頓市西大街1000號，1200室，郵編：19801。
​
(8)
Marcos Vinicius Bernardes Peigo在業務合併完成之前擔任惠普董事。張培高先生的營業地址是美國特拉華州威爾明頓西街北1000號1200室，郵編：19801。
​
(9)
瑪麗亞·薩萊特·加西亞·皮涅羅在完成業務合併之前擔任惠普的董事。皮涅羅女士的營業地址是美國特拉華州威爾明頓西街1000號，1200室，郵編：19801。
​
(10)
機會農業投資基金(“機會農業投資基金”)由機會私募股權公司Gestora de Recursos Ltd.管理，該基金對機會農業基金持有的股份擁有酌情管理權和投票權，管理人員包括愛德華多·德·布里託·佩雷拉·阿澤維多和萊昂納多·吉馬蘭斯·平託。機會私募股權公司Gestora de Recursos Ltd.的業務地址。巴西里約熱內盧 - RJ伊帕內馬市14樓(部分)351號Rua Visconde de Pirajá郵編：22410-906.
​
(11)
包括(I)星座Qualphaado Master Fundo de Invstiento de Açóes(“Constination Qualphaado FIA”)持有的218,686股A類普通股和42,250份認股權證，(Ii)Const巴西美國基金有限責任公司(“Const巴西”)持有的232,273股A類普通股和44,875份認股權證，及(Iii)Constellation Master Fundo de Invstiento de Açáes(“Constination FIA”)持有的260,741股A類普通股和50,375份認股權證(“Constellation FIA”，連同Constination Qualphaado FIA和Const巴西，“Constination Funds”)。星座基金的投資經理是星座投資有限公司。關於星座基金所持股份的所有投資決定由星座首席信息官弗洛裏安·巴圖內克先生和投資團隊做出。星座投資有限公司的營業地址。是魯阿·阿毛裏，巴西 - SP，S，6樓255號，郵編：01448-00000。
​
(12)
巴西國際基金 - XP長期偏向國際基金類別(“BIF SPC”)由註冊投資經理XP Gestão de Recursos Ltd.管理。對BIF SPC持有的證券的所有投票和投資決定都是由XP Gestão de Recursos Ltd.的投資委員會的多數票做出的。它由幾個成員組成，沒有任何一個成員有能力單方面作出任何此類決定。每個此類投資委員會成員明確放棄對BIF SPC持有的所有證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。BIF SPC的營業地址是互信企業服務(開曼)有限公司，地址為開曼羣島喬治城 - Grand Cayman Kyi - 9007埃爾金大道190號。
​
(13)
天鵝座的營業地址是Deltec House，Lyford Cay，郵政信箱N-3229，巴哈馬拿騷。
​
(14)
圖裏姆21投資有限公司。是Tuchola Investments Inc.(“Tuchola”)的投資經理。安娜·卡羅琳娜·卡瓦略和愛德華多·戈麥斯·德·阿爾梅達是Turim 21 Invstientos Ltd.的管理成員。並以這種身份對Tuchola持有的證券分享投票權和投資權。Tuchola的營業地址是巴哈馬金融中心，Shirley和Charlotte Street，2樓，郵政信箱N-4899巴哈馬，拿騷羣島，新普羅維登斯。
​
(15)
XP Trend SPAC FIA IE(“XP Trend SPAC”)由XP配置資產管理有限公司管理，而XP配置資產管理有限公司又讓丹尼洛·德·蘇扎·加布裏埃爾擔任其資產管理人董事，加布裏埃爾以這樣的身份擁有代表XP趨勢空間的酌情管理權和投票權，因此可能被視為實益擁有其持有的證券。XP Trend SPAC的業務地址是巴西RJ裏約熱內盧森特羅大道總統威爾遜，郵編20.030-905CEP。
​
 
154
目錄
 
(16)
Tulio Luz Barbosa是Genome Fund Inc.(“Genome”)的投資經理，並以此身份對Genome持有的證券擁有投票權和投資權。Genome的業務地址是開曼羣島大開曼KY1-9009卡馬納灣Nexus Way 89號。
​
(17)
圖裏姆21投資有限公司。是Gannett Peek Limited(“Gannett Peek”)的投資經理。安娜·卡羅琳娜·卡瓦略和愛德華多·戈麥斯·德·阿爾梅達是Turim 21 Invstientos Ltd.的管理成員。並以這樣的身份對Gannett Peek持有的證券分享投票權和投資權。Gannett Peek的商業地址是巴哈馬金融中心，雪利街和夏洛特街，2樓，郵政信箱N-4899巴哈馬，拿騷羣島，新普羅維登斯。
​
(18)
拉斐爾·薩爾瓦多·格里索利亞在完成業務合併之前擔任惠普的董事。Rafael薩爾瓦多Grisolia的營業地址是巴西里約熱內盧 - RJ，Barra da Tijuca，Barra da Tijuca， - RJ，公寓2號，公寓604，Praça TeleSantana 45，郵編：22793-298.
​
 
155
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
關聯方交易和利益衝突政策
2023年3月3日，我們採取了新的關聯人交易政策。本關聯人交易政策規定，任何關聯方交易(不包括涉及金額等於或低於1,000,000美元的關聯方交易，除某些例外情況外)必須經我們的審計委員會批准，以及(Ii)只要機會農業基金有權任命一名成員進入我們的董事會，就必須得到我們董事會所有非利害關係成員的一致批准。
截至本招股説明書發佈之日，本公司已進行下文所述的重大關聯方交易。
與AMZONIA公司簽訂的租賃協議
2021年9月6日，Emergencia的子公司Ambipar Response S.A.與其附屬公司Amazônia Incoração e Participação S.A.(“亞馬遜”)簽訂了一份租賃協議。亞馬遜由我們的間接控股股東小特爾西奧·博蘭希先生控制，他也是我們的董事會主席。該協議規定，Ambipar Response S.A.從亞馬遜租賃了全部位於聖保羅州的四處房地產的50%，每月總金額為386,103.49雷亞爾。該協議將於2031年8月6日到期，目前沒有逾期的金額。
公司間貸款
在2020年和2021年，我們的子公司簽訂了公司間貸款，包括僅在它們與Ambipar的全資子公司之間進行的支票賬户交易，這些交易的條款尚未確定，也沒有就此簽署任何書面協議。這些交易是無限期的，沒有報酬，交易的特點是現金集中的概念，即單一現金，旨在更好地管理Ambipar集團的財務資源。截至2022年12月31日及2021年12月31日，Emergencia的未償還非流動貸款資產分別為450萬雷亞爾和450萬雷亞爾，而Ambipar欠Emergencia的非流動貸款負債分別為703.2雷亞爾和470.8雷亞爾。
2022年7月5日，Ambipar和Emergencia簽訂了Ambipar公司間貸款協議，根據該協議，Ambipar正式根據上述公司間貸款向Emergencia支付總額317,094,454.24雷亞爾。根據Ambipar公司間貸款協議，Ambipar可在本協議終止前的任何時間，自行酌情將相當於50,500,000.00美元的金額(以巴西雷亞爾表示)轉換為Emergencia的股權，作為根據Ambipar認購協議按每股10.00美元認購5,050,000股B類普通股的代價。截止日期，可兑換金額已全部轉換為Emergencia的股權。
成本分攤協議
Ambipar、Emergencia及其若干附屬公司於截止日期訂立成本分攤協議，根據該協議，Ambipar同意根據協議所載條款及條件，向Emergencia及其若干附屬公司提供若干支援服務，包括信息技術、控制權、組織及企業支持活動、市場推廣、發票、催收債務、設施、人力資源、會計文件、檔案、合規、車隊管理、項目評估、質量保證、勞動安全、投資者關係、可持續性諮詢服務、財務及法律服務。根據成本分攤協議，Emergencia將根據每個接受者按比例參與Emergencia產生的淨收入，向Ambipar預付或導致每位接受者(定義見成本分擔協議)預付該月的Ambipar反應費用(定義見成本分擔協議)。2023年，Ambipar反應費用(根據成本分攤協議的定義)預計總額約為2000萬雷亞爾。
 
156
目錄
 
商標許可協議
Emergencia與Ambipar簽訂了商標許可協議，協議日期為截止日期(“商標許可協議”)，根據該協議，Ambipar正式向Emergencia、其子公司和控股股東授予非獨家、不可轉讓、不可再許可和不可轉讓的許可，允許其在Emergencia及其關聯公司開展業務的任何國家或地區使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商標，期限無限期。作為對Ambipar商標使用權的補償，Emergencia將每年向Ambipar支付總計30,000美元的使用費。
根據《商標許可協議》，Emergencia必須按照Ambipar提供的具體説明使用許可，並且只能與Ambipar在巴西或國外的附屬公司提供的應急響應服務相關。商標許可協議可以(I)經雙方同意，(Ii)由任何一方至少提前90天發出書面通知終止，(Iii)由任何一方終止，(A)如果另一方違反《商標許可協議》，在收到違反通知後30天內未得到補救，或(B)如果另一方破產、自願或非自願清算或破產，或(Iv)如果Ambipar因任何原因不再是所有可能的權利的所有者，則由Emergencia終止，許可商標的所有權和權益，或以任何可能損害和損害Emergencia形象和聲譽的方式使用許可商標。
投資者權益協議
就完成業務合併協議而言，吾等、保薦人、Ambipar、Opportunity Ago Fund、內部人士及Rafael薩爾瓦多Grisolia訂立投資者權利協議，根據該協議，須登記證券的某些持有人可根據證券法提出書面要求登記其全部或部分須登記證券，但須受某些限制所限，只要該等要求包括若干總髮行價超過75,000,000美元(扣除所有承銷折扣及佣金)的可登記證券。任何此等要求可以包銷發售的形式提出，但有一項理解，除若干例外情況外，吾等於任何12個月期間進行的包銷發售合計不得超過八宗或四宗。此外，某些可註冊證券的持有者擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們還同意在交易結束後30天內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有應註冊證券的轉售貨架登記聲明，並盡我們商業合理的努力，如果美國證券交易委員會通知我們它不會“審查”註冊聲明，則不遲於交易結束後60天內宣佈生效，或者如果美國證券交易委員會通知我們將“審查”註冊聲明，則不遲於90天內宣佈生效。
此外，根據《投資者權利協議》，簽字人同意對其各自在我們的股權的某些轉讓限制，對於內部人士和Rafael薩爾瓦多Grisolia，期限為成交日期後一年，對於Ambipar和保薦人，在成交日期後三年內，在每種情況下，均受以下允許轉讓的例外情況的限制：(I)在轉讓給允許受讓人的情況下，如果該股東向我們提供書面通知，或(Ii)(A)如果該股東是個人，根據個人死亡後的繼承法和分配法，(B)如果該股東是個人，則根據合格國內關係令，(C)根據任何清算、合併、換股或類似交易(合併除外)，導致我們的所有股東有權將其普通股或其他股權證券交換為現金、證券或其他財產；但就根據上述第(Ii)款轉讓該等證券而言，(X)該股東應並應促使其鎖定證券(定義見投資者權利協議)的任何該等受讓人以吾等合理滿意的形式及實質內容訂立書面協議，同意在該等轉讓發生前受鎖定協議約束，並作為發生該等轉讓的條件；及(Y)該受讓人不享有投資者權利協議下的任何權利，除非該等受讓人根據投資者權利協議的條款屬準許受讓人，則在此情況下，作為轉讓的一項條件，受讓人必須成為《投資者權利協議》的一方。
 
157
目錄
 
此外，根據投資者權利協議，本公司董事會將設立一個由最多四名成員組成的諮詢執行委員會，向本公司董事會提供建議，其中(I)只要機會農業基金根據我們的章程條款有權任命董事會成員並有效地任命該成員，機會農業基金將指定一名成員；(Ii)只要保薦人根據我們的章程條款有權任命董事會成員並有效地任命該成員，則本公司董事會將不指定一名成員；以及(Iii)Ambipar將指定至少兩名成員，只要Ambipar根據我們的章程條款有權任命一名董事會成員並有效地任命該成員。
下行保護協議
關於執行認購協議、天鵝座認購協議及非贖回協議，DPA受益人、WE、Ambipar及保薦人於2023年7月5日訂立下行保障協議，據此向DPA受益人提供若干下行保障權利。根據下行保護協議的條款和條件，DPA受益人可按比例從保薦人那裏獲得總計1,050,000股A類普通股，或可將一定數量的各自A類普通股出售給保薦人Ambipar或大宗交易中的第三方，每種情況均不得早於成交後30個月進行，詳情如下：
•
每名DPA受益人只有在自結算日起至結算日30個月週年日(“DPA測算期”)的每一天持有相當於緊接該DPA受益人所持A類普通股數量至少50%的A類普通股的情況下，才有資格獲得此類下行保護。
​
•
如果符合資格的DPA受益人選擇根據下行保護協議行使其下行保護權，(I)Ambipar有權從該DPA受益人購買相當於該DPA受益人在DPA測量期內持有的最低數量的A類普通股的A類普通股(“DPA受保護股份”)，以及(Ii)如果Ambipar沒有購買DPA受保護股票，則保薦人有權(X)向該DPA受益人購買DPA受保護股份，或(Y)根據下行保護協議(“DPA大宗交易”)的條款，向該DPA受益人出售自成交日期30個月週年日起以大宗交易或包銷方式持有的該DPA受益人的A類普通股及權證(“DPA大宗交易”)。
​
•
Ambipar或保薦人(視何者適用而定)就相關DPA受益人的DPA受保護股份支付的購買價，相等於相關DPA受益人根據相關認購協議、天鵝座認購協議或非贖回協議(“DPA保證回報”)在成交後30個月期間所產生的通脹調整回報(以消費物價指數衡量)。
​
•
如果大宗交易產生的回報低於DPA保證回報，保薦人必須從相關DPA受益人可獲得的DPA按比例下跌保護股份(定義如下)中轉讓該數量的股票，以使該DPA受益人的回報等於或儘可能接近相關DPA保證回報。
​
•
如果Ambipar和保薦人都沒有獲得相關的DPA受保護股票，或者如果DPA大宗交易沒有完成或可用，則根據相關下行保護協議的條款和條件，保薦人應將適用數量的DPA按比例轉讓給相關DPA受益人。
​
•
根據下行保護協議的條款，保薦人可轉讓給DPA受益人的A類普通股的最大總數為1,050,000股A類普通股(“DPA Pro Rata下行保護股”)，包括：(I)向機會農業基金轉讓808,500股，(Ii)向XP Gestão de Recursos Ltd.da.轉讓24,150股，(Iii)向Cygnus轉讓14,490股，(Iv)向Gannett Peek轉讓4,830股，(V)向Genome轉讓9,660股，(Vi)向Tuchola Investments，Inc.轉讓4,830股。(Vii)向星座大師Fundo de Invstiento de Açóes提供9,732美元，(Viii)向Constination Qualphaado Master Fundo de Invstiento de Açóes提供8,163美元，(Ix)向Const巴西美國基金有限責任公司提供8,670美元，以及(X)向XP分配資產管理有限公司提供62,664美元。
​
 
158
目錄
 
為免生疑問，吾等將不會發行任何與下行保障協議有關的普通股，而下行保障協議中擬進行的交易亦不會對普通股持有人造成任何攤薄影響。
Ambipar訂閲協議
在簽署及交付業務合併協議的同時，Ambipar訂立了Ambipar認購協議，根據該協議，Ambipar承諾按每股10.00美元認購及購買5,050,000股B類普通股。Ambipar根據Ambipar公司間貸款協議，通過轉換Ambipar提供的5050萬美元等值公司間貸款，支付了5050萬美元的認購價。根據投資者權利協議，吾等亦向Ambipar授予與Ambipar管道融資有關的若干慣常註冊權，包括“搭載”註冊權。
捐款協議
於2022年7月5日，Ambipar與Merge Sub訂立出資協議，根據該協議，Ambipar同意(其中包括)就業務合併向Merge Sub提供Emergencia於首次生效時間(並以成交為條件)前新發行的合併附屬普通股的全部已發行及已發行股本。
債券擔保
於2021年6月21日，本公司附屬公司Ambipar Response S.A.與Ambipar的全資附屬公司Ambipar Response S.A.簽訂了本金總額合計為9.00億雷亞爾的有擔保不可轉換債券的首次發行契約，於2026年6月到期，據此，Ambipar Response S.A.與Ambipar及Ambipar Environmental Solutions - Soluçóes Ambientais Ltd.共同及個別為該等債券提供無條件擔保。這些債券於2021年6月25日發行，利息相當於巴西銀行同業存款累計利率(CDI)的100%加年利率2.85%，從2021年9月25日開始，每季度支付一次，分別於3月25日、6月25日、9月25日和12月25日支付。本金從2022年12月25日開始，在每年3月25日、6月25日、9月25日和12月25日連續15個季度分期攤銷。發行該等債券所得款項用於收購智利Suatrans公司50%的股本和Disal Ambiental Holding S.A.(“Disal Ambiental”)100%的股本。該等債權證以(I)Tercio Borlenghi先生持有的Ambipar股份及由Environmental ESG持有的Suatrans智利和Disal Ambiental股份的質押(alienação fiduciária)作抵押，及(Ii)Environmental ESG若干往來及投資賬户項下的應收賬款質押。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，此類債券的未償還餘額分別為8.266億雷亞爾、8.846億雷亞爾和零。
於2021年7月13日，Emergencia簽訂了第二次發行本金總額為5.0億雷亞爾的Ambipar無擔保、不可轉換債券的契約，該債券將於2027年7月到期，據此Emergencia與Environmental ESG共同及個別為該等債券提供無條件擔保。此類債券於2021年7月15日發行，利息相當於CDI的100%加2.75%的年利率，從2022年1月15日開始，每半年支付一次，時間為每年1月15日和7月15日。本金將從2024年7月15日開始，連續四年在每年7月15日攤銷。發行此類債券的收益被用於為資產負債表上的現金提供資金。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，此類債券的未償還餘額分別為5.273億雷亞爾、5.076億雷亞爾和零。
於2021年12月14日，Emergencia訂立第三次發行合共本金7.5億雷亞爾的Ambipar無抵押、不可轉換債券的契約，該債券將於2028年1月到期，據此Emergencia與Environmental ESG共同及個別為該等債券提供無條件擔保。此類債券於2022年1月10日發行，利息相當於CDI的100%加2.75%的年利率，從2022年7月10日開始，每半年支付一次，分別於1月10日和7月10日支付一次。本金將從2025年1月10日開始，連續四年在每年1月10日攤銷。發行此類債券所得款項用於
 
159
目錄
 
資產負債表上的基金現金。截至2022年、2021年和2020年12月31日，此類債券的未償還餘額分別為7.657億雷亞爾、零和零。
某些關係和關聯方交易 - 惠普
方正股份
2020年4月8日，發起人購買了5750,000股方正股票，總對價為25,000美元。2020年6月25日，保薦人以每股原始收購價向當時每名HPX獨立董事提名人轉讓2萬股方正股票。2020年7月15日，HPX實現了股票資本化，導致初始股東總共持有6,325,000股方正股票。然而，2020年12月3日，法比奧·穆拉奧辭去了HPX董事會董事一職，無償將2萬股方正股票沒收給HPX，導致初始股東總共持有6，30.5萬股方正股票。所有股票和每股金額都進行了重述，以反映股票資本化情況。
方正股份包括最多825,000股可由保薦人沒收的股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，因此方正股份將相當於HPX首次公開發售後已發行及已發行股份的20%。由於承銷商於2020年7月16日被選為全面行使其超額配售選擇權，因此沒有方正股份被沒收。
2021年7月23日，Marco Kheirallah和Wolney Edirley Gonçalves Betiol簽訂了一項證券轉讓協議，根據該協議，Marco Kheirallah先生將20,000股方正股票轉讓給Be Betiol先生。2021年7月23日，拉斐爾·薩爾瓦多·格里索利亞與惠普交易所訂立了一項董事限制性股票單位獎勵協議，規定向格雷索利亞先生授予20,000股限制性股票單位，這些單位將在業務合併完成後歸屬，相當於20,000股不可贖回的惠普A類普通股。2022年7月5日，Grisolia先生與HPX對限制性股票單位協議進行了修訂，根據該協議，在截止日期，根據協議授予的限制性股票單位將代表有權獲得20,000股A類普通股。限制性股票單位於成交時歸屬，並於2023年3月29日結算為20,000股A類普通股。除上文所述外，Betiol先生和Grisolia先生並未獲得HPX的補償，我們也不會就他們擔任董事的服務給予補償，他們也沒有與HPX或我們訂立僱傭協議。
緊接首次合併完成前，保薦人及內部人士將其於已發行的6,305,000股方正股份(其中6,245,000股由保薦人持有)及7,060,000股HPX私募認股權證(全部由保薦人持有)的所有權利、所有權及權益轉讓予HPX，作為交換，HPX向保薦人發行(X)1,836,100股HPX A類普通股及676,707股HPX私募認股權證，每份均免費且無留置權。及(Y)向每名內幕人士發放相當於該內幕人士於保薦信協議日期所持有的創辦人股份數目的HPX A類普通股數目，每股股份均無留置權(“保薦人資本重組”)。
HPX私募認股權證
在HPX首次公開招股結束的同時，保薦人以私募方式向HPX按每份認股權證1.00美元的價格購買了總計7,060,000份HPX私募認股權證，總購買價為7,060,000美元。每份HPX私募認股權證可行使一股HPX A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整。出售HPX私募認股權證所得款項加入HPX信託賬户持有的HPX首次公開招股所得款項淨額。
就業務合併協議而言，吾等、惠普、Emergencia、保薦人及內部人士訂立保薦人函件協議，據此(其中包括)保薦人持有的7,060,000份HPX私募認股權證須接受保薦人資本重組，並交換為812,500份HPX私募認股權證減去最多325,000份HPX私募認股權證(鑑於可根據保薦人函件協議及XP非贖回協議的條款及條件向XP非贖回股東發行最多325,000份認股權證)。
 
160
目錄
 
承諾書和本票
2020年4月8日，HPX向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，HPX最多可借入本金總額300,000美元。本票為無息票據，於(I)2020年12月31日及(Ii)HPX首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額300,000美元已於2020年7月20日HPX首次公開募股結束時全額償還。
2021年8月11日，贊助商承諾向HPX提供總計15萬美元的貸款。2022年2月21日，贊助商承諾向HPX額外提供75.5萬美元貸款。該等貸款為無利息、無抵押及於業務合併完成時償還，保薦人無權選擇在業務合併完成後將其項下任何未償還金額轉換為認股權證。
2022年6月24日，贊助商為HPX提供了總計700,000美元的營運資金。2022年11月30日，贊助商額外向HPX提供了總計20.5萬美元的營運資金。2023年1月17日，根據HPX與保薦人在同一天簽訂的額外本票條款，保薦人同意借給HPX本金總額不超過410,000美元，保薦人又借給HPX 410,000美元用於營運資金，使總承諾額達到1,315,000美元。這些貸款由兩張不計息的期票(“期票”)證明，該兩張期票是在HPX完成業務合併時支付的，保薦人無權選擇在業務合併完成時將其下未償還的任何金額轉換為認股權證。截至2022年12月31日，此類貸款的未償還金額為90.5萬美元。在結算日，未清償的款項基本上得到了免除，餘額也得到了償還。見“-債務減免協議”。
行政服務協議
HPX簽訂了一項行政服務協議(“行政服務協議”)，自2020年7月16日起，HPX每月向贊助商支付最高10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在業務合併完成後，HPX停止支付任何此類月費。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，此類費用分別有29.5萬美元和17.5萬美元計入相應資產負債表的應計費用。2023年1月和2月，該公司累積了20,000美元的額外費用，使總費用達到315,000美元。截至交易結束時，根據債務免除協議的條款，免除了行政服務協議項下的全部欠款。見“-債務免除協議”。
債務減免協議
於截止日期，保薦人與HPX訂立債務豁免協議，根據該協議，保薦人不可撤銷、無條件及在不支付任何款項的情況下豁免、豁免、清償及清償HPX就本票及行政服務協議欠保薦人的約150萬美元未償還款項。與期票和《行政服務協定》有關的到期餘額10萬美元已在結算時全額償還。
保薦信協議
在簽署業務合併協議的同時，吾等、HPX、Emergencia、保薦人及內部人士訂立保薦人函件協議，據此，保薦人各方同意(I)同意於2020年7月15日之前及在HPX、保薦人及其他各方之間修訂及重述截至2020年7月15日的保薦人函件協議，(Ii)保薦人及內部人士不會就業務合併協議中擬進行的交易或要求HPX完成業務合併的最後期限的任何延長而贖回任何已發行的方正股份，(Iii)保薦人和內部人士將出席有關會議，並投票贊成企業合併協議、根據該協議擬進行的交易及企業合併協議中擬批准的其他事項，包括延長惠普完成業務的最後期限
 
161
目錄
 
(br}合併，(Iv)在收市前，保薦人及內部人士不會轉讓任何方正股份或HPX私募認股權證，除非獲其許可，及(Iv)實施保薦人資本重組，即在緊接第一個生效時間前，任何方正股份應停止流通。見“-方正股份”。此外，在完成業務合併的條件下，保薦人和內部人士放棄了HPX管理文件中包含的某些反稀釋保護條款。
投票和支持協議
在簽署及交付業務合併協議的同時，Ambipar與HPX訂立了投票及支持協議，據此，Ambipar同意(其中包括)(I)在投票及支持協議終止前，投票批准合併、採納交易及業務合併協議中預期須經Ambipar批准的其他行動；及(Ii)根據其條款，對其於Emergencia、US及Merge Sub的股權施加若干轉讓限制，直至業務合併協議較早完成或終止為止，在某些有限的例外情況下。
賠償協議
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的條款將要求我們在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。
與我們的董事和高管的關係
我們的董事長小特西奧·博蘭希間接持有我們39.8%的普通股(以及我們已發行普通股54.0%的投票權)。
 
162
目錄​
 
證券説明
以下是我們證券的主要條款摘要。本摘要並不完整，僅限於參考我們的條款，其副本包含在本註冊聲明的其他部分。
一般信息
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，並在開曼羣島公司註冊處正式註冊。根據我們的章程第4項，我們的公司目的是不受限制的，我們有權按照公司法第7(4)條的規定，執行任何法律不禁止的任何目的。
我們的事務受我們的章程、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。如本公司章程細則所規定，在開曼羣島法律的規限下，本公司有充分能力經營或承接任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力及特權。我們的註冊辦事處是開曼羣島KY1-1001C/o CO Services Cayman Limited，P.O.Box 10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman House，KY1-1001.我們的主要執行辦公室是Avenida Angélica2346，5樓，S ao o Paulo， S ao o Paulo，巴西，郵編：01228-200.
截至本招股説明書日期，我們的股本為50,000美元，分為500,000,000股，每股面值或面值為0.0001美元。
我們的法定股本為50,000,000美元，包括500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份，其中包括：(I)250,000,000股A類普通股；(Ii)150,000,000股B類普通股(B類普通股可按我們的章程細則設想的方式轉換為A類普通股)；及(Iii)100,000,000股此類或多個類別的股份(不論如何指定)，並擁有董事會根據我們的章程細則不時釐定的權利。
個共享
一般信息
我們的章程細則授權下列類別的股份：(I)A類普通股，每股有一(1)票投票權；(Ii)B類普通股，每股有權十(10)票；及(Iii)董事會不時釐定的一個或多個類別(不論如何指定)的權利。任何持有B類普通股的人士均可按本公司章程細則所述方式，隨時以逐股方式將其股份轉換為A類普通股。現有兩類普通股的權利在其他方面相同，但以下所述適用於B類普通股的投票、轉換和轉讓限制除外。見“-我們公司章程中的反收購條款 - 兩類普通股。”
所有已發行和已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。代表已發行及已發行普通股的股票(如已發行)一般不會發行，而已發行股份的法定所有權則以正式登記的簿記形式記錄在股東名冊內。普通股持有人沒有贖回權。
每股B類普通股可轉換為一股A類普通股(經股份拆分、股份合併及類似交易調整後)，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股持有人有權要求在發行後的任何時間將其B類普通股轉換為A類普通股，而無需支付任何額外款項。B類普通股在登記轉讓時自動轉換為A類普通股，但某些例外情況除外。
只要機會農業基金有權指定董事進入我們的董事會，我們就不會以任何條款向任何人發行任何優先股，除非我們已向機會農業基金髮出要約，以與該等條款相同或更優惠的經濟條件向機會農業基金髮行優先股
 
163
目錄
 
適用於適用的建議發行優先股，若干優先股等於(I)將發行的優先股數目與(Ii)分數(X)的乘積，而分數(X)的分子為機會農業基金當時持有的A類普通股，以及(Y)分母為當時所有已發行及已發行的A類普通股及B類普通股作為一個單一類別。
我們不會以任何條款向任何人發行A類普通股，除非：(A)我們已向持有B類普通股的每位人士提出要約，以與適用於擬發行A類普通股的適用條款相同或更優惠的經濟條款向該人發行A類普通股，B類普通股的數目，以確保該人在發行該A類普通股後所持有的已發行普通股的面值比例，將在切實可行範圍內儘量相等於該人在上述發行前所持有的已發行普通股的面值比例；及(B)任何該等要約可予接受的期限已屆滿，或吾等已收到接受或拒絕每項如此提出的要約的通知。
會員登記
我們的A類普通股通過DTC持有，DTC或CEDE&Co.作為DTC的提名人，在成員登記冊上記錄為我們A類普通股的持有人。
根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員(即其股東)登記冊，其中包括：
•
成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員所持股份的已支付或同意視為已支付的金額、每名成員所持股份的數量和類別、一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有公司公司章程所規定的投票權，如果有，這種投票權是否具有條件；
​
•
任何人的姓名被記入登記冊成為會員的日期；和
​
•
任何人不再是會員的日期。
​
根據開曼羣島法律，股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東根據開曼羣島法律被視為對股份擁有相對於其於股東名冊內的名稱的表面法定所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在股東名冊內，或如因任何人已不再是該公司的成員而在登記冊上登記出現任何失責或不必要的延誤，感到受屈的人士或股東(或該公司的任何股東或該公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。
股票發行
除非我們的條款有明確規定，並在充分考慮機會農業基金在“優先股”中所述發行優先股的權利的情況下，我們的董事會擁有一般和無條件的授權，可在不經股東批准的情況下配發、授予期權、要約或以其他方式處理或處置我們資本中的任何未發行股份，無論是溢價還是面值，無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制。按董事會可能決定的條款及條件及在董事會決定的時間發行，但除非符合公司法的規定，否則不得以折扣價發行股份。根據我們的章程和公司法，我們不應發行無記名股票。
 
164
目錄
 
我們的條款規定，在任何時候發行A類普通股時，只有在下列情況下才能發行額外的B類普通股：(1)股份拆分、股份拆分或類似交易，或者以發行股份或收購股份的權利或利潤資本化的方式支付股息或其他分配；(2)涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的合併、合併或其他業務合併；或(3)發行A類普通股，藉此B類普通股持有人有權購買若干B類普通股，使他們能夠維持他們在公司的比例所有權權益。鑑於：(A)根據上述條文；(B)B類普通股持有人日後轉讓股份一般會導致該等股份轉換為A類普通股，但細則所規定的有限例外情況除外；及(C)本公司B類普通股與A類普通股之間的投票權比率為十比一，意味着我們B類普通股持有人將在許多情況下繼續控制所有需要股東批准的事宜。這種所有權和投票權的集中將限制或排除投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。
我們的條款還規定，發行無投票權普通股需要當時已發行的A類普通股的過半數贊成票。
分紅
我們沒有就未來的任何股息支付採取股息政策。在公司法的規限下，本公司股東可於股東大會上以簡單多數投票權通過決議案，宣佈向股東派發股息(包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過董事會建議的數額。董事會亦可宣佈派息。
紅利可以從我們合法可用的資金中宣佈和支付。除股份所附權利及章程細則另有規定外，所有股息應按股東於宣佈派息當日(或可能設定為紀錄日期的其他日期)持有的A類普通股或B類普通股的數目按比例支付；但，(1)如任何股份按規定自特定日期起可獲派息的條款發行，則該股份應相應地獲派發股息；及(2)如吾等有未繳足股款的已發行股份(按面值計算)，吾等可按每股已繳股款按比例派發股息。
A類普通股和B類普通股的持有人有權在可能不時就普通股宣佈的任何股息中平等分享。如果股息以A類普通股或B類普通股的形式支付，或以收購A類普通股或B類普通股的權利的形式支付，則(1)A類普通股的持有人將獲得A類普通股，或獲得A類普通股的權利(視情況而定)；及(2)B類普通股的持有人將獲得B類普通股，或收購B類普通股的權利(視情況而定)。
投票權
A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利，不同之處在於：(1)B類普通股的持有人每股有權享有十(10)票，而A類普通股的持有人每股有一(1)票；(2)B類普通股的持有人有一定的換股權利；以及(3)B類普通股的持有人須遵守章程規定的轉讓限制。有關詳細信息，請參閲“-轉換”。A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非下文另有規定和法律另有規定。
我們的條款對A類普通股和B類普通股持有人各自的權利規定如下：
•
持有三分之二已發行的A類普通股或B類普通股的持有人，如有變更其各自類別股份的權利，或經另一股東大會通過的特別決議批准，均須取得持有人的書面同意。
​
 
165
目錄
 
該類別股票持有人的會議；但是，如果董事認為所有這些類別的股票都會受到提案的相同影響，則可以將任何兩個或兩個以上類別的股票視為一個類別；
•
授予A類普通股持有人的權利不得因增設或發行B類普通股而被視為改變，反之亦然；
​
•
A類普通股和B類普通股的權利不得因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於增加投票權或加權投票權的股份；
​
•
在章程規定的任免權的約束下，本公司董事會應由在任董事的多數人不時決定的董事人數組成，但除非股東通過特別決議另作決定，並經持有當時已發行的A類普通股的多數投票權的持有人投票批准或書面同意，否則董事會應由不少於五(5)名董事和不超過十一(11)名董事組成；
​
•
除非B類普通股同時以相同的比例和方式同時以相同的方式拆分，否則不得將A類普通股拆分為金額小於該等股份在有關時間的面值或面值的股份；
​
•
除非同時以相同的比例和相同的方式合併A類普通股，否則不得將A類普通股合併為金額大於該等股票在有關時間的面值或面值的股份；
​
•
除非根據交易條款：(I)A類普通股持有人有權收取或有權選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價，及(Ii)A類普通股持有人有權或有權選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額，否則任何業務合併(不論我們是否尚存實體)均不得進行。為免生疑問，該條僅提及幷包括經濟權利；
​
•
任何第三方根據吾等作為一方的協議收購任何A類普通股或B類普通股的要約或交換要約，或吾等收購任何A類普通股或B類普通股的任何要約或交換要約，均不得獲得吾等批准，除非根據此類交易的條款：(I)A類普通股持有人有權獲得或有權選擇收取與B類普通股持有人相同形式的對價，及(Ii)A類普通股持有人有權或有權選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。為免生疑問，條款僅提及幷包括經濟權利；
​
•
如果修改章程會對A類普通股持有人的權利造成不利影響或對這些權利產生不利影響，則需要獲得當時已發行的A類普通股的多數投票權的持有人投票或書面同意，才能修改章程；
​
•
在發行A類普通股的任何時候，B類普通股只能在下列條件下發行：(I)根據章程進行股份拆分、拆分或類似交易，或按照股份拆分或未分配利潤資本化的設想；(Ii)涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的企業合併；及(Iii)發行A類普通股，據此，B類普通股持有人有權購買若干B類普通股，使彼等可根據細則相關條款維持其於吾等的比例所有權權益。
​
如章程所述，A類普通股及B類普通股的持有人如增加或減少該類別的法定股份數目，將無權分別投票。相反，授權股份的數量可以通過持有已發行和已發行的A類普通股和 的多數投票權的持有人的贊成票來增加。
 
166
目錄
 
B類普通股，在股東大會上共同投票。在一項特別決議中投票的股東需要三分之二的多數票才能減少我們的股本。
優先購買權或類似權利
A類普通股和B類普通股在轉讓時不享有優先購買權，也不受轉換(以下“- 轉換”一節所述除外)、贖回或償債基金條款的約束。
轉換
已發行的B類普通股可隨時兑換如下：(1)根據持有人的選擇；及(2)於當時已發行及已發行的B類普通股的過半數持有人選出後，在每種情況下，適用持有人的每股B類普通股須轉換為一股A類普通股。
此外，在下列情況下，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股：(1)除章程細則所述的若干轉讓外，任何轉讓，不論是否有價值；或(2)如在任何時間，已發行及已發行的B類普通股總數少於已發行股份總數的10%。為免生疑問，在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他擔保權益或第三方權利以擔保持有人的合約或法律責任，不應被視為轉讓，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利已獲強制執行，並導致該第三方(或其代名人)持有相關B類普通股的法定所有權。
平等狀態
除章程細則另有明文規定外，A類普通股及B類普通股享有同等權利及特權，並享有同等地位、按比例分擔及就所有事項而言在各方面均相同。如任何合併、合併、計劃、安排或其他業務合併須經有權投票的股東批准(不論我們是否尚存實體)，A類普通股持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價，而A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。如果發生任何情況：(1)任何第三方根據我方為一方的協議，以投標或交換要約收購任何A類普通股或B類普通股；或(2)吾等收購任何A類普通股或B類普通股的任何要約或交換要約，A類普通股持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人相同形式的代價，而A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股代價金額。
記錄日期
為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上獲通知或表決的股東，或有權收取股息或其他分派款項的股東，或為任何其他目的而釐定股東的決定，本公司董事會可設定一個不超過作出決定日期前四十(40)整天的記錄日期。
股東大會
作為參加股東大會的條件之一，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東，並必須就該股東持有的股份支付給我們的所有催繳股款或分期付款才能投票。
在任何股份當時附帶的任何關於投票的任何特殊權利或限制的規限下，在任何股東大會上，親自或由受委代表出席的每一名股東(如果股東是
 
167
目錄
 
(Br)公司由其正式授權代表(其本人並非有權投票的股東)每A類普通股有一(1)票投票權，每B類普通股有十(10)票投票權。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，吾等並無義務舉行股東周年大會；然而，細則規定，吾等每年將於董事會決定的時間舉行股東周年大會。股東周年大會的議程將只包括董事會已列入的項目。
此外，我們可於年內舉行其他特別股東大會，但並無此需要(除非開曼羣島法律要求)。股東大會將在董事作出決定的地方舉行。在法律允許的範圍內，年度股東大會也可以虛擬方式舉行。
《公司法》賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但不賦予股東在未遵守公司章程的情況下向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的細則規定，如一名或多名股東提出要求，代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的投票權，董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。這些條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的其他權利。
在符合監管規定的情況下，股東周年大會及任何特別股東大會必須於相關股東大會召開前不少於十(10)整天發出通知，併發出通知召開，詳情如下。或者，經所有有權收到有關股東周年大會的通知的持有人及有權出席股東特別大會並於大會上表決的95%股份面值持有人事先同意，該大會可以較短時間的通知及該等持有人認為適當的方式召開。
我們將通過在我們的網站上發佈以及為遵守開曼羣島法律、紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會的要求而要求我們遵循的任何其他方式發出每次股東大會的通知。登記股份持有人可向股東名冊上登記的股東地址發出函件通知股東大會，或在符合若干法定要求的情況下，以電子方式通知股東大會。
以DTC或其代名人的名義登記股份的持有人，我們預計幾乎所有A類普通股持有人都將如此，他們將不是我們的股東或我們的成員，必須依賴DTC關於股東大會通知和A類普通股持有人行使權利的程序。
股東大會的法定人數由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或由受委代表持有不少於所有已發行股份總投票權的三分之一，並有權就待處理的事務投票。
在股東大會上表決的決議應以投票方式決定。股東在股東大會上通過的普通決議，需要有權投票、親自出席或委託代表出席會議並投票的股東或其代表投下簡單多數的贊成票。特別決議要求以不少於有權投票的股東親自或委派代表出席股東大會所投投票數的三分之二的投票方式投贊成票。在《公司法》和我們的章程允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由我們所有股東一致簽署的書面決議案通過。
根據細則，股東大會將由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由董事會副主席主持。如果董事會主席和副主席均缺席，出席會議的董事應任命其中一人為股東大會主席。如在指定舉行大會的時間後15分鐘內，董事長及董事均未出席股東大會，則親身或委派代表出席並有權投票的股東可推選任何一名股東為董事長。每次會議的議事順序由會議主席決定，他或她有權規定會議的規則、規章和程序，並採取一切必要或適宜的行動和事情，包括但不限於為會議制定程序。
 
168
目錄
 
(Br)維持秩序和安全，限制就我們的事務提出問題或評論的時間，限制在規定的會議開始時間後進入會議，以及投票的開始和結束。
清算權
如果我們是自願清盤的，清盤人在考慮並執行優先債權人和有擔保債權人的權利以及我們與任何債權人之間達成的任何協議後，即這些債權人的債權應從屬於或以其他方式順從於任何其他債權人的債權，以及我們與任何人之間的任何合同權利(包括但不限於我們與任何人之間的任何雙邊或多邊抵銷或淨額結算安排)，並受我們與任何人之間放棄或限制該等權利的任何協議的限制，將運用我們的財產，以償還我們的同等債務，並在符合條件下，根據股東對公司的權益，在股東之間分配財產。
大寫更改
根據章程，我們可以不時通過普通決議：
•
按決議規定的金額增加我們的股本，分成若干股份；
​
•
將我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更大的股份；
​
•
將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票；
​
•
將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份；但在細分中，每一股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；或
​
•
註銷在決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本金額減去如此註銷的股份的金額。
​
我們的股東可以通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認公司提出的命令申請確認該項減持。
此外，根據《公司法》和本公司章程的規定，我們可以：
•
以將要贖回或可能贖回的條款發行股票；
​
•
購買我們自己的股票(包括任何可贖回的股票)；以及
​
•
以公司法授權的任何方式贖回或購買我們自己的股票，包括從我們的自有資本中支付。
​
股份轉讓
在本公司章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，該轉讓文書採用慣常或普通格式，或採用紐約證券交易所美國證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式。
A類普通股在紐交所美國交易所以登記入賬的形式進行交易，並可根據章程和紐交所美國證券交易所的規則和規定轉讓。
然而，本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何普通股的轉讓，而該轉讓是向其不批准的人士支付的，或根據任何適用於該等普通股的股份激勵計劃發行的，而轉讓限制仍適用於該等普通股。董事會亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
 
169
目錄
 
•
我們就此向我們支付了紐約證券交易所美國人可能確定應支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用；
​
•
轉讓文件已遞交至註冊辦事處，並附有與之相關的普通股證書(如有)以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓的普通股已全額支付(面值和任何溢價)，沒有任何對我們有利的留置權；以及
​
•
如果轉讓給聯名持有人，轉讓不得超過四名聯名持有人。
​
如註冊局拒絕登記轉讓，則須在遞交轉讓文書之日起兩(2)個月內，向受讓人發出有關拒絕登記的通知。
股份回購
《公司法》和我們的條款允許我們購買自己的普通股，但受某些限制。董事會只能在遵守公司法、細則以及美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國交易所或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這項權力。
董事會
除《公司法》、章程細則、普通決議案的任何指示和紐約證券交易所美國證券交易所的上市規則另有規定外，我們的業務應由董事管理，董事可行使我們的所有權力，包括籌集資本或借款，抵押或抵押我們的全部或任何部分業務、財產和資產(現在和未來)和未催繳資本，並在公司法的約束下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接或作為我們任何債務、債務或義務或任何第三方的債務、債務或義務的附屬擔保。
任免
我們由董事會管理。細則規定，董事會將由五(5)名至十一(11)名董事組成，人數由當時在任董事的過半數決定，除非股東特別決議案另有決定，並獲A類普通股過半數股東批准，否則為獨立類別。截至本招股説明書日期，我們的董事會由七(7)名董事組成，沒有空缺。
章程細則規定，董事由股東以普通決議案選出，這需要有權親自或委派代表出席會議的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。每名董事的委任及選舉任期由委任他或她的決議案決定，或直至其去世、辭職或被免職為止。我們的董事沒有年齡限制。
儘管有上述規定，Ambipar有權通過向公司送達書面通知提名若干董事會指定人：(1)只要Ambipar持有的B類普通股的總投票權繼續至少佔所有股票總投票權的50%(50%)，則Ambipar有權提名至少多數董事；但根據交易所法案規則10A-3，至少一(1)名董事應符合獨立董事的資格，並應被任命為審計委員會成員；此外，倘有超過一名由Ambipar提名的董事獲委任為審核委員會成員，則該名成員亦有資格根據交易所法令第10A-3條(倘適用規則及規例有所規定)成為獨立的董事；及(2)只要Ambipar持有的B類普通股的總投票權持續至少佔所有股份總投票權的25%(25%)，但少於50%(50%)，則Ambipar應有權提名至少三分之一的董事進入董事會。
 
170
目錄
 
只要保薦人根據投資者權利協議的條款，就其A類普通股受轉讓限制所規限，保薦人即有權向吾等送達書面通知，提名一名董事；但該保薦人董事應符合獨立董事的資格。保薦人董事也應被任命為審計委員會成員，但根據交易法規則10A-3，保薦人董事應被視為獨立的董事。
只要機會農業基金在緊接交易結束後持有機會農業基金持有的至少50%(50%)的A類普通股投票權，機會農業基金應有權通過向我們送達書面通知提名一名董事。
Ambipar、贊助商和機會農業基金(視情況而定)均有專有權任命和罷免由其任命的各自的董事，並任命替代的董事。任何此類董事只能由贊助商Ambipar或機會農業基金(視情況而定)通過向我們送達的書面通知提名、任命和免職。Ambipar、贊助商或機會農業基金(視情況而定)的任命或免職應在通知送達時立即生效，或在通知中規定的較晚時間生效。除因股東大會通過決議案罷免董事而出現的任何董事會空缺外，董事會的任何空缺均可由其餘董事填補(儘管該等董事可能不足法定人數)。任何該等委任將為臨時董事，以填補該空缺，直至下屆股東周年大會為止(而有關委任將於股東周年大會開始時終止)。
刪除董事的理由
除發起人和機會農業基金Ambipar任命的董事外，該董事可在其任期屆滿前隨時酌情罷免，董事只能在有或沒有原因的情況下根據章程的規定通過普通決議予以罷免。
股東大會通知必須包含移除董事意向的聲明，並且必須在大會召開前不少於十(10)個日曆日送達董事。董事有權出席會議，並就罷免他的動議聽取意見。
董事在下列情況下將自動離任：(1)法律禁止其成為董事公司；(2)其去世或其所有聯席董事認為因精神障礙而無法履行其作為董事的職責；(3)破產或與債權人達成債務重整協議；(4)經通知本公司而辭職；(五)未經董事許可擅自缺席董事會會議六個月以上，其餘董事決議罷免。
董事的興趣
董事必須披露在與本公司的任何交易或安排中的任何直接或間接利益，以及在根據細則作出聲明後，在適用法律或紐約證券交易所美國上市規則或董事會通過的特定政策下須獲審計委員會批准的任何單獨要求，以及除非相關會議的主席取消資格，否則董事可就有關董事擁有權益的任何有關交易或安排投票，並可計入該會議的法定人數。
董事和高級管理人員的賠償
根據細則，董事及高級職員必須從吾等的資產及資金中獲得賠償，以免該董事或高級職員因執行彼等職能時的任何行為或不作為而招致或蒙受任何法律責任，但董事或高級職員因本身在處理吾等業務或事務時(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時的不誠實、故意失責或欺詐而招致的任何法律責任除外。
 
171
目錄
 
檢查賬簿和記錄
根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，董事會可不時決定是否以及在多大程度上應公開讓非董事會成員的股東查閲我們的會計記錄和賬簿。
豁免公司
根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：
•
獲豁免公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
​
•
獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；
​
•
獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
​
•
獲豁免的公司可獲得免徵任何未來税項的承諾書(此類承諾書最初的有效期通常為20年)；
​
•
獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司章程中的反收購條款
公司章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權或管理層變動。特別是，我們的資本結構將投票權的所有權集中在我們的控股股東手中。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判。然而，這些規定也可能起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
兩類普通股
我們的B類普通股每股有十(10)票，而A類普通股每股有一(1)票。我們的控股股東擁有我們所有的B類普通股，有能力選舉某些董事(見上文“董事會 - 任免”)，並決定提交股東投票表決的大多數事項的結果。這種集中的投票權控制可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、收購或其他可能被其他股東視為有益的控制權變更交易。
只要控股股東有能力決定提交股東表決的大多數事項的結果，以及我們的整體管理和指導，第三方就可以是
 
172
目錄
 
他們不願主動提出合併、收購或其他控制權變更建議，或參與董事選舉的代理權競爭。因此，我們有兩類普通股的事實可能會剝奪作為A類普通股持有人的投資者以高於當前市場價格的溢價出售其A類普通股的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。
授權普通股
我們授權但未發行的普通股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
優先股
我們的董事會被賦予廣泛的權力，可以發行一個或多個類別或系列的優先股。例如，這種優惠可包括股息權、轉換權、贖回權、增強的投票權和清算優惠；然而，只要機會農業基金有權指定董事進入我們的董事會，我們就不會以任何條款向任何人發行任何優先股，除非我們已向機會農業基金提出要約，以與適用於建議發行優先股的條款相同或更優惠的經濟條款向機會農業基金髮行優先股。相當於(I)將發行的優先股數目與(Ii)分數(X)的乘積的若干優先股，分數(X)的分子為機會農業基金當時持有的A類普通股，以及(Y)分母為當時所有已發行及已發行的A類及B類普通股作為一個單一類別。
儘管有上述反收購條款，但根據開曼羣島法律，董事會只能出於他們真誠地認為符合公司最佳利益的理由，行使公司章程賦予他們的權利和權力。
保護非控股股東 - 開曼羣島
開曼羣島大法院可應持有吾等已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任一名審查員以大法院指示的方式審查吾等的事務並就此作出報告。
在公司法條文的規限下，任何股東均可向開曼羣島大法院提出申請，如法院認為清盤是公正和公平的，則大法院可作出清盤令。
儘管美國證券法律法規適用於我們，但作為一般規則，我們的股東對我們的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們的條款確立的他們作為股東的個人權利。
開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力，允許少數股東以我們的名義對我們提起代表訴訟或衍生訴訟，以挑戰：(1)越權或非法的行為；(2)構成對少數羣體的欺詐和違法者自己控制我們的行為；(3)在通過需要有條件的(或特殊的)多數的決議時存在違規行為。
財政年度
我們的會計年度從每年的1月1日開始，到同年的12月31日結束。
 
173
目錄
 
認股權證
一般信息
認股權證代表以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，可按下文討論的方式進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着在給定的時間內，保證書持有人只能行使整個認股權證。該等認股權證於2023年4月2日，即業務合併完成後30天開始可行使。認股權證將於2028年3月3日(即業務合併完成後五年)或根據其條款贖回或清盤後更早到期。這些認股權證受認股權證協議管轄。您應查看經修訂的授權協議副本。
我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並可獲得與之相關的最新招股説明書，前提是我們必須履行下文所述的註冊義務，或獲得有效的註冊豁免。包括與下述贖回通知所允許的無現金行使有關的權利，該條款如下：“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證。”任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。
吾等已於認股權證協議規定的時限內提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書，並同意盡我們商業上合理的努力，使其在交易結束後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定，維持該註冊説明書及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。如果該登記聲明在企業合併結束後的第60個工作日仍未宣佈生效，則認股權證持有人將有權在自企業合併結束後第61個工作日起至該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效時止的期間內，以及在公司未能保存有效的登記聲明涵蓋因行使該認股權證而可發行的A類普通股時，以“無現金基準”行使該等認股權證。
儘管有上述規定，但如果在行使認股權證時，我們的A類普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。在無現金行使的情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目相等於(A)除以(X)除以認股權證相關的A類普通股數目所得的商數，乘以(X)乘以“公平市價”​(定義見下文)減去認股權證行使價(Y)除以公平市價及(B)每份認股權證0.361股A類普通股所得的商數。前款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
贖回權證
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於私募認股權證的描述除外)：
 
174
目錄
 
•
全部而非部分；
​
•
每份保證書售價0.01美元；
​
•
提前不少於30天書面通知每位質保人贖回；以及
​
•
如果且僅當任何參考值的A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如標題“-反稀釋調整”所述)。
​
我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們將能夠行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上述最後一項贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時認購權證的行使價格有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格進行調整後的調整)，以及11.50美元(整股)的認股權證行使價格。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份保證書0.10美元；
​
•
至少提前30天發出書面贖回通知，但除非另有説明，否則持有人可在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”​(定義見下文)確定的A類普通股數量；
​
•
如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(已根據行使時可發行的A類普通股數量或權證的行使價格進行調整，如“-反稀釋調整”標題下所述)；以及
​
•
如果參考價值低於每股18.00美元(已根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整，如標題“-反稀釋調整”所述)，則私募認股權證也必須同時按與未發行認股權證相同的條款贖回，如上所述。
​
在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數量，該等A類普通股是根據A類普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的“公平市值”而釐定的，而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數，每份均如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的認股權證持有人提供最終公平市場價值。
 
175
目錄
 
下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可根據認股權證行使而發行的A類普通股數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為在緊接該項調整前行使認股權證時可交付的A類普通股數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的A類普通股數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下所述的市值和新發行價格(各自的定義見認股權證協議)中的較高者，其分母為10.00美元；和(B)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。
贖回日期
​ ​
A類普通股公允市值
​
(保證書到期前)
​ ​ ​ ​ ≤10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 11.00 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ 13.00 ​ ​ ​ ​ ​ 14.00 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 16.00 ​ ​ ​ ​ ​ 17.00 ​ ​ ​ ​ ​ ≥18.00 ​ ​
60個月
​ ​ ​ ​ 0.261 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.311 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
57個月
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
54個月
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
51個月
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
48個月
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
45個月
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
42個月
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
39個月
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
36個月
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
33個月
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
30個月
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
27個月
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
24個月
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
21個月
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
18個月
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
15個月
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
12個月
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
9個月
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
6個半月
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
3個半月
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0個月
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公允市值和贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據公平市值較高和較低的A類普通股數量與基於365或366天年度(視適用而定)較早和較晚贖回日期(視適用而定)之間的直線插值法確定將為每份已行使的認股權證發行的A類普通股數量。例如，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證
 
176
目錄
 
每份完整認股權證換0.277股A類普通股。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並非如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金，並即將到期，則不能在我們根據這一贖回功能贖回的情況下以無現金基礎行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。
此贖回功能不同於其他一些業務合併中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們設立這項贖回功能，為我們提供贖回認股權證的靈活性，而無需令認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將獲得大量A類普通股，其認股權證基於期權定價模型，截至當前招股説明書的日期，具有固定的波動率輸入。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向我們的認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合其最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。
如上所述，當A類普通股的起始價為每股10.00美元，低於每股11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的A類普通股的認股權證。如果我們選擇在A類普通股以低於認股權證行權價的每股價格交易時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在A類普通股的交易價格高於每股11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股權證時獲得的A類普通股要少。
行權時不發行零碎A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。
兑換流程
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。
反稀釋調整
如果發行和發行的A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，
 
177
目錄
 
在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按已發行和已發行A類普通股的相應增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股，使持有人有權以低於“歷史公允市值”​(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，等於(1)減去在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)的乘積；以及(2)1減去(X)減去每股價格的商數。A類配股支付的普通股，(Y)按歷史公平市價計算。就此等目的而言，(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額及(2)“歷史公平市價”指A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣，但無權收取該等權利的截至首個交易日的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產的形式向A類普通股持有人分配A類普通股(或權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息或現金分配除外，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。
每當行使認股權證可購買的A類普通股數目被調整時，如上所述，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價乘以一個分數(X)，分數(X)為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，以及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值的股份除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續法團且不會導致對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併)，或如我們將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人(投標除外)作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外，我們就我們的條款中規定的股東持有的贖回權提出的交換或贖回要約)，在這種情況下，在完成該等
 
178
目錄
 
投標或交換要約，投標或交換要約的發起人，連同該發起人所屬的任何集團的成員(該發起人所屬的任何集團的成員)、該發起人的任何關聯公司或聯營公司(該等聯營公司或聯營公司的任何聯營公司或聯營公司)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有超過50%的已發行及已發行的A類普通股(按《交易法》第13D-3條的定義)，假若認股權證持有人在有關投標或交換要約屆滿前行使認股權證、接納有關要約及該持有人持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，則認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際有權享有的最高金額的現金、證券或其他財產，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後作出)。此外，假若A類普通股持有人於有關交易中的應收代價少於70%以在國家證券交易所上市或於成熟場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將於緊接該等事件發生後上市交易或報價，且假若認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30個月內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將按認股權證協議的每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減去認股權證的每股代價減去認股權證協議的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)。
認股權證將根據認股權證協議以註冊形式發行。您應查閲認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，但如要作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改，須經當時未償還的認股權證中最少65%的持有人批准。
認股權證持有人在行使認股權證並領取A類普通股之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。
私募認股權證
除下文所述外，私募認股權證具有與所有其他認股權證相同的條款和規定。
只要私人認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人持有，則不得贖回(除非在“- 贖回認股權證 - 贖回當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者除外)。此外，保薦權證和作為保薦權證基礎的A類普通股均受本招股説明書“分配計劃”部分所述的鎖定限制。
根據認股權證協議，保薦人或其獲準受讓人可於本登記聲明生效後轉讓、轉讓或出售其認股權證(包括可行使私募認股權證而發行的A類普通股)。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證和某些登記權利。如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與所有其他認股權證相同的基準行使。
除“-認股權證的贖回 -A類普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使該認股權證，他/她/她將支付行權價格，他/她/她將交出他/她或其私募認股權證的行權價格，該數量的A類普通股等於(X)除以(X)的商數
 
179
目錄
 
私募認股權證相關的A類普通股數目乘以A類普通股的“公平市價”​(定義見下文)與私募認股權證行使價的差額(Y)乘以公平市價(Y)。“公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。
民事責任的執行 - 開曼羣島
開曼羣島的證券法與美國不同，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。
開曼羣島的法律顧問建議，開曼羣島的法院不太可能：(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院對公司的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對本公司施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，也不得以某種方式獲得，並且不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
反洗錢 - 開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(經修訂)向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該信息，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(經修訂)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
數據保護法 - 開曼羣島
根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(“開曼數據保護法”)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。
隱私聲明
本隱私聲明提醒我們的股東，通過對我們的投資，股東將向我們提供某些構成開曼數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。
在以下討論中，除文意另有所指外，對“公司”的提及是指我們及其附屬公司和/或代表。
 
180
目錄
 
投資者數據
公司將僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內，收集、使用、披露、保留和保護個人數據。該公司將僅在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展其活動或遵守其所受的法律和監管義務。它將只根據開曼數據保護法的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、銷燬或損壞。
根據《開曼數據保護法》的規定，本公司使用這些個人數據時，本公司將被定性為“數據控制人”，而在本公司的活動中可能從本公司接收此個人數據的其關聯公司和服務提供商可能會根據《開曼數據保護法》的規定作為其“數據處理者”，或可能出於與向我們提供的服務相關的自身合法目的處理個人信息。
該公司還可以從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。
這會影響到誰？
如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向公司提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。
公司如何使用股東的個人數據
公司作為數據控制人，為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：(1)為履行其根據任何協議所規定的權利和義務所必需的；(2)為遵守其必須或可能受其約束的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)所必需的；和/或(3)為公司合法利益的目的所必需的，且此類利益不被您的利益、基本權利或自由所凌駕。
如果公司希望將個人數據用於其他特定目的(如果適用，任何需要您同意的目的)，它將與您聯繫。
為什麼公司可以轉移您的個人數據
在某些情況下，公司可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
公司預計將向向其提供服務的人員及其各自的附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人數據，他們將代表公司處理您的個人數據。
公司採取的數據保護措施
本公司或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移應符合《開曼數據保護法》的要求。
 
181
目錄
 
公司及其正式授權的關聯公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，本公司應通知閣下。
 
182
目錄​
 
有資格在未來出售的證券
截至本招股説明書日期，我們有16,195,105股A類普通股和16,180，00份已發行和已發行的權證。所有A類普通股及認股權證均可由我們的“聯屬公司”或HPX的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場出售大量A類普通股和認股權證可能會對A類普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。在業務合併之前，A類普通股或認股權證尚未公開上市。我們已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市A類普通股和認股權證，但我們不能向您保證我們的證券將發展成常規的交易市場。
鎖定
在簽署和交付業務合併協議的同時，吾等、保薦人、Ambipar、內部人士和Rafael薩爾瓦多Grisolia訂立了投資者權利協議，根據該協議，除其他事項外，他們同意對其各自在我們的股權的某些轉讓限制，在結束日期後一年內，對於Ambipar和保薦人，在每個情況下，在結束日期後三年內，在以下允許轉讓的例外情況下：(I)-在轉讓給允許受讓人的情況下，如果該股東向我們提供書面通知，或(Ii)(A)如果該股東是個人，根據個人去世後的繼承法和分配法，(B)如果該股東是個人，則根據合格國內關係令，(C)根據導致我們所有股東都有權將其普通股或其他股權證券交換為現金的任何清算、合併、換股或類似交易(合併除外)，證券或者其他財產；但就根據上述第(Ii)款轉讓該等證券而言，(X)該股東應並應促使其或其鎖定證券(定義見下文)的任何該等受讓人以吾等合理滿意的形式及實質內容訂立書面協議，同意在發生該等轉讓前受鎖定協議約束，並以此作為發生該等轉讓的條件；及(Y)該受讓人在投資者權利協議下不享有任何權利，除非根據投資者權利協議的條款，該等受讓人是準許受讓人，在此情況下，作為轉讓的一項條件，受讓人必須成為《投資者權利協議》的一方。

註冊權
根據《投資者權利協議》，保薦人和某些可登記證券持有人將能夠根據《證券法》對其全部或部分可登記證券提出書面登記要求，但須受某些限制，只要此類要求包括一些總髮行價超過75,000,000美元(扣除所有承銷折扣和佣金)的可登記證券。任何此等要求可以包銷發售的形式提出，但有一項理解，除若干例外情況外，吾等於任何12個月期間進行的包銷發售合計不得超過八宗或四宗。此外，某些可註冊證券的持有者將擁有“搭載”註冊權，以將其證券納入我們在交易結束後提交的其他註冊聲明中。我們還同意在交易結束後30天內向美國證券交易委員會提交本招股説明書所包含的所有可註冊證券的轉售登記聲明，並在美國證券交易委員會通知我們不會審查註冊聲明的情況下，盡我們商業上合理的努力，在美國證券交易委員會通知我們不會審查註冊聲明的情況下，不遲於交易結束後60天內宣佈此類轉售貨架註冊聲明生效，或者如果美國證券交易委員會通知我們將審查註冊聲明，則不遲於90天內宣佈生效。
監管機構
《證券法》規定，對於在美國境外發生的證券要約和銷售，可以豁免美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或 銷售的豁免條件
 
183
目錄
 
代表他們行事的任何人，而規則S第904條規定了規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免條件。在每種情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在第S條中定義，並且不得在美國進行該術語在第S條中定義的定向銷售努力。
我們是美國法規定義的外國發行人。作為外國發行人，我們根據美國證券法規在美國境外出售的證券不被視為證券法規定的受限證券，並且受規則第903條施加的發售限制的約束，可以自由交易，無需註冊或證券法限制，除非證券由我們的附屬公司持有。一般而言，在某些限制的規限下，非吾等聯營公司或因吾等高級職員或董事的身份而成為吾等聯營公司的限售股份持有人，在賣方、其聯營公司或代表他們行事的任何人均無在美國從事定向出售活動的情況下，根據第(S)條，可在“離岸交易”中轉售吾等受限股份，並且在僅憑藉持有該職位而成為吾等聯營公司的高級職員或董事的情況下，不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的，而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。額外限制適用於作為吾等聯屬公司的吾等限售股份持有人，但他或她作為吾等高級職員或董事的身份除外。
規則第144條
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限A類普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券；條件是：(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有受限A類普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行和發行的A類普通股總數的1%；或
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股每週報告的平均交易量。
​
根據規則第144條，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款的方式、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
•
證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
​
•
自發行人向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司身份的20-F表格信息之日起，至少已過一年。
​
 
184
目錄
 
規則編號：701
一般而言，根據證券法第701條，我們的每位員工、顧問或顧問在業務合併完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議中向我們購買股權的，有資格根據規則第144條轉售這些股權，但不遵守規則第144條中包含的一些限制，包括持有期。然而，規則701股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。
 
185
目錄​
 
徵税
美國聯邦所得税考慮因素
一般信息
以下是一般適用於A類普通股和認股權證(統稱為“證券”)的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的討論。本討論僅針對持有1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)所指的資本資產的美國持有者，並假設我們就我們的證券作出的任何分配(或被視為作出的)以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計算。本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有者的特定情況或地位有關，包括：
•
我們的高管或董事；
​
•
金融機構或金融服務實體；
​
•
經紀商；
​
•
按市值計價會計規則的納税人；
​
•
免税實體；
​
•
政府或機構或其機構；
​
•
保險公司；
​
•
受監管的投資公司或房地產投資信託；
​
•
在美國的外籍人士或前長期居民；
​
•
實際或建設性擁有我們5%或以上有表決權股份或任何類別股份總價值5%或以上的人；
​
•
根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務表現相關的方式，獲得我們普通股的人員；
​
•
作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們普通股的人；或
​
•
本位幣不是美元的人員。
​
本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財務條例》及其司法和行政解釋，所有這些都截至本準則的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的證券，則該合夥企業以及被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有我們任何證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。
 
186
目錄
 
每個持有人應就其特定的税務後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響，以及任何適用的税收條約。
如本文所用，“美國持有人”是我們A類普通股或認股權證(視情況而定)的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：
1.
美國公民或個人居民，
​
2.
根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)
​
3.
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
​
4.
如果(I)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。
​
擁有我們A類普通股和認股權證的美國聯邦所得税考慮因素
A類普通股股息和其他分配的徵税
根據下面討論的PFIC規則，如果我們將現金或其他財產分配給我們A類普通股的美國持有者，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要分配是從我們當前或累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的股息扣除。
超出該等收益和利潤的分派一般將針對並降低我們A類普通股的美國持有者基數(但不低於零)，超過該基數的部分將被視為出售或交換該A類普通股的收益。我們可能不會根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，但在這種情況下，我們支付的任何分配都將報告為股息。
對於非公司美國持有人，只有在以下情況下，股息通常才會按優惠的長期資本利得税税率徵税：(I)A類普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或(Ii)我們有資格享受適用的所得税條約的好處，在這兩種情況下，只要我們在支付股息的納税年度或之前任何年度和某些持有期和其他要求得到滿足，我們都不被視為PFIC。然而，尚不清楚HPX A類普通股的贖回權是否會阻止A類普通股的持有期在該權利終止之前開始。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否可以獲得較低的税率。
證券處置税
根據下面討論的PFIC規則，在出售或其他應税處置我們的證券時，美國持有者通常會確認資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在此類證券中的調整後納税基礎之間的差額。
根據當前生效的税法，非公司美國持有人確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對證券的持有期超過一年，資本收益或損失將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚HPX A類普通股的贖回權是否會阻止以HPX A類普通股換取HPX A類普通股在 中的持有期。
 
187
目錄
 
與企業合併的聯繫在此類權利終止前開始。資本損失的扣除是有限制的。
行使、失效或贖回保證書
除以下討論的PFIC規則以及以下關於無現金操作的討論外，美國持股人一般不會確認在行使認股權證時的收益或損失。根據行使現金認股權證而獲得的A類普通股，其計税基礎通常等於認股權證中美國持有人的納税基礎，再加上行使認股權證所支付的金額。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始；無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在沒有行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
由於根據美國現行聯邦所得税法，沒有專門處理無現金行使認股權證的權力，因此這種無現金行使的處理方式尚不清楚。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。或者，無現金操作可以被視為應税交換，在這種交換中將確認收益或損失。
在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎通常與美國持有人在認股權證中的納税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有者在行使時收到的A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從第二天開始。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
如果無現金行使被視為應税交易所，美國持有者可被視為已交出權證，其總公平市場價值等於將行使的權證總數的行使價格。在這種情況下，美國持有人將確認收益或損失，金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使的權證的初始投資(即美國持有人對權證的購買價(或美國持有人對權證分配的單位的購買價的部分)和該等權證的行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。
我們預計認股權證的無現金行使(包括在我們發出贖回權證意圖的通知後)將被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。然而，不能保證如果有的話，上述替代税收特徵和持有期將被美國國税局或法院採納。因此，美國持有者應該就無現金行使權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
根據下文所述的PFIC規則，如果我們根據認股權證的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為美國持有人對此類認股權證的應税處置，按上文“-證券處置税”中所述徵税。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價作出調整。具有防止稀釋效果的調整通常不對權證的美國持有者徵税。然而，如果，例如，如果由於向權證持有人分配現金而增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股數量或通過降低行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得建設性分配。
 
188
目錄
 
A類普通股，作為上述分配對持有此類A類普通股的美國持有人徵税-我們A類普通股的股息和其他分配的徵税。對權證美國持有人的這種建設性分配將按照該條款的規定繳納税款，就像權證的美國持有人從我們那裏獲得了等於利息增加的公平市場價值的現金分配一樣。
PFIC注意事項
PFIC的定義
外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果外國公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括其在任何公司(按價值計算)至少擁有25%股份的公司總收入中按比例所佔的份額，則該公司將是被動收入。或者，如果外國公司在納税年度內至少有50%的資產用於生產或產生被動收入，包括該外國公司在任何直銷子公司資產中的比例份額(不包括在該公司持有的股份的價值)，則該外國公司在該外國公司的納税年度內至少有50%的資產是用於生產或產生被動收入的，該資產通常是根據公平市場價值確定的，並按季度平均計算。被動收入一般包括股息(不包括從透視子公司收到的任何股息)、利息、租金和特許權使用費(不包括因積極開展貿易或業務而產生的某些租金或特許權使用費)以及處置被動資產的淨收益。
我們的PFIC狀態
在截至2023年12月31日的納税年度或隨後的納税年度，我們預計不會成為PFIC。
然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該納税年度結束後才能作出，並可能部分取決於其未登記商譽的價值(通常主要參考我們不時的A類普通股的市場價格來確定，這可能是波動的)；因此，我們不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。
此外，由於出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為HPX的繼任者，如果HPX在美國持有人的持有期內是PFIC，則在業務合併中(或在行使根據業務合併換取HPX認股權證而獲得的認股權證時)收到的任何A類普通股(或根據業務合併獲得的換取HPX認股權證的權證)可被視為PFIC的股票，即使我們在本納税年度或未來納税年度不是PFIC。由於HPX是一家空白支票公司，沒有活躍的業務，預計HPX在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的應税年度是PFIC。如果沒有下文所述的某些選舉，在美國持有人持有此類實體股份的任何課税年度內，我們是PFIC(或在上述情況下，HPX是PFIC)的確定通常將在持有人繼續持有此類實體(包括後續實體)股份的隨後幾年繼續適用於該美國持有人，無論該實體是否繼續是PFIC。
PFIC規則的適用
如果我們或HPX被確定為包括在我們證券中的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該持有人通常將受特殊規則(“默認PFIC制度”)的約束，除非在普通股的情況下，美國持有人(I)就我們的或(如果美國持有人根據業務合併收到我們的A類普通股以換取HPX A類普通股)進行了及時和有效的QEF選擇，HPX作為美國持有人持有普通股的第一個應課税年度(視情況而定)(無論是HPX A類普通股還是我們的A類普通股，視具體情況而定)(與每名美國持有人有關的納税年度，“第一個PFIC持有年”)，(Ii)QEF選舉和清洗選舉，或(Iii)“按市值計價”選舉，每一項均在下文“QEF選舉、按市值計價選舉和清洗選舉”中描述。默認的PFIC制度適用於：
•
美國持有者在出售或以其他方式處置我們的證券時確認的任何收益；以及
​
 
189
目錄
 
•
向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就其普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人對該等普通股的持有期)。
​
默認PFIC制度下：
•
美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者的證券持有期內按比例分配；
​
•
分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的收益，或分配給美國持有人持有期間的第一個PFIC持有年度的第一天之前的期間的收益，將作為普通收入納税；
​
•
分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)幷包括在該美國持有人持有期間的收益，將按該年度有效的、適用於美國持有人的最高税率徵税；以及
​
•
將向美國持有人徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税，其應歸屬於該美國持有人每個其他應納税年度的税款。
​
所有美國持有人應就PFIC規則對證券所有權或處置的影響諮詢其税務顧問，包括任何擬議的或最終的財政部法規的影響。
QEF選舉、按市值計價選舉和清除選舉
[br}一般而言，美國持有人可就其A類普通股(但不包括認股權證)的第一個持有年度，根據守則第1295節及時而有效地作出“合資格選舉基金”選擇(“合格選擇基金選舉”)，以避開默認的PFIC制度。參加QEF選舉的美國持有人將在收入中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額，在當前的基礎上，無論是否分配，在美國持有人的納税年度結束時，如果我們被視為該納税年度的PFIC，我們的納税年度結束。根據QEF選舉規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。
美國持有人不得就其認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而我們或HPX在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC，則任何已確認的收益一般須遵守上文所述視為超額分配的特別税項及利息收費規則。如果適當行使此等認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股作出QEF選舉，則QEF選舉將適用於新收購的A類普通股(尚不清楚先前作出的對我們有效的QEF選擇將如何適用於其後行使該等認股權證而收購的A類普通股)。儘管如上所述，考慮到QEF選舉產生的當前收入納入而進行調整的與PFIC股票相關的不利税收後果一般將繼續適用於該等新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為具有持有期，包括美國持有人持有認股權證的全部或部分期間)，除非美國持有人做出清洗選擇(討論如下)。
QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦進行，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。
 
190
目錄
 
為了遵守QEF選舉中有關A類普通股的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是本納税年度的PFIC，我們將努力使用商業上合理的努力，向美國持有人提供關於本納税年度的PFIC年度信息聲明。然而，不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位，也不能保證我們會提供一份PFIC年度信息聲明。美國持有人應就之前就HPX A類普通股進行的任何QEF選舉諮詢他們的税務顧問。
如果美國持有人已就A類普通股作出QEF選擇，而特別税項及利息收費規則並不適用於該等股份(因為QEF選擇是在該美國持有人的第一個PFIC持有年度作出的，或已作出清洗選擇(討論如下))，則出售A類普通股所確認的任何收益一般將按資本利得課税，而不會根據PFIC規則徵收利息費用。如上所述，就PFIC進行QEF選舉的美國持有者目前要按比例從該PFIC的收益和利潤中按比例徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向這些美國持有者徵税。根據上述規則，已進行QEF選舉的美國持有者在PFIC的股票的納税基礎將增加包括在應納税所得額中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。如果由於持有此類財產，美國持有者根據適用的歸屬規則被視為擁有已就其進行QEF選擇的PFIC的股份，則類似的基數調整適用於此類財產。
如上所述，確定我們或HPX在美國持有人持有此類實體的股份的課税年度內是PFIC，通常在隨後的幾年內繼續適用於該美國持有人，在該年度內，持有人繼續持有此類實體(包括繼承實體)的股份，無論該實體是否繼續是PFIC。然而，為其持有的第一個PFIC持有年進行QEF選舉的美國持有者將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，在我們的納税年度結束於美國持有人的納税年度之內或之後且我們不是PFIC的任何納税年度內，這些美國持有人將不受關於此類股票的合格選舉基金納入制度的約束。然而，如果QEF選舉對我們是PFIC的每個應納税年度無效(如果適用，也不適用於HPX是PFIC的每個納税年度)，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的A類普通股，則上述默認的PFIC制度將繼續適用於該等股票，除非持有人進行清洗選擇(討論如下)，並支付可歸因於QEF前選舉期間的此類股票固有收益的税費和利息費用。
或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為流通股的PFIC股票，則美國持有者可以就該納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人就我們的A類普通股(或，如果適用，HPX A類普通股)在該持有人的第一個PFIC持有年度做出(或已作出)有效的按市值計價選擇，只要A類普通股繼續被視為可流通股票，該持有人一般不會就其A類普通股遵守默認的PFIC制度。相反，美國持有人通常會在其持有期內將我們視為PFIC的每一年的普通收入計入其應納税年度結束時其A類普通股的公平市值相對於其普通股的調整基礎的超額部分(如果有的話)。美國持有者還將被允許就其A類普通股的調整基礎在其納税年度結束時超過此類股票的公平市值(但僅限於先前計入的按市值計算的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在我們被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置此類股票所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年後的某個納税年度選擇按市值計價，則特殊税收規則也可能適用。
按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)定期交易的股票。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，我們的A類普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果。
 
191
目錄
 
我們的A類普通股在默認的PFIC制度下被視為PFIC的股票，將繼續被視為PFIC的股票，包括在我們不再是PFIC的納税年度，除非適用的美國持有者對此類股票進行“清除選擇”。在一種類型的清洗選舉中，美國持有人將被視為在我們或HPX(視情況而定)被視為PFIC的最後一年的最後一天以其公平市場價值出售此類股票，並且在此類被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。作為這次選舉的結果，美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售中確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，在該持有人的A類普通股中有一個新的持有期。美國持有人應就清洗選舉規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問(包括根據業務合併獲得我們的A類普通股以換取HPX A類普通股的美國持有人)。
如果我們是PFIC，並且在任何時間都擁有被歸類為PFIC的任何外國實體的股權，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。在每種情況下，就像美國持有者直接持有這些股票一樣，即使美國持有者不會從這些分配或處置中獲得任何收益。從技術上講，對於這種較低級別的PFIC，一般不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交一份IRS表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。除上述因素外，與私人投資委員會、優質教育基金和按市值計價選舉有關的規則非常複雜，並受到各種因素的影響。因此，我們證券的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下如何將PFIC規則應用於我們的證券。
處理PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。所有美國持有人應就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於，是否有QEF選舉、按市值計價的選舉或任何其他選舉以及任何此類選舉對他們的影響，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。
開曼羣島税務考慮因素
以下摘要包含對證券收購、所有權和處置的某些開曼羣島所得税後果的描述，但並不旨在全面描述可能與購買證券的決定相關的所有税收考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有所更改。
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。
以下是關於投資我們證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律：
我們證券的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何持有人支付股息或資本也不需要扣繳任何費用
 
192
目錄
 
出售證券所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行認股權證毋須繳交印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的認股權證轉讓文書可加蓋印章。
發行本公司普通股或有關該等股份的轉讓文件均不須繳交印花税。
我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此，我們已從開曼羣島的財政司司長那裏獲得了基本上以下形式的承諾：
税收減讓法
税收優惠承諾
根據《税收減讓法》(修訂)，現向本公司作出以下承諾：
1.
開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及
​
2.
此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
​
2.1
本公司的股份、債權證或其他債務或與之有關的 或
​
2.2
按照《税收減讓法》(修訂版)的定義，以預扣全部或部分相關款項的方式。
​
這些優惠的有效期為20年，自2022年8月11日起生效。
 
193
目錄​
 
配送計劃
我們正在登記我們發行的最多16,180,000股認股權證行使時可發行的A類普通股。根據認股權證的條款，A類普通股將派發予交出權證的持有人，並向吾等提供行使價。於接獲任何已發行認股權證持有人發出有關該持有人意欲行使認股權證的適當通知後，吾等將於認股權證協議分配的時間內，向吾等的轉讓代理大陸股份轉讓及信託公司發出指示，向持有人發行A類普通股。如果在行使認股權證時，本登記聲明有效，且招股説明書是最新的，則在行使認股權證時發行的A類普通股將不受限制性圖例的限制。我們將不會從發行認股權證相關的A類普通股中獲得任何收益，除非我們在行使該等認股權證時收到的款項，但如該等認股權證是以現金方式行使的，則除外。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約186.1美元的收益。然而，認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們在行使時將獲得多少現金收益，取決於A類普通股的交易價格，最近一次報告的銷售價格是2023年8月3日每股9.52美元。在認股權證協議條款及條件的規限下，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元。因此，如果A類普通股的交易價格低於11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。該等認股權證在其可行使期間及到期前可能不在或不存在於現金中，因此，該等認股權證可能不會在其於2028年3月3日到期前行使，即使該等認股權證以現金形式持有，因此該等認股權證於到期時可能一文不值，而吾等因行使認股權證而收取的收益(如有)則微乎其微。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。見“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源。”
我們還不時登記出售證券持有人(I)出售多達18,807,000股A類普通股，以及(Ii)出售多達3,530,000股認股權證。出售證券持有人因出售該等證券而獲得的總收益，將為該證券的買入價減去折扣及佣金(如有)。我們將不會從出售證券持有人在本協議下登記的證券的銷售中獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。吾等將承擔與該等證券登記有關的所有成本、開支及費用，包括但不限於所有登記及備案費用(包括須向FINRA提交文件的費用(如本文定義))、紐約證券交易所美國上市費用、遵守證券或藍天法律(如有)的費用及開支、律師及獨立註冊會計師的費用及開支，而出售證券持有人將承擔所有遞增的出售費用，包括佣金及折扣、經紀費用、承銷市場推廣費用、我們不涵蓋的法律顧問費用，以及出售證券持有人因處置證券而產生的任何其他開支。
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券以供發售及出售，以便出售證券持有人可自由向公眾出售該等證券。然而，註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會由出售證券的證券持有人發售或轉售。
儘管如上所述，出售受我們內幕交易政策約束的證券持有人及其任何直系親屬，都必須遵守我們定期的證券交易預結算程序。此外，根據投資者權利協議，保薦人、內部人士及Rafael薩爾瓦多Grisolia同意若干轉讓限制，就內部人士及先生而言，於截止日期後為期一年，而就保薦人而言，於截止日期後三年內，於各自A類普通股及被鎖定股東實益擁有或以其他方式持有的認股權證上，包括因歸屬受限股份單位(“禁售證券”)而取得的任何A類普通股，但須受若干準許轉讓的例外情況規限。請參閲“符合未來銷售條件的證券 - 鎖定”。
如果出售證券持有人被視為本公司的“聯屬公司”，則出售證券持有人亦可能受證券法第144條有關股份轉讓的限制。可能是 的人
 
194
目錄
 
被視為聯營公司的個人或實體包括控制我們、由我們控制或與我們共同控制的個人或實體，可能包括我們的高管、董事和大股東。
出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。出售證券持有人在處置其證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：
•
直接發送給一個或多個購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；
​
•
向或通過承銷商、經紀自營商或代理人，他們可以從出售證券的證券持有人或其證券的購買者那裏獲得折扣、佣金或代理佣金形式的補償；
​
•
在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券的情況下，出售證券持有人根據《交易法》下的規則10b5-1訂立的交易計劃；
​
•
通過普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
•
通過大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
根據適用交易所的規則進行交易所分銷；
​
•
本招股書所屬註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效之日後生效的賣空；
​
•
通過買入或結算期權或其他衍生證券，不論該等期權或其他衍生證券是否在期權交易所上市；
​
•
《證券法》第415條規則所界定的“在市場”發行，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
​
•
任何此類銷售方式的組合；以及
​
•
適用法律允許的任何其他方法。
​
這些銷售可以在出售證券時可能在其上上市或報價的任何證券交易所或報價服務(包括紐約證券交易所美國證券交易所)的一次或多次交易中、在場外交易市場、在該等交易所或服務或在適用法律允許的任何其他方法的場外交易中進行，或通過上述方式的任何組合進行。
出售證券持有人可不時質押、抵押、押記或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可不時根據本招股説明書，或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修訂出售證券持有人名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行按比例實物分配證券，本招股説明書是其中的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。出售證券持有人也可以轉讓 中的證券
 
195
目錄
 
其他情形，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。
在出售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，進而可能：
•
在套期保值過程中賣空該證券；
​
•
賣空證券，交割證券平倉；
​
•
將證券借給或質押給經紀自營商或其他金融機構，後者又可能出售證券；
​
•
與經紀自營商或其他金融機構簽訂期權或其他交易，要求將證券交付給經紀自營商或其他金融機構，經紀自營商或其他金融機構可能轉售；或
​
•
經紀-交易商以本金的身份購買，轉售給自己的賬户或通過其他類型的交易進行交易。
​
每個出售證券的證券持有人均有權接受並不時與其代理人一起，全部或部分拒絕直接或通過代理人購買證券的建議。
銷售證券的證券持有人和任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法第二條第(11)款所指的“承銷商”。因此，根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前並無有關出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。
根據FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、手續費或其他項目的總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。
在需要的範圍內，我們將出售的證券、出售證券持有人的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
在發行特定證券時，如有需要，將分發招股説明書補編，其中將列出出售證券持有人的名稱、所發行證券的總金額和發行條款，在需要的範圍內，包括(1)任何主要承銷商、經紀交易商或代理人的名稱，(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及(3)允許或變現支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。我們可能會因某些原因暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售證券一段時間，包括如果招股説明書需要補充或修訂以包括額外的重要信息。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，我們不能向您保證，出售證券持有人不會轉讓、分發、
 
196
目錄
 
以本招股説明書中未描述的其他方式設計或贈送證券。此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果符合證券法規則第144條的規定，則可以根據規則第144條出售，而不是根據本招股説明書。
出售證券的證券持有人和參與出售本招股説明書所涵蓋證券的任何其他人士將受《交易法》的約束。交易法規則包括但不限於第M條，該條可限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外，規例第M條可限制任何從事分銷證券的人就所分銷的特定證券從事市場莊家活動的能力。這可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。
在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充材料，以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息，或對該等信息的任何重大變更。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》規定的責任。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。銷售證券持有人可向參與本招股説明書所涵蓋證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
 
197
目錄​
 
與產品相關的費用
下表列出了本公司因發行和分銷通過本註冊説明書登記的證券而需支付的所有費用。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費外，所有金額均為估計數。
​ ​ ​
金額(美元)
​
費用：
​ ​
         
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​
45,350.71
​
FINRA備案費用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
打印費
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
雜項成本
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
合計 ​ ​ ​
​
​*
​ ​
​
*
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。
​
 
198
目錄​
 
法律事務
我們的開曼羣島法律顧問Carey Olsen Cayman Limited已將我們發行的證券和某些其他開曼羣島法律事項的有效性傳遞給我們。與美國法律相關的某些法律問題已由巴西聖保羅的Simpson Thacher&Bartlett LLP和紐約的紐約轉交給我們。
 
199
目錄​
 
專家
本招股説明書和註冊説明書中包含的Emergíncia Participaçóes S.A.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表，都是根據BDO RCS Auditore Indidientes SS Ltd.的報告納入的。(“BDO”)，一家獨立的註冊會計師事務所，以審計和會計專家的身份出現在本協議其他地方和根據該事務所的授權而提供的註冊聲明中。BDO是巴西獨立會計師協會和巴西聯邦會計委員會(Conselho Federal De Contabilidade)的成員。
本招股説明書中包括的HPX Corp.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其審計報告載於本招股説明書的其他部分，並根據該公司作為審計和會計專家的權威而包括在內。
Witt O‘Brien’s，LLC的後繼期為2021年4月15日至2021年12月31日，前身為2021年1月1日至2021年4月14日，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經審計的合併財務報表，包括在本招股説明書和註冊説明書的其他地方，依據獨立註冊會計師均富律師事務所的報告，經該事務所作為會計和審計專家授權而列入。
 
200
目錄​
 
民事責任的可執行性和送達代理
美國的流程
我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。我們的大多數董事和高管以及本招股説明書中點名的某些專家都是非美國司法管轄區的居民，這些人的所有或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內就證券法下產生的事項向該等人士送達法律程序文件，或在美國法院的原訴或強制執行美國聯邦證券法所規定的法律責任的訴訟中，向該等人士執行法律程序文件。
我們的開曼羣島法律顧問Carey Olsen告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的重組計劃中有樞密院的權力(法院的裁決對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可能能夠在不適用上述原則的情況下執行，但受國內法院破產製度的限制。然而，後來的英國最高法院當局(具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人在紐約破產法院對第三方提起的對抗性程序中獲得的缺席判決的情況下，明確拒絕採用這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在適當情況下，在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則來強制執行，而不是例如通過簡單地行使法院的自由裁量權。開曼羣島法院已經審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議外國破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行的具體問題，但該法院確實贊同有必要為海外破產程序提供積極協助。我們瞭解到，開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴，有關執行與破產/破產有關的判決的法律仍處於不確定狀態。
我們的註冊地址是開曼羣島KY1-1001Grand Cayman Willow House Cricket Square 10008信箱CO Services Cayman Limited，我們的主要執行辦公室是巴西聖保羅市聖保羅5樓Avenida Angélica2346，郵編：01228-200.
我們已不可撤銷地指定Capitol Services c/o和Capitol Services，Inc.作為我們的代理人，在因此次發售或與此次發售相關的任何證券購買或出售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。我們代理商的地址是1218Central Ave Ste100，紐約州奧爾巴尼，郵編：12205。
 
201
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守《交易法》適用於“外國私人發行人”的定期報告和其他信息要求，我們將根據這些要求不定期向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上公佈。
我們還在https://ir.response.ambipar.com.上維護一個互聯網站通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會的以下文件之後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的20-F表格年度報告；我們的6-K表格報告；對這些文件的修訂；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
 
202
目錄​​​​​
 
財務報表索引
HPX公司截至2022年和2021年12月31日的經審計財務報表，以及截至2022年和2021年12月31日的三個年度的審計財務報表：
​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688)
​ ​
F-2
​
​ 財務報表： ​ ​ ​ ​
​
資產負債表
​ ​
F-3
​
​
運營説明書。
​ ​
F-4
​
​
股東虧損變動報表
​ ​
F-5
​
​
現金流量表
​ ​
F-6
​
​
財務報表附註
​ ​
F-7至F-27
 ​
Emergencia截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計合併財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度中的每一年：
​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5485)
​ ​
F-30
​
​ 合併財務報表： ​ ​ ​ ​
​
合併財務狀況報表
​ ​
F-31
​
​
合併損益表
​ ​
F-33
​
​
綜合全面收益表
​ ​
F-34
​
​
合併權益變動表
​ ​
F-35
​
​
現金流量表合併報表
​ ​
F-36
​
​
合併財務報表附註
​ ​
F-37至F-108
 ​
維特·奧布萊恩有限責任公司2021年4月15日至2021年12月31日、2021年1月1日至2021年4月14日以及截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表：
​
獨立註冊會計師報告
​ ​
F-109
​
​ 合併財務報表： ​ ​ ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表
 ​ ​
F-111
​
​
2021年4月15日至2021年12月31日的後續期間和2021年1月1日至2021年4月14日的前一期間以及截至2020年12月31日的年度的合併收益和全面收益表
 ​ ​
F-112
​
​
2021年4月15日至2021年12月31日的繼任期和2021年1月1日至2021年4月14日的前續期以及截至2020年12月31日的年度的會員權益變動合併報表
 ​ ​
F-113
​
​
2021年4月15日至2021年12月31日的後續期間和2021年1月1日至2021年4月14日的前一期間以及截至2020年12月31日的年度的合併現金流量表
 ​ ​
F-114
​
​
合併財務報表附註
​ ​
F-115至F-125
 ​
截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的9個月未經審計的Witt O‘Brien’s，LLC簡明合併財務報表：
​
簡明合併資產負債表
​ ​
F-126
​
​
業務簡明合併報表
​ ​
F-127
​
​
會員權益變動簡明綜合報表
​ ​
F-128
​
​
現金流量表簡明合併報表
​ ​
F-129
​
​
合併財務報表附註
​ ​
F-130
​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
給負責HPX公司治理的人
對財務報表的意見
我們審計了惠普公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的兩個會計年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為內部審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2023年7月26日
 
F-2
目錄​
 
HPX公司
資產負債表
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 199,388 ​ ​ ​ ​ $ 549,792 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 87,500 ​ ​ ​ ​ ​ 99,402 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 286,888 ​ ​ ​ ​ ​ 649,194 ​ ​
信託賬户中持有的現金
​ ​ ​ ​ 21,905,597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253,037,516 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 22,192,485 ​ ​ ​ ​ $ 253,686,710 ​ ​
負債、可能贖回的股票和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 678,800 ​ ​ ​ ​ $ 555,895 ​ ​
應計產品成本
​ ​ ​ ​ 159,880 ​ ​ ​ ​ ​ 159,880 ​ ​
本票 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 905,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,743,680 ​ ​ ​ ​ ​ 715,775 ​ ​
遞延律師費
​ ​ ​ ​ 5,243,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ ​ 8,278,200 ​ ​ ​ ​ ​ 10,556,676 ​ ​
管道衍生責任
​ ​ ​ ​ 3,259,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,855,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 18,525,222 ​ ​ ​ ​ ​ 20,127,451 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的股票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為2176,544股和25,300,000股，贖回價值分別為每股10.06美元和10.00美元
​ ​ ​ ​ 21,905,597 ​ ​ ​ ​ ​ 253,037,516 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權發行500萬股；未發行和已發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權500,000,000股；未發行和發行(截至2022年和2021年12月31日，分別不包括2176,544股和25,300,000股，可能需要贖回)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份5000,000,000股；截至2022年和2021年12月31日發行和發行的股份6,305,000股
 ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 5,009,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (23,248,650) ​ ​ ​ ​ ​ (19,478,888) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (18,238,334) ​ ​ ​ ​ ​ (19,478,257) ​ ​
總負債、可能贖回的股份和股東虧損
​ ​ ​ $ 22,192,485 ​ ​ ​ ​ $ 253,686,710 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
HPX公司
運營報表
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
運營和組建成本
​ ​ ​ $ 6,633,923 ​ ​ ​ ​ $ 1,163,690 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (6,633,923) ​ ​ ​ ​ ​ (1,163,690) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 2,278,476 ​ ​ ​ ​ ​ 10,533,024 ​ ​
管道衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (61,363) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業銀行賬户利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 694,357 ​ ​ ​ ​ ​ 25,305 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 296,643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入總額，淨額
​ ​ ​ ​ 3,208,113 ​ ​ ​ ​ ​ 10,558,418 ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (3,425,810) ​ ​ ​ ​ $ 9,394,728 ​ ​
加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 15,650,470 ​ ​ ​ ​ ​ 25,300,000 ​ ​
A類普通股每股基本及攤薄淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​
加權平均流通股，B類普通股
​ ​ ​ ​ 6,305,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,055 ​ ​
每股普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益，B類普通股
​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
HPX公司
股東虧損變動報表
截至2022年和2021年12月31日止年度
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收資本
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance - ，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,325,000 ​ ​ ​ ​ $ 633 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (28,848,313) ​ ​ ​ ​ $ (28,847,680) ​ ​
A級重新測量
需要贖回的普通股
金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,305) ​ ​ ​ ​ ​ (25,305) ​ ​
取消B類普通
個共享
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,394,728 ​ ​ ​ ​ ​ 9,394,728 ​ ​
Balance - 2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,000 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,478,888) ​ ​ ​ ​ ​ (19,478,257) ​ ​
A級重新測量
需要贖回的普通股
金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (350,405) ​ ​ ​ ​ ​ (343,952) ​ ​ ​ ​ ​ (694,357) ​ ​
免除應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,558,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,558,357 ​ ​
管道衍生負債的初始計量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,198,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,198,267) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,425,810) ​ ​ ​ ​ ​ (3,425,810) ​ ​
Balance - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,000 ​ ​ ​ ​ $ 631 ​ ​ ​ ​ $ 5,009,685 ​ ​ ​ ​ $ (23,248,650) ​ ​ ​ ​ $ (18,238,334) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
HPX公司
現金流量表
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (3,425,810) ​ ​ ​ ​ $ 9,394,728 ​ ​
將淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (2,278,476) ​ ​ ​ ​ ​ (10,533,024) ​ ​
管道衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 61,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入
​ ​ ​ ​ (694,357) ​ ​ ​ ​ ​ (25,305) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ (296,643) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 11,902 ​ ​ ​ ​ ​ 159,745 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 122,905 ​ ​ ​ ​ ​ 421,598 ​ ​
遞延律師費
​ ​ ​ ​ 5,243,712 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,255,404) ​ ​ ​ ​ ​ (582,258) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贖回時從信託賬户中提取的現金
​ ​ ​ ​ 231,826,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 231,826,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本票 - 關聯方收益
​ ​ ​ ​ 905,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股贖回
​ ​ ​ ​ (231,826,276) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (230,921,276) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ (350,404) ​ ​ ​ ​ ​ (582,258) ​ ​
現金 - 開始
​ ​ ​ ​ 549,792 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132,050 ​ ​
現金 - 結束 ​ ​ ​ $ 199,388 ​ ​ ​ ​ $ 549,792 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股重新計量至贖回金額
​ ​ ​ $ 694,357 ​ ​ ​ ​ $ 25,305 ​ ​
免除應付延期承銷費
​ ​ ​ $ (8,558,357) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
管道衍生負債的初始計量
​ ​ ​ $ 3,198,267 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
註銷B類普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-6
目錄​​
 
惠普公司。
合併財務報表附註
注1.組織機構和業務運作説明
HPX Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年3月20日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。
雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，但本公司打算專注於巴西的業務。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年12月31日止的所有活動涉及本公司的成立、首次公開發售(“首次公開發售”)(詳情如下)、首次公開發售後尋找目標公司進行業務合併、簽署業務合併協議(如下所述)及準備完成業務合併。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司以信託賬户持有的現金及有價證券收益(定義見下文)及權證負債及管道衍生負債的公允價值變動收益(虧損)的形式產生營業外收入。
最近的發展
業務組合
正如我們於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所報告的那樣，於2022年7月5日，公司與根據巴西法律成立的豁免有限責任公司(“新公共公司”)Ambipar緊急響應公司(“新公共公司”)、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“合併子公司”)Ambipar Merge Sub、根據巴西法律成立的股份有限公司(“Emeredade anônima”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.，一家根據巴西法律成立的公司(社會企業)(“Ambipar”)和本公司(“擬議的企業合併”)。Emergencia是一家領先的環境和工業服務提供商，在巴西和全球的物流、化工、石油和天然氣、採礦和工業領域擁有多元化的客户基礎。
本公司董事會(I)一致批准業務合併協議、合併及交易協議(定義見業務合併協議)及(Ii)一致決定建議本公司股東投票批准SPAC股東事項(定義見業務合併協議)及業務合併協議預期的其他行動。
2022年9月14日，Emergencia簽署了一項關於收購Witt O‘Brien’s 100%股份的協議，Witt O‘Brien’s是為藍籌企業客户提供危機和應急管理行業以及為公共部門提供緊急和彈性項目的全球領先者，收購於2022年10月24日完成。
於2023年3月3日(“結束日”)，先前宣佈的業務合併由AMBI、本公司、Ambipar Merge Sub、Emergència Participaçóes S.A.和Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.完成。於完成日期，(I)HPX與AMBI合併並併入AMBI，AMBI為尚存實體(“第一次合併”)及(Ii)緊接第一次合併後，合併附屬公司與AMBI合併並併入AMBI，AMBI為尚存實體。
 
F-7
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
組合期延長
[br}正如本公司於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述，2022年7月14日，公司股東就2022年7月14日舉行的特別股東大會(“特別股東大會”)批准：(1)通過一項特別決議，修訂和重新調整後的公司組織章程大綱和章程細則(“延期修正案”)，以延長本公司必須(A)完善業務合併的日期，(B)如未能完成該等業務合併，將停止運作，但以清盤為目的者除外；及。(C)贖回在2022年7月20日至2022年11月20日期間作為本公司首次公開發售股份出售單位一部分的所有本公司A類普通股；。以及(2)將大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)在公司尚未完成2022年7月20日至2022年11月20日的首次業務合併時必須清算與公司首次公開募股相關設立的信託賬户的日期延長的建議(“信託修正案”和連同延期修正案一起的“初始延期”)。
於2022年11月3日，就股東特別大會，本公司股東批准將合併期(定義見下文)由2022年11月20日額外延長至2023年3月31日(“額外延長”)。
股東非贖回協議
在簽署及交付業務合併協議的同時，本公司合共擁有600,000股A類普通股的若干股東(每股為“非贖回股東”)已與本公司及新上市公司訂立不贖回協議(每股為“不贖回協議”)，據此，該等非贖回股東同意(其中包括)(I)合共增加26,400股新上市公司A類普通股及(Ii)150,000股新上市公司認股權證(定義如下)，在每種情況下，New pubco將在交易結束時或交易結束後立即向該等非贖回股東發行股份，以投票贊成業務合併協議所擬進行的交易，而該等交易須經該等股東批准，並同意不贖回或行使任何權利贖回該等股東在記錄上持有或實益持有的任何本公司A類普通股。在執行非贖回協議的同時，趨勢HPX SPAC FIA IE，以其投資經理XP分配資產管理有限公司為代表。(“XP”)擁有1,297,400股本公司A類普通股，並已與本公司及New pubco訂立若干非贖回協議(“XP非贖回協議”)，根據該協議(其中包括)，XP將有權(I)認購合共57,086股額外的New pubco A類普通股及(Ii)324,350份新pubco認股權證，於交易結束後由New pubco於當日或之前向XP發行，倘若XP並無於2022年7月15日或之前贖回其為其紀錄及實益擁有人的SPAC股份，則XP將有權(I)於2022年7月15日或之前贖回與任何延期相關的SPAC股份。根據股東不贖回協議，本公司和保薦人被指定為第三方受益人。如《業務合併協議》未完成，且本公司未於2023年3月31日前完成業務合併，《非贖回協議》將不再適用。
於2022年12月8日，HPX、New pubco和天鵝座基金Icon(非贖回股東之一)訂立經修訂及重述的非贖回協議(“Cygnus非贖回協議”)以及認購協議(“Cygnus認購協議”)，其條款及條件與非贖回協議及日期為2022年7月5日的認購協議所包括的條款及條件大體一致；然而，倘若根據天鵝不贖回協議及天鵝座認購協議，天鵝座基金已獲授予購股權(“天鵝座購股權”)，該購股權可由天鵝座基金及圖標於不遲於HPX股東特別大會前10個歷日送交HPX及New pubco的書面通知行使，或(I)遵守Cygnus非贖回協議所載的條款及條件(包括(其中包括)投票其300,000股HPX A類普通股贊成業務合併協議內擬進行的交易 )。
 
F-8
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
(br}要求且不贖回或行使任何權利贖回其300,000股HPX類別(A類普通股)，或(Ii)不受天鵝不贖回協議約束，而是認購300,000股新PUBCO將根據天鵝座認購協議發行的A類普通股，總收益為3,000,000美元。雙方同意修訂及重述該等非贖回協議，並應天鵝座基金及Icon的要求訂立天鵝座認購協議，以向天鵝座基金及Icon提供選擇，以不贖回其HPX A類普通股或認購New pubco A類普通股的方式投資New pubco，其條款及條件與其他管道投資者大致相同。於2023年2月10日，天鵝座向惠普及本公司發出終止及認購通知(“天鵝座通知”)，選擇上文方案(Ii)。
下行保護協議
在簽署及交付業務合併協議的同時，若干管道投資者(“管道投資者”)與本公司及New pubco訂立股份認購協議(“認購協議”)，據此，管道投資者承諾於業務合併結束時認購新Pubco A類普通股。
此外，保薦人與PIPE投資者及非贖回股東簽訂下行保障協議(“DPA”)，根據該協議，該等投資者於業務合併協議結束日期後享有若干下行保障權利。在符合DPA的條款及條件(包括30個月的投資回報)下，投資者可按比例直接從保薦人手中收取合共最多1,050,000股新上市A類普通股(見附註2及附註9)。
A類普通股贖回
2022年7月14日，在投票批准延長合併期的過程中，19,472,483股A類普通股的持有人適當行使了以現金贖回其股份的權利，贖回價格約為每股10.018美元，贖回總額為195,081,445美元，其中包括信託賬户收益356,615美元，信託賬户剩餘58,381,894美元。
2022年11月3日，在投票批准額外延期的過程中，3,650,973股A類普通股的持有人適當行使了以每股約10.064美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，贖回總額為36,744,813美元，其中包括235,101美元的信託賬户收益。截至2022年12月31日，公司有2,176,544股A類普通股可能需要贖回，贖回價值21,905,597美元。
將上市轉讓給紐約證交所美國有限責任公司
2022年10月24日，該公司發佈了一份新聞稿，並提交了一份最新的8-K表格報告，宣佈將其證券從紐約證券交易所自願轉讓給紐約證券交易所美國有限責任公司。2022年10月27日，證券轉讓生效。
營運資金票據條款下的額外貸款
於2022年11月30日，根據附註5所述營運資金票據的條款，保薦人額外借出合共205,000美元作營運資金用途，使根據營運資金票據條款借出的本金總額達905,000美元。
於2023年1月17日，根據本公司與保薦人於同日訂立的額外本票條款，保薦人同意借給本公司本金總額高達410,000美元，保薦人額外借出410,000美元作營運資金用途，總承諾額達1,315,000美元。這些貸款由兩張本票證明，這兩張本票不計息，在完成時即可支付。
 
F-9
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
(Br)企業合併的公司，保薦人無權選擇在企業合併完成後將其項下的任何未償還金額轉換為認股權證。
2023年3月，共償還營運資金貸款121,650美元，贊助商共免除1,168,548美元。
公司的首次公開募股和尋找目標
本公司首次公開發行股票的註冊説明書於2020年7月15日生效。於二零二零年七月二十日，本公司完成首次公開發售25,300,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，按每單位10.00美元購買額外3,300,000股單位，所產生的總收益為253,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向特拉華州有限責任公司HPX Capital Partners LLC(“保薦人”)出售7,060,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，所產生的毛收入為7,060,000美元，如附註4所述。
交易成本為14,528,328美元，包括5,060,000美元的承銷費、8,855,000美元的遞延承銷費和613,328美元的其他發售成本，其中497,297美元分配給認股權證並計入截至2020年12月31日的年度的開支。
在2020年7月20日首次公開招股結束後，首次公開招股的單位銷售淨收益和私募認股權證銷售的淨收益中的253,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述含義的美國政府證券，到期日為185天或更短。或本公司決定符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者中較早者如下所述。
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。紐約證券交易所規則要求，企業合併必須與一個或多個經營中的企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，並不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併，包括建議的業務合併。
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會，包括(I)在召開股東大會批准企業合併時贖回或(Ii)以要約收購方式贖回，或在提出延長合併期的請求時贖回，如下所述。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權在企業合併完成前兩個工作日按比例贖回其在信託賬户中持有的金額(最初為每股10.00美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的、以前未向本公司發放的利息
 
F-10
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
支付其納税義務(如果有)。將分配給贖回其股份的公眾股東的每股金額將不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
本公司只有在支付遞延承銷佣金後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，且本公司尋求股東批准，並根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案的情況下，才會進行業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。倘不需要股東表決，而本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，本公司將根據其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所載大致相同的資料的收購要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人及於首次公開發售前持有本公司B類普通股的任何其他持有人(“首次公開發售股東”)已同意投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何該等股份的贖回權。此外，在緊接下一段的規限下，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，而不論他們投票贊成或反對建議的業務合併，而沒有投票權，如果他們真的有投票權的話。
儘管有上述規定，倘若本公司尋求股東批准企業合併，而本公司並無根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東連同該股東的任何聯營公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(經修訂)第(13)節)的任何其他人士，將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下贖回其持有的超過15%的公眾股份。
保薦人同意(A)放棄其就完成業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權(並且不尋求在本公司就其初始業務合併而承諾的任何收購要約中向本公司出售其股份)及(B)不對經修訂及重訂的組織章程大綱提出修訂(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間公司未在合併期內完成業務合併或(2)涉及股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定的，100%的公開股份，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。
在簽署及交付業務合併協議的同時，本公司合共擁有600,000股A類普通股的若干股東(每股為“非贖回股東”)已與本公司及New pubco訂立不贖回協議(各為“不贖回協議”)。根據股東不贖回協議，本公司和保薦人被指定為第三方受益人。如果業務合併協議未完成，且本公司未於2023年3月31日前完成業務合併，則非贖回協議將不再適用(如股東非贖回協議中所述)。
公司最初有時間在2022年7月20日之前完成業務合併。然而，根據上述合併期延長，本公司現可於2023年3月31日前完成業務合併(“合併期”)。但是，如果
 
F-11
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
本公司未在股東投票修訂其修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則而不時延長的合併期內完成業務合併，包括建議的業務合併(“延展期”)，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散開支，而利息須扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，並受適用法律規限；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘公眾股東及其董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗個案均受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。方正股份或私募認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期或任何延展期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
發起人同意，如果公司未能在合併期或任何延長期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期或任何延展期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期或任何延展期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金數額減至(1)以下，即每股公開發行股票10.00美元或(2)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，在這兩種情況下，均不包括可能提取的用於納税的利息，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開發行的承銷商對某些債務(包括1933年證券法下的負債)的賠償而提出的任何索賠除外。經修訂的(“證券法”)。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。因此，包括美國在內的各國都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，這一行動和相關制裁對 的影響
 
F-12
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
截至這些財務報表的日期，無法確定世界經濟以及對公司財務狀況、經營結果及其識別和完成初始業務合併的能力的具體影響。
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
流動資金
截至2022年12月31日，公司的營運銀行賬户中有199,388美元，信託賬户中有21,905,597美元的現金，用於企業合併或用於回購或贖回與此相關的普通股(見附註1，關於2022年7月和11月的贖回)，以及1,456,792美元的營運資金赤字(包括下文所述的905,000美元借款的負債)。
如附註5所述，於2022年6月24日，本公司與保薦人訂立本票，據此保薦人同意借給本公司本金總額高達905,000美元(“營運資金票據”)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，營運資金票據項下未償還的資金分別為90.5萬美元和0美元。2023年1月17日，公司與保薦人簽訂了一份額外的本票，保薦人同意借給公司本金總額不超過410,000美元。2023年1月17日，41萬美元被提取。
2023年3月3日，HPX與贊助商簽訂了一項債務免除協議，其中包括免除當日尚未償還的營運資金票據1,315,000美元中的1,168,548美元(見附註5和附註10)。贊助商還免除了315,000美元的行政費(截至2022年12月31日，其中29.5,000美元應計，2023年1月和2月各額外應計10,000美元)。
於2023年3月3日，完成之前宣佈的業務合併，並將以信託形式持有的資金用於結算業務合併和公司的其他費用。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”的規則和規定列報。這些財務報表是在2023年3月3日完成的業務合併之前，前身為HPX公司的實體的歷史財務報表。這些財務報表不反映業務合併或與業務合併有關的任何其他協議的影響，所有這些都在附註1和10中進行了更全面的描述。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
 
F-13
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是確定私募認股權證於2022年和2021年12月31日的公允價值，以及確定截至初始計量和2022年12月31日的管道衍生負債。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
重新分類
自2022年3月31日起，企業合併成功完成時應支付的法律費用從流動負債重新分類為非流動負債，作為遞延法律費用。這種重新分類對公司先前報告的淨(虧損)收入沒有影響。截至2022年12月31日，遞延法律費用項下未支付的金額為5,243,712美元。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金或有價證券
2022年6月24日，本公司指示管理信託賬户的受託人以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至本公司完成初始業務合併和清算之前，以減少任何被視為經營未註冊投資公司的風險。2022年9月27日，投資於信託賬户中持有的美國國債的貨幣市場基金被出售，出售這些有價證券的收益，包括賺取的股息，被轉移到受託人管理的利息支票賬户。在2022年9月27日和2022年12月31日之前，信託賬户中持有的所有資產都以貨幣市場基金的形式持有，這些基金分別投資於美國國債和一個有利息的支票賬户。
 
F-14
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
服務成本
公司遵守《會計準則彙編》(ASC)340-10-S99-1的要求。發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。與發行的A類普通股相關的發售成本最初計入臨時股本，並計入普通股，待首次公開發售完成後可贖回。
擔保責任
本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證(定義見附註3)及私募認股權證(連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的時期的權證，使用二項式網格模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。
衍生金融工具
本公司根據ASC 815對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初於發行日按公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中按資產負債表日起12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
保薦人與PIPE投資者及非贖回股東簽訂的PIPE衍生責任符合衍生責任分類標準。因此，管道衍生負債在發行當日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日均按初始公允價值入賬。管道衍生負債的估計公允價值變動在經營報表中確認為非現金收益或虧損。管道衍生負債的公允價值在附註9中進行了討論。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，所有可能被贖回的A類普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
 
F-15
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
本公司在贖回價值發生變化時立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到初始贖回金額的重新計量。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。
在首次公開招股結束時進行初步計量後，本公司確認因信託賬户中持有的現金和有價證券的收益而產生的贖回價值變化，這些現金和有價證券尚未提取以支付税款。截至2022年12月31日，23,123,456股A類普通股的持有人正確行使了贖回其股份的權利，公司未發生任何可從信託賬户提取的税款或許可費用。
於2022年、2021年和2021年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
​ ​ ​
個共享
​ ​
值
​
毛收入
​ ​ ​ ​ 25,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 253,000,000 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配給公開認股權證的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,475,500) ​ ​
A類普通股發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,031,031) ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賬面價值到贖回價值的初始重新計量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,506,531 ​ ​
後續將賬面價值重新計量為贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,516 ​ ​
賬面價值與贖回價值的總重計量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,544,047 ​ ​
需要贖回的A類普通股，12月31日
2021
​ ​ ​ ​ 25,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 253,037,516 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股於2022年7月14日贖回
 ​ ​ ​ ​ (19,472,483) ​ ​ ​ ​ ​ (195,081,445) ​ ​
A類普通股於2022年11月3日贖回
 ​ ​ ​ ​ (3,650,973) ​ ​ ​ ​ ​ (36,744,831) ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賬面價值到贖回價值的重新計量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694,357 ​ ​
可能贖回的A類普通股，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 2,176,544 ​ ​ ​ ​ $ 21,905,597 ​ ​
所得税
本公司根據ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司確認與未確認税金相關的應計利息和罰金
 
F-16
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
福利作為所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司被視為獲得豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在所列期間的税項撥備為零。
每股普通股淨(虧損)收益
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。每股普通股的淨(虧損)收益是用淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不包括在每股普通股(虧損)收入中。
在計算每股普通股攤薄(虧損)收益時，並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)私募、(Iii)非贖回協議及(Iv)下行保障股份相關而發行的認股權證的影響，因為根據此等安排發行普通股須視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買總計19,710,000股A類普通股。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何其他稀釋性證券或其他合約可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股的攤薄淨(虧損)收益與列報期間的每股普通股的基本淨(虧損)收益相同。
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨(虧損)收入(以美元計算，不包括股份金額)的計算方法：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
每股普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的淨(虧損)收入分配
​ ​ ​ $ (2,442,013) ​ ​ ​ ​ $ (983,797) ​ ​ ​ ​ $ 7,520,525 ​ ​ ​ ​ $ 1,874,203 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 15,650,470 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,305,055 ​ ​
每股普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質，但認股權證除外(見附註9)。
 
F-17
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了美國會計準則委員會第2020-06號，“債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝實體自有股權中的 - 合同(分主題815-40)：在實體自有股權中對可轉換工具和合同的會計處理”​(“會計準則委員會2020-06”)，通過取消現行公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對所附財務報表產生實質性影響。
注3.首次公開募股
根據2020年7月20日的首次公開發售，公司出售了25,300,000個單位，其中包括承銷商全面行使其以每單位10.00美元的收購價額外購買3,300,000個單位的選擇權。每個單位由一股A類普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股全股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註8)。
注4.私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人以私募方式向本公司購入合共7,060,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1，00美元，總購買價為7,060,000美元。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整(見附註8)。出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。如本公司未能在合併期或任何延展期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注5.關聯方交易
方正股份
於2020年4月8日，保薦人以25,000美元的總代價購買了5,750,000股本公司B類普通股(“方正股份”)。2020年6月25日，保薦人以每股原始收購價向其獨立的董事被提名人轉讓了20,000股方正股票。2020年7月15日，本公司實施股份資本化，初始股東共持有方正股份6,325,000股。然而，在2020年12月3日，法比奧·穆朗辭去了董事董事會成員的職務，並且毫無代價地沒收了20,000股方正股票給公司，因此，從那時起，最初的股東總共持有6,305,000股方正股票。所有股票和每股金額都進行了重新申報，以反映股票資本。方正股份包括合共最多825,000股股份，可由保薦人沒收，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，因此方正股份將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商被選於2020年7月16日全面行使超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。
 
F-18
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
2021年7月23日，原董事與新任董事簽訂證券轉讓協議(《證券轉讓協議》)。《證券轉讓協議》條款明確，原董事將2020年6月25日授予其的20,000股方正股份轉讓給新任命的董事，本公司已將此視為取消現有獎勵併發行新獎勵。
將創辦人股份轉讓給公司董事和董事被提名人屬於財務會計準則委員會第718主題“薪酬-股票薪酬”​(“財務會計準則第718條”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。方正股份根據業績條件(即企業合併的發生)有效轉讓。與方正股份有關的薪酬支出，只有在該情況下(即在企業合併完成時)在適用的會計文件下可能出現的業績條件下才予以確認。基於股票的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)。
發起人(包括董事)同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組進行調整)，(Y)於業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、合併、股份交換、重組或導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。
如果業務合併協議未完成，且本公司未於2023年3月31日前完成業務合併，則非贖回協議將不再適用(如附註1的股東非贖回協議所述)。
行政服務協議
本公司簽訂了一項協議，自2020年7月16日起，公司將每月向贊助商支付最高10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在企業合併或其清算完成後，本公司將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的五年中，公司因這些服務產生了12萬美元的費用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，資產負債表的應計費用中分別有295 000美元和175 000美元(見附註10)。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
於2022年6月24日，本公司與保薦人訂立本票，據此，保薦人同意向本公司提供本金總額最高達905,000美元的貸款(“營運票據”)。營運資金票據為無息票據，應於下列日期中較早的日期支付
 
F-19
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
本公司完成企業合併或者公司清盤生效之日。如果公司沒有完成業務合併，所有借給公司的與這些貸款相關的金額將被免除，除非公司在其信託賬户之外有資金可用；但是，信託賬户的收益不得用於償還此類款項。營運資金票據不可兑換。2022年11月30日，根據營運資金票據的條款，保薦人額外借給公司總計205,000美元用於營運資金用途。截至2022年12月31日和2021年12月31日，營運資金票據項下未償還的資金分別為90.5萬美元和0美元。2023年1月17日，公司與保薦人簽訂了一份額外的本票，保薦人同意借給公司本金總額不超過410,000美元。2023年1月17日，41萬美元被提取。正如附註10中更詳細地描述的那樣，2023年3月3日，HPX與贊助商簽訂了債務免除協議，其中包括免除當天未償還的1,315,000美元週轉票據中的1,168,548美元。贊助商還免除了315，00美元的行政費。
注6.承諾和或有事項
註冊權
根據於2020年7月15日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(及任何可因行使私募配售認股權證或因營運資金貸款轉換及方正股份轉換而發行的認股權證而發行的A類普通股)持有人有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為本公司A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭便式”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,855,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。在這些遞延費用中，每單位最高可支付約0.175美元，或最高4,427,500美元，可支付給沒有參與首次公開募股的第三方(但他們是FINRA或受監管的經紀交易商的成員)，以幫助公司完成業務合併。向第三方支付此類款項的選擇將完全由公司管理團隊酌情決定，該等第三方將由公司管理團隊以其唯一和絕對的酌情決定權進行選擇。
於2022年8月19日，本公司與承銷商簽署了一份棄權書，確認承銷商辭職並放棄其根據承銷協議條款有權獲得的遞延費用支付。因此，公司確認了296,643美元的其他收入，並將8,558,357美元計入額外實收資本，這與所附財務報表中免除遞延承銷商費用有關。截至2022年、2022年和2021年12月31日，應支付的遞延承銷費分別為0美元和8,855,000美元。
 
F-20
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
諮詢安排
本公司與一名顧問有安排，為本公司提供與市場及行業分析有關的服務，協助進行盡職調查，以及對潛在目標進行財務建模及估值。該公司同意向服務提供商支付每月6600 BRL(約合每月1200美元)的費用。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度中，公司分別產生了17,782美元和16,332美元的諮詢費。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，資產負債表的應計費用中分別有1,589美元和1,314美元。
限制性股票單位獎
2021年7月，根據公司與董事簽訂的日期為2021年7月23日的董事限制性股票授予協議，本公司同意向董事授予20,000個限制性股票單位(“RU”)。RSU將於該等業務合併完成後歸屬，代表20,000股不可贖回A類普通股，將於歸屬後於切實可行範圍內儘快交收，但在任何情況下不得超過歸屬後30個交易日。RSU相關股票的發行還有待未來股權激勵計劃的批准。
公司將授予的RSU屬於財務會計準則委員會第718主題“補償-股票補償”​(“ASC718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。將被授予的RSU受業績條件(即發生企業合併)的約束。僅當在這種情況下，在適用的會計文件下，履行條件可能發生時，才確認與RSU相關的補償費用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有股東批准的股權計劃，也確定不可能進行業務合併，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將在業務合併被認為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於RSU數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)。
或有費用安排
2022年6月27日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，就一項潛在的業務合併提供諮詢服務。該協議要求該公司在企業合併結束時支付200萬美元的費用。如果由於任何原因沒有完成業務合併，則不需要根據本協議支付任何費用。公司在完成業務合併時確認了這筆費用。
注7.股東虧損
優先股 - 本公司獲授權發行500萬股優先股，面值0.0001美元。本公司董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。截至2022年、2022年和2021年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
A類普通股 - 公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有人每股有權享有一票投票權。截至2022年、2022年和2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為2176,544股和25,300,000股，均可能進行贖回並報告為臨時股本。截至2022年12月31日的股份餘額不包括於2022年7月14日和2022年11月3日贖回的總計23,123,456股A類普通股
 
F-21
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
B類普通股 - 公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股為6，30.5萬股。
除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，按一對一的原則提前轉換為A類普通股，可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中發行的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(但須得到B類普通股的多數持有人的豁免)，以便在轉換所有B類股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開發售完成時已發行及已發行普通股總額的20%，加上就業務合併(扣除贖回)而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股及股權掛鈎證券的數目，但不包括任何A類普通股或已發行或將會發行予業務合併中的任何賣方的A類普通股或股權掛鈎證券：但除非該等股份的持有人同意，否則此類B類普通股的轉換將永遠不會以低於一對一的基準進行。
注8.認股權證
截至2022年和2021年12月31日，共有12,650,000份公開認股權證尚未發行，每份公開認股權證使持有人能夠以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後約30個月及(B)首次公開發售完成後12個月內可行使。公開認股權證將於企業合併完成後五年或更早於贖回或清盤時屆滿。
本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，且相關招股説明書是有效的，但受公司履行其註冊義務的限制。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意在業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個營業日，其將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法可根據證券法發行因行使公募認股權證而可發行的A類普通股。本公司將作出商業上合理的努力，使其在業務合併完成後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定，維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使任何公共認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，而在本公司如此選擇的情況下，本公司將不會被要求
 
F-22
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
提交或維護有效的註冊聲明，但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律使股份符合資格。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦公開認股權證可行使，本公司即可贖回公開認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份公共認股權證價格為0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知和
​
•
如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。
​
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。
一旦公開認股權證可行使，本公司即可贖回公開認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
至少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股份；
​
•
如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(經調整)；以及
​
•
如果參考價值低於每股18.00美元(經調整)，私募認股權證也必須同時按如上所述的相同條款贖回未發行的公開認股權證。
​
如果公開認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
在某些情況下，行使公開認股權證可發行普通股的行使價及數目可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期或任何延長期內完成業務合併，並且公司清算信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公共認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果 (X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定)，並且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或該等關聯人持有的任何方正股票(視情況而定)，發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)本公司普通股於 期間的成交量加權平均交易價格
 
F-23
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，公募認股權證的行權價將調整(至最近的)，相當於市值和新發行價格的較高者的115%，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的)，等於市值和新發行價格中較高的180%，而上述每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。
截至2022年和2021年12月31日，共有7,060,000份未發行的私募認股權證，每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30個月內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
業務合併完成後權證的轉換。
於HPX與New pubco合併及併入New pubco時，經資本重組(定義見下文)後尚未發行的每份公開認股權證及私募認股權證均轉換為一份認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買一股新pubco A類普通股(“新公共認股權證”)(見附註1)，惟須受轉換前現有的相同條款及條件規限。
附註9.公允價值計量
對於在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵循ASC主題820中的指導方針。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：
相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
二級：
1級輸入以外的其他可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
​
級別3：
基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
​
下表列出了本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
 
F-24
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
説明
​ ​
級別
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的現金
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 21,905,597 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 253,037,516 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證責任 - 公共認股權證
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 5,313,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,775,340 ​ ​
認股權證責任 - 私募認股權證
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2,965,200 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
認股權證責任 - 私募認股權證
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,781,336 ​ ​
管道衍生責任
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3,259,630 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中列示。
私募認股權證的初始估值採用二叉樹模型，該模型被認為是3級公允價值計量。在確定私募認股權證的公允價值時，二項格子模型的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股日的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公共認股權證定價中隱含的。自2022年3月31日至2022年12月31日起，由於在活躍的市場上對類似負債使用報價，私募認股權證被歸類為2級。
由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，2020年9月8日公募權證從單位中分離出來後的公募權證計量被歸類為1級。在認股權證從單位中分離後的期間內，認股權證在紐約證券交易所截至2022年10月27日及其後在紐約證券交易所美國有限責任公司的收市價用作認股權證於每個相關日期的公允價值。
下表列出了私募認股權證第三級公允價值計量的量化信息：
​ ​ ​
12月31日
2021
​
行權價
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
股價
​ ​ ​ $ 9.87 ​ ​
波動性
​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
術語
​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
無風險費率
​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
下表列出了3級認股權證負債在2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值變動情況：
​ ​ ​
私人
安置
​
截至2021年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 3,781,336 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ (2,498,534) ​ ​
轉二級
 ​ ​ ​ ​ (1,282,802) ​ ​
截至2022年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-25
目錄
 
惠普公司。
合併財務報表附註
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。截至2022年12月31日止年度，1,282,802元私募認股權證由3級轉至2級，截至2021年止年度並無轉入或轉出3級權證。
管道衍生負債根據ASC 815-40作為負債入賬，在初始計量日期按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中列示。
Downside Protection股票最初和截至2022年12月31日的估值使用蒙特卡羅模型，該模型被認為是3級公允價值計量。用來釐定管道衍生負債公允價值的主要不可觀察投入是本公司普通股的預期波動率。本公司普通股的預期波動率乃根據芝加哥期權交易所波動率指數(“VIX”)釐定。
管道衍生負債的蒙特卡羅模型的關鍵輸入如下：
輸入
​ ​
2022年7月5日
(首字母
測量)
​ ​
12月31日
2022
​
初始股價
​ ​ ​ $ 9.98 ​ ​ ​ ​ $ 9.87 ​ ​
在測量日期調整的價格CPI
​ ​ ​ $ 10.80 ​ ​ ​ ​ $ 10.67 ​ ​
到期天數(營業天數)
​ ​ ​ ​ 630 ​ ​ ​ ​ ​ 630 ​ ​
一年的分數(年)
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
無風險費率
​ ​ ​ ​ 2.80% ​ ​ ​ ​ ​ 4.20% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
歷史波動性
​ ​ ​ ​ 58.49% ​ ​ ​ ​ ​ 53.71% ​ ​
累計預期通脹率
​ ​ ​ ​ 8.20% ​ ​ ​ ​ ​ 8.10% ​ ​
大宗交易手續費
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
非流動性折扣
​ ​ ​ ​ 2.20% ​ ​ ​ ​ ​ 2.20% ​ ​
下表列出了管道衍生負債的公允價值變動情況
​ ​ ​
管道
衍生負債
​
2022年7月5日的初步測量
 ​ ​ ​ $ 3,198,267 ​ ​
估值投入或其他假設的變化
​ ​ ​ ​ 61,363 ​ ​
截至2022年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 3,259,630 ​ ​
注10.後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述事項外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
本票發行
於2023年1月17日，本公司與保薦人訂立本票，據此，保薦人同意向本公司提供本金總額最多為410,000美元的貸款(“本票”)。2023年1月17日，41萬美元被提取。該票據為無息票據，於本公司完成業務合併日期或本公司清盤生效日期(以較早者為準)支付。如果公司未完成企業合併，則所有金額
 
F-26
目錄​
 
惠普公司。
合併財務報表附註
與該等貸款有關而借給本公司的款項將獲豁免，除非本公司在其信託賬户以外有可動用的資金；但信託賬户所得款項不得用於償還該等款項。Note不可兑換。
本票的寬恕
2023年3月3日，HPX與保薦人簽訂債務減免協議，保薦人同意免除本公司欠保薦人的1,630,000美元債務中的1,483,548美元。1 630 000美元的債務總額包括髮起人截至2023年3月3日的期票1 315 000美元和行政費315 000美元(見附註5)。總共免除了315 000美元的行政費和1 168 548美元的期票。
資本重組
2023年3月3日，由於預期業務合併即將結束，本公司註銷了所有已發行的B類普通股和所有已發行的私募認股權證。此外，本公司向保薦人發行合共1,836,100股A類普通股及合共676,707份私募認股權證，以換取該等已註銷股份及認股權證，每股面值為0.001美元(“資本重組”)。
A類普通股業務合併結束及贖回
2023年2月28日，公司股東批准了日期為2022年7月5日的《企業合併協議》所述的企業合併的結束。與批准有關，1,258,439股A類普通股持有人有效地選擇贖回其公開發行的股份，贖回總額為12,655,426美元，剩餘918,105股A類普通股於完成業務合併後全部轉換如下所述。
於2023年3月3日(“結束日”)，先前宣佈的業務合併由Ambipar緊急應變公司(“AMBI”)、本公司、Ambipar Merge Sub、Emergència Participaçóes S.A.和Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.完成。於完成日期，(I)HPX與AMBI合併並併入AMBI，AMBI為尚存實體(“第一次合併”)及(Ii)緊接第一次合併後，Sub與AMBI合併並併入AMBI，AMBI為尚存實體。
紐約證券交易所美國有限責任公司於2023年3月17日將該公司的證券摘牌，該公司提交了15號表格，終止了向美國證券交易委員會提交報告的義務。
 
F-27
目錄
 
緊急參與方的S.A.
獨立註冊會計師事務所報告
合併財務報表
截至2022年、2022年和2021年12月31日
 
F-28
目錄
 
響應組
合併財務報表
截至2022年、2022年和2021年12月31日
內容
獨立註冊會計師事務所報告
合併財務狀況報表
合併損益表
綜合全面收益表
合併權益變動表
現金流量合併報表 - 間接法
合併財務報表附註
 
F-29
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/lh_bdobr-4c.jpg] 
獨立註冊會計師事務所報告
至
本公司的股東及董事會
[中英文摘要]Emergéncia Participaçóes S.A.
聖保羅 - SP
對合並財務報表的意見
我們已審核所附的Emergíncia Participaçóes S.A.(“本集團”)於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況、截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益表及全面收益表、權益變動及現金流量，以及相關附註。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均按照國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則，公平地反映本集團於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個財務年度各年度的經營業績及現金流量。
對合並財務報表的意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對本集團財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們自2020年起擔任本集團的審計師。
坎皮納斯，2023年5月12日。​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/lg_bdo-4c.jpg]
BDO RCS審計師獨立SS Ltd.
根據巴西法律成立的審計合夥企業BDO RCS Auditore Indidientes SS Ltd.是英國擔保有限責任公司BDO International Limited的成員，也是BDO獨立成員事務所國際網絡的一部分。BDO是BDO網絡和每個BDO成員公司的品牌名稱。
 
F-30
目錄​
 
緊急參與方的S.A.
合併財務狀況報表
截至2022年和2021年12月31日
(以巴西雷亞爾為單位)
​ ​ ​
備註：
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 271,607 ​ ​ ​ ​ ​ 118,918 ​ ​
貿易和其他應收賬款淨額
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 702,980 ​ ​ ​ ​ ​ 234,288 ​ ​
當期所得税和社會繳費可追回
​ ​
6.1
​ ​ ​ ​ 6,388 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​
可退還的其他税款
​ ​
6.2
​ ​ ​ ​ 29,740 ​ ​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​
預付款給供應商
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,864 ​ ​ ​ ​ ​ 47,283 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,128 ​ ​ ​ ​ ​ 8,781 ​ ​
其他賬户等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,498 ​ ​ ​ ​ ​ 24,454 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,011 ​ ​ ​ ​ ​ 453,411 ​ ​
非電流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方貸款
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 26,180 ​ ​ ​ ​ ​ 34,726 ​ ​
可收回的非當期所得税和社會貢獻
​ ​
6.1
​ ​ ​ ​ 2,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可退還的非當期其他税
​ ​
6.2
​ ​ ​ ​ 392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税款
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 25,420 ​ ​ ​ ​ ​ 8,987 ​ ​
司法存款
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,599 ​ ​ ​ ​ ​ 6,811 ​ ​
投資
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 516,081 ​ ​ ​ ​ ​ 296,396 ​ ​
使用權，淨額
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 68,275 ​ ​ ​ ​ ​ 35,225 ​ ​
商譽
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 1,192,302 ​ ​ ​ ​ ​ 585,746 ​ ​
無形資產
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 420,197 ​ ​ ​ ​ ​ 9,632 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,746 ​ ​ ​ ​ ​ 977,670 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,430,757 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,081 ​ ​
附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
F-31
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務狀況報表
截至2022年和2021年12月31日
(以巴西雷亞爾為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款和融資
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 67,656 ​ ​ ​ ​ ​ 60,755 ​ ​
債務
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 84,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 146,611 ​ ​ ​ ​ ​ 39,573 ​ ​
勞動義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,941 ​ ​ ​ ​ ​ 21,552 ​ ​
應付股息
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 76,909 ​ ​ ​ ​ ​ 31,469 ​ ​
應繳當期所得税和社會繳費
​ ​
13.1
​ ​ ​ ​ 12,998 ​ ​ ​ ​ ​ 6,872 ​ ​
其他應付税金
​ ​
13.2
​ ​ ​ ​ 33,719 ​ ​ ​ ​ ​ 17,678 ​ ​
收購投資所產生的債務
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 129,198 ​ ​ ​ ​ ​ 128,130 ​ ​
租賃負債
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 14,411 ​ ​ ​ ​ ​ 9,635 ​ ​
其他要支付的賬單
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,345 ​ ​ ​ ​ ​ 30,480 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 716,975 ​ ​ ​ ​ ​ 346,144 ​ ​
非電流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款和融資
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 649,762 ​ ​ ​ ​ ​ 94,549 ​ ​
債務
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 516,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應付税金
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 7,986 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065 ​ ​
關聯方貸款
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 769,792 ​ ​ ​ ​ ​ 482,161 ​ ​
投資損失準備
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税和社會貢獻
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 190,833 ​ ​ ​ ​ ​ 33,404 ​ ​
收購投資所產生的債務
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 94,228 ​ ​ ​ ​ ​ 101,278 ​ ​
應急準備
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
租賃負債
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 32,648 ​ ​ ​ ​ ​ 22,032 ​ ​
其他要支付的賬單
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,305 ​ ​ ​ ​ ​ 9,349 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,266,694 ​ ​ ​ ​ ​ 747,019 ​ ​
股權
​ ​
17
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 261,920 ​ ​ ​ ​ ​ 261,920 ​ ​
利潤準備金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,817 ​ ​ ​ ​ ​ 176,148 ​ ​
資本交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (110,218) ​ ​ ​ ​ ​ (116,486) ​ ​
股權估值調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​
累計平移調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (89,165) ​ ​ ​ ​ ​ 3,428 ​ ​
集團所有者應佔權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 365,354 ​ ​ ​ ​ ​ 325,994 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,734 ​ ​ ​ ​ ​ 11,924 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 447,088 ​ ​ ​ ​ ​ 337,918 ​ ​
股東權益和負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,430,757 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,081 ​ ​
附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
F-32
目錄​
 
緊急參與方的S.A.
合併損益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以巴西雷亞爾為單位，不包括每股收益)
​ ​ ​ ​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
備註：
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
淨收入
​ ​
19
​ ​ ​
​
1,684,896
 ​ ​ ​ ​
​
822,203
 ​ ​ ​ ​
​
364,284
 ​ ​
提供服務的成本
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (1,337,749) ​ ​ ​ ​ ​ (618,691) ​ ​ ​ ​ ​ (256,147) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 347,147 ​ ​ ​ ​ ​ 203,512 ​ ​ ​ ​ ​ 108,137 ​ ​
運營(費用)/收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (26,553) ​ ​ ​ ​ ​ (26,837) ​ ​ ​ ​ ​ (18,956) ​ ​
投資收益中的權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入、淨支出
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 12,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,355 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,389) ​ ​ ​ ​ ​ (25,482) ​ ​ ​ ​ ​ (18,251) ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 336,758 ​ ​ ​ ​ ​ 178,030 ​ ​ ​ ​ ​ 89,886 ​ ​
淨財務成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務支出
​ ​
21
​ ​ ​ ​ (113,541) ​ ​ ​ ​ ​ (12,804) ​ ​ ​ ​ ​ (14,483) ​ ​
財務收入
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 9,567 ​ ​ ​ ​ ​ 10,776 ​ ​ ​ ​ ​ 7,405 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (103,974) ​ ​ ​ ​ ​ (2,028) ​ ​ ​ ​ ​ (7,078) ​ ​
所得税和社會繳款税前淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 232,784 ​ ​ ​ ​ ​ 176,002 ​ ​ ​ ​ ​ 82,808 ​ ​
當期所得税和社會貢獻
​ ​
21
​ ​ ​ ​ (35,806) ​ ​ ​ ​ ​ (23,773) ​ ​ ​ ​ ​ (11,274) ​ ​
遞延所得税和社會貢獻
​ ​
21
​ ​ ​ ​ (9,104) ​ ​ ​ ​ ​ (14,087) ​ ​ ​ ​ ​ (5,480) ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,874 ​ ​ ​ ​ ​ 138,142 ​ ​ ​ ​ ​ 66,054 ​ ​
歸因於 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股權
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,493 ​ ​ ​ ​ ​ 131,116 ​ ​ ​ ​ ​ 61,699 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,381 ​ ​ ​ ​ ​ 7,026 ​ ​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​
年終股數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 261,920,439 ​ ​ ​ ​ ​ 48,615,599 ​ ​ ​ ​ ​ 36,898,917 ​ ​
年終 - 每股收益，單位：雷亞爾$
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 2.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
F-33
目錄​
 
緊急參與方的S.A.
綜合全面收益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以巴西雷亞爾為單位)
​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
本年度淨收益
​ ​ ​ ​ 187,874 ​ ​ ​ ​ ​ 138,142 ​ ​ ​ ​ ​ 66,054 ​ ​
隨後重新分類為損益的項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未實現收入準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權估值調整
​ ​ ​ ​ (984) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被投資人在境外商譽的匯率變動
​ ​ ​ ​ 7,617 ​ ​ ​ ​ ​ 4,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計平移調整
​ ​ ​ ​ (87,328) ​ ​ ​ ​ ​ 11,626 ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​
當期扣除税金後的其他綜合虧損
​ ​ ​ ​ (80,695) ​ ​ ​ ​ ​ 16,687 ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​
綜合收益總額，税後淨額
​ ​ ​ ​ 107,179 ​ ​ ​ ​ ​ 154,829 ​ ​ ​ ​ ​ 80,786 ​ ​
歸因於： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股權
​ ​ ​ ​ 80,798 ​ ​ ​ ​ ​ 147,803 ​ ​ ​ ​ ​ 76,431 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 26,381 ​ ​ ​ ​ ​ 7,026 ​ ​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​
附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
F-34
目錄​
 
緊急參與方的S.A.
合併權益變動表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以巴西雷亞爾為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付款
未來
大寫
增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利潤準備金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
歸屬
至
控制
股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
大寫
​ ​
大寫
交易記錄
​ ​
合法的
預留
​ ​
未實現
收入
預留
​ ​
股權
估值
調整
​ ​
累計
翻譯
調整
​ ​
保留
收入
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
​
2020年1月1日餘額
 ​ ​ ​ ​ 36,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,458) ​ ​ ​ ​ ​ 5,024 ​ ​ ​ ​ ​ 9,707 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,242 ​ ​ ​ ​ ​ 13,877 ​ ​ ​ ​ ​ 65,119 ​ ​
為未來增資預支資金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,000 ​ ​
非控制人蔘與
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,289 ​ ​ ​ ​ ​ 5,289 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​
本年度淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,699 ​ ​ ​ ​ ​ 61,699 ​ ​ ​ ​ ​ 4,355 ​ ​ ​ ​ ​ 66,054 ​ ​
利潤分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,356) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未賺取利潤準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,343) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
平衡，2020年12月31日
 ​ ​ ​
​
36,899
 ​ ​ ​ ​
​
176,000
 ​ ​ ​ ​
​
(3,458)
 ​ ​ ​ ​
​
7,380
 ​ ​ ​ ​
​
69,050
 ​ ​ ​ ​
​
984
 ​ ​ ​ ​
​
16,818
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
303,673
 ​ ​ ​ ​
​
23,521
 ​ ​ ​ ​
​
327,194
 ​ ​
2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 36,899 ​ ​ ​ ​ ​ 176,000 ​ ​ ​ ​ ​ (3,458) ​ ​ ​ ​ ​ 7,380 ​ ​ ​ ​ ​ 69,050 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ 16,818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,673 ​ ​ ​ ​ ​ 23,521 ​ ​ ​ ​ ​ 327,194 ​ ​
投資轉移增資
​ ​ ​ ​ 49,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,016) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,005 ​ ​
為未來增資預支資金
​ ​ ​ ​ 176,000 ​ ​ ​ ​ ​ (176,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與股東的交易
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,026) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,026) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,026) ​ ​
上一年度利潤分配情況
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​
非控制人蔘與
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,623) ​ ​ ​ ​ ​ (18,623) ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,687 ​ ​
本年度淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,116 ​ ​ ​ ​ ​ 131,116 ​ ​ ​ ​ ​ 7,026 ​ ​ ​ ​ ​ 138,142 ​ ​
利潤分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
強制性最低股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,154) ​ ​ ​ ​ ​ (31,154) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,154) ​ ​
未賺取利潤準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (93,406) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​
​
261,920
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(116,486)
 ​ ​ ​ ​
​
13,936
 ​ ​ ​ ​
​
162,212
 ​ ​ ​ ​
​
984
 ​ ​ ​ ​
​
3,428
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
325,994
 ​ ​ ​ ​
​
11,924
 ​ ​ ​ ​
​
337,918
 ​ ​
2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​
​
261,920
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(116,486)
 ​ ​ ​ ​
​
13,936
 ​ ​ ​ ​
​
162,212
 ​ ​ ​ ​
​
984
 ​ ​ ​ ​
​
3,428
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
325,994
 ​ ​ ​ ​
​
11,924
 ​ ​ ​ ​
​
337,918
 ​ ​
與股東的交易
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,349) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,349) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,349) ​ ​
通過代價高昂的重組進行轉移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,265) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,734) ​ ​
非控制人蔘與
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,429 ​ ​ ​ ​ ​ 43,429 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (984) ​ ​ ​ ​ ​ (79,711) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (80,695) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (80,695) ​ ​
資本交易的交換變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,493 ​ ​ ​ ​ ​ 161,493 ​ ​ ​ ​ ​ 26,381 ​ ​ ​ ​ ​ 187,874 ​ ​
利潤分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,075) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
強制性最低股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,355) ​ ​ ​ ​ ​ (38,355) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,355) ​ ​
未賺取利潤準備金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115,063) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​
​
261,920
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(110,218)
 ​ ​ ​ ​
​
22,011
 ​ ​ ​ ​
​
280,806
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(89,165)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
365,354
 ​ ​ ​ ​
​
81,734
 ​ ​ ​ ​ ​ 447,088 ​ ​
附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
F-35
目錄​
 
緊急參與方的S.A.
現金流量表合併報表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(以巴西雷亞爾為單位)
​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度淨收益
​ ​ ​ ​ 187,874 ​ ​ ​ ​ ​ 138,142 ​ ​ ​ ​ ​ 66,054 ​ ​
將收入與(適用於)業務的現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 112,029 ​ ​ ​ ​ ​ 60,163 ​ ​ ​ ​ ​ 22,519 ​ ​
預計信貸損失
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
已核銷財產、廠房設備和無形資產殘值
​ ​ ​ ​ 26,291 ​ ​ ​ ​ ​ (6,355) ​ ​ ​ ​ ​ 3,969 ​ ​
應急準備
​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​
所得税和社會貢獻 - 延期
​ ​ ​ ​ 9,104 ​ ​ ​ ​ ​ 14,087 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​
投資收益中的權益
​ ​ ​ ​ (3,628) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資調整
​ ​ ​ ​ (2,779) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款和融資、債券、租賃和匯率變動的利息
​ ​ ​ ​ 96,699 ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846 ​ ​
資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 94,381 ​ ​ ​ ​ ​ (79,118) ​ ​ ​ ​ ​ (32,243) ​ ​
可退還税款
​ ​ ​ ​ (20,550) ​ ​ ​ ​ ​ (6,102) ​ ​ ​ ​ ​ 5,317 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (32,859) ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
預付款給供應商
​ ​ ​ ​ 23,650 ​ ​ ​ ​ ​ (29,287) ​ ​ ​ ​ ​ (16,201) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (5,672) ​ ​ ​ ​ ​ (3,607) ​ ​ ​ ​ ​ (3,737) ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 18,783 ​ ​ ​ ​ ​ 24,850 ​ ​ ​ ​ ​ (13,192) ​ ​
供應商
​ ​ ​ ​ (10,901) ​ ​ ​ ​ ​ (21,740) ​ ​ ​ ​ ​ (7,340) ​ ​
工資和社保費
​ ​ ​ ​ 27,472 ​ ​ ​ ​ ​ (1,485) ​ ​ ​ ​ ​ 6,953 ​ ​
應繳税金
​ ​ ​ ​ 34,210 ​ ​ ​ ​ ​ (2,900) ​ ​ ​ ​ ​ (1,595) ​ ​
其他應付帳款
​ ​ ​ ​ (25,736) ​ ​ ​ ​ ​ (17,565) ​ ​ ​ ​ ​ (350) ​ ​
經營活動產生的現金
​ ​ ​ ​ 528,950 ​ ​ ​ ​ ​ 73,075 ​ ​ ​ ​ ​ 38,064 ​ ​
貸款和融資支付的利息
​ ​ ​ ​ (12,126) ​ ​ ​ ​ ​ (5,985) ​ ​ ​ ​ ​ (2,722) ​ ​
債券支付的利息
​ ​ ​ ​ (25,274) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃支付的利息
​ ​ ​ ​ (2,400) ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (18,213) ​ ​ ​ ​ ​ (2,193) ​ ​ ​ ​ ​ (2,656) ​ ​
經營活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 470,937 ​ ​ ​ ​ ​ 64,324 ​ ​ ​ ​ ​ 32,503 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用於公司收購的現金；扣除收到的現金後的淨額
​ ​ ​ ​ (1,090,040) ​ ​ ​ ​ ​ (286,134) ​ ​ ​ ​ ​ (76,023) ​ ​
支付收購投資所產生的債務
​ ​ ​ ​ (134,981) ​ ​ ​ ​ ​ (38,493) ​ ​ ​ ​ ​ (19,638) ​ ​
購置不動產、廠房和設備及無形資產
​ ​ ​ ​ (95,748) ​ ​ ​ ​ ​ (123,793) ​ ​ ​ ​ ​ (22,001) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,320,769) ​ ​ ​ ​ ​ (448,420) ​ ​ ​ ​ ​ (117,662) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利潤分配 - 前期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歸因於融資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方
​ ​ ​ ​ 71,019 ​ ​ ​ ​ ​ 441,662 ​ ​ ​ ​ ​ 113,965 ​ ​
租賃付款 - 本金
​ ​ ​ ​ (32,802) ​ ​ ​ ​ ​ (6,819) ​ ​ ​ ​ ​ (3,955) ​ ​
貸款和融資收益
​ ​ ​ ​ 446,870 ​ ​ ​ ​ ​ 50,620 ​ ​ ​ ​ ​ 22,415 ​ ​
債券融資
​ ​ ​ ​ 573,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款和融資 - 本金的支付
​ ​ ​ ​ (63,985) ​ ​ ​ ​ ​ (52,152) ​ ​ ​ ​ ​ (23,547) ​ ​
股票發行費用的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動產生的淨現金
​ ​ ​ ​ 994,725 ​ ​ ​ ​ ​ 433,248 ​ ​ ​ ​ ​ 108,878 ​ ​
現金和現金等價物增加
​ ​ ​ ​ 144,893 ​ ​ ​ ​ ​ 49,152 ​ ​ ​ ​ ​ 23,719 ​ ​
現金和現金等價物的匯率變化
​ ​ ​ ​ 7,796 ​ ​ ​ ​ ​ 8,012 ​ ​ ​ ​ ​ 25,769 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 118,918 ​ ​ ​ ​ ​ 61,754 ​ ​ ​ ​ ​ 12,266 ​ ​
年末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 271,607 ​ ​ ​ ​ ​ 118,918 ​ ​ ​ ​ ​ 61,754 ​ ​
附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
F-36
目錄​
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
1.一般信息
響應集團(“集團”)是Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.(“Ambipar集團”或“公司”)在應急響應領域的直接子公司，它是集團本質的一部分，致力於可持續事務，致力於其業務中的ESG(“環境、社會和治理”)支柱，並支持其客户。
應急小組負責應對化學品和污染物事故、撲救火災、公路、鐵路、機場、港口、工業、採礦和管道以及自然災害等突發環境事件。該集團還提供其他環境服務，如專業的工業清潔。
反應小組還專門負責危機管理和應對影響健康、環境和財產的環境、化學和生物緊急情況。由最先進的專業人員提供支持，擁有標準化的危險物質培訓、專有的指揮中心技術、專門的車輛和設備。響應制定並遵循安全協議，以安全地應對數百個同時發生的緊急情況和危險服務。響應集團在世界各地擁有300多個基地，僱傭了5000多名訓練有素的員工，他們一年365天、每天24小時隨叫隨到地應對緊急情況。
2020年7月13日，Ambipar集團在巴西的首都向公眾開放。它是第一家加入巴西證券交易所B3的環境管理公司，開始交易Novo Mercado公司治理部門的股票，股票代碼為AMBP3。
2022年7月6日，Emergència Participaçóes與特殊目的收購公司(SPAC)HPX Corp.(“HPX”)簽訂了業務合併協議，以進一步加速公司的增長。2023年3月3日，在符合所有公司和監管要求後，交易完成。因此，截至2023年3月6日，該公司上市，其普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼分別為“AMBI”和“AMBI.WS”。
1.1。響應數據段中的活動
響應集團的主要業務活動包括在所有運輸方式中涉及危險或非危險產品的事故的預防、管理和應急響應方面的業務，擁有自己的服務中心，並在南美、歐洲、非洲、北美和南極洲的39個國家開展業務。此外，它還為在客户設施中工作的工業消防員提供拉丁美洲最大、最完整的培訓場地，為員工和客户提供最完整的結構，專注於多式聯運場景下的應急響應和管理。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，響應集團的股權及其各自的活動領域見附註1.2《業務運營組織和計劃》。
1.2.業務運營的組織和計劃
a)將Ambipar Response Limited和Ambipar Howells Consulting Limited轉讓給Emergíncia Participaçóes S.A.
根據2021年10月舉行的特別重組股東大會決定，根據共同控制公司的業務運營計劃，之前由Ambipar集團直接控制的實體Ambipar Response Limited(英國)和Ambipar Howells Consulting Limited成為Emergíncia Participaçóes S.A.的全資子公司，提供與原始公司相同的活動。
 
F-37
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
[br}b)成立Ambipar Holding USA、Ambipar Holdings UK Limited、Ambipar Holding Canada e Ambipar Holding愛爾蘭
在2020年和2021年，響應集團成立了四家控股公司，即Ambipar Holding USA，Inc.(“Ambipar USA”)、Ambipar Holding Canada，Inc.(“Ambipar Canada”)、Ambipar Holdings UK Limited(“Ambipar UK”)和Ambipar Holding愛爾蘭Limited(“Ambipar愛爾蘭”)，以按照響應集團的業務運營計劃收購這些地點的業務。
c)收購Inversiones Disal Emergencia
於2021年6月28日，本集團收購Inversiones Disal Emergencia(“收購”)100%股份。因此，Inversiones Disal Emergencia公司(“被收購”)成為Emergúncia Participaçóes S.A.的子公司，從事與原始公司相同的活動(見附註1.3)。Inversiones Disal Emergencia擁有智利Suatrans的股份。
子公司列表
合併財務報表包括反應小組各實體的個別報表，如下所示：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有所有權
按集團
​ ​
持有所有權
由NCI執行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司
​ ​
營業地點/國家/地區
公司註冊的
​ ​
控制器
​ ​
12.31.2022
​ ​
12.31.2021
​ ​
12.31.2022
​ ​
12.31.2021
​ ​
合併
方法
​
​
%
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​
Emergéncia Participaçóes S.A.
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar Participaçóes ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Response S.A.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar保險公司Corretora de Seguros Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
A Seguros Ltd.的Ambipar Response保險( - AtenDimento a Seguros Ltd.)
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
安比帕爾大學S.A.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Suatrans智利公司
​ ​ 智利 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Suatrans祕魯SAC
​ ​ 祕魯 ​ ​ 智利蘇亞特蘭 ​ ​ ​ ​ 99.78 ​ ​ ​ ​ ​ 99.78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Suatrans Trading S.A.
​ ​ 智利 ​ ​ 智利蘇亞特蘭 ​ ​ ​ ​ 99.99 ​ ​ ​ ​ ​ 99.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
SIS - Servicios Industriales ESpecializados S.A.
​ ​ 智利 ​ ​ 智利蘇亞特蘭 ​ ​ ​ ​ 99.99 ​ ​ ​ ​ ​ 99.99 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Horvefel S.A.
​ ​ 烏拉圭 ​ ​ 智利蘇亞特蘭 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
薩比科技股份有限公司
​ ​ 哥倫比亞 ​ ​ 智利蘇亞特蘭 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Holding USA，Inc.
​ ​
美利堅合眾國
​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
聯合國際應急有限責任公司。
​ ​
美利堅合眾國
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
一站式環保有限責任公司
​ ​
美利堅合眾國
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
海岸內環境有限責任公司
​ ​
美利堅合眾國
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
客户環境服務公司
​ ​
美利堅合眾國
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
EMS環境公司
​ ​
美利堅合眾國
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
斯瓦特諮詢公司
​ ​
美利堅合眾國
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
專業應急資源服務
​ ​
美利堅合眾國
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Response L1 Inc.
​ ​
美利堅合眾國
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
維特·奧布萊恩“S有限責任公司
​ ​
美利堅合眾國
​ ​ Ambipar Holding USA ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
導航通信私人有限公司。有限公司
​ ​ 新加坡 ​ ​ 維特·奧布萊恩“S有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
導航響應(亞洲)私人。有限公司
​ ​ 新加坡 ​ ​ 維特·奧布萊恩“S有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
導航公關有限公司
​ ​ 英格蘭和威爾士 ​ ​ 維特·奧布萊恩“S有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
 
F-38
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有所有權
按集團
​ ​
持有所有權
由NCI執行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司
​ ​
營業地點/國家/地區
公司註冊的
​ ​
控制器
​ ​
12.31.2022
​ ​
12.31.2021
​ ​
12.31.2022
​ ​
12.31.2021
​ ​
合併
方法
​
​
%
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​
導航響應受限
​ ​ 英格蘭和威爾士 ​ ​ 維特·奧布萊恩“S有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
戰略危機顧問有限責任公司
​ ​ 佐治亞州 ​ ​ 維特·奧布萊恩“S有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
維特·奧布萊恩的公關有限責任公司
​ ​ 波多黎各 ​ ​ 維特·奧布萊恩“S有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
維特·奧布萊恩的USVI，LLC
​ ​ 美屬維爾京羣島 ​ ​ 維特·奧布萊恩“S有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Witt O‘Brien’s Payroll Management LLC
​ ​ 特拉華州 ​ ​ 維特·奧布萊恩“S有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
奧布萊恩的響應管理，L.L.C.
​ ​ 特拉華州 ​ ​ 維特·奧布萊恩“S有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
奧布萊恩的巴西緊急事務諮詢
Meio Ambiente S/A(C)
​ ​ 巴西 ​ ​ 維特·奧布萊恩“S有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 50.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不是 ​ ​
維特·奧布萊恩保險服務有限責任公司
​ ​ 新澤西州 ​ ​ 維特·奧布萊恩“S有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
巴西諮詢有限公司Witt Associates do Brasil Consulting Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 維特·奧布萊恩“S有限責任公司 ​ ​ ​ ​ 99.92 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Holdings UK Limited
​ ​ 英國 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
GroCo 404 Limited
​ ​ 英國 ​ ​
Ambipar Holdings UK Limited
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Site Services Limited
​ ​ 英國 ​ ​ GroCo 404 Limited ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Holding愛爾蘭有限公司
​ ​ 愛爾蘭 ​ ​
Ambipar Holdings UK Limited
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Lehane環境與工業服務
有限公司
​ ​ 愛爾蘭 ​ ​ Ambipar Holding愛爾蘭 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Response Limited(英國)
​ ​ 英國 ​ ​
Ambipar Holdings UK Limited
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Howells Consulting Limited
​ ​ 英國 ​ ​
Ambipar Response Limited(英國)
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Response Limited
​ ​ 英國 ​ ​
Ambipar Response Limited(英國)
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Holding CanadáInc.
​ ​ 加拿大 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Emerge Helvac Inc.
​ ​ 加拿大 ​ ​ Ambipar Holding Canadá ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Lynx Creek工業和水力發電有限公司
​ ​ 加拿大 ​ ​ Ambipar Holding Canadá ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
獵户座環境服務有限公司
​ ​ 加拿大 ​ ​ Ambipar Holding Canadá ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
First Response Inc.
​ ​ 加拿大 ​ ​ Ambipar Holding Canadá ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
格雷厄姆公用事業液壓服務
​ ​ 加拿大 ​ ​ Ambipar Holding Canadá ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ridgeline Canada Inc.
​ ​ 加拿大 ​ ​ Ambipar Holding Canadá ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Response ES S.A.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Response Control環境諮詢公司
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar響應ES ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
[br]Ambipar Response Orbitgeo Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar響應ES ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
[br]Ambipar Response OGTEC Facilities Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar響應ES ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
[br]Ambipar Response污水控制有限公司
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar響應ES ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
[br]Ambipar Response Geoweb Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar響應ES ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar Response Geociéncias Ltd.(A)
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar響應ES ​ ​ ​ ​ 38.50 ​ ​ ​ ​ ​ 38.50 ​ ​ ​ ​ ​ 61.50 ​ ​ ​ ​ ​ 61.50 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Bioenv AnáLise Ambientais Ltd.(B)
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar響應ES ​ ​ ​ ​ 35.70 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64.30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ Ambipar響應ES ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
RG諮詢公司Técnica Ambiental S.A.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
RG諮詢公司Técnica Ambiental Brasil Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ RG諮詢 ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
JM Serviços Integrados Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
JM Serviços e Locaçóes Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Lacerda&Lacerda Serviços de Transportes e Emergèncias Ambientais Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Desentupidora Belo Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30.00 ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
[br]Ambipar Response Gás Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
 
F-39
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有所有權
按集團
​ ​
持有所有權
由NCI執行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司
​ ​
營業地點/國家/地區
公司註冊的
​ ​
控制器
​ ​
12.31.2022
​ ​
12.31.2021
​ ​
12.31.2022
​ ​
12.31.2021
​ ​
合併
方法
​
​
%
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​
Inversiones Disal Emergencias S.A.
​ ​ 智利 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Ambipar AtenDimto Médico醫院
中田。
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
[br]羊肚菌Fènix Emergúncias Ambientais Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
APW Ambiental e Transport Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e Serviço Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
CK7 Serviços de Manutenção Industrial e Reparos
EM Geral Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ 參與緊急事件 ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
C-安全委員會，Indústria e Serviços Ltd.
​ ​ 巴西 ​ ​ CK7服務手冊 ​ ​ ​ ​ 51.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 飽滿 ​ ​
​
(a)
子公司Ambipar Response ES擁有Ambipar Response Geociéncias Ltd.55%的權益。本公司擁有Ambipar Response ES 70%的權益，因此本集團擁有子公司38.50%的控制權。
​
(b)
子公司Ambipar Response ES擁有Bioenv AnáLise Ambientais Ltd.51%的權益。本公司擁有Ambipar Response ES 70%的權益，因此本集團擁有子公司35.70%的控制權。
​
(c)
如附註1所述， - 一般信息所述，公司通過其子公司Emergíncia Participaçóes S.A.收購Witt O‘Briens公司100%的股份，並於2022年10月25日完成收購；因此，雙方達成了一項聯合協議，收購O’Brien‘s do Brasil ConsulVictoria Emergúncias e Meio Ambiente S.A.50%的股份，這是一家合資企業。
​
1.3.授權發佈這些合併財務報表
管理層於2023年5月12日授權發佈這些合併財務報表。
2.重要會計政策説明
2.1。演示基礎
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止三個年度的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則 - 國際財務報告準則編制及列報，並採用IFRS第1號首次採用國際財務報告準則。向國際財務報告準則過渡如何影響集團的報告財務狀況、財務業績和現金流的解釋載於附註3.1。合併財務報表確認為“合併財務報表”。
合併財務報表以千雷亞爾(“雷亞爾”)表示，如果需要，以其他貨幣報告的金額也以千為單位，除非另有説明。
編制合併財務報表要求管理層作出判斷、使用估計數並採用影響收入、費用、資產和負債(包括或有負債)列報金額的假設。然而，與這些判斷、假設和估計有關的不確定性可能導致需要在未來幾年對某些資產和負債的賬面價值進行重大調整的結果。
 
F-40
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
迴應小組的管理層聲明並確認，合併財務報表中的所有相關信息都得到了證明，並與管理層在行政管理中使用的信息相對應。
綜合財務報表按歷史成本編制，但按公允價值計量的若干金融資產和負債除外。
綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設反應集團將能夠履行其債務。
2.2。合併基礎
這些合併財務報表包括本公司及其所有附屬公司截至同一會計日期的業績。所有集團內結餘、交易、收入及開支於合併時全數撇除。期內收購或出售附屬業務的結果，自收購或出售生效之日起計入或撇除於綜合收益表內。
2.3.2022年首次申請新的或修訂的公告
新的《國際財務報告準則》只有在會計公告委員會以葡萄牙語發佈相關準則並經聯邦會計理事會批准後才能在巴西實施。
a)繁重的合同 - 合同履行成本(《國際會計準則》第37號修正案)；
對於首次應用更改日期的現有合同， 適用於自2022年1月1日或之後開始的年度期間。這一變化具體説明瞭在計算履行合同的成本時要考慮哪些成本。
b)《國際會計準則》第16號固定資產修正案
固定資產前產生的任何收益的分類都符合計劃使用條件。澄清在固定資產處於計劃使用條件之前生產的項目，如果出售，必須在損益表中確認其成本和收入，不能構成/​減少固定資產的形成成本。
c)對2018-2020年國際財務報告準則的年度改進
對準則進行了修改：(1)國際財務報告準則1，涉及子公司首次採用的方面；(2)國際財務報告準則9，涉及10%的金融負債沖銷測試標準；(3)國際財務報告準則16，涉及租賃的説明性實例；(4)國際會計準則41，涉及公允價值計量方面。
D)《國際財務報告準則3》修正案
包括關於《國際財務報告準則概念框架》的參考資料中的更正。
2.4.發佈的截至2022年12月31日尚未生效的新標準、修訂和解釋
對於以下準則或修訂，管理層尚未確定是否會對公司的財務報表產生重大影響，即：
•
《國際會計準則第8號 - 修正案》修正了會計估計的定義，現將其視為“受計量不確定性影響的財務報表中的貨幣量”，自2023年1月1日起生效；
​
•
《國際會計準則第12條 - 修正案》增加了一項例外，豁免對單一交易產生的與資產和負債相關的遞延税金的初始確認，自2023年1月1日或之後生效；
​
 
F-41
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
•
IFRS 17 - 修正案包括澄清與保險合同有關的方面，從2023年1月1日或之後開始生效；
​
•
IFRS 16 - 修正案涉及追溯租賃中的債務，有效期為2024年1月1日或之後；
​
•
國際會計準則1修正案：
​
i.
負債分類為流動或非流動 - 本修正案澄清了將負債分類為流動和非流動負債應考慮的方面，自2024年1月1日或之後生效。
​
2020年1月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》的修正案，其中明確了用於確定負債分類為流動負債還是非流動負債的標準。這些修正澄清，目前的分類是根據一個實體是否有權在報告期結束時將債務的清償推遲到報告期後至少十二個月。修正案還澄清，“協議”包括轉讓現金、貨物、服務或權益工具，除非轉讓現金、貨物、服務或權益工具的義務產生於與複合金融工具的負債部分分開歸類為權益工具的轉換設施。這些變化最初在2023年1月1日開始的年度報告期內生效。但受新冠肺炎影響，自2024年1月1日起的年度報告期推遲生效日期。
二.
會計政策披露變更，自2023年1月1日起生效。
​
2021年2月，國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第1號》修正案，修改了有關會計政策的披露要求，將“重大會計政策”一詞改為“關於會計政策的重大信息”。修正案就何時可能將有關會計政策的信息視為重要信息提供了指導。《國際會計準則第1號》的修正案在2023年1月1日或之後開始的年度報告期內生效，允許提前申請。
公司目前正在評估這些新準則和會計變更的影響。一旦國際會計準則委員會發布《國際會計準則第1號》的最終修正案，公司將評估這些修正案對其負債分類的影響。本公司認為，國際會計準則第1號現行形式的修訂不會對其負債的分類產生重大影響，因為其可轉換債務工具中的轉換特徵被歸類為股權工具，因此不影響其可轉換債務作為非流動負債的歸類。
其他聲明和解釋
本公司及其附屬公司並無其他未生效的準則、準則修訂及詮釋，預期其在綜合財務報表中的應用將會產生重大影響。
3.計量依據
3.1。貨幣換算
(A)本位幣和列報貨幣
Response Group合併財務報表中包含的項目使用公司運營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)進行計量。
 
F-42
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
合併財務報表以雷亞爾(R$)列報。除另有説明外，所有披露的財務信息均已四捨五入至最接近的值。
(B)外幣
用外幣進行的交易在計量項目時使用交易日或估價日的匯率換算成本位幣。結算這些交易和按年終匯率折算為外幣貨幣資產和負債所產生的匯兑損益，在損益表中予以確認。與應收賬款、供應商和貸款有關的匯兑損益在損益表中作為財務收入或費用列報。
(C)對外業務
境外業務的資產和負債，包括收購時產生的商譽和公允價值調整，按報告日期的匯率換算為歐元。外國業務的收入和支出按交易日期的匯率換算成歐元。
外幣差額在OCI中確認並累計在折算準備金中，但折算差額分配給NCI的情況除外。
當外國業務被全部或部分處置，例如失去控制權、重大影響或聯合控制權時，與該外國業務有關的折算準備金中的累計金額將重新分類為損益，作為處置損益的一部分。如本集團出售其於附屬公司的部分權益但保留控制權，則累計金額的相關比例將重新歸屬NCI。如本集團只出售聯營公司或合營企業的一部分，但仍保留重大影響力或共同控制權，則累計金額的相關比例將重新分類為損益。
3.2。會計估計和判斷的使用
根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。涉及這些估計數的交易的結算可能會產生明顯不同的數額，因為確定這些估計數的過程本身就缺乏精確性。
以持續的方式審查估計和假設。會計估計的修訂在修訂估計的年度及任何受影響的未來期間確認。涉及對合並財務報表確認金額產生影響的所採用會計政策的關鍵判斷信息列於以下附註：
非金融資產減值準備
如附註3.6所述，減值測試涉及計算已轉讓商譽或其他非金融資產的現金產生單位的使用價值或公允價值減去出售成本(如適用)。使用價值是通過估計未來五年的現金流、永久價值並使用由三個組成部分組成的貼現率來確定的：以貨幣計算的時間價值、適當的風險溢價和未來現金流的不確定性。因此，它依賴於幾個關鍵的判斷、估計和假設。有關減值測試中使用的估計和假設的更多信息，請參閲附註8。
收入確認
本集團在評估與客户簽訂的合約收入條款時，會採用一定的判斷，以確定合約是否涉及提供服務(隨時間而確認的收入)。本集團個別評估每份合約、其關鍵條款及與其客户及任何相關第三方的業務關係。
 
F-43
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
租期
本集團將租期定為租約的不可撤銷年期，連同在合理地確定將會行使的情況下延長租約的選擇權所涵蓋的任何期間，或在合理地確定不會行使的情況下終止租約的選擇權所涵蓋的任何期間。根據部分租約，本集團可選擇以額外條款租賃該等資產。本集團在評估其是否合理地確定行使續期選擇權時，會考慮所有對其行使續期產生經濟誘因的相關因素，例如可選期間的合同條款及條件(與市場利率相比)及不可撤銷租期的長短。
於生效日期後，如本集團控制範圍內發生重大事件或情況變化，並影響其行使(或不行使)續期選擇權的能力(例如，業務策略的改變)，本集團將重新評估租賃期。
物業、廠房設備和無形資產的殘值及預計使用年限(有限使用年限)
如附註3.5和3.7所述，無形資產和財產、廠房和設備資產在其使用年限內攤銷。使用年限是基於管理層對資產將有助於產生收入的期間的估計，並定期進行審查。估計的變化可能會導致賬面價值的重大變化。對這些估計數的修訂將在未來確認。
企業合併會計
除商譽外，本公司已收購的可確認資產及於估計收購日期承擔的負債均按公允價值確認。吾等計量及確認於收購日期之商譽超出：(A)轉讓代價之公允價值、被收購方任何非控股權益之公允價值(如適用)及收購日期吾等先前持有之被收購方股權之公允價值(如適用)、(B)收購資產淨值及承擔負債之總和。在收購日，我們計量所有收購的資產和因合同或有事項產生的假定負債的公允價值。我們計量所有非合同或有事項的公允價值，如果在收購之日，或有事項更有可能產生資產或負債。
所得税
在計算當期及遞延所得税時，吾等須就資產及負債的賬面價值作出估計及假設，並作出判斷，該等資產及負債須受該等餘額所固有的會計估計所規限、各司法管轄區對所得税法例的詮釋、對未來經營業績的預期、暫時差額撥回的時間及税務機關可能對所得税申報進行的審核。
基礎估計或假設的變化或差異可能會導致綜合財務狀況表的當期或遞延所得税餘額、綜合經營報表和全面收益(虧損)中的所得税支出的費用或抵免發生變化，並可能導致現金支付或收入。
所有所得税申報都要經過審計和重新評估。解釋或判斷的變化可能會導致我們未來所得税條款的變化。這種變化的數額無法合理估計。
3.3。現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金、銀行存款、高流動性的短期投資，可在三個月或更短的時間內贖回，公允價值變化的風險微乎其微，目的是履行短期承諾。
 
F-44
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
3.4。金融工具
3.4.1。金融資產
確認和計量
金融資產的購買和銷售在交易日確認，對於所有未按公允價值在收益(虧損)中確認的金融資產，投資初步按公允價值加交易成本確認。
在收入(虧損)中確認的公允價值金融資產最初按公允價值確認，交易成本在發生期間計入綜合收益表。
公開報價投資的公允價值以當前收購價格為基礎。如果金融資產的市場不活躍，響應組將使用估值技術確定公允價值。這些技術包括使用最近從第三方簽訂的交易、參考其他實質上相似的工具、分析貼現現金流和期權定價模型、優先處理市場信息以及最大限度地減少使用管理層產生的信息。
分類
在初始確認中，金融資產分類為：(I)攤餘成本；(Ii)通過其他全面收益的公允價值(“FVTOCI”)；或(Iii)通過損益的公允價值(“FVTPL”)。
滿足以下兩個條件的金融資產按攤餘成本計量：(1)該資產是在一種以收取合同現金流為目的的商業模式下持有的；(2)金融資產的合同條款在特定日期產生的現金流只是未償還本金價值的本金和利息的支付。
金融資產只有在滿足以下兩個條件時才按FVOCI計量：(1)資產維持在一種通過收集合同現金流和出售金融資產來實現其目的的商業模式內；(2)金融資產的合同條款在特定日期產生現金流量，即未償還本金價值的本金和利息支付。所有其他金融資產均按公允價值通過損益計量。
此外，在初始確認時，響應組可以不可撤銷地指定滿足要求的金融資產按攤餘成本、FVTOCI或甚至FVTPL計量。這一指定意在消除或顯著減少因各自資產產生的結果而可能產生的會計不匹配。
金融資產 - 業務模式評估
響應小組對在投資組合級別持有金融資產的業務模式的目標進行評估，因為這最能反映業務的管理方式，並向管理層提供信息。考慮的信息包括：
•
投資組合所陳述的政策和目標，以及這些政策在實踐中的運作。這些包括管理層的戰略是否側重於賺取合同利息收入、維持特定的利率概況、將金融資產的期限與任何相關負債或預期現金流出的期限相匹配或通過出售資產實現現金流；
​
•
如何評估投資組合的績效並向響應小組管理層報告；
​
 
F-45
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
•
影響業務模式績效的風險(以及在該業務模式下持有的金融資產)以及如何管理這些風險；
​
•
企業經理如何獲得薪酬 - ，例如，薪酬是基於所管理資產的公允價值還是根據合同收取的現金流；以及
​
•
前期出售金融資產的頻率、數量和時機、出售的原因以及對未來銷售活動的預期。
​
在不符合取消確認資格的交易中將金融資產轉讓給第三方不被視為為此目的而出售，這與響應集團對資產的持續確認是一致的。
持有以供交易或管理且其業績以公允價值為基礎進行評估的金融資產按FVTPL計量。
金融資產 - 評估合同現金流是否只是本金和利息的支付
就本評估而言，‘本金’被定義為金融資產在初始確認時的公允價值，‘利息’被定義為對金錢的時間價值、與特定時間段內未償還本金相關的信用風險以及其他基本貸款風險和成本(例如，流動性風險和行政成本)以及利潤率的對價。
在評估合同現金流是否僅是本金和利息付款時，答覆小組考慮了票據的合同條款。這包括評估金融資產是否包含可能改變合同現金流的時間或金額的合同條款，從而不符合這一條件，在進行這一評估時，響應組考慮：
•
會改變現金流金額或時間的或有事件。
​
•
可調整合同票面利率的條款，包括可變利率功能；
​
•
預付費和延期功能；以及
​
•
限制響應組對指定資產的現金流索賠的條款(例如，無追索權功能)。
​
如果預付款金額實質上代表未償還本金的本金和利息的未付金額，其中可能包括對提前終止合同的合理補償，則預付款特徵符合僅支付本金和利息的標準。此外，對於按合同金額折價或溢價收購的金融資產，如果預付款特徵的公允價值在初始確認時微不足道，則允許或要求按相當於合同面值加上應計(但未支付)的合同利息(也可包括對提前終止的合理補償)的金額進行預付款的特徵被視為符合這一標準。
 
F-46
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
金融資產 - 後續計量和損益
​ FVTPL的金融資產 ​ ​ 這些資產隨後按公允價值計量。淨收益和虧損，包括任何利息或股息收入，在損益中確認。 ​
​ 攤銷成本的金融資產 ​ ​ 該等資產其後按實際利息法按攤銷成本計量。攤銷成本通過減值損失減少。利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損均在損益中確認。 ​
​ FVOCI的債務投資 ​ ​ 這些資產隨後按公允價值計量。按實際利息法計算的利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。其他淨損益在保監處確認。在終止確認時，保監處累積的損益重新分類為損益。 ​
​ FVOCI的股權投資 ​ ​ 這些資產隨後按公允價值計量。股息確認為損益收入，除非股息明確代表收回部分投資成本。其他淨收益和虧損在保險公司確認，永遠不會重新歸類為損益。 ​
應收貿易賬款
應收貿易賬款對應於在集團正常活動過程中提供服務的客户應收賬款。如果付款期限等於一年或以下(或符合集團正常週期的任何其他期限)，應收賬款被歸類為流動資產。否則，它們將以非流動資產的形式列報。
應收貿易賬款最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本減去應收賬款預期信用損失計量，在實踐中，這些應收賬款通常按賬單金額確認，必要時按預期信用損失進行調整。
再認和再認
當實體成為金融工具合同的一方時，該金融工具在合併財務報表中確認。當一個實體的債務消滅時，其財務負債從其財務狀況表中刪除。一個實體在下列情況下從其財務狀況表中剔除該金融資產：該實體對該資產現金流的合同權利期滿；該實體轉移了該資產和幾乎所有所有權的風險和回報；或者該實體轉移了該資產並保留了一些重大的所有權風險和回報，但另一方可以出售該資產。保留的風險和回報被確認為資產。
金融資產減值準備
預計信貸損失
當有客觀證據顯示本集團無法按應收賬款原始條款收回所有款項時，確認壞賬的預期信用損失。
基於對每個客户的違約風險的分析，考慮到合理的違約風險，它的形成金額被管理層認為足以彌補應收賬款收款可能產生的損失
 
F-47
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
和當時可用的可支持信息，表明信用風險自初始確認以來沒有顯著增加，客户在市場上承諾的財務狀況，進行過談判的歷史，簽署的協議沒有得到履行，主要考慮到其在市場上有可觀察到的行為的風險情景，並特別關注長期逾期的信用。
a)認可
響應小組確認ECL的損失額度為：
•
貿易及其他應收賬款；
​
•
按攤餘成本計量的金融資產；
​
•
在FVOCI計量的債務投資；以及
​
•
合同資產。
​
應收組還確認作為貿易和其他應收款一部分披露的租賃應收款ECL的損失免税額。
響應小組以與終身ECL相同的金額計算損失津貼，但以下情況除外，這些ECL以12個月的ECL計算：
•
報告日被確定為信用風險較低的債務證券；以及
​
•
自初始確認以來，信用風險(即在金融工具的預期壽命內發生的違約風險)沒有顯著增加的其他債務證券和銀行餘額。
​
應收貿易賬款(包括租賃應收賬款)和合同資產的損失準備金總是以與終身ECL相等的金額計量。
在確定金融資產的信用風險自初始確認以來是否大幅增加時，以及在評估ECL時，響應組會考慮相關的、可獲得的合理和可支持的信息，而不會產生不必要的成本或努力。這既包括定量和定性的信息，也包括基於反應小組的歷史經驗和知情的信用評估的分析，其中包括前瞻性信息。
響應小組假設，如果金融資產逾期超過30天，則其信用風險已顯著增加。
在下列情況下，響應組將金融資產視為違約：
•
債務人不太可能向響應組全額償付其信貸義務，而響應組不採取擔保變現等行動(如果持有)；或
​
•
金融資產已逾期90多天。
​
當債務證券的信用風險評級等於全球普遍理解的“投資級”定義時，響應組認為該債務證券的信用風險較低。
終身ECL是指金融工具預期壽命內所有可能發生的違約事件所產生的ECL。
12個月ECL是報告日期後12個月內可能發生的違約事件導致的ECL的一部分(如果票據的預期壽命少於12個月，則為較短的期限)。
 
F-48
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
估算ECL時考慮的最長期限是響應小組面臨信用風險的最長合同期。
b)測量
ECL是對信貸損失的概率加權估計。信貸損失是指所有現金短缺的現值(即根據合同應支付給實體的現金流量與反應小組預期收到的現金流量之間的差額)。
ECL按金融資產的實際利率貼現。
c)信用減值金融資產
在每個報告日期，反應小組評估FVOCI按攤餘成本列賬的金融資產和債務證券是否出現信用減值。當一項或多項對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的事件發生時，該金融資產即為“信用減值”。
金融資產信用減值的證據包括以下可觀察數據：
•
債務人經濟嚴重困難；
​
•
違約或逾期90天以上等違約行為；
​
•
響應集團對貸款或墊款的重組，其條款是響應集團不會考慮的；
​
•
債務人有可能進入破產或其他財務重組程序；或
​
•
由於財政困難，證券活躍市場的消失。
​
d)財務狀況表中的ECL備抵列報
{br]按攤銷成本計量的金融資產的損失準備從資產的賬面毛值中扣除。
對於FVOCI的債務證券，損失準備金計入利潤或虧損，並在OCI確認。
e)核銷
當本集團對收回全部或部分金融資產並無合理期望時，金融資產的賬面總值即被撇賬。就個別客户而言，本集團的政策是根據收回同類資產的歷史經驗，在金融資產逾期180天時撇賬。對於企業客户，本集團根據是否存在合理的復甦預期，就註銷的時機和金額進行單獨評估。
本集團預計不會從註銷金額中大幅收回。然而，被註銷的金融資產仍可能受到執法活動的制約，以遵守本集團追回到期金額的程序。
金融資產終止確認
一項金融資產(或在適當情況下，一項金融資產的一部分或一組類似的金融資產的一部分)在下列情況下被註銷：(I)從該資產獲得現金流的權利已經到期；及(Ii)本集團轉讓了其接受該資產現金流的權利，或已根據“借出”協議承擔了將收到的現金流全額支付給第三方的義務；及(A)本集團已大幅轉移與該資產有關的所有風險和利益；或(B)本集團尚未
 
F-49
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
轉移並未實質保留與該資產相關的所有風險和收益，但已轉移對該資產的控制權。
當本集團轉讓其從某項資產收取現金流的權利或訂立轉讓協議而沒有轉讓或實質上保留與該資產有關的所有風險及利益時，該資產在本集團持續參與該資產的範圍內予以確認。
3.4.2。金融負債
初始識別、分類和測量
金融資產或金融負債最初按公允價值計量。後續計量取決於金融工具的類別。有些類別是按攤餘成本計量的，有些類別是按FVTPL計量的。如果金融負債被歸類為持有以供交易、它是一種衍生品或在初始確認時被指定為金融負債，則該金融負債被歸類為FVTPL。FVTPL的財務負債按公允價值計量，淨收益和淨虧損，包括任何利息支出，在損益中確認。其他金融負債隨後採用實際利息法按攤銷成本計量，利息支出和匯兑損益在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損也在利潤或虧損中確認。
利率基準改革
當釐定按攤餘成本計量的金融資產或金融負債的合約現金流量的基準因利率基準改革而改變時，本集團更新金融資產或金融負債的實際利率以反映改革所需的變化。如果滿足以下條件，利率基準改革需要改變確定合同現金流的基礎：
•
這一變化是改革的直接結果，是必要的；以及
​
•
確定合同現金流的新基礎在經濟上等同於以前的基礎 - ，即緊接變更之前的基礎。
​
除利率基準改革所需釐定合約現金流量的基準有所變動外，當金融資產或金融負債有所變動時，本集團首先更新該金融資產或金融負債的實際利率，以反映利率基準改革所需的變動。在此之後，本集團實施了關於對額外變化的修改進行會計處理的政策。
借款成本
{br]資產的購置、建造或生產所產生的貸款成本必然需要相當長的一段時間才能達到預期的使用或出售目的，這些貸款的成本將作為該資產成本的一部分進行資本化。
貸款成本由本集團因籌資而產生的利息和其他成本構成。
金融負債終止確認
當債務解除、取消或到期時，金融債務即被取消確認。當現有金融負債被同一貸款人的另一家條款大幅不同的貸款人取代，或者現有負債的條款發生重大變化時，這種替代或變更
 
F-50
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
被視為原始負債的註銷和新負債的確認，而相應賬面價值的差額則在損益表中確認。
貸款和融資
借款和融資最初按公允價值確認，扣除交易中發生的成本後按攤餘成本列賬。
融資額(扣除交易成本)與結算額之間的任何差額均按實際利率法在貸款未償還期間在損益表中確認。
除非本集團有無條件權利在資產負債表日後至少12個月內延遲清償負債，否則貸款和融資被歸類為流動負債。
3.5。無形資產和商譽
(I)軟件
與維護軟件程序相關的成本在發生時確認為費用。直接歸因於設計和測試集團控制的可識別和獨特的軟件產品的開發成本被確認為滿足以下標準的無形資產：
•
完成軟件以供使用在技術上是可行的；
​
•
管理層打算完成軟件並使用或許可該軟件時，有能力使用或銷售該軟件；
​
•
可以演示該軟件將如何產生未來可能的經濟效益；
​
•
有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發並使用或銷售軟件；以及
​
•
軟件開發期間的支出可以可靠地計量。
​
作為軟件一部分資本化的直接可歸屬成本包括員工成本和相關管理費用的適當部分。
資本化的開發成本被記錄為無形資產，並在資產準備使用時攤銷。
(二)商譽
商譽按附註9所述計量，收購附屬公司的商譽計入無形資產，商譽不攤銷但每年進行減值測試，或更頻繁地如果事件或情況變化表明可能減值，並按成本減去累計減值損失入賬。出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面值。
商譽分配給現金產生單位用於減值測試。分配給那些預計將從產生商譽的業務合併中受益的現金產生單位或現金產生單位組。為內部管理目的，在監測商譽的最低級別確定商譽單位或單位組。
 
F-51
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
(三)研發
研究活動的支出在發生的損益中確認。
只有在支出能夠可靠計量、產品或工藝在技術上和商業上可行、未來經濟效益可能，以及本集團打算並有足夠資源完成開發和使用或出售資產的情況下，開發支出才被資本化。否則，它將在發生的損益中確認。於初步確認後，發展開支以成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損計量。
(Iv)其他無形資產
本集團收購併具有有限使用年限的其他無形資產，包括客户的投資組合、專利和商標，按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失計量。
(V)攤銷
綜合損益表根據估計使用年限按直線法確認攤銷，因為該方法是最能反映資產中未來經濟效益的消費模式的方法。無形資產的估計使用年限按附註9(B)所述計量。
資產的賬面淨值和使用年限在每個報告日期進行審核，並在適用情況下進行前瞻性調整。
於2022年，本集團回顧了這些資產的估計使用年限，並未發現任何重大變化。
本集團收購併具有有限使用年限的其他無形資產，包括客户關係、勞動力，按成本減去累計攤銷及任何累計減值損失計量。
3.6。非金融資產減值準備
減值損失在綜合收益表中確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。就評估減值而言，資產按可單獨確認的現金流入的最低水平分組，這些現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組(現金產生單位)的現金流入。
使用壽命不確定的商譽和無形資產(商標和專利)不需攤銷，並每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明它們可能減值，則會更頻繁地進行測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，其他非金融資產便會進行減值測試。發生減值的商譽以外的非金融資產將於每個報告期結束時進行審核，以確定是否有可能沖銷減值。因此，確認為商譽的減值損失不能在後續期間沖銷。
3.7。物業、廠房和設備
物業、廠房及設備(PPE)按歷史成本減去累計折舊，並累計減值損失(如適用)，根據附註8。歷史成本包括直接可歸因於購置項目的費用。歷史成本還包括與收購合格資產有關的融資成本。
 
F-52
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
隨後發生的成本將計入資產的賬面價值或確認為單獨的資產(視情況而定)，並且只有在相關的未來經濟利益可能會流動並且項目的成本可以可靠計量的情況下才會確認。
被替換的項目和部件的賬面價值被核銷。所有其他維護和維修費用在發生時作為當年收入(損失)的對銷分錄入賬。
土地不折舊。其他資產的折舊採用直線法計算，其他資產的成本在估計使用年限內計入其剩餘價值。正在開發的資產在可供使用之前不會折舊。財產、廠房和設備的使用壽命在附註8中披露。
物質資產的剩餘價值和使用年限在每年年底進行審查和調整(如果足夠)，並使用直線法進行折舊。
如果一項資產的賬面價值大於其估計的可收回金額，則該資產的賬面價值將立即減記為減值。
一項財產和設備在出售時或當資產的繼續使用預計不會產生未來經濟利益時被取消確認。因取消確認資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算)在資產取消確認期間作為損益計入綜合收益表。
處置的損益在資產通過將結果與賬面價值進行比較而不再確認時確定，並在發生時在損益表的“其他淨營業收入(費用)”中確認。
3.8。貿易應付帳款和其他應付帳款
應付貿易賬款和其他應付賬款是在正常業務過程中從供應商獲得的資產或服務的到期債務，如果在一年內到期，則歸類為流動負債。否則，應付貿易賬款將作為非流動負債列報。
它們最初按公允價值確認，其後按實際利率法按攤銷成本計量。在實踐中，它們通常按相關發票的金額確認。
3.9。供應
在下列情況下確認訴訟撥備(勞工、民事和税務)：由於過去的事件，本集團有當前或推定的義務；很可能需要資金外流來清償債務；如果金額可以可靠地估計，則不會確認未來運營虧損的準備金。
當有一系列類似的債務時，清償這些債務的可能性是通過將所有債務作為一個整體來確定的。即使與同一類債務中所列任何個別項目有關的清償可能性很小，也承認一項規定。
撥備是按照償還債務所需支出的現值計量的，税前税率反映了當前市場對一段時間內現金價值和負債具體風險的評估。債務的增加隨着時間的推移被確認為財務支出。
3.10。所得税
所得税費用包括當期税和遞延税。它在損益中確認，除非它與業務合併有關，或直接在權益或保監處確認的項目。
 
F-53
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
本集團已確定與所得税有關的利息和罰金，包括不確定的税務處理，不符合所得税的定義，因此計入了國際會計準則第37號撥備、或有負債和或有資產。
3.10.1。當期税金
本期税項包括本年度應税收入或虧損的預期應付或應收税項，以及對前幾個年度的應付或應收税項的任何調整。當期應付或應收税額是對預期支付或收到的税額的最佳估計，它反映了與所得税有關的不確定性(如果有的話)。按報告日頒佈或實質頒佈的税率計量。現行税種還包括股息產生的任何税種。
視為收入制度下的公司
有些公司選擇根據預估利潤徵税。所得税和社會繳費，無論是當期的還是遞延的，都是根據15%的税率加上超過240雷亞爾的10%的附加費和9%的社會繳費計算出來的，這兩種税率都適用於總收入的32%。
應納税所得制下的公司
本年度所得税和社會貢獻按應納税所得額的15%外加10%的附加費計算，超過240雷亞爾的所得税和9%的應納税所得額佔淨收入的9%，並考慮(如果有)税收損失和社會貢獻的負基礎，以應納税所得額的30%為限。
該集團在多個國際税務管轄區開展業務。隨着服務提供者和税收的不斷演變，需要對州、聯邦和國際税法和實踐的解釋作出判斷。
3.10.2。遞延税金
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認。以下項目未確認遞延税金：
•
非企業合併且既不影響會計也不影響應税損益的交易中資產或負債的初步確認存在暫時性差異；
​
•
與對子公司、聯營公司和聯合安排的投資有關的臨時差異，以本集團能夠控制臨時差異逆轉的時間為限，並且在可預見的未來很可能不會逆轉；以及
​
•
首次確認商譽時產生的應税暫時性差異。
​
{br]就確認遞延税項而言，與特定租約的使用權資產和租賃負債有關的暫時性差異被視為淨資產(租約)。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、未使用的税項抵免及可扣除的暫時性差額，前提是未來的應課税利潤可能會被用來抵銷。沒有未確認的税收損失或税收抵免。
未來應課税利潤是根據相關應税暫時性差異的沖銷確定的。如果應税暫時性差異的金額不足以全額確認遞延税項資產，則根據 考慮經沖銷現有暫時性差異調整的未來應税利潤
 
F-54
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
集團內個別附屬公司的業務計劃。遞延税項資產在每個報告日期進行審核，並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值；當未來應課税利潤的可能性增加時，此類減值將被撤銷。
遞延税項的計量反映本集團預期於報告日期收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。就此目的而言，按公允價值計量的投資物業賬面值推定為通過出售收回，本集團並無反駁這項推定。
如果存在可依法強制執行的權利，將當期所得税資產與當期所得税負債進行抵銷，且遞延税款涉及同一應納税主體和同一税務機關，則遞延税款被抵銷。
3.11。收入確認
收入是扣除税收、退貨、回扣或折扣後的淨額，其確認符合IFRS 15 - 客户合同收入，該模型建立了一個五步模型，以確定如何以及何時確認收入及其計量，前提是收入和成本可以可靠地計量。
當承諾服務的控制權轉移給客户時，集團收入確認收入，該金額反映了集團預期有權換取這些服務的對價。
此外，還必須滿足集團每項活動的特定標準，如下所述：
提供服務
該集團提供包括預防、培訓和應急在內的應急服務。
收入來自客户地點或其他地點的服務。對環境緊急情況的響應服務包括從漏油等人為災難到颶風等自然災害的任何規模。應急響應服務是根據採購訂單或與客户達成的協議提供的，通常包括基於設備、材料和人員的每日、每小時或工作費率的價格。
隨着時間的推移，本集團確認這些服務的收入，因為客户在服務實施過程中獲得和消費服務的好處，並且本集團有權獲得迄今已完成的績效。本集團採用輸入法，根據所產生的時間和材料確認一段時間內的收入。對於較大規模的項目，此類服務的持續時間可能超過數小時、數天甚至數月。在這種情況下，可以確認為未開單收入。
3.12。租賃負債
作為承租人
在合同開始時，本集團評估合同是否屬於或包含租賃責任。合同是租賃或包含租賃，如果合同轉讓了在約定的時間內對已確定資產的使用進行控制的權利，以換取對價。
在開始或修改包含租賃組成部分的合同時，本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。然而，對於財產租賃，小組選擇不將非租賃組成部分分開，並將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
 
F-55
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
本集團於租賃開始日確認使用權資產及租賃負債。使用權資產最初按成本計量，該成本包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整)，加上已產生的任何初始直接成本，以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在地點的估計成本，減去收到的任何租賃激勵。
使用權資產隨後從開始日期至租賃期結束時使用直線折舊，除非租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給本集團，或使用權資產的成本反映本集團將行使購買選擇權。在這種情況下，使用權資產將在基礎資產的使用年限內折舊，這是根據與財產和設備的使用年限相同的基礎確定的。此外，使用權資產定期減值減值損失(如有)，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，按租賃中隱含的利率貼現，或如該利率不能輕易確定，則按本集團的遞增借款利率貼現。一般情況下，本集團採用其增量借款利率作為貼現率。
本集團通過從各種外部融資來源獲取利率，確定每年7.08%至8.5%的增量借款利率，並進行某些調整，以反映租賃條款和租賃資產的類型。
租賃負債計量中包括的租賃付款包括：
•
固定付款，包括實體固定付款；
​
•
取決於指數或費率的可變租賃付款，最初使用開始日期的指數或費率來衡量；
​
•
根據剩餘價值保證預計應支付的金額；以及
​
•
本集團合理地確定將行使的購買期權項下的行使價、如本集團合理地確定將行使延期期權，則在可選的續期期間支付租賃款項，以及除非本集團合理地確定不會提前終止租約，否則將支付提前終止租約的罰款。
​
租賃負債採用實際利息法按攤餘成本計量。當指數或利率的變動導致未來租賃付款出現變化、本集團對剩餘價值擔保項下預期應付金額的估計發生變化、本集團改變其對是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估，或如有經修訂的實質固定租賃付款時，將重新計量。
當租賃負債以這種方式重新計量時，使用權資產的賬面價值進行相應的調整，如果使用權資產的賬面價值已降至零，則計入損益。
自2020年1月1日起，當釐定未來租賃付款的基準因利率基準改革的要求而改變時，本集團將使用反映變化至另一基準利率的修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現，以重新計量租賃負債。
本集團於綜合財務狀況表內於“物業、廠房及設備”中呈列不符合投資物業定義的使用權資產，並在“貸款及借款”中呈列租賃負債。
 
F-56
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
短期租賃和低價值資產租賃
本集團選擇不就低價值資產租賃和短期租賃(包括IT設備)確認使用權資產和租賃負債。本集團確認與該等租賃相關的租賃付款為租賃期內按直線計算的支出。
3.13。股息和自有資本利息的分配
根據管理本集團公司的附例，向本集團股東支付股息和資本利息在年底的綜合財務報表中確認為負債。
超過強制性最低限額的任何金額僅在股東批准之日撥備。
自有資本利息的税收優惠在損益表中確認。
3.14。業務組合
當收購的一組活動和資產符合業務定義並將控制權轉移給集團時，集團使用收購方法對業務組合進行會計處理。在確定一套特定的活動和資產是否為企業時，專家組評估所收購的一套資產和活動是否至少包括投入和實質性進程，以及所收購的一套資產是否具有生產產出能力。
本集團可選擇應用“集中度測試”，以簡化評估所收購的一系列活動及資產是否為業務。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，則符合可選的集中檢驗。
收購中轉移的對價一般按公允價值計量，收購的可確認淨資產也按公允價值計量。在企業合併中構成的商譽計入無形資產的非流動資產子組。產生的任何商譽都記錄在無形資產中，並每年進行減值測試。購買便宜貨的任何收益都會立即計入損益。交易成本在發生時計入費用，除非與發行債務或股權證券有關。
轉移的對價不包括與解決先前存在的關係有關的金額。這類金額通常在損益中確認。
任何或有對價在收購之日按公允價值計量。如果支付符合金融工具定義的或有對價的義務被歸類為權益，則不對其進行重新計量，並在權益中進行結算。否則，其他或有對價在每個報告日期按公允價值重新計量，或有對價公允價值的後續變動在損益中確認。
如果公司購買了一項投資，並且部分金額是分期付款，則應付賬款計入附註7中提到的因收購而產生的債務項目。
3.15。非控股權益
非控股股東應佔權益按2022年佔股東權益總額49%、2021年佔30%的比例計算。
 
F-57
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
以下是NCI於2022年12月31日對本集團重要的財務資料摘要：
​ ​ ​
Ambipar
回覆
聖埃斯皮裏託
S.A.(*)
​ ​
Lacerda&Lacerda
運輸服務。E
緊急情況
Ambientais Ltd.
​ ​
Ambipar
回覆
德拉卡雷斯
載脂蛋白
MaríTimo e
葡萄牙隊S/A。
​ ​
Ambipar Flyone
Serviço Aereo
專業版，
Comércio e
Serviço
​ ​
RG回覆
S.A.
​ ​
Ambipar
回覆
坦克
清理S/A
​ ​
JM
Serviços
整合式
S.A.
​ ​
合計
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2022
​
財務狀況彙總表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 37,967 ​ ​ ​ ​ ​ 19,421 ​ ​ ​ ​ ​ 10,968 ​ ​ ​ ​ ​ 23,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,513 ​ ​ ​ ​ ​ 63,651 ​ ​ ​ ​ ​ 12,589 ​ ​ ​ ​ ​ 171,480 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ (32,826) ​ ​ ​ ​ ​ (8,430) ​ ​ ​ ​ ​ (9,404) ​ ​ ​ ​ ​ (26,520) ​ ​ ​ ​ ​ (1,529) ​ ​ ​ ​ ​ (26,424) ​ ​ ​ ​ ​ (6,040) ​ ​ ​ ​ ​ (111,173) ​ ​
當前淨資產
​ ​ ​ ​ 5,141 ​ ​ ​ ​ ​ 10,991 ​ ​ ​ ​ ​ 1,564 ​ ​ ​ ​ ​ (3,149) ​ ​ ​ ​ ​ 1,984 ​ ​ ​ ​ ​ 37,227 ​ ​ ​ ​ ​ 6,549 ​ ​ ​ ​ ​ 60,307 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 88,305 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 44,116 ​ ​ ​ ​ ​ 78,623 ​ ​ ​ ​ ​ 4,724 ​ ​ ​ ​ ​ 22,490 ​ ​ ​ ​ ​ 16,474 ​ ​ ​ ​ ​ 254,937 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ (52,825) ​ ​ ​ ​ ​ (7,731) ​ ​ ​ ​ ​ (6,135) ​ ​ ​ ​ ​ (28,649) ​ ​ ​ ​ ​ (1,703) ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​ ​ ​ (18,143) ​ ​ ​ ​ ​ (115,936) ​ ​
非流動淨資產
​ ​ ​ ​ 35,480 ​ ​ ​ ​ ​ (7,526) ​ ​ ​ ​ ​ 37,981 ​ ​ ​ ​ ​ 49,974 ​ ​ ​ ​ ​ 3,021 ​ ​ ​ ​ ​ 21,740 ​ ​ ​ ​ ​ (1,669) ​ ​ ​ ​ ​ 139,001 ​ ​
淨資產
​ ​ ​ ​ 40,621 ​ ​ ​ ​ ​ 3,465 ​ ​ ​ ​ ​ 39,545 ​ ​ ​ ​ ​ 46,825 ​ ​ ​ ​ ​ 5,005 ​ ​ ​ ​ ​ 58,967 ​ ​ ​ ​ ​ 4,880 ​ ​ ​ ​ ​ 199,308 ​ ​
淨資產控制
​ ​ ​ ​ 40,621 ​ ​ ​ ​ ​ 3,465 ​ ​ ​ ​ ​ 39,545 ​ ​ ​ ​ ​ 46,825 ​ ​ ​ ​ ​ 5,005 ​ ​ ​ ​ ​ 58,967 ​ ​ ​ ​ ​ 4,880 ​ ​ ​ ​ ​ 199,308 ​ ​
非控制性淨資產
​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​
累計NCI
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,924 ​ ​
其他非控制性調整
​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 19,377 ​ ​ ​ ​ ​ 22,944 ​ ​ ​ ​ ​ 2,124 ​ ​ ​ ​ ​ 22,130 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​
​
69,810
 ​ ​
調整後的累計NCI
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,734 ​ ​
 
F-58
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​ ​ ​
Ambipar
回覆
埃斯皮裏託
聖靈
S.A.(*)
​ ​
Lacerda&Lacerda
運輸服務。E
緊急情況
Ambientais Ltd.
​ ​
Ambipar
回覆
德拉卡雷斯·阿波約
MaríTimo e
葡萄牙隊S/A。
​ ​
Ambipar Flyone
Serviço Aereo
專業版，
Comércio e
Serviço
​ ​
RG回覆
S.A.
​ ​
Ambipar
回覆
坦克
清理S/A
​ ​
JM
Serviços
整合式
S.A.
​ ​
合計
​
財務狀況彙總表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 102,666 ​ ​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ 61,430 ​ ​ ​ ​ ​ 55,900 ​ ​ ​ ​ ​ 9,314 ​ ​ ​ ​ ​ 60,484 ​ ​ ​ ​ ​ 20,432 ​ ​ ​ ​ ​ 313,427 ​ ​
提供服務的成本
​ ​ ​ ​ (69,318) ​ ​ ​ ​ ​ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ (39,294) ​ ​ ​ ​ ​ (30,427) ​ ​ ​ ​ ​ (5,811) ​ ​ ​ ​ ​ (20,374) ​ ​ ​ ​ ​ (13,113) ​ ​ ​ ​ ​ (179,827) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 33,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​ ​ ​ ​ 22,136 ​ ​ ​ ​ ​ 25,473 ​ ​ ​ ​ ​ 3,503 ​ ​ ​ ​ ​ 40,110 ​ ​ ​ ​ ​ 7,319 ​ ​ ​ ​ ​ 133,600 ​ ​
銷售、一般和行政管理
費用
​ ​ ​ ​ (13,788) ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ (4,349) ​ ​ ​ ​ ​ (15,280) ​ ​ ​ ​ ​ (1,307) ​ ​ ​ ​ ​ (2,830) ​ ​ ​ ​ ​ (3,764) ​ ​ ​ ​ ​ (41,689) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 10,259 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ 9,902 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ (14,046) ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ (4,257) ​ ​ ​ ​ ​ (15,392) ​ ​ ​ ​ ​ (1,348) ​ ​ ​ ​ ​ 7,429 ​ ​ ​ ​ ​ (3,802) ​ ​ ​ ​ ​ (31,787) ​ ​
營業利潤
​ ​ ​ ​ 19,302 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ 17,879 ​ ​ ​ ​ ​ 10,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,155 ​ ​ ​ ​ ​ 47,539 ​ ​ ​ ​ ​ 3,517 ​ ​ ​ ​ ​ 101,813 ​ ​
財務成本
​ ​ ​ ​ (5,456) ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (1,190) ​ ​ ​ ​ ​ (5,572) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (334) ​ ​ ​ ​ ​ (2,699) ​ ​ ​ ​ ​ (15,372) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 1,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 2,498 ​ ​
淨財務成本
​ ​ ​ ​ (3,768) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (1,086) ​ ​ ​ ​ ​ (5,200) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (2,674) ​ ​ ​ ​ ​ (12,874) ​ ​
税前利潤
​ ​ ​ ​ 15,534 ​ ​ ​ ​ ​ 1,288 ​ ​ ​ ​ ​ 16,793 ​ ​ ​ ​ ​ 4,881 ​ ​ ​ ​ ​ 2,089 ​ ​ ​ ​ ​ 47,510 ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​ ​ ​ ​ 88,939 ​ ​
所得税和社會貢獻
​ ​ ​
​
(5,879)
 ​ ​ ​ ​
​
(502)
 ​ ​ ​ ​
​
(6,315)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,131)
 ​ ​ ​ ​
​
(493)
 ​ ​ ​ ​
​
(4,451)
 ​ ​ ​ ​
​
(949)
 ​ ​ ​ ​
​
(20,720)
 ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 9,655 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 10,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ 43,059 ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ 68,219 ​ ​
控制年度利潤
​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 5,371 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ 27,017 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ 41,838 ​ ​
非控股年度利潤
​ ​ ​ ​ 3,020 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 5,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ 16,042 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 26,381 ​ ​
非控股股東應佔權益
​ ​ ​ ​ 30.00% ​ ​ ​ ​ ​ 30.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49.00% ​ ​ ​ ​ ​ 49.00% ​ ​ ​ ​ ​ 30.00% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(*)
本表中有關Ambipar Response ES S.A.的信息已合併，其子公司顯示在本表的註釋1.2中。
​
3.16。細分市場報告
為檢討本集團的經營業績及分配資源，由本集團行政總裁組成的本集團首席營運決策者(“CODM”)按按國內市場及海外市場作為整體市場分類的地理區域審閲綜合業績。CODM在監控運營、作出資金分配決策和評估業績時，將整個集團視為一個單一的運營和可報告的部門。CODM在綜合基礎上審查所有子公司和業務部門的相關財務數據。
本集團這一應呈報分部的淨收入、損益及資產負債可參考綜合財務報表釐定。
有關集團按地理區域劃分的非流動資產和淨收入的更多信息，請參閲附註8。
3.17。每股收益 - 基本版和稀釋版
本公司根據國際會計準則第33號，使用與收入相對應的期間內已發行普通股的加權總數計算基本每股收益。
 
F-59
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
3.18。預付費用
這些基本上是預付款，一旦實際發生費用，就會計入結果。
3.19。組合中取消的交易
{br]集團內餘額和交易，以及因集團內交易產生的任何未實現收入和費用(外幣交易損益除外)，均予以沖銷。與權益入賬的被投資方進行交易而產生的未實現收益按本集團於被投資方的權益範圍內的未實現虧損以與未實現收益相同的方式抵銷，但僅限於沒有減值證據的情況下。
3.20.財務收入和財務成本
集團的財務收入和財務成本包括：
•
利息收入。
​
•
利息支出。
​
•
FVTPL的金融資產淨收益或淨虧損；和
​
•
或有對價的公允價值損失被歸類為金融負債。
​
有效利率是指通過金融工具的預期壽命將估計的未來現金支付或收入準確貼現到：
•
金融資產的賬面總額；或
​
•
財務負債的攤銷成本。
​
在計算利息收入和支出時，實際利率適用於資產的賬面總額(當資產未發生信貸減值時)或負債的攤銷成本。然而，對於初始確認後已發生信用減值的金融資產，利息收入的計算方法是將實際利率應用於金融資產的攤銷成本，如果該資產不再出現信用減值，則利息收入的計算將恢復到毛基。
3.21。股本
直接可歸因於普通股發行的增量成本被確認為從股權中扣除，與股權交易的交易成本相關的所得税按照國際會計準則第12號入賬。
3.22。財務風險管理
本集團參與涉及金融工具的交易，目的是為其活動提供資金或投資其可用資金。
這些風險的管理是通過定義旨在流動性、盈利能力和安全性的保守戰略來進行的。控制政策包括對所採用的利率與市場上有效的利率進行永久性跟蹤。
截至2022年12月31日止年度，並無涉及以投機為目的的衍生金融工具及嵌入衍生工具的複合金融工具的交易。
 
F-60
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
金融工具僅自本集團成為合同條款一方之日起確認。當確認時，它們最初按其公允價值加上直接歸因於其收購或發行的任何交易成本(如適用)入賬。然後，在每個報告期結束時，根據為每種金融資產和負債分類確定的標準對其進行計量。
3.22.1。財務風險因素
在正常業務過程中，本集團面臨市場風險，包括利率和外幣利率的變化。
市場風險是指市場價格 - 的變動，例如匯率、利率及股權價格 - 的變動會影響本集團的收入或其所持金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內，同時優化收益。
本集團的活動使其面臨各種財務風險：市場風險(包括公允價值利率風險、現金流利率風險和價格風險)、信用風險和流動性風險，主要與我們的融資活動和海外業務有關。集團的風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對集團財務業績的潛在不利影響降至最低。本集團並無按商品價格報價的業務，因此不存在商品價格風險。
風險管理由寶藏部門負責。
(A)市場風險
市場風險是指市場價格 - 的變動，例如匯率、利率和股票價格 - 的變動將影響本集團的收入或其持有的金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內，同時優化收益。
(一)利率風險
利率風險來自與長期利率 - 掛鈎的債務部分和CDI的利息銀行存款，如果利率或通貨膨脹率發生不利變化，這可能會影響財務收入或支出。以浮動利率發放的貸款使本集團面臨現金流利率風險。
按固定利率發放的貸款使本集團面臨與利率相關的公允價值風險。考慮到本集團大部分貸款與固定利率掛鈎。管理層認為，收入和現金流發生重大變化的風險較低。
本集團設定了三種情景(可能、可能和遠程)進行模擬，在可能情景中，BM&F披露的比率由管理層制定，而可能和遠程情景中的變量分別為25%和50%的減值。使用的計算基礎為現金和現金等價物、貸款和融資及債券附註中列示的金額：
 
F-61
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
•
2022年12月31日
​
​ ​ ​
(合併)場景
​
指數風險
​ ​
鹼基
​ ​
可能
​ ​
可能
​ ​
遠程
​
CDI - 利息賺取銀行存款
​ ​ ​ ​ 64,158 ​ ​ ​ ​ ​ 8,758 ​ ​ ​ ​ ​ 10,948 ​ ​ ​ ​ ​ 13,137 ​ ​
CDI - 貸款和融資
​ ​ ​ ​ (717,418) ​ ​ ​ ​ ​ (97,928) ​ ​ ​ ​ ​ (122,410) ​ ​ ​ ​ ​ (146,892) ​ ​
CDI - 債券
​ ​ ​ ​ (600,720) ​ ​ ​ ​ ​ (81,998) ​ ​ ​ ​ ​ (102,498) ​ ​ ​ ​ ​ (122,997) ​ ​
淨暴露
​ ​ ​ ​ (1,253,980) ​ ​ ​ ​ ​ (171,168) ​ ​ ​ ​ ​ (213,960) ​ ​ ​ ​ ​ (256,752) ​ ​
​
•
2021年12月31日
​
​ ​ ​
(合併)場景
​
指數風險
​ ​
鹼基
​ ​
可能
​ ​
可能
​ ​
遠程
​
CDI - 利息賺取銀行存款
​ ​ ​ ​ 61,461 ​ ​ ​ ​ ​ 5,685 ​ ​ ​ ​ ​ 7,106 ​ ​ ​ ​ ​ 8,528 ​ ​
CDI - 貸款和融資
​ ​ ​ ​ (155,304) ​ ​ ​ ​ ​ (14,366) ​ ​ ​ ​ ​ (17,958) ​ ​ ​ ​ ​ (21,549) ​ ​
淨暴露
​ ​ ​ ​ (93,843) ​ ​ ​ ​ ​ (8,681) ​ ​ ​ ​ ​ (10,852) ​ ​ ​ ​ ​ (13,021) ​ ​
由於單個變量的性質、複雜性和孤立性，如果該變量顯示出惡化，則所提供的估計可能不能真實地代表損失的價值。該計算是針對一個月期間的輸贏情景進行的。
(B)信用風險
信貸風險是指金融工具的客户或交易對手未能履行其合約義務而對本集團造成財務損失的風險，主要來自本集團的客户應收賬款及債務證券投資。
信用風險來自現金和現金等價物、銀行和其他金融機構的存款以及客户信用風險敞口。對於銀行和金融機構，只接受來自被視為主要額度的實體的證券。
信用分析區域通過考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素來評估客户的信譽。
根據管理層確定的限額，在內部或外部分類的基礎上確定個人風險限額。信用額度的使用受到定期監測。
期內並無超過信貸限額，管理層預期除已形成的撥備外，不會因有關各方的違約而蒙受任何損失(附註5)。
如附註18 - 細分報告中所述，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的學期中，應急響應服務的客户佔其淨收入的比例不超過10%。
(C)流動性風險
流動資金風險是指本集團在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本集團管理流動資金的目標是儘可能確保在正常及緊張的情況下有足夠的流動資金應付到期負債，而不會招致不可接受的虧損或損害本集團的聲譽。
 
F-62
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
現金流預測由集團管理層執行。管理層監控對集團流動資金需求的持續預測，以確保集團有足夠的現金滿足運營需求。這一預測考慮了本集團的債務融資計劃、遵守條款、實現資產負債表的內部目標，以及(如適用)外部或法律監管要求 - ，例如貨幣限制。
本集團持有的超過營運資金管理所需餘額的剩餘現金，投資於計息的支票賬户、定期存款、短期存款，選擇期限合適及流動資金充足的工具，以提供上述預測所確定的足夠保證金。截至2022年12月31日，集團維持的短期資金為64,158雷亞爾(截至2021年12月31日為61,461雷亞爾)，預計將隨時產生現金流入，以管理流動性風險。
下表分析了本集團每個到期期間的非衍生金融負債，對應於截至合同到期日的資產負債表餘額(*)：
​ ​ ​
​ ​
1-2年
​ ​
2-5年
​ ​
>5年
​ ​
合計
​
2022年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款和融資
​ ​ ​ ​ 67,656 ​ ​ ​ ​ ​ 113,529 ​ ​ ​ ​ ​ 536,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 717,418 ​ ​
貸款和融資(利息)
​ ​ ​ ​ 9,682 ​ ​ ​ ​ ​ 16,246 ​ ​ ​ ​ ​ 76,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,663 ​ ​
債務
​ ​ ​ ​ 84,187 ​ ​ ​ ​ ​ 169,806 ​ ​ ​ ​ ​ 346,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,720 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 16,700 ​ ​ ​ ​ ​ 24,385 ​ ​ ​ ​ ​ 11,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,325 ​ ​
供應商及其他應付帳款
​ ​ ​ ​ 182,956 ​ ​ ​ ​ ​ 4,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,261 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 361,181 ​ ​ ​ ​ ​ 328,271 ​ ​ ​ ​ ​ 970,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,660,387 ​ ​
2021年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款和融資
​ ​ ​ ​ 60,755 ​ ​ ​ ​ ​ 33,264 ​ ​ ​ ​ ​ 61,285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,304 ​ ​
貸款和融資(利息)
​ ​ ​ ​ 5,972 ​ ​ ​ ​ ​ 3,270 ​ ​ ​ ​ ​ 6,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,266 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 12,252 ​ ​ ​ ​ ​ 8,621 ​ ​ ​ ​ ​ 15,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,613 ​ ​
供應商及其他應付帳款
​ ​ ​ ​ 39,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,573 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 118,552 ​ ​ ​ ​ ​ 45,155 ​ ​ ​ ​ ​ 83,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 246,756 ​ ​
​
(*)
按順序，以上金額為協議名義金額，但不代表財務報表的財務會計狀況。
​
(D)監管和環境風險
本集團須遵守其業務所在國家/地區的法律和法規。集團管理層制定了環境認證政策和程序，重點關注環境法律的遵守。
管理層定期進行分析，以識別環境風險，並確保運行中的控制措施是適當的和適當的認證。
外幣風險 (E)
於2022年12月31日及2021年12月31日，本集團並無重大交易外幣風險敞口。因此，它得出的結論是，隨着財政年度的結束，它們對年度財務報表沒有影響。
 
F-63
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
3.22.2。資本管理
本集團管理資本的目標是保障其業務持續能力，以向股東提供回報並向其他利益相關者提供利益，同時保持最佳資本結構以降低成本。
為維持或調整資本結構，本集團可檢討派息政策、向股東退還資本或發行新股或出售資產以減低負債水平等。
本集團根據財務槓桿率監測資本。這一指標對應的是淨銀行貸款和融資除以總資本。如財務狀況表所示，銀行貸款和融資淨額對應於流動和非流動貸款和融資減去現金和現金等價物。銀行貸款和融資淨額是非公認會計準則的衡量標準。
總資本通過股東權益之和計算，如財務狀況表中所示，加上銀行貸款淨額和融資及債券。
2022年12月31日和2021年12月31日的財務槓桿率彙總如下：
合併財務信息
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
貸款、融資和債券
​ ​ ​ ​ 764,477 ​ ​ ​ ​ ​ 186,971 ​ ​
減少：現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ (271,607) ​ ​ ​ ​ ​ (118,918) ​ ​
銀行淨貸款和融資
​ ​ ​
​
492,870
 ​ ​ ​ ​
​
68,053
 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 447,088 ​ ​ ​ ​ ​ 337,918 ​ ​
總資本
​ ​ ​ ​ 939,958 ​ ​ ​ ​ ​ 405,971 ​ ​
槓桿率
​ ​ ​ ​ 52.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​
3.22.3。公允價值估計
假設應收貿易賬款和按賬面價值應付貿易賬款減去減值損失後的餘額與其公允價值接近，考慮到這些餘額的變現條件和結算時間為30至60天。
為進行披露，金融負債的公允價值按市場現行利率對未來合同現金流量進行貼現估計，本集團可用於類似的金融工具。資產負債表日的實際利率為市場慣例，其公允價值與會計記錄中的餘額並無重大差異。
以銀行同業存單(CDI)(附註4)的投資所代表的賺取利息的銀行存款，最初按公允價值計量，並歸類為攤銷成本。此外，根據與相關金融機構簽訂的被視為通常市場利率的收益率進行評估。這些金融資產的利息收入採用有效利率法計入金融收入。因資產減記而產生的任何收益或損失直接在利潤(虧損)中確認，並在淨財務成本中列報。
此外，管理層瞭解財務信息中確認的金融工具的賬面價值，並未顯示出與各自市場價值相關的重大變化。
 
F-64
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
公允價值是指在公平交易中，知情各方和自願各方之間可以交換資產或清償債務的金額。公允價值層次結構必須具有以下級別：
•
第1級：相同資產或負債在活躍市場上收取(未調整)的價格；
​
•
第2級：在第1級包括的活躍市場中談判的價格的不同投入，可直接(作為價格)或間接(從價格得出)觀察到該資產或負債；以及
​
•
第三級：不基於可觀察到的市場變量的資產或負債的投入(非可觀察到的投入)。
​
按類別劃分的金融工具
2022年12月31日：
​ ​ ​ ​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
類別和公允價值級別
​ ​
賬面價值
​ ​
市場價值
​
金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和銀行
​ ​
攤銷成本 - 級別1
 ​ ​ ​ ​ 207,449 ​ ​ ​ ​ ​ 207,449 ​ ​
生息銀行存款 - 即期流動性
​ ​
攤銷成本 - 級別1
 ​ ​ ​ ​ 64,158 ​ ​ ​ ​ ​ 64,158 ​ ​
應收賬款
​ ​
攤銷成本 - 級別1
 ​ ​ ​ ​ 702,980 ​ ​ ​ ​ ​ 702,980 ​ ​
關聯方
​ ​
攤銷成本 - 級別2
 ​ ​ ​ ​ 26,180 ​ ​ ​ ​ ​ 26,180 ​ ​
財務負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款和租賃負債
​ ​
攤銷成本 - 級別2
 ​ ​ ​ ​ 717,418 ​ ​ ​ ​ ​ 717,418 ​ ​
供應商
​ ​
攤銷成本 - 級別1
 ​ ​ ​ ​ 146,611 ​ ​ ​ ​ ​ 146,611 ​ ​
收購投資所產生的債務
​ ​
攤銷成本 - 級別2
 ​ ​ ​ ​ 223,426 ​ ​ ​ ​ ​ 223,426 ​ ​
關聯方
​ ​
攤銷成本 - 級別2
 ​ ​ ​ ​ 769,792 ​ ​ ​ ​ ​ 769,792 ​ ​
租賃負債
​ ​
攤銷成本 - 級別2
 ​ ​ ​ ​ 47,059 ​ ​ ​ ​ ​ 47,059 ​ ​
4.現金及現金等價物
​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
現金和銀行
​ ​ ​ ​ 207,449 ​ ​ ​ ​ ​ 57,457 ​ ​
有利息的銀行存款
​ ​ ​ ​ 64,158 ​ ​ ​ ​ ​ 61,461 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 271,607 ​ ​ ​ ​ ​ 118,918 ​ ​
金融投資主要以一流金融機構發行的銀行存單和資本化債券為代表，信用風險較低，其盈利能力與同業存單(CDI)的變動掛鈎，提供即時流動性和最長90天的到期日，指標為截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度CDI的100%。
 
F-65
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
5.貿易及其他應收賬款
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
應收商業票據 - 國內業務
​ ​ ​ ​ 78,801 ​ ​ ​ ​ ​ 53,711 ​ ​
應收商業票據 - 對外業務
​ ​ ​ ​ 536,564 ​ ​ ​ ​ ​ 153,549 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 615,365 ​ ​ ​ ​ ​ 207,260 ​ ​
應收商業票據 - 國內業務撥備
​ ​ ​ ​ 74,533 ​ ​ ​ ​ ​ 28,588 ​ ​
應收商業票據 - 對外業務撥備
​ ​ ​ ​ 17,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 92,028 ​ ​ ​ ​ ​ 28,588 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 707,393 ​ ​ ​ ​ ​ 235,848 ​ ​
 - 壞賬撥備
​ ​ ​ ​ (4,413) ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 702,980 ​ ​ ​ ​ ​ 234,288 ​ ​
預期信用損失是通過考慮可支持的相關信息來確定的，這些信息不會產生不必要的成本或工作量。這包括基於反應小組的歷史經驗和知情的信用評估的定量和定性信息，其中包括前瞻性信息。
管理層認為足以彌補應收賬款收款可能產生的損失的金額，是基於對每個客户違約風險的分析，考慮到當時可獲得的合理和可支持的信息，該信息表明信用風險自初始確認以來並未顯著增加，客户在市場上承諾的財務狀況，進行過談判的歷史，簽署的協議未得到履行，主要考慮到其在市場上有可觀察到的行為的風險情景，並特別關注長期逾期的信用。
本集團根據已確定的可預測虧損風險的數據(包括但不限於外部評級、經審核的財務報表、管理賬目和現金流預測以及有關客户的現有新聞信息)並應用經驗豐富的信用判斷，將每個風險敞口分配為信用風險等級。信用風險等級是使用表明違約風險的定性因素來定義的，並與機構的外部信用評級定義保持一致。
對於逾期超過181天的證券，正在進行催收流程和程序，以及協議，即使是分期付款，成功的概率也比較高。
本集團假設ECL在2021年12月至2022年12月期間沒有大幅減少，儘管應收賬款相應增加。這種情況主要是由於新收購的客户組合沒有觀察到重大的歷史損失。
 
F-66
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
6.納税資產
6.1.可收回的當期所得税和社會繳費
​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
預繳所得税和社會繳費(IR/CS)
​ ​ ​ ​ 9,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 6,388 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 2,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​
6.2.可退還的其他税款
​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
可退還的INSS(社保税)預扣
​ ​ ​ ​ 3,552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,545 ​ ​
可退還的PIS(銷售税)
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
可收回的COFINS(銷售税)
​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
可回收ICMS(國家增值税)
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
要抵銷的IRRF(預提所得税)
​ ​ ​ ​ 23,958 ​ ​ ​ ​ ​ 9,691 ​ ​
可退還的其他税款
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30,132 ​ ​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 29,740 ​ ​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 30,132 ​ ​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​
7.投資
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
合資企業)(A)
​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​
​
(a)
如一般資料所述，本公司透過其附屬公司Emergúncia Participaçóes S.A.收購Witt O‘Briens公司100%的股權，並於2022年10月25日完成收購；因此，雙方達成了一項聯合協議，收購O’Brien‘s do Brasil ConsulVictoria em Emergúncias e Meio Ambiente S.A.50%的股份，這是一家合資企業。
​
共同控制的合夥企業“O‘Brien’s do Brasil”於2022年12月31日擁有7,850雷亞爾的現金和現金等價物餘額。
 
F-67
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 28,036 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 28,497 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 9,327 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ 3,931 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ 13,258 ​ ​
可識別淨資產總額
​ ​ ​ ​ 15,239 ​ ​
50%份額
​ ​ ​
​
7,620
 ​ ​
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
淨營業收入
​ ​ ​ ​ 20,181 ​ ​
提供服務的成本
​ ​ ​ ​ (1,689) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 18,492 ​ ​
總務部、行政部和銷售部
​ ​ ​ ​ (8,931) ​ ​
財務業績前的營業利潤
​ ​ ​ ​ 9,561 ​ ​
財務業績
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
當期税金
​ ​ ​ ​ (2,498) ​ ​
淨利潤
​ ​ ​ ​ 7,258 ​ ​
50%份額
​ ​ ​
​
3,628
 ​ ​
7.1。業務組合
本集團於2021年1月1日至2022年12月31日期間進行了以下收購：
基準日期
​ ​
目標公司
​ ​
已獲利息(%)
​
2021年1月 ​ ​ JM Serviços Integrados Ltd. ​ ​
70
​
2021年1月 ​ ​ Lacerda e Lacerda Serv tr Emerg Amb Ltd. ​ ​
70
​
2021年1月 ​ ​ MDTEC Engenharia e Serviços Ltd. ​ ​
100
​
2021年2月 ​ ​ EnviroClear Site Services Limited ​ ​
100
​
2021年2月 ​ ​ 獵户座環境服務有限公司 ​ ​
100
​
2021年6月 ​ ​ EMS環境公司 ​ ​
100
​
2021年7月 ​ ​ ControlPar Participaçóes S.A. ​ ​
70
​
2021年7月 ​ ​ 斯瓦特諮詢公司 ​ ​
100
​
2021年7月 ​ ​ 專業應急資源服務 ​ ​
100
​
2021年7月 ​ ​ 薩比科技股份有限公司智利 - Suatrans ​ ​
100
​
2021年8月 ​ ​ 費尼克斯Ambientais Ltd. ​ ​
100
​
2021年8月 ​ ​ APW Ambiental e Transport Ltd. ​ ​
100
​
2021年9月 ​ ​ Emerge Helvac Inc.， ​ ​
100
​
2021年9月 ​ ​ Lynx Creek工業水務有限公司， ​ ​
100
​
 
F-68
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
基準日期
​ ​
目標公司
​ ​
已獲利息(%)
​
2021年9月 ​ ​ 樂漢環境與工業服務有限公司 ​ ​
100
​
2022年1月 ​ ​ [br]Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd. ​ ​
51
​
2022年1月 ​ ​
Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e Serviço Ltd.
​ ​
51
​
2022年1月 ​ ​ RG諮詢公司Técnica Ambiental S.A. ​ ​
51
​
2022年2月 ​ ​ First Response Inc. ​ ​
100
​
2022年6月 ​ ​ Bioenv AnáLise e Monitor oramento Ambiental Ltd. ​ ​
51
​
2022年6月 ​ ​ Ambipar Response分析S/A ​ ​
51
​
2022年7月 ​ ​ [br]Ambipar Response動物羣有限公司。 ​ ​
100
​
2022年7月 ​ ​ 格雷厄姆公用事業液壓服務 ​ ​
100
​
2022年7月 ​ ​ Ambipar應急油箱清洗S/A ​ ​
51
​
2022年8月 ​ ​ Ridgeline Canada Inc. ​ ​
100
​
2022年11月 ​ ​ Witt O‘Briens LLC ​ ​
100
​
7.1.1。JM Serviços
2021年1月，公司收購了JM Serviços Integrados Ltd.(“JM Serviços”)70%的資本。JM Serviços成立於2002年，專門處理鐵路模式的緊急情況，為該國南部地區提供服務。
7.1.2。Lacerda&Lacerda
2021年1月，本公司收購了Lacerda&Lacerda Serviços de Transporte e Emerging Ambientais Ltd.(以下簡稱“Lacerda&Lacerda”)70%的資本。Lacerda&Lacerda成立於1999年，專門從事緊急護理服務、化學產品的緊急護理、在公路貨物運輸方面提供技術和諮詢服務、為物資和建築供應提供貨物搬運服務、提供各種形式的事故預防培訓和指導、危險產品公路運輸以及米納斯吉拉斯州的廢物管理。
7.1.3。MDTec Engenharia
2021年1月，公司收購了MDTec Engenharia e Serviços Ltd.(“MDTec Engenharia”)100%的資本。MDTec Engenharia成立於2017年，專門從事道路管道的應急服務。
7.1.4。環境清潔
於2021年2月4日，Ambipar Holdings(UK)Limited訂立買賣協議，收購EnviroClear Site Services Limited(“EnviroClear”)100%的已發行及已發行股本。
EnviroClear成立於2000年，其主要業務是為所有廢物流提供全面的廢物管理服務，包括液體和固體危險和無害廢物流。
此次收購鞏固了集團形成服務網絡的戰略，該網絡以集成的方式管理在構成Ambipar集團國際擴張的主要部門提供服務方面的協同作用。
7.1.5。獵户座(加拿大)
於2021年1月1日，Ambipar Holding Canada Inc.與Orion環境服務有限公司(“Orion”)的股東訂立買賣協議，收購100%的已發行及已發行股本。
 
F-69
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
在過去的25年裏，Orion是加拿大西部環境解決方案的領先供應商，提供廣泛的解決方案，包括：液壓真空機組、軌道液壓真空機組、流體運輸、組合機組和直管真空機組、半真空機組和蒸汽/壓力墊圈機組。
7.1.6。EMS環境
2021年6月25日，Ambipar Holdings USA Inc.與環境管理服務公司(EMS)的股東簽訂了一份買賣協議，收購100%的已發行和已發行股本。
EMS成立於1979年，是一家專門從事廢水和飲用水綜合管理的環境服務公司。
7.1.7。Controlpar
於2021年2月2日，Emergíncia Participaçóes S.A.與ControlPar Participaçóes S.A.(“ControlPar”)的股東訂立買賣協議，收購已發行及已發行股本的70%。
此外，在2021年2月2日，Emergíncia Participaçóes S.A.和ControlPar的股東達成了一項股東協議，其中規定ControlPar的非控股股東有權從2027年1月起向Emergéncia Participaçóes S.A.出售其總股份(30%)，並從2025年1月起擁有從股東手中購買全部股份的看漲期權。這種股東協議是企業合併結束之日的一個也是最後的先例條件。
ControlPar成立於2008年，是一家控股公司，控制着6家經營環境服務的公司，專注於事故預防、風險評估和環境破壞緩解，例如：環境許可、環境項目的部署、地球技術、航空測量、海洋、水文學、計算建模、管理系統(環境和土地)、工業環境。
7.1.8。特警隊
2021年7月6日，Ambipar Holdings USA Inc.與SWAT諮詢公司(“SWAT”)的股東簽訂了一項買賣協議，收購100%的已發行和已發行股本。
SWAT成立於2002年，最初是一家應急漏油響應公司，現已發展成為一支由環境專業人員組成的多學科團隊，為能源部門、建築和交通行業提供創新的環境服務。
SWAT專門從事應急溢油響應和應急管理，重點關注相關評估、補救、圍墾、陸地和水生生態評估和管理、野生動物處理和管理以及濕地評估範圍的遏制和恢復和管理。
7.1.9。PER
2021年7月30日，Ambipar Holdings USA Inc.與Arrowdale I，LLC的股東簽訂了一份買賣協議。(“PERS”)收購100%已發行及已發行股本。
PERS成立於1989年，是一家有限責任公司，主要從事提供美國DOT監管合規服務，包括提供運輸文件和安全數據表，危險
 
F-70
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
材料培訓計劃和材料，藥物和酒精測試計劃的第三方管理員服務，丙烷服務公司的下班後呼叫中心，以及向急救人員和政府機構提供緊急響應和事件緩解信息的下班後呼叫中心。
7.1.10。Sabi
於2021年7月4日，Suatrans智利公司與Sabi Tech S.A.S(“Sabi”)的股東訂立買賣協議，收購已發行及已發行股本的100%。
薩比已經運營了17年，提供專注於應對道路模式中的環境緊急情況的服務。它在哥倫比亞有14個行動基地，戰略上位於主要路線和有事故歷史的地點。
7.1.11。菲尼克斯緊急事件
於2021年8月，本公司收購了艾默生環境有限公司(“菲尼克斯”)100%的資本。費尼克斯成立於2014年，專門從事緊急護理服務、化學產品的緊急護理、提供道路貨運的技術服務和建議、提供物資和勞動力供應的貨物搬運服務、提供旨在以各種方式安全的事故預防、危險產品的道路運輸和裏約熱內盧州的廢物管理的培訓和指導。
7.1.12。APW Ambiental
2021年8月，本公司收購了APW Ambiental e Transporte Ltd.的100%資本。(“APW環境”)。APW成立於2000年，專門從事緊急響應服務、化學品緊急服務、提供物資和勞動力供應的貨物搬運服務，以及該州危險產品的公路運輸和廢物管理。來自裏約熱內盧。
7.1.13。浮現
2021年9月1日，Ambipar Holding Canada Inc.與Emerge Aquvac Inc.(“Emerge”)的股東簽訂了一項買賣協議，收購100%的已發行和已發行股本。
Emerge在環境緊急情況和工業服務中運營，專注於道路和工業模式。它在加拿大的不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省有3個運營基地，提供廣泛的水壓服務。
7.1.14。Lynx
2021年9月1日，Ambipar Holding Canada Inc.與Lynx Creek Industrial&ahvac Ltd.(“Lynx”)的股東簽訂了一項買賣協議，收購100%的已發行和已發行股本。
擁有11年經驗的Lynx在環境緊急情況和工業服務方面開展業務，重點是模式、道路和工業。它在加拿大不列顛哥倫比亞州有一個運營基地，在過去的12個月裏賺了450萬加元。
7.1.15。Lehane
2021年9月17日，Ambipar Holding愛爾蘭有限公司。與排水渠巡邏隊環境及工業服務有限公司的股東訂立買賣協議。(“樂漢”)收購100%已發行及已發行股本。
 
F-71
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
Lehane成立於1976年，為環境項目或維護活動帶來了寶貴的資產，通過提供從危險廢物處理、油罐清洗到應急響應到泄漏的多種服務，它消除了使用多個供應商所帶來的額外費用。
7.1.16。德拉卡雷斯
於2022年3月16日，本公司訂立買賣協議，收購Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.(“Dracares”)已發行及尚未發行的51%股權。
Dracares成立於2004年，專門從事近海和陸上漏油緊急援助，分別開展抗擊漏油、偵察地震船、環境數據收集船和水深測量。它在對抗當前通信的戰鬥中脱穎而出，擁有8個作戰基地和13艘戰艦，是其細分市場的參考。
7.1.17。Flyone
於2022年3月18日，本公司訂立買賣協議，收購Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e Serviços Ltd.da(“Flyone”)已發行及已發行股本的51%。
Flyone成立於2000年，專門從事森林火災應急的空中服務，運營着自己的大、中、小型直升機、地面支援車輛和特種設備。它擁有12個作戰基地和19架自己的飛機。
7.1.18。RG諮詢公司
於2022年3月，本公司收購了RG ConsulVictoria Técnica Ambiental S.A.(“RG Consulting”)51%的資本。RG諮詢公司成立於2011年，專門處理模式鐵路的緊急情況，併為馬託格羅索州南部地區提供服務。
7.1.19。第一次響應
2022年2月2日，Ambipar Holding Canada Inc.簽訂了一份買賣協議，收購First Response Inc.(“First”)100%的已發行和已發行股本。
First Response成立於2007年，是一家專注於消防、培訓、模擬和消防員和消防設備外包的環境應急服務專家，作為其部門的參考，在加拿大不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省擁有8個行動基地。
7.1.20.Ambipar反應分析S/A。
2022年6月29日，子公司Ambipar Response E.S.宣佈收購Ambipar Response Analytical S/A 51%的股本。
Ambipar Response Analytical S/A成立於2008年，專門從事環境分析，並在巴西開發了幾個監測項目，包括為公司和跨國公司開發的監測項目。它位於阿拉克魯斯/埃斯市，擁有一個配備了分析實驗室的基地，可以進行質量通過CGCRE ISO/IEC INMETRO 17025認證的環境評估。
7.1.21。Ambipar Response動植物有限公司。
2022年7月，子公司Ambipar Response E.S.宣佈收購Ambipar Response Faune Flora Ltd.100%的股本。
 
F-72
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
該公司成立於1993年，其目標之一是研究和開發自然科學、自然科學、社會科學和人文科學。它位於維託裏亞/埃斯市。
7.1.22。格雷厄姆公用事業公司液壓服務
2022年7月，Ambipar Holding Canada Inc.簽訂了一份買賣協議，收購格雷厄姆公用事業水力發電服務公司(“格雷厄姆”)100%的已發行和已發行股本。
格雷厄姆專門從事工業服務和駭維金屬加工領域的緊急服務。它位於貝爾維爾，擁有一個基地，戰略上距離加拿大安大略河的航道12公里。
7.1.23。Ambipar應急油箱清洗S/A
於2022年7月，本公司收購Ambipar Response Tank Cleaning S/A(“C-Tank”)51%的資本。C-Tank專門處理模式鐵路的緊急情況，併為馬託格羅索州南部地區提供服務。
C-TANK的活動之一是提供一般工業清潔和維護服務，以及船舶貨艙的儲存和維護。它位於裏約熱內盧的尼託伊市。
7.1.24。Ridgeline Canada Inc.
2022年8月，Ambipar Holding Canada Inc.簽訂了一份買賣協議，收購Ridgeline加拿大公司(“Ridgeline”)100%的已發行和已發行股本。
Ridgeline使用各種現場環境評估和補救策略，幫助在受影響的土地上進行現場恢復。
7.1.25。Witt O‘Briens LLC
2022年11月，公司與Witt O‘Briens LLC的股東簽訂了一份買賣協議。(“WOB”)收購100%已發行及已發行股本。
WOB是面向藍籌企業客户的危機和應急管理方面的全球行業領導者，為美國政府部門制定應急和復原力計劃提供建議。它的起源是成立於1983年的奧布萊恩響應管理公司，該公司在應對埃克森·瓦爾迪茲、深水地平線以及卡特里娜和桑迪颶風等歷史性緊急情況時表現突出。
 
F-73
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
2022年12月31日：
​ ​ ​
第一個
回覆
​ ​
德拉卡雷斯
​ ​
Flyone
​ ​
RG
​ ​
分析
​ ​
CTA
​ ​
格雷厄姆
​ ​
C-坦克
​ ​
脊線
​ ​
維特·奧布萊恩斯(D)
​ ​
合計
​
按公允價值收購的資產和負債(A) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 3,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,843 ​ ​ ​ ​ ​ 889 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 2,172 ​ ​ ​ ​ ​ 8,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,139 ​ ​ ​ ​ ​ 30,406 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 13,223 ​ ​ ​ ​ ​ 4,249 ​ ​ ​ ​ ​ 2,109 ​ ​ ​ ​ ​ 907 ​ ​ ​ ​ ​ 824 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​ ​ ​ ​ 2,048 ​ ​ ​ ​ ​ 7,262 ​ ​ ​ ​ ​ 51,455 ​ ​ ​ ​ ​ 480,964 ​ ​ ​ ​ ​ 563,320 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 2,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,675 ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ 10,079 ​ ​ ​ ​ ​ 16,854 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,539 ​ ​ ​ ​ ​ 25,305 ​ ​ ​ ​ ​ 3,531 ​ ​ ​ ​ ​ 62,017 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延税款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,642 ​ ​ ​ ​ ​ 4,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,753 ​ ​ ​ ​ ​ 3,709 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 15,520 ​ ​
永久 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,583 ​ ​ ​ ​ ​ 6,583 ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 4,275 ​ ​ ​ ​ ​ 20,366 ​ ​ ​ ​ ​ 36,657 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 3,534 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 6,313 ​ ​ ​ ​ ​ 3,534 ​ ​ ​ ​ ​ 18,844 ​ ​ ​ ​ ​ 94,775 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 15,322 ​ ​ ​ ​ ​ 183,620 ​ ​ ​ ​ ​ 198,993 ​ ​
單獨確認的無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,822 ​ ​ ​ ​ ​ 356,083 ​ ​ ​ ​ ​ 392,804 ​ ​
無形的 - 員工
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,001 ​ ​ ​ ​ ​ 24,001 ​ ​
固定資產增加值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,332 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ (1,257) ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (1,210) ​ ​ ​ ​ ​ (29,202) ​ ​ ​ ​ ​ (78,199) ​ ​ ​ ​ ​ (117,945) ​ ​
貸款和融資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,787) ​ ​ ​ ​ ​ (6,716) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,279) ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (862) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ (1,604) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ (63,183) ​ ​ ​ ​ ​ (65,916) ​ ​
當期應付所得税
​ ​ ​ ​ (216) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429) ​ ​ ​ ​ ​ (7,073) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ (592) ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ (2,264) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,379) ​ ​ ​ ​ ​ (13,574) ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (1,502) ​ ​ ​ ​ ​ (10,351) ​ ​ ​ ​ ​ (1,466) ​ ​ ​ ​ ​ (2,071) ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ (4,818) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,711) ​ ​ ​ ​ ​ (9,013) ​ ​ ​ ​ ​ (31,435) ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款和融資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,439) ​ ​ ​ ​ ​ (7,724) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ (836) ​ ​ ​ ​ ​ (11,353) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,760) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (3,841) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ (351) ​ ​ ​ ​ ​ (2,247) ​ ​ ​ ​ ​ (7,167) ​ ​ ​ ​ ​ (13,469) ​ ​
(-)增值税遞延
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,905) ​ ​ ​ ​ ​ (459) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,254) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,099) ​ ​ ​ ​ ​ (129,229) ​ ​ ​ ​ ​ (147,946) ​ ​
歸屬於非控股股東的
組
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,999) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,999) ​ ​
按公允價值計算的可識別淨資產總額
​ ​ ​ ​ 15,533 ​ ​ ​ ​ ​ 19,162 ​ ​ ​ ​ ​ 45,035 ​ ​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410 ​ ​ ​ ​ ​ 4,195 ​ ​ ​ ​ ​ 7,726 ​ ​ ​ ​ ​ 22,108 ​ ​ ​ ​ ​ 67,373 ​ ​ ​ ​ ​ 797,435 ​ ​ ​ ​ ​ 984,103 ​ ​
 
F-74
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​ ​ ​
第一個
回覆
​ ​
德拉卡雷斯
​ ​
Flyone
​ ​
RG
​ ​
分析
​ ​
CTA
​ ​
格雷厄姆
​ ​
C-坦克
​ ​
脊線
​ ​
維特·奧布萊恩斯(D)
​ ​
合計
​
本集團控股股東應佔權益
​ ​ ​ ​ 15,533 ​ ​ ​ ​ ​ 9,773 ​ ​ ​ ​ ​ 22,968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 4,195 ​ ​ ​ ​ ​ 7,726 ​ ​ ​ ​ ​ 11,275 ​ ​ ​ ​ ​ 67,373 ​ ​ ​ ​ ​ 797,435 ​ ​ ​ ​ ​ 939,101 ​ ​
歸屬於非控股股東的
組
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,389 ​ ​ ​ ​ ​ 22,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,002 ​ ​
已轉移對價總額
​ ​ ​ ​ 69,223 ​ ​ ​ ​ ​ 86,684 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606 ​ ​ ​ ​ ​ 24,566 ​ ​ ​ ​ ​ 29,668 ​ ​ ​ ​ ​ 35,329 ​ ​ ​ ​ ​ 134,323 ​ ​ ​ ​ ​ 998,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,755 ​ ​
(-)
現金收購
​
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (985) ​ ​ ​ ​ ​ (3,125) ​ ​ ​ ​ ​ (2,843) ​ ​ ​ ​ ​ (889) ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ (2,172) ​ ​ ​ ​ ​ (8,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,139) ​ ​ ​ ​ ​ (30,406) ​ ​
(-)
承擔的付款義務金額
​
 ​ ​ ​ ​ (40,907) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (803) ​ ​ ​ ​ ​ (14,620) ​ ​ ​ ​ ​ (10,387) ​ ​ ​ ​ ​ (17,850) ​ ​ ​ ​ ​ (52,915) ​ ​ ​ ​ ​ (157,827) ​ ​ ​ ​ ​ (330,309) ​ ​
支付的現金，扣除收到的現金(B)(C)
​ ​ ​ ​ 28,316 ​ ​ ​ ​ ​ 85,699 ​ ​ ​ ​ ​ 21,875 ​ ​ ​ ​ ​ 7,062 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 9,559 ​ ​ ​ ​ ​ 17,109 ​ ​ ​ ​ ​ 8,613 ​ ​ ​ ​ ​ 81,408 ​ ​ ​ ​ ​ 829,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090,040 ​ ​
初級
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
二級
​ ​ ​ ​ 69,223 ​ ​ ​ ​ ​ 86,684 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 24,566 ​ ​ ​ ​ ​ 29,668 ​ ​ ​ ​ ​ 35,329 ​ ​ ​ ​ ​ 134,323 ​ ​ ​ ​ ​ 998,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,755 ​ ​
已轉移對價總額
​ ​ ​ ​ 69,223 ​ ​ ​ ​ ​ 86,684 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606 ​ ​ ​ ​ ​ 24,566 ​ ​ ​ ​ ​ 29,668 ​ ​ ​ ​ ​ 35,329 ​ ​ ​ ​ ​ 134,323 ​ ​ ​ ​ ​ 998,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,755 ​ ​
根據預期未來盈利能力確定商譽(A)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
轉移對價的總金額，淨額
​ ​ ​ ​ 69,223 ​ ​ ​ ​ ​ 86,684 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,606 ​ ​ ​ ​ ​ 24,566 ​ ​ ​ ​ ​ 29,668 ​ ​ ​ ​ ​ 35,329 ​ ​ ​ ​ ​ 134,323 ​ ​ ​ ​ ​ 998,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,755 ​ ​
附加值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,480) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,480) ​ ​
取得的可識別淨資產淨額合計
和承擔的應歸屬於 的負債
集團控股股東
​ ​ ​ ​ (15,533) ​ ​ ​ ​ ​ (9,773) ​ ​ ​ ​ ​ (22,968) ​ ​ ​ ​ ​ (1,594) ​ ​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (4,195) ​ ​ ​ ​ ​ (7,726) ​ ​ ​ ​ ​ (11,275) ​ ​ ​ ​ ​ (67,373) ​ ​ ​ ​ ​ (797,435) ​ ​ ​ ​ ​ (939,101) ​ ​
因預期未來盈利而產生的商譽付款
​ ​ ​ ​ 53,690 ​ ​ ​ ​ ​ 73,431 ​ ​ ​ ​ ​ 27,032 ​ ​ ​ ​ ​ 18,311 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ 20,371 ​ ​ ​ ​ ​ 21,942 ​ ​ ​ ​ ​ 24,054 ​ ​ ​ ​ ​ 66,950 ​ ​ ​ ​ ​ 201,015 ​ ​ ​ ​ ​ 508,174 ​ ​
收購日期
​ ​
01/02/2022
​ ​
16/02/2022
​ ​
18/03/2022
​ ​
18/03/2022
​ ​
28/06/2022
​ ​
06/07/2022
​ ​
11/07/2022
​ ​
26/07/2022
​ ​
02/08/2022
​ ​
24/10/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
02/2022
​ ​
01/2022
​ ​
01/2022
​ ​
01/2022
​ ​
06/2022
​ ​
07/2022
​ ​
07/2022
​ ​
07/2022
​ ​
08/2022
​ ​
10/2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獲得控制權的公司
​ ​
Ambipar
持有
加拿大
​ ​
緊急情況
Participaçóes S.A.
​ ​
緊急情況
Participaçóes S.A.
​ ​
緊急情況
Participaçóes S.A.
​ ​
Ambipar
回覆
埃斯皮裏託
Santo S.A.
​ ​
Ambipar
回覆
埃斯皮裏託
Santo S.A.
​ ​
Ambipar
持有
加拿大
​ ​
緊急情況
Participaçóes S.A.
​ ​
Ambipar
持有
加拿大
​ ​
Ambipar
持有
美國公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
採購值
​ ​
加元16,625加元
 ​ ​
R$86,684
​ ​
R$50,000
​ ​
R$19,905
​ ​
R$2,606
​ ​
R$24,366
​ ​
加元7200加元
 ​ ​
R$35,000
​ ​
加元33,000元
 ​ ​
$184,673
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獲取百分比
​ ​
100%
​ ​
51%
​ ​
51%
​ ​
51%
​ ​
51%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
51%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
在收購日，即使本公司評估被收購公司的初始資產負債表的基準日期，以確定收購價格和商譽(折扣)的分配。這些收購都有臨時報告。根據2022年12月31日就該等收購計算的預期未來盈利能力計算的商譽價值為508,174雷亞爾，與附註9中報告的商譽增加516,088雷亞爾有所不同，附註9考慮商譽與另一個司法管轄區的功能貨幣的商譽，並以收盤匯率重述匯兑差異。
​
 
F-75
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
(b)
控制被投資方的收購於2022年1月初(2022年第一季度)和2022年6月初(2022年第二季度)通過轉讓被投資方控制權的具有約束力的協議進行，同時就合同條款和確定的付款分期付款產生的資源完全轉移進行談判。
​
(c)
2022年，本集團在現金流量表中提到的公司收購、投資活動和業務合併上花費了1,090,040 BRL。
​
(d)
本公司擁有O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergéncias e Meio Ambiente S.A.的共同控制權，擁有50%的投票權，根據合同協議，所有相關活動必須得到協議各方的一致同意。聯合協議的結構為有限責任公司，並使本公司和協議各方有權獲得有限責任公司的淨資產。因此，這一安排被歸類為合資企業。
​
 
F-76
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
2021年12月31日：
按公允價值收購的資產和負債(A)
​ ​
環境清潔
​ ​
獵户座
(加拿大)
​ ​
EMS
環境
​ ​
薩比
​ ​
特警隊
​ ​
Controlpar
​ ​
績效
​ ​
Lynx
​ ​
浮現
​ ​
Lehane
​ ​
其他(C)
​ ​
合計
​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,718 ​ ​ ​ ​ ​ (2,548) ​ ​ ​ ​ ​ 736 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 12,546 ​ ​ ​ ​ ​ 6,459 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206 ​ ​ ​ ​ ​ 6,798 ​ ​ ​ ​ ​ 3,401 ​ ​ ​ ​
​
33,973
 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 22,409 ​ ​ ​ ​ ​ 11,165 ​ ​ ​ ​ ​ 3,916 ​ ​ ​ ​ ​ 4,489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ 8,338 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 6,230 ​ ​ ​ ​ ​ 8,746 ​ ​ ​ ​ ​ 6,252 ​ ​ ​ ​ ​ 2,055 ​ ​ ​ ​
​
75,745
 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
967
 ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​
​
9,179
 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ 2,498 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 9,584 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 1,927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​
​
16,782
 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延税款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,871
 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
2,298
 ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
4,055
 ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 32,518 ​ ​ ​ ​ ​ 39,685 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​ ​ ​ ​ 2,322 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060 ​ ​ ​ ​ ​ 5,787 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 6,024 ​ ​ ​ ​ ​ 14,077 ​ ​ ​ ​ ​ 24,137 ​ ​ ​ ​ ​ 5,933 ​ ​ ​ ​
​
134,783
 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 1,572 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
6,378
 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ (9,269) ​ ​ ​ ​ ​ (7,377) ​ ​ ​ ​ ​ (624) ​ ​ ​ ​ ​ (1,108) ​ ​ ​ ​ ​ (586) ​ ​ ​ ​ ​ (2,719) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (2,533) ​ ​ ​ ​ ​ (3,300) ​ ​ ​ ​ ​ (2,070) ​ ​ ​ ​ ​ (874) ​ ​ ​ ​
​
(30,465)
 ​ ​
貸款和融資
​ ​ ​ ​ (11,857) ​ ​ ​ ​ ​ (27,550) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,095) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,396) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,119) ​ ​ ​ ​
​
(46,115)
 ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ (1,533) ​ ​ ​ ​ ​ (524) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (856) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,354) ​ ​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​
​
(7,027)
 ​ ​
當期應付所得税
​ ​ ​ ​ (3,987) ​ ​ ​ ​ ​ (2,839) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (695) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (3,016) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (865) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (953) ​ ​ ​ ​ ​ (4,102) ​ ​ ​ ​
​
(16,533)
 ​ ​
關聯方貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (239) ​ ​ ​ ​
​
(361)
 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (10,949) ​ ​ ​ ​ ​ (1,107) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​ ​ ​ ​ (36,242) ​ ​ ​ ​ ​ (2,145) ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ (1,516) ​ ​ ​ ​
​
(53,473)
 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款和融資
​ ​ ​ ​ (4,699) ​ ​ ​ ​ ​ (6,906) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,083) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,210) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,849) ​ ​ ​ ​ ​ (1,860) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(20,607)
 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ (13,230) ​ ​ ​ ​ ​ (3,492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,644) ​ ​ ​ ​ ​ (216) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,809) ​ ​ ​ ​ ​ (10,581) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(31,917)
 ​ ​
按公允價值計算的可確認淨資產(負債)總額
​ ​ ​ ​ 3,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,972 ​ ​ ​ ​ ​ (20,712) ​ ​ ​ ​ ​ 28,552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255 ​ ​ ​ ​ ​ 5,494 ​ ​ ​ ​ ​ 9,197 ​ ​ ​ ​ ​ 36,439 ​ ​ ​ ​ ​ 4,751 ​ ​ ​ ​ ​ 79,533 ​ ​
按公允價值計算的資產淨額和承擔的負債淨額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集團控股股東應佔權益
​ ​ ​ ​ 3,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​ ​ ​ ​ 2,972 ​ ​ ​ ​ ​ (20,712) ​ ​ ​ ​ ​ 19,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255 ​ ​ ​ ​ ​ 5,494 ​ ​ ​ ​ ​ 9,197 ​ ​ ​ ​ ​ 36,439 ​ ​ ​ ​ ​ 4,301 ​ ​ ​ ​
​
70,517
 ​ ​
歸屬於非控股股東的
組
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​
​
9,016
 ​ ​
已轉移對價總額
​ ​ ​ ​ 36,534 ​ ​ ​ ​ ​ 72,390 ​ ​ ​ ​ ​ 15,006 ​ ​ ​ ​ ​ 13,363 ​ ​ ​ ​ ​ 23,201 ​ ​ ​ ​ ​ 61,946 ​ ​ ​ ​ ​ 27,144 ​ ​ ​ ​ ​ 18,922 ​ ​ ​ ​ ​ 28,300 ​ ​ ​ ​ ​ 51,923 ​ ​ ​ ​ ​ 43,624 ​ ​ ​ ​
​
392,353
 ​ ​
 
F-77
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
按公允價值收購的資產和負債(A)
​ ​
環境清潔
​ ​
獵户座
(加拿大)
​ ​
EMS
環境
​ ​
薩比
​ ​
特警隊
​ ​
Controlpar
​ ​
績效
​ ​
Lynx
​ ​
浮現
​ ​
Lehane
​ ​
其他(C)
​ ​
合計
​
(-)現金收購
​ ​ ​ ​ (1,718) ​ ​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​ ​ ​ ​ (736) ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (12,546) ​ ​ ​ ​ ​ (6,459) ​ ​ ​ ​ ​ (2,033) ​ ​ ​ ​ ​ (552) ​ ​ ​ ​ ​ (2,206) ​ ​ ​ ​ ​ (6,798) ​ ​ ​ ​ ​ (3,401) ​ ​ ​ ​
​
(33,973)
 ​ ​
(-)承擔的支付義務金額
​ ​ ​ ​ (22,059) ​ ​ ​ ​ ​ (55,297) ​ ​ ​ ​ ​ (11,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,598) ​ ​ ​ ​ ​ (31,946) ​ ​ ​ ​ ​ (13,572) ​ ​ ​ ​ ​ (9,461) ​ ​ ​ ​ ​ (14,150) ​ ​ ​ ​ ​ (15,588) ​ ​ ​ ​ ​ (28,745) ​ ​ ​ ​
​
(215,671)
 ​ ​
支付的現金，扣除收到的現金(B)
​ ​ ​ ​ 12,757 ​ ​ ​ ​ ​ 19,641 ​ ​ ​ ​ ​ 3,015 ​ ​ ​ ​ ​ 13,291 ​ ​ ​ ​ ​ (2,943) ​ ​ ​ ​ ​ 23,541 ​ ​ ​ ​ ​ 11,539 ​ ​ ​ ​ ​ 8,909 ​ ​ ​ ​ ​ 11,944 ​ ​ ​ ​ ​ 29,537 ​ ​ ​ ​ ​ 11,478 ​ ​ ​ ​
​
142,709
 ​ ​
根據預期未來盈利能力確定商譽(A) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
轉移對價的總金額，淨額
​ ​ ​ ​ 36,534 ​ ​ ​ ​ ​ 72,390 ​ ​ ​ ​ ​ 15,006 ​ ​ ​ ​ ​ 13,363 ​ ​ ​ ​ ​ 23,201 ​ ​ ​ ​ ​ 61,946 ​ ​ ​ ​ ​ 27,144 ​ ​ ​ ​ ​ 18,922 ​ ​ ​ ​ ​ 28,300 ​ ​ ​ ​ ​ 51,923 ​ ​ ​ ​ ​ 43,624 ​ ​ ​ ​
​
392,353
 ​ ​
收購的可確認淨資產淨額和承擔的歸屬於集團控股股東的負債淨額
​ ​ ​ ​ (3,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1,538) ​ ​ ​ ​ ​ (5,181) ​ ​ ​ ​ ​ (2,972) ​ ​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​ ​ ​ ​ (19,986) ​ ​ ​ ​ ​ (2,255) ​ ​ ​ ​ ​ (5,494) ​ ​ ​ ​ ​ (9,197) ​ ​ ​ ​ ​ (36,439) ​ ​ ​ ​ ​ (4,301) ​ ​ ​ ​
​
(70,517)
 ​ ​
因預期未來盈利而產生的商譽付款
​ ​ ​ ​ 32,668 ​ ​ ​ ​ ​ 70,852 ​ ​ ​ ​ ​ 9,825 ​ ​ ​ ​ ​ 10,391 ​ ​ ​ ​ ​ 43,913 ​ ​ ​ ​ ​ 41,960 ​ ​ ​ ​ ​ 24,889 ​ ​ ​ ​ ​ 13,428 ​ ​ ​ ​ ​ 19,103 ​ ​ ​ ​ ​ 15,484 ​ ​ ​ ​ ​ 39,323 ​ ​ ​ ​
​
321,836
 ​ ​
收購日期
​ ​
04/02/2021
​ ​
11/02/2021
​ ​
25/06/2021
​ ​
04/07/2021
​ ​
06/07/2021
​ ​
29/07/2021
​ ​
30/07/2021
​ ​
01/09/2021
​ ​
08/09/2021
​ ​
20/09/2021
​ ​ ​
​
​(c)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 02/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 06/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 07/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 07/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 07/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 07/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 09/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 09/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 09/2021 ​ ​ ​ ​
​
​(c)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獲得控制權的公司
​ ​
Ambipar
控股
英國
​ ​
Ambipar
持有
加拿大
​ ​
Ambipar
持有
美國公司
​ ​
蘇亞特蘭語
智利公司
​ ​
Ambipar
持有
美國公司
​ ​
緊急情況
Participaçóes S.A.
​ ​
Ambipar
持有
美國公司
​ ​
Ambipar
持有
加拿大公司
​ ​
Ambipar
持有
加拿大公司
​ ​
Ambipar
控股
英國有限公司。
​ ​
緊急情況
Participaçóes S.A.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
採購值
​ ​
£4.649
​ ​
加元15.971
 ​ ​
U$3.000
​ ​
CLP1.949.895
 ​ ​
U$4.530
​ ​
R$61.946
​ ​
U$5.300
​ ​
加元4.407
 ​ ​
加元6.592
 ​ ​
€8.244
​ ​
R$43.624
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獲取百分比
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
70%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
100%
​ ​
控件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
於收購日期，儘管本集團評估被收購方初始資產負債表的基準日期，以釐定收購價格及商譽(負商譽)的分配。這些收購已經有了最終報告。2021年預期未來盈利能力的商譽為321,836雷亞爾(2020年為178,590雷亞爾，2020年1月1日為16,658雷亞爾)。
​
(b)
2021年，本集團在現金流量表中提到的公司收購、投資活動和業務合併上花費了286,134瑞士法郎。
​
(c)
“其他”項下的信息對應於以下收購：JM Serviços(於2021年12月31日)、Lacerda&Lacerda(於2020年12月31日)、MDTec Engenharia(於2021年1月11日)、Fenix緊急(於2021年6月8日)和APW Ambiental(於2021年8月26日)。
​
 
F-78
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止，被收購公司為集團業績貢獻了以下淨收入和利潤。
​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
淨額
收入
​ ​
利潤
年份
​ ​
淨額
收入
​ ​
利潤
年份
​ ​
淨額
收入
​ ​
利潤
年份
​
First Response Inc.
​ ​ ​ ​ 106,978 ​ ​ ​ ​ ​ 38,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e and Serviço Ltd.
​ ​ ​ ​ 55,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
[br]Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.和MB Transportes AquaviáRios Ltd.
​ ​ ​ ​ 61,430 ​ ​ ​ ​ ​ 10,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RG諮詢公司Técnica Ambiental S.A.和RG諮詢公司Técnica Ambiental Brasil Ltd.
​ ​ ​ ​ 9,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Response分析S/A
​ ​ ​ ​ 3,021 ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
[br]Ambipar Response動物羣有限公司。
​ ​ ​ ​ 25,080 ​ ​ ​ ​ ​ (5,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格雷厄姆公用事業液壓服務
​ ​ ​ ​ 4,209 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar應急油箱清洗S/A
​ ​ ​ ​ 60,484 ​ ​ ​ ​ ​ 43,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ridgeline Canada Inc.
​ ​ ​ ​ 45,468 ​ ​ ​ ​ ​ 6,647 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Witt O‘Briens LLC
​ ​ ​ ​ 168,462 ​ ​ ​ ​ ​ 18,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JM Serviços Integrados Ltd.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,813 ​ ​ ​ ​ ​ (3,345) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lacerda e Lacerda Serv tr Emerg Amb Ltd.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,697 ​ ​ ​ ​ ​ 6,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MDTEC Engenharia e Serviços Ltd.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,001 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EnviroClear Site Services Limited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,686 ​ ​ ​ ​ ​ 2,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
獵户座環境服務有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,074 ​ ​ ​ ​ ​ 22,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一站式環保有限責任公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,398 ​ ​ ​ ​ ​ 25,482 ​ ​
海岸內環境有限責任公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,482 ​ ​ ​ ​ ​ 8,716 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 540,345 ​ ​ ​ ​ ​ 116,161 ​ ​ ​ ​ ​ 102,271 ​ ​ ​ ​ ​ 28,257 ​ ​ ​ ​ ​ 58,880 ​ ​ ​ ​ ​ 34,198 ​ ​
如果上述收購發生在2022年1月1日和2021年1月1日，管理層估計本年度的綜合淨收入和利潤如下：
​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 1,386,169 ​ ​ ​ ​ ​ 160,490 ​ ​ ​ ​ ​ 87,530 ​ ​
本年度利潤
​ ​ ​ ​ 243,894 ​ ​ ​ ​ ​ 28,298 ​ ​ ​ ​ ​ 17,523 ​ ​
在釐定該等金額時，管理層假設於收購日期臨時釐定的公允價值調整(如有)將與收購發生於2021年1月1日的情況相同。上述資料並不是為了説明未來幾年的預期成果，僅供參考。
 
F-79
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
非控股權益
被收購公司的股東權益歸屬於非控股公司和非控股公司，其構成如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
勇氣
​ ​
%
​
德拉卡雷斯
​ ​ ​ ​ 9,389 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Flyone
​ ​ ​ ​ 22,067 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
RG諮詢
​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Bioenv
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
C-坦克
​ ​ ​ ​ 10,833 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 45,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
該集團已選擇按其公允價值確認該等收購的非控股權益。Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.非控股權益的公允價值。和MB Transportes Aquaviários Ltd.、Flyone Serviço Aéreo Especalizado、Comércio e Serviço Ltd da、RG ConsulVictoria Técnica Ambiental S.A.和RG ConsulVictoria Técnica Ambiental Brasil Ltd.、Ambipar Response Analytical S/A、Ambipar Response Tank Cleaning S/A，以及所有這些非上市公司，使用與按公允價值確認控股權相同的標準進行估計，並採用貼現現金流量法來確定每筆收購的經濟價值。
要確定經濟價值，需要遵循以下步驟：
公司自由現金流的預測；
b.貼現率的確定；
商譽的確定和計算；
d.對企業永續經營的估計；
然而，計算中使用了一些主觀變量，有時會反映在所應用的指數和費率中，這些變量會對業務價值產生重大影響，因此有必要讓相關各方瞭解這一點。
商譽
管理層認為，Response進行的大多數收購都是為了增加市場份額和地理位置。響應部分通常與緊急服務一起運行，在這些服務中，接近客户對於良好的服務性能非常重要。因此，商譽被計量為收購成本超過收購方所收購的資產、負債和或有負債的公允價值。
客户關係
本公司認為，客户關係並不包括收購的相關資產，因為在收購日期，被收購方並未提交與客户簽訂的合同，而這些合同提供的客户所簽約的服務具有足夠長的期限或較大的重複性，可為收購方帶來重大利益。大多數與客户的合同和與客户的關係指的是與位於被收購方地理區域的客户簽訂的區域合同。與上文“品牌”一節提出的理由相一致，被收購方大多指小型實體和
 
F-80
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
留住重要客户的能力有限。從Response獲得控制權的那一刻起，被收購方就通過應用Ambipar Group的流程和技能來提高能力。
商譽
收購本公司的主要動機是增加在不同地理區域的市場份額。所有收購都在分析後的交易中確認了商譽。本公司理解，上述商譽金額主要是指預期因市場份額的增加而產生的利益，從而推動了購買。
員工隊伍
由於被收購方在市場上沒有表現出競爭優勢，公司沒有確定涉及勞動力和工作資格的資產。工人沒有經過證明的提供被購買方提供的服務所需的專門培訓。此外，高流失率也導致勞動力在所分析的收購中的重要性不大。
品牌
收購中沒有發現與品牌相關的資產，因為被收購方沒有在當地媒體和市場上大量披露其品牌名稱，因此它的表現力不足以顯著貢獻與這一潛在資產相關的收益。
此外，公司還將Ambipar集團的品牌納入所有被收購方，以將新的被收購方與Ambipar集團聯繫起來，幫助其利用Ambipar品牌和市場認知度的力量，幫助其改善被收購方的運營。
收購債務
投資收購債務的付款時間表：
到期年
​ ​
合併
​
2023
​ ​ ​ ​ 129,198 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 88,278 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 5,950 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 223,426 ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 129,198 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 94,228 ​ ​
減值測試
商譽被歸類為使用壽命未定的資產，必須每年測試一次，並在有跡象表明可能價值損失時進行測試。為進行減值測試，將資產及負債歸入單一現金產生單位(現金產生單位)，為進行減值測試，商譽分配至該單一現金產生單位。
任何減值損失立即在損益表中計入虧損，不受隨後沖銷的影響。
本集團採用使用價值法進行減值測試。對於整個CGU，除了觀察管理層編制的開始預測現金流的財務預算外，還考慮了5年的預測期，並永久增長。
 
F-81
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
現金流量通過應用加權平均資本成本(WACC)確定的比率折現至現值，加權平均資本成本(WACC)是使用資本資產定價模型(CAPM)方法計算的，並考慮了本集團用於為其活動融資的融資、債務和股權的幾個組成部分。
作為減值測試的結果，截至2022年12月31日和2021年12月31日，在評估自上一次年度合併財務報表結算以來被收購業務的重大風險變量和已用未來現金流量假設沒有變化的情況下，沒有發現商譽分配所在的CGU出現虧損。
按估計價值計算的CGU的可收回金額為其賬面價值122,128,580雷亞爾(截至2021年12月31日為891,774雷亞爾)。政府當局預見這兩個更改的假設是合理可行的。
7.2。合資企業的動向
​ ​ ​
在 上的股權
12月31日
2021
​ ​
已轉賬
考慮因素
​ ​
其他
交易記錄
​ ​
財政年度
結果
​ ​
交換
的變體
境外投資
​ ​
在 上的股權
12月31日
2022
​ ​
關節
風險投資
​
合資企業： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奧布萊恩‘s do Brasil(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,583 ​ ​ ​ ​ ​ (2,342) ​ ​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​ ​ ​ ​ 7,620 ​ ​
​
(a)
見附註7所述的合資企業(合資企業)；
​
8.物業、廠房和設備
(a)
明細和更改
​
物業、廠房和設備的變更情況如下：
 
F-82
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
建築物
​ ​
設施
​ ​
機械和
設備
​ ​
IT
設備
​ ​
傢俱和
固定裝置
​ ​
車輛
​ ​
租賃
改進
​ ​
在 中工作
進度
​ ​
船隻
​ ​
飛機
​ ​
合計
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 197,984 ​ ​ ​ ​ ​ 6,503 ​ ​ ​ ​ ​ 7,115 ​ ​ ​ ​ ​ 265,670 ​ ​ ​ ​ ​ 10,228 ​ ​ ​ ​ ​ 46,441 ​ ​ ​ ​ ​ 6,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 560,966 ​ ​
轉賬
​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ (22,914) ​ ​ ​ ​ ​ (950) ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ (8,094) ​ ​ ​ ​ ​ 21,109 ​ ​ ​ ​ ​ (31,180) ​ ​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (30,934) ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 2,268 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 75,884 ​ ​ ​ ​ ​ 3,137 ​ ​ ​ ​ ​ 2,251 ​ ​ ​ ​ ​ 90,168 ​ ​ ​ ​ ​ 10,894 ​ ​ ​ ​ ​ 30,631 ​ ​ ​ ​ ​ 642 ​ ​ ​ ​ ​ 17,335 ​ ​ ​ ​ ​ 233,306 ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ (1,531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,254) ​ ​ ​ ​ ​ (2,304) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ (10,856) ​ ​ ​ ​ ​ (969) ​ ​ ​ ​ ​ (9,871) ​ ​ ​ ​ ​ (3,821) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,722) ​ ​
初始採購金額
​ ​ ​ ​ 1,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,956 ​ ​ ​ ​ ​ 13,048 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 10,456 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 4,667 ​ ​ ​ ​ ​ 19,341 ​ ​ ​ ​ ​ 39,887 ​ ​ ​ ​ ​ 105,466 ​ ​
業務合併(*)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,304 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 1,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,837 ​ ​ ​ ​ ​ 16,422 ​ ​ ​ ​ ​ 28,450 ​ ​
匯率變化
​ ​ ​ ​ (2,403) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,699) ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ (472) ​ ​ ​ ​ ​ (21,448) ​ ​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41,399) ​ ​
餘額
​ ​ ​ ​ 26,816 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 240,261 ​ ​ ​ ​ ​ 18,746 ​ ​ ​ ​ ​ 10,209 ​ ​ ​ ​ ​ 327,681 ​ ​ ​ ​ ​ 41,466 ​ ​ ​ ​ ​ 40,685 ​ ​ ​ ​ ​ 32,233 ​ ​ ​ ​ ​ 73,614 ​ ​ ​ ​ ​ 812,133 ​ ​
累計折舊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ (5,951) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (101,224) ​ ​ ​ ​ ​ (3,099) ​ ​ ​ ​ ​ (5,232) ​ ​ ​ ​ ​ (142,749) ​ ​ ​ ​ ​ (5,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (963) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (264,570) ​ ​
轉賬
​ ​ ​ ​ (3,875) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,434 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (3,821) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 6,753 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ (2,696) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (22,120) ​ ​ ​ ​ ​ (1,390) ​ ​ ​ ​ ​ (1,168) ​ ​ ​ ​ ​ (31,784) ​ ​ ​ ​ ​ (4,942) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (960) ​ ​ ​ ​ ​ (3,645) ​ ​ ​ ​ ​ (68,736) ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,085 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 6,798 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,450 ​ ​
初始採購金額
​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,950) ​ ​ ​ ​ ​ (7,194) ​ ​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​ ​ ​ (4,544) ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,590) ​ ​ ​ ​ ​ (5,419) ​ ​ ​ ​ ​ (25,208) ​ ​
業務合併(*)
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ (1,369) ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​
匯率變化
​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,586 ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ 15,958 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,136 ​ ​
餘額
​ ​ ​ ​ (9,289) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (84,537) ​ ​ ​ ​ ​ (9,933) ​ ​ ​ ​ ​ (6,039) ​ ​ ​ ​ ​ (160,258) ​ ​ ​ ​ ​ (9,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,147) ​ ​ ​ ​ ​ (10,424) ​ ​ ​ ​ ​ (296,052) ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 26,816 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 240,261 ​ ​ ​ ​ ​ 18,746 ​ ​ ​ ​ ​ 10,209 ​ ​ ​ ​ ​ 327,681 ​ ​ ​ ​ ​ 41,466 ​ ​ ​ ​ ​ 40,685 ​ ​ ​ ​ ​ 32,233 ​ ​ ​ ​ ​ 73,614 ​ ​ ​ ​ ​ 812,133 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (9,289) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (84,537) ​ ​ ​ ​ ​ (9,933) ​ ​ ​ ​ ​ (6,039) ​ ​ ​ ​ ​ (160,258) ​ ​ ​ ​ ​ (9,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,147) ​ ​ ​ ​ ​ (10,424) ​ ​ ​ ​ ​ (296,052) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,527 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 155,724 ​ ​ ​ ​ ​ 8,813 ​ ​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​ ​ ​ ​ 167,423 ​ ​ ​ ​ ​ 32,136 ​ ​ ​ ​ ​ 40,685 ​ ​ ​ ​ ​ 26,086 ​ ​ ​ ​ ​ 63,190 ​ ​ ​ ​ ​ 516,081 ​ ​
​
(*)
被投資人的購買符合附註7中的規定。
​
 
F-83
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
建築物
​ ​
設施
​ ​
機械和
設備
​ ​
IT
設備
​ ​
傢俱和
固定裝置
​ ​
車輛
​ ​
租賃
改進
​ ​
在 中工作
進度
​ ​
船隻
​ ​
其他
​ ​
合計
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 1,566 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 88,963 ​ ​ ​ ​ ​ 3,185 ​ ​ ​ ​ ​ 3,561 ​ ​ ​ ​ ​ 70,905 ​ ​ ​ ​ ​ 6,631 ​ ​ ​ ​ ​ 4,562 ​ ​ ​ ​ ​ 5,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 184,660 ​ ​
轉賬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 32,915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 35,742 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 41,822 ​ ​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,047 ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ (2,638) ​ ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​ ​ ​ ​ (10,379) ​ ​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (5,912) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (19,761) ​ ​
業務合併(*)
​ ​ ​ ​ 20,163 ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 84,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276 ​ ​ ​ ​ ​ 3,192 ​ ​ ​ ​ ​ 165,078 ​ ​ ​ ​ ​ 3,255 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,332 ​ ​
匯率變化
​ ​ ​ ​ 1,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,690 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,688 ​ ​
餘額
​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 197,984 ​ ​ ​ ​ ​ 6,503 ​ ​ ​ ​ ​ 7,115 ​ ​ ​ ​ ​ 265,670 ​ ​ ​ ​ ​ 10,228 ​ ​ ​ ​ ​ 46,441 ​ ​ ​ ​ ​ 6,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 560,966 ​ ​
累計折舊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ (1,091) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (52,829) ​ ​ ​ ​ ​ (1,404) ​ ​ ​ ​ ​ (2,917) ​ ​ ​ ​ ​ (30,557) ​ ​ ​ ​ ​ (1,487) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,623) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (91,954) ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ (756) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (15,532) ​ ​ ​ ​ ​ (785) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ (32,548) ​ ​ ​ ​ ​ (1,418) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,587) ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 12,176 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 11,580 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 25,559 ​ ​
業務合併(*)
​ ​ ​ ​ (4,238) ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ (42,688) ​ ​ ​ ​ ​ (1,156) ​ ​ ​ ​ ​ (1,789) ​ ​ ​ ​ ​ (91,891) ​ ​ ​ ​ ​ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144,550) ​ ​
匯率變化
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,351) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,038) ​ ​
餘額
​ ​ ​
​
(5,951)
 ​ ​ ​ ​
​
(64)
 ​ ​ ​ ​
​
(101,224)
 ​ ​ ​ ​
​
(3,099)
 ​ ​ ​ ​
​
(5,232)
 ​ ​ ​ ​
​
(142,749)
 ​ ​ ​ ​
​
(5,288)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(963)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
264,570
 ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 197,984 ​ ​ ​ ​ ​ 6,503 ​ ​ ​ ​ ​ 7,115 ​ ​ ​ ​ ​ 265,670 ​ ​ ​ ​ ​ 10,228 ​ ​ ​ ​ ​ 46,441 ​ ​ ​ ​ ​ 6,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 560,966 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (5,951) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (101,224) ​ ​ ​ ​ ​ (3,099) ​ ​ ​ ​ ​ (5,232) ​ ​ ​ ​ ​ (142,749) ​ ​ ​ ​ ​ (5,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (963) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (264,570) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14,761 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 96,760 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,883 ​ ​ ​ ​ ​ 122,921 ​ ​ ​ ​ ​ 4,940 ​ ​ ​ ​ ​ 46,441 ​ ​ ​ ​ ​ 5,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296,396 ​ ​
​
(*)
被投資人的購買符合附註7中的規定。
​
 
F-84
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
(B)折舊率
折舊率如下：
資產
​ ​
使用壽命
(單位：年)
​ ​
年度
加權
平均費率(%)
​
飛機
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 3 – 25 ​ ​ ​ ​ ​ 15.43 ​ ​
建築物
​ ​ ​ ​ 10 – 25 ​ ​ ​ ​ ​ 4.13 ​ ​
船隻
​ ​ ​ ​ 5 – 20 ​ ​ ​ ​ ​ 8.88 ​ ​
工具
​ ​ ​ ​ 4 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12.50 ​ ​
設備
​ ​ ​ ​ 2 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 22.88 ​ ​
設施
​ ​ ​ ​ 3 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 11.43 ​ ​
軟件許可證
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​
機械設備
​ ​ ​ ​ 3 – 20 ​ ​ ​ ​ ​ 14.97 ​ ​
機械設備 - 船隊
​ ​ ​ ​ 3 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 3 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 13.91 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 3 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 19.69 ​ ​
車輛 - 車隊
​ ​ ​ ​ 2 – 10 ​ ​ ​ ​ ​ 20.71 ​ ​
(C)相關維護費用
本公司擁有航空工業子公司的投資，該子公司在其經濟使用年限內定期對物業、廠房和設備進行相關維護。進行這些維護是為了恢復或維持供應商所預見的原始性能標準，並代表資產使用的唯一替代辦法，直至其使用壽命結束。對於這種維護，實體在一段時間內停止該資產或一組資產的運行，通常會產生以下主要費用：
a)主要零部件；
b)自己的服務或與第三方簽訂的更換部件的服務；
c)擁有或外包相關維護和清潔服務；以及
d)維護期間的固定工廠成本、庫存損失等。
(D)作為抵押品持有的PPE
截至2022年12月31日，金額為119,707雷亞爾(2021年12月31日為66,331雷亞爾)，由車輛類別(主要由卡車代表)、機械、用具和設備中的物業、廠房和設備代表，這些類別是FINAME和租賃負債模式中各自融資的擔保。
(E)減值
管理層每年審查資產的賬面淨值，以評估可能表明其可收回資產減值或損失的事件或經濟或經營環境的變化
 
F-85
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
值。這一證據被檢測到並且賬面淨值超過可收回價值時，確認減值準備以將賬面淨值調整為可收回價值。
資產的可回收價值定義為其賬面價值和使用價值中的較低者。使用價值的計算基於貼現現金流模型，考慮到一個單一的CGU，即集團本身。業務增長假設是基於2022年的年度預算及其子公司的長期預測。估計的未來現金流量按相當於平均加權資本成本的比率進行貼現。根據所用估值技術中的投入，公允價值計量被歸類為公允價值3級。
估計可收回金額時所用的主要假設如下。分配給關鍵假設的值代表管理層對相關行業未來趨勢的評估，並基於來自外部和內部來源的歷史數據。
單位：%
​ ​
%
​
折扣率
​ ​ ​ ​ 24.13 ​ ​
終端價值增長率
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
貼現率是基於歷史行業平均加權平均資本成本估計的税後衡量標準。
考慮到歷史和預測，預計EBITDA如下：
•
CGU的收入包括服務提供。收入增長是考慮到經濟復甦和基於通脹估計的價格上漲/下降而預測的；
​
•
考慮到CGU的歷史業績以及人員費用調整和結構投資的趨勢，預計了運營成本和費用；以及
​
•
資本支出是在考慮維護現有基礎設施、機器、設備和車輛以持續運營和遵守客户合同的情況下估算的。
​
截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度，估計使用價值超過賬面價值。
(F)租賃改進
租賃改進包括對第三方物業的改進，並與使用Nova Odessa/SP物業和本集團位於聖保羅/SP的總部與擁有該物業的集團的一家關聯公司於2021年簽署的為期五年的租賃負債協議有很大關係。
(G)使用權資產
​ ​ ​
開業
餘額
2022年1月1日
 ​ ​
新的
協議
​ ​
轉賬
​ ​
交換-
費率更改
​ ​
業務
組合
​ ​
折舊
​ ​
成本
​ ​
累計
折舊
​ ​
淨值為
12月31日
2022
​
使用權
​ ​ ​ ​ 35,225 ​ ​ ​ ​ ​ 32,590 ​ ​ ​ ​ ​ 18,350 ​ ​ ​ ​ ​ (1,933) ​ ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​ ​ ​ ​ (30,567) ​ ​ ​ ​ ​ 129,670 ​ ​ ​ ​ ​ (61,395) ​ ​ ​ ​ ​ 68,275 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 35,225 ​ ​ ​ ​ ​ 32,590 ​ ​ ​ ​ ​ 18,350 ​ ​ ​ ​ ​ (1,933) ​ ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​ ​ ​ ​ (30,567) ​ ​ ​ ​ ​ 129,670 ​ ​ ​ ​ ​ (61,395) ​ ​ ​ ​ ​ 68,275 ​ ​
 
F-86
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​ ​ ​
開業
餘額
2021年1月1日
 ​ ​
新的
協議
​ ​
轉賬
​ ​
交換-
費率更改
​ ​
業務
組合
​ ​
折舊
​ ​
成本
​ ​
累計
折舊
​ ​
淨值為
12月31日
2021
​
使用權
​ ​ ​ ​ 10,075 ​ ​ ​ ​ ​ 21,280 ​ ​ ​ ​ ​ 4,643 ​ ​ ​ ​ ​ 3,831 ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​ ​ ​ ​ (8,456) ​ ​ ​ ​ ​ 55,986 ​ ​ ​ ​ ​ (20,760) ​ ​ ​ ​ ​ 35,225 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,075 ​ ​ ​ ​ ​ 21,280 ​ ​ ​ ​ ​ 4,643 ​ ​ ​ ​ ​ 3,831 ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​ ​ ​ ​ (8,456) ​ ​ ​ ​ ​ 55,986 ​ ​ ​ ​ ​ (20,760) ​ ​ ​ ​ ​ 35,225 ​ ​
主要是指從第三方租賃用於開展公司業務及其在全國各地子公司的物業(包括行政辦公室、區域辦事處、服務基地、倉庫、培訓中心)和車隊。自2020年4月以來，與相關方就位於新敖德薩/SP的物業和公司位於S的總部/SP的租賃協議已經開始，並遵循市場狀況。
9.無形資產
(A)明細和更改
無形資產變動情況如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
商標和
專利
​ ​
軟件
​ ​
客户端
公文包
​ ​
商譽
​ ​
訣竅
​ ​
非
競爭
​ ​
合計
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ 9,353 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 585,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 599,488 ​ ​
轉賬
​ ​ ​
​
(3,884)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,327)
 ​ ​ ​ ​
​
3,724
 ​ ​ ​ ​
​
(17,510)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(18,997)
 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 516,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
517,364
 ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ (3,847) ​ ​ ​ ​ ​ (2,801) ​ ​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(6,830)
 ​ ​
業務合併(*)
​ ​ ​ ​ 12,238 ​ ​ ​ ​ ​ 33,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
199,501
 ​ ​
公平增值
​ ​ ​ ​ 30,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,303 ​ ​ ​ ​ ​ 24,001 ​ ​ ​ ​ ​ 10,237 ​ ​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​
​
407,841
 ​ ​
匯率變化
​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ (1,739) ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ (70,145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(72,816)
 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 36,580 ​ ​ ​ ​ ​ 37,903 ​ ​ ​ ​ ​ 345,634 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,302 ​ ​ ​ ​ ​ 10,237 ​ ​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,551 ​ ​
累計攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,892) ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,110) ​ ​
轉賬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,356
 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (848) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(917)
 ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
811
 ​ ​
業務組合
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (509) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(509)
 ​ ​
公平增值
​ ​ ​ ​ (1,248) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,618) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​
​
(9,932)
 ​ ​
匯率變化
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
249
 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ (1,239) ​ ​ ​ ​ ​ (2,906) ​ ​ ​ ​ ​ (6,841) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​ ​ (13,052) ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 36,580 ​ ​ ​ ​ ​ 37,903 ​ ​ ​ ​ ​ 345,634 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,302 ​ ​ ​ ​ ​ 10,237 ​ ​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​
​
1,625,551
 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (1,239) ​ ​ ​ ​ ​ (2,906) ​ ​ ​ ​ ​ (6,841) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,775) ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​
​
(13,052)
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 35,341 ​ ​ ​ ​ ​ 34,997 ​ ​ ​ ​ ​ 338,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,302 ​ ​ ​ ​ ​ 8,462 ​ ​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1,612,499 ​ ​
​
(*)
2014年7月11日，子公司Witt O‘Briens通過 收購了Witt O’Brien‘s的控股權，Witt O’Brien‘s是全球備災、危機管理和災難應對與恢復領域的領導者
​
 
F-87
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
以3540萬美元現金收購其合作伙伴45.8%的股份。本公司進行了公允價值分析，並根據收購資產和負債的公允價值對收購價格進行了分配，從而產生了4810萬美元的已記錄商譽。2016年10月，Witt O‘Brien’s宣佈啟動戰略增長計劃，專注於核心服務，淘汰非核心和低利潤率業務。Witt O‘Brien的核心服務包括為關鍵基礎設施的關鍵領域提供彈性解決方案，包括但不限於美國國內外的政府、能源、交通、醫療保健和教育。Witt O‘Brien’s通過增強客户對自然災害和人為災難的準備、反應和恢復能力來保護和提高客户的商業價值，這些災難包括颶風、傳染病、恐怖主義、網絡入侵、石油泄漏、事件瀏覽和其他中斷。計劃出售的業務包括一個政府關係部門、該公司在歐洲(主要是英國)的業務、軟件產品和一個保險部門。作為重組的結果，在截至2016年12月31日的年度內，Witt O‘Brien為其部分無形資產和商譽確定了減值指標，導致減值費用為2,960萬美元。公司用於年度商譽減值測試的估計和假設通常是作為公司日常業務規劃和預測過程的一部分而制定的。儘管本公司相信其假設和估計是合理的，但本公司相對於其估計的實際表現可能會產生不同的結果，並導致未來期間的額外減值損失。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
商標和
專利
​ ​
軟件
​ ​
客户端
公文包
​ ​
商譽
​ ​
訣竅
​ ​
研究和
開發
​ ​
合計
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 2,454 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 222,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 226,432 ​ ​
轉賬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 347,453 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
349,275
 ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(232)
 ​ ​ ​ ​
​
(687)
 ​ ​
業務組合
​ ​ ​ ​ 1,089 ​ ​ ​ ​ ​ 5,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
8,483
 ​ ​
匯率變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ 15,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
11
 ​ ​ ​ ​
​
15,985
 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ 9,353 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 585,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 599,488 ​ ​
累計攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ (1,825) ​ ​
轉賬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(120)
 ​ ​
核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​
​
219
 ​ ​
公平增值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(2,105)
 ​ ​
匯率變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​
​
(279)
 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,892) ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,110) ​ ​
成本
​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ 9,353 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 585,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
599,488
 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,892) ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(4,110)
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ 5,461 ​ ​ ​ ​ ​ 1,856 ​ ​ ​ ​ ​ 585,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 595,378 ​ ​
 
F-88
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
賬面金額
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
無限生命
​ ​ ​ ​ 1,227,643 ​ ​ ​ ​ ​ 588,061 ​ ​
確定的生活
​ ​ ​ ​ 384,856 ​ ​ ​ ​ ​ 7,317 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,612,499 ​ ​ ​ ​ ​ 595,378 ​ ​
(B)攤銷比率
攤銷率如下：
資產
​ ​
使用壽命
(單位：年)
​ ​
年度
攤銷
費率(%)
​
商標和專利(*) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軟件使用權
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
商譽(*) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户組合
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
員工隊伍
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
競業禁止
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
​
(*)
使用壽命未定
​
(C)減值
管理層每年審查資產的賬面淨值，以評估附註8(E)所述可能表明其可收回價值減值或損失的事件或經濟或經營環境的變化。
10.貸款和融資
10.1。細目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
説明
​ ​
財務
收費 - %p，a，(*)
​ ​
到期日
​ ​
當前
​ ​
非
當前
​ ​
當前
​ ​
非
當前
​
營運資金
​ ​
0.68+CDI和6，36
 ​ ​
2027年3月
 ​ ​ ​ ​ 39,103 ​ ​ ​ ​ ​ 558,608 ​ ​ ​ ​ ​ 44,181 ​ ​ ​ ​ ​ 44,792 ​ ​
投資融資
​ ​ ​ ​ 14.04 ​ ​ ​
2027年12月
 ​ ​ ​ ​ 25,329 ​ ​ ​ ​ ​ 83,375 ​ ​ ​ ​ ​ 14,973 ​ ​ ​ ​ ​ 46,028 ​ ​
融資租賃負債
​ ​ ​ ​ 13.95 ​ ​ ​
2027年9月
 ​ ​ ​ ​ 3,224 ​ ​ ​ ​ ​ 7,779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601 ​ ​ ​ ​ ​ 3,729 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,656 ​ ​ ​ ​ ​ 649,762 ​ ​ ​ ​ ​ 60,755 ​ ​ ​ ​ ​ 94,549 ​ ​
​
(*)
2022年12月31日的有效加權平均年利息成本。
​
 
F-89
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
10.2。説明
(i)
營運資金：
​
全國性子公司
營運資金營運以每年0.68%的加權平均比率預先釐定。加6.36%CDI，2023年1月至2027年3月到期；
海外子公司
於2022年8月，Emergíncia Participaçóes S.A.的子公司Ambipar Holding USA與融資代理Itau BBA International PLC簽訂了一項金額為90,000,000美元的美元貸款協議，年利率為6.36%。2027年9月13日支付本金，2023年3月至2023年9月連續9(9)期付息。
(Ii)
投資融資(FINAME)：收購用於子公司運營的重型車輛和機械。這些合同採用固定利率，加權平均年利率為14.04%，按月攤銷，最後一筆分期付款將於2027年12月到期；以及
​
(Iii)
金融：固定利率合同，加權平均年利率13.95%，按月攤銷，最後一筆分期付款於2027年9月到期。
​
10.3。將負債變動與融資活動產生的現金流量進行對賬
​
2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 155,304 ​ ​
​
借用
​ ​ ​ ​ 446,870 ​ ​
​
利息支出
​ ​ ​ ​ 27,329 ​ ​
​
本金已付
​ ​ ​ ​ (63,985) ​ ​
​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (12,126) ​ ​
​
業務組合
​ ​ ​ ​ 32,040 ​ ​
​
資產收購現金 - 非現金事件
​ ​ ​ ​ 138,834 ​ ​
​
外匯匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ (6,848) ​ ​
​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 717,418 ​ ​
​
2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 73,691 ​ ​
​
借用
​ ​ ​ ​ 50,620 ​ ​
​
利息支出
​ ​ ​ ​ 7,454 ​ ​
​
本金已付
​ ​ ​ ​ (52,152) ​ ​
​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (5,985) ​ ​
​
業務組合
​ ​ ​ ​ 59,456 ​ ​
​
資產收購現金 - 非現金事件
​ ​ ​ ​ 19,818 ​ ​
​
外匯匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ 2,402 ​ ​
​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 155,304 ​ ​
貸款和融資協議沒有限制性條款。
 
F-90
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
10.4。非流動負債分期付款日程表
到期年：
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,264 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 59,026 ​ ​ ​ ​ ​ 28,137 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 58,229 ​ ​ ​ ​ ​ 23,743 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 44,016 ​ ​ ​ ​ ​ 9,405 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 489,449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 6,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 657,212 ​ ​ ​ ​ ​ 94,549 ​ ​
融資成本(非當期)
​ ​ ​ ​ (7,450) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 649,762 ​ ​ ​ ​ ​ 94,549 ​ ​
10.5。保證
FINAME資金的融資由融資資產擔保，融資主要是為了為子公司的運營創建一個車隊。這種融資是通過經認可的金融機構進行的，用於生產和採購在巴西經濟和社會發展銀行(BNDES)認可的國家制造的新機器和設備。
營運資金貸款由本集團股東擔保。
11.債務
11.1。細目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​
非當前
​
説明
​ ​
財務
收費 - %p，a，
​ ​
成熟
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
債務
​ ​
CDI+2.65和3.5
 ​ ​
2028年9月
 ​ ​ ​ ​ 84,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 516,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 516,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
11.2。非流動負債分期付款時間表
到期年：
​ ​
12月31日
2022
​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 55,250 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 117,750 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 117,738 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 117,756 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 117,756 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 526,250 ​ ​
融資成本(長期)
​ ​ ​ ​ (9,717) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 516,533 ​ ​
 
F-91
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​
(*)
對於到期年，本公司將2022年12月至2023年12月視為當期，對於非當期分離的其他年度依此類推。
​
11.3。債券説明
Emergéncia Participaçóes S.A.
第一期債券
2022年2月23日，公司董事會成員在特別股東大會上決議並批准了第一批簡單、不可轉換、無擔保類型的債券，並在單一系列中提供了額外的個人擔保，金額為335,500 BRL。所籌資金是為集團業務擴張提供資金。
債券將於2028年1月最終到期，本金將分4年支付，第一期為2024年7月，利息每半年支付一次，第一次支付時間為2023年1月。
第二期債券
2022年9月20日，該公司發行了第二批簡單債券，不可轉換為無擔保類型的股票，並在單一系列中提供了額外的受託擔保，金額為250,000.00雷亞爾。募集的資金用於集團業務的擴張。
由於債券將於2028年9月最終到期，本金將分4次每年支付，第一次於2025年9月支付，利息每半年支付一次，第一次支付於2023年3月。
11.4。合同限制和契約
公司有一定的義務，包括遵守財務指標(公約)。它們基本上與淨債務/EBITDA*合規率掛鈎，該比率必須由公司每六個月衡量一次。
此外，本公司必須就本公司及其附屬公司的註冊成立、合併、分拆或公司重組、清算、清盤、停業或解散、減少資本、派發高於強制性最低限額的股息或任何資產轉移，以及要求司法追討的記項，預先作出通知。
截至2022年12月31日，未發生任何可能導致違約的事件。
12.貿易和其他應付款
​ ​ ​
當前
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
貿易應付款 - 供應鏈融資安排 - 國內業務
​ ​ ​ ​ 10,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​
貿易應付款 - 供應鏈融資安排 - 海外業務
​ ​ ​ ​ 136,049 ​ ​ ​ ​ ​ 38,428 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 146,611 ​ ​ ​ ​ ​ 39,573 ​ ​
​
(*)
EBITDA：或EBITDA，指扣除財務業績、所得税和社會貢獻以及折舊和攤銷前的收益，考慮到累計的預計結果，這些結果由預計集團控制。
​
 
F-92
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
13.應納税金
13.1。應繳當期所得税和社會繳款
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
所得税
​ ​ ​ ​ 10,182 ​ ​ ​ ​ ​ 6,490 ​ ​
社會貢獻
​ ​ ​ ​ 2,816 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12,998 ​ ​ ​ ​ ​ 6,872 ​ ​
13.2。其他應付税款
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
當前
​ ​
非
當前
​ ​
當前
​ ​
非
當前
​
PIS
​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
COFINS
​ ​ ​ ​ 7,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ICMS
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ISS
​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
IVA
​ ​ ​ ​ 18,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他税
​ ​ ​ ​ 3,561 ​ ​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重估税
​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ 7,168 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065 ​ ​
IRRF
​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33,719 ​ ​ ​ ​ ​ 7,986 ​ ​ ​ ​ ​ 17,678 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065 ​ ​
13.3.重估税
截至2022年12月31日的分期付款餘額
截至2022年12月31日的分期付款餘額基本來自子公司，構成如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
當前
​ ​
非當前
​ ​
當前
​ ​
非當前
​
簡化國家事務
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,285 ​ ​
社保 - pgfn
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
其他PGFN借方
​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 4,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,056 ​ ​
社保 - RFB
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
其他RFB借方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分期付款 - INSS
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
PIS分期付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
COFINS分期付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
分期付款 - IRRF
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
ISS分期付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ 7,168 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065 ​ ​
 
F-93
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
14.租賃負債
14.1。使用權資產
與租賃財產有關的使用權資產不符合投資性財產的定義，作為財產、廠房和設備列報(見附註8(G))。
14.2。租賃負債
​ ​ ​
租賃負債
​ ​
展開
來自 的利息
租賃協議
​ ​
淨租賃
責任
​
截至2022年1月1日的期初餘額
 ​ ​ ​ ​ 36,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,946) ​ ​ ​ ​ ​ 31,667 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 35,752 ​ ​ ​ ​ ​ (3,162) ​ ​ ​ ​ ​ 32,590 ​ ​
業務組合
​ ​ ​ ​ 15,908 ​ ​ ​ ​ ​ (1,298) ​ ​ ​ ​ ​ 14,610 ​ ​
Payments - 本金
​ ​ ​ ​ (32,802) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,802) ​ ​
付息
​ ​ ​ ​ (2,363) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (2,400) ​ ​
利息撥付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​
匯率變化
​ ​ ​ ​ (783) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (789) ​ ​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 52,325 ​ ​ ​ ​ ​ (5,266) ​ ​ ​ ​ ​ 47,059 ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 16,700 ​ ​ ​ ​ ​ (2,289) ​ ​ ​ ​ ​ 14,411 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 35,625 ​ ​ ​ ​ ​ (2,977) ​ ​ ​ ​ ​ 32,648 ​ ​
​ ​ ​
租賃負債
​ ​
展開
來自 的利息
租賃協議
​ ​
淨租賃
責任
​
截至2021年1月1日的期初餘額
 ​ ​ ​ ​ 10,070 ​ ​ ​ ​ ​ (1,129) ​ ​ ​ ​ ​ 8,941 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 25,414 ​ ​ ​ ​ ​ (4,133) ​ ​ ​ ​ ​ 21,281 ​ ​
業務組合
​ ​ ​ ​ 4,716 ​ ​ ​ ​ ​ (864) ​ ​ ​ ​ ​ 3,852 ​ ​
Payments - 本金
​ ​ ​ ​ (6,820) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,820) ​ ​
付息
​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​
利息撥付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​
匯率變化
​ ​ ​ ​ 3,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,806 ​ ​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 36,613 ​ ​ ​ ​ ​ (4,946) ​ ​ ​ ​ ​ 31,667 ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 11,599 ​ ​ ​ ​ ​ (1,964) ​ ​ ​ ​ ​ 9,635 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 25,014 ​ ​ ​ ​ ​ (2,982) ​ ​ ​ ​ ​ 22,032 ​ ​
這是由於租賃負債，按合同結束前預期租賃付款的現值計量，按實際費率預測，按名義費率折現，考慮到可能的續約或取消。租賃負債在“租賃負債” - 項下計入流動負債和非流動負債。
租賃付款到期日分析已在附註3.22.1中結算，顯示在報告日期後收到的未貼現租賃付款。
 
F-94
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
15.應急準備和司法存款
15.1。細目
截至2022年12月31日和2021年12月31日，子公司有以下與或有事項相關的負債和相應的司法存款：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
司法
存款
​ ​
為 撥備
意外情況
​ ​
司法
存款
​ ​
為 撥備
意外情況
​
可能的或有事項： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
勞動力和社會保障應急費用
​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
該集團是勞工、社會保障和民事訴訟的當事人，一直在行政和司法領域討論這些問題，並在適用的情況下表示，訴訟大多由上訴相關的司法保證金支持。
對於在各自結果中損失的可能性被評估為“可能”的訴訟，根據法律顧問所作的估計，設立了各自的或有準備。
公司管理層認為，解決這些問題不會產生與撥備金額顯著不同的效果。
15.2。前滾應急準備
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應急準備金變動情況如下：
​ ​ ​
合併
​
(=)2021年1月1日的餘額(合計)
​ ​ ​ ​ 546 ​ ​
(+)本年度撥備
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
(-)本年度撥備已沖銷
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
(-)本年度使用的撥備
​ ​ ​ ​ (402) ​ ​
(=)2021年12月31日的餘額(合併)
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
(+)本年度撥備
​ ​ ​ ​ 518 ​ ​
(-)本年度使用的撥備
​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
(=)2022年12月31日的餘額(合併)
​ ​ ​ ​ 607 ​ ​
15.3.或有事項説明
{br]勞動和社會保障或有事項是指前僱員提起的與僱傭關係產生的資金有關的訴訟，以及與各種損害賠償有關的訴訟。
民事索賠是指前供應商和合作夥伴提起的訴訟，涉及賠償因與集團公司存在的商業關係而產生的財產損害。
2022年12月31日，管理層考慮到每起訴訟中的損失風險，重新評估了或有勞動力撥備的標準，並開始記錄每一起訴訟中提出的每一項請求中的估計可能損失金額。
 
F-95
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
截至2022年12月31日，該集團的或有勞動力被歸類為可能的損失，其法律顧問估計的金額為1,000雷亞爾(截至2021年12月31日，金額為1,517雷亞爾)。
16.關聯方
16.1。細目
與響應組關聯方的交易是在以下條件下進行的：
​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款(非流動)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,508 ​ ​
Ambipar環境逆向製造公司
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 622 ​ ​
Ambipar R&D Pesquisa e Desenvolvimento Ltd.
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Ambipar Logístias Ltd.
​ ​ ​ ​ 1,815 ​ ​ ​ ​ ​ 14,477 ​ ​
環保ESG Participaçóes S.A.
​ ​ ​ ​ 9,095 ​ ​ ​ ​ ​ 532 ​ ​
Ambipar Eco Products S.A.
​ ​ ​ ​ 2,229 ​ ​ ​ ​ ​ 2,261 ​ ​
Ambipar員工解決方案Mão de Obra Temp.中達
​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​ ​ ​ ​ 5,759 ​ ​
Ambipar環境解決方案公司 - Soluçóes Ambientais Ltd.
​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​ ​ ​ ​ 5,037 ​ ​
Ambipar環境垃圾物流有限公司
​ ​ ​ ​ 943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​
Amazon Ríduos Ltd.da
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
折扣PerúS.A.C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Ambipar Insurance - Corretora de Seguros LTDA
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Ambipar協同處理有限公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
智利Disal Servicios Integrales Ltd.
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Bank Intermediação de Negócios，Pagamentos e Participaçóes S.A.
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 26,180 ​ ​ ​ ​ ​ 34,726 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付股息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控股股東
​ ​ ​ ​ 69,509 ​ ​ ​ ​ ​ 31,154 ​ ​
非控股股東
​ ​ ​ ​ 7,400 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 76,909 ​ ​ ​ ​ ​ 31,469 ​ ​
借款(非流動)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.
​ ​ ​ ​ 703,165 ​ ​ ​ ​ ​ 470,824 ​ ​
Ambipar Eco Products S.A.
​ ​ ​ ​ 2,212 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
Ambipar環境垃圾物流有限公司
​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​
Ambipar環境解決方案公司 - Soluçóes Ambientais Ltd.
​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
環保ESG Participaçóes S.A.
​ ​ ​ ​ 9,731 ​ ​ ​ ​ ​ 9,595 ​ ​
智利賽尼託裏奧便攜式有限公司
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​
 
F-96
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​ ​ ​
合併
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
Gestión de Servicios Ambientales S.A.C.
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Ambipar R&D Pesquisa e Desenvolvimento Ltd.
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Logístics Ltd.
​ ​ ​ ​ 2,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安比帕綠色科技有限公司
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Compliance Solutions S.A.
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Environmental Centroust S.A.
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Worforce解決方案Mão de Obra Temporária Ltd.
​ ​ ​ ​ 5,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar環境逆向製造公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Brasil Coleta Gerenciamento de Ríduos Ltd.da
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ambipar Bank Intermediação de Negócios，Pag e Part of S.A.
​ ​ ​ ​ 43,523 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 769,792 ​ ​ ​ ​ ​ 482,161 ​ ​
關鍵人員薪酬
​ ​ ​
​
35,263
 ​ ​ ​ ​
​
7,631
 ​ ​
​
關鍵人員的報酬計入員工福利項下的損益。
貸款
該等交易包括僅在本集團母公司Ambipar Participaçóes的全資附屬公司之間進行的支票賬户交易，即母公司完全控制的附屬公司。這些交易的合同期限不定，沒有報酬，其特點是現金集中的概念，即單一現金，目的是更好地管理Ambipar集團的財政資源。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
損益表(業務往來) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
智利賽尼託裏奧便攜式有限公司，
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Ingeniería en Sanitiación S.A.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Ingeclean PerúSAC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Gestión de Servicios Ambientales SAC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Inmobiliaria e Inversiones D&G Ltd.，
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
智利賽尼託裏奧便攜式有限公司，
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
Ingeniería en Sanitiación S.A.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gestión de Servicios Ambientales SAC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​
Inversiones Algarrobo S.A.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (501) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​
​
24
 ​ ​ ​ ​
​
47
 ​ ​ ​ ​
​
(364)
 ​ ​
 
F-97
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
商業交易
與智利非控股股東有關聯的關聯方，該非控股股東有嚴格的商業交易，即為提供環境服務、租賃以及提供應急服務的目的而訂立的交易。在進行這類交易時，須遵守當地市場的商業條件。
公司之間分攤成本
應付給母公司Ambipar Participaçóes的部分款項來自共享辦公中心(Centro de Soluçóes Comartilhadas - CSC)的成本分攤，該成本根據每家公司相對於集團的收入在巴西各公司之間分配。
16.2。關鍵人員薪酬
與短期福利對應的集團所有董事的薪酬在2022年12月為35,263雷亞爾(2021年12月31日為7,631雷亞爾，2020年12月31日為8,060雷亞爾)。
向軍官發放車輛使用、報銷、旅行等福利，2022年12月，這些福利總額為833雷亞爾(2021年12月31日為172雷亞爾，2020年12月31日為199雷亞爾)。
在2021年，沒有支付長期福利、終止僱傭合同或股票薪酬。
17.股東權益
就綜合財務報表而言，包括權益(資本、資本儲備、收入儲備、權益調整等)的賬目通常並不重要。
因此，本合併財務信息的權益變動表僅包括歸屬於控股權益和非控股權益的權益兩項。
17.1。大寫
法定資本
本公司法定股本包括(In)有限數目的有表決權股份及(Iii)有限數目的普通股。
公司認繳和實繳股本為261,920,439雷亞爾(2021年12月31日的股本為261,920,439雷亞爾)。
2020年12月31日，母公司Ambipar Participaçóes與本公司簽署了一份金額為176,000雷亞爾的私人未來增資預付款文件(AFAC)，該預付款是指本集團的公司重組，締約各方將其歸因於不可撤銷和不可逆轉的性質。
根據Ambipar Participaçóes與本公司的協議，AFAC於2021年1月至2021年1月轉換為Emergúncia Participaçóes的股本，發行176,000,000股股份。
2021年10月5日，該公司批准增資49,021雷亞爾，發行49,021,522股新普通股，通過轉讓投資於Ambipar Response Limited和Ambipar Howells Consulting Limited的所有股本繳入。
 
F-98
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
17.2。集團重組
於2021年，集團進行了重組，並擁有100%的股本，這些股本持有被投資方的控制權：Ambipar Holding USA、Ambipar Holding Canada、Ambipar Holding UK、Ambipar Holding愛爾蘭和Inversiones Disal，這些都是集團的一部分，對集團股權產生了326,056美元的影響(見附註1.2)。
17.3。利潤準備金
法定準備金
法定公積金每年按當年淨收益的5%計提，不得超過公司資本的20%。
法定準備金的目的是保證資本全部繳清，僅用於彌補虧損和增資。
未實現利潤準備金
未實現利潤準備金由未分配利潤表示，原因是其被投資人未實現的收益中的權益。請參閲以下未實現利潤準備金的目標事件：
批准2021年利潤分配
2022年4月30日，管理層在普通股東大會上(前)批准在法定公積金和最低強制性股息構成後保留該年度的淨收益，作為“未實現利潤準備金”，金額為93,406雷亞爾，可在實現股權投資結果的利潤時實現，例如通過接受子公司和合資企業的股息。
2022年，公司批准支付31,154雷亞爾作為強制性最低股息。
由於上述原因，公司的淨收入分配如下：
​ ​ ​
12月31日
2021
​
本年度淨收益
​ ​ ​ ​ 131,116 ​ ​
法定準備金的目的地(5%)
​ ​ ​ ​ (31,154) ​ ​
本年度收入分配情況
​ ​ ​ ​ (6,556) ​ ​
未實現利潤準備中的撥備
​ ​ ​ ​ 93,406 ​ ​
批准2022年利潤分配
2023年4月28日，管理層將在年度股東大會(前)上提議，在法定公積金和最低強制性股息構成後，保留該年度的淨收入，作為“未實現利潤準備金”，金額為115,063雷亞爾，可在實現歸因於股權投資結果的利潤時實現，例如，通過收取子公司和合資企業的股息。
在2023財年，公司將分配38,355雷亞爾的股息，作為2022財年的強制性最低股息，無需補充決議。
 
F-99
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
由於上述原因，公司的淨收入分配如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​
本年度淨收益
​ ​ ​ ​ 161,493 ​ ​
法定準備金的目的地(5%)
​ ​ ​ ​ (38,355) ​ ​
本年度收入分配情況
​ ​ ​ ​ (8,075) ​ ​
未實現利潤準備中的撥備
​ ​ ​ ​ 115,063 ​ ​
17.4。每股收益
由於Ambipar Participa‘óes e Empreendimentos S.A.於2020年進行了企業重組，本公司自2021年1月1日起呈交這些綜合財務報表，並視Emergencia Participa’óes S.A.為本集團的最終母公司。用於計算每股收益的股份加權平均數代表Emergencia Participaçóes S.A.在各自活動中的股份變動。
基礎版
每股基本收益按本公司股東應佔收入除以年內已發行股份的加權平均數計算，不包括本公司購買並作為庫存股持有的股份。本年度發行優先股時支付的任何優先股股息和溢價將從歸屬於母公司股東的收入中扣除。
每股收益
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
股東應佔運營每股收益
扣除前的上級單位
​ ​ ​ ​ 187,874 ​ ​ ​ ​ ​ 138,142 ​ ​ ​ ​ ​ 66,054 ​ ​
普通股數量
​ ​ ​ ​ 261,920,439 ​ ​ ​ ​ ​ 48,615,599 ​ ​ ​ ​ ​ 36,898,917 ​ ​
基本每股收益(單位：雷亞爾)
​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 2.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
稀釋後每股收益(單位：雷亞爾)
​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 2.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
稀釋後的
截至2022年12月31日，本公司不進行普通股稀釋。
17.5。累計平移調整
實質上是指外國投資者因收購其他國家的業務而支付的商譽的匯兑變動，其本位幣與本公司及其子公司不同。
17.6。資本交易
2021年6月28日，Emergíncias Participaçóes S.A.收購了Inversiones Disal Emergencias S.A.(Inversiones Disal Emergencias S.A.)100%的股份。Inversiones Disal Emergencia是一家控股公司，擁有Suatrans智利公司50%的直接權益，此次交易後，Response Group對Suatrans智利公司的總權益為100%。
 
F-100
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​ ​ ​
回覆
Inversiones Disal
緊急情況
​
按公允價值收購的資產和負債(*) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 25,650 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (326) ​ ​
可識別淨資產總額
​ ​ ​ ​ 26,329 ​ ​
已轉移對價總額
​ ​ ​ ​ 144,430 ​ ​
(-)現金收購
​ ​ ​ ​ (1,005) ​ ​
(-)承擔的付款義務價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​
已付現金，扣除已收/應收現金的淨值
​ ​ ​ ​ 143,425 ​ ​
商譽的確定(*) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總對價金額，淨額
​ ​ ​ ​ 144,430 ​ ​
可識別淨資產總額
​ ​ ​ ​ (26,329) ​ ​
商譽按預期未來盈利能力支付
​ ​ ​ ​ 118,101 ​ ​
追加收購日期
​ ​
06/28/2021
​
獲得控制權的公司
​ ​
Emergéncia Participaçóes S.A.
​
收購價值
​ ​
26,185美元(千)
​
獲取百分比
​ ​
99.99%
​
18.細分市場報告
部門信息按照IFRS 8下的實體範圍披露的要求按地理位置列示。
(I)按地區劃分的部門淨收入
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴西
​ ​ ​ ​ 534,113 ​ ​ ​ ​ ​ 210,397 ​ ​ ​ ​ ​ 156,250 ​ ​
拉丁美洲(巴西除外)
​ ​ ​ ​ 186,156 ​ ​ ​ ​ ​ 144,410 ​ ​ ​ ​ ​ 104,809 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 175,091 ​ ​ ​ ​ ​ 132,617 ​ ​ ​ ​ ​ 34,041 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 789,536 ​ ​ ​ ​ ​ 334,779 ​ ​ ​ ​ ​ 69,184 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,684,896 ​ ​ ​ ​ ​ 822,203 ​ ​ ​ ​ ​ 364,284 ​ ​
 
F-101
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
(二)按地區劃分的PPE、商譽和無形資產分部
截至2022年12月31日，在PPE、商譽和無形資產總額中，29%位於巴西(2021年在巴西佔31%)。下表按地理區域列出了所示期間的分部非流動資產：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴西
​ ​ ​ ​ 629,055 ​ ​ ​ ​ ​ 289,761 ​ ​ ​ ​ ​ 107,122 ​ ​
拉丁美洲(巴西除外)
​ ​ ​ ​ 45,073 ​ ​ ​ ​ ​ 42,875 ​ ​ ​ ​ ​ 15,260 ​ ​
歐洲
​ ​ ​ ​ 111,350 ​ ​ ​ ​ ​ 115,550 ​ ​ ​ ​ ​ 7,981 ​ ​
北美
​ ​ ​ ​ 1,411,377 ​ ​ ​ ​ ​ 478,813 ​ ​ ​ ​ ​ 197,025 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 2,196,855 ​ ​ ​ ​ ​ 926,999 ​ ​ ​ ​ ​ 327,388 ​ ​
(三)主要客户
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應急響應服務沒有客户佔其淨收入的10%以上。
19.淨收入
應急響應的主要業務活動包括對所有運輸方式中涉及危險或非危險產品的事故的預防、管理和應急響應，此外，它還為在客户設施工作的工業消防員提供拉丁美洲最大、最完整的培訓場地，為員工和客户提供最完整的結構，專注於多式聯運場景下的應急響應和管理。
公司在合同中承諾為客户提供服務，該服務可以是待命支持或執行現場服務。在各自的合同中，服務的交付被確定為單一履行義務。
響應集團淨收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性可能會受到經濟因素的影響。對響應集團淨收入和現金流影響最大的經濟因素與地理區域有關。下表列出了所列期間按地理區域分列的淨收入。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
國內市場淨收入(*)
​ ​ ​ ​ 534,113 ​ ​ ​ ​ ​ 210,397 ​ ​ ​ ​ ​ 156,250 ​ ​
國外市場淨收入
​ ​ ​ ​ 1,150,783 ​ ​ ​ ​ ​ 611,806 ​ ​ ​ ​ ​ 208,034 ​ ​
提供服務的淨收入
​ ​ ​ ​ 1,684,896 ​ ​ ​ ​ ​ 822,203 ​ ​ ​ ​ ​ 364,284 ​ ​
​
(*)
由國家(巴西)客户代表的收入。
​
 
F-102
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
20.本質上的成本和費用
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
提供服務時使用的材料
​ ​ ​ ​ (30,395) ​ ​ ​ ​ ​ (32,036) ​ ​ ​ ​ ​ (3,314) ​ ​
人員和人工費用
​ ​ ​ ​ (647,356) ​ ​ ​ ​ ​ (317,749) ​ ​ ​ ​ ​ (162,186) ​ ​
燃料
​ ​ ​ ​ (58,115) ​ ​ ​ ​ ​ (24,744) ​ ​ ​ ​ ​ (1,764) ​ ​
運費和通行費
​ ​ ​ ​ (17,181) ​ ​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​ ​ ​ ​ (1,958) ​ ​
機器、儀器設備和車輛的維護
​ ​ ​ ​ (58,022) ​ ​ ​ ​ ​ (24,306) ​ ​ ​ ​ ​ (3,608) ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ (20,191) ​ ​ ​ ​ ​ (10,099) ​ ​ ​ ​ ​ (2,698) ​ ​
租金和共管公寓
​ ​ ​ ​ (11,936) ​ ​ ​ ​ ​ (8,884) ​ ​ ​ ​ ​ (4,606) ​ ​
貨物、車輛、機械設備租賃
​ ​ ​ ​ (19,087) ​ ​ ​ ​ ​ (14,294) ​ ​ ​ ​ ​ (3,262) ​ ​
電話費
​ ​ ​ ​ (6,440) ​ ​ ​ ​ ​ (2,011) ​ ​ ​ ​ ​ (1,375) ​ ​
差旅費用
​ ​ ​ ​ (33,215) ​ ​ ​ ​ ​ (12,588) ​ ​ ​ ​ ​ (6,258) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (112,029) ​ ​ ​ ​ ​ (60,163) ​ ​ ​ ​ ​ (22,519) ​ ​
廣告和營銷
​ ​ ​ ​ (10,783) ​ ​ ​ ​ ​ (3,399) ​ ​ ​ ​ ​ (4,415) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (210,471) ​ ​ ​ ​ ​ (89,455) ​ ​ ​ ​ ​ (27,454) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (116,545) ​ ​ ​ ​ ​ (41,762) ​ ​ ​ ​ ​ (28,981) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1,351,766) ​ ​ ​ ​ ​ (644,173) ​ ​ ​ ​ ​ (274,398) ​ ​
提供服務的成本
​ ​ ​ ​ (1,337,749) ​ ​ ​ ​ ​ (618,691) ​ ​ ​ ​ ​ (256,147) ​ ​
總務部、行政部和銷售部
​ ​ ​ ​ (26,553) ​ ​ ​ ​ ​ (26,837) ​ ​ ​ ​ ​ (18,956) ​ ​
其他營業收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 12,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,355 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1,351,766) ​ ​ ​ ​ ​ (644,173) ​ ​ ​ ​ ​ (274,398) ​ ​
21.財務淨收入
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
財務收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獲得的折扣
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
收取利息
​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​
金融投資收入
​ ​ ​ ​ 6,441 ​ ​ ​ ​ ​ 3,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
活躍的匯兑變動
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 5,636 ​ ​ ​ ​ ​ 6,481 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,567 ​ ​ ​ ​ ​ 10,776 ​ ​ ​ ​ ​ 7,405 ​ ​
 
F-103
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2021
​
財務費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (4,732) ​ ​ ​ ​ ​ (1,610) ​ ​ ​ ​ ​ (1,942) ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (978) ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​
使用權利息
​ ​ ​ ​ (4,183) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款利息
​ ​ ​ ​ (27,329) ​ ​ ​ ​ ​ (7,454) ​ ​ ​ ​ ​ (3,848) ​ ​
債券利息
​ ​ ​ ​ (52,371) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折扣優惠
​ ​ ​ ​ (1,529) ​ ​ ​ ​ ​ (830) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​
銀行費用
​ ​ ​ ​ (2,478) ​ ​ ​ ​ ​ (362) ​ ​ ​ ​ ​ (460) ​ ​
IOF
​ ​ ​ ​ (3,469) ​ ​ ​ ​ ​ (1,108) ​ ​ ​ ​ ​ (616) ​ ​
公司間利息
​ ​ ​ ​ (4,613) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交換變體
​ ​ ​ ​ (8,518) ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (5,644) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (4,319) ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ (1,351) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (113,541) ​ ​ ​ ​ ​ (12,804) ​ ​ ​ ​ ​ (14,483) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (103,974) ​ ​ ​ ​ ​ (2,028) ​ ​ ​ ​ ​ (7,078) ​ ​
22.所得税和社會貢獻
(a)
費用明細
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
當期所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (35,806) ​ ​ ​ ​ ​ (23,773) ​ ​ ​ ​ ​ (11,274) ​ ​
遞延所得税和社會貢獻
​ ​ ​ ​ (9,104) ​ ​ ​ ​ ​ (14,087) ​ ​ ​ ​ ​ (5,480) ​ ​
所得税和社會繳費
​ ​ ​
​
(44,910)
 ​ ​ ​ ​
​
(37,860)
 ​ ​ ​ ​
​
(16,754)
 ​ ​
​
(b)
所得税和社會繳費對賬
​
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
所得税和社會貢獻前收入
​ ​ ​ ​ 232,784 ​ ​ ​ ​ ​ 176,002 ​ ​ ​ ​ ​ 82,808 ​ ​
按現行税率 - 計算的税款34%
​ ​ ​ ​ (79,147) ​ ​ ​ ​ ​ (59,841) ​ ​ ​ ​ ​ (28,155) ​ ​
對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司淨收入中的權益
​ ​ ​ ​ 10,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税損資產確認
​ ​ ​ ​ (16,434) ​ ​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ (847) ​ ​
其他司法管轄區的永久差額調整
​ ​ ​ ​ 18,212 ​ ​ ​ ​ ​ 38,570 ​ ​ ​ ​ ​ 8,416 ​ ​
税制差異調整
​ ​ ​ ​ (13,115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
臨時和永久性差異中的其他調整
​ ​ ​ ​ 34,904 ​ ​ ​ ​ ​ (20,601) ​ ​ ​ ​ ​ 3,832 ​ ​
所得税和社會貢獻
​ ​ ​
​
(44,910)
 ​ ​ ​ ​
​
(37,860)
 ​ ​ ​ ​
​
(16,754)
 ​ ​
所得税和社會貢獻的有效税率 - %
​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​
​
(c)
遞延所得税和社會貢獻
​
本集團將應付及應收的遞延所得税及社會貢獻按其變現的程度入賬，以反映未來對資產計税基礎之間暫時性差異的税務影響
 
F-104
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
按34%的合併税率計算的債務和負債及其各自的賬面價值，以及税損和負社會繳款基礎，以及構成遞延所得税和應付社會繳款的依據，這些構成考慮到其他司法管轄區的現有債務，由於它們是不同的税務機關，在資產和負債中分開列示如下：
​ ​ ​
合併
​
税基 - 資產
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
税損和負基數
​ ​ ​ ​ 25,304 ​ ​ ​ ​ ​ 17,962 ​ ​
另一個司法管轄區的暫時性差異
​ ​ ​ ​ 25,770 ​ ​ ​ ​ ​ 8,470 ​ ​
撥備 - 暫時性差異
​ ​ ​ ​ 23,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 74,766 ​ ​ ​ ​ ​ 26,432 ​ ​
所得税 - 25%
​ ​ ​ ​ 18,692 ​ ​ ​ ​ ​ 6,608 ​ ​
社會貢獻 - 9%
​ ​ ​ ​ 6,728 ​ ​ ​ ​ ​ 2,379 ​ ​
所得税和社會貢獻 - 資產
​ ​ ​ ​ 25,420 ​ ​ ​ ​ ​ 8,987 ​ ​
​ ​ ​
合併
​
税基 - 負債
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
撥備 - 暫時性差異
​ ​ ​ ​ (124,671) ​ ​ ​ ​ ​ (45,862) ​ ​
另一個司法管轄區的暫時性差異
​ ​ ​ ​ (436,602) ​ ​ ​ ​ ​ (52,384) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (561,273) ​ ​ ​ ​ ​ (98,246) ​ ​
所得税 - 25%
​ ​ ​ ​ (140,318) ​ ​ ​ ​ ​ (24,562) ​ ​
社會貢獻 - 9%
​ ​ ​ ​ (50,515) ​ ​ ​ ​ ​ (8,842) ​ ​
所得税和社會貢獻 - 負債
​ ​ ​ ​ (190,833) ​ ​ ​ ​ ​ (33,404) ​ ​
​
(d)
遞延所得税和社會貢獻的變化
​
​ ​ ​
合併
​
更改
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
期初餘額 - 資產，扣除負債後的淨額
​ ​ ​ ​ (24,417) ​ ​ ​ ​ ​ (7,234) ​ ​
損益表變現
​ ​ ​ ​ (9,104) ​ ​ ​ ​ ​ (14,087) ​ ​
其他更改
​ ​ ​ ​ (131,892) ​ ​ ​ ​ ​ (3,096) ​ ​
期末餘額 - 資產，扣除負債後的淨額
​ ​ ​ ​ (165,413) ​ ​ ​ ​ ​ (24,417) ​ ​
​
(e)
遞延所得税和社會貢獻的實現
​
年變現
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​ ​ ​ ​ 2,246 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25,420 ​ ​ ​ ​ ​ 8,987 ​ ​
 
F-105
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
23.現金流信息
不涉及現金的投資和融資交易。
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通過融資收購物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 138,834 ​ ​ ​ ​ ​ 19,818 ​ ​ ​ ​ ​ 32,491 ​ ​
收購投資的應付餘額
​ ​ ​ ​ (330,309) ​ ​ ​ ​ ​ 185,412 ​ ​ ​ ​ ​ 77,072 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (191,475) ​ ​ ​ ​ ​ 205,230 ​ ​ ​ ​ ​ 109,563 ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營租賃
​ ​ ​ ​ 32,590 ​ ​ ​ ​ ​ 22,851 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​
累計平移調整
​ ​ ​ ​ (92,593) ​ ​ ​ ​ ​ 16,624 ​ ​ ​ ​ ​ 8,755 ​ ​
非控股企業參與
​ ​ ​ ​ (26,381) ​ ​ ​ ​ ​ (18,623) ​ ​ ​ ​ ​ 5,289 ​ ​
建議分紅
​ ​ ​ ​ (38,355) ​ ​ ​ ​ ​ (31,155) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通過AFAC增資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用投資收據增資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (124,739) ​ ​ ​ ​ ​ 214,718 ​ ​ ​ ​ ​ 14,570 ​ ​
24.後續活動
​
物品
​ ​
事件
​ ​
日期
​ ​
説明
​
​
1
​ ​ O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergúncias e Meio Ambiente S.A.合資企業的結案審批 ​ ​ 2023年1月 ​ ​ 2023年1月17日，公司向其股東和整個市場宣佈，根據與Ocean Pact Serviços MaríTimos SA(“Ocean Pact”)的協議，他們已決定關閉合資企業O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergúncias e Meio Ambiente SA(“O‘Brien’s Brasil‘s Brasil”)，該合資企業的業務是在巴西提供專業諮詢服務(“協議”)。該協定旨在避免Ambipar Response SA(“Ambipar Response”)和Ocean Pact之間的活動和業務重疊。環境諮詢公司環境諮詢公司。奧布萊恩巴西公司的全資子公司環境公司將持有奧布萊恩巴西公司100%的股份，不再使用“奧布萊恩公司”品牌，更名為“環境公司的可持續性和韌性”。擁有O‘Brien’s Response Management Inc.100%資本的Ambipar Response將分兩期獲得1,100萬雷亞爾的金額，換取相當於O‘Brien’s Brasil股本的50%的股份。Ambipar Response將繼續使用O‘Brien的品牌，該公司繼續實施其戰略計劃，並在巴西和世界各地開展活動。 ​
 
F-106
目錄
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​
物品
​ ​
事件
​ ​
日期
​ ​
説明
​
​
2
​ ​ Ambipar應急響應公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊報告執行情況 ​ ​ 2023年2月 ​ ​ [br}於2023年2月6日，本公司通知其股東及一般市場，繼2022年7月6日披露重大事實及2022年12月14日向市場發出通知後，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2023年2月3日宣佈生效，Ambipar集團應急響應部門控股公司Ambipar應急響應公司提交的關於Ambipar Response全資子公司Ambipar Response SA與惠普公司(HPX)業務合併的註冊報告(註冊聲明)，一家特殊目的收購公司(SPAC)(“業務合併”)，以及來自Ambipar Response的A類普通股和“認股權證”的登記。緊隨其後，HPX的特別股東大會將於2023年2月28日舉行，會上將評估對業務合併的先決條件和結論(AGE HPX)的遵守情況。只有在HPX年齡的股東批准後，業務合併才會生效，隨後Ambipar Response的A類普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為“AMBI”。這筆交易的達成是Ambipar Response業務實現增長和國際化戰略的一個重要里程碑，進一步加強了其在工業服務和應急響應方面的全球參考地位。 ​
​
3
​ ​ 聯邦最高法院(“STF”)改變了對税務案件既判力的理解 ​ ​ 2023年2月 ​ ​ [br}2023年2月8日，聯邦最高法院對第881號 - 特別上訴949.297號和第885號 - 特別上訴955.227號項目作出裁決。參與這些問題的部長們一致得出結論，如果最高法院後來對這個問題有不同的理解，那麼最終有利於納税人的司法裁決應該被廢除。也就是説，如果一家公司在四年前獲得了法院的授權，可以停止繳納任何税款，如果STF瞭解到應該繳納税款，這一許可將自動失效。管理層與其內部法律顧問評估了STF這一決定的可能影響，並得出結論，STF的決定確實 ​
 
F-107
目錄​
 
緊急參與方的S.A.
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位：千雷亞爾，除非另有説明)
​
物品
​ ​
事件
​ ​
日期
​ ​
説明
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 根據管理層得到其法律顧問支持的評估，並符合CPC25/IAS37條款、或有負債和或有資產、CPC 32/IAS 12所得税、ICPC 22/IFRIC 23所得税處理和CPC24/IAS10後續事件的不確定性，對其截至2022年12月31日的財務報表產生重大影響。 ​
 
F-108
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/lg_grantthornton-4c.jpg] 
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/tm2223223d2-lh_grantthor4c.jpg]
 ​ ​
獨立註冊會計師報告
會員
Witt O‘Brien’s LLC
意見
我們審計了Witt O‘Brien’s LLC(特拉華州的一家公司)及其子公司(“公司”)的合併財務報表，其中包括截至2021年12月31日(前身)和2020年12月31日(前身)的綜合資產負債表，以及2021年4月15日至2021年12月31日(前身)期間和截至2020年12月31日(前身)的相關綜合收益表和全面收益表、成員權益變動表和現金流量表，以及財務報表的相關附註。
我們認為，所附綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日(前身)和2020年12月31日(前身)的財務狀況，以及2021年4月15日至2021年12月31日(前身)期間及截至2020年12月31日(前身)止年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
我們根據美國公認的審計準則對綜合財務報表進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表管理職責
管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公允列報綜合財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公允列報綜合財務報表有關的內部控制，以確保綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制合併財務報表時，管理層需要評估是否存在一些條件或事件，從總體上看，這些情況或事件令人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/ft_grantthomtonnew-4c.jpg]
 
F-109
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/lg_grantthornton-4c.jpg]
​ ​ ​ ​
審計師對財務報表的審計責任
我們的目標是合理確定合併財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證根據美國公認會計準則進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據綜合財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。
在根據美國公認會計準則進行審計時，我們：
•
在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
​
•
識別和評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
​
•
瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。
​
•
評估所用會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。
​
•
得出結論，根據我們的判斷，是否存在綜合考慮的情況或事件，使人對本公司作為一家持續經營的企業在合理時期內繼續經營的能力產生重大懷疑。
​
我們需要與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項進行溝通。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1937441/000110465923095407/sg_grantthorntonllp-bw.jpg]
佛羅裏達州勞德代爾堡
2022年5月19日
 ​
 
F-110
目錄​
 
維特·奧布萊恩有限責任公司
(有限責任公司)
合併資產負債表
(千)
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​ ​
12月31日
2020
​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,882 ​ ​
應收賬款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年扣除壞賬準備後的貿易淨額分別為5641美元和4725美元
分別為 和2020年
​ ​ ​ ​ 143,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,896 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 147,117 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,491 ​ ​
物業和設備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歷史成本
​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (347) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (442) ​ ​
淨資產和設備
​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​
股權投資，持股比例不超過50%的公司
​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,247 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,506 ​ ​
無形資產，2021年和2020年分別累計攤銷843美元和5432美元后的淨額
​ ​ ​ ​ 10,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,813 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 164,463 ​ ​ ​ ​ ​ $ 178,822 ​ ​
負債和會員權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期經營租賃負債的當期部分
​ ​ ​ $ 507 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,412 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 33,960 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,199 ​ ​
應計工資和福利
​ ​ ​ ​ 9,104 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,584 ​ ​
應計所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 728 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,547 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 45,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,066 ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 2,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SEACOR的預付款
​ ​ ​ ​ 50,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,322 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,112 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 100,401 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,500 ​ ​
會員權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 32,601 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,953 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 31,486 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,885 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (517) ​ ​
會員權益合計
​ ​ ​ ​ 64,062 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,322 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 164,463 ​ ​ ​ ​ ​ $ 178,822 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分，應一併閲讀。
 
F-111
目錄​
 
維特·奧布萊恩有限責任公司
(有限責任公司)
合併損益表和全面收益表
(千)
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
截至本年度的年度業績
2020年12月31日
 ​
營業收入
​ ​ ​ $ 165,696 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,289 ​ ​ ​ ​ $ 92,480 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運行中
​ ​ ​ ​ 98,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,547 ​ ​ ​ ​ ​ 58,520 ​ ​
行政和一般事務
​ ​ ​ ​ 20,408 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ 28,003 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 120,219 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,460 ​ ​ ​ ​ ​ 87,858 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 45,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,829 ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SEACOR墊款的利息支出
​ ​ ​ ​ (2,815) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (767) ​ ​ ​ ​ ​ (2,635) ​ ​
SEACOR管理費
​ ​ ​ ​ (10,501) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (707) ​ ​ ​ ​ ​ (1,700) ​ ​
外幣損失淨額
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (13,320) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,462) ​ ​ ​ ​ ​ (4,234) ​ ​
持股50%及以下公司的所得税前收入、費用和收益中的權益
​ ​ ​ ​ 32,157 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​
所得税費用(福利)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 1,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (1,093) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
50%及以下持股公司的股權前收益
​ ​ ​ ​ 30,593 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
50%或50%以下所有權公司的淨收益中扣除税金的淨額
​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 31,555 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​
其他全面虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算損失，税後淨額
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
綜合收益
​ ​ ​ $ 31,529 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,098 ​ ​ ​ ​ $ 990 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分，應一併閲讀。
 
F-112
目錄​
 
維特·奧布萊恩有限責任公司
(有限責任公司)
合併會員權益變動表
(千)
​ ​ ​
Witt O‘Brien’s LLC成員權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
常見的
庫存
​ ​
額外的
實收資本
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
合計
股權
​
前身 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 48,953 ​ ​ ​ ​ $ 12,794 ​ ​ ​ ​ $ (396) ​ ​ ​ ​ $ 61,352 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 48,953 ​ ​ ​ ​ ​ 13,885 ​ ​ ​ ​ ​ (517) ​ ​ ​ ​ ​ 62,322 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
截至2021年4月14日的期間
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 48,953 ​ ​ ​ ​ $ 15,037 ​ ​ ​ ​ $ (571) ​ ​ ​ ​ $ 63,420 ​ ​
繼任者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年4月15日
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,602 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,555 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
截至2021年12月31日的期間
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,601 ​ ​ ​ ​ $ 31,486 ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ 64,062 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分，應一併閲讀。
 
F-113
目錄​
 
維特·奧布萊恩有限責任公司
(有限責任公司)
合併現金流量表
(千)
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
截至本年度的年度業績
2020年12月31日
 ​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 31,555 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​
將淨收入與使用的淨現金進行調整
在經營活動中：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
經營性租賃使用權攤銷
資產
​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​
壞賬支出
​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 4,502 ​ ​
外幣損失淨額
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
遞延所得税優惠
​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (1,093) ​ ​
50%或50%以下所有權公司的淨收益中扣除税金的淨額
​ ​ ​ ​ (962) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (806) ​ ​
從持股50%或以下公司獲得的股息
​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款增加
​ ​ ​ ​ (4,472) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,274) ​ ​ ​ ​ ​ (33,479) ​ ​
預付費用及其他增加(減少)
資產
​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
應付賬款、應計費用和其他負債增加
​ ​ ​ ​ 8,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​ ​ ​ ​ 9,733 ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ 36,719 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,139 ​ ​ ​ ​ ​ (16,256) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (1,190) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
業務收購，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (970) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,190) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (970) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SEACOR預付款的收益(付款)，淨額
​ ​ ​ ​ (39,779) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​ ​ ​ ​ 18,511 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ (39,848) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​ ​ ​ ​ 18,491 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ (4,347) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​
年初現金
​ ​ ​ ​ 6,898 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
現金，年終
​ ​ ​ $ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,898 ​ ​ ​ ​ $ 1,882 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分，應一併閲讀。
 
F-114
目錄​
 
維特·奧布萊恩有限責任公司
(有限責任公司)
合併財務報表附註
1.組織機構、經營性質和會計政策
運營的性質。Witt O‘Brien’s LLC(“Witt O‘Brien’s”及其子公司統稱為“公司”)提供戰略諮詢和實施解決方案，確保其客户的關鍵任務運營的連續性、穩定性和彈性。該公司通過兩個部門提供這些解決方案：政府解決方案和企業解決方案。政府解決方案包括四個實踐領域：社區服務；基礎設施服務；準備和復原力；以及響應行動。企業解決方案還組織在四個實踐領域：通信、應急管理、企業復原力和EHS合規性。
合併的基礎。Witt O‘Brien’s是SEACOR控股公司的全資子公司(連同其他持有多數股權的子公司統稱為“SEACOR”)。這些綜合財務報表包括Witt O‘Brien’s及其全資子公司在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。合併後的集團之間的所有公司間賬户和交易均已取消。
本公司採用權益法對其不控制但有能力對商業企業的運營和財務政策施加重大影響的50%或以下公司的投資進行會計處理。如果公司擁有商業企業20%至50%的投票權，則通常被視為存在重大影響，但當公司的所有權百分比低於20%時，可能存在重大影響。本公司在隨附的綜合資產負債表中將其在這些業務企業中的投資和預付款報告為對50%或50%以下股權公司的投資。本公司在隨附的綜合全面收益表中，將其在50%或以下持股公司的投資收益或虧損份額報告為減税後50%或50%以下公司收益中的權益。
合併協議。2020年12月4日，SEACOR與American Industrial Partners的一家關聯公司達成最終合併協議，以私有化交易收購該公司。2021年4月14日，私有化交易的所有條件都得到滿足，導致當天所有權發生變化(簡稱《私有化交易》)。
作為所有權變更的結果，美國普遍接受的會計原則要求將購買對價分配給截至2021年4月15日合併日期的收購資產和負債的公允價值(簡稱“公允價值會計”)。合併財務報表中提及的前任是指截至2021年4月14日(“前任期間”)的報告日期。合併財務報表中提及的繼承人是指2021年4月15日或之後(“繼承期”)的報告日期。因此，繼任者的財務信息的列報基礎不同於前任者截至2020年12月31日的財務信息，以及2021年1月1日至2021年4月14日期間以及截至2020年12月31日的年度的財務信息，因此不一定可與其進行比較。
公允價值會計分配。私有化交易的購買價格分配如下(以千為單位)：
​ ​ ​
2021年4月15日
 ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 6,898 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 139,509 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 699 ​ ​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 902 ​ ​
股權投資，預付款給持股50%或以下的公司
​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​
 
F-115
目錄
 
​ ​ ​
2021年4月15日
 ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
應付賬款和其他應計負債
​ ​ ​ ​ (18,650) ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ (17,220) ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ (909) ​ ​
SEACOR的預付款
​ ​ ​ ​ (90,206) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (2,247) ​ ​
淨資產公允價值
​ ​ ​ $ 32,602 ​ ​
​
估計的使用。按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。此類估計數包括與壞賬準備、無形資產、財產和設備的使用壽命、減值和某些應計負債有關的估計數。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
後續事件。該公司對截至2022年5月17日的後續事件進行了評估，這是可以發佈合併報表和財務報表的日期。
收入確認。當(或作為)公司將承諾的商品或服務轉讓給其客户時(或作為)，當(或作為)公司履行其合同義務並將承諾的商品或服務的控制權轉讓給其客户時(或當公司履行其合同義務並將承諾的商品或服務的控制權轉讓給其客户時)，收入被確認。獲得或履行合同的成本在發生時計入費用。
與客户簽訂合同的收入。該公司從與客户的合同中獲得的收入主要來自時間和材料合同、定金合同和單位合同。本公司將服務控制權移交給客户，並在合同期限內或在單位交付時履行其履約義務，因此在合同期限內或單位交付時確認收入，而相關成本在發生時計入費用。時間和材料合同主要涉及公司以預定費用提供的應急響應、碎片管理或諮詢服務。聘用合同幾乎都是與船舶服務運營商和石油公司簽訂的，合同是根據商定的費率簽訂的。每單位合同主要涉及代表各州或其他司法管轄區的申請審查。
當公司在業績前已收到對價並計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債時，與客户的合同負債就會產生。本公司截至12月31日止年度的合同責任活動如下(以千計)：
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
2020
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 596 ​ ​ ​ ​ ​ $ 434 ​ ​
以前在完成履約義務時確認的遞延收入
在此期間
​ ​ ​ ​ (596) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (434) ​ ​
期間產生的合同淨負債
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 626 ​ ​ ​ ​ ​ $ 596 ​ ​
 
F-116
目錄
 
本公司在所示期間從與客户的合同中獲得的收入如下(以千為單位)：
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
用於
年終了
12月31日
2020
​
與客户的合同收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
時間和材料合同
​ ​ ​ $ 104,258 ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,621 ​ ​ ​ ​ $ 78,184 ​ ​
每單位合同
​ ​ ​ ​ 50,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
聘用合同
​ ​ ​ ​ 9,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,457 ​ ​ ​ ​ ​ 11,823 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ 2,473 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 165,696 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,289 ​ ​ ​ ​ $ 92,480 ​ ​
應收貿易賬款。該公司的客户主要是政府、能源公司、船舶經理和船東、醫療保健提供者、大學和學校系統。本公司定期審核其應收貿易賬款，併為可能出現的壞賬撥備；然而，該等撥備為估計數，實際結果可能與該等估計數不同，而該等差異可能是重大的。應收貿易賬款被認為是無法收回的，並從應收賬款中扣除，並在收款努力耗盡時計提可疑賬款準備。
其他應收款。其他應收賬款主要包括所得税應收賬款。
信用風險集中。該公司面臨與其現金相關的集中信用風險。該公司通過監測所涉金融機構的財務狀況，並主要與大型、成熟的金融機構開展業務，將其信用風險降至最低。該公司目前預計其任何重要的交易對手都不會有不良表現。本公司亦面臨來自上述行業客户的應收賬款所涉及的集中信貸風險。該公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持其未付應收賬款。該公司通過進行持續的信用評估，將與應收賬款相關的信用風險降至最低。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司貿易應收賬款的約59%和91%分別來自一家客户。
其他資產。其他資產包括固定費用項目的遞延項目成本，主要是人工成本。這些成本在本公司確認收入時或項目終止時(以較早者為準)在項目完成時支出。
財產和設備。按成本列賬的物業及設備按資產的估計使用年限採用直線折舊法折舊至估計剩餘價值(如適用)。本公司的物業及設備主要包括租賃改善、傢俱、固定裝置及設備，使用年限由三至五年不等。
無形資產。
有限的生活。該公司有限的無形資產包括主要來自商業收購(見附註2)和公允價值會計的商標和客户關係。這些有限壽命的無形資產在其估計使用壽命內攤銷，一般從24個月到120個月不等。在2021年4月15日至2021年12月31日的後續期間，以及2021年1月1日至2021年4月14日的前一段期間，以及截至2020年12月31日的年度內，公司確認的攤銷費用分別為80萬美元、40萬美元和120萬美元。
 
F-117
目錄
 
截至12月31日各年度的無形資產未來攤銷費用如下(單位：千)：
繼任者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 1,190 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 942 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
2026年後的年份
 ​ ​ ​ ​ 3,605 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,257 ​ ​
無限期生活。該公司210萬美元的無限活期無形資產由商號組成，來自公允價值會計。
長期資產減值。當存在減值指標時，公司對無形資產進行減值分析。這些指標可能包括當期經營損失或現金流損失，以及經營損失或現金流損失的歷史，或顯示與使用無形資產有關的持續損失的預測。如按估計未貼現現金流量釐定，無形資產的賬面價值不可收回，則將無形資產的估計公允價值與其當前賬面值進行比較，如賬面值超過公允價值，則計入減值費用。本公司以無形資產為基礎進行測試。一般情況下，公允價值是使用估值技術確定的，如預期貼現現金流。於後續期於2021年4月15日至2021年12月31日及前續期於2021年1月1日至2021年4月14日及截至2020年12月31日止年度，本公司並無確認任何與其無形資產相關的減值費用。
擁有50%或以下的公司的減值。對持股50%或以下公司的投資會定期審查，以評估投資的賬面價值是否存在非暫時性的下降。在評估時，本公司考慮(其中包括)近期及預期的財務表現及回報、被投資方記錄的減值及被投資方的資本結構。當本公司確定一項投資的估計公允價值低於賬面價值，且該下降是非暫時性的，則該投資減記至其估計公允價值。實際結果可能與公司的估計不同，原因包括預期財務業績、價值下降的嚴重程度和預期持續時間的不確定性，以及支持被投資公司持續運營的資本市場可用流動資金等因素。儘管本公司相信其假設和估計是合理的，但被投資人的實際業績與估計相比可能會產生不同的結果，並導致未來期間的額外減值費用。在2021年4月15日至2021年12月31日的後續期間和2021年1月1日至2021年4月14日期間以及截至2020年12月31日的年度內，本公司不確認與其擁有50%或以下股份的公司相關的減值費用。
商譽。當為一項收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值時，將計入商譽。本公司於每年10月1日進行商譽年度減值測試，並在年度減值測試之間發展減值指標的情況下進行進一步的定期測試。本公司的減值審核程序將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括與報告單位相關的商譽)進行比較。為確定報告單位的公允價值，本公司使用了各種方法，包括資產或成本法、市場法或收益法或其任何組合。這些方法要求公司做出某些估計和假設，包括對未來現金流、收入和支出的預測。這些估計和假設在公司每次測試商譽減值時都會進行審查，通常是作為公司日常業務規劃和預測過程的一部分來制定的。儘管該公司認為其假設和估計是合理的，但該公司的實際業績與其估計相比可能產生不同的結果。於前一期間，即2021年1月1日至2021年4月14日及截至2020年12月31日止年度，本公司並無確認任何與其商譽有關的減值費用。
 
F-118
目錄
 
業務合併。當收購構成被收購實體控制權的變更時，公司將100%確認收購資產、承擔的負債和非控制性權益的公允價值。因企業合併而發行的對價股份、或有對價安排以及收購前損益或有事項均按收購日的公允價值計量和記錄。或有對價安排的公允價值隨後的變化一般反映在收益中。與收購相關的交易成本計入已發生的費用，所得税估值免税額和税收不確定性應計項目的任何變化均記作所得税支出的調整。收購實體的經營業績自收購之日起計入隨附的綜合全面收益表(見附註2)。
其他流動負債。其他流動負債主要包括在徵收總收入税的司法管轄區確認的收入的應計總收入税，以及根據美國國會通過並由總裁於2020年3月簽署的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法所允許的延遲支付工資税。
所得税。本公司的收入計入其個人擁有人的應納税所得額，因此，除若干附屬公司已選擇為司法管轄區税務目的而被視為應課税實體外，並無所得税撥備計入隨附的綜合財務報表(見附註5)。
外幣兑換。本公司權益法投資的資產、負債和經營結果使用權益法被投資人的本位幣計量，該本位幣是其經營所處的主要外國經濟環境的貨幣。在記錄本公司對這些50%或以下持股公司的投資和股權收益時，權益法被投資人的資產和負債於資產負債表日按貨幣匯率換算為美元，收入和支出按適用報告期內的加權平均貨幣匯率換算。本公司因轉換權益法被投資人的財務報表而產生的換算調整的比例份額，在隨附的綜合全面收益表中的其他全面虧損中列報。
外幣交易。本公司不時以其功能貨幣以外的貨幣進行交易。職能貨幣與交易計價貨幣之間的貨幣匯率變動所產生的收益和損失計入外幣收益(損失)，淨額計入貨幣匯率變動期間的合併損益表。
2.業務收購
導航。2020年2月21日，公司收購了Helix Media Pte。導航響應(亞洲)私人有限公司。導航公關有限公司和導航響應有限公司(統稱為“導航”)，這是一家專門從事國際航運、港口和離岸行業的全球危機通信網絡，現金為360萬美元。收購價格包括收購完成時支付的現金淨額100萬美元(減去收購現金80萬美元)和180萬美元的或有對價，後者在收購日期後24個月內達到某些指定的現金收集和客户保留目標後應支付。本公司進行了公允價值分析，收購價格根據收購資產和負債的公允價值分配給收購資產和負債，因此沒有記錄商譽。在2021年4月15日至2021年12月31日的後續期間，以及截至2020年12月31日的前一年，本公司分別支付了170萬美元和10萬美元的或有對價。
 
F-119
目錄
 
採購價格分配。本公司於截至12月31日止年度的收購收購價分配如下(以千計)：
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2020
​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ $ 295 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 3,078 ​ ​
應付賬款和其他應計負債(2)
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
其他流動負債(2)
​ ​ ​ ​ (2,113) ​ ​
其他負債(2)
​ ​ ​ ​ (367) ​ ​
採購價格(3)
​ ​ ​ $ 970 ​ ​
​
(1)
包括或有對價。
​
(2)
收購價格扣除總計80萬美元的現金收購。
​
3.股權投資，持股50%或以下的公司
奧布萊恩的巴西之行。O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria em Emergencias e Meio Ambiente A/A(“O‘Brien’s do巴西”)是一家在巴西提供準備、響應和恢復服務的緊急諮詢組織。在2021年4月15日至2021年12月31日的繼任期內，以及截至2020年12月31日的前一年，公司分別從O‘Brien’s do巴西公司獲得了90萬美元和60萬美元的股息。
4.
經營租賃
​
承租人。截至2021年12月31日，本公司租賃了一個辦公室，剩餘期限為66個月。
截至2021年12月31日，在截至2021年12月31日的五年中，公司經營租賃的未來最低付款如下(以千為單位)：
繼任者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 632 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 639 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 646 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 652 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 660 ​ ​
2026年後的年份
 ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,562 ​ ​
利息構成
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,148 ​ ​
長期經營租賃負債的當期部分
​ ​ ​ ​ 507 ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ $ 2,641 ​ ​
 
F-120
目錄
 
所示期間的租賃費用構成如下(單位：千)：
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
用於
年終了
12月31日
2020
​
經營租賃費用
​ ​ ​ $ 770 ​ ​ ​ ​ ​ $ 490 ​ ​ ​ ​ $ 1,519 ​ ​
短期租賃費用(租賃開始時租賃期限不超過12個月)
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 942 ​ ​ ​ ​ ​ $ 536 ​ ​ ​ ​ $ 1,533 ​ ​
與所示時期的經營租賃有關的其他信息如下(除加權平均數據外，以千為單位)：
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
用於
年終了
12月31日
2020
​
經營性租賃的經營性現金流出
​ ​ ​ $ 768 ​ ​ ​ ​ ​ $ 498 ​ ​ ​ ​ $ 1,707 ​ ​
以經營租賃換取的使用權資產
負債
​ ​ ​ $ 2,965 ​ ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ $ (33) ​ ​
加權平均剩餘租賃年限，單位：年
​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
5.所得税
在2021年4月15日至2021年12月31日和2021年1月1日至2021年4月14日和截至2020年12月31日的後續期間，來自某些子公司並已選擇被視為應納税實體的某些子公司的當期所得税支出前收益(虧損)和權益收益前收益(虧損)分別為910萬美元、200萬美元和20萬美元。
下表對本公司法定聯邦所得税率與所示期間的有效所得税率之間的差額進行了核對：
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
年終了
12月31日
2020
​
法定費率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
不繳納美國所得税的海外收益
​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​
外國税不能抵扣美國所得税
​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​ ​ (37.0)% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​ ​ (37.0)% ​ ​
截至12月31日的遞延所得税資產的組成部分如下(單位：千)：
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
2020
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不允許的利息扣除結轉
​ ​ ​ $ 277 ​ ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​
壞賬準備產生的暫時性差異
​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ $ 1,452 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,093 ​ ​
 
F-121
目錄
 
公允價值計量 6.
資產或負債的公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債時應收到的價格(退出價格)。本公司採用公允價值體系，在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並定義了可用於計量公允價值的三個投入水平。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入是指除第1級所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的可觀察投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入、或來自可觀測市場數據的投入。第三級投入是無法觀察到的投入，得到很少或沒有市場活動的支持，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司按公允價值經常性計量的金融資產為其現金。公允價值是使用第1級投入確定的。估計該公司從SEACOR獲得的預付款的公允價值是不現實的，因為這些票據的結算時間不確定。
7.關聯方交易
該公司為SEACOR及其某些子公司提供應急計劃、報告、培訓和安全演習。在2021年4月15日至2021年12月31日的後續期間以及2021年1月1日至2021年4月14日以及截至2020年12月31日的一年中，公司從這些服務中獲得的收入不到10萬美元。
本公司參與了一項現金管理計劃，根據該計劃，公司的某些運營和資本支出的資金來自SEACOR的墊款，公司的某些現金收入則轉給SEACOR。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該計劃下的淨金額分別為5030萬美元和8230萬美元，在隨附的合併資產負債表中報告為SEACOR的預付款。該公司因SEACOR的未償還預付款產生利息支出，並在隨附的綜合全面收益表中報告為SEACOR預付款的利息支出。利息按季度計算和結算，利率由SEACOR自行決定。
作為合併集團的一部分，本公司的某些成本和支出由SEACOR承擔並向本公司收取。這些成本和費用包括在隨附的綜合全面收益表中的行政和一般費用中，現將截至2010年12月31日的三個年度彙總如下(單位：千)：
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
年終了
12月31日
2020
​
參與SEACOR員工福利計劃
​ ​ ​ $ 460 ​ ​ ​ ​ ​ $ 176 ​ ​ ​ ​ $ 509 ​ ​
參與SEACOR定義繳費計劃
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​
參與SEACOR股票獎勵計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
用於行政支持的共享服務分配
​ ​ ​ ​ 791 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 982 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ $ 990 ​ ​ ​ ​ $ 2,175 ​ ​
​
•
分配到公司的SEACOR人員的實際工資成本計入公司。
​
•
SEACOR為參與員工(包括公司員工)維護自我保險的健康福利計劃，並根據參與員工的百分比向公司收取計劃總成本的份額。
​
•
SEACOR為參與計劃的員工(包括公司的員工)提供固定的繳費計劃，並按公司在僱主匹配繳款中的份額收取費用，這是有限的
​
 
F-122
目錄
 
根據員工自願延期支付工資的程度，從員工工資的4.5%到4.5%是該計劃的一部分。
•
SEACOR根據共享服務安排為公司提供某些行政支持服務，包括但不限於工資處理、信息系統支持、福利計劃管理、現金支付支持和財務管理。本公司按其實際發生的成本份額收取費用，一般按加工量或所支持的單位計算。
​
SEACOR產生各種公司成本和支出，並向其所有運營部門收取管理費，為其公司管理費用提供資金。此類管理費由SEACOR酌情計算，並按季度結算。公司從SEACOR產生的管理費在隨附的綜合全面收益表中列為SEACOR管理費。如果不是SEACOR合併集團的一部分，該公司的業績可能會有所不同。
8.承諾和或有事項
2010年12月15日，O‘Brien’s Response Management L.L.C.(“ORM”)被列為與墨西哥灣深水地平線漏油響應和清理相關的整體多地區訴訟(“DWH Response”)的幾個“主投訴”中的被告，該訴訟目前正在美國路易斯安那州東區地區法院(“MDL”)待決。點名ORM的“B3”主起訴書代表一個推定類別對多名被告提出了關於一般清理活動和具體使用分散劑的各種索賠。在上述“B3”主投訴提出之前和之後，指名ORM指控“B3”暴露造成的傷害和/或損害的個別民事訴訟與MDL合併，並根據法院命令擱置。2016年2月16日，除11項針對ORM的B3索賠外，其他所有索賠均被有偏見地駁回(B3駁回令)。2016年8月2日，法院批准了一項涉及ORM整體的簡易判決綜合動議，駁回了其餘11名原告對ORM的有偏見的索賠(“剩餘11名原告駁回令”)。對這兩項命令提出上訴的最後期限已經過了。法院於2019年7月25日批准了一項命令，駁回了針對該公司的最後一項與“B3”主投訴有關的剩餘索賠。
2011年2月18日，Triton Asset Leending GmbH、TransOcean Holdings LLC、TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.和TransOcean Deepwater Inc.(統稱為TransOcean Deepwater Inc.)在規則14(C)中將ORM指定為第三方被告，該訴訟是整個MDL的一部分，TransOcean自己的責任限制法案訴訟中的第三方申訴，向ORM提交了已經針對ORM提出的“B3”主訴中的索賠。隨後，包括哈里伯頓能源服務公司(“哈里伯頓”)和其他各方提出了涉及ORM的各種貢獻和賠償交叉索賠和反索賠。2020年8月，法院批准了ORM分別向越洋公司和哈里伯頓公司提出的動議，自願以偏見駁回他們對彼此的索賠。本公司相信，由此產生的潛在風險(如有)已因MDL的各種發展而減少，包括B3解僱令及其餘11名原告的解僱令，並預計該等事項不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
另外，2012年3月2日，法院宣佈，BP勘探和生產公司(“BP America”)和BP America Production Company(“BP America”)和原告已就兩項擬議的集體訴訟和解的條款達成協議，這兩項和解將解決原告對BP提出的經濟損失和財產損害索賠以及清理相關索賠。ORM沒有參與談判或同意任何一項和解的條款，他們也不是締約方或簽署方。BP與人身傷害索賠有關的和解協議(“醫療和解協議”)旨在解決針對BP提出的“B3”索賠，並確立班級成員有權就“後來顯露的身體狀況”向BP(而不是ORM)提出個人索賠，在醫療和解協議中定義為在2012年4月16日之後“首次診斷”的身體狀況，並聲稱是由於在DWH反應期間暴露而導致的。醫療和解的這一後端訴訟選項(“Belo”)條款特別規定了程序和限制，如果任何“B3”階層成員尋求援引他們的Belo權利。例如，對於可以主張的主張和抗辯，以及在任何審判中可能提起訴訟的問題、要素和證據以及任何原告的潛在追償，都有限制。儘管ORM列在醫療表上
 
F-123
目錄
 
對於原告提出的索賠，《醫療和解協議》仍然允許BP向任何一方尋求賠償，只要BP擁有有效的賠償權。醫療和解於2013年1月11日獲得法院批准，並於2014年2月12日生效。
截至2021年12月，BP已根據醫療和解協議的Belo條款向ORM提出了2,414項索賠。最近，BP向ORM提交的827項索賠已被有偏見地駁回。ORM拒絕了BP與醫療和解協議的Belo條款相關的所有賠償要求，並於2019年2月14日開始就此對BPXP和BP America提起法律訴訟。這一行動的標題是O‘Brien’s Response Management，L.L.C.等人。V.BP勘探和生產公司等人，案件編號2：19-CV-01418-CJB-JCW(E.D.洛杉磯)(“宣告性判決行動”)，尋求宣告性救濟，即鑑於BP在過去十年中的行動和行為(包括其完全未能尋求賠償)以及由此對ORM的損害，ORM對於醫療和解的Belo條款明確考慮的基於暴露的索賠負有任何賠償義務，也沒有任何貢獻；一旦醫療和解於2013年獲得MDL法院的批准，BP可能曾經擁有的關於這些人身傷害和暴露索賠的任何賠償或貢獻權利即告終止；ORM的合同權利和普通法權利阻止英國石油公司向他們提出任何賠償或貢獻索賠。BP隨後開始向ORM提出人身傷害索賠，這些索賠是由選擇退出醫療和解的原告提出的，因此他們在正常過程中繼續進行他們的“B3”索賠(而不是根據醫療和解的Belo條款)。Orm aa也拒絕了這些要求，並修改了宣告性判決行動，將BP對選擇退出索賠的賠償要求也包括在內。
BP對ORM提出了四項修訂後的反訴，並對ORM的保險公司(Navigator)提出了兩項索賠。這些修改後的反訴違反了針對ORM的合同，原因是據稱未能賠償BP或將BP列為Navigator保單的額外承保人，以及針對ORM的不當得利。Orm成功地駁回了不當得利的反訴。雙方還同時提出動議，要求對訴狀作出判決。2020年5月4日，法院就所有剩餘的索賠做出了有利於ORM和導航員的裁決，以及對英國石油公司的不利裁決。BP對該裁決的部分內容提出上訴，不包括針對ORM的額外保險索賠，向美國第五巡迴上訴法院提出上訴。2022年1月19日，第五巡迴法院確認了地區法院對涉及ORM的Belo索賠的裁決。第五巡迴法院推翻了地區法院對涉及ORM的選擇退出索賠的裁決，併發回候審，以作出根據陪審團多數成員的説法，不能在訴狀階段適當作出的事實裁決。Orm計劃繼續質疑BP對剩餘索賠的任何賠償權利，理由是第五巡迴法院的裁決保留了還押的可能性。2022年4月1日，與地區法院舉行了一次狀況會議，地區法院法官討論了各方關於案件應如何根據第五巡迴上訴法院的裁決進行的建議。因此，地區法院在進一步審議此事之前，批准了某些有限的證據開示。
[br}總的來説，ORM認為BP就任何“B3”索賠提出的賠償要求，包括涉及醫療和解團體成員援引Belo權利的索賠，以及涉及醫療和解選擇退出原告的索賠，都是不合時宜和不恰當的，並打算大力捍衞他們的利益。此外，ORM通過與在DWH反應期間為ORM工作的分包商簽訂的單獨協議，為上述索賠提供合同賠償，並試圖在宣判判決行動待決期間維護其在這方面的權利。然而，總體而言，該公司認為，BP的這兩項和解協議都減少了與DWH響應相關的各種案件的潛在風險。公司無法估計這些索賠造成的潛在風險，但預計這些索賠不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2020年11月，該公司的一家分包商提交了一份合同索賠，稱與美屬維爾京羣島的災難恢復工作相關的服務和費用的發票未付。2020年12月，該公司成功地將訴訟撤銷至聯邦法院，並就分包商未能為其提交的發票提供佐證信息提出反訴。發現正在進行中，但公司無法估計這項索賠可能造成的風險(如果有的話)，但預計不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
在公司的正常業務過程中，公司可以同意對協議的交易對手進行賠償。如果被補償方索賠成功，公司將被
 
F-124
目錄​
 
需要根據賠償協議的條款向該方進行賠償。賠償協議一般但不總是受門檻金額、具體的索賠期限以及其他限制和限制的制約。
在正常業務過程中，本公司可能涉及各種其他訴訟事宜，其中包括第三方對據稱的財產損害和人身傷害的索賠。管理層在釐定本公司對該等事項的潛在風險時已使用估計數字，並已在適當情況下在與此有關的財務報表中記錄儲備。公司對這一風險的估計有可能發生變化，但公司預計這種估計成本的變化不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
9.
現金流量表補充信息
​
所示期間的補充信息如下(單位：千)：
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2021年4月15日
至
2021年12月31日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​ ​
用於
年終了
12月31日
2020
​
繳納所得税
​ ​ ​ $ 2,216 ​ ​ ​ ​ ​ $ 817 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
非現金投融資活動時間表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以經營性租賃負債換取(處置)使用權資產
​ ​ ​ ​ 2,965 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
 
F-125
目錄​
 
維特·奧布萊恩有限責任公司
(有限責任公司)
精簡合併資產負債表
(單位為千，未經審計)
​ ​ ​
9月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 2,060 ​ ​ ​ ​ $ 2,551 ​ ​
應收賬款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年和2021年扣除壞賬準備後的貿易淨額分別為482美元和5641美元
​ ​ ​ ​ 88,958 ​ ​ ​ ​ ​ 143,387 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 354 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 93,081 ​ ​ ​ ​ ​ 147,117 ​ ​
物業和設備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歷史成本
​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (829) ​ ​ ​ ​ ​ (347) ​ ​
淨資產和設備
​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​
股權投資，持股比例不超過50%的公司
​ ​ ​ ​ 1,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​
無形資產，2022年累計攤銷淨額1735美元和843美元
分別為 和2021年
​ ​ ​ ​ 9,465 ​ ​ ​ ​ ​ 10,357 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 2,511 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 109,891 ​ ​ ​ ​ $ 164,463 ​ ​
負債和會員權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期經營租賃負債的當期部分
​ ​ ​ $ 503 ​ ​ ​ ​ $ 507 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 14,464 ​ ​ ​ ​ ​ 33,960 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 3,116 ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 5,172 ​ ​ ​ ​ ​ 10,725 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 23,255 ​ ​ ​ ​ ​ 45,818 ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 2,138 ​ ​ ​ ​ ​ 2,641 ​ ​
SEACOR的預付款
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 50,317 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 26,145 ​ ​ ​ ​ ​ 100,401 ​ ​
會員權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 32,601 ​ ​ ​ ​ ​ 32,601 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 51,298 ​ ​ ​ ​ ​ 31,486 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
會員權益合計
​ ​ ​ ​ 83,746 ​ ​ ​ ​ ​ 64,062 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 109,891 ​ ​ ​ ​ $ 164,463 ​ ​
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分，應閲讀
特此通知。
F-126
目錄​
 
維特·奧布萊恩有限責任公司
(有限責任公司)
簡明合併操作報表
(單位為千，未經審計)
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
2021年4月15日
至
2021年9月30日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​
營業收入
​ ​ ​ $ 124,464 ​ ​ ​ ​ $ 88,581 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,289 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運行中
​ ​ ​ ​ 83,055 ​ ​ ​ ​ ​ 52,920 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,547 ​ ​
行政和一般事務
​ ​ ​ ​ 18,584 ​ ​ ​ ​ ​ 11,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 103,016 ​ ​ ​ ​ ​ 64,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,460 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 21,448 ​ ​ ​ ​ ​ 23,701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,829 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SEACOR墊款的利息支出
​ ​ ​ ​ (775) ​ ​ ​ ​ ​ (2,033) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (767) ​ ​
SEACOR管理費
​ ​ ​ ​ (2,111) ​ ​ ​ ​ ​ (3,110) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (707) ​ ​
外幣收益(虧損)淨額
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,683) ​ ​ ​ ​ ​ (5,127) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,462) ​ ​
持股50%及以下公司的所得税前收益、費用(收益)和權益
​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​ ​ ​ 18,574 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ (695) ​ ​ ​ ​ ​ 2,030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
50%及以下持股公司的股權前收益
​ ​ ​ ​ 19,460 ​ ​ ​ ​ ​ 16,544 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​
擁有50%或以下股權的公司的收益中的權益，
税後淨額
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 19,961 ​ ​ ​ ​ ​ 16,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
其他全面收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算損失，税後淨額
​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
綜合收益
​ ​ ​ $ 19,833 ​ ​ ​ ​ $ 16,858 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,098 ​ ​
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分，應閲讀
特此通知。
F-127
目錄​
 
維特·奧布萊恩有限責任公司
(有限責任公司)
簡明合併會員權益變動表
(單位為千，未經審計)
​ ​ ​
Witt O‘Brien’s LLC成員權益
​ ​
​ ​ ​
常見的
庫存
​ ​
額外的
實收資本
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
合計
股權
​
截至2022年9月30日的9個月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,601 ​ ​ ​ ​ $ 31,486 ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ 64,062 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,961 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​
2022年9月30日
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,601 ​ ​ ​ ​ $ 51,298 ​ ​ ​ ​ $ (154) ​ ​ ​ ​ $ 83,746 ​ ​
​ ​ ​
Witt O‘Brien’s LLC成員權益
​ ​
前身
​ ​
常見的
庫存
​ ​
額外的
實收資本
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
全面瞭解
虧損
​ ​
合計
股權
​
2021年1月1日至2021年4月14日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 48,953 ​ ​ ​ ​ $ 13,885 ​ ​ ​ ​ $ (517) ​ ​ ​ ​ $ 62,322 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
截至2021年4月14日的期間
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 48,953 ​ ​ ​ ​ $ 15,037 ​ ​ ​ ​ $ (571) ​ ​ ​ ​ $ 63,420 ​ ​
​ ​ ​
Witt O‘Brien’s LLC成員權益
​ ​
繼任者
​ ​
常見的
庫存
​ ​
額外的
實收資本
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
合計
股權
​
2021年4月15日至2021年9月30日期間
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年4月15日
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,601 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,602 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,878 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
截至2021年9月30日的期間
 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 32,601 ​ ​ ​ ​ $ 16,873 ​ ​ ​ ​ $ (20) ​ ​ ​ ​ $ 49,455 ​ ​
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分，應閲讀
特此通知。
F-128
目錄​
 
維特·奧布萊恩有限責任公司
(有限責任公司)
簡明合併現金流量表
(單位為千，未經審計)
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
2021年4月15日
至
2021年6月30日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 50,532 ​ ​ ​ ​ $ 6,318 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,139 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​ ​ ​ (996) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (444) ​ ​ ​ ​ ​ (996) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨額SEACOR預付款增加(減少)
​ ​ ​ ​ (50,214) ​ ​ ​ ​ ​ (9,169) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​
分發給成員
​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ (50,363) ​ ​ ​ ​ ​ (9,174) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (216) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ (491) ​ ​ ​ ​ ​ (3,891) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,016 ​ ​
年初現金
​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ 6,898 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​
現金，年終
​ ​ ​ $ 2,060 ​ ​ ​ ​ $ 3,007 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,898 ​ ​
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分，應閲讀
特此通知。
F-129
目錄​
 
維特·奧布萊恩有限責任公司
(有限責任公司)

精簡合併財務報表附註
1.
列報和會計政策的基礎
​
除非上下文另有説明，否則本簡明合併財務報表中對“公司”的任何提及均指Witt O‘Brien’s LLC及其合併子公司，任何對“SEACOR”的提及均指沒有其合併子公司的SEACOR Holdings Inc.。本文中使用的未具體定義的大寫術語與本公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表中的這些術語具有相同的含義。
2020年12月4日，SEACOR與American Industrial Partners的一家附屬公司達成最終合併協議，以私有化交易方式收購SEACOR。2021年4月14日，私有化交易的所有條件都得到滿足，導致當天所有權發生變化(簡稱《私有化交易》)。
作為所有權變更的結果，美國普遍接受的會計原則要求將購買對價分配給截至2021年4月15日合併日期的收購資產和負債的公允價值(簡稱“公允價值會計”)。簡明合併財務報表中提及的前任是指截至2021年4月14日(“前任期間”)的報告日期。簡明綜合財務報表中對繼承人的提及是指於2021年4月15日(“繼承期”)或之後的報告日期。因此，後續期間的財務信息的列報基礎不同於前一期間的財務信息，因此不一定與前一期間的財務信息相比較。
截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月的簡明綜合財務資料由本公司編制，並未經其獨立會計師事務所審計。簡明合併財務報表包括維特·奧布萊恩有限責任公司及其合併子公司的賬目。管理層認為，所有調整(包括正常經常性調整)均已作出，以公平列報本公司截至2022年9月30日、2022年及2021年9月30日止九個月的財務狀況、截至2022年及2021年9月30日止九個月的經營業績、截至2022年及2021年9月30日止九個月的全面收入、截至2022年及2021年9月30日止九個月的權益變動，以及截至2022年及2021年9月30日止九個月的現金流量。列報的中期經營業績不一定代表全年或未來任何時期的經營業績。
根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。
收入確認。當(或作為)公司將承諾的商品或服務轉讓給其客户時(或作為)，當(或作為)公司履行其合同義務並將承諾的商品或服務的控制權轉讓給其客户時(或當公司履行其合同義務並將承諾的商品或服務的控制權轉讓給其客户時)，收入被確認。獲得或履行合同的成本在發生時計入費用。
與客户簽訂合同的收入。該公司從與客户的合同中獲得的收入主要來自時間和材料合同、定金合同和單位合同。本公司將服務控制權移交給客户，並在合同期限內或在單位交付時履行其履約義務，因此在合同期限內或單位交付時確認收入，而相關成本在發生時計入費用。時間和材料合同主要涉及公司以預定費用提供的應急響應、碎片管理或諮詢服務。聘用合同幾乎都是與船舶服務運營商和石油公司簽訂的，合同是根據商定的費率簽訂的。每單位合同主要涉及代表各州或其他司法管轄區的申請審查。
 
F-130
目錄
 
當公司在業績前已收到對價並計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債時，與客户的合同負債就會產生。本公司截至9月30日期間的合同責任活動如下(以千計)：
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
2021年4月15日
至
2021年9月30日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 626 ​ ​ ​ ​ $ 7,156 ​ ​ ​ ​ ​ $ 596 ​ ​
之前於 確認的遞延收入
完成履約義務
在此期間
​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ (4,518) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​
期間產生的合同淨負債
​ ​ ​ ​ 2,960 ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,734 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 3,116 ​ ​ ​ ​ $ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,156 ​ ​
截至9月30日，本公司與客户簽訂合同的收入如下(以千計)：
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
2021年4月15日
至
2021年9月30日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​
與客户的合同收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
時間和材料合同
​ ​ ​ $ 85,139 ​ ​ ​ ​ $ 59,896 ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,621 ​ ​
每單位合同
​ ​ ​ ​ 27,234 ​ ​ ​ ​ ​ 21,948 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​
聘用合同
​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​ ​ ​ ​ 5,721 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,457 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,759 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 124,464 ​ ​ ​ ​ $ 88,581 ​ ​ ​ ​ ​ $ 28,289 ​ ​
長期資產減值。當存在減值指標時，公司對無形資產進行減值分析。這些指標可能包括當期經營損失或現金流損失，以及經營損失或現金流損失的歷史，或顯示與使用無形資產有關的持續損失的預測。如按估計未貼現現金流量釐定，無形資產的賬面價值不可收回，則將無形資產的估計公允價值與其當前賬面值進行比較，如賬面值超過公允價值，則計入減值費用。本公司以無形資產為基礎進行測試。一般情況下，公允價值是使用估值技術確定的，如預期貼現現金流。在截至2022年9月30日的後續九個月、2021年4月15日至2021年9月30日期間，以及前一期間2021年1月1日至2021年4月14日期間，本公司未確認與其無形資產相關的任何減值費用。
擁有50%或以下的公司的減值。對持股50%或以下公司的投資會定期審查，以評估投資的賬面價值是否存在非暫時性的下降。在評估時，本公司考慮(其中包括)近期及預期的財務表現及回報、被投資方記錄的減值及被投資方的資本結構。當本公司確定一項投資的估計公允價值低於賬面價值，且該下降是非暫時性的，則該投資減記至其估計公允價值。實際結果可能與公司的估計不同，原因包括預期財務業績、價值下降的嚴重程度和預期持續時間的不確定性，以及支持被投資公司持續運營的資本市場可用流動資金等因素。儘管本公司相信其假設和估計是合理的，但被投資人的實際業績與估計相比可能會產生不同的結果，並導致未來期間的額外減值費用。在截至2022年9月30日的後續九個月內，2021年4月15日至2021年9月30日期間，以及在
 
F-131
目錄
 
前身為2021年1月1日至2021年4月14日，本公司不確認與其持股50%或以下公司相關的減值費用。
所得税。本公司的收入計入其個人擁有人的應納税所得額，因此，除若干附屬公司為司法管轄區税務目的而選擇被視為應課税實體(見附註3)外，本公司的簡明綜合財務報表並無計入所得税撥備。
2.
經營租賃
​
承租人。截至2022年9月30日，本公司租賃了一間辦公室，剩餘期限為57個月。
所示期間的租賃費用構成如下(單位：千)：
​ ​ ​
繼任者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至9個月
2022年9月30日
 ​ ​
2021年4月15日
至
2021年9月30日
 ​ ​ ​
2021年1月1日
至
2021年4月14日
 ​
經營租賃費用
​ ​ ​ $ 460 ​ ​ ​ ​ $ 660 ​ ​ ​ ​ ​ $ 436 ​ ​
短期租賃費用(租賃開始時租賃期限不超過12個月)
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 520 ​ ​ ​ ​ $ 836 ​ ​ ​ ​ ​ $ 482 ​ ​
截至2022年9月30日的9個月，與經營租賃有關的其他信息如下(除加權平均數據外，以千為單位)：
​
經營性租賃的經營性現金流出
​ ​ ​ $ 460 ​ ​
​
以經營性租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ $ (132) ​ ​
​
加權平均剩餘租賃年限，單位：年
​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​
​
加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
​
3.
所得税
​
下表對本公司法定聯邦所得税税率與截至2022年9月30日的9個月的實際所得税税率之間的差額進行了核對：
​
法定費率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
​
不繳納美國所得税的海外收益
​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​
​
外國税不能抵扣美國所得税
​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​
​
4.
公允價值計量
​
資產或負債的公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債時應收到的價格(退出價格)。本公司採用公允價值體系，在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並定義了可用於計量公允價值的三個投入水平。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入是指除第1級所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的可觀察投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入、或來自可觀測市場數據的投入。第三級投入是無法觀察到的投入，得到很少或沒有市場活動的支持，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司按公允價值經常性計量的金融資產為其現金。公允價值是使用第1級投入確定的。它不是
 
F-132
目錄
 
估計本公司SEACOR預付款的公允價值是可行的，因為這些工具的結算時間尚不確定。
5.
關聯方交易
​
本公司參與了一項現金管理計劃，根據該計劃，公司的某些運營和資本支出的資金來自SEACOR的墊款，公司的某些現金收入則轉給SEACOR。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該計劃下的淨金額分別為10萬美元和5030萬美元，在所附的精簡合併資產負債表中報告為SEACOR的預付款。該公司因SEACOR的未償還預付款產生利息支出，並在隨附的簡明綜合全面收益表中報告為SEACOR預付款的利息支出。利息按季度計算和結算，利率由SEACOR自行決定。
作為合併集團的一部分，本公司的某些成本和支出由SEACOR承擔並向本公司收取。這些成本和支出包括在附帶的簡明綜合全面收益表中的經營、行政和一般費用中，並概述了截至2022年9月30日的9個月的情況(單位：千)：
​
參與SEACOR員工福利計劃
​ ​ ​ $ 3,135 ​ ​
​
參與SEACOR定義繳費計劃
​ ​ ​ ​ 730 ​ ​
​
用於行政支持的共享服務分配
​ ​ ​ ​ 585 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 4,450 ​ ​
​
6.
承付款和或有事項
​
2010年12月15日，O‘Brien’s Response Management L.L.C.(“ORM”)在美國路易斯安那州東區地區法院(“MDL”)與深水地平線漏油響應和清理(“DWH Response”)相關的多地區訴訟中被列為被告。2016年，法院在有偏見的情況下駁回了針對ORM的某些索賠(“B3”索賠)，這些索賠是基於接觸石油或分散劑(“B3駁回令”)。2011年2月18日，TransOcean Offshore Deepwater Drilling Inc.及其相關實體(“TransOcean”)在其責任限制訴訟中將ORM列為被告，這是MDL的一部分，向ORM提交了同樣的“B3”索賠。隨後，包括哈里伯頓能源服務公司(“哈里伯頓”)在內的涉及ORM的各種交叉索賠和反索賠被提起。2020年8月，法院批准了ORM分別向越洋公司和哈里伯頓公司提出的聯合動議，自願以偏見駁回他們對彼此的索賠(“自願駁回”)。
2012年3月2日，法院宣佈BP勘探和生產公司與BP America Products Co.(統稱為BP)與原告就清理相關索賠達成集體訴訟和解(“醫療和解”)。ORM沒有參與談判或同意和解，他們也不是締約方或簽字人。醫療和解協議旨在解決英國石油公司對B3的索賠，並確立了班級成員有權對英國石油公司提出個人索賠，索賠對象是英國石油公司後來表現出來的身體狀況，定義為在2012年4月16日之後首次被診斷為接觸石油或分散劑的身體狀況。這一後端訴訟方案(“Belo”)特別規定了程序和限制，如對可以主張的索賠和抗辯的限制，以及可以在審判中提起訴訟的問題、要素和證據。儘管ORM被列在醫療和解協議的新聞稿中，涉及原告的索賠，但和解協議仍然允許英國石油公司向任何一方尋求賠償。
BP根據Belo條款以及選擇退出醫療和解協議的原告向ORM提出索賠。ORM拒絕了BP的所有賠償要求，並於2019年2月14日開始對BP提起法律訴訟，標題為O‘Brien’s Response Management，LLC訴BP Explore&Products Inc.，19-cv-1418(E.D.la)。這起訴訟尋求聲明性救濟，ORM對BP沒有賠償義務，因為BP幾年來一直沒有尋求賠償，單方面談判醫療和解，以及控制對Belo和選擇退出索賠的辯護。BP聲稱對ORM提出了反索賠，並對ORM的保險公司(Navigator)提出了索賠。2020年5月4日，法院做出了有利於 的裁決
 
F-133
目錄
 
ORM和導航器，以及針對BP。英國石油公司對該裁決的部分內容提出上訴，2022年1月19日，美國第五巡迴上訴法院確認了涉及ORM的Belo索賠，推翻了涉及ORM和Belo的選擇退出索賠，併發回候審，要求做出根據陪審團多數成員的説法，無法在訴狀階段適當作出的事實裁決。當事人隨後和解了剩餘的索賠，並約定以偏見駁回訴訟，法院於2023年3月8日批准了這一判決(《賠償和解》)。此次解聘並未對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2020年11月，該公司的一家分包商提交了一份合同索賠，稱與美屬維爾京羣島的災難恢復工作相關的服務和費用的發票未付。2020年12月，該公司成功地將訴訟撤銷至聯邦法院，並就分包商未能為其提交的發票提供佐證信息提出反訴。發現正在進行中，但公司無法估計這項索賠可能造成的風險(如果有的話)，但預計不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
在公司的正常業務過程中，公司可以同意對協議的交易對手進行賠償。如果被補償方提出了成功的賠償要求，公司將被要求按照賠償協議的條款向該方進行補償。賠償協議一般但不總是受門檻金額、具體的索賠期限以及其他限制和限制的制約。
在正常業務過程中，本公司可能涉及各種其他訴訟事宜，其中包括第三方對據稱的財產損害和人身傷害的索賠。管理層在釐定本公司對該等事項的潛在風險時已使用估計數字，並已在適當情況下在與此有關的財務報表中記錄儲備。公司對這一風險的估計可能會發生變化，但公司預計這種估計成本的變化不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
 
F-134