附件4.10

普通股購買A系列認股權證

格羅姆社會企業公司。

本普通股購買A系列認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_(紐約時間)[_____]¹ (“終止日期”)但非其後，向佛羅裏達州的Grom Social Enterprises，Inc.(“本公司”)購買最多_股普通股(根據本協議調整， “認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應 等於第2(B)節規定的行使價。

第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代對價”應具有第4節中賦予該術語的含義。

“歸屬當事人”應具有第2(E)節中賦予該術語的含義。

“受益的所有權限制”應具有第2(E)節中賦予該術語的含義。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或最近的先前日期)普通股的投標價格(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則報告的普通股的最新投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師真誠地選定，由當時未償還且為本公司合理可接受的認股權證的多數股東真誠地選擇，費用及開支由本公司支付。

“黑斯科爾斯值”應具有第3(D)節中賦予該術語的含義。

“彭博” 應具有“投標價格”定義中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

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¹ 插入初始練習日期的五週年紀念日。

“買入” 應具有第2(D)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“無現金期間”應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司” 應具有前言中賦予該術語的含義。

“分銷” 應具有第3(C)節中賦予該術語的含義。

“DWAC” 應具有第2(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“生效日期”應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

“行使價格”應具有第2(B)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本面交易”應具有第4節中賦予該術語的含義。

“持有人” 應具有前言中賦予該術語的含義。

“初始行使日期”應具有前言中賦予該術語的含義。

“行使通知”應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“購買權利”應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

《註冊説明書》係指公司採用S-1表格(檔號：333-273895)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“標準結算期”應具有第2(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“繼承者實體”應具有第4節中賦予該術語的含義。

“終止日期”應具有前言中賦予該術語的含義。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理--Equiniti Trust Company，郵寄地址為紐約34樓麥迪遜大道275號，郵編：NY 10016，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博社報道的普通股隨後在其上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師真誠地由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數股東以善意選擇的方式確定，費用和 支出應由本公司支付。

“授權書登記冊”應具有第4(C)節中賦予該術語的含義。

“認股權證”應具有第2(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“認股權證 股份”應具有序言中賦予該術語的含義。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，通過電子郵件(或電子郵件附件)將正式簽署的行使通知副本(以附件A的形式提交給本公司)。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在上述行使之日之後的兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(如本合同第2(D)(I)節所定義的)的交易天數中較早者內，持有人應以美國銀行開出的電匯或本票提交適用行權通知中指定的股票的總行權價格 ，除非在適用的行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司的 日起計三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的 部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證 股的數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證的一部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值 。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為_，可根據本認股權證進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證 股[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1) 同時在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)之前的交易日根據本協議第2(A)節同時籤立和交付的 。(Ii)在持有人的選擇下， (Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博社報道的截至持有人執行適用行使通知時在主要交易市場上的普通股的買入價 ，如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括直到交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付) 如果行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本合同第2(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知之日，或(Iii)在適用行使通知之日的VWAP；

(B)=行使本認股權證的價格，按本協議調整；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 (如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使)。

儘管本協議有任何相反規定，持有人也可以在以下較早的期間(I)向證監會提交的登記聲明的生效日期(“生效日期”) 起至終止日期，及(Ii)彭博社報告的普通股總綜合交易量超過1,500萬股的日期(“無現金 期間”)開始的期間內，實施“另類無現金行使”，以較早者為準。在持有人的選擇下(而不考慮是否有有效的登記説明書或當前可用於向持有人發行認股權證股票的招股説明書)，在這種情況下，代替公式，根據選擇進行無現金行使的任何特定行使通知，在該等無現金行使中可發行的認股權證股份總數 應等於(X)根據本認股權證的條款於行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數的乘積(如果行使為現金行使而非無現金行使)及(Y)0.50的乘積。

如果認股權證股票 是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或由持有人轉售認股權證股份或(B)本認股權證是通過無現金行使或實物交付證書的方式行使的，則公司應促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票 通過存託信託公司(“DWAC”)的存款或提款而記入持有人的餘額賬户中。以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記 持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股票數量，截止日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的一個交易日，即持有人在行使通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一個(1)交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行使認股權證通知 交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易日內收到(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易天數中較早者。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，並在認股權證股份交割日發出行使通知，公司 應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以行使認股權證股份每股1,000美元為單位 (基於適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，認股權證股份交割日期後每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第五個交易日增加至每個交易日20美元) 直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。只要本認股權證仍未結清並可行使，公司同意保留一名作為快速自動證券轉讓計劃參與者的轉讓代理。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付以下金額(如有)：(X) 持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過 (Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B) 根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲履行的部分及同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務時本應發行的普通股數目 。例如，如果 持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股 股份而產生的購買義務有關的買入，則根據上一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議任何條款均不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令濟助，有關本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股。

V.無零碎 股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的任何零碎股份或代表零碎股份的股票證。 對於持有人在行使該認股權證時原本有權購買的任何零碎股份，公司應就該最後零碎股份支付現金 調整，金額等於該零碎股份乘以行使價。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則本認股權證在交出行使時，須隨附由持有人正式簽署作為附件B的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向 託管信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在適用行使通知所載的 行使後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(此等人士，“出讓方”)作為一個集團的任何其他人士)將實益擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的權益。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股股數應包括因行使本認股權證而可發行的普通股股數，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)在轉換或行使方面須受類似於本文所載限制的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或署名方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第 13(D)節的規定，並由持有人獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款中所包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，在符合實益所有權限制的情況下， 和本公司均無義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應於自報告普通股流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或授權方轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額” 應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後發行的普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，為9.99%)。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)條的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。 本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加都將在第六十一(61)年前生效^ST)該通知送交本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款 (或本條款的任何部分)可能存在缺陷或與本條款所包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款 中的限制適用於本認股權證的繼任者。

F)贖回準備金。 如果(I)連續10個交易日(“測算期”，其中連續10個交易日的VWAP應在初始行使日之後才開始)的VWAP為：(A)就發行日之後的60天 期間而言，等於或大於[       ]初始行權價的百分比，等於或大於等於或大於[        ]初始行權價的%，(Ii)該測算期內的日均美元交易量超過$[                ]且(Iii)持有人未持有構成或可能構成本公司、其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或關聯公司所提供的重要非公開信息的任何資料，則本公司可在該衡量期間結束後的一(1)個交易日內，全權酌情要求取消根據承銷協議及/或登記聲明所發行的所有且僅包括所有認股權證，包括本認股權證。尚未遞交行使通知(該權利即“催繳”)，代價相當於每股認股權證股份0.001美元。為行使此項權利，本公司必須與其他認股權證持有人同時向持有人遞交一份不可撤銷的書面通知(“催繳通知”)，當中註明該通知適用於本認股權證中未行使的部分。如果在發出催繳通知之日起至 期間(包括催繳日期(定義見下文))符合下述有關催繳條件，則受催繳通知約束的本認股權證任何部分如在催繳日期前未收到行使通知 ，將於下午6：30取消。(紐約市時間)在持有人收到催繳通知後的第三十天(該日期和時間，即“催繳日期”)。本認股權證 中與催繳通知無關的任何未行使部分將不受該催繳通知的影響。為此，本公司承諾並同意，本公司將履行所有有關認股權證股份的行使通知，但須受贖回通知所規限，直至贖回日期下午6：30(紐約市時間)為止。雙方同意，在催繳通知發出後發出的任何行使通知，若催繳股款少於所有認股權證，則在減少根據本認股權證可供購買的剩餘 股權證股份前，應先將受該催繳通知所規限的認股權證股份數目減至零。例如，如果(A)本認股權證允許持有人收購100股認股權證 股，(B)關於75股認股權證的催繳通知，以及(C)在下午6：30之前。(紐約時間)在贖回日，持有人 就50股認股權證發出行使通知，則(X)在贖回日，本認股權證項下收購25股認股權證的權利將自動取消，(Y)本公司將按本認股權證規定的時間和方式，就收到贖回通知後的行使向持有人發行並交付50股認股權證股票，以及(Z)持有人可在終止 日之前，本公司可就25股認股權證股份行使本認股權證(須受本文規定的調整及隨後發出的催繳通知所規限)。 在本第2(F)條條文的規限下，本公司可就本認股權證中持有人未有遞交行使通知的任何部分遞交隨後的催繳通知。儘管本認股權證有任何相反規定， 本公司不得交付催繳通知或要求取消本認股權證(任何該等催繳通知均屬無效)，除非 自衡量期間開始至贖回日期為止，(1)本公司應已按照本認股權證的條款履行於下午6：30前交付的所有行使通知。(3)普通股應在交易市場上市或報價，及(4)有足夠數量的普通股授權股份可供發行所有認股權證股份，及(5)發行所有認股權證股份，但須受 催繳通知的規限。

第三節。某些 調整。

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等價證券的股份進行分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii) 將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式) 普通股的已發行股份合併為較少的股份，或(Iv)以普通股重新分類的方式發行本公司的任何股本 ，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子 應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股數，而分母應為緊接該事件後已發行的普通股的股數。行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。 根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下在 生效日期後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權在 日獲得適用於該購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄之日之前持有 在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股股份)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

C)按比例分配 。在本認股權證未完成期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(A)，在本認股權證發行後的任何時間，宣佈或以其他方式向普通股持有人分派其資產(或收購其資產的權利)(a“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持股人在完成 行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權的限制)後所持有的普通股股數的情況下參與該項分配的權利相同，或在沒有記錄的情況下，即普通股的記錄持有人將被確定參與該項分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分派的權利會導致持有人 超出實益所有權限制，則持有人無權參與該分派 (或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，且該分派的部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如果有的話)。

D)基礎交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論是由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或 以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接 進行任何重新分類，對普通股或任何強制性股票交換進行重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一羣人合併或安排)，根據該另一人或另一羣人獲得50%或以上的普通股流通股或公司普通股的50%或50%以上的投票權(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時， 持有人有權獲得在緊接該基本交易發生前因行使該等權利而應可發行的每股認股權證股份，在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)、繼承人或收購公司或本公司的普通股股份數量(如果 是尚存的公司)，以及因該基本交易而由持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，該等額外代價(“替代代價”)為持有人在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目 (不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一(1)股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價 ，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在備選代價中分攤行使價。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價 相同的選擇。

儘管 有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，公司或任何後續實體(定義見下文)應擁有持有人的選擇權，可在基礎交易完成的同時或在交易完成後三十(30)天內(或者，如果晚於適用的基礎交易的公開公告之日)，通過向持有人支付等同於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，向持有人購買本認股權證；但條件是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供和支付給公司普通股持有人的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式 。或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易有關的其他形式的對價中收取；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或 未獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收到繼承實體(該實體可能為該基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型的本權證價值，該期權定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，自適用的預期基本交易完成之日起定價，反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於公開宣佈適用基本交易的日期和終止日期之間的時間。(B)在緊接適用的預期基本面交易公開公佈後的交易日，預期波動率等於 大於100%和從彭博的歷史波動率函數獲得的100日波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金(如果有)提供的每股價格加上任何非現金對價(如果有)的總和，(Ii)(Ii)在緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)的公開公告前的交易日開始至 持有人根據本第3(D)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP，(D)相當於適用預期基本交易的公開公告日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間，及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇的 五(5)個工作日內(如果較晚，則在基本交易完成之日)內通過電匯立即可用的資金(或其他對價)支付。

公司應 促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”) 根據本條款第3(D)條的規定，按照書面協議以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得有不合理的延遲)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證而向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明，在此類基本交易之前， 可對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本股份行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價適用於該等股本股份 (但已考慮根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及 該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該行使價格是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的 術語“公司”中加上“公司”一詞(以便在此類基本交易發生或完成後， 本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的每一項規定和其他交易文件應分別與本公司共同和個別地指代每個公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體。可在此之前行使本公司的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件 承擔的所有義務，其效力與本公司及該等繼承實體在本協議中共同及個別命名為 公司的效力相同。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)是否於初始行使日期前進行基本交易，持有人均有權享有本第3(D)條規定的利益 。

E)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期，被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

F)通知 持有人。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，本公司應 立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整 並簡要説明需要進行調整的事實。

二、通知 允許持有者進行鍛鍊。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務 ，則在每種情況下，本公司應按其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址向持有人發送電子郵件。在適用的記錄或生效日期之前至少二十(20)個日曆日 以下指定的通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束，以及預期記錄在案的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以其普通股股份換取證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證。

G)公司自願調整 。在符合交易市場規則及規定的情況下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價調低至董事會認為適當的任何金額及任何時間。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可於交回本認股權證或其指定代理人後，於本公司的主要辦事處或其指定代理人處全部或部分轉讓，連同大體上以本認股權證所附形式由持有人或其代理人或受託代表正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)，按轉讓文書中規定的面額，並向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新認股權證。 本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，而 應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記簿。 公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)登記本認股權證， 應不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而就所有其他目的而言，在沒有實際發出相反通知的情況下，本公司可視其為本認股權證的絕對擁有者。

第5條雜項

A)在行使權利之前，沒有權利 作為股東；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使前作為本公司股東的任何投票權、股息或 其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使” 獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，本公司不得要求本公司在行使本認股權證時以現金淨額結算。

B)丟失、被盜、 損壞或損壞擔保。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司 進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司將全權授權其負責 發行所需認股權證股份的高級職員。本公司將採取一切必要的合理 行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用法律或法規，亦不違反普通股上市交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有 認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買 權利及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足及不應評税，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行該等權證同時發生的任何轉讓有關的税項除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程或任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 每一方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權書項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權書擬議或在此討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的合理律師費以及其他費用和開支。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何款項或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自遞送、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為2060 NW Boca Raton Blvd。#6，Boca Raton，佛羅裏達州33431，注意：首席執行官達倫·馬克斯， 電子郵件地址：darren@gromSocial al.com，或公司為此目的通過通知 持有人指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並 親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件 在本節規定的電子郵件地址發送)發出並生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間之後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何交易日，(Iii)第二個(2^發送)交易 如果由美國國家認可的夜間快遞服務公司發送，或(Iv)收到通知的 方實際收到通知後的交易日。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的非公開信息的情況下，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

普通股認購權證簽名頁

附件A

行使通知

致：Grom Social Enterprise，Inc.

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款方式為(勾選適用框)：

[_]美國的合法貨幣； 或

[_]如獲準，可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第 2(C)款所載的無現金行使程序行使本認股權證 可購買的最大認股權證股份數目。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資授權簽字人簽字 實體：_________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

附件B

作業表

(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給