目錄表

根據2023年8月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-273895

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1/A

註冊聲明

根據1933年《證券法》

格羅姆社會企業公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西北部博卡拉頓大道2060號, 6號套房

博卡拉頓, 佛羅裏達州 33431

(561) 287-5776

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

達倫·馬克斯

首席執行官

格羅姆社會企業公司

西北部博卡拉頓大道2060號，6號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

(561) 287-5776
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本發送至：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果僅有 在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中下面的框。☐

如果根據證券法第415條規則，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，除僅與股息或利息再投資計劃有關的證券外，其他證券 ，請選中以下框：-☐

如果根據證券法下的規則第462(B)條，提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外證券類別的一般指示ID提交的註冊聲明的事後生效的 修訂，請選中以下框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A) 節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)節行事的委員會可能決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

最高可達1,458,333台

每個單元包括：

一股普通股

購買一股普通股的A系列認股權證

一份B系列認股權證購買一股普通股

增加 至1,458,333個預融資單位

每個預付資助股包括：

一份預資權證購買一股普通股 股

購買一股普通股的A系列認股權證

一份B系列認股權證購買一股普通股

最多 2,916,666股普通股A系列和B系列認股權證和

增加 至1,458,333股普通股作為預籌資權證的基礎

我們以承銷的公司 承諾提供最多1,458,333股(“單位”)，每個單位包括：(I)一股普通股，面值為每股0.001美元(“普通股”)；和(Ii)一份A系列認股權證，每個A系列認股權證購買一股普通股(“A系列認股權證”)；及(Iii)一份B系列認股權證，每份B系列認股權證購買一股普通股，(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，簡稱“認股權證”)。每份認股權證可按每股4.80美元(每單位假設發行價的100%)的行使價 行使。認股權證將從發行之日起立即行使，並於發行之日起五(5)年內到期。我們以每股4.80美元的假定公開發行價發行每股股票，相當於我們普通股在納斯達克資本市場收盤價的75%(在我們按20股1的比例進行反向股票拆分的建議生效後)。

本公司亦提供機會購買最多1,458,333個預融資單位(“預融資單位”)予購買者，以代替購買者選擇購買單位。 若購買者在本次發售中購買單位，將導致購買者連同其聯屬公司及若干關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股。每個預先出資單位包括：(I)一股普通股可行使的預先出資認股權證 (“預先出資認股權證”)；(Ii)一份A系列認股權證；及(Iii)一份B系列認股權證。每個預出資單位的收購價等於本次發行中向公眾出售的單位價格減去0.001美元，預出資單位中包括的每個預出資 認股權證的行使價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使 ，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。

對於我們銷售的每個預融資單元，我們提供的單元數量將在一對一的基礎上減少。由於我們將發行一份A系列認股權證和一份B系列認股權證，作為每個單位或預融資單位的一部分，因此本次發行中出售的A系列權證和B系列權證的數量不會因所售單位和預融資單位的組合發生變化而發生變化。

我們亦會不時登記可發行普通股 在行使本協議所提供單位及預先出資單位所包括的認股權證及預先出資認股權證時。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 證券説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場或“納斯達克”上市，代碼為“GROM”。2023年8月24日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每股4.8美元(在我們按20股1的比率進行反向股票拆分後)。

單位和預先資助的單位沒有獨立的 權利，也不會被頒發或認證。普通股或預籌資權證的股份(視屬何情況而定)和認股權證 只能在本次發行中一併購買，但單位或預出資單位所含的證券將分別發行。 單位、預出資單位、權證或預融資認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展 。如果沒有一個活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。此外，我們不打算 這些證券在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

於2023年6月23日，本公司的 董事會(“董事會”)及股東批准授權董事會修訂本公司的註冊章程細則，以按不低於1比2及不超過1比20的比例對已發行普通股及已發行普通股進行反向股票拆分，具體比例將由董事會全權決定，並於董事會全權酌情決定的時間及日期(如有)生效。我們打算讓董事會就本次發行和我們的普通股繼續在納斯達克上市 實施20股1股的反向股票拆分。我們打算在本招股説明書的生效日期，並在本次發行結束前，同時對我們的普通股流通股進行反向拆分。

投資我們的證券 涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________________ 

我們已授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商購買最多218,750股普通股和/或購買218,750股普通股的預融資權證 和/或購買218,750股普通股的權證，僅用於支付超額配售、減去承銷折扣 和佣金。

我們預計付款後的證券交割時間為2023年2月_日左右。

獨家簿記管理人

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

本招股説明書的日期為2023年_。

格羅姆社會企業公司。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。您應 仔細閲讀本招股説明書以及作為參考併入本文的信息和文件。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些文檔”。

您應僅依賴 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的信息 不同或不同的信息。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期有效。自那幾個日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在購買任何提供的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書以及下文“通過參考併入某些文件”一節中描述的其他信息。

除文意另有所指外，術語“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指格羅姆社會企業公司和我們的下列運營子公司：格羅姆社會公司、銅道控股有限公司、格羅姆教育服務公司、格羅姆營養服務公司和好奇心傳媒公司。

除非另有説明， 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關我們所在行業和市場的信息 均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查 此類數據和我們對此類行業和市場的知識後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”中描述的因素，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計 必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的警示説明

當在本招股説明書中使用時， 包括我們通過引用納入的文件，在未來提交給美國證券交易委員會的文件或在新聞稿或其他書面或口頭溝通中，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”等詞語的陳述，“ ”“可能”或這些單詞和短語或類似單詞或短語的否定，是對未來事件或趨勢的預測或指示 ，且不完全與歷史事件有關，旨在識別 1995年《私人證券訴訟改革法案》(載於1933年修訂的《證券法》第27A節， 經修訂的《1934年證券交易法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節)中的“前瞻性陳述”)。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述 包含前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述的例子包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些陳述必然是主觀的，以我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。 可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的重要因素包括但不限於：那些在本招股説明書“風險因素”標題下討論的風險和因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時發現的其他風險和因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 在其他地方包含或通過引用併入本招股説明書的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文和通過引用併入本文的 文件，包括通過引用併入本文和其中的財務報表和財務報表附註。有關您在投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息，請閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的章節 。本招股説明書中的所有股票和每股信息 反映了我們的已發行普通股按20股1股的比例進行的擬議反向股票拆分，除非另有説明。

概述

我們於2014年4月14日在佛羅裏達州註冊，名稱為“Illumination America，Inc.”。

2017年8月17日，我們 根據2017年5月15日簽訂的換股協議(以下簡稱“換股協議”)收購了美國特拉華州的公司Grom Holdings，Inc.(以下簡稱“Grom Holdings”)。就聯交所而言，本公司以合共5,774股本公司普通股，每股面值0.001美元，向Grom Holdings的股東收購Grom Holdings的100%已發行股本。作為換股的結果，格羅姆控股的股東收購了本公司當時已發行和已發行普通股的約92%，並且格羅姆控股成為本公司的全資子公司。關於股票交易所，我們於2017年8月17日更名為Grom Social Enterprise，Inc.

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於(I)在安全安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)，並可由父母或監護人監控， (Ii)創造、收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關業務的商業潛力 機會，(Iii)提供世界級的動畫服務，以及(Iv)提供保護性的網絡過濾解決方案，以阻止不需要的 或不適當的內容。我們通過以下子公司開展業務：

我們擁有Grom社交、銅道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

最新發展動態

管道供應和相關豁免

於2023年1月25日，吾等根據吾等與機構投資者訂立的日期為2023年1月25日的證券購買協議(“2023年SPA”)的條款完成一項私募(“管道發售”)，其中吾等發行(I)5,000股普通股 ；(Ii)66,372份認股權證(“認購權證”)，以購買合共116,151股普通股 股份；及(Iii)61,372份預資資權證(“預資金權證”)，以購買合共61,372股普通股 股份。普通股和相關認購權證的每股購買價為45.20美元。每股普通股和相關預籌資權證的購買額為45.00美元。在扣除向配售代理支付的費用和我們應支付的其他費用之前，管道發售的總收益約為300萬美元。基準投資有限責任公司的部門EF Hutton擔任PIPE發行的獨家配售代理。

關於 PIPE發售，吾等與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”) 訂立了一項豁免(“放棄”)，豁免由我們及L1之間於2021年9月14日(“2021年SPA”)訂立的證券購買協議的若干條款。根據豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，作為對此的考慮，我們(I)發行了與與2023年SPA相關的認購權證基本類似的7,500份認購權證；及(Ii)向L1支付了50,000美元的現金費用 。

根據2023年SPA， 吾等有責任於購買協議日期後不遲於60日召開特別股東大會，以徵求 根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則 發行認股權證及相關普通股股份的批准(不考慮認股權證或預籌資金認股權證對行使權力的任何限制)。2023年3月27日，我們召開了股東特別會議，股東批准了管道發行。

關於PIPE 發售，我們於2023年1月25日與買方簽訂了一份登記權協議(“登記權協議”)。註冊權協議規定，吾等應向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有 須註冊證券(定義見註冊權協議)轉售的註冊聲明。註冊聲明於2023年2月9日由美國證券交易委員會備案並宣佈生效。

因未能滿足持續上市規則或標準而退市的通知

於2023年4月10日，吾等收到納斯達克上市資格審核部(“職員”)發出的短板函件(“通知”)，通知吾等，根據本公司普通股的收市買入價，本公司目前連續30個營業日未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低買入價要求”)所訂有關繼續在納斯達克上市必須維持每股最低買入價為每股1.00元的規定。

本通知對本公司普通股在納斯達克的繼續上市狀態沒有立即 影響，因此，本公司的上市仍然完全有效。

為重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，我們獲得了自通知之日起或2023年10月9日止的180個日曆日的合規期。 如果在2023年10月9日之前的任何時間，我們普通股的收盤價連續10個工作日收於每股1.00美元或更高，取決於納斯達克根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條酌情決定延長這一期限，納斯達克 將發出書面通知，告知我們已達到最低投標要求。這件事就會得到解決。

如果我們在最初的180個日曆日合規期內沒有重新獲得最低投標要求的合規性 ，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求 和納斯達克的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並需要提供書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。

我們打算 積極監測我們普通股的收盤價，並將評估可用的選項，以重新遵守最低投標要求。 我們通知納斯達克，我們打算在招股説明書生效日期和本次發行結束之前同時實施20股中1股的反向拆分，以彌補不足之處。然而，我們不能保證 我們會在最初或額外的180個日曆日合規期內重新遵守最低投標要求、 確保額外的180個日曆日合規期或繼續遵守納斯達克的其他上市要求。如果我們 沒有在分配的合規期內重新遵守最低投標要求，包括納斯達克可能批准的任何延期 ，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被退市。然後，我們將有權將這一裁決 上訴至納斯達克聽證會小組。

如果我們的普通股停止在納斯達克上市交易，我們預計該普通股將在場外 市場集團的三級市場之一進行交易。

反向拆分股票

於2023年6月23日，本公司董事會及股東批准授權董事會修訂本公司的公司章程，以對本公司已發行及已發行普通股實施反向股票拆分 ，比例不低於2股1股及不超過1股20股，確切的 比例將由董事會全權酌情決定，並於董事會全權酌情決定的時間及日期(如有)生效。

反向股票拆分不會對普通股的授權股數產生任何影響，普通股的法定股數仍為500,000,000股。除另有説明外， 及財務報表及附註以外，本招股説明書中的股份及每股資料反映我們建議的已發行普通股按20股1股的比例進行的反向股票拆分。

戰略夥伴關係

我們將繼續評估戰略性收購機會，以幫助加快我們的增長並補充我們現有的業務。我們最近與一個教會協會達成了戰略諮詢 合作伙伴關係，通過利用可供基於價值觀的投資者使用的所有指標，包括為我們和我們的運營提供的聖經責任投資(或“BRI”)得分，實現儘可能高的社會影響。一旦我們建立了評級，我們將共同創建一個計劃，以增加我們的曝光率，並向其成員組織和其他附屬機構推銷我們的服務。

我們的公司信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓西北部2060號6號套房，郵編：33431。我們的電話號碼是(561)287-5776。我們的網站地址是 www.gromSocial al.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

較小的報告公司

我們是1934年修訂的《證券交易法》規則12b-2或《交易法》中所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。

供品

(1)本次發行後發行的普通股和流通股以截至2023年6月30日的452,219股流通股為基礎。這一數字適用於我們提議的20股1股反向股票拆分，不包括基於以下內容的總計約20,017股普通股：

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假設不會出售預先出資的認股權證，如果出售，將減少我們按一對一基礎發行的普通股的數量，不會行使本次發行中發行的認股權證，也不會行使根據我們的計劃發行的期權 或上述認股權證。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在投資我們的普通股和認股權證之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明。此外， 我們可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者截至本註冊聲明之日，我們可能認為這些風險和不確定因素並不重要，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股和認股權證的交易價格可能會因上述任何風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與此次發行相關的風險、我們證券的所有權

我們的獨立審計師同意我們管理層的評估，這引發了人們對我們是否有能力繼續作為一名vbl.去，去 令人擔憂的問題.

在綜合基礎上， 我們自成立以來出現了重大運營虧損。我們的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8820萬美元。

由於我們預計現有運營的 現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業的嚴重懷疑。因此，我們將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。 歷史上，我們通過私募股權證券和可轉換票據以及通過高級職員貸款籌集資金，作為滿足營運資金需求的臨時措施，並可能繼續通過出售普通股或 其他證券和獲得短期貸款來籌集額外資金。我們將被要求繼續這樣做，直到我們的合併業務開始盈利。

這些因素以及其他因素令人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了嚴重的 懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

如果我們無法繼續遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GROM”。為了維持上市，我們必須滿足最低財務 和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證 我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們後來未能遵守並隨後重新符合納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法繼續遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

於2023年04月10日，我們收到納斯達克上市資格部(“職員”)發出的短板函件(“通知”)，通知我們，根據本公司普通股的收市買入價，我們目前連續30個營業日未能達到在納斯達克資本市場(“納斯達克”)繼續上市的最低買入價為每股1.00美元的要求，如納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低出價要求”)所述。

本通知對本公司普通股在納斯達克的繼續上市狀態沒有立即 影響，因此，本公司的上市仍然完全有效。

為重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，我們獲得了自通知之日起或2023年10月9日止的180個日曆日的合規期。 如果在2023年10月9日之前的任何時間，我們普通股的收盤價連續10個工作日收於每股1.00美元或更高，取決於納斯達克根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條酌情決定延長這一期限，納斯達克 將發出書面通知，告知我們已達到最低投標要求。這件事就會得到解決。

如果我們在最初的180個日曆日合規期內沒有重新獲得最低投標要求的合規性 ，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求 和納斯達克的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並需要提供書面通知，説明其打算在第二合規期內通過實施反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。

我們打算在招股説明書 作為其組成部分的註冊聲明的生效日期和本次發行結束之前，同時實施 20選1的反向拆分，以彌補不足之處。然而，我們不能保證我們將在最初或額外的180個日曆天合規期內重新遵守最低投標要求，或確保額外的180個日曆天合規期 ，或繼續遵守納斯達克的其他上市要求。如果我們未能在分配的合規期內重新遵守最低投標要求 ，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出我們的普通股將被退市的通知。然後，我們將有權就這一裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。

如果我們的普通股停止在納斯達克資本市場掛牌交易，我們預計該普通股將在場外市場集團的三級市場 之一進行交易。

如果我們的普通股由於未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何要求而從納斯達克退市，並且 沒有資格在其他市場或交易所報價，則我們普通股的交易可以再次在場外交易市場進行 ，或者在為未上市證券設立的電子公告板上進行，如場外粉色或場外市場的場外交易。 在這種情況下，處置我們的普通股或獲取其準確報價可能會變得更加困難。而證券分析師和新聞媒體的報道可能會更加困難，這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌 。此外，如果我們不在全國性交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資本 ，我們現有股東的所有權百分比可能會下降，這些股東可能會經歷 大幅稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集更多資金，這些債務工具可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求 放棄對我們的技術或產品的某些權利，或按對我們不利的條款授予許可，或可能 削弱我們股東的權利。

我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源。

我們從未宣佈或 支付普通股的現金股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外， 未來的貸款安排(如果有)可能包含禁止或限制我們的普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值，如果有的話，將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

作為我們普通股的持有者，我們的董事會可以授權並 發行可能優於您或對您產生不利影響的新股票類別的股票。

本公司董事會有權 授權及發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先、限制及特別權利的優先股，包括優先分配權、轉換權、贖回權及清算權，而無需股東進一步批准，而這可能會對本公司普通股持有人的權利造成不利影響。此外，我們的董事會可以授權 發行一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的普通股更大，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋。此外，我們的 董事會有權對我們普通股的已發行和已發行股票進行反向股票拆分，比例不低於 ，不低於2比1，不超過1比20，具體比例將由董事會自行決定，這可能會對股東持股產生稀釋 影響。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有者的投資產生重大不利影響。我們普通股的持有者可能無法獲得他們原本可能獲得的股息。此外，我們普通股的持有者與公司未來的任何出售有關的收益可能會減少，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

我們的C系列已發行和流通股的投票權和轉換權將產生稀釋現有普通股股東投票權的效果。

我們的法定股本包括25,000,000股優先股，其中2,000,000股被指定為A系列股票，10,000,000股票被指定為B系列股票，10,000,000股票被指定為C系列股票。截至2023年6月30日，我們的A系列股票或B系列股票和C系列股票均未發行和流通股。我們已發行的C系列股票的持有者可以在2021年5月20日C系列股票發行6個月後的任何時間，以相當於1,152.00美元的轉換價格將此類股票轉換為我們普通股的股票。此外，本公司可隨時要求轉換當時已發行的全部或任何C系列股票，轉換價格為1,152.00美元。轉換我們C系列股票的股份將稀釋您的權益。如果我們C系列股票的所有股份都被轉換，我們將額外發行和發行普通股8,056股，根據截至2023年6月30日的452,219股已發行普通股計算，如果我們C系列股票的所有股票都被轉換，這將分別相當於發行前和發行後我們已發行普通股的約 1.8%和0.4%。

此外，我們C系列股票的持有者 與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股股票有權 持有者每股1.5625票。因此，截至2023年6月30日，我們9,281,809股C系列股票的持有者總共擁有約14,502,826票，約佔我們投票權的61.7%。

與我們C系列股票相關的投票權和轉換權的影響可能會影響我們普通股股東的權利，其中包括限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股股東的投票權，降低我們普通股的市場價格，或 損害我們普通股的清算權。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行和確定我們優先股的股份條款，這可能會對我們普通股持有人的投票權或我們公司控制權的任何變化產生不利影響。

我們的公司章程 授權發行最多25,000,000股“空白支票”優先股，具有由我們董事會不時決定的指定權利和優先股 。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下， 發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。如果發生此類發行，在某些情況下，優先股可被用作阻止、推遲或防止本公司控制權變更的一種方法。

我們的高級管理人員、董事和主要股東對我們的股票擁有重大投票權，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事、高管和大股東在此次發行後將繼續對我們擁有實質性的控制權，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。我們的董事、行政人員和持有超過5%的普通股或優先股的持有人，連同他們的聯營公司，目前實益擁有我們總計2.3%的已發行普通股和54.5%的投票權 通過委託書實益擁有，本次發行後將實益擁有我們總計0.5%的已發行普通股和77.6%的投票權。因此，這些股東齊心協力， 將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和 所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些股東共同行動，將 有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於大量出售我們的普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者我們的普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。發售後，我們將擁有1,910,552股已發行普通股 ，基於截至2023年6月30日已發行的452,219股(在實施我們建議的反向 股票拆分後，假設出售所有在此發售的證券，並假設不出售任何預先出資的單位， 不行使超額配售選擇權，也不行使與本次發行相關的認股權證)。這包括此次發行中包含的 股票，這些股票可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非由我們的附屬公司 或現有股東購買。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已通過多項規則 來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。這些規則可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指價格低於每股5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股 構成規則所指的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的股票交易，這可能會 嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向非既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)出售便士股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前， 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月報，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息。

股東們應該意識到，美國證券交易委員會稱，近年來，“細價股”市場飽受欺詐和濫用行為的困擾。這種 模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格； (Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)通過出售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)在價格被操縱到所需水平後，發起人和經紀自營商批發 拋售相同的證券，導致投資者 損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。儘管我們不期望 能夠決定市場或參與市場的經紀-交易商的行為，但管理層將在 實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性.

我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後流通股數量會減少，特別是如果我們的普通股的市場價格不會因為反向股票拆分而增加。 此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量， 這類股東可能會經歷出售其普通股的成本增加和更大的 困難。

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求 。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善.

儘管我們相信，我們普通股的更高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證股票反向拆分會導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

單位、預融資單位、認股權證或預融資權證沒有公開市場。

本招股説明書提供的單位、預出資單位、權證或預資金權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市單位、預出資單位、權證或預資金權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

這些權證具有投機性。

本次發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利， 而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，自發行日期起計，認股權證持有人可不時行使其收購普通股的權利，並支付每股4.80美元(每單位假設發行價的100%)的行使權 ，直至自發行日期起計5週年為止，其後任何未行使的認股權證將會失效且不再有任何價值。此外，認股權證沒有既定的 交易市場。

由於認股權證是可執行的合同， 它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果我方啟動破產或重組程序，破產法院可裁定任何未行使的權證或預付資助權證 為待執行合同，經破產法院批准後，我方可駁回該合同。因此，即使我們有足夠的資金，認股權證和預付資金權證的持有人也可能無權獲得其認股權證或預付資金權證的任何對價，或者可能獲得的金額低於他們在任何此類破產或重組程序開始 之前行使其認股權證或預付資金的情況下他們有權獲得的金額。

認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並使業務合併更加困難。

作為此次發行的一部分，我們將發行認股權證 購買普通股。就我們發行普通股以實現未來業務合併的程度而言，在行使認股權證時可能會發行大量額外股份，這可能會使我們在目標企業眼中成為吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，認股權證可能會使企業合併變得更加困難，或增加收購目標企業的成本。此外，出售或甚至出售認股權證相關普通股的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

您將立即經歷單位內普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋，並可能在未來經歷您的投資的進一步稀釋 。

包括在單位內的普通股每股實際價格大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。假設本次發售中所有1,458,333個單位的出售不出售任何預融資單位，也不行使超額配售選擇權，則如果您在本次發售中購買單位，您將立即遭受每股0.30美元的大幅攤薄， 相對於截至2023年6月30日的普通股有形賬面淨值。此外，如果未償還期權、認股權證或 票據被行使或轉換(視情況而定)，或者與此次發行相關的權證被行使，您可能會經歷 進一步攤薄。有關 您在此產品中購買單位將導致的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。此外，由於我們可能需要籌集額外資本來支持我們預期的運營水平， 我們未來可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些 未來發行的股權或股權掛鈎證券，連同行使或轉換未償還期權、認股權證、票據及/或與收購有關而發行的任何額外股份(如有)，可能會進一步稀釋投資者的權益。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位 分析師可能會關注我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們普通股的市場價格波動特別大，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們普通股的市場特徵是，與擁有大量公開發行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我們的股價具有顯著的價格波動，我們預計，在未來不確定的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更不穩定。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星和稀少的。例如，如果我們的普通股在市場上大量出售而沒有相應的 需求，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是一種投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種 增加的風險，更多規避風險的投資者可能會更傾向於在出現負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資 ，比起擁有大量公眾流通股的更大規模、更成熟的公司的股票，他們更傾向於在市場上更快、更有折扣地出售普通股。其中許多因素是我們無法控制的 ，無論我們的經營業績如何，這些因素都可能降低我們普通股的市場價格。

如果我們的普通股形成更大的交易市場，我們的普通股的市場價格仍然可能高度波動，並受到廣泛波動的影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動， 包括但不限於：

此外，如果科技股市場或整體股票市場出現投資者信心喪失的情況，我們普通股的交易價格可能會因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。我們普通股的交易價格也可能因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。這些 因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

收益的使用

我們估計，本次發行的淨收益約為610萬美元(假設出售本次發行的所有證券，假設公開發行價為每股4.8美元，相當於我們的普通股在2023年8月24日在納斯達克的收盤價(在 我們建議的反向股票按20比1的比例拆分後)，並假設不出售任何預先出資的單位，不行使超額配售選擇權，以及不行使與本次發行相關的認股權證)(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為710萬美元)，扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後。

我們打算將從此次發行中獲得的所有淨收益用於收購、研究和開發原創內容和技術、戰略合作伙伴關係，以及營運資本、資本支出和一般企業用途。

收益的使用代表管理層根據當前的商業和經濟狀況進行的估計。我們將保留對此次發行的淨收益的廣泛自由裁量權，這可能會導致淨收益的分配金額與上述所列金額不同，或分配到全新的領域。這些擬議支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的用户獲取工作的進度、 以及任何不可預見的現金需求。因此，您將依賴於我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。 收益的使用方式可能不會為我們帶來有利的回報或任何回報。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項投資於投資級計息工具，或將所得款項存入有息或無息銀行賬户。

管理層相信，此次發行的收益將足以滿足我們未來六個月的現金需求。

稀釋

如果您在此次發行中購買了Units的股票 ，您將在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。截至2023年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為2,466,000美元，或每股約5.45美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以我們已發行普通股的總股數。

在使 吾等假設出售1,458,333股單位相關股份生效後(假設出售在此發售的所有證券，按假設公開發行價每單位4.8美元計算，吾等普通股於2023年8月24日在納斯達克資本市場的收市價，並假設 不出售任何預籌資金單位、不行使超額配售選擇權、不行使與本次發行相關的認股權證)，在扣除承銷商手續費和吾等應支付的估計發售費用後，吾等截至6月30日的經調整有形賬面淨值 2023年的股價約為8,589,000美元，或每股約4.50美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即減少約0.95美元，而購買本次發行單位的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋約每股0.30美元。下表説明瞭這一每股攤薄：

假設每單位4.80美元的假設公開發售價格每增加(減少)1美元 ，我們在本次發售後的經調整有形賬面淨值將增加(減少)1,327,093美元，或每股0.70美元，對新投資者的每股攤薄將增加(減少)0.30美元，假設我們如上所述的發售單位數量保持不變，扣除承銷商費用和我們應支付的估計發售費用 ，本次發售中不出售任何預籌資金單位。

上述討論及 表並未計入因行使每股行使價低於本次發售中每股公開發行價的未行使購股權及認股權證而可能對投資者造成的進一步攤薄。

已發行普通股和本次發行後將發行的普通股以截至2023年6月30日的452,219股已發行普通股為基礎。這一數字適用於我們提議的20股1股反向股票拆分，不包括基於以下內容的總計約20,017股普通股 ：

大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

您應將此信息與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及在本招股説明書其他部分的標題“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下列出的信息。

_________

以上表格和討論基於截至2023年6月30日的已發行普通股452,219股(在實施我們提議的20股1股反向股票拆分後)，截至該日期， 不包括以下內容：

承銷

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC是此次發行的承銷商代表(“EF Hutton”或“代表”)。 根據本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件，承銷商同意購買， 我們同意向承銷商出售以下與承銷商名稱相對的以下數量的單位和預先投資的單位。

承銷協議 規定，承銷商如果購買任何證券，必須購買所有證券。但是，承銷商不需要購買 承銷商購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券，以彌補超額配售，如下文所述。我們的證券發售受多個條件的限制，包括：

超額配售選擇權

我們已授予承銷商購買最多218,750股普通股的選擇權和/或購買218,750股普通股的預融資認股權證，和/或購買218,750股普通股的認股權證，減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售， 如果有，在每種情況下，減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，以彌補超額配售 。在代表行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合條件的情況下購買與其在上表中購買的單位數和預融資單位數佔本招股説明書提供的單位數和預融資單位總數大致相同的這些額外證券的 。如果Units全面行使這項選擇權，向公眾的總髮行價將約為800萬美元， 扣除費用前和計入下文所述承銷佣金後的淨收益總額將約為 710萬美元。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位和預先出資的單位將按本招股説明書封面上的發行價進行報價。我們將向承銷商支付相當於本次發行中出售的單位和預融資單位銷售總收益的8%(8%)的現金佣金 。承銷商出售給證券交易商的任何證券，最高折價可達$。[__]每單位 從單位的公開發行價或$[__]承銷商可以通過其一家或多家關聯公司或銷售代理髮行證券。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按協議中規定的價格和條款購買證券。

承銷折扣 等於每單位公開發行價格減去承銷商向我們支付的每單位金額，或者如果是預融資單位，則等於每預融資單位的公開發行價格減去承銷商支付給我們的每單位預融資單位的金額。承保折扣是通過我們與代表之間的公平協商確定的。我們已同意將這些單位以每單位4.80美元的假定發行價出售給承銷商，如果是預融資單位，則每 預融資單位4.80美元。

我們已同意支付承銷商的自付責任費用，包括承銷商的律師費和支出，最高金額為95,000美元。如果要約沒有完成，我們同意向代表支付50,000美元的終止費。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，任何預付款的任何部分都應退還給我們，但不得實際發生。

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為240,000美元。此外，我們已同意向EF Hutton支付本次發行總收益的1%(1.0%)的非實報性費用津貼。

尾部週期

EF Hutton有權 獲得相當於我們在2023年6月14日起以及(I)自2023年6月14日或2023年12月14日起的六(6)個月內，(Ii)本次發售最終結束和(Iii)截止日期為6月14日的聘書 終止的期間內，我們從向我們實際介紹的任何投資者出售任何股權、債務和/或股權衍生工具所獲得的總收益的8%(8.0%)的現金費用。由EF Hutton向我們發出的2023(以下簡稱“訂約期”)， 與任何公共或私人融資或資本募集(每一種稱為“尾部融資”)相關的融資，且此類尾部融資是在訂約期內或訂約期屆滿或終止後六(6)個月內的任何時間完成的，前提是此類尾部融資是由在公開發售中實際介紹給我們的一方進行的，而Hawse直接 知道該方的參與。

優先購買權

在本次發行截止日期起計六(6)個月之前，EF Hutton將擁有不可撤銷的優先購買權，可自行決定擔任獨資銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，負責未來的所有公開和私募股權和債券發行，包括按照英孚赫頓就此類交易習慣的條款和條件進行的所有股權融資。EF Hutton 將有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發行，以及任何此類參與的經濟條款。

禁售協議

除某些有限的例外情況外，我們同意在本次發售結束後90天內(I)要約、質押、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式 直接或間接轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明 ；(Iii)完成本公司的任何債務證券發售，但與傳統銀行訂立信貸額度除外，或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券結算。

此外，我們的高管和董事以及持有我們普通股5%或以上流通股的任何持有人已與承銷商達成協議，直接或間接地提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或交換公司股本的任何證券。在本次發售結束後的90天內，除慣例例外情況外。

賠償

我們已同意賠償EF Hutton的某些責任，包括《證券法》下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償， 我們已同意為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

其他關係

我們沒有任何合同義務 在此次發售後聘請代表為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，根據合約協議，EF Hutton同意向本公司提供一般財務諮詢服務，例如向投資者介紹本公司及協助本公司進行融資或其他交易(“諮詢服務”)。

如果在聘用協議終止或到期後六(6)個月內，本公司或EF Hutton直接向本公司介紹本公司的任何一方，或EF Hutton代表本公司就其為本公司提供的諮詢服務 聯繫的任何一方，提出融資(“融資”)或與本公司的任何交易，包括但不限於合併、收購或出售股票或資產(其中本公司可能是收購或被收購實體)、合資企業、戰略聯盟或其他類似交易(任何此類交易，“併購交易”)，則如果任何此類融資或併購交易完成，公司應向EF Hutton支付費用。根據合約協議，作為與私募股權證券有關的諮詢服務的代價，本公司已同意向EF Hutton支付相當於籌集、投資或承諾資本金額的8%(8%)的現金費用。對於債務置換，公司已同意向EF Hutton支付籌集、投資或承諾資本額的6%(6.0%)的現金 費用。關於併購交易，公司已同意向EF Hutton支付總交易對價的5%(5%)。

儘管如此，EF Hutton將不會收到與融資或併購交易相關的任何費用，除非FINRA確定此類付款將 不被視為與此次發行相關的承銷補償。

發行價和權證行使價的確定

我們發售的證券的實際發行價 已由吾等與代表根據本次發售前我們普通股的交易情況進行了協商。在確定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、此次發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

證券交易所

我們的普通股和登記認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“GROM”和“GROMW”。 本次發行中出售的預融資權證和認股權證並沒有公開市場，我們沒有任何義務申請 將預融資權證和認股權證在任何證券交易所上市或在交易商間報價系統中報價。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在網站上或通過本次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。 除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書， 投資者不應依賴。

規則M

承銷商不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，也不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使 任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到其完成本次發售。

聯屬

代表及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。代表及其附屬公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將因此獲得常規費用和開支。在其各種業務活動的正常過程中，代表及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户 ，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。代表及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

股本説明

以下對本公司股本的説明 僅為摘要，並受本招股説明書作為證物存檔的公司章程及附例的規定所限。

授權資本化

我們的法定資本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中2,000,000股已被指定為A系列10%可轉換優先股(“A系列股”)， 10,000,000股已被指定為B系列8%可轉換優先股(“B系列股”)，以及10,000,000股 已被指定為C系列8%可轉換優先股(“C系列股”)。

截至2023年8月23日，我們有452,219股普通股和9,281,809股C系列股票已發行和流通，沒有A系列股票和B系列股票發行和流通。

普通股

普通股已發行股份的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的次數和金額由董事會不時決定。普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參加 選舉的董事選舉沒有累計投票。普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優先權(如有)後按比例分配給普通股持有人 債權人和優先證券的任何其他債權的任何未償還付款。

優先股

A系列股票

投票。我們A系列股票的持有人 有權與我們普通股的持有人一起在轉換後的基礎上投票，A系列股票的每股 有五票，但只要A系列股票的任何股票是流通股，我們就不能採取任何行動來修改我們的A系列股票的權利、優惠或特權，除非得到大多數已發行和 已發行的A系列股票的持有人的批准，作為一個單一類別分開投票。A系列股票的持有者不允許進行分數投票，任何分數投票權將四捨五入到最接近的整數，一半向上舍入。

成熟性。A系列股票沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，將無限期地保持流通股，除非和直到 由持有人轉換，或者我們贖回或以其他方式回購A系列股票。

排名。A系列股票在公司發生任何清算、解散或清盤時的股息支付和/或資產分配方面，(I)優先於所有類別或系列普通股，(Ii)與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定這些股權證券與A系列股票平價；(Iii)低於我們發行的所有股權證券 ，條款明確規定這些股權證券優先於A系列股票；及(Iv)實際上較本公司所有現有及未來負債(包括可轉換為本公司普通股或優先股的負債)為次。

紅利。自發行之日起，A系列股票的每股累計股息為1.00美元，按10%(“股息率”)計算。

股息從2019年3月31日開始按月支付，此後在每個月的最後一個日曆日支付，並可酌情以現金或股票(“PIK股息”)的形式支付，此類股票的價值為每股0.25美元(可能會因 股票拆分、反向拆分、合併或不時進行類似交易而進行調整)。PIK紅利的任何零碎股份可以現金支付，也可以四捨五入到最接近的份額。為支付PIK股息而發行的所有普通股在發行時將 得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。無論我們 有沒有收益，股息都會累積。

清算優先權。 在公司合併、出售幾乎所有資產或股票、自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列股票的持有者將有權從我們合法可用的資產中獲得支付給我們的股東，根據我們任何類別或系列股本持有人的優先權利，我們可以 在清算、解散或清盤時的資產分配方面發佈優先於A系列股票的排名。清算 優先股等於(1)A系列已發行股票總數乘以其每股公佈價值；和(Ii) 在向普通股或我們的任何其他類別或系列的股本的持有者進行任何資產分配之前的任何應計但未支付的股息 我們可能發行的在清算權方面低於A系列股票的股本。如果我們的資產不足以全額支付清算優先權，那麼A系列股票的持有者將按比例分享任何分配。

在發生股票拆分、股票合併或類似事件時，應按比例調整清算優先權，以便在該事件發生前可分配給所有A股流通股的清算優先權合計在給予該事件 影響後相同。

如果向公司出售的資產少於全部或基本上全部資產(通過公司或任何附屬公司的合併、資產出售、控制權變更、資本租賃或長期許可證/租賃剝離或以其他方式)，且毛收入超過1,500,000美元，而出售的資產 超過為公認會計準則目的收購的資產的成本，則A系列股票的持有人將從公司獲得相當於該持有人A系列股票價值的25%的“特別股息” ，支付方式與公司收到的相同。

轉換。A系列股票的每股 可隨時轉換為五股普通股。

如果在任何時候，普通股的股票通過資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、出售資產或其他方式，改變為任何一個或多個股票類別的相同或不同數量的股票(每一種都是“公司變更”)，(I)A系列股票的每一持有人 均可將該等股票轉換為股票及其他證券和財產的種類和數額，該股票及其他證券和財產應由持有該等A系列股票在緊接該公司變更前可轉換為的普通股數量的持有人在該公司變更時 轉換為該等股票及其他證券及財產的類別和數額。或按其條款就該等其他證券或財產支付股息，及(Ii)股息將以按緊接該等公司變更前應作為該等實物股息而收取的股額及其他證券及財產的種類及金額的股份支付，或就該等其他證券或財產按其條款支付 。

如果發生下列任何情況：(A)宣佈或支付普通股上的任何股息或其他分配，未經對價，額外 普通股或其他可轉換為普通股的證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得 額外普通股；(B)(通過股票拆分、重新分類或其他方式)將普通股的流通股細分為更多數量的普通股；或(C)將已發行的普通股 股合併或合併為數量較少的普通股(每個“普通股事件”)，(I)A系列股票可轉換為的普通股總數(“轉換股”)在緊接該普通股事件之前的 生效，及(Ii)普通股PIK股息率應在該普通股事件發生的同時適當地按比例減少或增加。在隨後的每個普通股事件發生時，應以相同的方式重新調整轉換股份。

共享預留。 吾等有責任在任何時間從其認可但未發行的普通股中預留及保留足夠數量的普通股 ，以不時可供轉換所有A系列已發行股份 。

救贖。A系列股票 不可贖回。

調職。A系列股票轉換後可發行的A系列股票或普通股的銷售、要約出售、合同出售、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他轉讓 受公司與買方或其繼承人和受讓人之間的股份認購協議的限制。

保護條款。 只要A系列股票有任何流通股，我們不得采取任何行動(無論是通過合併、合併或其他方式)，除非 大多數已發行和已發行A系列股票的持有人批准，將A系列股票作為一個類別分開投票，這將 修改A系列股票的權利、優先或特權。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但此類優先股的發行可能會對普通股持有人的權利造成不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

截至本招股説明書的日期， 我們沒有已發行和流通股的A系列股票。

B系列股票

排名。B系列股票的排名高於我們所有其他類別或系列的優先股和普通股。

轉換。在B系列股票發行12個月週年之後，持有人 可在任何時間將該等股票轉換為普通股，轉換價格相當於將轉換的B系列股票每股普通股的30天成交量加權平均價格(VWAP)。此外，我們可以隨時要求以50%的折扣轉換當時未償還的所有或任何B系列股票 30天的VWAP。

投票。我們B系列股票的持有者 與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股股票賦予持有者 每股1.5625的投票權。對B系列股票的任何條款的修訂 需要得到B系列股票至少三分之二的持有者的同意，以創建任何額外的股票類別，除非該股票的級別低於B系列股票， 要對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息，合併或出售我們的全部或幾乎所有 資產，或收購另一項業務或完成公司的任何清算。

紅利。累計 B系列股票的每股股息按每股1.00美元的規定價值的年利率8%應計，並在發行後90天開始按季度支付 拖欠普通股。

清算。在公司清算、解散或清盤時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計 和未支付股息。在B系列股東收到其清算優先權之前，不得向B系列股票清算時級別低於B系列股票的股東進行分配 。持有B系列股票當時已發行股份662/3%的持有人 可選擇將本公司合併、重組或合併為與上述 多數股權無關的另一家公司，或進行其他類似交易或一系列相關交易，其中本公司超過50%的投票權被 處置，以換取收購人、商號或其他實體分配給其持有人的財產、權利或證券， 或出售本公司的全部或幾乎所有資產。

截至本招股説明書日期， 我們沒有已發行和已發行的B系列股票。

C系列股票

名稱和金額。 組成C系列優先股的股票數量為10,000,000股，每股聲明價值1.00美元。

排名。C系列優先股的排名高於我們所有其他類別或系列的優先股和普通股。

紅利。C系列優先股的每股累計股息 按每股1.00美元的聲明價值的年利率8%計算，自發行之日起三個月起按季度支付拖欠普通股。

清算。在公司清算、解散或清盤時，C系列優先股的持有者有權獲得每股1.00美元，外加 所有應計和未支付股息。在C系列優先股持有人獲得清算優先權之前，不得在清算時向C系列優先股以下股本的持有者進行分配。持有C系列優先股當時已發行股份662/3%的持有人可選擇對本公司進行合併、重組或合併，或進行其他類似交易或一系列相關交易，其中本公司超過50%的投票權被處置 ，以換取收購個人、商號或其他實體分發給其持有人的財產、權利或證券，或作為清算出售我們的全部或幾乎所有資產。

投票。我們C系列優先股的持有者 與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股股票賦予持有者 每股1.5625票的權利。若要對C系列優先股的任何條款進行 修訂，以創建任何額外的股票類別，除非該股票的級別低於C系列優先股 ，否則必須徵得持有C系列優先股至少662/3%股份的持有人的同意，才能對C系列優先股以下的任何證券進行任何分派或派息，或 合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，或收購另一項業務或完成公司的任何清算。

轉換。C系列優先股發行滿6個月後，持有人可隨時按每股1,152.00美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股。此外，我們可在股份發行後的任何時間，按每股1,152.00美元的轉換率轉換C系列優先股的任何或全部流通股。

截至2023年8月23日，我們有9,281,809股C系列股票已發行和流通股。

股票期權

截至2023年8月23日，共有469股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均價為每股3,213.03美元。

認股權證

截至2023年8月23日， 以加權平均行權價2,146.17美元購買總計8,712股普通股的權證已發行和發行 ，期限在0.3年至4.4年之間。

本次發行中提供的證券説明

我們提供(A)1,458,333股，每個單位包括：(I)一股我們的普通股；(Ii)一股A系列認股權證，購買一股普通股；和(Iii)一股B系列認股權證，購買一股普通股，以及(B)最多1,458,333股預出資單位，每股預出資 單位包括：(I)一股可行使的預融資認股權證；(Ii)一股A系列認股權證，購買一股普通股 ；和(Iii)一份B系列認股權證，購買一股普通股。對於我們銷售的每個預融資單元，我們提供的單元數量將在一對一的基礎上減少。由於我們將發行一份A系列認股權證和一份B系列認股權證作為每個單位或預融資單位的一部分，因此本次發行中出售的A系列權證和B系列認股權證的數量不會因所售單位和預融資單位的組合發生變化而發生變化。單位和預先投資的單位沒有獨立權利 ，也不會被頒發或認證。普通股及/或預籌資權證的股份及認股權證(視屬何情況而定)及認股權證在本次發售中只能同時購買，但單位或預籌資單位內的證券將會分開發行。 我們亦會登記可在行使 本發售單位及預籌資單位內所包括的認股權證及預資金權證後不時發行的普通股。

本次發行提供認股權證和預先出資的認股權證

以下提供的認股權證和預出資認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受認股權證和預出資認股權證表格和預出資認股權證的全部條款的約束和限制，所有這些條款和條款都作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證和預先出資認股權證表格中的條款和規定。

可運動性. 預籌資權證在原始發行後可隨時行使，直至全部行使為止。認股權證在最初發行後至最初發行後五年內的任何時間均可行使。每份認股權證及預付資金認股權證均可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附上即時可用資金全數支付行權後認購的普通股股份數目 (以下討論的無現金行使除外)。如果登記發行普通股股份的登記聲明 根據證券法發行認股權證或預籌資權證無效或不可用， 持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證或預籌資權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據 認股權證或預籌資金認股權證(視何者適用而定)中所述公式確定的普通股股份淨額。

不會因行使認股權證或預付資金認股權證而發行普通股 的零碎股份。代替零碎股份，我們將向 持有人支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

首輪認股權證的替代無現金練習 。在(I)發行日三十(30)日和(Ii)彭博社報道的普通股自發行日開始的綜合交易量超過1,500萬股的日期(以較早者為準)當日或之後，A系列認股權證持有人也可在初始行使日起三十天週年日或之後發出通知並選擇“替代無現金行使” 。在此情況下，在該替代無現金行使中可發行的 認股權證股份總數應等於(X)A系列認股權證在行使A系列認股權證時可發行的股份總數的乘積 如果行使A系列認股權證的方式為現金行使而非無現金行使 ，乘積為(Y)0.50。

運動限制。如果持有人(連同其聯營公司) 將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股數量的4.99%(或9.99%)，則 持有人將無權行使預籌資權證或認股權證的任何部分，因該百分比擁有權是根據認股權證及預籌資權證的條款而釐定的。但是，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比 ，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行權價格。 每個預融資單位中包含的每份預融資認股權證的行使價為每股0.001美元。在行使認股權證時可發行的普通股的每股行權價為每股4.80美元(假設單位發行價的100%)。在發生某些股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類、攤薄發行或類似事件時，行使時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行調整。此外，對於B系列認股權證，在符合認股權證中概述的某些豁免的情況下，如果我們出售、簽訂出售協議或授予任何購買或出售的選擇權， 達成協議出售、授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予 或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物的股份(如認股權證中定義的)，以低於當時有效的認股權證行使價的每股有效價格，認股權證的行權價應下調 至相當於該等稀釋性發行的每股有效價格，但在任何情況下，認股權證的行權價 不得低於2.65美元。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證和預先出資的認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請 將本次發行的認股權證或預籌資權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非認股權證或預籌資權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則認股權證或預付資助權證的持有人 在持有人行使認股權證或預付資助權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果發生認股權證和預先出資認股權證中所述的基本交易，一般包括(除某些例外情況外)我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的普通股流通股，或任何個人或團體成為我們普通股流通股所代表的50%投票權的實益所有者，認股權證和預籌資權證的持有人將有權在行使認股權證時 獲得持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 。此外，正如認股權證中更全面的描述，如果發生某些基本交易，權證持有人將有權獲得相當於該等基本交易完成之日權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

呼叫功能。在某些情況下，認股權證可由我們贖回 。如果在截止日期後，(I)普通股在連續10個交易日(“測算期”)內每隔 個交易日(“測算期”)的成交量加權平均價，(該測算期應在初始行權日之後才開始)等於或大於(A)相對於發行日之後的60天期間[]初始 行使價的%，以及(B)對於所有後續期間，等於或大於[]初始行權價的%，(Ii)該測算期內的日均交易量超過$[]且(Iii)認股權證持有人並不擁有構成或可能構成本公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或關聯公司所提供的重大非公開信息的任何信息，則吾等可在該等計量結束的一個交易日內，根據通知(“贖回通知”)，要求取消所有，且僅限於所有，尚未交付行使通知的認股權證(“催繳”)，代價相當於行使該等認股權證後可發行的普通股每股0.001美元。受催繳通知約束的認股權證的任何部分，如在催繳日期 前仍未收到行使通知，將於下午6：30取消。(紐約時間)在持有人收到催繳通知之日後的第三十個交易日。

治國理政。預付資助權證和認股權證受紐約州法律管轄。

傳輸代理

本次發行的普通股和普通股的轉讓代理人為Equiniti Trust Company。

註冊權

本公司普通股的持有者或其受讓人均無權根據《證券法》登記該等 股票的發售和出售。如果這些股票的發售和出售被登記，根據證券法，這些股票將可以自由交易而不受限制 ，並且大量股票可能被出售到公開市場。

反收購條款

如上所述，本公司的公司章程第 條規定，本公司董事會可發行優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。我們的優先股可以快速發行，並在某些情況下用作打擊、推遲或阻止公司控制權變更或增加撤換管理層的難度的一種方法。

佛羅裏達州法律和我們的附則的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制 ，如下所述。

這些 條款可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其 最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價的交易。

這些條款希望 阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

佛羅裏達州法律

佛羅裏達商業公司法案(FBCA)包含一項控制權股份收購法規，該法規規定，收購法規所定義的“發行上市公司”的股份，超過某些特定門檻的人，一般不會對該等股份擁有任何投票權，除非此類投票權獲得有權單獨投票的每類證券的多數投票權的持有者 批准，收購人持有或控制的股份除外。

FBCA還規定， 佛羅裏達公司與“有利害關係的股東”之間的“關聯交易”，因為這些條款在法規中有定義 ，一般必須經持有三分之二的已發行有表決權股份的持有者的贊成票批准， 由有利害關係的股東實益擁有的股份除外。FBCA將“有利害關係的股東”定義為持有公司10%或更多已發行有表決權股份的任何人。

這些法律可能會推遲或阻止收購。

此外，我們受制於《財務會計準則》第607.0902節，其中禁止對在控制權股份收購中收購的佛羅裏達州上市公司的股份進行投票，除非(I)本公司董事會在收購完成前批准了該收購，或(Ii)在該收購完成後， 公司大多數有表決權的股份(不包括公司高管、員工董事或收購方擁有的股份)的持有人批准授予對在控制權股份收購中收購的股份的投票權。控制權股份收購被定義為在董事選舉中立即使收購方有權獲得總投票權的20%或更多的收購。

特別股東大會

我們的附例規定，股東特別大會可由本公司董事會主席、我們的總裁以及向本公司遞交的就擬於建議的特別會議上審議的任何事項投出的至少10%的全部投票權的要求 召開。

股東提名和提議提前通知的要求

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序。

法律事務

此招股説明書提供的證券的有效性 已由新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題 將由位於紐約的Carmel，Milazzo&Feil LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度登記報表中包含的綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.審計，並根據該事務所作為審計和會計專家權威出具的報告列入Reliance 。

更改註冊人的認證會計師

正如我們在2022年3月2日提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，董事會於2022年2月17日解除了BF Borgers CPA PC作為我們的獨立註冊公共會計師事務所的資格，自該日期起生效。

BF Borgers CPA PC對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個會計年度的綜合財務報表的審計報告 不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則 進行保留或修改。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度審計報告包含一個説明性段落，披露了我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個會計年度以及從2021年1月1日至2022年2月17日的過渡期內， (I)與BF BorgersCPA PC在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果不能解決這些問題，BF BorgersCPA PC滿意，會導致BF BorgersCPA PC 在其報告中提及分歧的主題，以及(Ii)不存在S-K規則第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告的事件” 。

我們向BF Borgers CPA PC提供了前述披露的副本以及BF BorgersCPA PC於2022年3月1日致美國證券交易委員會的信函副本，聲明其是否同意上述披露，已作為我們於2022年3月2日提交的8-K表格的附件16.1提交。

2022年2月17日，董事會聘請Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財政年度以及從2021年1月1日至2022年2月17日的隨後的過渡期內，我們或代表我們的任何人都沒有就(I)將會計原則應用於已完成或提議的特定交易或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型向我們諮詢Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.， 並且沒有向我們提供關於Rosenberg Rich Baker Berman的書面報告或口頭建議，在就任何會計、審計或財務報告問題，或(Ii)任何“不一致”或“應報告事件”的主題作出決定時，(Br)達成協議是我們考慮的一個重要因素 ，分別在S-K規則第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)項中定義。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記説明書。本招股説明書是本註冊説明書的一部分，並不包含本註冊説明書 及其附件中的所有信息。有關我們以及本招股説明書提供的單位、普通股和認股權證的進一步信息，您 應參閲本註冊聲明和作為該文件一部分歸檔的證物。本招股説明書中包含的對任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參閲作為本註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都在 本參考文獻的所有方面進行了限定。

我們受交易法的信息要求 的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 您可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov. You)通過互聯網閲讀我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括本註冊聲明，也可以通過美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區東北部F街100F。 20549。您也可以致函美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F。有關公共參考設施的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯絡。您也可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton，Suite#6，Boca Raton，佛羅裏達州33431或(561)287-5776。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將 通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息，並且本招股説明書中的信息並不完整，您應該閲讀通過引用合併的信息 以瞭解更多詳細信息。我們通過引用以兩種方式併入。首先，我們列出了我們已經向美國證券交易委員會提交的某些文件。這些文檔中的 信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們在 未來向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將更新和取代本招股説明書中的當前信息，並通過引用併入本招股説明書，直到我們提交生效後的 修正案，表明本招股説明書終止發行普通股。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案(不包括根據該表格第2.02或7.01項提交的當前8-K表格中提供的信息，除非該表格 明確規定相反)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的那些文件：

通過引用併入本招股説明書的文件也可在我們的公司網站上獲得，網址為：Www.gromsocial.com。我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未與本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取此信息的副本：

格羅姆社會企業公司

西北部博卡拉頓大道2060號，6號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

(561) 287-5776

注意：公司祕書

除以上列出的具體合併文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括本公司，並且可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上免費訪問

最多1,458,333個單位

每個單元包括：

一股普通股

購買一股普通股的A系列認股權證

一份B系列認股權證購買一股普通股

最多1,458,333個預購單位

每個預付資助股包括：

一份預資權證購買一股普通股 股

購買一股普通股的A系列認股權證

一份B系列認股權證購買一股普通股

最多2,916,666股普通股A系列和B系列認股權證以及

上漲 至1,458,333作為預籌資權證基礎的普通股

格羅姆社會企業公司。

招股説明書

艾夫·赫頓

基準投資部有限責任公司

_______________, 2023

第II部

招股章程中不需要的資料

第13項：發行和發行的其他費用。

下表列出了我們因發行和分銷在此登記的證券預計將發生的費用，除美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊費外，所有費用均為估計費用：

第14項：董事和高級管理人員的賠償。

佛羅裏達州商業公司法案規定，如果董事或高級職員本着誠信行事，董事或高級職員的行為符合或不反對公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟中，董事或高級職員沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則公司可以賠償董事或高級職員的法律責任。公司不得賠償董事或高級管理人員，但為達成和解而支付的費用和金額不得超過 根據董事會的判斷，與訴訟的抗辯或和解(包括任何上訴)有關而實際和合理地產生的訴訟直至結束的估計費用，如果該人本着善意並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。

《聯邦商法》規定，公司必須賠償董事或高級職員因個人是或曾經是董事的一方而在任何訴訟中完全成功的辯護 個人 與訴訟相關的費用。

如果董事或高級職員向公司提交了董事或高級職員簽署的書面承諾，承諾償還 董事或高級職員無權獲得賠償的任何墊款，則公司可以在訴訟最終處置之前預支資金，以支付或償還與訴訟相關的費用。

我們的公司章程和章程規定，我們將在FBCA允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，包括在此類法律規定可自由決定賠償的情況下。

這些賠償條款 可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員、董事和其他公司代理就修訂後的1933年證券法(“證券法”)下產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

鑑於根據證券法產生的責任可根據上述條款 允許我公司董事、高級管理人員和控制人進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們有權代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是我們的一名董事或高級管理人員，或應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他業務的 一名高級管理人員、僱員或代理人而服務於 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他業務的任何人，以承擔針對此人提出的或由此人以上述任何身份產生的任何責任，或因此人履行其中一個 身份而產生的責任及相關費用，無論我們是否有權就《聯邦保險條例》 條款下的索賠對此人進行賠償。我們目前不為我們的董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任險；但是，我們打算在經濟可行的情況下購買和維護此類保險。

第十五項近期銷售的未登記證券。

以下列表列出了我們自2020年8月23日以來出售的所有證券的信息，這些證券未根據證券法註冊。所有股票 和每股價格信息都反映了擬議的反向股票拆分，比例為1：20。

2020年8月18日，我們 向一家承包商發行了6股普通股，以換取向我們提供的技術設計服務。

2020年8月18日，我們 向其律師發行了52股普通股，以感謝為我們提供的法律服務。

2020年8月18日，我們 向一家為我們提供投資者關係服務的顧問發行了26股普通股。

2020年9月2日，我們向向我們提供技術設計服務的承包商發行了5股普通股。

2020年10月2日，我們 通過轉換其10%的無擔保可轉換可贖回票據之一的56,049美元的未償還本金和應計利息，發行了總計80股普通股。

2020年10月14日，我們 向票據持有人發行了80股普通股，轉換為52,861美元的可轉換票據本金和1,527美元的應計利息。

2020年11月30日，我們向兩名舊債券持有人發行了總計316,000股B系列股票，本金總額為200,000美元，作為對該等舊債券的全額付款 。

2020年11月30日，我們在一次非公開發行中向兩名經認可的投資者出售了總計233,500股B系列股票，總收益為233,500美元。

2020年11月30日，我們發行了EMA Financial，LLC，一家認可投資者，本金為260,000美元的9個月期8%可轉換本票，用於投資234,000美元的非公開發行。截至2020年12月17日，EMA融資條款已修改為(A)將本金增加至265,200美元，(B)將可轉換票據的轉換率降低至768.00美元，以及(C)增加三年期認股權證，以每股960.00美元的行使價購買最多138股我們的普通股。

2020年12月1日，我們 向一家承包商發行了15股普通股，用於向我們提供技術設計服務。

我們於2020年12月17日發行了9個月期可轉換本票，本金為113,587美元，投資金額為100,000美元，其中包括8%的原始發行折扣和4,500美元的交易費用信用。Quick Capital，LLC是一家經認可的投資者。在票據發行方面，Quick Capital還獲得了一份為期三年的認股權證，以每股960.00美元的行使價購買最多62股我們的普通股。

2020年12月21日，我們向向我們提供技術設計服務的承包商發行了4股普通股。

2021年2月9日，我們發行了Auctus Fund，LLC，一家認可投資者，本金為500,000美元的12個月可轉換本票。在票據發行方面，Auctus Fund還獲發了一份為期五年的認股權證，以每股1,152.00美元的行使價購買最多326股我們的普通股 。

2021年2月17日，我們向三名可轉換票據持有人發行了總計2,564,175股B系列股票，總金額為1,700,905美元，作為對該等票據的全額付款 。

2021年2月17日，我們在一次非公開發行中向兩名認可投資者出售了總計300,000股B系列股票，總收益為300,000美元。

2021年3月11日，我們 發行了合格投資者FirstFire Global Opportunities Fund，LLC，一張本金為300,000美元的12個月可轉換本票。在票據發行方面，FirstFire Global還獲得了一份為期五年的認股權證，以每股1,152.00美元的行使價購買最多195股我們的普通股。

2021年3月31日，我們在一次非公開發行中向三名經認可的投資者出售了總計650,000股B系列股票，總收益為650,000美元。

2021年4月16日，我們 發行了本金為300,000美元的12個月可轉換本票Labrys Fund，LP。在票據發行方面，Labrys Fund還獲得了一份為期五年的認股權證，以每股1,152.00美元的行使價購買最多195股我們的普通股 。

2021年5月20日，我們與我們B系列股票的所有持有人簽訂了交換協議，根據協議，持有人同意以一對一的方式將我們B系列股票的所有已發行 和流通股交換為C系列股票。交換將在 向佛羅裏達州州務卿提交指定證書後生效，該日期可能是2021年5月20日，也可能是更晚的日期。於換股生效後，本公司所有9,215,059股B系列已發行及流通股將被兑換為合共9,215,059股C系列股票，而B系列股票的所有已交換股份將被註銷。

2021年6月4日，我們向向我們提供技術設計服務的承包商發行了3股普通股。

2021年6月11日，我們向為我們提供投資者關係服務的顧問發行了 26股普通股。

2021年6月28日，我們向一家承包商發行了4股普通股，用於向我們提供公關服務。

2021年7月6日，我們向向我們提供技術設計服務的承包商發行了5股普通股。

2021年7月13日，我們向一家承包商發行了4股普通股，用於向我們提供公關服務。

2021年7月16日，我們向一家承包商發行了2股普通股，用於向我們提供公關服務。

2021年7月19日，我們向一家承包商發行了2股普通股，用於向我們提供公關服務。

2021年8月2日，我們 向一名高管發放了263股普通股作為獎金。

2021年8月6日，我們 向向我們提供技術設計服務的承包商發行了6股普通股。

2021年8月6日，我們 向一家承包商發行了3股普通股，用於向我們提供公關服務。

2021年8月10日，我們 向一家承包商發行了3股普通股，用於向我們提供公關服務。

於2021年8月19日，根據於2021年7月29日訂立的會員權益購買協議條款，吾等向所有好奇號未償還會員權益的持有人(“賣方”)收購了好奇號墨跡傳媒80%的未償還會員權益(“已購買權益”)，代價是向賣方發行合共2,953股普通股 股份，按緊接收購完成前按比例分配其會員權益。這些股票的價值為每股1,692.00美元，相當於我們普通股在2021年8月19日的20天成交量加權平均價。根據會員權益購買協議，吾等亦支付400,000美元併發行本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”)，以償還及再融資賣方Russell Hicks及Brett Watts其中兩名賣方先前向CIM提供的若干未償還貸款及墊款。票據可按每股1,968.00美元的轉換價轉換為我們的普通股，但如果票據持有人及其關聯公司在實施轉換後將實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上，則票據持有人不得轉換。

2021年9月2日，我們向向我們提供技術設計服務的承包商發行了6股普通股。

於2021年9月14日， 吾等與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1 Capital”)訂立證券購買協議，據此，L1 Capital(I)向L1 Capital出售(I)本金為4,400,000美元的10%原始發行折扣高級擔保可換股票據(“原始票據”)，及(Ii)一份五年期認股權證，以每股2,520.00美元的行使價(“原始認股權證”)購買1,355股普通股(“原始認股權證”)，代價為3,960,000美元。

2021年9月17日，我們向一家承包商發行了41股普通股，用於向我們提供諮詢服務。

2021年9月17日，我們向一家承包商發行了2股普通股，用於向我們提供公關服務。

2021年10月13日，我們 向一家為我們提供投資者關係服務的顧問發行了217股普通股。

2021年10月18日，我們 向向我們提供技術設計服務的承包商發行了7股普通股。

2021年10月18日，我們 向一家承包商發行了2股普通股，用於向我們提供公關服務。

2021年11月17日，我們向向我們提供技術設計服務的承包商發行了5股普通股。

2021年11月24日， 我們向一家承包商發行了2股普通股，用於向我們提供公關服務。

2022年1月24日，我們 在轉換39,500股C系列股票後，向優先股股東發行了34股普通股。

2022年3月3日，我們向關聯方發行了87股普通股，用於向我們提供營銷和推廣服務。

2022年3月3日，我們向一家投資者和公關公司發行了38股普通股，以感謝為我們提供的服務。

2022年3月18日，我們 在轉換1,300,000美元可轉換票據本金後，向票據持有人發行了3,333股普通股。

2022年3月21日，我們 向票據持有人發行了2,308股普通股，轉換為900,000美元的可轉換票據本金。

2022年3月23日，我們 向票據持有人發行了513股普通股，轉換為20萬美元的可轉換票據本金。

2022年6月17日，我們向其C系列股票的持有者發行了295股普通股，用於實物支付股息。

2022年6月17日，我們向一家為我們提供投資者關係服務的顧問發行了 73股普通股。

2022年7月1日，我們向一家為我們提供投資者關係服務的顧問發行了 17股普通股。

2022年9月8日，我們向一家為我們提供投資者關係服務的顧問發行了17股普通股。

2022年9月29日， 我們向其C系列股票的持有者發行了765股普通股，用於PIK股息。

2022年9月30日，我們向一家承包商發行了67股普通股，用於向我們提供諮詢服務。

於2023年1月25日，吾等根據吾等與機構投資者於2023年1月25日訂立的證券購買協議(“2023年SPA”)的條款完成一項私募(“管道發售”)，其中吾等發行(I)100,000股普通股 ；(Ii)66,372股認股權證(“認購權證”)，以購買合共116,151股普通股； 及(Iii)61,372份預資金權證(“預資金權證”)，以購買合共61,372股普通股。 每股普通股及相關認購權證的收購價為45.20美元。每股普通股和相關預籌資權證的購買額為45.00美元。在扣除向配售代理支付的費用和我們應支付的其他費用之前，管道發售的總收益約為300萬美元。基準投資有限責任公司的部門EF Hutton擔任PIPE發行的獨家配售代理。

關於 PIPE發售，吾等與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”) 訂立了一項豁免(“放棄”)，豁免由我們及L1之間於2021年9月14日(“2021年SPA”)訂立的證券購買協議的若干條款。根據豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，作為對此的考慮，我們(I)發行了與與2023年SPA相關的認購權證基本類似的7,500份認購權證；及(Ii)向L1支付了50,000美元的現金費用 。

2023年2月15日，公司向一家投資者和公關公司發行了1,167股普通股，以換取為公司提供的服務。

上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售，我們相信，根據1933年證券法第3(A)(9)條或第4(A)(2)條和/或據此頒佈的法規D，我們不受該法案的註冊要求的約束。

項目16.證物和財務報表附表

_________________

*隨函存檔

**之前提交的

+須借修訂提交

項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

提供, 然而，，第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，如果上述第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第(br>15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分)。

簽名

根據證券法的要求，註冊人已於2023年8月25日在佛羅裏達州博卡拉頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

根據1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。