ACA-20230823

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節


報告日期(最早報告的事件日期)：						2023年8月23日

ArCosa，Inc.

__________________________________________

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-38494

82-5339416

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

阿卡德街北500號，400號套房

達拉斯,

德克薩斯州

75201

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(972) 942-6500


不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股(面值0.01美元)	ACA	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項是達成實質性最終協定的基礎。

2023年8月23日，ARCOSA，Inc.(“ARCOSA”)與作為借款人的ARCOSA，貸款方，作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)及其他各方簽訂了第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第二應收賬款信貸協議”)。

第二份應收賬款信貸協議修訂及重述ARCOSA於二零一零年一月二日生效的現有經修訂及重訂信貸協議(經先前修訂，即“現有信貸協議”)，ARCOSA作為借款人、貸款方及摩根大通作為行政代理，以(I)將循環信貸額度由500,000,000美元提高至600,000,000美元，(Ii)將預定到期日延長至2028年8月23日，及(Iii)再融資及悉數償還現有信貸協議項下未償還定期貸款的剩餘餘額13,3100,000美元。

截至2023年8月23日，根據第二個應收賬款信貸協議借入的未償還循環貸款約為1億美元，根據第二個應收賬款信貸協議簽發的信用證約為2,200萬美元，剩餘約4.78億美元的未提取承諾可用於循環貸款和信用證。循環安排項下的利率根據ArCosa選擇的每日簡單SOFR或期限SOFR浮動，在每種情況下加上10個基點的信貸利差調整，或替代基本利率，在每種情況下加上基於ArCosa槓桿確定的利潤率，該槓桿率由合併總債務與綜合EBITDA比率衡量。基於SOFR的借款保證金範圍為1.25%至2.00%，截至2023年8月23日設定為1.50%。循環設施的日均未使用部分將按0.20%至0.35%的費率應計承諾費，自2023年8月23日起定為0.25%。

關於第二個應收賬款信貸協議，ArCosa的某些重要國內子公司(定義見第二個應收賬款信貸協議)擔保了ArCosa在第二個應收賬款信貸協議下的債務。

本條款1.01項下的第二個應收賬款信貸協議的描述並不是完整的，而是參考作為附件10.1的第二個應收賬款信貸協議的條款和條件而有保留的，並通過引用併入本條款1.01中。

項目7.01 《FD披露條例》。

ArCosa，Inc.(“本公司”)已經更新了其演示材料，管理層打算在投資者介紹公司的運營和業績時不時使用這些材料。投資者演示文稿作為本報告的附件99.1附於本報告，並以引用方式併入本文。此外，投資者演示文稿將於Www.arcosa.com.

本報告第7.01項中的信息(包括附件99.1)所提供的信息，不應被視為已根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第18條提交，也不應被視為受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入根據1933年的《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件，除非該文件另有明文規定。此外，在本報告中以表格8-K的形式提交本報告第7.01項並不等於承認本報告第7.01項中的任何信息的重要性，這些信息僅由FD條例規定披露。

項目9.01 財務報表和證物。

(D)展品


證物編號：			描述
10.1			第二次修訂和重新簽署的信貸協議日期為2023年8月23日，借款人ArCosa，Inc.、貸款人JPMorgan Chase Bank，N.A.和其他當事人之間的信貸協議。
99.1			ArCosa，Inc.投資者演示文稿日期為2023年8月
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	ArCosa，Inc.
	(註冊人)

2023年8月25日	發信人：	/S/蓋爾·M·佩克
		姓名：蓋爾·M·佩克
		職位：首席財務官