[表格]

Varonis系統公司
2023年綜合股權激勵計劃

基於業績的限制性股票單位獎勵授予通知

Varonis Systems，Inc.(“本公司”)根據其2023年綜合股權激勵計劃(包括本公司通過的針對以色列參與者的子計劃)(“本計劃”)(分別作為附件C1和C2)，向下列個人(“參與者”)授予基於業績的限制性股票單位(“PSU”)獎勵。所賺取及歸屬的每一股PSU代表有權根據隨附的PSU獎勵協議(“該協議”)收取一股本公司普通股(每股一股“股份”)。本PSU獎受制於本協議和計劃中規定的所有條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本協議和計劃。

未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

授予時間表：在績效期間賺取的PSU數量應根據本通知附件A所附的績效指標(“績效指標”)確定，由管理人自行決定，該等獲得的PSU應授予_管理員認為未根據績效指標賺取的PSU應立即終止。

終止：除根據上述歸屬時間表支付的部分外，PSU應根據協議條款終止、沒收或到期而不進行結算。

根據第102節的規定，任何超過您作為PSU授予您的目標股份數量的股份都將被視為新的授予，其授予日期將是授予日期。

參賽者簽名如下：

(A)同意受本計劃、本協議和本通知的條款和條件的約束。

(B)確認收到了《計劃》的副本，並在遵守《計劃》、《協定》和本通知的所有條款和規定的前提下接受《計劃執行單位》，並聲明他/她已完整審查了《協定》、《計劃》和本《通知》。

(C)聲明他/她在執行本通知之前有機會徵求律師的意見，並完全理解本通知、協定和計劃的所有規定。

(D)同意接受署長就《計劃》、《協定》和本通知產生的任何問題或與授予特別服務單位有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

(E)聲明她/他熟悉第102條及其頒佈的條例和細則，包括沒有限制的適用納税路線的規定，並同意遵守不時修訂的這些規定，但如果不符合這些條款，第102條可能不適用。

(F)同意受託人與本公司及/或適用聯營公司簽署並作為附件D的信託契據的條款及條件，包括但不限於受託人對股份的控制。

(G)承認在持有期終止前解除受託人的控制或持有股份構成違反第102條的條款，並同意承擔相關制裁。

(H)授權本公司及/或適用聯營公司向受託人提供執行計劃所需的任何資料，包括執行條例、信託契據及信託協議下的責任，包括但不限於有關受託人的股份、所得税税率、薪金銀行户口、聯絡方式及身分證號碼等資料。

(I)聲明他/她於授出日為以色列國居民，並同意在上述居住地址有任何更改時通知本公司，並承認如果他/她不再是以色列居民或其與本公司或聯屬公司的合約終止，股份將繼續受第102條、信託協議、計劃、協議及本通知所規限。

(J)保證並承諾，在授予本協議中規定的出售單位時，或作為授予的結果，參與者不是、也不會成為該條例第32(9)條所界定的“控股權益”的持有人。

Varonis Systems，Inc.歡迎參與者

__________________________            __________________________                        

    

附件A

績效指標

附件B

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

根據本《業績限制性股票獎勵協議》(以下簡稱《協議》)所附的《業績限制性股票單位獎勵通知》(下稱《通知》)，Varonis Systems，Inc.(“本公司”)根據公司2023年綜合股權激勵計劃(包括以色列參與者的子計劃)向參與者頒發了業績限制性股票單位獎勵(“PSU”)。每一股賺取和歸屬的PSU代表有權獲得一股公司普通股(每股一股)。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和通知中指定的含義。

第一條

一般信息

1.1納入計劃條款。PSU受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條

授予PSU

2.1授予PSU。考慮到參與者對公司或任何關聯公司的僱用或服務，以及自通知規定的授予日期起生效的其他良好和有價值的對價，公司特此根據通知、計劃和本協議中規定的條款和條件，向參與者授予計劃下的PSU獎勵。

2.2無擔保債務。除非以本章程第2條規定的方式賺取並授予PSU，否則參與者無權獲得任何此類PSU的股份。在實際支付任何賺取和歸屬的PSU之前，該等PSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

2.3歸屬表。在本細則第2.5及3.1節的規限下，根據通告所載的歸屬時間表(向下舍入至最接近的整體股份)，出售單位將會賺取，並於其後就其適用部分歸屬及不可沒收。

2.4對公司的考慮。考慮到根據本協議授予PSU，參與者同意向公司或任何關聯公司提供忠實和有效率的僱傭或其他服務。本計劃或本協議中的任何條款均不授予參與者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司及其關聯公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者的僱傭或服務的權利。

2.5僱傭或服務終止時的沒收、終止和取消。

(A)參與者終止與本公司及其所有關聯公司的僱傭或服務時，除本公司與參與者之間的僱傭協議中明確規定外，PSU應按如下方式處理：

(I)如參與者受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務因任何原因以外的原因終止，則授予參與者的未獲授權銷售單位將於終止當日營業時間結束時終止。

(Ii)如果參與者的僱用或服務因此終止，授予參與者的所有未完成的PSU(無論是否歸屬於PSU，也無論是否獲得PSU)應在終止之日開業時終止。

(B)署長或其受託管理人應自行決定在歸屬時間表和終止方面受休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職工作改為非全職工作、部分殘疾或參與者就業狀況的其他變化。

(C)就PSU而言，根據管理人或其代表的專屬裁量權所確定的，參與者的服務自參與者不再積極向公司或任何附屬公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論以後是否被發現無效或違反參與者受僱或留用的司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))；除非本協議另有明確規定或管理人或其代表決定，否則參與者有權歸屬PSU(如果有)。將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括根據參與者受僱或留用的司法管轄區的適用法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭或服務協議條款(如果有))。

2.6股份在歸屬時的發行。

(A)薪酬委員會在適用的年終審核後釐定的所賺取的PSU，應代表有權在適用的歸屬日期後的第一個營業日收到根據通知所載歸屬時間表釐定的股份數目，但參與者須在適用的歸屬日期前繼續受僱於本公司或聯屬公司，但須受第2.5節或第3.1節的規定所規限。儘管有上述規定，就歸屬賺取的PSU賺取的股份應被視為在適用歸屬日期(“交付日期”)後的第一個營業日交付，前提是該等股份在交付日期之後的日期交付，該交付日期與歸屬日期處於同一日曆年度。在交割日，公司應為參與者的利益向受託人或受託人(或根據本條例第4.2節允許的任何受讓人)控制的賬户交付一些股票(通過交付一張或多張股票或通過輸入

該等股份(由本公司全權酌情釐定的賬面入賬形式)相等於於適用歸屬日期歸屬的賺取的PSU數目，除非該等賺取的PSU根據本章程第2.5節於適用歸屬日期前終止。儘管有上述規定，如果根據本計劃第20節不能發行股票，則在管理人確定可以根據該節再次發行股票後，應在行政上可行的情況下儘快根據前一句話發行股票。

(B)如本計劃第17節和本協議第5.3節所述，參與者滿足與PSU有關的所有與税務有關的項目(見下文第5.3節的定義)。本公司並無責任向參與者或參與者的法定代表人交付任何代表股份的新證書或將該等股份記入賬簿，除非及直至參與者或參與者的法定代表人已支付或以其他方式全數清償所有與税務有關的項目的款額。

2.7股份交付的條件。根據本協議可交付的股份可以是先前授權但未發行的股份、庫存股或已發行股份，而該等股份其後由本公司重新收購。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第20節規定的條件之前，公司不應被要求籤發或交付任何證書或製作任何賬簿分錄，以證明本計劃項下可交付的股票。

第三條

托拉斯

根據第102節的規定，受託人應在至少第102節和第5763-2003號“所得税規則”(“規則”)規定的期間內，為參與者的利益而向受託人發行或控制該等增值股和相關股份及/或任何額外權利，包括但不限於收取任何股息或因根據該計劃作出的調整而收到的任何股份的權利(“該等額外權利”)。如果PSU不符合本條例第102條的要求，該等PSU和相關股份將沒有資格享受第102條規定的税收優惠。本公司不表示或保證PSU將有資格獲得優惠税收待遇，如果根據第102條無法享受優惠税收待遇，公司將不承擔任何責任或責任。與出售、轉讓或任何與PSU有關的任何行為相關的任何費用應由參與者承擔，受託人和/或本公司及/或任何聯營公司有權從本公司或聯屬公司或受託人支付的其他款項中扣留或扣除該等費用。根據第102條和資本收益路線的要求，在所要求的持有期結束之前，參與者不得出售或轉讓受託人的股份或額外權利。儘管如此，如果任何此類出售或轉讓發生在規定的持有期結束之前，第102條下的制裁應適用於參與者並應由參與者承擔。

控制權的變更

控制權的變化。如果控制發生變化，則應按照本計劃第13節的規定處理PSU。

第五條

其他條文

5.1.行政管理。行政長官有權解釋和解釋本協議的條款和規定，併為本協議的管理、解釋和適用採納與之一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人的所有決定都是最終的、最終的，對所有人，包括參與者、公司和任何其他利害關係人和實體都具有約束力。

5.2.授權書的可轉讓性

除本計劃另有規定外：

(A)除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓個人住房單位；

(B)對於參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾，PSU及其任何權益或權利均不承擔責任，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願或非自願的，還是通過法律的實施。

判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)及其任何企圖的處置均應無效和無效，除非在4.2(A)節允許的範圍內。

5.3.納税責任。無論本公司或參與者提供服務的關聯公司(如果不同)就任何或所有與參與者參與本計劃有關並在法律上適用於參與者的任何或所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，參與者承認，所有與税務相關的項目的最終責任是且仍是參與者的責任，並且可能超過公司或關聯公司實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或聯屬公司(I)不會就與PSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於，PSU的授予、歸屬或交收、其後出售根據該等交收而取得的股份，以及收取任何股息及/或股息等值；及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或PSU的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者已在多個司法管轄區納税，則參與者承認公司和/或關聯公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

5.4.持有税款。在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或受託人和/或關聯公司滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或受託人和/或關聯公司，或其各自的代理人，酌情通過下列一項或一項組合履行與所有税務相關項目有關的任何適用預扣義務：

(A)從參賽者的工資或公司和/或受託人和/或關聯公司支付給參賽者的其他現金補償中扣留；

(B)從通過自願出售或本公司和/或受託人(根據本授權代表參與者)安排的強制性出售而獲得的股份的銷售收益中扣留；和

(C)預扣將在PSU結算時發行的股票，除非使用這種預扣方法在適用法律下存在問題，在這種情況下，與税收相關的項目的義務可以通過上述(A)和(B)方法之一或組合來履行。

視預扣方式而定，本公司及/或受託人及/或聯營公司可考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)，以預扣或計算與税務有關的項目，在此情況下，參與者可獲得任何超額預扣金額的現金退款，並將無權享有等值股份。如為税務目的而以扣繳股份的方式履行税務相關項目的責任，則參與者被視為已獲發行受既得PSU規限的全部數目的股份，即使若干股份僅為支付與税務有關的項目而扣留。

此外，參保人同意向本公司或受託人或聯營公司支付因參保人蔘與本計劃而導致公司或受託人或聯屬公司可能被要求扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與人不履行與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付股份或股份出售所得。

最後，參與者承認，本公司、其聯屬公司及/或僱主(I)不會就與PSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬PSU、隨後出售或轉讓根據PSU收購的股份以及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或PSU的任何方面以減少或消除參與者的税務相關項目責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳税，則參與者承認公司、其聯屬公司、僱主(或前僱主，視情況而定)和/或受託人可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。如果參與者在授權日和任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳納與税收有關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)和/或受託人可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，出於税務目的，參與者被視為已獲得受PSU約束的全部數量的股票，儘管許多股票被扣留的目的只是為了支付因參與者參與計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。未來對授予參與者的PSU徵税的適用法律的任何修改的後果應相應地適用於參與者，並且參與者應承擔由此產生的全部費用，除非修改後的法律另有明確規定。

5.5.通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應寄給公司，由公司主要辦事處的法律部負責，任何發給參與者的通知應寄往參與者在公司記錄中反映的最後地址。如果參賽者當時已去世，則必須向參賽者發出的任何通知，應以第4.7節規定的書面通知的方式，發給根據本章程第4.2(A)節有權獲得PSU的人。

5.6.參賽者的陳述。如果根據本協議可發行的股份在發行時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效的登記聲明中登記，如本公司要求，參與者應在發行的同時作出本公司和/或其律師認為必要或適當的書面陳述。

5.7.標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

5.8.依法行政、依法行政。特拉華州的法律應管轄本協定條款的解釋、有效性、管理、執行和履行，而不考慮根據衝突原則可能適用的法律。

法律的一部分。為了對根據本授權書或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意紐約州的專屬管轄權，同意此類訴訟應在作出和/或執行本授權書的紐約州法院或美國紐約州南區的聯邦法院進行。

5.9符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、PSU的批准和結算應以符合此類法律、規則和法規的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

5.10.回饋。參與者特此承認，PSU受並同意受有效的或公司根據本計劃第22條酌情不時採用和/或修改的追回政策的約束。

5.11.修改和終止。在本計劃允許的範圍內，行政長官或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂、更改或終止。

5.12.繼承人和分配人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第4.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.13適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《PSU》和本協議應受《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修正)所規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

5.14.最終協議。本計劃、通知和本協議(包括所有附件(如有))構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

5.15第409A條。本PSU授權書旨在遵守規範第409a條的規定，並應根據規範第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於授權日之後發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本計劃或協議中有任何相反的規定，本協議項下的任何付款或分配不得構成守則第409a條下的遞延補償項目，並因參與者的

終止受僱或受僱於本公司，直至受僱受僱或受僱服務終止構成“離職”(如守則第409a節所界定)為止。就本協議而言，將支付的每一筆金額或提供的利益應被解釋為代碼第409a條所規定的單獨確定的付款。如果參加者是“特定僱員”(如守則第409a節所界定)，則在為避免根據守則第409a節課税所需的範圍內，參加者在終止其僱傭或服務時無權獲得任何款項，直至(I)自參加者“離職”之日起計的六(6)個月期間屆滿或(Ii)參加者去世之日為止。在前一句中規定的適用等待期結束後，根據本第4.17款延期支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有此類延遲的情況下分期付款)應在可行的情況下儘快一次性支付給參與者，但在任何情況下不得晚於該期限屆滿後的六十(60)個日曆日，而根據本協議到期的任何剩餘付款將按照本協議為其指定的正常付款日期支付。行政長官可酌情通過對計劃、本協定或通知的此類修正，或採取其他政策和程序(包括具有追溯效力的修正、政策和程序)，或採取行政長官確定為遵守守則第409a節的要求所必需或適當的任何其他行動。

5.16.電子簽名；電子交付和接受。參與者在本協議上的電子簽名應與手寫簽名具有同等的效力和作用。本公司可自行決定以電子方式交付與參與者當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

5.17.懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或參與者隨後的任何違約行為。

5.18.可伸縮性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

5.19本公司已獲得豁免，無須就本計劃(包括以色列分計劃)下的本公司證券要約在以色列提交招股説明書。本計劃的副本和向美國證券交易委員會提交的本計劃的S-8註冊説明書表格將應公司法律部的要求提供。

5.20.數據隱私聲明和異議。

(A)我們收集哪些個人資料，以及為甚麼目的？公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括但不限於其姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、國籍、工作

所有權、本公司持有的任何股份或董事職務、所有PSU的詳情或以參與者為受益人的授予、註銷、行使、既得、未歸屬或未償還股份的任何其他權利。如果公司向參與者提供計劃下的PSU，則公司將收集參與者的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理計劃。

(B)處理個人資料的法律依據。本公司處理參與者個人資料的法律基礎將是其同意，以及(如適用)本公司履行作為僱主和/或PSU發行人的法定職責。

(C)我們應向誰披露該等個人資料？本公司將參與者數據傳輸給股票計劃管理服務提供商，如總部位於美國的獨立服務提供商摩根士丹利，該服務提供商協助本公司實施、管理和管理股票計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並可能與以類似方式提供服務的另一家公司共享參與者的數據。本公司服務提供者(S)將開立一個賬户，供參與者領取和交易股票。

(D)你的個人資料有何保障措施？我們對與我們共享個人數據、單獨條款和數據處理協議的任何服務提供商或接收者適用並通過合同強制執行，以保護個人數據，包括通過應用各種技術和組織保障措施。在需要的情況下，我們還依賴於額外的數據傳輸機制，如下文“國際數據傳輸”部分進一步描述的那樣。

(E)數據保留。本公司只會在實施、管理及管理參保人蔘與計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法及證券法)的情況下，才使用參保人的個人資料。當公司不再需要參與者的個人數據時，通常是參與者根據該計劃獲得PSU後七年，公司將從其系統中刪除這些數據。如果本公司保存數據的時間更長，將是為了履行法律或監管義務，本公司的法律基礎將是相關法律或法規。

(F)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與者參加該計劃和同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回其同意。如果參與者不同意，或如果參與者撤回同意，則參與者不能參與計劃。這不會影響參與者作為僱員的工資或他或她的職業生涯；參與者只會失去與該計劃相關的機會。

(G)資料保護主任-本公司已委任一名“資料保護主任”，負責與私隱及資料保護有關的事宜。如果您對本政策有任何疑問，請通過Privacy@varonis.com聯繫我們的數據保護官員。

欲瞭解更多信息，請參閲我們的員工和承包商隱私政策。

5.21.內幕交易/市場濫用法。參與者承認，根據其居住國或參與者經紀人的居住國，參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其在參與者所在國家的法律或法規定義的時間內接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票(例如PSU)的權利或與股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息的參與者面前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。請注意，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認，他或她有責任瞭解並遵守這些規定，參與者應就此事與其私人法律顧問交談。

5.22語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

5.23其他要求的強加。本公司保留權利對參與者參與本計劃、PSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

附件C 1

這個計劃

 

附件C2

以色列的次級計劃

附件D

信託契約