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Varonis系統公司
2023年綜合股權激勵計劃

基於業績的限制性股票單位獎勵授予通知

Varonis Systems，Inc.(“公司”)根據其2023年綜合股權激勵計劃(“計劃”)(作為附件C)，特此向下列個人(“參與者”)頒發基於業績的限制性股票單位獎(“PSU”)。所賺取及歸屬的每一股PSU代表有權根據隨附的PSU獎勵協議(“該協議”)收取一股本公司普通股(每股一股“股份”)。本PSU獎受制於本協議和計劃中規定的所有條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本協議和計劃。

未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

授予時間表：在績效期間賺取的PSU數量應根據本通知附件A所附的績效指標(“績效指標”)確定，由管理人自行決定，該等獲得的PSU應授予_管理員認為未根據績效指標賺取的PSU應立即終止。

終止：除根據上述歸屬時間表支付的部分外，PSU應根據協議條款終止、沒收或到期而不進行結算。

參與者簽字表示同意受本計劃、本協議和本通知的條款和條件的約束。參加者已完整審閲《協定》、《計劃》和本《通知》，在執行本《通知》之前有機會徵求律師的意見，並完全理解本《通知》、《協定》和《計劃》的所有規定。參賽者在此同意接受署長就本計劃項下或與授予PSU有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。

Varonis Systems，Inc.歡迎參與者

__________________________            __________________________                        

附件A

績效指標

附件B

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

根據隨附本《業績限制性股票獎勵協議》(《協議》)的《業績限制性股票獎勵公告》(《通知》)，Varonis Systems，Inc.(“本公司”)根據公司2023年綜合股權激勵計劃(《計劃》)向參與者授予業績限制性股票單位(PSU)獎勵。每一股賺取和歸屬的PSU代表有權獲得一股公司普通股(每股一股)。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和通知中指定的含義。

第一條

一般信息

1.1納入計劃條款。PSU受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條

授予PSU

2.1授予PSU。考慮到參與者對公司或任何關聯公司的僱用或服務，以及自通知規定的授予日期起生效的其他良好和有價值的對價，公司特此根據通知、計劃和本協議中規定的條款和條件，向參與者授予計劃下的PSU獎勵。

2.2無擔保債務。除非以本章程第2條規定的方式賺取並授予PSU，否則參與者無權獲得任何此類PSU的股份。在實際支付任何賺取和歸屬的PSU之前，該等PSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

2.3歸屬表。在本細則第2.5及3.1節的規限下，根據通告所載的歸屬時間表(向下舍入至最接近的整體股份)，出售單位將會賺取，並於其後就其適用部分歸屬及不可沒收。

2.4對公司的考慮。考慮到根據本協議授予PSU，參與者同意向公司或任何關聯公司提供忠實和有效率的僱傭或其他服務。本計劃或本協議中的任何條款均不授予參與者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司及其關聯公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者的僱傭或服務的權利。

2.5僱傭或服務終止時的沒收、終止和取消。

(A)參與者終止在公司及其所有關聯公司的僱傭或服務時，除公司與參與者之間的單獨安排中另有明確規定外，PSU應按如下方式處理：

(I)如參與者在本公司及其所有聯營公司的僱傭或服務因任何原因以外的原因終止，則授予參與者的未授權PSU應在終止之日營業結束時終止。

(Ii)如果參與者的僱用或服務因此終止，授予參與者的所有未完成的PSU(無論是否歸屬於PSU，也無論是否獲得PSU)應在終止之日開業時終止。

(B)署長或其受託管理人應自行決定在歸屬時間表和終止方面受休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職工作改為非全職工作、部分殘疾或參與者就業狀況的其他變化。

(C)就PSU而言，根據管理人或其代表的專屬裁量權所確定的，參與者的服務自參與者不再積極向公司或任何附屬公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論以後是否被發現無效或違反參與者受僱或留用的司法管轄區的適用法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))；除非本協議另有明確規定或管理人或其代表決定，否則參與者有權歸屬PSU(如果有)。將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括根據參與者受僱或留用的司法管轄區的適用法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭或服務協議條款(如果有))。

2.6股份在歸屬時的發行。

(A)薪酬委員會在適用的年終審核後釐定的所賺取的PSU，應代表有權在適用的歸屬日期後的第一個營業日收到根據通知所載歸屬時間表釐定的股份數目，但參與者須在適用的歸屬日期前繼續受僱於本公司或聯屬公司，但須受第2.5節或第3.1節的規定所規限。儘管有上述規定，與既有賺取的PSU有關的股份應在與歸屬日期相同的日曆年度內的某個日期(“交付日期”)交付。於交割日，本公司應向參與者(或根據本章程第4.2節準許的任何受讓人)交付相當於於適用歸屬日期歸屬的賺取的PSU數量的股份(通過交付一張或多張股票或以賬面記賬形式輸入該等股份(由本公司全權酌情決定)，除非該等賺取的PSU根據本章程第2.5節於適用歸屬日期前終止。儘管有上述規定，如果根據本計劃第20節不能發行股票，則在管理人確定可以根據該節再次發行股票後，應在行政上可行的情況下儘快根據前一句話發行股票。

(B)如本計劃第17節和本協議第4.3節所述，參與者應滿足所有與税收有關的項目(見下文第4.3節的定義)。本公司並無責任向參與者或參與者的法定代表人交付任何代表股份的新證書或將該等股份記入賬簿，除非及直至參與者或參與者的法定代表人已支付或以其他方式全數清償所有與税務有關的項目的款額。

2.7股份交付的條件。根據本協議可交付的股份可以是先前授權但未發行的股份、庫存股或已發行股份，而該等股份其後由本公司重新收購。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第20節規定的條件之前，公司不應被要求籤發或交付任何證書或製作任何賬簿分錄，以證明本計劃項下可交付的股票。

第三條

控制權的變更

3.1控件中的更改。如果控制發生變化，則應按照本計劃第13節的規定處理PSU。

第四條

其他條文

4.1管理。行政長官有權解釋和解釋本協議的條款和規定，併為本協議的管理、解釋和適用採納與之一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人的所有決定都是最終的、最終的，對所有人，包括參與者、公司和任何其他利害關係人和實體都具有約束力。

4.2贈與的可轉讓性。除本計劃另有規定外：

(A)除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何其他方式出售、質押、轉讓或轉讓個人住房單位；

(B)PSU及其任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，且任何企圖的處置均應無效和無效，除非該處置是第4.2(A)條所允許的。

4.3納税責任。無論本公司或參與者提供服務的關聯公司(如果不同)就任何或所有與參與者參與本計劃有關且合法適用於參與者的任何或所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税務相關項目”)採取的任何行動，參與者承認所有與税務相關項目的最終責任是並仍由參與者負責，可能會超過公司或關聯公司實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或聯屬公司(I)不會就與PSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於，PSU的授予、歸屬或交收、其後出售根據該等交收而取得的股份，以及收取任何股息及/或股息等值；及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或PSU的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者已在多個司法管轄區納税，則參與者承認公司和/或關聯公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

4.4持有税款。在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或關聯公司滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或關聯公司或其各自的代理人酌情通過下列一項或多項組合來履行與所有税務相關項目有關的任何適用預扣義務：

(A)扣留參賽者的工資或公司和/或關聯公司支付給參賽者的其他現金補償；

(B)從通過自願出售或本公司(代表參與者根據本授權)安排的強制出售在PSU結算時獲得的股份的出售收益中扣留；和

(C)預扣將在PSU結算時發行的股票，除非使用這種預扣方法在適用法律下存在問題，在這種情況下，與税收相關的項目的義務可以通過上述(A)和(B)方法之一或組合來履行。

根據預扣方式的不同，公司和/或聯屬公司可通過考慮適用的法定最低預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税務相關的項目，在這種情況下，參與者可獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且將不享有等值股份的權利。如為税務目的而以扣繳股份的方式履行税務相關項目的責任，則參與者被視為已獲發行受既得PSU規限的全部數目的股份，即使若干股份僅為支付與税務有關的項目而扣留。

最後，參與者同意向公司或關聯公司支付因參與者參與本計劃而導致公司或關聯公司可能被要求預扣或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與人不履行與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付股份或股份出售所得。

4.5沒有關於Grant的建議。參與者表示，參與者已就授予PSU和發行相關股份諮詢了參與者認為合適的任何税務顧問，且參與者並未依賴本公司提供任何税務建議。本公司不會就授予PSU或收取與此有關的股份的税務後果向參與者作出任何擔保或陳述。參賽者應獨自負責與PSU有關的任何税費。

4.6公平調整。參與者承認，在本協議和本計劃第5節規定的某些情況下，PSU可能會被修改和終止。

4.7個節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知應寄給公司，由公司主要辦事處的法律部負責，任何發給參與者的通知應寄往參與者在公司記錄中反映的最後地址。如果參賽者當時已去世，則必須向參賽者發出的任何通知，應以第4.7節規定的書面通知的方式，發給根據本章程第4.2(A)節有權獲得PSU的人。

4.8參賽者陳述。如果根據本協議可發行的股份在發行時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效的登記聲明中登記，如本公司要求，參與者應在發行的同時作出本公司和/或其律師認為必要或適當的書面陳述。

4.9個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.10執法權和執法權。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。為了對根據本授權書或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意紐約州的專屬管轄權，同意此類訴訟應在作出和/或執行本授權書的紐約州法院或美國紐約州南區的聯邦法院進行。

4.11符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、PSU的批准和結算應以符合此類法律、規則和法規的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

4.12 CLaw Back。參與者特此承認，PSU受並同意受有效的或公司根據本計劃第22條酌情不時採用和/或修改的追回政策的約束。

4.13修改和終止。在本計劃允許的範圍內，行政長官或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂、更改或終止。

4.14繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第4.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

4.15適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《PSU》和本協議應受《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修正)所規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

4.16最終協議。本計劃、通知和本協議(包括所有附件(如有))構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

4.17第409A條。本PSU授權書旨在遵守規範第409a條的規定，並應根據規範第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於授權日之後發佈的任何此類法規或其他指南。即使計劃或協議中有任何相反的規定，本協議項下的任何付款或分配，如構成守則第409a條下的遞延補償項目，並因參與者終止受僱於公司或服務而須予支付，則不得支付給參與者，直至參與者終止受僱或服務構成“離職”(定義見守則第409a條)為止。就本協議而言，將支付的每一筆金額或提供的利益應被解釋為代碼第409a條所規定的單獨確定的付款。如果參加者是“特定僱員”(如守則第409a節所界定)，則在為避免根據守則第409a節課税所需的範圍內，參加者在終止其僱傭或服務時無權獲得任何款項，直至(I)自參加者“離職”之日起計的六(6)個月期間屆滿或(Ii)參加者去世之日為止。在前一句中規定的適用等待期結束後，根據本第4.17款延期支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有此類延遲的情況下分期付款)應在可行的情況下儘快一次性支付給參與者，但在任何情況下不得晚於該期限屆滿後的六十(60)個日曆日，而根據本協議到期的任何剩餘付款將按照本協議為其指定的正常付款日期支付。行政長官可酌情通過對計劃、本協定或通知的此類修正，或採取其他政策和程序(包括具有追溯效力的修正、政策和程序)，或採取行政長官確定為遵守守則第409a節的要求所必需或適當的任何其他行動。

4.18電子簽名；電子交付和接受。參與者在本協議上的電子簽名應與手寫簽名具有同等的效力和作用。本公司可自行決定以電子方式交付與參與者當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

4.19懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或參與者隨後的任何違約行為。

4.20可維護性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

4.21數據隱私聲明和異議。

(A)我們收集哪些個人資料，以及為甚麼目的？本公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括但不限於其姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有PSU的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予的任何其他股份權利。如果公司根據該計劃向參與者提供PSU贈款，則公司將收取

參與者的個人數據，用於分配庫存以及實施、管理和管理計劃。

(B)處理個人資料的法律依據。本公司處理參與者個人資料的法律基礎將是其同意，以及(如適用)本公司履行作為僱主和/或PSU發行人的法定職責。

(C)我們應向誰披露該等個人資料？本公司將參與者數據傳輸給股票計劃管理服務提供商，如總部位於美國的獨立服務提供商摩根士丹利，該服務提供商協助本公司實施、管理和管理股票計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並可能與以類似方式提供服務的另一家公司共享參與者的數據。本公司服務提供者(S)將開立一個賬户，供參與者領取和交易股票。

(D)你的個人資料有何保障措施？我們對與我們共享個人數據、單獨條款和數據處理協議的任何服務提供商或接收者適用並通過合同強制執行，以保護個人數據，包括通過應用各種技術和組織保障措施。在需要的情況下，我們還依賴於額外的數據傳輸機制，如下文“國際數據傳輸”部分進一步描述的那樣。

(E)數據保留。本公司只會在實施、管理及管理參保人蔘與計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法及證券法)的情況下，才使用參保人的個人資料。當公司不再需要參與者的個人數據時，通常是參與者根據該計劃獲得PSU後七年，公司將從其系統中刪除這些數據。如果本公司保存數據的時間更長，將是為了履行法律或監管義務，本公司的法律基礎將是相關法律或法規。

(F)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與者參加該計劃和同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回其同意。如果參與者不同意，或如果參與者撤回同意，則參與者不能參與計劃。這不會影響參與者作為僱員的工資或他或她的職業生涯；參與者只會失去與該計劃相關的機會。

(G)數據主體權利。

根據您居住的司法管轄區，您可能會根據相關適用法律享有收集和處理您的個人數據的某些權利。如果這些權利適用並與您有關，您可以通過下面提供的聯繫方式與我們聯繫，並要求行使以下權利：

授權代理-在以下情況下，您可以使用授權代理請求代表您行使適用法律下的權利：授權代理是自然人或商業實體；並簽署書面聲明，授權授權代理代表您行事。如果您使用授權代理提交行使您的權利的請求，請向我們提供您的書面聲明的核證副本，授權授權代理使用以下聯繫信息代表您行事。申請必須提供足夠的信息，使我們能夠合理地核實您是我們收集個人數據的人或授權代理。如果我們不能核實您的身份或提出請求的權限並確認與您有關的個人數據，我們無法迴應您的請求或向您提供個人數據；並以足夠的詳細信息描述您的請求，使我們能夠正確理解、評估和迴應它。我們將只使用可驗證的消費者請求中提供的個人數據來驗證請求者的身份或提出請求的權限。

(H)加利福尼亞州參與者的額外披露

本政策的這一部分涉及2018年加州消費者隱私法(加州消費者隱私法)下的具體披露要求。公民。§1798.100-1798.199)和

《加州消費者隱私法》由總檢察長(統稱：CCPA)制定。

在過去十二(12)個月中，我們收集了以下類別的個人數據：

我們使用上表中描述的數據類型，如本通知第5節和第6節中所述。

共享個人數據-我們如上所述披露您的個人數據。當我們向第三方披露個人數據時，我們簽訂了一份合同，説明瞭目的，並要求雙方對該個人數據保密，除履行合同外，不得將其用於任何目的。在過去十二(12)個月中，出於商業目的，我們已向我們的聯屬公司和服務提供商披露了上述類別的個人數據。

出售或分享您的個人資料-我們不會“出售”或“分享”您的個人資料。我們只披露本通知所述的個人資料。

(I)資料保護主任-本公司已委任一名“資料保護主任”，負責與私隱及資料保護有關的事宜。如果您對本政策有任何疑問，請通過Privacy@varonis.com聯繫我們的數據保護官員。

欲瞭解更多信息，請參閲我們的員工和承包商隱私政策。

4.22內幕交易/市場濫用法律。參與者承認，根據其居住國或參與者經紀人的居住國，參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其在參與者所在國家的法律或法規定義的時間內接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票(例如PSU)的權利或與股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息的參與者面前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。請注意，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認，他或她有責任瞭解並遵守這些規定，參與者應就此事與其私人法律顧問交談。

4.23語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

4.24提出其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、PSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

附件C

這個計劃