奧特梅諾科技有限公司-1842498-2023年
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附件99.1

 

奧特梅諾科技有限公司。
 
合併財務報表
截至2022年12月31日
 
奧特梅諾科技有限公司。
 
截至2022年12月31日的合併財務報表
 
目錄
頁面
  
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1057)
F-3
  
合併資產負債表
F-4
  
合併經營報表和全面虧損
F-5
  
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表
F-6
  
合併現金流量表
F-7
  
截至2022年12月31日的合併財務報表附註
F-8
 
F - 2
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842498/000117891323002997/image00002.jpg
Somekh Chaikin
畢馬威千年大廈
哈阿巴街17號，郵政信箱609號
特拉維夫61006，以色列
+972 3 684 8000
 
獨立註冊會計師事務所報告
 
致OTIMO技術有限公司的股東和董事會。
 
對合並財務報表的幾點看法
 
我們審計了OTIMO Technologies Ltd.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)及現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
 
會計原則的變化
 
正如綜合財務報表附註2P所述，由於採用會計準則更新編號2016-02，租賃(主題842)(ASU 2016-02)，本公司已於2022年1月1日更改了租賃會計方法。
 
意見基礎
 
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
 
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 

Somekh Chaikin

畢馬威國際會計師事務所會員事務所
 
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

特拉維夫，以色列

2023年3月31日，但附註1b除外，即截至2023年8月14日

 

Somekh Chaikin是一家以色列合夥企業，也是畢馬威獨立成員事務所網絡的成員公司，該網絡隸屬於瑞士實體畢馬威國際合作社(“畢馬威國際”)。

 
F - 3
奧特梅諾科技有限公司。
 
合併資產負債表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
             
資產
            
             
流動資產
            
現金和現金等價物
    
22,448
      
207,842
  
短期限制性現金
    
346
      
237
  
短期存款
    
62,262
      
-
  
有價證券
    
55,587
      
-
  
應收貿易賬款淨額
    
1,271
      
1,077
  
其他應收賬款和預付費用
    
3,043
      
2,683
  
流動資產總額
    
144,957
      
211,839
  
                 
非流動資產
                
其他長期資產
    
606
      
254
  
財產和設備，淨額
    
1,043
      
725
  
經營性租賃使用權資產淨額
    
2,040
      
-
  
無形資產，淨額
    
-
      
9,621
  
商譽
    
-
      
37,000
  
非流動資產總額
    
3,689
      
47,600
  
                 
總資產
    
148,646
      
259,439
  
                 
負債與股東權益
                
                 
流動負債
                
應付款帳款
    
1,020
      
312
  
其他應付款和應計費用
    
10,958
      
8,405
  
遞延收入
    
216
      
35
  
經營租賃負債的當期部分
    
729
      
-
  
或有對價的本期部分
    
165
      
-
  
流動負債總額
    
13,088
      
8,752
  
                 
非流動負債
                
普通股認股權證
    
155
      
1,924
  
經營租賃負債減去流動部分
    
1,225
      
-
  
或有對價，減去當期部分
    
746
      
-
  
其他非流動負債
    
4
      
-
  
非流動負債總額
    
2,130
      
1,924
  
                 
總負債
    
15,218
      
10,676
  
                 
承付款和或有事項(附註10)
            
                 
股東權益：
                
普通股，不是票面價值；30,000,000截止日期授權的股份
                
2022年12月31日和2021年12月31日；9,458,682和8,814,316已發行股份
                
分別截至2022年、2022年和2021年12月31日的未償還債務；
    
-
      
-
  
額外實收資本
    
370,412
      
349,825
  
累計其他綜合損失
    
(4,850
)
    
-
  
累計赤字
    
(232,134
)
    
(101,062
)
股東權益總額
    
133,428
      
248,763
  
                 
總負債與股東權益
    
148,646
      
259,439
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 4
奧特梅諾科技有限公司。
 
合併業務報表 和 綜合損失
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
                         
收入
    
6,992
      
1,723
      
394
  
                         
成本和運營費用：
                        
服務成本
    
(3,367
)
    
(953
)
    
(336
)
雲基礎設施
    
(4,777
)
    
(2,814
)
    
(1,262
)
研發
    
(22,573
)
    
(12,077
)
    
(8,194
)
銷售和市場營銷
    
(21,761
)
    
(9,435
)
    
(5,168
)
一般和行政
    
(22,059
)
    
(11,904
)
    
(2,515
)
折舊及攤銷
    
(2,749
)
    
(532
)
    
(147
)
或有對價收入
    
8,954
      
-
      
-
  
商譽減值
    
(49,686
)
    
-
      
-
  
無形資產減值準備
    
(22,355
)
    
-
      
-
  
總成本和運營費用
    
(140,373
)
    
(37,715
)
    
(17,622
)
                         
營業虧損
    
(133,381
)
    
(35,992
)
    
(17,228
)
                         
財務收入(費用)，淨額
    
2,455
      
5,280
      
(2,737
)
                         
所得税費用前虧損
    
(130,926
)
    
(30,712
)
    
(19,965
)
                         
所得税費用
    
(146
)
    
(222
)
    
(76
)
                         
淨虧損
    
(131,072
)
    
(30,934
)
    
(20,041
)
                         
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損
    
(14.21
)
    
(6.70
)
    
(9.80
)
                         
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和攤薄虧損
    
9,224,186
      
4,614,860
      
2,044,951
  
                         
其他綜合虧損，税後淨額：
                        
外幣折算調整
    
(4,791
)
    
-
      
-
  
可供出售有價證券未實現虧損，淨額
    
(59
)
    
-
      
-
  
                         
其他綜合損失
    
(4,850
)
    
-
      
-
  
                         
綜合損失
    
(135,922
)
    
(30,934
)
    
(20,041
)
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 5
奧特梅諾科技有限公司。
 
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
 
 

 
可贖回可兑換
 
優先股
    
普通股
    
其他內容
 
實收資本
    
累計
 
赤字
    
累計
其他
綜合損失
    
總計
 
權益
  
   
數量
    
美元
    
數量
    
美元
    
美元
    
美元
    
美元
    
美元
  
   
股票
    
數千人
    
股票
    
數千人
    
數千人
    
數千人
    
數千人
    
數千人
  
2020年1月1日的餘額
    
3,880,573
      
62,195
      
1,997,008
      
-
      
8,784
      
(50,087
)
    
-
      
(41,303
)
                                                                 
發行可贖回可轉換優先股，淨額
    
314,521
      
15,507
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票
    
-
      
-
      
102,253
      
-
      
133
      
-
      
-
      
133
  
                                                                 
基於份額的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,440
      
-
      
-
      
1,440
  
                                                                 
綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(20,041
)
    
-
      
(20,041
)
                                                                 
2020年12月31日的餘額
    
4,195,094
      
77,702
      
2,099,261
      
-
      
10,357
      
(70,128
)
    
-
      
(59,771
)
                                                                 
行使可贖回可轉換優先股的認股權證
    
78,630
      
10,896
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
可贖回可轉換優先股的轉換
    
(4,273,724
)
    
(88,598
)
    
4,273,724
      
-
      
88,598
      
-
      
-
      
88,598
  
                                                                 
發行與管道發行相關的普通股，淨額
    
-
      
-
      
950,000
      
-
      
124,560
      
-
      
-
      
124,560
  
                                                                 
資本重組，淨額
    
-
      
-
      
1,038,432
      
-
      
88,843
      
-
      
-
      
88,843
  
                                                                 
與業務有關的已發行股份 收購
    
-
      
-
      
437,332
      
-
      
33,816
      
-
      
-
      
33,816
  
                                                                 
發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票
    
-
      
-
      
15,567
      
-
      
44
      
-
      
-
      
44
  
                                                                 
基於份額的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,607
      
-
      
-
      
3,607
  
                                                                 
綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(30,934
)
    
-
      
(30,934
)
                                                                 
截至2021年12月31日的餘額
    
-
      
-
      
8,814,316
      
-
      
349,825
      
(101,062
)
    
-
      
248,763
  
                                                                 
與業務有關的已發行股份 收購
    
-
      
-
      
430,806
      
-
      
10,691
      
-
      
-
      
10,691
  
                                                                 
發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票
    
-
      
-
      
213,560
      
-
      
140
      
-
      
-
      
140
  
                                                                 
基於份額的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
9,756
      
-
      
-
      
9,756
  
                                                                 
綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(131,072
)
    
(4,850
)
    
(135,922
)
                                                                 
截至2022年12月31日的餘額
    
-
      
-
      
9,458,682
      
-
      
370,412
      
(232,134
)
    
(4,850
)
    
133,428
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 6
奧特梅諾科技有限公司
 
合併現金流量表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
經營活動的現金流
                  
淨虧損
    
(131,072
)
    
(30,934
)
    
(20,041
)
                         
調整以將淨虧損調整為淨現金
                        
經營活動中使用的資產：
                        
*折舊和攤銷
    
2,749
      
532
      
147
  
基於股份的薪酬
    
9,756
      
3,607
      
1,440
  
*認股權證重估
    
(1,769
)
    
(5,259
)
    
3,271
  
商譽減值
    
49,686
      
-
      
-
  
無形資產減值準備
    
22,355
      
-
      
-
  
*或有對價收入
    
(8,954
)
    
-
      
-
  
遞延税項支出(福利)
    
(31
)
    
(11
)
    
3
  
*外幣折算損失
    
1,321
      
-
      
-
  
*投資應收利息、攤銷和增值
    
(1,490
)
    
-
      
-
  
其他
    
-
      
-
      
134
  
                         
經營性資產和負債變動情況：
                        
應收貿易賬款淨額
    
639
      
(629
)
    
(85
)
其他應收賬款和預付費用
    
731
      
(2,059
)
    
574
  
其他應付款和應計費用
    
140
      
1,886
      
99
  
應付賬款
    
136
      
(252
)
    
63
  
*遞延收入
    
(167
)
    
(242
)
    
260
  
*其他資產和負債
    
(403
)
    
-
      
-
  
                         
使用的現金淨額 經營活動
    
(56,373
)
    
(33,361
)
    
(14,135
)
                         
投資活動產生的現金流
                        
購置財產和設備
    
(241
)
    
(188
)
    
(420
)
短期銀行存款收益，淨額
    
(61,549
)
    
12,800
      
(1,393
)
有價證券投資
    
(55,000
)
    
-
      
-
  
其他長期資產，淨額
    
-
      
33
      
(19
)
用於企業收購的付款，扣除所獲得的現金
    
(11,018
)
    
(9,965
)
    
-
  
                         
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
(127,808
)
    
2,680
      
(1,832
)
                         
融資活動產生的現金流
                        
發行可贖回可轉換優先股和認股權證所得款項，淨額
    
-
      
-
      
19,967
  
普通股發行，淨額
    
-
      
223,732
      
-
  
行使購股權所得款項
    
140
      
44
      
133
  
                         
融資活動提供的現金淨額
    
140
      
223,776
      
20,100
  
                         
外幣對現金及現金等價物和短期限制性現金的影響
    
(1,244
)
    
-
      
-
  
                         
現金及現金等價物和短期限制性現金淨增(減)
    
(185,285
)
    
193,095
      
4,133
  
                         
現金和現金等價物以及短期限制性現金
                        
新年伊始
    
208,079
      
14,984
      
10,851
  
                         
現金及現金等價物和短期限制性現金
                        
在年終時
    
22,794
      
208,079
      
14,984
  
                   
現金流量信息的補充披露
                  
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額
    
243
      
104
      
69
  
                         
非現金投資活動：
                        
或有對價
    
9,865
      
-
      
-
  
與業務收購相關的已發行股份
    
10,691
      
33,816
          
                         
非現金融資活動：
                        
將認股權證轉換為可贖回可轉換優先股
    
-
      
10,896
      
-
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F - 7

奧特梅諾科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

注1-總則
 
A.OTIMO技術有限公司(及其子公司“OTIMO”或“公司”)於2015年12月註冊為以色列公司。該公司提供汽車數據服務平臺，使汽車製造商、司機、保險公司和服務提供商成為互聯生態系統的一部分，並提供移動智能，將大量匿名數據和活動信號轉化為可操作、有影響力和有價值的見解。
 
2023年2月9日，在資產負債表日期之後，本公司與數字路邊和移動輔助技術和服務提供商Urgent.ly，Inc.(下稱“Urgent.ly，Inc.”)達成最終協議，合併，本公司將成為Urgent.ly的全資子公司。交易完成後，公司普通股持有者將獲得緊急普通股。該公司的股東和其他股權持有人將總共擁有大約33在完全攤薄的基礎上，根據最終協議中規定的條款確定最終交換比例。這筆交易預計將在2023年第三季度完成，這取決於公司股東的批准以及其他慣常完成條件的滿足。
 
B.於2023年8月3日，本公司對其普通股(“普通股”)執行了15股1股的反向拆分，每股無面值。作為反向股份拆分的結果，每15股已發行和已發行普通股自動轉換為一股普通股。股份反向分拆旨在提高普通股的每股交易價，使公司能夠重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的最低投標價格要求。反向股份拆分也將影響公司的已發行期權、認股權證和受限股份單位。因此，所有普通股、可轉換優先股和普通股期權、每股行使價和每股淨虧損金額在這些財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整。由於反向股份拆分，認股權證相關普通股的數量在這些財務報表中列報的所有期間內進行了追溯調整。由於股份反向分拆，已發行購股權及受限股份單位數目，以及認股權及受限股份單位相關普通股數目，已於該等財務報表內呈列的所有期間追溯調整。

 

附註2--主要會計政策摘要
 
  A.
陳述的基礎
 
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括OTIMO技術有限公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
 
  B.
資本重組
 
2021年8月13日，本公司與一家特殊目的收購公司軟件收購集團第二公司(“SWIG”)合併，從而使SWIG成為本公司的全資子公司。這筆交易被視為資本重組，因為根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編碼主題805，企業合併(ASC 805)，合併前的OTIMO被確定為會計收購人。與資本重組有關，合併前OTIMO的所有已發行股本均轉換為公司普通股，代表資本重組，Savg的淨資產按歷史成本收購，沒有商譽或無形資產記錄。
 

F - 8

奧特梅諾科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

  C.
預算的使用
 
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及相關披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生實質性影響。適用於這些綜合財務報表，最重要的估計涉及購買價格分配，包括或有對價、商譽和無形資產的可回收性以及認股權證負債的公允價值。
 
一些估計數已經並將繼續受到全球事件和其他較長期宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹上升和利率上升。因此，會計估計和假設可能會隨着時間的推移而改變。這些合併財務報表反映了根據管理層的估計和假設，利用最新的現有信息所產生的財務報表影響。
 
  D.
外幣
 
公司的本位幣為美元。因此，根據會計準則編碼(“ASC”)主題830“外幣問題”，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户被重新計量為美元。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在綜合經營報表中作為財務收入或支出(視情況而定)反映。
 
本公司英國子公司的本位幣為英鎊。相應地，折算成美元的方法是資產負債表日的資產和負債匯率、歷史的權益匯率以及當期收入和費用的平均匯率。外幣換算調整的影響計入股東權益(虧損)，作為所附綜合資產負債表中累計其他全面虧損的組成部分。
 
  E.
信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、受限現金、短期存款、有價證券投資和應收賬款。該公司的大部分現金和現金等價物以及銀行存款都投資於美國、以色列和歐洲的銀行。管理層認為，持有本公司現金、現金等價物和銀行存款的金融機構的信用風險較低。
 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

  F.
現金、現金等價物和限制性現金
 
本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
 
受限現金包括在取款或使用方面受到法律限制的現金。
 
  G.
短期存款
 
短期存款是指在購買之日原始到期日超過三個月的銀行存款。短期銀行存款是按成本列報的，包括應計利息。
 
  H.
有價證券
 
有價證券包括商業票據、公司債券以及美國政府和機構。本公司認為其所有有價證券均可用於當前業務，包括到期日超過一年的有價證券，因此將這些有價證券歸類於綜合資產負債表中的流動資產。證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現損益的變動(税後淨額)在綜合全面損失表中作為一個單獨組成部分報告，直至實現。出售有價證券的已實現損益計入財務收入(費用)，淨額。有價證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價增加進行調整，這兩項與利息一起計入財務收入(費用)淨額。
 
根據美國會計準則第320條，對公司的證券進行減值審查。若該等資產被視為減值，當其投資的公平價值下降至低於成本基礎被判定為非暫時性減值(OTTI)時，減值費用將在收益中確認。在作出該等釐定時所考慮的因素包括減值的持續時間及嚴重程度、價值下降的原因、潛在的回收期及本公司出售的意向，包括本公司是否更有可能須在收回成本基準前出售投資。基於上述因素，該公司得出結論，截至2022年的年度，其可供出售證券的未實現虧損不是OTTI。
 
  I.
公允價值計量
 
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。會計準則建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次，如下所述：
 
第1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。
     

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

  I.
公允價值計量(續)
     
   
第2級：可觀察到的投入，其基礎是沒有在活躍的市場上引用，但得到市場數據證實的投入。
 
級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。
 
  J.
應收賬款，淨額
 
應收賬款按開票金額和已確認但未開票的收入，扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備是根據公司對應收賬款的評估得出的。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，未開單應收賬款為193及$215數千美元分別計入公司綜合資產負債表上的應收賬款淨額。在本報告所述期間，對可疑帳目的備抵並不重要。
 
  K.
財產和設備
 
財產和設備按扣除累計折舊的成本淨額列報。維護和維修費用在發生時計入運營費用。折舊以資產的估計使用年限為基礎，按直線法計算，並在資產準備就緒可供預期使用時開始計提。
 
折舊的年率如下：

 

 
%
計算機和軟件
33
辦公傢俱和設備
7;15
租賃權改進
以剩餘租約的較短租期為準
使用期限或估計使用壽命

 

   
當事件或情況顯示該等資產的賬面值可能無法完全收回時，本公司會評估物業及設備的可收回程度，以計提可能出現的減值。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示物業及設備之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。於所列年度內，並無物業及設備減值費用。
 
  L.
資本化的軟件成本
 
僅為滿足公司的內部要求而購買、開發或修改軟件的相關成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃，將計入資本化。在項目的初步規劃和評價階段以及在實施後業務階段發生的費用按發生的費用計入費用。在項目的應用程序開發階段發生的成本被資本化。維護費在發生時計入費用。在本報告所述年度內，資本化所產生的合格成本數額無關緊要。
 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

  M.
企業合併
 
本公司根據收購日的公允價值，將在業務合併中轉讓的代價公允價值分配給收購業務中收購的資產和承擔的負債。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。轉讓對價的公允價值超過收購資產的公允價值後，在收購業務中承擔的負債計入商譽。主要假設包括但不限於管理層認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的未來預期現金流、貼現率和利潤率。這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計結果不同。在不遲於收購日期起計一年的計量期內，本公司可對收購的這些有形和無形資產及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。轉讓對價的公允價值可以包括現金、股權證券和賺取外付款的組合。該公司將其收購的業務的經營結果包括在其預期的綜合業績中，從各自的收購日期開始。
 
本公司於收購日按公允價值記錄與其業務合併有關的債務。此後的每個報告期，本公司都會對被歸類為或有對價負債的收益付款進行重新估值，並將其公允價值變動記錄在綜合經營報表和全面虧損中。與其業務合併相關的債務的公允價值變化主要是由於公司的股票價格以及銷售和盈利目標。這些公允價值計量屬於第三級計量，因為它們基於市場上無法觀察到的重大投入。
 
  N.
商譽和無形資產淨額
 
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值，並分配給預計將從企業合併中受益的報告單位。商譽不攤銷，而是至少每年在第四季度進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明商譽可能無法收回，則更頻繁地進行減值測試。進行定性評估，以確定其報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，報告單位的賬面價值(包括商譽)將與公允價值進行比較，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。商譽的賬面價值超過其公允價值的任何部分均確認為減值損失。
 
無形資產在估計收益期間攤銷，估計使用年限從兩年到八年不等。當事件或情況變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會就潛在減值檢討賬面值。
 
於2022年期間，由於本公司報價下跌，整個商譽及無形資產確認減值虧損。有關計算可收回金額時所用的主要假設的資料，請參閲附註7。
 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)
 
  O.
員工福利計劃

 

  a)
以色列遣散費支付法第14條
 
根據以色列《遣散費支付法》，以色列僱員每工作一年或不足一年，有權獲得相當於一個月工資的遣散費。該公司已選擇將其在以色列的僱員納入《工資法》第14節，根據該法律，這些僱員只有權按其月工資的8.33%，以其名義在保險公司存入的每月存款。這些款項免除了公司未來根據以色列遣散費支付法為這些員工支付遣散費的任何義務；因此，應付這些員工的任何遣散費和第14條下的存款不會在綜合資產負債表中作為資產記錄。

 

  b)
401(K)儲蓄計劃
 
公司根據《國税法》第401(K)條建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本上涵蓋了符合最低年齡和服務要求的所有員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度補償。公司對該計劃的貢獻可由董事會酌情決定
 
  P.
租契
 
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02《租賃(主題842)》，要求承租人一般在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並在經營報表上以類似於以往做法的方式確認費用。公司採用了截至2022年1月1日的修改後的追溯方法，採用了主題842，並選擇了過渡選項，允許公司不在採用當年的財務報表中重述比較期間。
 
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司目前沒有任何融資租賃。
 
經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產包括任何預付租賃付款。
 
以色列的某些租賃協議包括根據以色列消費者物價指數(“CPI”)定期調整的租金。淨收益和租賃負債是使用初始消費物價指數計算的，隨後沒有進行調整。對於12個月或以下的短期租賃，經營租賃ROU資產和負債不被確認，公司以直線方式在租賃期內的綜合經營報表中記錄租賃付款。
 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)
 
  P.
租賃(續)
     
   

用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率，因為本公司租賃中隱含的利率不容易確定。本公司的遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下的利率。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。這些選擇權在合理確定公司將行使選擇權時反映在ROU資產和租賃負債中。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

 

該標準的通過導致以色列總部在2022年1月1日確認了約180萬美元的使用權資產和租賃負債。
 
  Q.
收入確認
 
收入在將服務控制權轉移給公司客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。
 
收入主要包括客户使用本公司企業雲計算服務(“SaaS訂閲”)的訂閲費。
 
此外，公司還為客户提供定製、研究和分析服務，這些專業服務收入被確認為提供服務。
 
公司通過以下五個步驟確定收入確認：
 
  •
與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
  •
確定合同中的履行義務；
  •
交易價格的確定；
  •
將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
  •
當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。
 
合同中承諾的履約義務是根據將轉移給客户的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益於服務，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉移可以與合同中的其他承諾分開識別。
 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

  Q.
收入確認。(續)
     
   
本公司簽訂的合同可包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。該公司評估客户合同中包含的條款和條件，以確保適當的收入確認，包括產品和服務是否被視為不同的績效義務，應該單獨核算，而不是一起核算。對於有多個履約義務的合同，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。本公司通過考慮類似交易中這些履約義務的歷史銷售價格以及其他因素來確定獨立銷售價格，這些因素包括但不限於類似產品的競爭性定價、其他軟件供應商定價、行業出版物和當前定價做法。
 
該公司的SaaS訂閲收入主要包括為公司客户提供訪問其基於雲的平臺的費用，其中包括常規客户支持。訂閲服務合同不向客户提供佔有軟件的權利，可以取消，也不包含一般返回權。公司在合同期限內按比例確認訂閲收入，合同期限從每份合同開始之日開始，也就是公司向客户提供服務之日。
 
訂閲合同的期限通常長達三年，並以固定費用和/或按使用付費為基礎。某些按使用付費的合同包括最低月費或年費。對於以固定費用為基礎的合同，在每個期間結束時按季度或按月分期付款。固定或實質性最低費用在自向客户提供服務之日起的安排期限內按比例確認。對於按使用付費的合同，公司採用‘按發票’的實際權宜之計，並確認收入相當於每月提供的服務的金額。發票通常在每個月的月底開具。
 
合同資產包括未開出賬單的應收賬款，這些應收賬款發生在向客户開具發票之前，公司根據客户合同履行的對價權利發生時。包括在合併資產負債表上的應收賬款淨額內的未開票應收賬款。
 
合同負債包括遞延收入。當公司根據合同提前開具發票時，收入將遞延。如本公司在結算期開始日期前向客户開具賬單，則應收貿易賬款及相應的遞延收入在本公司的綜合資產負債表中淨額為零，除非該等款項於資產負債表日已支付。遞延收入餘額的當期部分在資產負債表日後12個月期間確認為收入。
 
合同餘額
 
在美元中216截至2022年12月31日記錄的千元遞延收入，公司預計將確認100在截至2023年12月31日的年度內的收入為%。
     

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 
  Q.
收入確認(續)
     
   
獲得合同的成本
 
該公司將某些銷售佣金資本化，作為獲得合同的成本，如果這些佣金是遞增的，並且如果它們有望收回的話。這些費用隨後按照與佣金有關的合同的收入確認模式，在估計受益期內攤銷。已資本化的遞延佣金成本定期審查減值。報告期內並無錄得減值虧損。對於本公司本應在一年或更短時間內資本化和攤銷的成本，本公司已選擇應用實際的權宜之計和支出該等成本。這些成本的攤銷費用包括在銷售和營銷費用中。
 
截至2022年12月31日，遞延佣金金額為#美元273並計入綜合資產負債表中的其他應收賬款和預付費用及其他長期資產。截至2021年12月31日，獲得有資格資本化的合同的增量成本並不重要。
 
  R.
服務成本
 
服務成本主要包括與向數據供應商購買數據有關的費用、根據收入分享或固定價格安排向數據供應商支付的金額、軟件許可證以及與客户支持和專業服務相關的人事費用，包括薪金和福利。
 
  S.
雲基礎設施
 
與本公司客户使用本公司平臺和維護本公司公共雲平臺相關的第三方雲基礎設施費用，如雲計算或其他託管和數據存儲，包括不同的區域部署。此外，雲基礎設施還包括因內部研發使用而產生的第三方雲基礎設施費用。
 
  T.
研究與開發
 
研究和開發成本包括與公司負責產品設計、開發和測試的工程人員相關的人員費用、開發環境和工具的成本以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
     

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附註2--主要會計政策摘要(續)
 
  U.
基於份額的薪酬
 
與以股份為基礎的獎勵有關的基於股份的補償支出按授予的獎勵的公允價值確認，並以直線方式確認為在購股權和受限股份單位(“RSU”)的必要服務期內的支出。該公司根據授予日的估計公允價值，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量期權的補償費用。這種期權定價模型需要對期權的預期期限和標的股票的價格波動性進行估計。每項RSU獎勵的公允價值以授出日相關普通股的公允價值為基礎。
 
該公司記錄發生的基於股票的獎勵和RSU的沒收。如果員工因未能完成所需的服務期而被取消獎勵，公司將沖銷先前在獎勵被沒收期間確認的補償成本。
 
  V.
所得税
 
該公司在以色列、美國和其他外國司法管轄區需繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率可能與以色列不同。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額以及營業虧損及税項抵免結轉而產生的未來税項影響予以確認。
 
遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税法或税率變化的財務影響在頒佈期間計算在內。如有需要將遞延税項資產減至較可能變現的數額，則會提供估值免税額。本公司只有在相信税務頭寸經審查後更有可能持續的情況下，才會確認來自税務頭寸的所得税優惠。確認的税收優惠被計算為在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。
 
  W.
每股淨虧損
 
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配，這是基於他們各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司將其可贖回可轉換優先股視為參與證券，因為假設所有可贖回可轉換優先股轉換為普通股，可贖回可轉換優先股持有人將有權按比例獲得將派發給普通股持有人的股息。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。
     

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註2--主要會計政策摘要(續)
 
  W.
每股淨虧損(續)
     
   
公司每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質，以庫藏股法或IF折算法計算期間所有潛在攤薄的已發行證券。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。
 
  X.
最近採用的會計公告
 
作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
 
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租賃，要求承租人將所有租賃記錄在資產負債表上，無論是運營還是融資，同時繼續以類似於當前做法的方式在損益表上確認費用。公司於2022年1月1日通過了本指導意見及相關修正案。請參閲附註2P和8。
 
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)。新的指導方針簡化了所得税的會計處理，取消了一般原則的某些例外，並簡化了一些領域，如特許經營税、提高計税基礎商譽、單獨的實體財務報表以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。該指導意見於2022年1月1日生效，對其合併財務報表沒有實質性影響。
 
  Y.
近期發佈的會計公告
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13主題326，將大多數金融資產的現有減值模型取代為當前預期信用損失模型。新的指導意見要求一個實體確認減值準備，該減值準備等於該實體預計不會收取的所有合同現金流的當前估計數。該指南將在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，從2022年12月15日之後開始，允許及早採用。公司正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。

 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註3-業務合併
 
NeuRA收購
 
2021年10月4日，公司收購了100Neura Inc.(“Neura”)是美國的一傢俬人持股公司，該公司開發將行為數據轉換為可操作的洞察力(“MI服務”)的人工智能(AI)平臺。
 
為收購Neura而轉移的總購買對價為$46.8百萬：
 
  (a)
$13.0百萬現金。
  (b)
$33.8以百萬股權換取公允價值443,894本公司發行的普通股股份。
 
下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的公允價值：
 
   
公允價值
  
   
千美元
  
       
承擔的有形資產和負債淨額(流動和非流動)
    
(205
)
技術
    
10,021
  
商譽
    
37,000
  
         
取得的淨資產
    
46,816
  
 
商譽主要歸因於技術整合帶來的預期協同效應，以及向公司現有和新客户提供更多產品。商譽不得在所得税中扣除。
 
所收購的已確認無形資產為開發技術，金額為#美元。10.0百萬，估計使用壽命為6年.
 
收購Flow
 
2022年4月14日，該公司收購了100Flow Limited(下稱“The Flow”)是一家位於英國的私人持股公司，是一家為全球主要運營商提供聯網保險技術的SaaS供應商。
 
為收購Flow而轉移的總購買對價為#美元31.4百萬：
 
  (a)
$10.8百萬美元現金
  (b)
$10.7以百萬股權換取公允價值424,242本公司發行的普通股股份。
  (c)
或有對價，最高可達$12百萬美元現金和最高436,364公司普通股，基於業績狀況，於收購日以公允價值#美元進行評估。9.9百萬美元。
     

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註3-業務合併(續)

 

收購Flow(續)
 
下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的初步公允價值：
 
 
  
公允價值
    
使用壽命
  
   
千美元
    
以年為單位
  
             
承擔的有形資產和負債淨額(流動
            
和非當前)
    
(1,355
)
      
客户關係
    
9,454
      
8
  
技術
    
7,881
      
5
  
商標
    
435
      
2
  
商譽
    
14,934
          
                 
     
31,349
          
 
商譽主要歸因於客户關係帶來的預期協同效應、公司現有客户和新客户可獲得的更多產品、技術整合和商標，以及被收購實體的活動與公司合併所帶來的好處。商譽不能在所得税中扣除。
 
或有對價
 
作為Flow收購協議的一部分，公司有義務向Flow的前股東支付額外對價，條件是在2022年7月1日之後的24個月內實現某些未來收入，額外對價最高可達$12.0百萬美元現金和最高436,364本公司普通股的一部分將每12個月分兩批支付。如果公司控制權發生變化，可能會觸發某些加速條件。
 
於收購時，本公司評估與溢價撥備有關的或有對價負債為#美元。9.9千元，在隨附的綜合資產負債表中以當期和非當期或有對價列報。本公司採用概率加權未來現金流量法估計或有對價。對應計金額進行貼現，以包括負債的現值。另請參閲關於或有對價的後續計量的附註5。

 

收購備考
 
以下未經審計的備考財務信息概述了公司、Neura和Flow的綜合運營結果，就好像收購已於2021年1月1日完成一樣。這個未經審計的備考表格財務信息如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
收入
    
8,591
      
10,109
  
淨虧損
    
(121,462
)
    
(40,063
)
 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註3-業務合併(續)

 

收購預案(續)
 
上述所有期間的備考財務信息是在調整Neura和Flow的結果後計算的，以反映該等收購產生的業務合併會計影響，包括收購的無形資產的攤銷費用、商譽和無形資產的減值以及未歸屬股票期權的基於股份的補償費用。歷史綜合財務報表已在備考合併財務報表中進行調整，以使可直接歸因於業務合併並可事實支持的備考事件生效。備考財務信息僅供參考，並不能説明如果在2021年初進行收購將會取得的業務成果。

 

注4--部門和實體範圍的披露
 
Otmeo經營其業務，並分兩個部門報告其財務業績：
 
  (a)
聯網車輛數據平臺，為客户提供對車輛數據和其他增值服務的訪問(“聯網車輛”)，並輔之以移動智能平臺(“MI服務”)。
  (b)
保險相關服務-將保險技術連接到保險公司，由Flow收購的活動組成。
 
首席經營決策者(“CODM”)審閲綜合基礎上編制的財務信息，並附上兩個已確定的可報告分部的收入和貢獻利潤的分類信息，以就分配給各分部的資源作出決定並評估其業績。
 
2021年，在收購Flow之前，Otmeo在一個運營和可報告的部門--聯網車輛部門運營，因此早期的相應信息不適用。
 
OTIMO的CODM不按可報告部門定期審查資產信息，因此，OTIMO不按可報告部門報告資產信息。
 
分部虧損由營業虧損組成，不包括攤銷、折舊和某些其他項目。
 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

注4-部門和實體範圍的披露(續)
 
  A.
細分市場信息
 
   
截至2022年12月31日的年度
  
   
連着
車輛
    
與保險相關的服務
    
 
總計
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
收入
    
3,078
      
3,914
      
6,992
  
線段損耗
    
(51,326
)
    
(6,463
)
    
(57,789
)
                         
未分配給細分市場的金額：
                        
折舊及攤銷
                    
(2,749
)
或有對價收入
                    
8,954
  
商譽減值
                    
(49,686
)
無形資產減值準備
                    
(22,355
)
基於股份的薪酬
                    
(9,756
)
營業虧損
                    
(133,381
)
財務收入，淨額
                    
2,455
  
所得税前虧損
                    
(130,926
)
 
  B.
按公司客户的地理區域劃分的收入
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
美洲
    
3,283
      
176
      
43
  
APAC
    
188
      
329
      
164
  
歐洲、中東和非洲地區
    
3,521
      
1,218
      
187
  
                         
總收入
    
6,992
      
1,723
      
394
  
 
  C.
按地理區域分列的財產和設備、淨資產和經營性租賃使用權資產
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
美國
    
30
      
9
  
以色列
    
1,878
      
716
  
歐洲
    
1,175
      
-
  
 
                
經營租賃使用權資產、財產和設備合計，淨額
    
3,083
      
725
  

 

F - 22

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

注4-部門和實體範圍的披露(續)

 
  D.
客户數量佔收入的10%以上
 
截至2022年12月31日止年度，本公司二客户佔比12%和16分別佔其收入的1%。截至2021年12月31日止年度，本公司三客户佔比13%, 14%和28分別佔其收入的1%。
 
截至2020年12月31日止年度，本公司二客户佔比12%和30分別佔其收入的1%。

 

附註5-公允價值計量
 
本公司的金融資產和負債按公允價值按經常性基礎計量，包括以下類型的工具，並在下表中歸入附註2.I.所述的三個類別之一：
 
   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
   
1級
    
2級
    
3級
    
1級
    
2級
    
3級
  
   
千美元
  
貨幣市場基金(一)
    
447
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
美國國債(1)
    
4,197
       -       -      
-
      
-
      
-
  
公司債券(1)
     -      
32,516
       -       -       -       -  
商業單據(1)
     -      
7,030
       -       -       -       -  
美國政府機構證券(1)
     -      
9,399
       -       -       -       -  
外國債券(1)
     -      
1,700
       -       -       -       -  
或有對價(2)
    
-
      
-
      
(911
)
    
-
      
-
      
-
  
普通股認股權證(3)
    
-
      
-
      
(155
)
    
-
      
-
      
(1,924
)
     
4,644
      
50,645
      
(1,066
)
    
-
      
-
      
(1,924
)
 
  (1)
下表彙總了截至2022年12月31日的有價證券構成：

 

   
2022年12月31日
  
   
攤銷成本
    
一些未實現的問題
得失
    
公允價值
  
   
千美元
  
貨幣市場基金
    
447
      
-
      
447
  
可供出售的債務證券
                        
*公司債券
    
32,562
      
(46
)
    
32,516
  
*商業單據
    
7,030
      
-
      
7,030
  
美國政府機構證券
    
9,411
      
(12
)
    
9,399
  
購買美國國債
    
4,198
      
(1
)
    
4,197
  
*外國債券
    
1,700
      
-
      
1,700
  
總計
    
54,901
      
(59
)
    
54,842
  
     
55,348
      
(59
)
    
55,289
  
 
應計利息，金額為$298截至2022年12月31日，數千美元包括在合併資產負債表上的有價證券中。
 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註5-公允價值計量(續)

 

下表彙總了截至2022年12月31日按合同到期日劃分的可供出售債務證券的公允價值和攤銷成本：
 
   
2022年12月31日
  
   
攤銷成本
    
公允價值
  
   
千美元
  
在一年內到期
    
44,596
      
44,556
  
應在一年至兩年後到期
    
10,305
      
10,286
  
總計
    
54,901
      
54,842
  
 
  (2)
或有對價是指與收購相關的按公允價值記錄的負債，因此是公允價值層次結構中的第三級計量。
 
下表彙總了或有對價公允價值的變動情況：
 
   
千美元
  
截至2022年1月1日的公允價值
    
-
  
本年度收購，見附註3
    
9,865
  
公允價值變動
    
(8,954
)
截至2022年12月31日的公允價值
    
911
  
 
截至2022年12月31日，公司根據最新的收入增長假設評估或有對價，包括公司普通股公允價值下降，或有對價負債減少$8,9542022年期間將有數千人死亡。
 
  (3)
關於資本重組，2021年8月13日，公司發佈了5,200,000私人認股權證。每份認股權證可按一股普通股的十五分之一(1/15)價格行使。認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個期間的公允價值變動均在綜合經營報表中報告。請參閲附註11。
 
其他金融工具主要包括現金和現金等價物、存款、應收賬款和應付賬款。這些金融工具的公允價值接近其賬面價值。
 
附註6--財產和設備，淨額
 
財產和設備包括以下內容：
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
計算機和軟件
    
839
      
498
  
辦公傢俱和設備
    
513
      
376
  
租賃權改進
    
426
      
359
  
     
1,778
      
1,233
  
減去累計折舊
    
(735
)
    
(508
)
                 
財產和設備，淨額
    
1,043
      
725
  
 
折舊費用為$259千美元，1321,000美元147截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。

 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註7--商譽和無形資產淨額
 
於截至2022年12月31日止年度內，本公司的報價股價大幅下跌，本公司市值下降及兩個報告單位的增長率均低於預期被管理層視為潛在減值指標，需要進行減值分析。分析包括修訂的收入增長假設、營業利潤率和修訂的現金流預測，以及每個報告單位的公允價值與公司截至分析當天的市值的對賬。因此，本公司於2022年錄得商譽減值費用$49.7百萬美元，無形資產減值費用為$22.4百萬美元，註銷截至分析日期的全部商譽和全部無形資產淨額。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司商譽的賬面價值變化如下：
 
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
             
1月1日的餘額，
    
37,000
      
-
  
獲得的商譽
    
14,934
      
37,000
  
貨幣換算調整
    
(2,248
)
    
-
  
減損
    
(49,686
)
    
-
  
                 
12月31日的餘額，
    
-
      
37,000
  
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司其他無形資產的賬面淨值變化如下：
 
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
             
1月1日的餘額，
    
9,621
      
-
  
收購的資產：
                
技術
    
7,881
      
10,021
  
客户關係
    
9,454
      
-
  
商標
    
435
      
-
  
攤銷
    
(2,490
)
    
(400
)
貨幣換算調整
    
(2,546
)
    
-
  
減損
    
(22,355
)
    
-
  
                 
12月31日的餘額，
    
-
      
9,621
  

 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註8-營運租約
 
該公司在以色列租用了總部。租賃協議於2022年12月到期，幷包含續訂選項2因此，我們在釐定租賃費時已將其納入考慮因素。此外，本公司最近通過Flow的業務合併收購了英國謝菲爾德的經營租賃使用權資產和負債，雙方的租賃協議將於2027年9月和2029年12月到期。
 
本公司的經營租賃費用是按直線確認的。截至2022年12月31日的12個月的經營租賃成本如下：
 
   
12月31日
  
   
2022
  
   
千美元
  
經營租賃成本：
      
取決於指數或費率的固定付款和可變付款
    
1,000
  
     
1,000
  
 
與經營租賃有關的現金流和其他信息如下：
 
   
12月31日
  
   
2022
  
   
千美元
  
為計入租賃負債的金額支付的現金
    
904
  
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
    
2,040
  
 
   
12月31日
  
   
2022
  
經營租賃加權平均剩餘租賃年限
  
3.71年份
  
經營租賃加權平均貼現率
    
3.10
%
 
經營租賃負債的到期日如下：
 
   
千美元
  
2023
    
742
  
2024
    
742
  
2025
    
183
  
2026
    
183
  
此後
    
259
  
         
未貼現的最低租賃付款總額
    
2,109
  
減去：推定利息
    
(155
)
         
     
1,954
  

 

附註9--其他應付款和應計費用
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
僱員及相關機構
    
6,363
      
4,973
  
休假和療養
    
1,127
      
1,246
  
應計費用及其他
    
3,070
      
1,819
  
政府機構
    
398
      
367
  
                 
     
10,958
      
8,405
  
 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註10--承付款和或有事項
 
在正常的業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。當這些索賠發生時，公司會對其進行調查。雖然索賠本身是不可預測的，但本公司目前不知道任何事項，如果被確定為對本公司不利，將單獨或合併在一起，對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
 
附註11--股權
 
  A.
資本重組 和訂閲協議
 
2021年8月13日(“截止日期”)，該公司與Wavg合併。截止日期，根據合併、認購和股份購買協議的條款進行了以下交易：
 
  1)
Merge Sub與Swg合併，並併入Swg，Swg在合併後倖存下來。作為合併的結果，與上述其他交易同時，SWIG成為本公司的全資子公司，SWIG的證券持有人成為本公司的證券持有人。
 
  2)
本公司每股已發行優先股轉換為一股普通股。
 
  3)
在贖回約#美元后59,863數以千計的Savg的A類股票，Savg的剩餘證券持有人總共發行了1,038,432收購公司普通股，總收益為$112,646一千個。
 
  4)
根據認購協議的條款，PIPE投資者獲發合共950,000以公司普通股換取總收益$142,500一千個。
 
  5)
根據股份購買協議的條款，二級管道投資者購買了200,000二次出售股東出售本公司普通股，收購價為$150.00每股，總購買價為$30,000一千個。
 
  6)
本公司將每股普通股拆分為若干股普通股，使每股普通股的價值為$150.00在實施該等股份分拆後每股。截至截止日期，股份拆分計算比率為1:0.3129。因此，所有普通股、可贖回可轉換優先股、普通股期權、行使價和每股淨虧損金額在所有期間都進行了追溯調整。
 
此外，在資本重組結束後，8,625,000公共認股權證及5,200,000私募認股權證都是在交易前由SWIG發行的，用於購買公司普通股的流通股。
 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註11--股權(續)
 

A.簽署資本重組和認購協議(續)

 

每份認股權證使持有者有權以每股172.50美元的價格購買一股公司普通股的十五分之一(1/15)，可進行調整。認股權證可在資本重組完成後30天開始的任何時間行使，在結束日期後五年到期，或在贖回或清算時更早到期。本公司可在可行使認股權證後的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行的認股權證，惟本公司普通股的最後售價須於截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前三個營業日止的30個交易日內的任何20個交易日內，經調整後等於或超過每股270美元。私人認股權證的條款與公共認股權證相似，不同之處在於私人認股權證可由持有人選擇以無現金方式行使，只要私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司即不會贖回該等認股權證，但一旦轉讓，則該等認股權證擁有與公共認股權證相同的權利。根據ASC 480“區分負債與權益”及ASC 815“衍生工具與對衝”，公開認股權證被分類為永久股本的組成部分，而私募認股權證則被分類為按公允價值計量的負債。

 

B.普通股

 

每股普通股有權投一票。普通股持有人也有權在資金合法可用時以及在董事會宣佈時獲得股息，但須符合所有類別已發行股份持有人的優先權利。
 

C. 可贖回可轉換優先種子、A、B、C和C-1股
 
資本重組交易完成後，所有可贖回的可轉換優先股，總額4,273,724在一對一的基礎上自動轉換為等量的普通股，其賬面價值為#美元。88,5981000美元被重新歸類為股東權益。
 
D. 可贖回可轉換優先股認股權證
 
2020年2月16日，公司簽署總對價為美元的投資協議20,000千元，共發行314,521可贖回可轉換優先C股連同78,630手令(“手令”)。每份認股權證可行使一股可贖回的可轉換優先C股，行權價為$0.0001根據搜查令。2021年6月15日，認股權證被轉換為78,630可贖回的可轉換優先股C股。
 
由於可贖回可轉換優先股C股的被視為清盤優先條款被視為並非完全在本公司控制範圍內的或有贖回條款，認股權證已作為負債列報，與認股權證價值相關的按市值計算的調整將計入綜合經營報表，作為每期財務收入(開支)淨額的一部分。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得財務支出#美元3,1651,000美元3,271與認股權證公允價值相關的1000美元在這兩個時期分別增加。
 

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附註11--股權(續)

D.發行可贖回可轉換優先股的認股權證(續)

 

每份認股權證的行使價為$0.0001因此，每份認股權證的公允價值大約等於下劃線可贖回可轉換優先C股的公允價值。

 

E. 普通股認股權證
 
I關於資本重組，2021年8月13日，公司發佈了13,825,000認股權證購買總額最高可達921,667公司普通股，其中5,200,000都是私人認股權證。每份認股權證可按一股普通股的十五分之一(1/15)價格行使。非公開認股權證包括根據認股權證持有人的特徵可能改變和解金額的條款。由於認股權證持有人並不是股權股份固定換固定期權定價的一部分，這樣的規定排除了認股權證與公司股份掛鈎的可能性，因此認股權證被歸類為按公允價值計量的負債，每個時期的公允價值變化都在綜合經營報表中報告。該公司使用布萊克和斯科爾斯期權定價模型來衡量私募認股權證的公允價值。私募權證的公允價值根據ASC 820“公允價值”被視為3級公允價值，因為估值技術包括不可觀察的輸入。

 

用來評估私募認股權證價值的布萊克-斯科爾斯假設如下：

 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
波動率
    
89.1
%
    
41.0
%
無風險利率
    
4.1
%
    
1.2
%
預期股息
    
0.0
%
    
0.0
%
預期壽命(年)
    
3.62
      
4.6
  
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司確認的財務收入為1,7691,000美元8,424分別計入綜合經營報表，作為與認股權證公允價值相關的財務收入(支出)淨額的一部分，在此期間減少。
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
             
每股認股權證的價值
  
$
0.45
    
$
5.55
  
在行使認股權證時可發行的普通股數目
    
346,667
      
346,667
  
認股權證負債的公允價值(美元千)
  
$
155
    
$
1,924
  
 
F. 基於份額的薪酬
 

2016年2月，公司通過了面向員工和顧問的2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》)。根據2016年計劃，董事會(“董事會”)有權根據不同的以色列税制或税務機關向本公司提供的任何其他税務裁決，向本公司的員工和顧問授予股票期權，以及根據其各自居住國的適用法律向非以色列居民授予股票期權。每一種期權的持有者都有權購買一股沒有面值的普通股。2016年12月25日，公司通過了為美國人指定的2016年美國子計劃。

 

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截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註11--股權(續)

 

F.基於股份的薪酬計劃(續)

 

2021年4月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。在2021年計劃生效後，本公司將不再授予2016年計劃下的任何獎勵，儘管之前根據2016年計劃授予的期權仍未完成，並受2016年計劃的約束。《2021年計劃》規定授予股票期權和限制性股份單位。


這些獎項的期限各不相同，但通常會在四年內授予。股票期權在授予之日起10年後到期。本公司於行使購股權時發行新普通股。


股票期權

 
截至2022年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
 
   

數量

選項

    

加權

平均值

行權價格

  
             
未償還-2021年1月1日
    
611,130
          
授與
     50,332    
$
 6.00  
被沒收
     (6,475
)
  
$
 9.30  
已鍛鍊
     (15,567
)
  
$
 2.70  
未償還-2021年12月31日
    
639,420
     $ 9.75  
被沒收
     (42,596
)
  
$
 16.65  
已鍛鍊
     (61,087
)
  
$
 2.25  
未償還-2022年12月31日
    
535,737
     $ 10.05  
可在期限結束時行使
     486,900     $ 3.90  

 

下表彙總了截至2022年12月31日未償還股票期權的相關信息：

 

   
未償還期權
    
可行使的選擇權
  
行權價格
  
數
傑出的工作表現
12月31日，
2022
    
加權平均剩餘
合同生命週期
(單位：年)
    
數
可在以下位置行使：
12月31日，
2022
  
$ 138.45
    

28,966

      
8.62
      

5,764

  
$ 16.65
    
13,276
      
7.07
       10,146  
$ 13.95
    
189
      
7.36
       118  
$ 9.60
    
58,850
      
7.54
      
37,019
  
$ 9.30
    
15,057
      
6.11
      
14,454
  
$ 7.05
    
3,196
      
5.09
      
3,196
  
$ 2.10
    
66,782
      
4.01
      

66,782

  
$ 1.05
    
33,489
      
5.04
      
33,489
  
$ 0.90
    
315,932
      
3.64
      
315,932
  
     
535,737
              
486,900
  
 

F - 30

奧特梅諾科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

NOTE 11-股權(續)


F.基於股份的薪酬計劃(續)

 

股票期權(續)

 

每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，這需要輸入高度主觀的假設。2022年期間沒有授予任何期權。

 

布萊克-斯科爾斯假設在2021年至2020年期間用於評估員工期權的價值如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2021
    
2020
  
波動率
    
40.6%-45.6
%
    
38.3%-41.1
%
無風險利率
    
0.6%-1.4
%
    
0.4%-1.6
%
預期股息
    
0.0
%
    
0.0
%
預期壽命(年)
    
5.8-6.1
      
5.5-6.1
  
 
受限股份單位(“RSU”)
 
公司股權激勵計劃和RSU獎勵下的RSU活動和相關信息摘要如下：
 
   
數量
RSU
    
加權
平均水平格蘭特
按公允價值計算的日期
  
             
2021年1月1日的餘額
    
-
        
授與
    
268,768
    
$
0.35
  
既得
    
(6,560
)
  
$
0.51
  
被沒收
    
(6,284
)
  
$
0.37
  
2021年12月31日的餘額
    
255,924
    
$
0.34
  
授與
    
710,850
    
$
0.07
  
既得
    
(145,911
)
  
$
0.23
  
被沒收
    
(116,513
)
  
$
0.26
  
2022年12月31日的餘額
    
704,350
    
$
0.11
  
 
基於股份的薪酬費用
 
所附合並業務報表中按項目分列的按份額計算的薪酬費用摘要如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
服務成本
    
73
      
-
      
-
  
研發
    
2,105
      
1,103
      
771
  
銷售和市場營銷
    
3,025
      
737
      
406
  
一般和行政
    
4,553
      
1,767
      
263
  
                         
     
9,756
      
3,607
      
1,440
  
 

F - 31

奧特梅諾科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註11--股權(續)

 

  F.
基於股份的薪酬(續)
 
基於股份的薪酬支出(續)
 
截至2022年12月31日，未確認的基於股份的薪酬成本總額為$20.2百萬美元，將在加權平均期內確認1.45好幾年了。於資產負債表日後，大部分以股份為基礎的獎勵及RSU因僱員被終止僱用而被沒收。當員工離開公司時，公司會對沒收進行核算。
 
  G.
累計其他綜合損失
 
下表列出了截至2022年12月31日的年度累計其他綜合虧損的税後淨額構成的變化：
 
   
未實現虧損
可供出售
有價證券，淨額
    
外幣
翻譯調整
    
總計
  
   
千美元
  
                   
截至2022年1月1日的餘額
    
-
      
-
      
-
  
重新分類前的其他全面損失
    
59
      
4,791
      
4,850
  
從累計其他全面虧損中重新分類的金額
    
-
      
-
      
-
  
其他綜合虧損，税後淨額
    
59
      
4,791
      
4,850
  
截至2022年12月31日的餘額
    
59
      
4,791
      
4,850
  
 
於截至本年度及截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司並無累積其他全面虧損。

 

附註12- 所得税
 
  A.
所得税税率
 
  •
以色列境內與本公司相關的公司税率為23%.
  •
與本公司附屬公司相關的英國公司税率為19%.
  •
本公司的子公司根據每個實體註冊成立的司法管轄區的國內税法單獨徵税。
     

F - 32

奧特梅諾科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註12- 所得税(續)

 

  B.
遞延税金
 
下表列出了公司遞延税項資產和負債的重要組成部分：
 
   
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
  
   
千美元
    
千美元
  
             
遞延税項資產：
            
營業虧損和税收抵免結轉
    
51,675
      
30,882
  
資本化研究與開發費用
    
2,098
      
2,061
  
基於份額的薪酬
    
2,070
      
1,125
  
應計費用和其他項目
    
244
      
596
  
遞延税項資產
    
56,087
      
34,664
  
估值免税額
    
(55,929
)
    
(32,408
)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額
    
158
      
2,256
  
                 
遞延税項負債：
                
無形資產
    
-
      
(2,198
)
其他項目
    
(69
)
    
-
  
遞延税項負債
    
(69
)
    
(2,198
)
                 
遞延税金淨額
    
89
      
58
  
 
公司的遞延税項資產和負債分別計入綜合資產負債表中的其他長期資產和其他非流動負債。
 
根據現有證據，管理層相信其若干與經營虧損淨結轉及其他暫時性差異有關的遞延税項資產很可能不會變現，因此，已確認估值撥備。
 

F - 33

奧特梅諾科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註12- 所得税(續)

 

  C.
所得税費用
     
所得税費用前虧損的構成如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
                   
以色列
    
(35,706
)
    
(27,301
)
    
(20,004
)
外國
    
(95,220
)
    
(3,411
)
    
39
  
總計
    
(130,926
)
    
(30,712
)
    
(19,965
)
                         
所得税支出如下：
                        
                         
當前：
                        
以色列
    
133
      
87
      
-
  
外國
    
44
      
146
      
73
  
當期税費總額
    
177
      
233
      
73
  
                         
延期：
                        
外國
    
(31
)
    
(11
)
    
3
  
遞延税費(福利)合計
    
(31
)
    
(11
)
    
3
  
                         
所得税總支出
    
146
      
222
      
76
  
 
  D.
對賬
 
對申報的所得税支出適用以色列法定所得税率所產生的所得税優惠數額的對賬如下：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
千美元
    
千美元
    
千美元
  
                   
綜合經營報表中報告的所得税費用前虧損
    
(130,926
)
    
(30,712
)
    
(19,965
)
法定所得税率
    
23
%
    
23
%
    
23
%
理論所得税優惠
    
(30,113
)
    
(7,063
)
    
(4,592
)
                         
國外税率差異
    
2,599
      
69
      
1
  
不可扣除的基於股份的薪酬
    
1,939
      
837
      
288
  
認股權證的重估
    
(407
)
    
(1,210
)
    
752
  
商譽減值
    
10,176
      
-
      
-
  
或有對價收入
    
(2,059
)
    
-
      
-
  
貨幣交易收益
    
-
      
(1,069
)
    
(1,602
)
更改估值免税額
    
18,066
      
8,688
      
5,256
  
其他差異，淨額
    
(55
)
    
(30
)
    
(27
)
                         
申報所得税費用
    
146
      
222
      
76
  
 

F - 34

奧特梅諾科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註12--所得税(續)

 

  E. 營業虧損結轉
 
截至2022年12月31日，該公司在以色列結轉的淨營業虧損約為$156無限期結轉的百萬美元。
 
截至2022年12月31日，該公司的子公司在美國結轉的淨營業虧損約為美元54.5百萬美元，在英國約為$22.5百萬美元。
 
如果不使用，約為$14美國聯邦和州政府結轉的淨營業虧損中，有數百萬將在截至2033年至2037年的幾年間到期。美國子公司對聯邦淨營業虧損的利用受到年度限制，這是由於《準則》第382節所定義的“所有權變更”。年度限額可能會導致淨營業虧損在使用前到期。
 
  F. 所得税中的不確定性會計
 
本公司已就目前可供税務機關審核的所有課税年度的報税表內已採取或將採取的税務立場進行檢討。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司未記錄任何重大不確定納税狀況負債。
 
  G. 所得税評税
 
本公司擁有截至2017年12月31日的納税年度及之前的所有年度的最終納税評估。

 

附註13-普通股股東應佔每股淨虧損
 
下表列出了所列期間普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
 
   
截至的年度
    
截至的年度
    
截至的年度
  
   
12月31日
    
12月31日
    
12月31日
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
以千美元為單位，股票數據除外
  
                   
分子：
                  
淨虧損
    
(131,072
)
    
(30,934
)
    
(20,041
)
                         
分母：
                        
用於計算淨值的加權平均份額
                        
普通股每股虧損
                        
基本股東和稀釋股東
    
9,224,186
      
4,614,860
      
2,044,951
  
                         
每股淨虧損可歸因於普通股
                        
基本股東和稀釋股東
    
(14.21
)
    
(6.70
)
    
(9.80
)

 

由於本公司於各呈列期間均出現淨虧損，每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同。由於稀釋後每股淨虧損的影響，本公司所有已發行股票期權和RSU，以及認股權證和可轉換可贖回優先股均未計入每股攤薄淨虧損。

 

F - 35

奧特梅諾科技有限公司。

 

截至2022年12月31日的合併財務報表附註

 

附註14- 後續事件
 
  A.
合併協議
 
見附註1，關於2023年2月9日公司與緊急情況公司簽署的協議。
 
  B.
關於不遵守規定的通知
 
自2023年1月9日起，公司將其普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市，並向納斯達克要求額外180天的合規期，以滿足最低投標價格。2023年2月21日，納斯達克通知本公司，其已確定OTIMO有資格獲得額外180個歷日的期限，或至2023年8月21日，以重新獲得納斯達克上市資質部門的遵守，特別是納斯達克上市規則下的最低投標價格要求。2023年8月3日，本公司執行了反向股份拆分，使本公司重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的最低投標價格要求。請參閲附註1，與反向拆分有關。

 

F - 36