附錄 5.1

SIDLEY AUSTIN LLP 加利福尼亞街 555 號 2000 套房 加利福尼亞州舊金山 94104 +1 415 772 1200 +1 415 772 7400 傳真 美國 ● 亞太地區 ● 歐洲

2023年8月23日

Pyxis Oncology, Inc

哈里森大道 321 號

馬薩諸塞州波士頓 02118

女士們、先生們：

我們指的是特拉華州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及公司376,339股普通股，面值為0.001美元（“普通股”）的註冊，其中可以根據Apexigen, Inc. 2022年股權激勵計劃（“計劃”）和根據註冊聲明註冊的普通股發行，“註冊股票”）。

本意見書是根據《證券法》S-K法規第601（b）（5）項的要求交付的。

我們審查了註冊聲明、公司經修訂和重述的公司註冊證書、公司經修訂和重述的章程、計劃、公司董事會通過的與註冊聲明和計劃有關的決議、布魯克林資本收購公司（“Brookline”）董事會通過的與該計劃有關的決議以及布魯克林股東通過的與該計劃有關的提案。我們還審查了公司的此類協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的原件或經認證令我們滿意的原件副本，並研究了作為本意見書基礎的相關和必要的法律問題。我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及提交給我們審查的任何副本與原始文件的一致性。至於與本文所表達意見有關的事實，我們在未經獨立調查或核實的情況下依賴公職人員、高級管理人員和其他代表的證書、信件、口頭和書面陳述以及陳述的準確性和完整性。

Sidley Austin（CA）LLP是一家特拉華州有限責任合夥企業，以盛德奧斯汀律師事務所的名義開展業務，並與其他盛德奧斯汀合夥企業聯手執業。

Pyxis Oncology, Inc
2023 年 8 月 23 日

第 2 頁

綜上所述，我們認為，在以下情況下，根據本計劃新發行的每股註冊股票將有效發行、全額支付且不可評估：(i) 經最終修訂的註冊聲明將根據《證券法》生效；(ii) 該註冊股份應根據本計劃正式發行和交付；(iii) 代表該註冊股份的證書應已正式簽署、會籤和登記並根據付款正式交付給有權獲得該權利的人因此，商定對價（金額不低於其面值），或者，如果要以無憑證形式發行任何註冊股票，則公司的賬簿應反映向有權獲得該註冊股份的人發行該註冊股份的情況，並支付商定的對價（金額不低於其面值），所有這些都符合本計劃。

本意見書僅限於特拉華州的《通用公司法》。我們對任何其他司法管轄區的法律、規章或規章不發表任何意見，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券法或藍天法。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意註冊聲明中包含或部分提及我們公司的所有內容。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條要求其同意的人員類別。