附錄 4.5

APEXIGEN, INC.

2022 年股權激勵計劃

1。本計劃的目的。本計劃的目的是：

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。

2。定義。在本計劃中，以下定義將適用：

2.1 “管理人” 是指根據第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

2.2 “適用法律” 是指與管理基於股票的獎勵（包括普通股的相關發行）有關的法律和監管要求，包括美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價系統以及授予或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

2.3 “獎勵” 是指本期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵計劃下的單獨或集體贈款。

2.4 “獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

2.5 “董事會” 指本公司的董事會。

2.6 “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(a) 公司所有權的變更。公司所有權的變更 發生在任何一個人或多個作為一個集團行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股份與該人持有的股票一起構成公司股票總表決權的50％以上；但是，就本 (a) 款而言，任何一個被認為擁有公司股票50％以上的個人收購額外股票公司股票的總投票權將不被視為控制權變更；此外，前提是控制權的任何變更由於董事會批准的公司私人融資而獲得的公司股票的所有權也不會被視為控制權變更。此外，如果在所有權變更之前的公司股東繼續在所有權變更後立即保留與其在所有權變更前對公司有表決權的股份的所有權比例基本相同，直接或間接受益所有權佔公司股票或公司最終母公司總投票權的50％或以上，則根據本小節 (a)，此類事件將不被視為控制權變更。為此，間接實益所有權將包括直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券所產生的權益；或

(b) 公司有效控制權的變更。如果公司有根據《交易法》第12條註冊的一類證券，則公司有效控制權的變更發生在任何12個月內董事會大多數成員被在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事所取代。就本 (b) 小節而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購對公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(c) 公司很大一部分資產的所有權變更。公司很大一部分資產的所有權發生變更，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日起的12個月內收購）資產之日，這些資產的總公允市場價值等於或超過收購前公司所有資產的公允市場總價值的50％；但是，前提是就本 (c) 小節而言，以下內容不構成變更在擁有公司很大一部分資產時：(i) 轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或 (ii) 公司將資產轉讓給：(A) 公司股東（在資產轉讓之前）以換取或與公司股票有關的股票，(B) 佔其總價值或投票權50％或以上的實體由公司直接或間接擁有，(C) 直接或間接擁有總價值或投票權50％或以上的個人公司或 (D) 實體的所有已發行股票，其總價值或表決權的至少50％由本 (c) (ii) (C) 小節所述的人直接或間接擁有。就本 (c) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，不考慮與此類資產相關的任何負債。

就本第2.6節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為作為一個集團行事。

儘管如此，除非該交易符合第409A條所指的控制權變更事件的條件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：(x) 其唯一目的是改變公司註冊的管轄權，或者 (y) 其唯一目的是創建一家由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有的控股公司。

2.7 “完成” 是指公司、Apexigen, Inc. 和某些其他各方於2022年3月17日簽訂的某些業務合併協議所設想的合併，該協議可能會不時修改（此類合併，“合併”）。

2.8 “截止日期” 指截止日期。

2.9 “法典” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或其下規章的具體章節將包括該章節或條例、根據該條頒佈的任何有效法規或其他具有普遍或直接適用性的正式指導方針，以及任何修改、補充或取代該節或條例的未來立法或法規中的任何類似條款。

2.10 “委員會” 是指董事會或董事會正式授權的委員會根據第 4 節任命的由董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會。

2.11 “普通股” 是指公司的普通股。

2.12 “公司” 是指布魯克林資本收購公司（在收盤時或之後，該公司將被命名為Apexigen, Inc.）、特拉華州的一家公司或其任何繼任者。

2.13 “顧問” 是指公司或其任何母公司或子公司聘請向該實體提供善意服務的任何自然人，包括顧問，前提是這些服務 (a) 與在籌資交易中發行或出售證券無關，以及 (b) 不直接促進或維持公司證券市場，在每種情況下，均按照《證券法》頒佈的S-8表格的含義，以及進一步前提是，顧問將僅包括可能向其發行股票的人根據根據《證券法》頒佈的S-8表格註冊。

2.14 “董事” 指董事會成員。

2.15 “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

2.16 “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。無論是擔任董事還是公司支付董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

2.17 “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》，包括根據該法頒佈的規章制度。

2.18 “交換計劃” 是指 (a) 退還或取消未償獎勵的計劃，以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵或現金，(b) 參與者將有機會將任何未償獎勵轉移給金融機構或行政長官選擇的其他個人或實體，或 (c) 降低或提高未償獎勵的行使價。管理員將自行決定任何 Exchange 計劃的條款和條件。

2.19 “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非管理人另有決定，否則按以下方式確定的普通股價值：

(a) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是該股票的收盤銷售價格（或者，如果該日沒有公佈收盤銷售價格，則在最後一個交易日報告了該收盤價），其公允市場價值將是此類股票的收盤價（如果適用，則在最後一個交易日報告了該收盤價）確定之日的交易所或系統，如所述 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(b) 如果普通股由認可的證券交易商定期報價，但沒有報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是普通股在確定之日（或者，如果該日沒有報告買入和要價，則在最後一個交易日報告了此類買入和賣價）之間的平均值，如報告的那樣 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(c) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長本着誠意確定。

此外，為了出於確定期權或股票增值權的行使價以外的任何原因確定股票的公允市場價值，公允市場價值將由管理人以符合適用法律的方式確定，並始終如一地適用於此類目的。出於預扣税目的的公允市場價值的確定可以由管理人自行決定，但須遵守適用法律，並且不必與用於其他目的的公允市場價值的確定保持一致。

2.20 “會計年度” 是指公司的財政年度。

2.21 “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條和據此頒佈的法規所指的符合激勵性股票期權資格的期權，在其他方面有資格成為激勵性股票期權。

2.22 “內部董事” 指身為僱員的董事。

2.23 “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合資格或無意成為激勵性股票期權的期權。

2.24 “高管” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高級管理人員。

2.25 “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

2.26 “外部董事” 指非僱員的董事。

2.27 “母公司” 是指《守則》第424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來存在。

2.28 “參賽者” 指傑出獎項的持有者。

2.29 “績效獎勵” 是指在實現績效目標或其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，該獎勵可以以現金或股票計價，可以根據第10條以現金、股票或其他證券或上述兩者的組合進行結算。

2.30 “績效期” 是指第 10.1 節中定義的績效期。

2.31 “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期（如果有），因此，這些股份面臨被沒收的重大風險。此類限制可能基於時間的流逝、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。

2.32 “計劃” 是指本Apexigen, Inc. 2022年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

2.33 “限制性股票” 是指根據第8條授予的限制性股票發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

2.34 “限制性股票單位” 是指根據第9節授予的相當於一股股票公允市場價值的金額的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

2.35 “第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

2.36 “第409A條” 是指《守則》第409A條以及根據該條款頒佈、修訂或修改的《美國財政部條例》和指導方針，以及任何適用的州法律，這些法律可能不時頒佈、修改或修改。

2.37 “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》，包括根據該法頒佈的規章制度。

2.38 “服務提供商” 是指員工、董事或顧問。

2.39 “股份” 是指根據第15節調整的普通股。

2.40 “股票升值權” 是指單獨授予或與期權相關授予的獎勵，根據第7節，該獎勵被指定為股票增值權。

2.41 “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在還是以後存在。

2.42 “交易日” 是指普通股上市（或管理員自行決定定期交易）的主要證券交易所、國家市場體系或其他交易平臺（如適用）開放交易的日期。

2.43 “美國財政部條例” 是指《守則》中的《財政條例》。提及具體的《財政部條例》或《守則》條款將包括該財政條例或章節、根據該節頒佈的任何有效法規，以及修改、補充或取代該條款或法規的任何未來立法或法規中的任何類似條款。

3。股票受本計劃約束。

3.1 受本計劃約束的股票。根據本計劃可能獲得獎勵並出售的最大股份總數將等於 (a) 2,573,405股，加上 (b) 任何受股票期權或其他獎勵（“假設獎勵”）約束的公司普通股（“假定獎勵”），以及收盤時或之後獲得的股票期權或其他獎勵（“假設獎勵”）約束的公司普通股，但須根據第15條的規定進行調整在未全部行使的情況下被取消、到期或以其他方式終止的日期，已提交給或公司為支付行使價或預扣税義務而預扣的，或者由於未能歸屬而被公司沒收或回購的，根據第 (b) 條，本計劃中增加的最大股份數量等於3,461,319股。此外，根據第3.2和3.3節，股票可能可供發行。這些股票可能是已授權但未發行的，或者是重新收購的普通股。

3.2 自動增加股票儲備。根據第15條的規定，根據本計劃可發行的股票數量將在每個財年的第一天增加，金額等於 (a) 3,216,756股股票，(b) 等於公司所有類別普通股總數的5％中的最小值，但須根據第15條的規定對公司所有類別的普通股進行調整上一財年，或 (c) 管理人不遲於上一個財年確定的股份數量前一個會計年度的當天。

3.3 失效的獎勵。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，則根據交易所計劃退還，或者就限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則未購買的股份（或除期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供將來根據授予或出售本計劃（除非本計劃已終止）。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股票（即已發行的淨股份）才會根據本計劃停止發行；股票增值權下的所有剩餘股份仍將可供將來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，前提是，如果根據限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效獎勵發行的股票被公司回購或因未能歸屬而被沒收給公司，則此類股票將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於償還與獎勵相關的納税義務或預扣税的股份將可供將來授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，但須按照第15節的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3.1節中規定的股票總數，再加上《守則》第422條和據此頒佈的《美國財政條例》允許的範圍內，根據第3.2和3.3條在本計劃下可供發行的股票。

3.4 股票儲備。在本計劃有效期內，公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4。本計劃的管理。

4.1 程序。

4.1.1 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

4.1.2 規則 16b-3。為了使本協議項下的交易符合第16b-3條的豁免資格，本協議下設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。

4.1.3 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，該委員會將由委員會組成，以遵守適用法律。

4.2 管理員的權力。根據本計劃的規定，對於委員會，根據董事會賦予該委員會的具體職責，署長將有權自行決定：

(a) 確定公允市場價值；

(b) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(c) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量或美元金額；

(d) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(e) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括行使價、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制（包括在管理人認為出於管理目的或為了遵守適用法律而有必要或適當的情況下暫停獎勵的行使，前提是必須事先取消此類暫停直到到期獎勵的最長期限和終止後可行使期限），具體取決於署長將確定的因素；

(f) 制定和確定交換計劃的條款和條件，包括在不違反第20.3條的前提下，未經適用獎勵持有人同意單方面實施交換計劃；

(g) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(h) 在署長認為必要或可取的每種情況下，規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括為促進遵守適用的非美國法律、放鬆本計劃的管理或有資格根據適用的非美國法律獲得優惠税收待遇而制定的與子計劃有關的規章制度；

(i) 修改或修改每項獎勵（受第20.3節約束），包括延長獎勵終止後可行使期限和延長期權或股票增值權最長期限的自由裁量權（受第6.4和7.5節約束）；

(j) 允許參與者按照第16節規定的方式履行預扣税義務；

(k) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(l) 允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金付款或股份的交付；以及

(m) 做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

4.3 管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大限度的尊重。

5。資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6。股票期權。

6.1 授予期權。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。

6.2 期權協議。期權的每一次授予都將以一份獎勵協議為證據，該協議將規定行使價、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制（如果有）以及管理員將自行決定的其他條款和條件。

6.3 侷限性。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第6.3節而言，激勵性股票期權的授予順序將予以考慮，股票的公允市場價值將自授予此類股票期權之時起確定，並將根據《守則》第422條和據此頒佈的《美國財政條例》進行計算。

6.4 期權期限。每種期權的期限將在授予協議中規定；但是，前提是自授予之日起，期限不超過10年。如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的參與者的激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限將為自授予之日起5年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

6.5 期權行使價和對價。

6.5.1 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。此外，如果向擁有佔公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的110％。儘管有本第6.5.1節的上述規定，但根據《守則》第424（a）條所述並以符合《守則》第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於每股公允市場價值的100％。

6.5.2 等待期和鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

6.5.3 考慮形式。署長將決定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：(a) 現金（包括現金等價物）；（b）支票；（c）在適用法律允許的範圍內，（d）其他股票，前提是此類股票在退出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，並且接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，由管理人自行決定；(e) 公司根據以下規定收到的對價公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（f）通過淨行使；（g）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和支付方式，或（h）上述付款方式的任意組合。在決定接受哪種對價時，署長將考慮接受此類對價是否可以合理預期會使公司受益。

6.6 行使期權。

6.6.1 行使程序；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定並在《獎勵協議》中規定的時間和條件下行使。期權不得以股份的一小部分行使。

當公司收到：(a) 有權行使期權的人發出的行使通知（以管理人可能不時指定的形式），以及 (b) 行使期權的股份的全額付款（以及適用的預扣税）時，期權將被視為行使。全額付款可能包括管理員授權並由獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者如果參與者提出要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應記載所證明），儘管行使了期權，但對於受期權約束的股份，不存在投票權或獲得股息的權利或任何其他股東權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非第15節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行之日的股息或其他權利進行任何調整。

以任何方式行使期權都將減少此後可用於本計劃和期權下出售的股票數量，減少行使期權的股份數量。

6.6.2 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非由於參與者死亡或殘疾而終止，則參與者可以在終止服務提供商後的3個月內，或獎勵協議中規定的更短或更長的時間內行使期權，但不得晚於獎勵協議或第6.4節中規定的該期權的期限到期。除非管理人另有規定，或者參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果在終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果參與者在終止後未在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

6.6.3 參與者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在終止後的6個月內行使期權，或者在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內（但不得晚於獎勵協議或第6.4節中規定的該期權的期限到期），前提是期權在終止之日歸屬。除非管理人另有規定，或者參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果在終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果在終止後參與者未在本計劃規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

6.6.4 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後的6個月內，或者在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內（但不得晚於獎勵協議或第6.4節（如適用）中規定的期權期限到期）行使期權，前提是該受益人是在參與者去世之前以某種形式（如果有）指定的管理員可以接受。如果管理人不允許指定受益人，或者參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表或根據參與者的遺囑或根據血統和分配法轉讓期權的人（每人均為 “法定代表人”）行使。如果根據本第 6.6.4 節行使期權，則參與者的指定受益人或法定代表人應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括適用於服務提供商的可轉讓性和沒收限制。除非管理人另有規定，或者參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有規定，否則如果參與者去世時沒有歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果在本計劃規定的時間內未如此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股票將恢復為本計劃。

6.6.5 收費到期。參與者的獎勵協議還可能規定：

(a) 如果在參與者終止服務提供商身份（參與者死亡或殘疾後除外）後行使期權會導致《交易法》第16 (b) 條規定的責任，則期權將在 (i) 獎勵協議中規定的期權期限到期，或 (ii) 最後一次行使導致第16條規定的責任之日後的第10天，以較早者為準 (b)《交易法》；或

(b) 如果僅僅因為股票的發行違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止在參與者的服務提供者身份終止後（參與者死亡或殘疾除外）行使期權，則期權將在 (i) 期權期限屆滿或 (ii) 參與者身份終止後30天到期後以較早者為準終止時終止一個服務提供商，在此期間不會行使期權違反此類註冊要求。

7。股票增值權。

7.1 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時和不時地向服務提供商授予股票增值權，這將由管理員自行決定。

7.2 股票數量。管理人將完全自行決定獲得任何股票增值權授予的股票數量。

7.3 行使價和其他條款。決定行使第7.6節規定的股票增值權時將獲得的付款金額的股票的每股行使價將由管理人確定，並將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。否則，根據本計劃的規定，管理人將完全自行決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

7.4 股票升值權協議。每項股票增值權的授予都將以一份獎勵協議為證據，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及其他條款和條件，由管理員自行決定。

7.5 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理人自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管有上述規定，但第6.4節中有關最長期限的規則和第6.6節中與行使有關的規則也將適用於股票增值權。

7.6 支付股票升值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，其金額由乘以以下方式確定：

(a) 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；時間

(b) 行使股票增值權的股票數量。

管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。

8。限制性股票。

8.1 限制性股票的授予。根據本計劃的條款和規定，管理人可以隨時不時向服務提供商授予限制性股票股份，金額由管理員自行決定。

8.2 限制性股票協議。每項限制性股票的授予都將以一份獎勵協議為證據，該協議將規定限制期限（如果有）、授予的股份數量以及管理員將自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到限制性股票的限制失效。管理員可以自行決定限制性股票獎勵不受任何限制期的約束，該獎勵的對價由過去作為服務提供商提供的服務支付。

8.3 可轉讓性。除非本第8節另有規定或管理員決定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

8.4 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

8.5 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

8.6 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部表決權，除非管理員另有決定。

8.7 股息和其他分配。在限制期內，除非管理人另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股份有關的所有股息和其他分配。如果任何此類股息或分配是以股份形式支付的，則股份在可轉讓性和可沒收性方面將受到與其支付的限制性股票相同的限制。

8.8 向公司申報限制性股票。在獎勵協議中規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將根據本計劃再次可供授予。

9。限制性股票單位。

9.1 Grant。根據管理員的決定，可以隨時和不時地授予限制性股票單位。在管理員決定授予限制性股票單位後，它將告知獎勵協議的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

9.2 歸屬標準和其他條款。管理人將自行制定歸屬標準，該標準將根據滿足標準的程度，確定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理人可以根據全公司、分部、業務部門或個人目標（包括繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

9.3 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的獎金。儘管有上述規定，但在授予限制性股票單位後的任何時候，管理人可以自行決定減少或放棄獲得報酬必須滿足的任何歸屬標準。

9.4 付款形式和時間。賺取的限制性股票單位的支付將在管理員確定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理人可自行決定以現金、股份或兩者的組合結算所賺取的限制性股票單位。

9.5 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

10。績效獎。

10.1 獎勵協議。每項績效獎勵都將以獎勵協議為依據，該協議將規定衡量任何績效目標或其他歸屬條款的任何時間段（“績效期”），以及管理員確定的其他條款和條件。每項績效獎項的初始價值將由管理員在授予之日或之前確定。

10.2 目標或歸屬條款和其他條款。署長將設定任何目標或歸屬條款，這些目標或歸屬條款將根據任何此類目標或歸屬條款的實現程度，確定績效獎勵的支付價值。管理人可以根據全公司、分部、業務部門或個人目標（包括繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

10.3 獲得績效獎。在適用的績效期結束後，績效獎的持有者將有權獲得參賽者在績效期內獲得的績效獎勵。署長可自行決定減少或免除此類績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬條款。

10.4 付款形式和時間。獲得的績效獎勵將在管理員決定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理人可自行決定以現金、股份或兩者兼而有之的形式結算所獲得的績效獎勵。

10.5 取消績效獎勵。在獎勵協議中規定的日期，所有未獲得或未歸屬的績效獎勵將被沒收給公司，並將再次根據本計劃發放。

11。外部董事獎限制。任何外部董事均不得在任何財政年度獲得股權獎勵（包括根據本計劃授予的任何獎勵），其價值將基於根據美國公認會計原則確定的授予日期公允價值，並向其提供總額超過75萬美元的任何其他報酬（包括任何現金預留金或費用），前提是該金額在他或她的財政年度增加到100萬美元最初擔任外部董事。就本第11條而言，向個人 (a) 因其作為僱員所提供的服務，或作為顧問而不是作為外部董事所提供的服務，或 (b) 在收盤前提供的任何獎勵或其他補償均不包括在內。

12。遵守第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用第409A條的要求，或者符合第409A條的要求，因此，除非署長另有決定，否則補助金、付款、和解或延期將不受第409A條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在豁免或符合第409A條的要求，除非管理員另有決定，否則將根據該意圖（包括任何模稜兩可或模稜兩可的條款）進行解釋和解釋。如果獎勵或付款或其結算或延期受第409A條的約束，則獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合第409A條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、和解或延期將不受第409A條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司均不承擔任何責任、責任或義務向參與者（或任何其他人）報銷、賠償或使參與者（或任何其他人）免受獎勵、賠償或使其免受損害，因為第409A條可能對參與者（或任何其他人）徵收的任何税款、罰款或利息或產生的其他費用。

13。休假/在不同地點之間轉移。除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵的歸屬將被暫停。在 (a) 公司批准的任何請假或 (b) 在公司所在地之間或公司、其母公司或其任何子公司之間調動的情況下，參與者不會停止是員工。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過3個月，除非法規或合同保障此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假第一天後的6個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

14。獎勵的可轉讓性有限。除非管理員另有決定，否則不得以任何其他方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法（為澄清起見，應將其視為包括根據第6.6節指定受益人），並且在參與者有生之年內只能由參與者行使。如果管理員將獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

15。調整；解散或清算；合併或控制權變更。

15.1 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、重新分類、回購或交換公司股份或其他證券，或者公司結構中影響股份的其他變化（任何普通股息或其他普通股息除外）分配），管理員，以防止縮小或擴大本計劃計劃提供的福利或潛在收益將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別，或每項未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及第3節中的股份數量限制。

15.2 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

15.3 合併或控制權變更。如果公司與其他公司或其他實體合併，或者控制權發生變更，則每筆未兑現的獎勵將由管理人決定（但須遵守下一段的規定），未經參與者同意，包括 (a) 獎勵將由收購公司或繼承公司（或其關聯公司）承擔，或取代基本等同的獎勵，並對股票的數量和種類進行適當調整；(b) 在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在合併或控制權變更完成時或之前立即終止；(c) 未兑現的獎勵將歸屬並可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在管理員確定的範圍內，在此類合併或控制權變更生效時或之前立即終止；（d) (i) 終止獎勵以換取一定金額的現金或財產（如果有），等於截至交易發生之日行使該獎勵的既得部分或實現參與者的既得權利時本應獲得的金額（而且，為避免疑問，如果截至交易發生之日，署長本着誠意確定行使此類獎勵或實現參與者的權利不會獲得任何金額，則該獎勵可能會被終止公司（無需付款），或（ii）將此類獎勵替換為署長自行決定選擇的其他權利或財產；或 (e) 上述各項的任何組合。在採取本第 15.3 節允許的任何行動時，管理員沒有義務以相同方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項、所有相同類型的獎項或獎勵的全部部分。

如果繼任公司不承擔或取代獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權行使其未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權（或其中的一部分），包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股份，以及對限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵（或其部分）的所有限制，不承擔或取而代之將失效，而且，就獎項而言除非適用的獎勵協議或管理人授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有特別規定，否則在每種情況下，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的100％上實現，並且所有其他條款和條件都已得到滿足。此外，除非適用的獎勵協議或管理人授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有具體規定，否則如果在合併或控制權變更時未假設或取代期權或股票增值權（或其部分），則管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票升值權（或其適用部分）可以行使一段時間由管理人自行決定，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期後終止。

就本第15.3節而言，如果在合併或控制權變更之後，該獎項授予了在合併或控制權變更之前購買或獲得每股受獎勵約束的股份的權利，則該獎勵將被視為假設獎勵（無論是股票、現金或其他證券或財產），則該獎勵將被視為假設獎勵（如果持有人在交易生效之日持有的每股股份）（如果持有人）提供了對價選擇，即由選擇的對價類型大多數已發行股份的持有人）；但是，前提是，如果在合併或控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理人可以在繼任公司的同意下，規定在行使期權或股票增值權時或在支付限制性股票單位或績效獎勵時獲得的對價僅為普通股繼承公司或其母公司的等同於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價的公允市場價值。

儘管本第 15.3 節中有任何相反的規定，但除非適用的獎勵協議或管理人授權參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有具體規定，否則在任何情況下，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則不被視為在實現一個或多個績效目標後獲得、獲得或支付的獎勵，前提是；，但是，a僅僅為了反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。

儘管本第 15.3 節有相反的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則如果根據獎勵協議歸屬、獲得或支付的獎勵受第 409A 條的約束，並且如果授標協議（或其他與獎勵相關的協議，如適用）中包含的控制定義變更不符合第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則任何付款根據本節以其他方式加速的款項將推遲到最早的款項在不觸發根據第409A條適用的任何處罰的情況下，第409A條允許進行此類付款。

15.4 外部董事獎。關於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份的期權或股票升值權，包括原本無法歸屬或不可行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於業績的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將在目標水平的 100% 和所有其他條件下被視為已實現並且條件得到滿足，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何母公司或子公司之間經管理人授權的其他書面協議（如適用）中另有具體規定。

16。預扣税。

16.1 預扣税要求。在根據獎勵（或行使）交付任何股份或現金之前，或者在任何預扣税到期之前，公司（或其任何母公司、子公司或僱用或保留參與者服務的關聯公司，如適用）將有權和權利扣除或預扣，或者要求參與者向公司（或其任何母公司、子公司或關聯公司，如適用）匯款，或相關的税務機關，金額足以滿足美國聯邦、州、地方、非美國税和其他税收（包括參與者的FICA或其他社會保險繳款義務），必須就該獎勵（或行使）扣留或支付。

16.2 預扣税安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過署長決定的方法全部或部分履行應納税義務或預扣税義務，包括 (a) 支付現金、支票或其他現金等價物，(b) 選擇讓公司預扣原本可交付的現金或公允市場價值等於所需的最低法定金額的股票預扣金額或署長可能確定的更高金額不會產生不利的會計後果，正如署長自行決定的那樣，(c) 向公司交付已經擁有的股票，其公允市場價值等於需要預扣的最低法定金額或署長在每種情況下可能確定的更高金額，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，(d) 出售足夠數量的本來可以交付給公司的股票，(d) 出售足夠數量的股票，否則可以交付給公司通過以下方式參與者管理人可以自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）等於預扣或支付的金額，(e) 署長在適用法律允許的範圍內可能確定的用於支付納税義務或預扣税義務的其他對價和付款方式，或 (f) 上述付款方式的任意組合。預扣義務的金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過使用在確定預扣税額之日適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額，或者署長可能確定的該金額是否不會產生不利的會計後果，因為管理員自行決定。待預扣或交付的股份的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

17。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司或其子公司或母公司保持關係的任何權利（如適用），也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司（如適用）隨時終止此類關係的權利，而無需承擔本計劃規定的任何責任或索賠。

18。授予日期.無論出於何種目的，授予獎勵的日期均為署長決定授予該獎勵的日期，或署長確定的其他較晚日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者發出該決定的通知。

19。計劃期限。在不違反第23條的前提下，本計劃將在 (a) 董事會通過該計劃、(b) 公司股東批准或 (c) 收盤前一刻起生效。該計劃將持續有效，直到根據第20條終止，但是（i）自董事會或股東較早批准本計劃起10年後，不得授予符合守則第422條所指的激勵性股票期權的期權；（ii）與自動增加股票儲備有關的第3.2條只能在董事會或股東較早批准本計劃10週年之前有效。

20。本計劃的修改和終止。

20.1 修改和終止。管理員可以隨時以任何理由自行決定修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。

20.2 股東批准。公司將在必要和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守適用法律。

20.3 修訂或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大損害，該協議必須採用書面形式，並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就根據本計劃授予的獎勵行使本計劃賦予的權力的能力。

21。發行股票的條件。

21.1 法律合規。除非該獎勵的行使或歸屬以及此類股份的發行和交付符合適用法律，並且還需獲得公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵發行股票。

21.2 投資陳述。作為行使或歸屬獎勵的條件，公司可以要求行使或歸屬該獎勵的人在進行任何此類行使或歸屬時陳述和保證，收購這些股份僅用於投資，並且目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖，前提是公司的律師認為需要這樣的陳述。

22。無法獲得授權。如果公司認為不可能或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構那裏獲得授權，或者完成或遵守任何美國州或聯邦法律或非美國法律，或者根據美國證券交易委員會、隨後上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度，完成或遵守任何其他政府或監管機構（哪個機構、註冊、資格或規則合規）對股票進行任何註冊或其他資格要求是不可能或不切實際的被公司視為'作為發行和出售本協議下任何股份所必需或可取的律師，公司將免除因未能發行或出售未獲得必要授權、登記、資格或規則合規性的股票而承擔的任何責任。

23。股東批准。本計劃須在董事會通過本計劃之日起12個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。

24。沒收事件。管理員可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得。此類事件可能包括因故終止該參與者的僱員或其他服務提供商身份，或者參與者在終止僱用或其他服務之前或之後採取的任何特定作為或不作為，這將構成終止該參與者的僱員或其他服務提供商身份的原因。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，根據公司必須採用的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵都將受到減少、取消、沒收、補償、報銷或重新收購（“回扣政策”）。管理人可以要求參與者根據回扣政策的條款或在必要或適當的情況下沒收、歸還或償還公司全部或部分獎勵以及根據該政策支付的任何款項，以遵守適用法律，包括與先前收購的股份或其他現金或財產有關的任何再收購權。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除第24條，否則根據回扣政策或其他方式獲得的補償均不構成觸發或促成參與者根據與公司或公司任何母公司或子公司簽訂的任何協議以 “正當理由” 或 “推定終止”（或類似條款）辭職的任何權利的事件。

25。適用法律。本計劃將受特拉華州法律（其法律選擇條款除外）管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。

26。施工；口譯。本計劃各部分的標題僅為方便起見，在解釋本計劃時不予考慮。在本計劃中，除非另有規定：(a) “包括” 和 “包括” 分別指包括但不限於此；(b) “或” 一詞不應被視為專有意義的使用，而應在包容意義上使用 “和/或”；(c) 表示任何性別的詞語應包括所有性別；(d) 本計劃下的 “下文” 一詞是指整個計劃下的，而不僅僅是提及出現此類詞語的特定條款；以及 (e) 除非另有説明，否則本計劃中所有提及 “部分” 的意圖是請參閲本計劃的某一部分。

27。Pyxis Oncology, Inc. 對計劃的假設

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