第十三條信貸協議修正案

於2023年8月18日，由Axalta Coating Systems Holding B B.V.(F/k/a Flash Dutch 2 B.V.)簽署的信貸協議第13條修正案(本《第13修正案》)由Axalta Coating Systems Holding B B.V.(F/k/a Flash Dutch 2 B.V.)簽署，Axalta Coating Systems U.S.Holdings，Inc.是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，其總部設在荷蘭阿姆斯特丹，在荷蘭貿易登記中註冊編號為55948308(“母借款人”)。(F/k/a美國塗料收購公司)，一家根據特拉華州法律成立的公司(“美國借款人”，與母公司借款人一起統稱為“借款人”)，Axalta Coating Systems U.S.，Inc.(F/k/a Co.U.S.Inc.)，根據特拉華州的法律成立的公司(“美國控股”)，Axalta Coating Systems Ltd.，一家百慕大豁免有限責任公司(“控股”)，術語B-5美元貸款人(定義見下文)，本合同的擔保方，以及巴克萊銀行PLC，作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)和作為抵押品代理(以該身份，稱為“抵押品代理”)。除非另有説明，本文中使用的但未另有定義的所有大寫術語應具有修訂後的信貸協議(定義如下)中為該等術語提供的各自含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、U.S.Holdings、Holdings、借款人、貸款人(“貸款人”)、行政代理和抵押品代理是日期為2013年2月1日的信貸協議的當事人，該信用協議經日期為2013年5月24日的信貸協議的特定修正案1、日期為2014年2月3日的信貸協議的特定第二修正案、日期為2016年8月1日的信貸協議的特定第三修正案、日期為2016年12月15日的信貸協議的特定第四修正案、信貸協議的特定第五修正案、日期為2017年6月1日的信用協議的特定第六修正案、日期為2018年10月31日的信用協議的特定第七修正案、日期為2019年6月28日的信用協議的特定第八修正案、日期為2020年11月10日的信用協議的特定第九修正案、日期為2021年5月11日的信用協議的特定第十修正案、日期為2022年12月20日的信用協議的特定第十一修正案和修訂和重新生效的擔保協議的第一修正案、以及日期為7月1日的信用協議的特定第十二修正案。2023年(“信貸協議”及經本第十三條修正案修訂的“經修訂的信貸協議”)；

鑑於借款人希望(A)獲得本金總額為1,845,000,000美元的新定期貸款(“B-5期美元貸款”)，其收益將與借款人手頭的現金一起用於全額償還截至第十三修正案生效日期(定義見下文)的信貸協議項下所有未償還的B-4期美元貸款及其所有應計和未付利息，以及(B)修訂信貸協議以建立B-5期美元貸款；

鑑於，根據信貸協議第2.14節，借款人可以通過根據信貸協議的條款和條件進行修訂等方式獲得新的定期貸款；

鑑於在第十三條修正案生效之日，借款人應在共同和各次的基礎上，從本第十三條修正案的每一方(在本合同簽字頁上指定為“B-5期美元貸款人”)借入本金總額為18.45億美元的B-5期美元貸款項下的新定期貸款(“B-5期美元貸款”)，該貸款是根據信貸協議第2.14節的規定作為新一批定期貸款(“B-5期美元貸款”)發生的。各B-5期美元貸款人各自同意為B-5期美元貸款提供資金，本金總額等於本合同附表一“B-5期美元承諾”(“B-5期美元承諾”)標題下與其名稱相對的金額；

鑑於，巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛銀行美國公司和Truist Securities，Inc.各自都是這項第13修正案的聯合牽頭安排人(統稱為第13修正案牽頭安排人)。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--商定如下：

第1節融資。

(A)根據信貸協議第2.14節並經行政代理全權酌情決定滿足(或由行政代理全權酌情豁免)本信貸協議第3節所載條件後，於第十三條修訂生效日期，各B-5美元貸款人各自同意以美元向借款人提供B-5美元貸款，本金總額等於該B-5美元貸款人的B-5美元承諾。

(B)在緊接第十三條修正案生效日之前持有B-4期美元貸款的任何B-5期美元貸款機構(每個此類B-5期美元貸款機構，“現有定期貸款機構”)可選擇將其B-4期美元貸款以100%的“無現金轉換”(或行政代理在第十三條修正案生效日前通知該現有定期貸款機構的較低金額)“無現金轉換”為本金相同的B-5期美元貸款(此類B-4美元貸款的金額通知適用的現有定期貸款機構)，在此第十三條修正案的現有定期貸款人簽字頁上註明選擇了“無現金結算選項”(即選擇現有定期貸款人，即“轉換定期貸款人”)。雙方理解並同意：(1)在各轉換定期貸款人視為發放B-5期美元貸款的同時，此類轉換後的定期貸款應視為已清償、償還且不再未償還，該轉換期限貸款機構此後應持有本金總額等於該轉換期限貸款人的轉換後定期貸款本金總額的B-5美元貸款，(Ii)任何轉換定期貸款人不得從持有B-4期美元貸款的其他B-4期美元貸款的收益中收取任何預付款，但以該轉換定期貸款人的轉換後定期貸款為限；及(Iii)轉換期限貸款人所持有的任何B-4期美元貸款如未如此分配予該轉換期限貸款人，則須於第十三修正案生效日期全數償還，連同該轉換期限貸款人(以B-4期美元貸款人的身分)所欠的所有應計及未付利息。本第十三條修正案生效後，在符合以下(C)條款的情況下，緊接第十三修正案生效日之前未償還的B-4美元定期貸款(任何轉換後的定期貸款除外)應在第十三修正案生效日由借款人全額償還，連同其所有應計和未付利息。

(C)美國借款人特此確認，它打算在第十三修正案生效之日全額預付B-4美元貸款及其所有應計和未付利息，行政代理特此免除借款人代表根據第2.05(A)條規定的義務，就此類預付款提供預付款通知。

(D)本第十三條修正案生效後，在緊接第十三修正案生效日之前未償還的B-4美元貸款，借款人應在第十三修正案生效日全額償還，連同所有應計和未付利息；但借款人不必支付因該等提前還款而蒙受或發生的任何損失或費用，且各B-4美元貸款人特此免除支付。

(E)在第十三修正案生效日期後，所有證明適用條款B-4美元貸款的票據(如有)應立即註銷，條款B-5美元貸款人可根據信貸協議第2.11(A)節要求以票據證明其條款B-5美元貸款。

(F)儘管信貸協議中有任何相反規定，B-5美元貸款的所有收益，連同借款人手頭的現金，將僅用於償還所有未償還的B-4美元貸款及其所有應計和未付利息，以及與本第十三修正案所述交易相關的費用和支出，在每種情況下，都將在第十三修正案生效之日生效。

(G)為免生疑問，在第十三修正案生效之日(在本修正案生效後)，(I)B-4美元貸款的未償還總額應為0美元，以及(Ii)B-5美元貸款的未償還貸款總額應為18.45億美元。

第二節信貸協議修正案。在滿足(或放棄)本合同第3節規定的條件的前提下，雙方同意，自第十三條修正案生效之日起，(A)對信用證協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，增加本信貸協議附件A所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)和修改刪除和/或雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本和/或雙下劃線文本)和(B)信貸協議附件A和(B)附件A-1、C-1、E-1和M-1，現將其全部修改並替換為作為附件B的本第十三條修正案所附附件。

第三節本修正案生效的條件。本第十三條修正案將於下列條件得到滿足(或由行政代理全權決定放棄)的日期(該日期，即“第十三條修正案生效日期”)生效：

(A)籤立副本：借款人、U.S.Holdings、Holdings、行政代理、抵押品代理、本合同條款B-5美元貸款方和本合同的其他擔保方應已簽署本合同的副本(無論是相同的還是不同的副本)，並應已將副本交付(包括通過.pdf或其他電子傳輸)給行政代理的律師Cravath，Swine&Moore LLP；

(B)費用、成本和開支：借款人應已通過電匯立即可用的資金，(I)向行政代理和/或第十三修正案牽頭協調人支付借款人、行政代理和第十三修正案牽頭安排者之間根據與本第十三修正案有關的任何費用或聘書而應支付的所有費用，(Ii)應於第十三修正案生效日支付給行政代理、第十三修正案牽頭安排者和貸款人的所有費用(包括但不限於根據下文第4節要求支付的費用)，以及(Iii)應支付給行政代理的任何其他補償，第十三條修正案在當時到期的範圍內，在每一種情況下，在第十三條修正案生效日期之前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內，牽頭安排人和每個貸款人；

(C)沒有失責；陳述和擔保：(I)在第十三修正案生效日不存在違約或違約事件，或在第十三修正案生效日生效後立即發生違約或違約事件，以及(Ii)信貸協議第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的所有陳述和擔保在第十三修正案生效日及截至第十三修正案生效日在所有重要方面(如果任何該等陳述或擔保已受重大程度的限制，則在所有方面)均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已具有重大程度)，但(X)信貸協議第5.05(A)及5.05(B)節所載的陳述及保證應分別被視為指根據信貸協議第6.01(A)及(B)節提供的最新財務報表，及(Y)第5.07節所載的陳述及保證應視為經修訂的信貸協議所載者；

(D)官員證書：行政代理應已從美國借款人以借款人代表的身份收到由美國借款人的一名負責官員簽署的證書，證明符合前述(C)款的要求；

(E)償付能力證書：行政代理應已從控股公司的首席財務官或類似官員或經理那裏(在合併的基礎上)收到一份償付能力證書(緊接在第十三修正案生效日期實施第十三修正案和借入B-5美元貸款及其收益的使用之後)，基本上採用信貸協議附件一的形式；

(F)組織程序、文件等：應已向行政代理交付(A)每一國內貸款方的每一組織文件的副本，(B)經適用的政府當局在適用的範圍內核證的截至最近日期的每一國內貸款方的董事會或類似管理機構的決議的副本，該決議批准和授權本第十三條修正案和經修訂的信貸協議的執行、交付和履行，經主管官員核證，截至第十三條修正案生效日期為完全有效，未作任何修改或修改；以及(C)良好的信譽證書，或其同等效力，境內貸款當事人所在地區的境內貸款當事人；

(G)法律意見：行政代理應已收到(I)借款人和控股公司的特別法律顧問Latham&Watkins LLP、(Ii)控股公司的百慕大法律顧問Walkers(百慕大)有限公司和(Iii)行政代理的荷蘭法律顧問Clifford Chance LLP僅就母借款人提出的意見，每個意見均以行政代理、抵押品代理和貸款方為收件人，其形式和實質均令行政代理合理滿意；

(H)母公司借款人和控股公司的組織文件：行政代理應收到與母公司借款人和控股公司有關的下列文件：

(1)母借款人的公司章程(成文法)和公司章程副本(Oprichtingsakte)，以及母借款人的荷蘭商業登記簿(HandelsRegister)的摘錄(Uittreksel)；

(Ii)公司註冊證書、組織章程大綱及公司章程副本一份；

(Iii)母借款人的董事總經理董事會及控股集團董事局的決議副本一份，該決議批准母借款人作為一方的貸款文件的條款及擬進行的交易，並議決該公司籤立其作為一方的貸款文件；及

(四)母借款人股東(S)決議案副本。

(I)《愛國者法案》和《實益所有權證明》：如果貸款方在第十三條修正案生效日期前不少於五(5)個工作日提出書面要求，行政代理應在本第十三條修正案生效前收到：(I)監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例所要求的有關借款人的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和(Ii)《聯邦法規》第31 C·F.R.第1010.230節所要求的關於借款人實益所有權的證明；

(J)抵押：對於每一項改進的抵押財產，聯邦緊急事務管理署的標準洪水危險確定應為“貸款年限”；

(K)借款通知：行政代理應已收到一份正式填妥的承諾貸款通知，基本上採用修訂信貸協議附件A-1的形式，要求在第13個修訂生效日期根據修訂信貸協議第2.02(A)節的要求借用B-5美元定期貸款(但此類B-5美元貸款的初始利息期應在2023年9月30日結束，計算期限SOFR時使用的SOFR參考利率應為一個月期限的SOFR參考利率)。

行政代理應將第十三條修正案的生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第四節成本和費用。每一貸款方在此再次確認其根據信貸協議10.04款的義務，向行政代理支付和償還與本第十三條修正案以及與此相關交付的所有其他文件和文書的談判、準備、執行和交付所產生的所有合理成本和開支(包括但不限於Cravath、Swine&Moore LLP的合理費用)。

第五節補救措施。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本第十三條修正案應構成貸款文件。

第六節陳述和保證。為促使行政代理和本合同的出借方訂立本第十三條修正案，本合同的每一方當事人在第十三條修正案生效之日向本合同的行政代理和出借方作出聲明並保證，在每種情況下：

(A)本第十三條修正案已由其正式授權、籤立和交付，本第十三條修正案和信貸協議中的每一條均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受下列條件限制者除外：(I)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似的普遍適用的法律，這些法律一般涉及或限制債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮；以及(Ii)為建立或完善貸款當事人授予抵押品的留置權而必需的備案和登記的需要；及

(B)截至第十三條修正案生效之日，在緊接第十三條修正案生效之前和之後，均不存在違約或違約事件。

第七節生效後的承諾。在本合同附表II規定的適用日期或之前(該日期可由行政代理在其合理的酌情權下延長)，控股公司應並應促使對方借款方採取本合同附表II規定的行動。

第8節信貸協議和貸款文件的參考和效力。

(A)在第十三個修訂生效日期及以後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞彙時，凡提及經修訂信貸協議的，即指經修訂的信貸協議，而任何貸款文件中對信貸協議的任何提及，均指及提及經修訂的信貸協議。

(B)經本第十三條修正案特別修訂的信貸協議，現正並將繼續具有十足效力及作用，並於此在各方面予以批准及確認。每份抵押品文件和所有其他貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品確實並應繼續保證債務的償付(包括與B-5美元貸款有關的債務)，以及此類其他

根據此類抵押品文件明示或聲稱擔保的債務和債務，在本第十三條修正案生效後，所有留置權繼續完全有效。

(C)除本修正案明確規定外，本第十三條修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。本第十三條修正案不構成信貸協議或其他貸款文件的更新。

第九節確認和確認。借款人和本協議的其他借款方均承認本第十三條修正案的條款，並在此為擔保各方的利益，在本第十三條修正案生效後，立即就其所屬的每份貸款文件同意和/或確認：

(A)其在每份該等貸款文件下的所有義務、債務和債務，包括擔保和彌償義務以及因本第13條修正案而產生的任何新的義務、債務和債務，應繼續完全有效和有效；

(B)每份貸款文件所載的其所有擔保義務及所有彌償義務，延伸至因本第十三條修正案(包括但不限於經修訂的信貸協議)而根據貸款文件承擔的任何新義務；及

(C)根據每份該等貸款文件所產生及產生的所有留置權及擔保權益在此明確確認，並持續保持十足效力及效力，而每項該等留置權及擔保權益在經修訂信貸協議第5.18節所規定的範圍內的完善地位及優先權繼續全面有效及持續有效，不受減損、未中斷及未解除，作為其在經修訂信貸協議及其在貸款文件中的擔保項下的義務、負債及債務的抵押品擔保，以及根據該等貸款文件明示或聲稱已根據該等貸款文件擔保的其他負債及義務。

第十節行政法；司法管轄權等第十三條修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不實施其法律衝突原則，但包括紐約州一般債務法的第5-1401條。此外，信貸協議第10.15(B)條、第10.15(C)條、第10.16條和第10.17條的規定在必要時應視為通過引用併入本合同。

第11條對應條款。本第十三條修正案可以任何數量的副本執行，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時應為原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。應向美國借款人和行政代理提交一套完整的副本。

第12條電子執行。本第十三條修正案或其任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本第十三條修正案或其任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括.pdf)或符合美國聯邦ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他方式的任何電子簽名交付

傳輸方法(包括但不限於《統一電子交易法》或其他適用法律，例如www.docusign.com)和如此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效和有效。

第13節美國聯邦所得税待遇。所有B-5美元定期貸款(無論是以現金形式發放，還是以B-4美元定期貸款交換)將被視為美國聯邦所得税的一個可替代部分。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本修正案第十三條自上文第一次寫明之日起正式生效。

阿克薩爾塔塗裝系統有限公司，AS控股

作者：S/克里斯·維拉瓦拉揚

姓名：克里斯·維拉瓦拉揚

職位：首席執行官兼首席執行官總裁擔任首席執行官。

Axalta塗層系統荷蘭控股公司，作為母公司借款人

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

標題：授權簽字人

Axalta塗層系統美國公司，AS
美國控股公司

作者：S/安東尼·梅西

姓名：安東尼·梅西

職務：中國銀行全球總監總裁副董事長

Axalta Coating Systems美國控股公司作為美國借款人

作者：S/安東尼·梅西

姓名：安東尼·梅西

職務：中國銀行全球總監總裁副董事長

僅就此第十三條修正案第9條而言：

Axalta塗層系統IP公司。有限責任公司

Axalta塗層系統美國有限責任公司

Axalta塗層系統美國控股公司。

Axalta塗層系統有限責任公司

美國Axalta粉末塗料系統公司

U-POL美國公司

阿拉巴馬州杜拉塗層產品公司。

杜拉塗層產品有限公司。

作者：S/安東尼·梅西

姓名：安東尼·梅西

職務：全球財務總監總裁副

Axalta塗層系統比利時BV

作者：S/安妮米·索莉

姓名：安妮米·索莉

標題：董事全球論壇

Axalta塗層系統百慕大金融1有限公司。

作者：S/布萊恩·A·貝魯貝

姓名：布萊恩·A·貝魯貝

標題：董事、中國

阿克薩爾塔塗層系統百慕大金融有限公司。

作者：S/布萊恩·A·貝魯貝

姓名：布萊恩·A·貝魯貝

標題：董事、中國

阿克薩爾塔塗層系統加拿大公司

作者：S/布倫特·賈米森

姓名：布倫特·賈米森

標題：總裁擔任首席執行官。

德國Axalta塗裝系統控股有限公司千克

由其普通合夥人代表
Axalta塗裝系統Verwaltungs GmbH

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

標題：Prokurist和

作者：S/奧利弗·登茲勒

姓名：奧利弗·丹茲勒

標題：經營董事

Axalta塗層系統德國Beteiligungs GmbH

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

標題：Prokurist和

作者：S/奧利弗·登茲勒

姓名：奧利弗·丹茲勒

標題：管理好董事，管理好中國，管理好中國

阿克薩爾塔塗層系統德國有限公司。千克

由其普通合夥人代表
德國Axalta塗裝系統控股有限公司千克
其本身由其普通合夥人代表
Axalta塗裝系統Verwaltungs GmbH

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

標題：Prokurist先生，先生

作者：S/奧利弗·登茲勒

姓名：奧利弗·丹茲勒

標題：管理好董事，管理好中國，管理好中國

Axalta塗裝系統Verwaltungs GmbH

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

標題：Prokurist和

作者：S/奧利弗·登茲勒

姓名：奧利弗·丹茲勒

標題：管理好董事，管理好中國，管理好中國

Axalta塗層系統融資1 S.？R.L.

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

頭銜：經理兼首席執行官、首席執行官、首席執行官

Axalta塗層系統融資2 S.？R.L.

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

頭銜：經理兼首席執行官

Axalta塗層系統公司為3 S.？R.L.

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

頭銜：經理兼首席執行官、首席執行官、首席執行官

Axalta塗層系統盧森堡控股2 S.？R.L.

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

頭銜：經理兼首席執行官、首席執行官、首席執行官

Axalta塗層系統盧森堡控股公司

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

頭銜：經理兼首席執行官、首席執行官、首席執行官

Axalta塗層系統亞洲控股公司。

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

標題：授權簽字人*

Axalta塗裝系統比荷盧公司

作者：S/恩格林·坦普爾曼

姓名：恩格林·坦佩爾曼

標題：授權簽字人*

Axalta塗層系統荷蘭控股公司

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

標題：授權簽字人

        

Axalta塗層系統EMEA Holding B.V.

作者：S/恩格林·坦普爾曼

姓名：恩格林·坦佩爾曼

標題：授權簽字人

Axalta塗裝系統LA Holding II B.V.

作者：S/託拜厄斯·卡姆普森

姓名：託比亞斯·卡馬福森

標題：授權簽字人*

梅塔拉克B.V.

作者：S/恩格林·坦普爾曼

姓名：恩格林·坦佩爾曼

標題：授權簽字人

Axalta塗層系統瑞士有限公司

作者：S/克勞斯-格奧爾格·加斯特

姓名：克勞斯-格奧爾格·加斯特

頭銜：《中國日報》管理層總裁

Axalta塗裝系統有限公司

作者：S/克勞斯-格奧爾格·加斯特

姓名：克勞斯-格奧爾格·加斯特

頭銜：《中國日報》管理層總裁

Axalta塗層系統英國(2)有限公司

作者：S/詹姆斯·伊恩·布倫金索普

姓名：詹姆斯·伊恩·布倫金索普

標題：董事全球論壇

Axalta塗層系統英國控股有限公司

作者：S/詹姆斯·伊恩·布倫金索普

姓名：詹姆斯·伊恩·布倫金索普

標題：董事、中國

阿克薩爾塔塗裝系統英國有限公司

作者：S/詹姆斯·伊恩·布倫金索普

姓名：詹姆斯·伊恩·布倫金索普

標題：董事全球論壇

阿克薩爾塔粉末塗料系統英國有限公司

作者：S/詹姆斯·伊恩·布倫金索普

姓名：詹姆斯·伊恩·布倫金索普

標題：董事、中國

U-POL FinCo Limited

作者：S/詹姆斯·伊恩·布倫金索普

姓名：詹姆斯·伊恩·布倫金索普

標題：董事、中國

U-POL BIDCO有限公司

作者：S/詹姆斯·伊恩·布倫金索普

姓名：詹姆斯·伊恩·布倫金索普

標題：董事全球論壇

U-POL收購有限公司

作者：S/詹姆斯·伊恩·布倫金索普

姓名：詹姆斯·伊恩·布倫金索普

標題：董事全球論壇

U-POL Bond Limited

作者：S/詹姆斯·伊恩·布倫金索普

姓名：詹姆斯·伊恩·布倫金索普

標題：董事、中國

U-POL夾層有限

作者：S/詹姆斯·伊恩·布倫金索普

姓名：詹姆斯·伊恩·布倫金索普

標題：董事、中國

U-POL產品有限公司

作者：S/詹姆斯·伊恩·布倫金索普

姓名：詹姆斯·伊恩·布倫金索普

標題：董事、中國

U-POL受限

作者：S/詹姆斯·伊恩·布倫金索普

姓名：詹姆斯·伊恩·布倫金索普

標題：董事、中國

U-POL控股有限公司

作者：S/詹姆斯·伊恩·布倫金索普

姓名：詹姆斯·伊恩·布倫金索普

標題：董事全球論壇

巴克萊銀行作為行政代理、抵押品代理和貸款人

作者：S/凱文·克里埃澤

姓名：凱文·克里埃澤

標題：管理好董事和中國

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為B-5定期美元貸款人

作者：S/凱文·克里埃澤

姓名：凱文·克里埃澤

標題：經營董事

貸款人簽名頁

附表I

[向管理代理提交文件]

附表II

[向管理代理提交文件]

附件A

[請參閲附件。]

信貸協議

日期：2013年2月1日

其中

Axalta塗層系統荷蘭控股公司(F/k/a Flash Dutch 2 B.V.)

和

Axalta塗層系統美國控股公司(F/K/a美國塗料收購公司)，

作為借款人，

阿克薩爾塔塗裝系統有限公司

作為控股公司，

Axalta塗層系統美國公司(F/K/A塗料公司)美國公司)，

作為美國控股公司，

巴克萊銀行，

作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/信用證的發行人，

本合同的其他貸款方，

巴克萊銀行，
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
花旗集團全球市場公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
花旗集團美國公司，
花旗集團北美公司，
德意志銀行證券公司
摩根士丹利高級基金有限公司
瑞銀證券有限責任公司，
傑富瑞金融有限公司
和
三井住友銀行

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

花旗集團全球市場公司，

花旗銀行，北卡羅來納州

花旗集團美國公司

和

花旗集團北美公司，

共同作為協同內容代理

和
德意志銀行證券公司

和
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

作為共同文檔代理

目錄

頁面

第一條定義和會計術語見下表1

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節包括其他解釋規定；第88節：

第1.03節包括荷蘭條款；盧森堡條款包括90%。

第1.04節：會計術語第1.92節。

第1.05節：*9293

第1.06節提供了對以下各項協議和法律的引用：9293

第1.07節--《紐約時報》第93期

第1.08節規定了付款或履約的時間安排。

第1.09節規定了貨幣等價物，一般不適用於1993年。

第1.10節介紹了貨幣政策的變化。

第1.11節説明瞭信用證的金額。

第1.12節介紹了預測公式的計算方法。

第1.13節介紹了95年前籃子的計算。

第1.14節規定了第95節中的某些擔保和安全原則。

第1.15節：美國借款人代表*95

第1.16節：《外國擔保人規定》第1.96節。

第1.17節：《澳大利亞銀行業務守則》第1.96節

第1.18節介紹了96年前的部門劃分。

第1.19節列出了96年前的某些測試。

第二條1997年前的承諾和信貸展期

第2.01節規定了97年前的貸款。

第2.02節規定了99年前的借款、轉換和續貸。

第2.03節：《信貸銀行信函》：第101節。

第2.04節--週轉額度貸款--111%

第2.05節規定了提前還款和提前還款。

第2.06節規定了承諾的終止或減少。

第2.07節規定償還貸款不超過122美元。

第2.08節：銀行利息；第123節：

第2.09節規定了電費和電費以及125美元。

第2.10節：利息和手續費的計算；適用利率的追溯調整：：125

第2.11節提供了負債的證據。

第2.12節規定了一般情況下的支付；行政代理的追回規定：127

第2.13節規定了支付方式的分享，包括129。

第2.14節--增量設施--130

第2.15節--保留：--134

第2.16節：保留；保留：134

第2.17節：新的增量票據；第134節：

第2.18節：現金抵押品：第137節。

第2.19節適用於違約貸款人；適用於138。

第2.20節規定的再融資債務額度：140

第三條税收、增加的成本保護和違法性：第142條

第3.01節規定了税費；第142節規定了税收。

第3.02節規定了貨幣等價物和貨幣等價物。

第3.03節禁止違法行為；第150節：

第3.04節解釋了無法確定利率的問題。

第3.05節：成本增加，回報減少；資本充足率：160%。

第3.06節規定了資金損失和資金損失。

第3.07節規定了適用於所有索賠要求的事項。

第3.08節規定了在某些情況下更換貸款人的規定。

第四條--信貸延期的先決條件

第4.01節：第一節。[已保留]    166

第4.02節規定了所有信貸延期的條件：第166節。

第166條：陳述和保證

第5.01節：關於存在、資格和權力；遵守法律：第166條

第5.02節規定了授權；沒有違反第167條。

第5.03節：政府授權；其他異議：：167.

第5.04節：對第167節有約束力。

第5.05節列出財務報表；沒有實質性不利影響；第168節

第5.06節：訴訟程序；第168節：

第5.07節規定使用收益不超過168美元。

第5.08節規定了財產的所有權；留置權：168%。

第5.09節：《環境合規性條例》；第169節：

第5.10節包括税費和税金，以及170美元

第5.11節介紹了員工福利計劃和員工福利計劃。

第5.12節：管理子公司；股權管理：171

第5.13節是保證金規定；《投資公司法》是第171節。

第5.14節：披露信息；第172節：

第5.15節：遵守法律：第172節。

第5.16節涉及知識產權；許可等；第172節。

第5.17節規定了償付能力規定，規定了173項規定。

第5.18節規定了不完善等問題。

第5.19節是反恐怖主義法；OFAC是第173節。

第5.20節：《反貪法》；第174章

第5.21節：中央行政管理；主要利益中心：174

第六條：《平權公約》第174條

第6.01節：財務報表；第175節：

第6.02節介紹證書；其他信息介紹：176.

第6.03節：安全通知：第178節。

第6.04節規定了根據第178條繳納的税款。

第6.05節：關於保存存在等內容的規定。

第6.06節規定了物業的日常維護。

第6.07節：保險合同的維護。

第6.08節規定遵守第180條的法律。

第6.09節：《圖書與記錄》；第180節：

第6.10節：檢驗權；檢驗權。

第6.11節規定了對180美元收益的使用。

第6.12節規定，《公約》保障義務，並賦予安全部門180美元

第6.13節：遵守環境法；第183節：

第6.14節提供了進一步的保證，包括第183節。

第6.15節：評級的維護。第184節。

第6.16節：《交易結束後的承諾書》；第184節：

第6.17節--主要利益中心：--185

第6.18節規定了與關聯公司之間的交易。

第七條《消極公約》第186條

第7.01節規定了留置權：186.

第7.02節：《金融投資條例》；第191章：

第7.03節--負債：--195%

第7.04節介紹了第199條的根本變化。

第7.05節介紹了資產處置和資產處置。

第7.06節：限制支付；第203節：

第7.07節説明瞭業務性質的變化；第207節：

第7.08節：第一節。[已保留]    207

第7.09節規定了繁瑣的協議；第207節：

第7.10節：保留209%。

第7.11節：《財務公約》；第209節：

第7.12節：會計變更。第209節。

第7.13節規定了提前還款等問題。債務問題；修訂如下：第209條

第八條違約事件和補救措施適用於第210條

第8.01節介紹了違約事件發生後的情況。

第8.02節：違約事件發生時的補救措施：214213。

第8.03節規定了治癒癌症的權利。

第8.04節--資金的運用--第215節

第九條。行政代理和其他代理：217%

第9.01節規定了代理人的任命和授權。

第9.02節規定了219218年中的職責下放。

第9.03節規定了代理人的法律責任。

第9.04節介紹了代理商使用的信任度。

第9.05節：違約通知：221220。

第9.06節規定了信貸決定；代理人信息披露：第221條。

第9.07節規定了代理人的賠償問題。

第9.08節規定了代理商以個人身份行事的情況。

第9.09節關於繼任代理人的規定：223222

第9.10節聯邦行政代理可以提交索賠證明。

第9.11節：抵押品和擔保事項：第225節。

第9.12節：不適用。[已保留]    226

第9.13節：不適用。[已保留]    226

第9.14節適用於其他代理人；安排人和經理適用於226

第9.15節有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。

第9.16節規定了補充代理人的任命：227226。

第9.17節規定了預提税金規定，規定了228項規定。

第9.18節規定了ERISA的某些事項，如第228節。

第十條.其他項目：230229

第10.01條規定了新的修正案等，適用於230229。

第10.02節是電子通知；電子通信是第233條。

第10.03節：不放棄；累積補救；強制執行：237236。

第10.04節：費用和税費；第237節。

第10.05節規定了借款人的賠償責任。

第10.06節規定，從240239美元撥備的現金付款

第10.07節規定指定繼任者，並指定繼承人。

第10.08節規定了保密措施；第247節。

第10.09節：抵銷：249248。

第10.10節規定了利率限制：249

第10.11節規定，其他國家的對口單位為250249美元。

第10.12節：整合；有效性：250249

第10.13節規定了申述和保證的存續時間。

第10.14節規定了可分割性：250。

第10.15節：適用法律；管轄權；等：251250。

第10.16節規定了流程控制的服務：252251

第10.17節規定放棄由陪審團進行審判的權利：252251

第10.18節規定了對252號文件的約束力。

第10.19節：根據第252條，不承擔諮詢或受託責任。

第10.20節規定了253252年內的附屬公司活動。

第10.21節規定轉讓文件和某些其他文件的電子執行。

第10.22節：《美國愛國者法案》：254253

第10.23節規定了借款人的連帶責任。

第10.24節：聯邦判決貨幣政策：256

第10.25節規定放棄主權豁免權：257256。

第10.26節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。

第10.27節規定了對任何支持的QFC的承認：258257。

第10.28節規定了從屬關係：259258。

第十一條。貸款人損失分擔債權人間協議：259258美元

第11.01節：第259節：定義的術語。

第11.02節規定了在發生重新分配事件時適用於貸款人的特別規定：260259。

附表

1%的外國擔保人

1.01(E)禁止附屬擔保的法律合同

1.01(f)    [已保留]

1.01(K)修訂現有信用證

2.01%政府承諾和按比例分配股份

第4.01(A)(X)條。[已保留]

5.08(B)業主擁有的房地產

5.09    [已保留]

5.12%控股子公司和其他股權投資

5.16*知識產權事務

6.16%完成交易後的承諾

6.18%與關聯公司達成交易

7.01%保留現有留置權

7.02%用於現有投資

7.03%現有債務(包括現有信用證)

7.09%簽署了繁瑣的協議

10.02在行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

A-1%已承諾貸款通知

A-2申請L/C信貸延期

B銀行發佈擺動額度貸款通知

C-1和B-45期票據

C-2發行循環信用票據

C-3音符和搖擺線音符

D認證機構合規性證書

E-1報告的任務和假設

E-2電子政務調查問卷

美國聯邦住房金融局擔保。

《全球安全協議》

H：它是一種抵押形式

我申請了償付能力證書。

強生簽署了公司間從屬協議

L-1獲得美國税務合規證書

L-2獲得美國税務合規證書

L-3日獲得美國税務合規證書

L-4日獲得美國税務合規證書

M-1%支持可選的提前還款貸款

M-2%支持可選提前償還擺動額度貸款

O確定借款人的分配和假設。

本信貸協議(“本協議”)日期為2013年2月1日，由Axalta塗層系統荷蘭控股公司(F/k/a Flash Dutch 2 B.V.)和Axalta塗層系統美國控股公司簽訂，該協議是一家根據荷蘭法律組織和成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，在荷蘭貿易登記處註冊編號為55948308(“母借款人”)。(F/k/a美國塗料收購公司)，一家根據特拉華州法律成立的公司(“美國借款人”，與母公司借款人一起，統稱為“借款人”)，Axalta Coating Systems U.S.，Inc.(F/K/A塗料公司)美國公司)，一家根據特拉華州法律成立的公司(美國控股公司)，Axalta Coating Systems Ltd.，一家百慕大豁免有限責任公司(“控股”)，每一貸款人不時與本協議當事人(統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”)、巴克萊銀行、花旗全球市場公司、花旗銀行、花旗美國公司、花旗北美公司、德意志銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、瑞銀證券有限責任公司、Jefferies Finance LLC和三井住友銀行為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，花旗全球市場公司，花旗銀行，N.A.，花旗美國公司。和Citicorp North America，Inc.共同擔任德意志銀行證券公司的辛迪加代理。和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為聯席文件代理，巴克萊銀行作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/C發行人。

初步陳述

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

第1.01節列出了定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率借款而言，其年利率等於：(A)就以歐元計價的任何歐洲貨幣利率借款而言，(I)根據“歐洲貨幣利率”定義(B)條款對該利息期間的歐元借款的歐洲貨幣利率，以及(Ii)僅就任何循環信貸貸款而言，0.00%的年利率，以及(B)就以任何替代貨幣(歐元除外)計價的任何歐洲貨幣利率借款而言，(I)根據“歐洲貨幣利率”定義(C)的歐洲貨幣利率，就該利息期間的該其他替代貨幣而言，以較大者為準；及(Ii)僅就循環信貸貸款而言，年利率為0.00%。

“調整後期限SOFR”是指：(A)對於B-45美元貸款的任何利息期，年利率等於該利息期的SOFR；(B)對於循環信用貸款的任何利息期，年利率等於(I)該利息期的期限SOFR加上(Ii)期限SOFR調整；但(X)僅就B-45美元貸款而言，如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於0.50%，那麼調整期限SOFR應被視為0.50%；(Y)僅就循環信用貸款而言，如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於0.00%，則調整期限SOFR應被視為0.00%。

“行政代理人”是指巴克萊銀行以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，通過其指定的附屬公司或分支機構行事，或本條款允許的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址和附表10.02所列的賬户(如適用)，關於該貨幣，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理人相關人員”是指每一代理人及其關聯方。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、安排人、辛迪加代理人、共同文件代理人和補充代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第10.24節規定的含義。

“全額收益率”指，就任何債務而言，這類債務的收益率，無論是以固定利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、指數下限或其他形式，在每一種情況下，此類債務的借款人一般應向此類債務的貸款人支付；但原始發行貼現和預付費用應等同於假定期限為四年至到期的固定利率或保證金，且不包括安排費用、結構費、計價費用、承諾費、未使用的額度費用、包銷費以及任何修訂和類似費用(不論是全部或部分支付給此類債務的貸款人)。

“替代貨幣”指的是歐元、澳元、加元、英鎊和日元。

“預期治癒期限”具有第8.03(A)節規定的含義。

“適用承諾費”是指每年的百分比，該百分比等於(A)從第八修正案生效之日起至緊隨根據第6.02條交付合規性證書之日之後的第一個營業日的第一個營業日為止；(B)就第八修正案生效日期之後結束的第一個完整會計季度而言，每年0.25%；以及(B)此後，根據行政代理根據第6.02(B)節收到的最新合規性證書中規定的第一留置權淨槓桿率，確定下列年度適用百分率：

因第一留置權淨槓桿率變化而導致的適用承諾費的任何增減，應自根據第6.02(B)節交付適用的合規證書之日後的第一個工作日起生效；然而，在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節要求交付任何年度或季度財務報表但未交付(或根據第6.02(B)節要求交付與該財務報表相關的合規證書但未交付)之日之後的任何時間，從緊接該日期之後的第一個營業日開始至緊接該財務報表之日之後的第一個營業日(或如果較晚，則持續到緊接該財務報表之日之後的第一個營業日)，在不考慮第一個留置權淨槓桿率(X)的情況下適用該定價水平。與該等財務報表有關的合規證書)，或(Y)如果違約事件已發生且仍在繼續，則在任何時候交付。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

(A)B-45美元定期貸款的年利率為3.002.50%，基本利率貸款的年利率為2.001.50%；

(b)    [保留區];

(C)就循環信貸安排而言，自第八修正案生效日期(I)至緊接根據第6.02(B)節交付合規性證書之日後的第一個營業日之後的第一個營業日為止，(A)歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的年利率為1.50%，(B)基本利率貸款的年利率為0.50%，(C)SONIA利率貸款的年利率為1.5326%，以及(Ii)此後的任何一天，適用的年率如下：通過參考第一留置權淨槓桿率來確定，該第一留置權淨槓桿率是行政代理在該日之前根據第6.02(B)節收到的當時最新的合規性證書中規定的：

由於第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節規定交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但在根據第6.01(A)或6.01(B)節要求交付任何年度或季度財務報表但未交付之日之後的任何時間，在不考慮第一留置權淨槓桿率(X)的情況下，應適用“定價水平2”。

根據第6.02(B)節的規定，與該財務報表相關的合規性證書必須已交付(但未交付)，從緊接該日期之後的第一個營業日開始，一直持續到該財務報表(或與該財務報表相關的合規性證書)交付之日後的第一個營業日，或(Y)在違約事件發生並持續的情況下的所有時間。

儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何期限B-45美元貸款或循環信貸貸款而言，對該貸款有承諾或在此時分別持有期限B-45美元貸款或循環信貸貸款的貸款人，(B)就信用證昇華而言，(I)每一L/C出借人，以及(Ii)如果已根據第2.03(A)節簽發任何信用證，循環信貸貸款人，(C)就循環額度融資而言，(I)循環額度貸款人及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何未償還的循環額度貸款，循環信貸貸款人；(D)就任何新期限貸款而言，當時持有新定期貸款的貸款人；及(E)就任何指定再融資債務而言，持有特定再融資定期貸款或指定再融資循環貸款的貸款人。

“認可銀行”具有“現金等價物”定義第(D)款規定的含義。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“安排人”是指巴克萊、CS Securities、花旗、德意志銀行證券公司、MSSF、UBS Securities LLC、Jefferies和SMBC各自作為獨家聯合牽頭安排人和簿記管理人的每一家。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件E-1的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和實質進行的轉讓和假設。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃按資本租賃入賬)的資本化金額。

“澳大利亞銀行業務守則”係指澳大利亞銀行家協會發布的“銀行業務守則”。

“澳大利亞PPSA”指澳大利亞的“2009年個人財產證券法”(Cth)(不時修訂)。

“自動延期信用證”具有第2.03(C)(Iii)節規定的含義。

“AWG”具有第5.19節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行税”是指任何接受者或其任何關聯公司根據或與其資產負債表或資本基礎、該人的任何部分或其負債或最低監管資本或其任何組合有關而應支付的任何金額，包括但不限於2011年《金融法》中規定的銀行税，以及在任何司法管轄區以類似基礎或類似目的徵收的任何其他税或税，或2011年2月22日歐盟委員會關於金融業徵税的諮詢文件或歐盟7月15日第806/2014號條例建立的單一解決機制所設想的任何金融活動税(或其他税)。在每一種情況下，在第11條修正案生效日對本協議的任何貸款方有效的範圍內，(X)按第11條修正案生效日的利率，或(Y)在第11條修正案生效日對任何非本協議一方的貸款方的利率，在該貸款方成為本協議項下的貸款方的日期的利率。

“巴克萊”指的是巴克萊銀行。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的聯邦基金利率加1%的1/2，(B)該日的最優惠貸款利率，(C)就定期SOFR貸款而言，在該日(或如果該日不是營業日，則為下一個前一個營業日)公佈的調整後期限SOFR，其利息期限為一個月加1%，以及(D)僅就B-45美元貸款，年利率1.50%。

“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人轉讓和假設”是指由美國借款人、任何新的母公司借款人簽訂的轉讓和假設協議，並得到行政代理和抵押品代理的確認，基本上採用本合同附件O的形式，或以行政代理合理滿意的形式和實質，並經不時修改、補充或以其他方式修改。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款方”是指控股公司、借款方、擔保人和其他受限制的子公司的統稱，“借款方”是指其中任何一方。

“借款人代表”是指根據第1.15節被指定代表借款人行事的實體。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指：

(I)除星期六、星期日或其他根據行政代理辦公室所在管轄區的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子外的任何其他日子；以及

(Ii)建議(A)[保留區];

(B)如該日與以歐元或英鎊以外的替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定有關，則任何以該替代貨幣計價的資金和支出，以及就任何該等歐洲貨幣利率貸款而言，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以該替代貨幣進行的任何其他交易，指上文第(I)款所述的任何該等日期，亦指銀行在倫敦銀行間市場以該等替代貨幣進行存款交易的日期；

(C)如果該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，就任何此類歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何此類歐洲貨幣利率貸款根據本協定進行的任何其他歐元交易，指上文第(I)款所述的任何此類日，也是目標日；

(D)如該日與以歐元或英鎊以外的替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款有關，則以該替代貨幣計價的任何資金、支出、結算或付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款(任何利率設定除外)而以該替代貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所屬國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期；

(E)如該日在任何方面與任何貸款文件下以英鎊計價的任何索尼婭利率貸款有關，則除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子外的任何日子；及

(F)除非該日與任何SOFR定期貸款有關，否則“營業日”一詞亦不包括任何非美國政府證券營業日的日子。

“資本支出”是指截至當時適用期間結束的任何日期，借款人各方在合併基礎上在該期間的所有資本支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)，需要根據公認會計原則資本化(包括在該期間以現金方式進行的知識產權收購，其成本根據公認會計準則被視為資本化支出)；但資本支出不應包括下列支出：(A)第7.02節允許的投資(但應包括借款方以此類投資的收益進行的所有資本支出)，(B)在本協議允許的範圍內，(I)根據第2.05(B)(Ii)或(Ii)節對任何處置或意外傷害事件的現金淨收益進行再投資，或(Ii)購買財產，(C)經營或資本租賃的資本化利息，(D)因在該期間重新使用或開始重新使用該資產的賬面價值作為資本支出，而在該期間內沒有實際作出相應的支出；(E)任何反映為財產增值的非現金金額；(F)Holdings、母公司借款人或任何受限制附屬公司作為資本開支而實際支付或償還(包括透過Holdings、母公司借款人或任何受限制附屬公司發行股權的方式)的開支，而Holdings、母公司借款人或任何受限制附屬公司並沒有或無須直接或間接向該等人士或任何其他人士提供或產生任何代價或責任(不論在該期間之前、期間或之後)。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或必須記錄為資本化租賃的所有租賃；但任何人士根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務或責任，而該等義務須按截止日期時現有的公認會計原則下的營運租約分類及入賬，並因截止日期後通用會計原則的改變而重新定性為資本化租賃，則就任何目的而言，不得視為本協議項下的資本化租賃，而應視作就所有目的而言，根據截止日期生效的通用會計原則所確定的本協議下的營運租賃。

“現金上限增量融資”具有第2.14(A)節規定的含義。

“現金抵押”是指為行政代理人、L/信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將其質押和存入或交付給行政代理人，作為L/信用證債務、與週轉額度貸款有關的債務、或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額(就L/信用證債務而言，以適用的L/信用證債務計價的一種或多種貨幣)，或者，如果是行政代理人，從此類抵押品中受益的L/C發行人或擺動額度貸款人應自行決定同意提供其他信貸支持，在每種情況下，均應根據令(A)行政代理和(B)適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視適用情況而定)合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)同意其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”指由控股公司、母借款人或任何受限制的子公司擁有的下列任何類型的投資：

(A)美元；

(B)購買任何替代貨幣；

(C)由美國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、到期日不超過自取得之日起12個月的可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具直接、充分擔保或擔保的可隨時出售的債務；但須以美國的全部信用和信用作為擔保；

(D)在(I)發行(或其母公司發行)被穆迪評為至少P-2級(或當時的同等評級)的商業票據或被S普爾評為至少A-2級(或當時的同等級別)的商業票據，以及(Ii)擁有至少250,000,000美元(或如屬任何非美國銀行，則為在釐定日期時相當於另一種貨幣)的綜合資本及盈餘至少250,000,000元(如屬任何非美國銀行，則為相等於釐定日期的替代貨幣)的本地或外國商業銀行的定期存款、受保存款證或銀行承兑匯票，(任何該等銀行為“認可銀行”)，每一種情況下的到期日均不超過自購置之日起的360天；

(E)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或同等評級)或穆迪更佳評級的境內公司發行或擔保的任何浮動利率票據，每種票據的到期日均不超過自取得該等票據之日起計270天；

(F)一個有市場的短期貨幣市場和類似的基金(包括將部分資產投資於市政證券的基金)，分別從穆迪或S那裏獲得至少P-2或A-2的評級(或，如果在任何時候穆迪和S都不會對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(G)任何人與資本和盈餘超過250,000,000美元的銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商(或在任何非美國銀行的情況下，為美國政府或美國任何機構或工具發行的直接債務或由美國的任何機構或工具完全擔保或擔保的替代貨幣等值)訂立的回購協議，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日，回購債務金額的100%以上的公平市價；

(H)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案中，根據公認會計準則被歸類為控股公司、母借款人或任何受限制附屬公司的流動資產，這些投資由資本至少為250,000,000美元(或如屬任何非美國銀行，則為確定之日的替代貨幣等值)的金融機構管理，其投資組合受到限制，使至少95%的此類投資具有本定義(C)至(G)款所述的性質、質量和到期日；

(I)政府投資基金將至少95%的資產投資於上文(C)至(H)款所述的證券類型(包括信貸質量和期限)；以及

(J)僅就作為外國子公司的任何借款方而言，(X)該外國子公司在其業務往來所在國家的當地貨幣

在正常業務過程中，(Y)與上述(C)至(I)項所述期限和信用質量相當的投資，在該外國子公司經營短期現金管理的國家通常使用的投資。

“現金管理協議”是指向任何貸款方提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用、購買或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指(I)在簽訂現金管理協議時是貸款人或其代理人或其關聯公司，(Ii)就在截止日期或之前生效的任何現金管理協議而言，在截止日期或其後30天內是貸款人或其代理人或關聯公司與現金管理協議的一方，或(Iii)在簽訂適用的現金管理協議後30天內成為貸款人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人，以該現金管理協議一方的身份。

“意外事故”指任何導致控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司收到任何意外保險收益或賠償的事件，或導致政府當局就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改善)採取行動以更換、恢復或修理或補償該等設備、固定資產或不動產的損失的任何事件。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“控制權變更”指：(A)出於任何理由，控股公司將不再直接或間接擁有任何借款人的100%股權，或(B)出於任何原因，任何“個人”或“集團”(不包括任何僱員福利計劃及以受託人、代理人或其他受託機構或管理人身份行事的任何人士或實體)將實益擁有當時尚未行使的表決權股權中超過50%的實益擁有權。

“花旗”係指花旗集團全球市場公司、花旗銀行、花旗美國公司、花旗北美公司和/或花旗確定為適合提供本協議所述服務的任何附屬公司。

“截止日期”是指2013年2月1日。

“聯合文件代理”是指德意志銀行證券公司和希爾思證券。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”(或類似術語)，以及根據抵押品文件條款規定須受留置權約束的所有其他財產和資產，以(1)擔保代理人為擔保當事人的利益和/或(2)擔保當事人在適用法律要求的範圍內以擔保代理人的身份(或以其任何身份)為受益人的留置權。

“抵押品代理”是指巴克萊以任何貸款文件下抵押品代理的身份，通過其指定的關聯公司或分支機構行事，或本條款允許的任何後續抵押品代理。

“抵押品文件”統稱為：(A)《擔保協議》、(B)《知識產權擔保協議》、(C)抵押、(D)控股公司或任何外國子公司作為締約方的擔保協議、質押協議或其他類似協議，這些協議或協議在第十一修正案生效之日生效，設立或聲稱設立以(I)擔保代理人的利益為受益人的留置權，和/或(Ii)在適用法律要求的範圍內，以擔保代理人的身份(或任何此類擔保協議除外)作為擔保當事人。(E)根據第6.12、6.14或6.16節向抵押品代理人交付的每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、擔保協議或其他類似協議，以及(F)每項其他協議，在適用法律要求的範圍內，以(I)擔保代理人為擔保當事人的利益和/或(Ii)擔保當事人的身份(或其中任何一方)為受益人而設定或聲稱設定留置權的文書或文件。

“承諾”係指定期承諾和/或循環信貸承諾，視情況而定。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(D)繼續發放歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款的通知，如果是書面通知，則基本上應採用附件A-1的形式。

“公司競爭對手”是指不時與控股公司、借款人及其子公司的業務構成競爭的任何人。

“合規證書”是指基本上採用附件D形式的證書或借款人代表和行政代理之間可能商定的其他形式的證書。

“綜合現金税”是指截至該日止的適用期間內，借款方在合併基礎上根據收入、利潤或資本支付的所有税款的總和(包括(I)聯邦、州、特許經營權、消費税和類似税種及國外預扣税，(Ii)與此類税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及(Iii)與匯回資金有關的税款)，超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税額。

“合併流動資產”對任何人來説，是指該人及其受限附屬公司在合併基礎上的流動資產。

“合併流動負債”是指在合併基礎上對任何個人及其受限制附屬公司按照公認會計原則在該個人的綜合資產負債表上歸類為流動負債的所有負債，但不包括(A)在該個人的綜合資產負債表上反映為負債的債務的當前部分(包括任何掉期合同的掉期終止價值)，(B)利息的當前部分，(C)基於收入或利潤的本期或遞延税項的應計項目，(D)與重組準備金有關的任何成本或費用的應計項目，(E)遞延收入，(F)託管賬户餘額和(G)任何L/信用證債務、週轉額度貸款或

循環信用貸款及任何其他循環信貸安排下的信用證義務、週轉額度貸款或循環貸款。

“綜合EBITDA”是指：

(I)除計算第一留置權淨槓桿率外，用於本協議或任何其他貸款文件所述的所有目的，以確定(I)遵守本協議第7.11條的規定、(Ii)適用的承諾費、(Iii)循環信貸安排的適用利率和(Iv)僅與循環信貸安排有關的任何其他用途或應用(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條，統稱為“循環信貸規定”)，以確定任何個人及其受限附屬公司在任何期間的綜合基礎上的“綜合EBITDA”。該人在該期間的綜合淨收入：

(1)在每種情況下，在計算該綜合淨收入(且無重複)時，在扣除和不加回的範圍內，收入均增加：

(A)根據收入、利潤或資本，包括已支付或應計的聯邦、州、特許經營權、消費税、財產税和類似税以及國外預扣税，包括執行與此有關的任何罰款和利息，以及代替營業費(包括營業執照費用)和工資税抵免、所得税抵免和類似税收抵免的州税，幷包括相當於該人或其受限制子公司或該人或其受限制子公司的任何直接或間接母公司就上述期間向股權持有人實際分配的税款的數額(在每個情況下，在可歸因於該人及其受限制附屬公司的業務的範圍內)，應計入該等數額，如同該人或其受限制附屬公司直接作為所得税支付一樣；加號

(B)支付該人的綜合利息開支；加上

(C)包括所有折舊和攤銷費用和支出，包括為與任何合同簽署和簽署獎金及獎勵付款有關的預付款記錄的攤銷或費用；

(D)支付任何少數股權支出的數額，其中包括可歸因於第三方在該人的不是該人的全資擁有的受限制附屬公司的任何受限制附屬公司中的少數股權權益的附屬收入；加上

(E)支付與任何收購或其他投資有關並在適用期間內支付或應計的其他賺取債務；

(F)支付與管理層持有的權益展期、加速或支付有關的所有費用、費用、開支、應計項目或儲備，以及與向該人或其任何直接或間接母公司的權益持有人作出任何分派有關或因向該人或其任何直接或間接母公司的權益持有人作出任何分派而向該人或其任何直接或間接母公司的普通股權益中的期權或其他衍生權益的持有人支付款項有關的所有損失、費用及開支，而該等分派是為補償該等購股權持有人而作出的，猶如該等購股權持有人在進行該項分派時是權益持有人並有權分享該等分派一樣；

(G)承擔所有非現金損失、費用和支出，包括任何註銷或減記；但如果任何此類非現金費用代表未來四個會計季度期間潛在現金項目的應計或準備金，(I)該人可決定在計算綜合EBITDA的期間內不將該非現金費用加回，以及(Ii)如果該人決定加回該非現金費用，則在該未來四個會計季度期間與該非現金費用有關的現金支付將從該未來四個會計季度的綜合EBITDA中減去；

(H)支付在計算綜合淨收入時尚未排除的與開業前和開業以及關閉和/或合併設施有關的所有費用和開支；

包括其他重組費用、應計或準備金和業務優化費用，包括與任何收購有關的任何重組費用和整合費用、啟動費用(包括進入新市場/渠道和提供新服務)、與關閉、搬遷、重新配置和/或合併設施有關的費用和搬遷員工的費用、整合和交易費用、留用費用、遣散費、合同終止費用、招聘和簽約獎金和費用、未來租賃承諾、系統建立費用、轉換費用和超額養卹金費用和諮詢費，可歸因於實施節約成本舉措的費用，與税務項目/審計有關的費用，以及與上述任何一項有關的專業諮詢費或其他費用；加號

(J)節省預計費用；加上

(k)     [保留區]；加上

(L)就應收賬款融資向獲準應收賬款子公司出售應收賬款及相關資產的虧損或貼現金額；加上

(M)就不是受限制附屬公司的任何合資企業而言，僅在綜合淨收入因此而減少的範圍內，相當於上文(A)、(B)和(C)款所述與該人的項目和受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔比例的比例的數額；

(2)減去(無重複，並在一定程度上增加該期間的綜合淨收入)：(I)非現金收益或收入，不包括任何非現金收益，該非現金收益代表在計算截至2020年11月24日之後的任何前期的綜合EBITDA時扣除(且未加回)的預期現金費用的任何應計或現金儲備，以及(Ii)由可歸因於任何非全資子公司的第三方少數股權的子公司虧損組成的任何少數股權收入的金額(但不得從該期間的綜合淨收入中扣除)；

(3)在沒有重複的情況下，已增加(關於虧損)或減少(關於收益)的任何已實現損益淨額，涉及(1)因應用FASB ASC 830而以外幣計價的金額(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的已實現損益淨額，扣除相關掉期合同(在正常業務過程中達成或與以往做法一致)的已實現損益)或(2)任何其他以外幣計價或以其他方式調整的金額，以提供類似於以外幣計價的會計處理；以及

(4)與掉期合同(不包括在正常業務過程中訂立的掉期合同或按照以往慣例訂立的掉期合同除外)有關的損益增加(相對於虧損)或減少(相對於收益)，但不重複；

但如任何項目在任何財政季度的個別數額少於1,000,000美元，則控股公司可全權酌情決定不根據上述第(1)至(4)款對任何項目作出任何調整；及

(Ii)僅為計算循環信貸撥備的第一留置權淨槓桿率的目的，截至截至以下日期的任何適用期間

就任何人及其合併的受限制附屬公司而言，該日期的總和為：

(A)美元綜合淨收入；

加

(B)表示在確定該期間的綜合淨收入時已扣除(且未加回)(或如屬根據下文第(Vii)條規定的數額，則尚未包括在綜合淨收入中)的數額，而不重複，

(I)按照公認會計原則確定的利息支出總額(在計算綜合淨收入時，包括(A)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費，(C)非現金利息支付，(D)資本化租賃的利息部分，(E)根據債務利率互換合同支付的淨額(減去已收到的淨額，如有)，(F)攤銷或註銷遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和開支，包括承諾額、信用證以及與貸款和根據本協議允許發生的其他債務有關的行政費用和收費，(G)任何過渡性費用、承諾費和其他融資費的支出，但不包括與合成租賃債務有關的利息支出總額)，以及為對衝利率風險而進行的套期保值債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入或此類對衝債務的收益後的淨額，以及與融資活動有關的擔保債券成本(無論是攤銷的還是立即支出的)，

(Ii)根據控股和受限制附屬公司的收入、利潤或資本計提的税項準備金，包括在此期間支付或應計的聯邦税、州税、特許經營税、消費税和類似税以及外國預扣税，包括(A)與此類税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及(B)關於匯回的資金，

(三)扣除折舊及攤銷費用和減值費用(包括無形資產攤銷(包括商譽)和遞延融資費用或成本)；

(4)扣除不尋常或非經常性的費用、費用或損失(包括應付款項和(A)行政人員僱用協議、遣散費、搬遷費用、簽約、留用和完工獎金，以及(B)在正常業務過程之外處置財產而變現的損失，而不重複本條(B)項下的其他調整)；

(5)扣除其他非現金費用、費用或損失(不包括任何此類非現金費用、費用或損失，只要它代表任何未來期間現金費用的應計或準備金、前期已支付的預付現金費用的攤銷、或與流動資產有關的註銷、減記或準備金，但包括：(A)因存貨重估而產生的任何非現金費用增加(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括資本化和差異的變化)；(B)因應用FASB ASC 715而確認的與退休後福利有關的費用，或調整固定福利養老金支出以僅反映服務成本所需的其他費用，(C)任何人擁有的少數股東權益的損失，(D)會計變更或重述的非現金影響，(E)投資中的非現金公允價值調整，(F)“直線”租金費用的非現金部分，以及(G)任何其他非現金

根據GAAP和相關解釋要求的適用準則所要求的公允價值會計產生的現金損失和費用)均在合併基礎上確定，

包括重組費用、應計或準備金和業務優化費用，包括在截止日期後與任何獲準收購有關的任何重組費用和整合成本、項目啟動成本、與關閉、搬遷、重新配置和/或整合設施有關的成本和搬遷員工的成本、整合和交易成本、留用費用、遣散費、合同終止成本、招聘和簽約獎金和支出、未來租賃承諾、系統建立成本、轉換成本和超額養老金費用和諮詢費，可歸因於實施節約成本舉措的支出。與税務項目/審計相關的成本，以及與上述任何一項有關的專業諮詢或其他費用的成本，

(Vii)扣除借款人代表真誠預計由於控股或任何受限制子公司採取或將採取的行動而實現的淨成本節約、運營費用減少、其他運營改善和收購協同效應的金額(按形式計算，就好像這些項目是在該期間的第一天實現的)，扣除在該期間實現的實際收益，否則這些收益將包括在計算綜合EBITDA中；但(A)由借款人代表的一名負責官員簽署的正式填寫的證書應與第6.02節規定交付的合規性證書一起交付給行政代理，證明該等成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同作用是事實可支持的，並且是借款人代表真誠確定的，並且合理地預計將在任何運營變更或收購或處置完成後18個月內實現，該變更或收購或處置預期將導致此類成本節約、費用減少、運營改進或協同作用，(B)沒有成本節約、運營費用減少、運營費用減少，應根據第(Vii)款增加經營改進和協同效應，範圍為以其他方式增加到該期間綜合淨收入的任何費用或費用，無論是通過形式調整或其他方式，以及(C)在根據第(Vii)款計算綜合EBITDA時，不再計入預計金額(尚未實現)，但不得在為實現該等預計成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應而採取的具體行動之後的六個完整會計季度內增加。

(Viii)根據書面計劃或協議向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的僱員或其他服務提供者、借款人或任何受限制附屬公司提供任何員工福利或管理層薪酬計劃或授予股票及股票期權及其他股權及基於股權的權益所產生的非現金開支(包括在截止日期前授予股票及股票期權及其他股權及基於股權的權益所產生的開支)，或根據可變計劃會計處理該等期權及其他股權及基於股權的權益；

(九)調查結果。[保留區],

(X)包括(A)管理費、諮詢費和諮詢費、終止費、交易費和第6.18條允許的支出，以及(B)與支付給控股公司或任何母公司的股票期權或其他基於股權的補償性獎勵的持有人，或由於向該人或其直接或間接母公司的股權持有人或單位持有人進行任何分配而支付的費用的金額，這些支付是為了補償基於股權的獎勵的持有人，就像他們在有權參與該分配時是股東或單位持有人一樣，在本協議允許的範圍內，

(Xi)不計根據任何管理層股權計劃或股份或單位購股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或股份或單位認購或股東或類似協議而招致的任何成本或開支，只要該等成本或開支是由撥入Holdings資本的現金收益或任何發行Holdings(或其任何母公司控股公司)的股權(不合資格股權除外)的現金收益淨額支付，而該等收益是撥入Holdings或Holdings的任何受限制附屬公司的資本，

(Xii)在本協議允許的範圍內，支付與任何投資、任何債務發行、任何股權發行、任何處置、任何意外事故、資本重組或貸款文件、高級票據或高級擔保票據的任何修訂或豁免相關的任何交易費用和支出或其攤銷，以及與此相關的允許再融資，無論是否完成，

(十三)扣除來自業務中斷保險的其他收益(在綜合淨收入中未反映為收入或收入的部分，以及在確定綜合淨收入時扣除相關損失的部分)，

(Xiv)在第三方賠償或承保的範圍內支付費用、虧損、利潤損失、費用或註銷，包括賠償條款所涵蓋的與允許的收購或第7.02節允許的任何其他收購或第7.04節允許的任何交易有關的費用，在每種情況下，只要承保範圍沒有被拒絕，並且只要在根據第(Xiv)條首次將相關金額添加到綜合EBITDA後的一年內，該等金額實際以現金償還給控股或任何受限制的子公司(如果在一年內沒有這樣償還，這筆金額應在下一個測算期內從合併EBITDA中扣除)，

(Xv)所有合成租賃債務，在該期間作為費用扣除的範圍內，

(Xvi)賠償在正常業務過程之外處置財產而變現的任何損失，

(Xvii)在任何期間不包括在綜合EBITDA中的其他現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(C)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(Xviii)因應用FASB ASC 830以外幣計價的淨已實現虧損(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動造成的已實現虧損淨額，減去相關掉期合同的已實現收益)(在正常業務過程中達成或與過去的做法一致)，

(Xix)減少與賺取和類似債務有關的現金支出，

(Xx)扣除首次公開募股公司成本，

(Xxi)賠償與掉期合約有關的任何損失(不包括在正常業務過程中訂立的掉期合約或與以往慣例一致的掉期合約)；及

(Xxii)任何非控股權益開支的款額，包括可歸因於任何非全資第三方少數股權的附屬收入

自有子公司在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)，不包括與此相關的現金分配。

減號

(C)在綜合淨收入的釐定中已計入的款額，

(I)在此期間應計入所有非經常性或非常收益和非現金收入，

(2)其他非現金收入或收益，包括(A)“直線”租金支出的任何非現金部分，(B)因適用FASB ASC 715而確認的與退休後福利有關的貸項，或調整固定福利養卹金收入以僅反映服務成本所需的其他貸項，(C)任何人擁有的少數股權的收益，(D)會計變更或重述的非現金影響，以及(E)投資中的非現金公允價值調整，但不包括(X)正常過程中的應計收入，(Y)在上一期間收到或將在未來期間收到現金的任何該等項目(如屬在上一期間收到的現金，則指先前在該期間減少的綜合淨收入(並不會根據本定義第(B)款被要求加回))或(Z)任何該等項目，而該等項目代表該期間的任何應計項目或儲備金，在不再需要應計或準備金的任何前期的預期現金費用(以及如果該應計或準備金先前減少了前期的綜合淨收入(並且根據本定義第(B)款不需要加回))和(F)根據GAAP和相關解釋規定的適用準則所要求的公允價值會計產生的任何其他非現金收益和收入，所有這些都是在綜合基礎上確定的。

(3)包括在正常業務過程之外處置財產而變現的任何收益，

(4)扣除在該期間就上一期間的任何非現金收入或收益而收到的現金數額(以及該等非現金收入或收益先前增加的上一期間的綜合淨收入(根據本定義第(C)(二)款本不需要扣除))；

(V)與應用FASB ASC 830產生的外幣金額相關的淨已實現收益(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的已實現收益淨額，扣除相關掉期合同的已實現虧損淨額)(在正常業務過程中達成或與過去的做法一致)；以及

(Vi)扣除與掉期合約有關的任何收益(不包括在正常業務過程中訂立的掉期合約或與以往慣例一致的掉期合約)。

儘管有任何相反的規定，在不重複上文(A)至(C)段規定的任何調整的情況下，只要該等金額已計入綜合淨收入的釐定，任何綜合EBITDA的計算均應在任何期間撇除可歸因於(I)債務提前清償、(Ii)任何掉期合約下的債務及(Iii)其他衍生工具提前清償所導致的該期間的任何收入(虧損)。

合併留置權債務是指以借款人的任何資產或財產上的優先留置權為擔保的合併留置權債務

除非(I)根據書面協議，該等綜合基金債務並無明確地從屬於該等債務的償還權，或(Ii)該等抵押品的留置權並非以該等抵押品的留置權作為抵押，而該抵押品的留置權明顯較擔保該等債務的留置權為低。

“合併出資負債”是指個人及其受限制附屬公司在合併基礎上的債務定義(A)、(B)(I)和(F)款所述類型的所有債務，其數額將反映在根據公認會計原則在合併基礎上編制的資產負債表中(但(X)不包括與任何準許收購相關的購買會計應用所產生的債務貼現的影響；及(Y)以折扣價發行的任何債務應根據其全部陳述本金金額計算，在不實施任何折扣或預付款的情況下)，不包括(I)與信用證(包括信用證)有關的義務，但以信用證項下未償還的金額為限，以及(Ii)歸屬負債定義(B)款所述類型的歸屬負債。

“綜合資金優先擔保債務”是指以對借款人當事人的任何資產或財產的留置權為擔保的綜合資金債務；但這種綜合資金債務不是根據書面協議明確從屬於該債務的償還權。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(1)扣除該人士及其受限制附屬公司在該期間的利息開支合計(按公認會計原則綜合計算)，但在計算綜合淨收益(包括實物利息支付、原始發行折扣攤銷、融資租賃債務的利息部分及根據利率互換合約(與提前終止有關的除外)的綜合淨收入(包括實物利息付款、原始發行折扣攤銷、融資租賃債務的利息部分及淨付款及收入(如有))時扣除(且未加回)該等開支，但不包括可歸因於債務、互換合約或其他衍生工具按市值計價的變動的任何非現金利息開支。遞延融資費、債務發行成本、佣金、貼現、手續費和開支的所有攤銷和註銷，以及任何過渡性費用、承諾費或其他融資費、擔保債券的成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，以及與任何應收款融資相關的所有折扣、佣金、手續費和其他費用)；加號

(2)減去被推薦人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化利息，不論是已支付或應計；

(三)標的人及其受限子公司在該期間的利息收入；

但如任何人在該四個季度期間開始後成為該人的受限制附屬公司，則該人在成為該人的受限制附屬公司的日期前以現金支付的利息開支將不計算在內。就本定義而言，融資租賃責任的利息將被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率即為該等融資租賃責任所隱含的利率。

“綜合淨收入”是指：

(I)除“綜合EBITDA”定義第(Ii)款所述的目的外，為本協議或任何其他貸款文件所列的所有目的，就任何人的任何

期間，該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)的總和，按照公認會計原則在綜合基礎上計算，並在任何優先股權股息減少之前計算；條件是(不重複)：

(1)扣除所有税後非常、非經常性、罕有、非常或非常收益、虧損、收入、開支及收費淨額，而在任何情況下，包括但不限於所有重組、遣散費、搬遷、保留及完成付款、合併、整合或其他類似費用及開支、合同終止費用、系統建立費用、轉換費用、開辦或關閉或過渡費用、與任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產作其他用途有關的開支、費用、開支或與削減有關的費用。養老金和退休後員工福利計劃的結算或修改、與戰略舉措相關的費用、設施關閉和開業費用，以及與本協議允許的任何收購或投資有關的任何費用、開支、收費或控制權變更付款(包括2020年11月24日之前、當天或之後發生的任何與過渡有關的費用(包括與保留或交易有關的獎金或付款)，將不包括在內；

(2)除(I)完成任何股權發行、投資、收購交易、處置、資本重組、合併、合併、期權收購以及根據本協議允許發生的債務的發生、修改或償還(包括與此有關的任何允許再融資債務)或根據協議與該等債務或類似交易有關的任何修訂、豁免或其他修改而發生的交易費、成本和開支，以及(Ii)在不重複上述任何上述、非營業或非經常性專業費用、成本和支出的情況下，該期間將不包括在內；

(3)    [保留區];

(4)所有可歸因於業務處置和資產處置的税後淨收益、虧損、費用或費用，包括出售或以其他方式處置任何人的任何股權，將不包括在正常業務過程中(由該人真誠確定)以外的所有税後淨收益、損失、費用或費用；

(五)所有可歸因於提前清償或註銷債務、掉期合同或其他衍生工具(包括遞延融資成本和已支付保費)的税後淨收益、損失、費用或費用將不包括在內；

(6)宣佈所有可歸因於債務、掉期合同或其他衍生工具按市值計價的變動的非現金收益、損失、費用或費用將不包括在內；

(7)不包括與貨幣匯率變動有關的任何非現金或未實現貨幣換算收益和損失(包括債務的重新計量和貨幣兑換風險掉期合約造成的任何淨虧損或收益)；

(8)除(1)任何人在該期間的淨收入，而該人不是被推薦人的受限制附屬公司或按權益會計法核算，將僅計入在該期間以現金(或轉換為現金)就上述股權向被推薦人或其受限制附屬公司支付的股息或分配或其他付款的數額，以及(2)該期間的淨收入將包括在該期間從上述任何人收到的有關此類股權的任何普通股息或分配或以現金(或轉換為現金)支付的其他付款，其數額超過上述第(1)款所列數額；

(九)將會計原則變更和因採用或修改會計政策而發生的變更的累積影響排除在外；

(10)對於2020年11月24日之前或之後完成的任何收購，不包括因應用購買會計、公允價值會計或資本重組會計而產生的購買會計、公允價值會計或資本重組會計調整的影響(包括該等調整壓低到被推薦人及其受限制子公司的影響)，其任何金額的攤銷、減記或註銷(扣除税款)將不包括在內；

(11)不包括所有非現金減值費用和資產減值、減記和核銷，每種情況下均根據公認會計準則，以及因應用公認會計準則而產生的無形資產攤銷；

(12)所有與股權或股權掛鈎薪酬計劃、員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議相關或產生的非現金支出，或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他類似權利，將不包括在內；

(13)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議向購股權持有人支付股息等值權利所產生的任何成本或支出將不包括在內；

(14)所有遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支、擔保債券成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，以及任何橋樑、承諾或其他融資費用(包括與已進行但未完成的交易有關的費用)的攤銷和註銷，將不包括在內；

(15)*與任何獲準應收賬款融資相關的所有折扣、佣金、手續費和其他費用(包括利息支出)將不包括在內；

(十六)：(一)剔除“直線”租金支出中的非現金部分，(二)計入“直線”租金支出中超出該租金支出金額的現金部分；

(17)與責任或傷亡事件或業務中斷有關的其他費用和損失的利潤，在保險承保的範圍內將不予理睬並實際得到補償，或者，只要該人善意地確定存在合理證據表明該金額實際上將由保險公司補償，但僅限於(I)適用承運人未以書面拒絕，以及(Ii)事實上在發現該賠償責任或發生該意外事故或業務中斷之日起365天內得到償付(並扣除在該365天期間內未予償付的任何如此補回的款項)；但上述報銷的任何收益在收到後，將不計入綜合淨收入的計算，但以先前依據第(17)款予以報銷的開支或虧損利潤不予計算為限；

(18)與任何資產處置有關的賠償或其他償還條款所涵蓋的損失、費用和開支，在實際已償還的範圍內，或只要該人已確定存在合理的賠償或償還基礎，則將被排除在外，但僅限於在確定後365天內事實上得到賠償或償還的數額(在

對於在該365天內沒有得到如此補償或償還的任何如此增加的金額，應在未來適用的期限內予以補償)；

(19)與調整遞延税項資產估值免税額相關的其他非現金費用或收入將不包括在內；

(20)在上述期間收到的任何現金股息或來自投資的資本回報(該等資本回報並不減少標的投資的所有權權益)，將包括在該期間或2020年11月24日之後任何前期的綜合淨收入中；

(21)僅為確定與現金股息或投資回報有關的累計信用時，任何受限子公司(貸款方除外)在該期間的淨收益(或虧損)將被排除在外，範圍為：在確定之日，該受限子公司宣佈或支付股息或類似分配未經任何事先的政府批准(未獲得批准)，或直接或間接地通過其章程的實施或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但該人的綜合淨收入，須按該人或其任何受限制附屬公司就該期間以現金實際支付的股息或其他分派或其他付款的款額(或在轉換為現金的範圍內)增加(如向另一受限制附屬公司(貸款方除外)派發股息，則須受本條第(21)款所載的限制所規限)；

(22)將不包括放棄、關閉或停止經營的所有税後淨收益、虧損、費用或費用，以及處置放棄、關閉或停止經營的任何税後淨收益或虧損(以及所有相關費用)，但不包括在正常業務過程中(由該人真誠地確定)的任何税後淨收益或虧損；以及

(23)對於任何非現金利息支出和非現金利息收入，只要在B-45美元貸款到期日之前沒有相關的現金支出或收據(視情況而定)，全額支付B-45美元貸款和與之有關的應計和應付的所有其他債務以及與此有關的承諾的終止，將不包括在內；

但如任何項目在任何財政季度的個別金額少於1,000,000美元，則控股公司可全權酌情決定不根據上述第(1)至(23)條對任何項目作出任何調整；及

(Ii)就“綜合EBITDA”定義第(Ii)款而言，就任何個人及其受限制附屬公司而言，在截至該日期為止的任何適用期間內，以綜合基礎計算的任何日期，淨收益(不包括(I)非常項目、(Ii)可歸因於任何非全資擁有的受限制附屬公司、非受限制附屬公司或合營企業的任何可歸因於投資的任何款額(擔保人或在截止日期按權益會計方法核算的任何人除外)，但在未被排除或扣除為少數股東權益開支的範圍內，與第三方利益有關的付款應不包括在內)，前提是此類金額在適用期間內未以現金或現金等價物的形式分配給該人及其受限制的子公司；(3)(X)FASB ASC 815要求的公允價值會計產生的任何未實現淨損益(包括掉期合同和其他衍生工具的債務按市值計價的結果)和(Y)與以外幣計價的金額有關的任何未實現淨損益

FASB ASC 830的適用(包括公司間餘額和資產負債表項目因匯率波動而產生的未實現淨收益和淨虧損)在每種情況下都應計入綜合淨收入，(Iv)任何人在成為受限制子公司或與任何受限制子公司合併或合併之日之前應計的收入(或虧損)(按預計基礎計算綜合EBITDA所需的範圍除外)，(V)為了計算累積貸方，無論是在該期間內還是就任何未來期間而言，(I)任何受限制附屬公司(貸款方除外)於任何期間的淨收入，惟在該期間內，該受限制附屬公司以現金支付股息或作出任何其他現金分派的能力，對該人士及其受限制附屬公司所持有的該受限制附屬公司的股權有任何產權負擔或任何其他限制，但於該期間實際分派予該人士或該人士的受限制附屬公司而本身並不受任何該等負擔或限制所規限的現金除外，(Vi)根據公認會計原則釐定的期間內會計原則變動的累積影響。任何期間的綜合淨收入不得計入因在截止日期前完成的任何收購、任何準許收購(或類似於準許收購的投資)或根據第7.02節準許進行的任何投資或根據第7.02節準許的任何投資或其任何金額攤銷或註銷所導致的存貨、物業及設備、軟件及其他無形資產的調整及GAAP及相關權威聲明所要求或準許的遞延收入的會計影響(包括該等調整對母借款人及/或受限制附屬公司的影響)。儘管如上所述，僅就計算累計信貸而言，任何由不受限制附屬公司或合營公司向母借款人或受限制附屬公司作出的股息、償還貸款或墊款或其他資產轉移所構成的收入，以及由資本回報、償還或處置或償還投資所得的其他收益組成的任何收入，均須不包括在綜合淨收入內，而有關股息、償還、轉移、資本回報或其他收益將由借款方運用以增加累積信貸。

儘管如上所述，僅就計算累計信貸而言，因出售或以其他方式處置本協議所不允許的投資、回購或贖回本協議所不允許的任何投資、償還構成本協議所不允許的投資的貸款或墊款、或來自不受限制的附屬公司的任何股息、償還貸款或墊款或以其他方式轉讓資產而產生的收入應從綜合淨收入中剔除，但在每種情況下，該等金額均可增加累計信貸。

“綜合計劃資金債務付款”是指，在截至該日期的適用期間的任何日期，借款人各方在綜合基礎上以現金支付的所有計劃本金的總和，構成有資金支持債務的綜合計劃資金債務(包括在計算綜合淨收入時未扣除的該期間資本化租賃應付款項的隱含本金部分)減去根據第2.05節自願預付款或根據第2.05節規定的強制性預付款(每種情況均依照第2.05節適用)所減少的預定付款的總和。

“綜合總資產”是指根據第6.01(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近一期，在控股公司的綜合資產負債表上所列借款方的綜合總資產。

“合同對價”具有“超額現金流量”定義第(B)(十五)款所賦予的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、貸款協議、契據、按揭、信託契據或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理或政策的權力，而“控制”和“被控制”具有與之相關的含義。

對任何人而言，“控制投資關聯公司”是指：(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權投資的任何其他人。

“受控外國子公司”是指美國借款人的任何子公司，或者是本守則第957條所指的“受控外國公司”的國內子公司。

“承保方”具有第10.27節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“瑞士信貸”係指CS、CS Securities及其各自的關聯公司及其後繼者。

“CS”指瑞士信貸股份公司通過其認為適當的關聯公司或分支機構及其繼任者行事。

“CS證券”指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司。

“CTA”指英國2009年公司税法。

“累計貸方”是指在任何日期，在累計基礎上確定的不少於零的金額，等於(無重複的)和：

(A)25,000,000美元，外加

(B)自2013年1月1日開始至最近一個財政季度結束的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的至少50%，而符合證書已按本規定交付，或在該期間的綜合淨收入為赤字的情況下，減去該赤字的100%，加上

(C)披露在截止日期後任何許可股票發行的現金收益淨額(除償付金額外，但包括借款方在截止日期後欠或發行給借款方以外的人的債務或不合格股權的發行或招致的現金收益淨額，視情況而定)，這些現金收益隨後將被兑換或轉換為控股公司或任何母公司的許可股權發行，而不應以其他方式使用

(D)如果累計信貸的全部或部分已根據第7.02節(S)就指定受限附屬公司為非受限附屬公司進行投資，則收購受限制子公司的股權

非受限制附屬公司或收購任何投資，數額相等於控股公司或任何受限制附屬公司以現金及現金等價物形式收到的總金額：(I)出售任何該等非受限制附屬公司或任何該等投資的任何該等股權或任何該等投資減去根據現金收益淨額定義第(A)(Ii)款應扣除的任何款額(如該項出售構成一項處置)；(Ii)任何該等非受限制附屬公司就任何該等投資或(Iii)利息、本金回報所收取的任何股息或其他分派；任何此類不受限制的子公司的償還和類似付款，或就任何此類投資收到的償還和類似付款，

(E)如累計信貸的全部或部分已根據第7.02節(S)就一間受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司進行投資，而該非受限制附屬公司其後被重新指定為受限制附屬公司，或與任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓予任何受限制附屬公司，或將其資產轉讓或轉讓至任何受限制附屬公司，或被清算為該等受限制附屬公司的投資的公平市場價值，則須支付相等於該等受限制附屬公司在該等重新指定、合併或轉讓時(或已轉讓或轉讓的資產，視乎適用而定)的投資的公平市值；

(F)説明任何減少的數額；

因此，只要在該日期之前全部或部分累計信貸被用於在本協議允許的範圍內對初級融資進行投資、限制性付款或預付款，則該金額應不時減少。

“治癒金額”具有第8.03節規定的含義。

“治癒權”具有第8.03節規定的含義。

“流動資產”對任何人來説，是指該人的所有資產，該等資產按照公認會計原則在經營與該人相同或類似的業務的公司的資產負債表上被歸類為流動資產，但不包括(1)現金、(2)現金等價物、(3)掉期合同，條件是按市值計價的掉期終止價值將作為資產反映在該人的綜合資產負債表上；(4)遞延融資費；(V)支付遞延税項(只要第(Iv)及(V)條所述項目為非現金項目)及(Vi)如準許應收賬款融資於資產負債表外入賬，(X)應收賬款總額，包括受該準許應收賬款融資約束的部分應收賬款及其他相關資產減去(Y)該人士根據第(X)條出售的金額所收取的款項。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五個美國政府證券營業日的SOFR，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，兩者中較大者。因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈，(B)僅就B-45美元貸款而言，0.50%；(C)僅就循環信貸貸款而言，0.00%。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR署長的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該日“i”的SOFR將是就該SOFR之前的第一個美國政府證券營業日公佈的SOFR

在SOFR管理人的網站上公佈；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，連續三(3)天內不得超過SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“DCC”指荷蘭民法典(Burgerlijk Wetboek)。

“債務發行”是指任何人為借入的錢而發行債務。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減金額”具有第2.05(C)節規定的含義。

“拒絕出借人”具有第2.05(C)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(判決後和判決前)的利率，(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(前提是對於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，適用利率的確定受第2.02(C)節的約束，前提是根據第2.02(C)節的規定，歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款不得轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，視情況而定)和(B)關於任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於基本利率貸款的利率，即在適用法律允許的最大範圍內，定期貸款加2.00%的年利率。

除第2.19(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內履行其在信用證或週轉額度貸款方面的貸款或參與，(B)已通知借款人或行政代理人，其不打算履行其融資義務，或已就本協議項下的融資義務或僅就循環信貸貸款人，根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理提出合理請求後的三個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務(但該貸款人應在行政代理收到此類確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)或(D)已經或具有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下的訴訟的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人，受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益，(3)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得僅因(X)政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人或使該貸款人免於受法院管轄。

(Y)發生本定義第(D)(I)、(D)(Ii)或(D)(Iii)條所述的任何事件，而這些事件在本協議日期前已被駁回或終止，或(Z)發生未披露的行政管理。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一位L/C出票人、每一位擺動額度貸款人和每一位貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.19(B)節的約束下)。

“指定非現金對價”指控股或任何受限附屬公司根據第7.05節(S)作出的處置所收到的非現金代價的公平市場價值，該公平市場價值是在根據借款人代表的一名負責人的證書規定的公平市場價值(與任何處置的指定非現金對價金額根據第7.05節(S)的規定而減少到控股或任何受限子公司將其轉換為現金或在適用處置結束後180天內的現金等價物)。

“指定優先股”是指在第十一修正案現金生效日期後發行的控股公司的優先股權益，並根據發行日的高級職員證書被指定為指定優先股權益。

“德意志銀行”是指德意志銀行開曼羣島分行、德意志銀行證券公司和德意志銀行紐約分行。

“指示”一詞的含義與“不含税”一詞的定義相同。

“處置”或“處置”指任何人士出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何出售及回租交易及該人士的受限制附屬公司發行任何股權)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利及索償；但“處置”及“處置”不應視為包括由Holdings向另一人發行其任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不屬於不合格股權的股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由其持有人選擇贖回(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要在控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利須預先全數償還貸款及所有其他應累算和應付的債務)；。(C)規定按計劃以現金支付股息；或。(D)在每種情況下，可轉換為或可交換為債項或任何其他股權，而該等債項或其他股權會構成不合資格的股權權益，在發行被取消資格的股權時，即定期貸款部分的最後到期日後91天之前；前提是如果

該等股權是根據控股公司(或任何母公司控股公司)、母借款人或任何其他受限制附屬公司的僱員或其他服務提供者的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的，該等權益不應僅因控股、母借款人或任何其他受限制附屬公司為履行適用的法定或監管責任或與該僱員或其他服務提供者的終止、身故或傷殘有關而被要求回購而構成不合資格的股權。

“不符合資格的機構”指：

(1)在借款人提供的名單上列出每個被認定為“不合格機構”的人：(I)在全面啟動B-45美元貸款辛迪加之前，(Ii)在B-45美元貸款辛迪加全面啟動之後，但在第十三修正案生效日期之前，經B-45安排者同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，以及(Iii)不時向行政代理提供B-45美元貸款辛迪加，以及(Iii)在第十一修正案生效日期及之後不時向行政代理提供經行政代理人同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，

(2)包括借款人不時提供給行政代理的名單上確定的任何公司競爭對手，以及

(3)除上文第(1)和(2)款中每一項所提及的任何實體(“主要喪失資格機構”)外，任何該等主要喪失資格機構的聯營公司不時以書面形式向行政代理指明，或以其他方式容易識別為此類聯營公司，或由行政代理的營運團隊知悉為此類聯營公司，但不包括主要從事、或為基金或其他從事、作出、購買、購買或投資的基金或其他投資工具提供建議的任何聯營公司(根據上文第(2)款被明確命名為不合格機構的任何聯營公司除外)。在正常過程中持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸或證券延伸，而被取消資格的初級機構並不直接或間接地指導或導致該實體的指示；

但(A)前述允許的任何額外指定不得追溯適用於在轉讓或參與時根據本協議條款允許的任何貸款人或參與者的任何先前轉讓或參與，(B)“不合格機構”應排除借款人通過不時向行政代理遞交書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人；(C)為免生疑問，根據上文第(1)或(2)款被取消資格的任何實體不得因其是現有貸款人的附屬機構而成為合格受讓人，(D)除非母借款人另有同意，否則不得向任何準貸款人或參與者披露或交付被取消資格的機構名單；及(E)只有在任何現有貸款人或參與者向行政代理提出書面要求時，才須向該貸款人或參與者提交被取消資格的機構名單，前提是該貸款人或參與者擬作出轉讓或出售參與權益。就上文第(1)和(2)款而言，對被取消資格的機構名單的刪除或其他修改應在向行政代理交付後三(3)個工作日內生效。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元金額”是指在任何時候：

(A)關於任何以美元計價的貸款(包括就任何週轉額度貸款而言，任何由資金參與的貸款)，當時未償還的本金(或持有這種參與的本金)；

(B)對於以替代貨幣計價的任何貸款，按照第1.09節轉換為美元的有關替代貨幣當時未償還的本金金額；和

(C)對於任何L/C義務(或其中的任何風險分擔)，(A)如果以美元計價，其金額；及(B)如果以替代貨幣計價，其金額根據第1.09(A)節和第2.21(A)節轉換為美元。

“美元循環信貸承諾”是指，對於任何美元循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(C)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)參與L/C債務的購買和(C)購買參與週轉額度貸款，本金和/或面值總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的“美元循環信貸承諾”項下所列金額，或該貸款人根據其成為本合同一方時所依據的轉讓和假設中所列的金額。可根據本協議不時進行調整。在第十修正案生效之日，美元循環信貸承諾額應為200,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“美元循環信貸貸款人”是指在任何時候有美元循環信貸承諾的任何貸款人。

“美元部分”是指根據美元循環信貸承諾發放循環信貸貸款、信用證或週轉額度貸款的循環信貸安排的一部分。

“國內貸款方”是指美國借款人和作為國內子公司的每個擔保人。

“國內子公司”是指符合以下條件的控股公司的任何子公司：(I)根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立，(Ii)不是受控外國子公司的子公司，(Iii)不是FSHCO。

“荷蘭式拍賣”是指控股公司或其子公司為按照行政代理與借款人代表之間可能商定的下列程序或其他程序購買某一部分下的任何定期貸款(“購買”)而進行的拍賣(“拍賣”)：

(一)完善通知程序。在任何拍賣中，借款人代表應向行政代理提供將作為拍賣標的的該檔定期貸款的通知(“拍賣通知”)(以便分發給適當的貸款人)。每份拍賣通知應採用行政代理合理接受的形式，並應指明(I)投標的總現金價值，最低金額為10,000,000美元，最少增加2,000,000美元(“拍賣金額”)和(Ii)面值折扣，應表示為所討論的該部分定期貸款面值本金的百分比範圍(“折扣範圍”)，代表可在拍賣中支付的購買價格範圍。

(二)完善回覆程序。在任何拍賣中，各適用貸款人可自行酌情向行政代理提供參加拍賣的通知(“回標”)，該通知應為行政代理合理接受的形式，並應具體説明(I)必須以價格(“答覆折扣”)表示的票面折扣，該折扣必須在折扣範圍內；(Ii)該貸款人願意出售的適用貸款的本金金額，其增量必須為2,000,000美元，或金額等於該貸款人全部剩餘的適用貸款金額(“答覆金額”)。貸款人每次拍賣只能提交一份回購報價。除回標外，每個希望參與此類拍賣的貸款人必須以行政代理合理接受的形式簽署並交付由行政代理託管的轉讓和接受協議。

(三)完善驗收程序。根據行政代理收到的答覆折扣和答覆金額，行政代理將與借款人代表協商，確定拍賣的適用折扣(“適用折扣”)，該折扣應為控股或其子公司(如適用)能夠按拍賣金額完成拍賣的最低答覆折扣；但如答覆金額不足以讓Holdings或其附屬公司(視何者適用而定)完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣，即“失敗拍賣”)，則Holdings或該附屬公司應在其選擇時(I)撤回拍賣或(Ii)以相當於最高答覆折扣的適用折扣完成拍賣。控股或其附屬公司(視情況而定)應以等於或大於按適用折扣計算的適用折扣(“合資格投標”)的回覆折扣向每名適用貸款人購買適用貸款(或其各自部分)；但如果購買所有符合資格投標的適用貸款所需的總收益將超過該拍賣的拍賣金額，則控股或其附屬公司(視情況而定)應根據該等合格投標的本金金額按適用折扣率購買該等貸款(須受行政代理指定的舍入調整)。各參與貸款人將在合理可行的範圍內儘快收到合格投標的通知，但在任何情況下不得遲於返回投標截止日期起計五個工作日。

(D)增加額外程序。一旦由拍賣通知發起，控股公司或其子公司(視情況而定)不得撤回除失敗拍賣以外的拍賣。此外，就任何拍賣而言，在貸款人提交合資格的出價後，貸款人將有義務以適用的折扣出售全部或其答覆金額的可分配部分(視情況而定)。收購應根據並按照第10.07節完成，在本文未另有規定的範圍內，應按照行政代理和借款人合理接受的程序(包括有關時間、舍入和最低金額、利息期和該控股公司或該子公司的其他通知)完成購買。

“EBITDA Grower Amount”是指借款方最近一次結束測試期間的綜合EBITDA。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“第八修正案”指借款人、美國控股公司、繼任控股公司、行政代理、抵押品代理和貸款方之間對本協議的第八修正案，日期為第八修正案生效日期。

“第八修正案生效日期”是指2019年6月28日。

“第十一條修正案”是指借款人、U.S.Holdings、Holdings、借款方、行政代理、抵押品代理和貸款方之間對本協議的第十一條修正案，生效日期為第十一條修正案生效日期。

“第十一修正案生效日期”是指2022年12月20日。

“合格受讓人”是指符合第10.07(B)節規定的受讓人要求的任何人(取決於收到根據第10.07(B)(Iii)節將適用貸款和/或承諾轉讓給該人所需的同意(如果有的話))。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律，包括普通法、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證或政府限制，涉及污染、環境保護、人類健康(就接觸危險材料而言)或安全，包括與危險材料、空氣排放和向公共污染控制系統排放有關的法律。

“環境責任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或間接因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)人類暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)任何實際或指稱的違反環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)人類暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同直接或間接產生的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、監測或監督責任、罰款、罰款或賠償)。對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他具有約束力的雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“股權發行”是指任何人根據期權或認股權證的行使，以現金方式向任何其他人發行(A)其股權，(B)其任何股權，

(C)根據任何債務證券轉換為股權而持有的任何股權，或(D)與其股權有關的任何購股權或認股權證。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，每一條都被不時修訂或修改。

“ERISA關聯方”指與任何貸款方一起被視為本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節與本守則第412節相關規定的目的)或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在一個計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產(符合ERISA第4245條的含義)；(D)提交終止意向通知或根據《僱員權益法》第4041條或第4041a條將計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止一項計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據《僱員權益保護法》第4042條，構成終止任何計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)確定任何計劃被視為《守則》第430節或《ERISA》第303節所指的風險計劃；(H)確定任何多僱主計劃被視為《守則》第431和432節或《ERISA》第304和305節所指的瀕危或危急狀態的計劃；(I)根據《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007節到期但未拖欠的PBGC保費，向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加任何責任；(J)就任何計劃而言，應滿足《守則》第430(K)節或《ERISA》第303(K)節規定的實施留置權的條件；(K)可能導致借款人或任何子公司承擔責任的任何外國福利事件或(L)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他事件或條件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣利率”是指在任何利息期內：

(a)    [保留區]:

(B)在以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款的情況下：

(I)將年利率設定為等於行政代理確定的利率，該利率是路透社EURIBOR01頁(或其任何後續利率)上顯示的歐元存款(在該利息期的第一天交付)的報價利率，期限相當於該利息期，截至上午11點左右確定。(布魯塞爾時間)在該利息期的第一天之前的兩個工作日，或者，如果不同，則為歐洲銀行間市場上的主要銀行通常為在該利息期的第一天交付的歐元存款提供報價的日期；或

(Ii)如果上述(B)(I)款所述的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者該頁面或服務不可用，則每年的利率等於行政代理確定的該其他頁面或其他服務上的報價利率，該其他頁面或其他服務顯示歐洲聯盟銀行聯合會的歐元存款的平均利息結算利率(在該利息期的第一天交付)

相當於該利息期的條款，截至上午11：00左右確定。(倫敦時間)在該利息期的第一天之前的兩個工作日，或(如果不同)歐洲銀行間市場上的主要銀行通常為在該利息期的第一天交付的歐元存款提供報價的日期；或

(Iii)如無上述(B)(I)及(B)(Ii)項所述的利率，行政代理釐定的年利率由行政代理釐定為在該利息期的第一天交割的歐元存款的利率，該利率為行政代理所發放、繼續或轉換的歐洲貨幣利率貸款的大約數額的同日基金中的歐元存款的利率，並以相當於該利率期間的期限於上午約11：00由行政代理的倫敦聯屬公司向歐洲銀行間市場的主要銀行提供。(布魯塞爾時間)在該利息期的第一天之前的兩個工作日，或在不同的情況下，歐洲銀行間市場上的主要銀行通常提供有關貨幣存款的報價的日期，以便在該利息期的第一天交付；以及

(C)以歐元或英鎊以外的其他貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款：

(一)中國政府(X)[保留區]或(Y)僅就循環信用貸款而言，年利率等於行政代理確定的利率，該利率出現在路透社LIBOR01頁(或任何後續利率)上，顯示ICE Benchmark Administration(或接管相關貨幣的該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，用於以該替代貨幣(在該利息期的第一天交付)的存款，期限相當於該利息期，截至上午約11：00。(倫敦時間)在該利息期第一天之前的兩個營業日，或者，如果不同，倫敦銀行間市場上的主要銀行通常會提供有關貨幣存款報價的日期，以便在該利息期的第一天交付；或

(Ii)英國政府(X)[保留區]或(Y)僅就循環信用貸款而言，年利率等於行政代理確定的利率，該利率出現在路透社LIBOR01頁(或任何後續利率)上，顯示ICE Benchmark Administration(或接管相關貨幣的該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，用於以該替代貨幣(在該利息期的第一天交付)的存款，期限相當於該利息期，截至上午約11：00。(倫敦時間)在該利息期第一天之前的兩個營業日，或者，如果不同，倫敦銀行間市場上的主要銀行通常會提供有關貨幣存款報價的日期，以便在該利息期的第一天交付；或

(Iii)如無上述(C)(I)及(C)(Ii)項所述的利率，則行政代理釐定的年利率由行政代理釐定為在該利息期的第一天以該等替代貨幣交付的利率，其金額大致相當於行政代理作出、繼續或轉換的歐洲貨幣利率貸款，並將由行政代理的倫敦聯屬公司應主要銀行的要求於上午約11：00向倫敦銀行間市場的主要銀行提供該等替代貨幣存款的利率。(倫敦時間)利息期第一天前兩個工作日，或倫敦銀行間市場主要銀行通常提供相關貨幣存款報價的日期，以便在該利息期的第一天交付。

(d)    [保留區].

“歐洲貨幣利率貸款”是指以適用的調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指，就任何超額現金流動期而言，不少於零的數額，等於：

(A)扣除(I)借款方在該超額現金流量期間的綜合淨收入，加上(Ii)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊、攤銷和遞延税項開支)，加上(Iii)控股公司和受限制附屬公司在該超額現金流量期間處置的非現金虧損合計淨額(正常業務過程中的存貨銷售除外)的總和，以達到該綜合淨收入時扣除的程度為限，加上(Iv)在確定綜合淨收入時未包括的部分，該期間可歸因於掉期合約或其他衍生工具(商品掉期合約除外)的現金收入總額，減去

(B)在不重複的情況下(在每種情況下，在合併的基礎上，對控股和受限制的附屬公司)支付下列款項：

(I)在不重複根據下文第(Xv)款在上一財政年度扣除的款額的情況下，於該期間以現金或應計的資本開支數額支付，但如該等資本開支是由控股或任何受限制附屬公司發行或招致債務，或由其發行股權或向其作出資本貢獻，或使用正常業務過程以外的任何處置所得款項或未包括在綜合淨收入內的其他收益提供資金，則不在此限；

(2)合併預定供資債務付款(除用貸款以外的融資債務收益提供資金的範圍外)，以及在未從綜合淨收入中扣除的範圍內，合併現金税；

(3)在得出綜合淨收入時未扣除的範圍內，禁止借款人各方在此期間以現金進行限制性付款，但此種限制性付款僅限於直接或間接使用計算綜合淨收入中包括的事件或情況所得的現金淨額；

(4)披露借款人各方在此期間自願或強制性永久本金支付或強制回購的總額(A)借款債務和(B)借款人各方資本化租賃的付款主要部分(在每種情況下，不包括債務和循環信貸承諾)；條件是：(A)此類預付款或回購在本協議下是允許的，(B)如果此類債務包括循環信用額度，則該信用額度下的承諾額永久性地減去此類預付款或回購的金額，以及(C)此類預付款或回購不是直接或間接使用(1)收益、付款或從事件或

未計入該期間綜合淨收入(包括任何債務收益)或(2)累計貸方的情況；

(V)扣除(A)任何借款方在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總金額，這些款項是與任何借款方的任何預付款或清償債務有關的(但由貸款以外的融資債務的收益提供資金的範圍除外)，但在計算超額現金流量時，如此預付、清償或清償的金額不從綜合淨收入中扣除，以及(B)在確定綜合淨收入時所包括的範圍：因提前清償債務、互換合同或其他衍生工具(商品互換合同除外)而在該期間產生的任何收入(或虧損)的總額；

(Vi)支付借款人當事人在該期間為償還非流動負債(不包括為借款支付的債務)而在該期間內支付的現金款項(以未扣除的範圍為限)，而非直接或間接使用(1)收益、付款或因事件或情況而獲得的任何其他款項，而該等收益、付款或任何其他款項並未包括在確定該期間的綜合淨收入(包括任何債務收益)或(2)累積貸方；

(Vii)在未扣除的範圍內，支付借款方在此期間以現金支付的綜合淨收入、費用、支出和購買價格調整，在本協議允許的範圍內，與第7.02節允許的任何投資、股權發行或債務發行(無論是否完成)相關，以及任何借款方根據第7.06(G)節以現金支付的任何限制性付款，以支付上述任何款項；

(Viii)除在計算綜合淨收入時未扣除的範圍外，借款人各方在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，條件是：(1)在該期間內未支出；(2)使用來自業務的現金；

(Ix)在不重複根據下文第(Xv)條在上一財政年度扣除的金額的情況下，包括借款方使用的或借款方承諾用於完成第7.02節所允許的允許的收購或投資的業務的現金；

(X)計算在該期間就養卹金和其他離職後福利支付的現金數額，但不得在計算綜合淨收入時扣除；

(十一)計算該財政年度與互換合同有關的現金支出數額，但不得超過在確定該期間綜合淨收入時支出的數額；

(Xii)計算在該超額現金流動期內根據第2.05(B)(Ii)節作出的定期融資的所有強制性預付款的本金總額，或根據第2.05(C)節提供並構成遞減金額的任何金額，或以現金收益淨額代替其進行再投資，只要適用的現金淨收益淨額導致該超額現金流動期的綜合淨收入增加(且不超過該增加)；

(十三)支付在此期間不以現金支付的現金支付(包括退休計劃債務)應計費用的數額

超額現金流動期；但在該超額現金流動期結束後的6個月內，該數額將被計入下一個超額現金流動期的超額現金流量，但不得在未來任何期間以現金支付此類數額時，就本定義的目的進行未來的扣除。

(Xiv)扣除任何非現金收益和信貸的淨額合計，但不得計入綜合淨收入；以及

(Xv)在不重複從其他期間的超額現金流中扣除金額的情況下，控股公司或任何受限制附屬公司根據在該期間之前或期間訂立的有關準許收購(或類似投資)或母借款人在該期間結束後連續四個財政季度期間完成或作出的資本支出的具約束力合同(“合同代價”)，須以現金支付的總代價；但如在該連續四個財政季度的期間內，實際用於資助該等準許收購(或類似投資)或資本開支的現金總額少於合約對價，則在該連續四個財政季度結束時，在計算超額現金流量時，須將該差額加入計算超額現金流量中；減去

(C)扣除該超額現金流動期內營運資本淨額的任何增加(以該超額現金流動期結束時的營運資本淨額減去該超額現金流動期開始時的營運資本淨額(如有))或長期應收賬款的增加及該期間遞延收入的長期部分的減少(控股公司或受限制附屬公司在該期間收購或處置財產而導致的任何該等增加或減少(視何者適用而定)除外)，但由於將項目由短期重分類為長期或長期重分類所致者除外；

(D)扣除超額現金流動期內營運資本淨額的任何減少(以超額現金流動期開始時的營運資本淨額減去該超額現金流動期結束時的營運資本淨額(如有))或長期應收賬款的減少及該期間遞延收入的長期部分的增加(控股或受限制附屬公司於該期間完成的收購或處置物業所導致的任何有關減少或增加(視何者適用而定)除外)，除非項目由短期重分類為長期或長期重分類，反之亦然。

“超額現金流動期”是指借款人的任何會計年度，從截至2014年12月31日的會計年度開始。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，對於任何替代貨幣，這種貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)當天在路透社世界貨幣頁面上；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理與借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在其外幣兑換所在市場的現貨匯率的算術平均值

隨後，在上午10點左右進行了與這種貨幣有關的操作。(紐約市時間)在這樣的日期購買美元，兩個工作日後交貨。

“除外財產”是指(A)(I)不構成實質性不動產的任何收費不動產和任何租賃或轉租不動產，以及(Ii)包含位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特別洪水危險區域”區域內的任何部分的實質性不動產，(B)受所有權證書限制的機動車輛和其他資產，合計價值不超過7,500,000美元的信用證權利(可通過提交UCC融資報表予以完善的信用證權利除外)和合計不超過7,500,000美元的商業侵權債權，(C)對這類資產的擔保權益將導致重大不利税收後果的資產(包括因《守則》第956條或任何適用法域的任何類似法律或條例的實施而造成的)，(D)以抵押品代理人為受益人的某些資產的質押和擔保權益，這是適用法律所禁止的；但(I)第(D)款所述對根據本條款授予的擔保權益的任何限制，僅適用於不能根據UCC或任何其他適用法律或衡平法原則使其無效的範圍，且不適用於其任何收益或應收款，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有此類禁令；以及(Ii)如果終止或取消任何適用法律中包含的任何此類禁令，則此類資產的擔保權益應根據適用的抵押品文件自動同時授予，並應作為抵押品包括在內。(E)任何政府許可證(但不包括其收益)或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，但在該等許可證、特許經營權、特許經營權或授權中有利於抵押品代理人的擔保權益在UCC適用的反轉讓條款生效後被禁止或限制，但其收益和應收款除外，其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止；但(I)本條(E)中所述的對根據本條款授予的擔保權益的任何此類限制僅適用於不能根據UCC或任何其他適用法律或衡平法原則使其無效的範圍，以及(Ii)如果終止或取消任何適用的許可證、特許經營權、包租或授權中包含的任何此類禁止或限制，則此類許可證、特許經營權、特許經營或授權中的擔保權益應根據適用的抵押品文件自動同時授予，並應作為抵押品包括在內。(F)在任何人(控股公司的全資擁有的受限制附屬公司除外)中的股權，但不得超過該人的組織文件的條款所準許的範圍；。(G)就根據英格蘭及威爾士、德國、瑞士、荷蘭、盧森堡或比利時的法律組織的貸款方而言，在並非貸款方的任何人中的股權(根據證券司法管轄區的法律組織，其股份在緊接第11條修正案生效日期前的生效日期質押的任何此等人士除外)，。(H)任何租約。許可或其他協議或任何受本協議允許發生的購買款項擔保權益或類似安排約束的財產，只要其中擔保權益的授予將違反或使該租賃、許可或協議或購買款項安排無效，或在實施UCC的適用的反轉讓條款(其收益和應收款除外)後產生有利於任何其他當事人(貸款方或其全資子公司除外)的終止權，且其轉讓在UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(I)“意向使用”商標申請，(J)根據準許應收賬款融資出售的任何資產；(K)就國內貸款方而言，超過(A)任何受控外國附屬公司或(B)任何FSHCO及(L)根據德國、瑞士、荷蘭、比利時、盧森堡或英格蘭及威爾士的法律組織的任何貸款方的任何資產，但不包括其在任何擔保司法管轄區組織的直接附屬公司的股權。如果行政代理機構和借款人以書面形式約定，其他資產應視為“排除財產”

與作為抵押品的這類資產的價值相比，獲得或完善這類資產上的擔保權益的可能性過大。儘管本協議有任何規定或抵押品文件有相反規定，除外財產不應包括任何除外財產的任何收益(如UCC定義)、替代或替代(除非該等收益、替代或替代否則將構成上述除外財產)。

“除外子公司”是指下列任何子公司：(A)非限制性子公司，(B)並非由控股公司、母借款人、美國借款人或其各自的一個或多個全資擁有的受限子公司直接擁有，(C)非實質性子公司，(D)FSHCO或受控外國子公司，(E)根據第7.02(X)節設立或設立，並符合其但書的要求；但該子公司只能在緊接收購之前的一段時間內是被排除的子公司，(F)提供擔保將合理地預期會導致違反或違反該非美國子公司的高級管理人員、董事或經理的受託責任或與之衝突的非美國子公司，(G)被適用法律禁止擔保設施的子公司，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，在每一種情況下，只要行政代理應已收到控股公司負責人員的證明，證明存在此類禁止或同意、批准、許可或授權要求，(H)因截止日期存在並列於本協議附表1.01(E)的任何合同義務而被禁止擔保設施的子公司(或對於任何新收購的子公司，在收購時已存在但未考慮到該合同義務)，(I)其對融資的擔保將對控股公司、母借款人或由借款人代表合理確定的一家或多家受限子公司造成重大不利税收後果(由於守則第956條或任何相關規定除外)的子公司，(J)任何獲準應收賬款融資子公司，(K)非營利性子公司，(L)不是根據擔保管轄區法律組織的控股子公司，(M)屬於特殊目的實體的子公司，以及(N)任何其他子公司，在行政代理的合理判斷中(通過書面通知借款人代表確認)，鑑於貸款人從中獲得的利益，擔保貸款的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高；但如果借款方以“擔保人”身份履行擔保，則其不應構成“被排除的子公司”(除非根據本協議及其條款解除其作為“擔保人”的義務)；此外，如就任何再融資票據、任何新增額票據、高級票據、高級擔保票據而言，控股的任何附屬公司不是“除外附屬公司”(或類似條款)，或在貸款方(控股公司除外)所招致的範圍內，任何準許的額外債務(每種情況下的未償還本金總額超過50,000,000美元)，則控股的任何附屬公司均不是被排除的附屬公司；此外，在任何情況下，借款人、控股公司或(X)直接或間接擁有母借款人的100%股權或(Y)直接擁有美國借款人的股權的任何其他實體均不得被排除為子公司；此外，控股公司的任何子公司如果在緊接第7.04(A)節計劃進行的交易之前是或被要求為擔保人，則不得因該交易的完成而停止作為擔保人或成為被排除的子公司；但如某附屬公司不再是全資附屬公司，則該附屬公司不會純粹因為一項交易而成為被排除的附屬公司，但如該項交易是真誠的，且並非為取得該項免除的主要目的而進行的，則屬例外。

“不含税”是指對接受者徵收或對接受者徵收的下列任何税，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的税：(A)對接受者的淨收入(不論面額)、特許經營權徵收的或由該接受者的淨收入(不論面額)衡量的税收

税收和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收該税項的司法管轄區內，或(Ii)由於該收款人與徵收該税項的司法管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫而徵收的(但僅因該收款人已籤立、交付、成為當事人、履行其根據擔保權益項下的付款、收取或完善擔保權益而產生的聯繫除外)，根據和/或強制執行任何貸款文件而進行的任何其他交易)，(B)對於貸款人(根據第3.08節任何貸款方的請求而成為本協議一方的任何貸款人除外)，在該貸款人成為本協議當事人或變更其貸款辦事處之日，根據現行法律徵收的任何美國聯邦預扣税，但在每一種情況下，根據第3.01條，應在緊接貸款人成為本合同一方之前向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的額外金額，(C)因該受款人未能遵守第3.01(G)條的規定而產生的税款；(D)依據FATCA徵收的任何税項；。(E)就借給英國借款人的貸款而言，因任何銀行徵費(或可歸因於銀行徵費的付款或因銀行徵費而產生的負債)而蒙受或招致的税項；。(F)就向英國借款人提供的貸款而言，在下列情況下，聯合王國對應付給貸款人或為貸款人賬户徵收的款項徵收預扣税(“英國扣除税”)：(I)在付款到期之日，如果貸款人是符合資格的貸款人，則在沒有英國税項扣減的情況下可以付款，但在該日，貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因不是在根據本協議成為貸款人的日期(或在解釋中，管理、管理、或適用)任何相關税務機關的任何法律或英國條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權；或(Ii)有關貸款人為英國條約貸款人，而支付款項的貸款方能夠證明，如果貸款人遵守下文第3.01(G)(Vii)節規定的義務，則在沒有英國税收減免的情況下本可以向貸款人付款；(G)對於貸款人對英國借款人的貸款(根據第3.07節任何貸款方的請求而成為本協議當事一方的任何貸款人除外)，根據該貸款人成為本協議當事方或變更其貸款辦事處之日有效的法律實施的任何英國税收扣除(前提是英國借款人在該日是本協議的一方)，但在每種情況下，根據第3.01條的規定，如果轉讓、轉讓或變更沒有發生，則應向該貸款人的轉讓人或轉讓人或通過其以前的貸款辦事處行事的該貸款人支付與此類税款有關的額外金額；(H)有關貸款人純粹憑藉“合資格貸款人”的定義第(3)款而成為合資格貸款人，及。(I)税務及海關總署人員已根據《國際税務局條例》第931條發出(而並非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從英國借款人收到該指示的核證副本；及。(Ii)假若沒有作出該指示，有關貸款人本可向該貸款人作出付款而無須扣税；。(I)有關貸款人純粹憑藉“合資格貸款人”的定義第(3)款而成為合資格貸款人；及。(I)有關貸款人並未向英國借款人發出税務確認書；及。(Ii)如貸款人向英國借款人作出税務確認書，則有關款項本可在沒有任何税務扣減的情況下向貸款人付款，理由是該税務確認書會令英國借款人合理地相信該項付款是就《國際貿易協定》第930條而言的“豁免付款”；。(J)根據2005年12月23日的盧森堡法律(經修訂後向盧森堡居民個人支付的某些款項)要求扣除或預扣的任何盧森堡預扣税；以及(I)根據荷蘭有條件利息預扣税2021年(2021年以後的濕布倫特)徵收或預扣的任何税款。

“行政命令”係指2001年9月23日的13224號行政命令，題為阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(2001年))。

“現有L/信用證發行人”是指花旗銀行或其任何關聯公司，作為現有信用證的發行人。

“現有信用證”是指在貸款方的任何信貸安排下開具的、已作為再融資的一部分進行再融資的、附表1.01(K)所列信用證。

“可展期過渡性貸款/中期債務”是指“過渡性”融資(包括“過渡性”貸款)、託管或類似安排，其條款將被轉換為貸款或其他債務，且其到期日晚於當時未償還的定期貸款的最新到期日，且加權平均到期年限長於當時未償還的定期貸款的最新到期日。

“融通”係指術語融通、循環信貸融通、週轉額度昇華或信用證昇華，視上下文而定。

“FASB ASC”指財務會計準則委員會頒佈的會計準則規範，包括對該等準則的任何重新編號或財務會計準則委員會頒佈的任何一個或多個後續或替代部分。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議之日根據守則第1471(B)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、非美國司法管轄區與美國之間實施前述規定的任何政府間協議(以及任何相關的法律、法規或其他官方行政做法、要求或指導)。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於在該日由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整數倍)。

“融資方”是指任何代理人、安排人或貸款人。

“財務契約違約事件”具有第8.01(B)節規定的含義。

“融資租賃義務”指適用於任何人的與資本化租賃有關的任何義務(為免生疑問，不是直線租賃或經營性租賃)。在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額將為根據公認會計原則須在資產負債表(不包括附註)上反映為負債的金額。

“第一留置權淨槓桿率”是指在確定的任何日期，就綜合基礎上的借款人當事人而言，(A)綜合資金第一留置權的比率

借款方於該日的負債(減去借款方於該日期的無限制現金及現金等價物)計入(B)借款方最近根據第6.01(A)或(B)節(視何者適用而定)已交付財務報表的四個財政季度的綜合EBITDA。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“固定費用承保比率”指於任何日期就任何人士而言，(1)該人士最近一段連續四個會計季度的綜合EBITDA(已根據第6.01(A)或(B)節(視何者適用而定)提交財務報表)與(2)該人士在該期間的固定費用(按形式計算)的比率。如果控股或其任何受限附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後，但在計算固定費用覆蓋率的事件開始之前，但在計算固定費用覆蓋率的事件開始之前，發生、贖回或償還任何債務(任何準許應收賬款融資項下的循環信貸借款或循環墊款除外，除非相關承諾已終止，且該等債務已永久償還且未被取代)，或發行或贖回任何優先股權或不合格股權，則固定費用覆蓋率應按形式計算；但如果控股公司應按照第1.19節規定的第7.03節的一個或多個條款(第7.03節(B)(Xiii)節除外)將在確定日期發生的債務歸類為部分發生的允許額外債務，則在該日期根據本定義計算的任何固定費用(但不包括在該日期之後的任何未來計算中)不應包括任何此類債務(並且不得實施任何償還、回購、贖回、失敗或其他收購，從其收益中清償債務)，以根據該定義的任何其他條款發生的範圍為限。

“固定收費”指，就任何人而言，任何期間的下列款項：

(1)支付該人在該期間的綜合利息支出，以及

(2)扣除(A)就該人士及其受限制附屬公司在該期間的任何一系列優先股權或不合格股權支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)及(B)分子為一而分母為一減該人士及其受限制附屬公司當時的聯邦、州及地方綜合法定税率的分數的乘積，在每種情況下均以小數表示，以綜合基礎並按照公認會計原則表示。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國福利事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)沒有根據任何適用法律在任何適用法律規定的繳款或付款到期日或之前支付所需的捐款或付款，(C)政府當局收到關於打算終止任何此種外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此種外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃無力償還。

(D)控股的任何附屬公司因該等境外計劃的全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而根據適用法律招致任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，而該交易可合理地預期導致控股的任何子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律的行為而對控股的任何附屬公司施加任何罰款、消費税或罰款。

“外國傷亡事件”應具有第2.05(B)(Viii)節中賦予該術語的含義。

“外國處分”應具有第2.05(B)(Viii)節中賦予該術語的含義。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國計劃”是指任何養老金計劃、福利計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似計劃，根據美國以外任何司法管轄區的適用法律，必須由貸款方通過信託或其他籌資工具(政府當局專門維護的信託或籌資工具除外)提供資金，主要用於在美國境外就業和居住的員工的利益。

“境外子公司”是指控股公司不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“第四修正案”指借款人、U.S.Holdings、Holdings、行政代理、抵押品代理和貸款方之間對本協議的第四修正案，日期為第四修正案生效日期。

“第四修正案生效日期”係指2016年12月15日。

“第四修正案牽頭安排人”是指巴克萊銀行、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、N.A.、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及摩根士丹利高級基金公司各自以第四修正案牽頭安排人的身份。

“欺詐性運輸”具有第10.23(B)節規定的含義。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候，循環信貸安排的任何部分下有違約貸款人，(A)對於該部分項下的L/C發行人，該違約貸款人在該部分項下未償還的L/C債務中的比例份額(該違約貸款人的參與義務已根據該部分重新分配給其他非違約貸款人或根據本條款抵押的現金)，以及(B)對於該部分項下的擺動額度貸款人，該違約貸款人在該部分下的迴旋額度貸款(除該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他非違約貸款人的迴旋額度貸款或根據本合同條款抵押的現金以外)的比例份額。

“FSHCO”是指美國借款人的任何子公司，(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立，(Ii)除一個或多個受控外國子公司的股權外，不擁有任何其他實質性資產。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

任何人的“有資金支持的債務”是指該人借入資金而欠下的債務，如(X)在設立之日後一年以上到期，或(Y)在任何確定之日起一年內到期，但(就第(Y)款而言)可由該人選擇續期或延期至該日期後一年以上之日，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在該日期後一年以上期間提供信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指(1)在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計專業的相當一部分人可能不時批准的其他原則，或(2)如果母借款人選擇這樣做的話，國際財務報告準則；但在每種情況下，如果借款人代表(代表借款人)通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期後發生的任何變更(包括通過採用國際財務報告準則)對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中(包括通過採用國際財務報告準則)發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有第10.07(G)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(三)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(四)為以任何其他方式保證債權人就該等債務或其他金錢義務的償付或履行或保障而訂立的

(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，或在成交日期生效的習慣或合理的賠償義務，或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為控股公司，於第十一修正案生效日期，指附表1所列控股公司的附屬公司(該等附屬公司不包括任何被排除的附屬公司)，以及根據第6.12或6.16節的規定須簽署及交付擔保或擔保補充文件的控股公司的其他附屬公司。

“擔保”是指在第十一修正案生效之日，由控股及其控股一方的子公司代表被擔保方以行政代理人為受益人的某些第二次修訂和重新簽署的擔保協議，實質上是以附件F的形式作出的，可能會不時被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，以及根據第6.12或6.16節交付的彼此擔保和擔保補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、材料或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、有毒黴菌、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他危險或有毒物質或廢物。

“對衝銀行”是指(I)在訂立掉期合約時是貸款人或代理人或貸款人或代理人的附屬公司，(Ii)在訂立掉期合約後30天內成為貸款人或代理人或附屬公司，或(Iii)就截至成交日期有效的掉期合約而言，在成交日期或在成交日期後30天內是貸款人或代理人或代理人或附屬公司的任何人，在每種情況下，作為此類互換合同的當事一方。

“控股”是指(I)在第七修正案生效日期之前，Axalta塗層系統荷蘭控股公司(F/k/a Flash Dutch 1 B.V.)，一家根據荷蘭法律組織和成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，(Ii)在第七修正案生效日期當日或之後，控股公司(定義見本協議前言)或(Iii)在第七修正案生效日期之後，(A)控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司(“以前的控股”)的子公司(或附屬公司)，(B)在行政代理以其合理酌情權批准的任何證券司法管轄區或任何其他司法管轄區純粹為重新註冊或重組控股而註冊或組織的實體，或(C)在行政代理以其合理酌情權批准的任何證券司法管轄區或任何其他司法管轄區註冊或組織的任何其他實體；或(C)在任何證券司法管轄區或行政代理以其合理酌情權批准的任何其他司法管轄區註冊或組織的任何其他實體，以滿足緊隨其後的但書中規定的要求；只要(A)該新控股公司直接或間接擁有借款人100%的股權，(B)新控股公司應明確承擔以下所有義務

(C)如果行政代理人提出合理要求，則應代表借款人向行政代理人提交一份涵蓋行政代理人合理要求事項的律師意見；(D)借款人的所有股本和先前控股的幾乎所有其他資產直接或間接出資或以其他方式轉讓給該新控股，並承諾保證履行義務，(E)未發生違約事件，且在該替代時違約事件仍在繼續，且該替代不會導致任何違約事件，(F)行政代理應已收到關於擬議交易和先前控股的至少五(5)個工作日的事先書面通知(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)，新控股和借款人應在交易完成前至少兩(2)個工作日迅速提供任何貸款人或任何代理可以合理要求的所有信息，以滿足其“瞭解您的客户”和其他類似要求，以滿足該人遵守其關於建議的繼任者新控股的內部合規性和監管要求所需的其他類似要求，以及(G)如果行政代理提出合理要求，(X)貸款各方應簽署並提交與此相關的所有貸款文件、文書和協議的修訂、補充和其他修改，以完善和保護新控股抵押品的留置權和擔保權益。在每一種情況下，在形式和實質上與以前提交的文書和協議基本一致，或在合理程度上令行政代理滿意；但經行政代理同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕)，該等修訂、補充、修改、文書和/或協議可在此類替代後籤立和交付，且不構成新控股替代控股的有效性的條件；及(Y)貸款各方應簽署並交付任何合理必要的文件，以符合適用司法管轄區的當地法律要求；此外，如果上述各項均得到滿足，則以前的控股應自動解除其在貸款文件中作為“控股”的所有義務，而貸款文件中提及的“控股”應指新控股；此外，如果指定了任何“新控股”，並且作為該指定的直接結果，在緊接該指定之前是借款方的任何實體(“以前的借款方”)將不再是緊隨該指定之後的借款方，則該先前的借款方可以(X)繼續作為擔保人和借款方，或(Y)遵守“不受限制的附屬公司”的定義中提出的要求(包括但不限於，根據第7.02節的規定，在初始指定時由該非限制性子公司擁有的任何資產應被視為投資，並按其公平市場價值(由借款人代表在指定時善意確定)進行估值)，就本協議的所有目的而言，均應被視為非限制性子公司。

“榮譽日期”具有第2.03(D)(I)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指在最近一次測試期末，控股公司的任何子公司擁有(A)資產(X)分別等於或小於控股公司及其受限子公司合併總資產的5.0%，(Y)在扣除公司間債務後與所有其他非重大子公司的資產合併，等於或小於控股及其受限子公司合併總資產的10.0%，以及(B)該測試期內的收入既等於(X)任何子公司單獨，等於或低於控股及其受限附屬公司合併收入的5.0%及(Y)與所有其他非重大附屬公司的收入合計，在扣除公司間債務後，相當於或低於該期間控股及其受限附屬公司合併收入的10.0%；但任何未在擔保管轄區內設立的子公司不應被視為

就“除外附屬公司”的定義和第6.12節的要求而言，“非實質性附屬公司”。

“增加生效日期”具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量金額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)規定(I)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保，以及(Ii)由該人或為該人的賬户簽發或開立的保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價的所有債務(不包括(X)在正常業務過程中應付的貿易賬款，(Y)任何賺取的債務，直至這種債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債，以及(Z)在正常業務過程中應計的費用)；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)清償所有可歸因性債務；

(G)償還該人就不符合資格的股權所負的一切義務；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括(A)該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身是公司或有限責任公司或其等價物的合營企業除外)的債務，(I)除非該等債務明確地對該人無追索權，或(Ii)除非該人對該等債務的責任在追索權或金額上受到限制，(B)就控股及其受限制附屬公司而言，不包括期限不超過364天(包括展期或延期)的所有公司間債務。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而徵收或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的所有其他税項。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“首次公開上市公司成本”對任何人來説，是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法的規定有關的成本，這些規定適用於由公眾持有股權的公司、上市股權的全國性證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東的報告、董事和高級管理人員的保險和其他執行費用、法律和其他專業費用、以及上市費用有關的成本。在每一種情況下，僅因此人的股權證券在國家證券交易所首次上市而產生的程度；但在該人的股權證券或債務證券首次在國家證券交易所上市後，該人作為上市股權或其上市債務證券的持續運作所產生的上述成本，不應構成上市公司初始成本。

“內部期限籃子”指債務，由借款人選擇的再融資票據、新貸款承諾或特定再融資債務的任何組合組成，相當於(A)783,000,000美元和(B)EBITDA成長者金額的100%較大者，相當於本協議期限內內部期限籃子內產生的所有債務的本金總額。

“知識產權擔保協議”統稱為“知識產權擔保協議”，主要以擔保協議附件B的形式，由適用的貸款方在本協議簽訂之日簽訂，連同根據第6.12、6.14或6.16節簽署和交付的其他知識產權擔保協議或知識產權擔保協議補充協議。

“知識產權擔保協議補充協議”統稱為與任何知識產權擔保協議有關並根據其條款訂立的任何知識產權擔保協議補充協議。

“公司間從屬協議”是指基本上以本協議附件J的形式，或以行政代理合理滿意的形式和實質，並經不時修訂、補充或以其他方式修改的公司間從屬協議。

“債權人間協議”是指借款人、抵押品代理和高級擔保票據的抵押品代理之間的某些債權人間協議，日期為截止日期，並與日期為2016年4月28日的債權人間協議補充，加入Truist Bank(f/k/a SunTrust Bank)作為新的代理，並不時修訂、補充或以其他方式修改。

“付息日期”係指：(A)就基本利率貸款以外的任何貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和作出該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)

對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及貸款的到期日(從2013年6月30日開始)。

“利息期”是指：(A)對於每筆SONIA利率貸款，適用的SONIA利息期；(B)對於每筆歐洲貨幣利率貸款，自該歐洲貨幣利率貸款被支付、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起至此後1個月、2個月、3個月或6個月結束，或在所有適當貸款人同意的範圍內，在借款人代表在承諾貸款通知中選擇的9個月或12個月(或所有貸款人可能同意的較短的利息期)之後的9個月或12個月結束；(C)對於每筆期限SOFR貸款，自適用的承諾貸款通知中規定的借入、轉換或延續該定期SOFR貸款之日起至借款人代表在承諾貸款通知中選擇的一個月、三個月或六個月(或所有貸款人和行政代理可能商定的其他期限)的日曆月中相應的日期結束的期間；但就第(B)及(C)款而言，(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則該利息期間應在前一個營業日結束；(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的日期)開始的任何利息期間，應在該歷月的最後一個營業日結束時終止；以及(Iii)任何利息期限不得超過貸款所依據的貸款的預定到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據該安排就該人士招致負債定義(H)款所指類型的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。為遵守契約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額(在作出時計算)，不會就該等投資的後續增減價值作出調整，但須落實該人士實際以現金形式收到的任何資本回報或分派或本金償還(但有關該等投資的所有該等回報、分派及償還的總金額不得超過該等投資的本金額及減去任何可增加累積信貸的金額)。

“知識產權”具有第5.16節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由適用的L/信用證發行人和借款人代表(或如適用的借款方)或以L/信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和文書。

“ITA”指英國2007年所得税法。

“Jefferies”指的是Jefferies Finance LLC。

“合資企業”是指(A)任何非控股子公司的人士，而該等附屬公司將構成任何受限制附屬公司的“權益法被投資人”，以及(B)除個人或控股附屬公司以外的任何人士，(I)控股或任何受限制附屬公司持有或取得超過該人士股權的10%的實益擁有權權益(以股權所有權或其他所有權證據的方式)，及(Ii)從事第7.07節所準許的業務。

“判定貨幣”具有第10.24節規定的含義。

“初級融資”具有第7.13節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款部分或循環部分的最晚到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“信用證預付款”指的是，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其按比例分攤的比例，為其參與任何信用證借款提供資金。

“L/信用證借款”是指在第2.03(D)(I)款規定的日期，借款人未償還的信用證項下的提款所產生的信用證延期，或作為循環信用借款再融資。

“L信用證承諾”是指對每一位L信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的信用證的承諾。各L/信用證出票人對L/信用證的承諾額列於附表2.01，或如貸款人在《第十修正案》生效日期後成為L/信用證出票人，則以書面協議列明該新指定的L/信用證出票人對L/信用證的承諾；但如借款人與該L/信用證出票人(各自自行決定)書面同意，可增加或減少對L/信用證出票人的L/信用證承諾，並通知行政代理。L/C在第十修正案生效日的承諾總額為150,000,000美元。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證發行人”是指(A)巴克萊銀行、美國銀行、花旗銀行、德意志銀行紐約分行、摩根大通銀行和Truist銀行各自以本協議項下信用證簽發人的身份(不言而喻，巴克萊銀行沒有義務在本合同項下開具任何商業信用證)；(B)借款人代表和行政代理人同意據此簽發信用證的任何其他合理的貸款人，在每種情況下均以信用證發行人的身份。

(C)就現有信用證而言，現有的L/信用證發行人應為L/信用證的發票人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.12節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括各L信用證發行人和擺動額度出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人代表和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指任何現有的信用證或根據本合同簽發的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開具或修改信用證應採用L信用證發行人不時使用的格式，並附上L信用證延期申請書，主要以本信用證附件A-2的形式提出。

根據第2.03(A)(Iii)(C)條的規定，“信用證到期日”是指在適用循環付款的預定到期日之前五個工作日的前一天(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證昇華”是指等同於150,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何抵押、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔，具有擔保、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排的效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何資本化租賃，其經濟效果與上述任何條款大體相同)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信用貸款、特定再融資循環貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)擔保、(Iv)抵押品文件、(V)公司間附屬協議、(Vi)債權人間協議及根據本協議條款須訂立的任何其他債權人間協議、(Vii)根據本協議第2.18節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議，以及(Viii)任何再融資修正案。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“當地時間”指以(A)歐元或英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款或索尼亞利率貸款，(A)歐元或英鎊，倫敦的現行時間，(B)澳大利亞悉尼的現行時間，(C)美國東部的現行時間加元，以及(D)日本東京的現行時間。

任何部分的“多數貸款人”應指在本協議項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還且與之有關的所有承諾均已終止的情況下，構成本協議項下所需貸款人的非違約貸款人。

“市值”指的金額等於(I)於有關受限制付款宣佈或作出日期，Holdings或其任何直接或間接母公司的普通股權益已發行及已發行股份總數乘以(Ii)緊接宣佈或作出有關限制付款日期前連續30個交易日該等普通股權益的每股收市價的算術平均數。

“重大不利影響”是指(A)對借款方的業務、資產、財產、負債(實際的或有的)、財務狀況或經營結果的重大不利影響，作為一個整體，(B)對貸款當事人(作為整體)履行貸款文件規定的各自義務的能力的重大不利影響，或(C)對貸款文件規定的代理人或貸款人的權利和救濟的重大不利影響。

“實質性不動產”是指貸款方在美國收取費用而擁有的任何不動產(公平市場價值低於20,000,000美元的地塊除外)；但就本定義而言，根據行政代理人的合理決定權，一個或多個由貸款方收取費用並位於同一物業附近、毗鄰、毗鄰或接近的地塊可被視為一個地塊。

“重大附屬擔保人”是指(一)在下述司法管轄區組織的任何附屬擔保人：(A)在該司法管轄區組織的所有附屬擔保人的總價值至少佔借款方最近完成的財政季度末總資產的10%，或(B)在該司法管轄區組織的所有附屬擔保人的總價值至少佔借款方在最近完成的四個財政季度期間的綜合收入的10%，以及(Ii)任何單獨構成(A)至少佔借款方綜合總資產5%的附屬擔保人截至最近完成的財政季度末的總資產或(B)借款方在最近完成的四個財政季度期間的綜合收入的至少5%。

“到期日”是指：

(A)就循環信貸安排而言，(I)2026年5月11日(Ii)根據第2.06(A)或8.02節全部終止循環信貸承諾、信用證承諾和週轉額度貸款的日期，以及(Iii)B-3美元貸款到期日之前91天的日期(該日期可根據信貸協議的條款不時延長，幷包括與其任何再融資有關的任何類似條款)；但如果B-3美元貸款到期日之前的第91天不是營業日，則根據第(Iii)款規定的“到期日”應為緊接其前一個營業日，並且

(B)關於B-45美元定期貸款，即B-45美元貸款到期日；

但與(I)根據第10.01節提出的貸款修改要約的標的的定期貸款和循環信貸承諾以及(Ii)根據第2.14或2.20節發生的定期貸款和循環信貸承諾有關的到期日，在每種情況下均應為貸款修改文件、增量文件或指定的再融資文件(視適用情況而定)中規定的最終到期日。

“最高固定回購價格”指就任何沒有固定回購價格的指定優先股而言，按照該等指定優先股的條款計算的金額，猶如該等指定優先股是在根據本協議須釐定總淨槓桿率的任何日期購買的，如該價格以該指定優先股的公平市價為基礎或以該等指定優先股的公平市價衡量，則該公平市價應由Holdings合理及真誠地釐定。

“最高槓杆要求”是指，就(1)根據第二條提出的增加任何循環部分或任何定期貸款部分、新的定期貸款或發行新的增量票據的任何請求，或(2)根據第7.03節規定的最高槓杆要求而產生或發行的任何準許的額外債務，即在實施該項增加後，按形式規定，該等新貸款、該等新的增量票據或該等準許的額外債務(及在每種情況下，在實施與其同時完成的任何收購，並在計算時猶如任何循環部分或任何新的循環貸款的任何增加在其生效日期全額支取，但不影響當時發生的該等債務的現金收益)，在每種情況下，均截至最近結束的測試期的最後一天：

(1)除由抵押品與貸款同等擔保的任何此類債務外，該測試期的第一留置權淨槓桿率(以預計為基礎計算)不會超過4.25：1.00(或對於與第7.02節允許的收購或投資相關的債務，該測試期的第一留置權淨槓桿率以預計為基礎計算，不超過(A)4.25：1.00和(B)緊接該債務發生前的第一留置權淨槓桿率中的較大者)；

(2)除由初級抵押品擔保的任何此類債務相對於貸款外，該測試期的高級擔保淨槓桿率(以預計為基礎計算)不會超過4.25：1.00(或對於與第7.02節允許的收購或允許的投資相關的債務，按形式計算的該測試期的高級擔保淨槓桿率不會超過(A)4.25：1.00和(B)緊接該債務發生之前的高級擔保淨槓桿率中的較大者)；和

(3)對於完全由不構成抵押品或無擔保的資產擔保的任何此類債務，(X)該測試期的總淨槓桿率(按預計基礎計算)不會超過6.00：1.00(或就與第7.02節允許的收購或投資相關的債務而言，按預計基礎計算的該測試期的總淨槓桿率不超過(A)6.00：1.00與(B)緊接發生前的總淨槓桿率中的較大者

(Y)借款方在該測試期內的固定押記覆蓋率將不會低於2.00：1.00(或就根據第7.02節準許的收購或投資而招致的債務而言，借款方在該測試期內的固定抵押覆蓋率將不低於(A)2.00：1.00及(B)借款方在緊接該等債務產生前的固定抵押覆蓋率兩者中較小者)。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”統稱為指貸款各方代表貸款人以抵押代理人的名義或為抵押代理人的利益而作出的信託契約、信託契據和抵押契約，這些契約基本上是以附件H的形式(按當地法律規定的慣例作出的改變)或以行政代理人合理滿意的其他形式和實質作出的，在每一種情況下，均可不時予以修訂、修訂和重述、擴展、補充、取代或以其他方式修改。

“按揭保單”具有第6.14(B)節規定的含義。

“抵押財產”是指附表5.08(B)中確定的不動產地塊，以及根據第6.12節的規定需要抵押的任何其他重大不動產。

“上海社會保障基金”係指摩根士丹利高級基金有限公司。

“多幣種循環信貸承諾”是指，對於任何多幣種循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(C)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)參與L/C債務的購買和(C)購買參與週轉額度貸款，本金和/或面值總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的“多幣種循環信貸承諾”項下所述的金額，或在該貸款人成為本合同一方時所依據的轉讓和假設中所列的金額，視情況而定。可根據本協議不時進行調整。在第十修正案生效日，多幣種循環信貸承諾的美元金額應為350,000,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時進行調整。

“多幣種循環信貸貸款人”是指在任何時候有多幣種循環信貸承諾的任何貸款人。

“多幣種部分”是指根據多幣種循環信貸承諾發放循環信貸貸款、信用證或週轉額度貸款的循環信貸安排的一部分。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都有或有義務向該計劃作出貢獻。

“現金淨收益”是指：

(A)就任何借款方對任何資產的處置(準許應收款融資附屬公司任何借款方對任何準許應收款融資資產的處置除外)或任何意外事故而言，(I)因該等處置或意外事故而收到的現金及現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超額部分，但僅在收到時及就任何意外事故而言，由借款人任何一方收到或支付給借款人或為借款人的賬户支付的關於該意外事故的任何保險收益或賠償，包括因解除與該關聯交易有關的任何相關掉期合同而收到的任何收益)超過(Ii)由受該等處置或意外事故影響的資產擔保並須就該等處置或意外事故償還的任何債務的本金金額(貸款文件中的(X)負債，如該資產構成抵押品，由此類資產擔保的任何債務，留置權級別低於擔保債務和高級擔保票據的留置權，以及(Y)任何新的增量票據、再融資票據和高級擔保票據，在第一留置權基礎上由抵押品擔保，並具有擔保債務和高級擔保票據的留置權，如果該資產構成的抵押品超過可評級部分(基於任何當時未償還的定期貸款部分，(B)任何借款方因該等處置或意外事故而招致的自付費用(包括律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他實際招致的慣常費用)，(C)與該等產權處置或意外事故有關而合理估計須支付的所得税(或任何借款方可能因該等產權處置或意外事故而須作出的任何税項分配)，以及與適用納税人收取該等收益有關的任何匯回費用；。(D)與解除任何與該等交易有關的掉期合約有關的任何費用；。(E)就(X)屬該等產權處置標的之物業的銷售價格而根據公認會計原則訂立的任何調整準備金；及(Y)在該產權處置後由任何借款方保留的與該財產有關的任何負債，。包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務，以及(F)因此類處置而要求退還的任何客户存款，且應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於：(1)在處置任何此類處置中的借款方所收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物；(2)在上述(E)款所述的任何準備金被撤銷(未償付任何相應的現金負債)時；

(B)就控股公司(或母公司控股公司)、母公司借款人或任何借款方發行任何股權而言，超出(I)與發行有關及與解除任何與此有關的掉期合約而收到的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)由控股公司(或母公司控股公司)招致的投資銀行手續費、承銷折扣、保費、佣金、其他自付開支及與此有關的其他慣常開支及費用，與此類發行相關的母借款人或借款方，以及與解除與此相關的任何相關掉期合同相關的任何費用；和

(C)就任何借款方產生或發行任何債務而言，超額(如有的話)：(I)因該等產生或發行以及與解除#年任何相關掉期合約有關而收到的現金總額

與此相關的(Ii)(X)投資銀行手續費、承銷折扣和佣金、保費、費用、應計利息和與此相關的費用、合理估計應支付的税款、其他自付費用和其他與該等發生或發行有關的費用，以及與解除與此有關的任何相關掉期合同的任何成本；(Y)在任何外國子公司負債的情況下，如該等資金匯回美國，則以現金支付或將以現金支付的任何預扣税(為免生疑問，計算如下：考慮到守則第245A條(或聯邦、州、地方或其他適用法律的其他類似規定)允許的任何扣除)和(Z)在任何子公司負債的情況下，如果將此類資金匯回荷蘭(為避免疑問而計算)，必須或將以現金支付的任何預扣税或企業所得税，同時考慮到荷蘭國內、税務條約或非荷蘭税法下適用的任何豁免、抵免、退款或扣除。

“淨營運資本”是指綜合流動資產減去綜合流動負債後對借款方的淨營運資本。

“新的增量票據”具有第2.17(A)節規定的含義。

“新增額票據契約”統稱為發行新增額票據所依據的契約或其他類似協議，以及與之相關的所有票據和其他協議，並根據契約條款不時加以修訂、補充或以其他方式修改，但僅限於貸款單據條款允許的範圍。

“新的父母借款人”具有“父母借款人”的定義中所規定的含義。

“新期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“第九修正案”指借款人、美國控股公司、繼任控股公司、行政代理、抵押品代理和貸款方之間對信貸協議的第九修正案，日期為第九修正案生效日期。

“第九修正案生效日期”係指2020年11月10日。

“非同意貸款人”具有第3.08(C)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的任何貸款人。

“未以其他方式運用”指任何交易或事件的任何收益，或超額現金流或累積信貸擬應用於特定用途或交易的任何收益，指該金額(A)根據第2.05(B)節不需要預付貸款，以及(B)以前並未(且未同時)應用於該特定用途或交易以外的任何其他用途或交易(包括根據第8.03節作為治療權的任何應用)。

“票據”係指術語B-45票據或循環貸方票據或週轉行票據，視情況而定。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對或有、到期或將到期、目前或以後產生的，幷包括任何貸款方在根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠；但(A)任何貸款方在任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議下的債務，只有在其他債務得到如此擔保和擔保的範圍內，才應根據抵押品文件進行擔保和擔保，以及(B)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的任何行為，均不需要獲得有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議下的債務持有人的同意。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件規定的貸款方的義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)任何貸款方根據第10.04款償還前述任何款項的義務。

“組織文件”係指(A)就任何公司、公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及經營或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業、信託或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或與任何貸款單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但不包括(I)對轉讓(根據第3.08節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項(“轉讓税”)；但僅限於由於轉讓人或受讓人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(不包括因轉讓人或受讓人籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、收到或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易和/或強制執行)而產生的聯繫)和(Ii)因登記任何貸款文件而應支付的任何盧森堡登記税(免税登記)，而這種登記是或不需要的，以維護或維護該貸款文件下貸款人的權利。

“未清償金額”是指：(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款、指定再融資循環貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括根據信用證或L/C信貸展期對未清償提款的任何再融資)、指定再融資循環貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何部分的任何L信用證債務而言，該L信用證債務在該日期就該部分而發生的任何L信用證延期生效後在該日期的金額

截至該日期L/C債務總額的其他變化，包括因償還任何信用證項下的未付提款(包括對信用證或L/信用證延期付款項下未支取的提款進行再融資，作為該批貸款項下的循環信貸借款)，或減少自該日起生效的信用證項下可提取的最高金額所致。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，聯邦基金利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，行政代理的分支機構或附屬公司在適用的離岸銀行間市場為該貨幣的主要銀行提供該貨幣的隔夜存款的年利率，該利率的金額約等於該利率被確定的金額。

“母公司借款人”是指(1)本協議導言段中規定的人或(2)通過合併、轉換、法律延續、繼續到外國管轄區或以其他方式成為母公司借款人(或以前的新母公司借款人，視情況而定)的繼承人的任何其他個人(“新母公司借款人”)(“以前的母公司借款人”)；但：(A)新的母公司借款人應根據借款人的轉讓和假設明確承擔以前的母公司借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務；(B)如果行政代理機構提出合理要求，應代表新的母公司借款人向行政代理機構提交一份涵蓋其合理要求事項的律師的習慣意見；(C)以前的母公司借款人的幾乎所有資產都直接或間接地出資或以其他方式轉讓，向該新的母公司借款人並承諾擔保債務(除非根據本協議的條款允許處置以前的母公司借款人的某些資產)，(D)違約事件在該替代時不會發生且仍在繼續，且該替代不會導致任何違約事件，(E)行政代理應已收到建議交易的至少十(10)個工作日的事先書面通知(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)，並在該書面通知的五(5)個工作日內收到所要求的範圍，以前的母公司借款人和新的母公司借款人應在交易完成前至少三(3)個工作日迅速提供(X)任何貸款人或任何代理人可合理要求的滿足其“瞭解您的客户”要求的所有信息，以及(Y)有關新母公司借款人的實益所有權證明(如果其符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格)，以及(在每種情況下)該人遵守其關於建議的繼任者新母公司借款人的內部合規性和監管要求所需的其他類似要求，在每種情況下，均合理地令該貸款人或該代理人滿意。(F)新的母公司借款人應是根據任何擔保管轄區的法律組織或存在的實體，(G)在任何交易中，如果新的母公司借款人和以前的母公司借款人在形式上繼續作為單獨的實體存在，則以前的母公司借款人應(I)在以前的母公司借款人是擔保人的情況下，繼續作為擔保人，和(Ii)如果以前的母公司借款人不是擔保人，則在新的母公司借款人成為信貸協議當事人的日期，應成為擔保人並遵守第6.12節的所有要求(以尚未滿足的範圍為限)。(H)如果行政代理提出合理要求，(I)貸款當事人應簽署和交付對與此相關的所有貸款文件、文書和協議以及任何新的協議或文書的修訂、補充和其他修改，並採取必要的其他行動，以建立、維持、完善和保護新母公司借款人發行的股權和新母公司借款人資產中的留置權和擔保權益，在每種情況下，其形式和實質均與以前的文書和協議基本一致

就此交付或合理地令行政代理滿意的；但如貸款各方已作出商業上合理的努力，以使(H)款與該項替代同時獲得滿足，但在如此使用商業上合理的努力(如下文第(Ii)款所述的證明書所證明的)後，仍不能符合該等規定，則(H)款的該等規定須儘快獲得滿足，在任何情況下，在上述替換的5天內(或行政代理全權酌情同意的較後日期)，不得構成新的父母借款人替換以前的父母借款人的有效性的條件；及(Ii)借款人代表應就滿足本定義(A)、(C)、(D)、(F)和(I)(Y)條所述條件的情況提交一份負責官員的證書，(I)(X)每名擔保人應已根據協議，以令行政代理人合理滿意的形式和實質，確認其對債務(包括新父母借款人的義務)的擔保；及(Y)此類擔保在實施上述替代及(J)行政代理人可能合理地要求的文件和證明(包括組織文件和良好的信譽證明和登記冊)以及根據適用法律所需、可取或習慣的其他文件後，應繼續有效；但是，如果上述各項都得到滿足，(X)在任何交易中，如果新的母公司借款人和以前的母公司借款人在形式上繼續作為單獨的實體存在，則以前的母公司借款人應自動解除其在貸款文件中作為“母公司借款人”的所有義務，但應具有擔保人的義務；和(Y)貸款文件中對“母公司借款人”的任何提及應指新的母公司借款人。

為免生疑問，任何貸款文件中對“荷蘭借款人”的任何提及均應理解為對“母借款人”的提及。

“母公司控股公司”是指控股公司的任何直接或間接母公司實體，該實體不直接持有任何其他人的股權(任何其他母公司控股公司除外)。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(M)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”具有第10.22節規定的含義。

“付款”具有第10.02(F)節規定的含義。

“付款通知”具有第10.02(G)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《養卹金供資規則》和《僱員退休保障條例》關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，對於在2006年《養卹金保護法》生效日期之前結束的計劃年度，《養卹金籌資規則》第412條和《僱員退休保障條例》第302條規定，這兩項規定均在2006年《養卹金保護法》生效之前生效，此後分別在《養老金保護法》第412、430、431、432和436條以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305條中規定。

“完美例外”是指任何貸款方不得要求(I)就借款方的證券賬户和存款賬户訂立控制協議，或以其他方式通過“控制”(或類似安排)來完善任何擔保權益，(Ii)

除通過提交UCC融資聲明、PPSA融資聲明或在適用貸款方的司法管轄區提交類似申請外，(1)信用證權利(UCC中定義的)和(2)商業侵權索賠(UCC中定義的)，(Iii)只要沒有違約事件發生並持續，向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，(Iv)訂立任何受資產所在司法管轄區的法律管轄的證券文件，除非該司法管轄區也是授予該留置權的人的組織的司法管轄權(在每種情況下，股權質押均不包括股權質押，在根據任何擔保司法管轄區的法律組織的任何股權質押的情況下，應受其股權質押的人的組織的司法管轄權管轄，或(Y)在不是根據任何證券司法管轄區的法律組織的任何人的股權質押的情況下，受紐約州法律管轄(如果是根據百慕大或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的貸款方的質押)或安大略省或加拿大的法律(如果是根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的貸款方的質押)或(V)交付房東豁免、禁言或抵押品訪問信函。

“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“允許收購”具有第7.02(I)節規定的含義。

“允許的額外債務”是指優先擔保或優先無擔保、優先次級或次級債務(如有擔保，(1)可用擔保債務的抵押品作擔保，(2)可用擔保債務的留置權作“初級”擔保，或(3)可用不構成抵押品的資產作擔保)，包括信貸協議、契據或其他類似協議或文書下的票據或貸款；但(A)(1)除可延展過橋貸款/中期債務和在產生時數額不超過內部到期日籃子的債務外，該等債務的條款並無規定在該等準許額外債務產生或發行時有效的最後到期日後91天前的任何預定償還、強制贖回或償債基金債務；(2)就貸款各方所招致的超過$50,000,000的任何該等債務而言，在該等債務是有保證的範圍內，契諾、違約事件、根據當時的市場狀況，擔保債務和這種有擔保債務的其他條款是類似債務的慣例(不言而喻，這種有擔保債務在構成定期債務的範圍內不應包括任何財務維持契約，但可以列入慣常的交叉違約和交叉加速條款，任何負面契約應以產生為基礎)，而且無論如何，當作為一個整體來考慮時(利率和贖回溢價除外)，對母借款人和受限制子公司的限制並不比本協議中規定的限制更大(前提是母借款人的負責人至少在債務發生前五個工作日真誠地向行政代理交付一份證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明母借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足前述第(2)款所述的要求，即為該等條款及條件符合上述要求的確鑿證據，除非行政代理在上述五個營業日內向母借款人發出反對通知(包括對其反對理由的合理描述)，及(3)對於貸款方產生的任何超過50,000,000美元的債務，如果該債務是從屬債務，則就該債務而言，融資應被指定為“指定優先債務”或其等價物，(B)只要該債務是由擔保本協議項下義務的抵押品擔保的，則擔保該債務的留置權是允許的

額外債務(1)須在符合債權人之間合理地令行政代理人滿意的慣常安排的情況下發行，及(2)管限該等留置權的擔保協議應與抵押品文件大致相同(有令行政代理人合理滿意或為反映所產生的債務類別所需的差異)及(C)在緊接上述債務的形式上生效之前及之後，不會發生任何違約並持續存在，只要在產生該等額外債務之日已符合最高槓杆要求；但僅為根據本定義計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和固定費用覆蓋率，在計算本協議條款下的任何淨債務或負債時，根據本協議產生的所有此類允許額外債務的收益不應符合“借款人各方的現金或現金等價物”的資格。

“允許的產權負擔”具有抵押貸款中規定的含義。

“許可股權發行”是指出售或發行控股公司的任何股權(不符合資格的股權除外)，其收益貢獻給控股公司的普通股。

“許可應收款融資”指許可應收款融資子公司滿足以下條件的任何應收款融資：(A)該等許可應收款融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)一方面對控股的子公司(任何許可應收款融資子公司除外)在經濟上總體上是公平合理的，另一方面，(B)許可應收款融資子公司的所有許可應收款融資資產的銷售和/或貢獻應以公平市場價值進行，(C)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應為類似交易的市場條款，可包括標準證券化承諾和(D)此類允許的應收賬款融資對借款人或任何受限制的子公司或其各自的財產或資產(應收賬款資產除外)沒有追索權，也不以任何方式對借款人或受限制子公司承擔義務，但根據標準證券化承諾除外；但借款人代表的負責人應在此類許可應收款融資發生前至少五個工作日向行政代理提供一份證明，併合理詳細地描述此類許可應收款融資的實質性條款和條件或與之相關的文件草案，説明借款人代表已真誠地確定該等條款和條件滿足上述(A)、(B)和(C)款所述的要求。除非行政代理在這五個工作日內向借款人代表發出其反對的通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該證書應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。

“準許應收賬款融資資產”指受準許應收賬款融資約束的應收賬款，以及與應收賬款證券化及控股或任何該等附屬公司就該等應收賬款訂立的任何掉期合約有關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的相關資產(包括合同權)及其收益。

“準許應收賬款融資費用”指就與任何準許應收賬款融資有關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式作出的合理及慣常的分配或付款，以及向並非準許應收賬款融資附屬公司的人士支付的其他費用。

“許可應收款融資子公司”是指控股公司(或為從事許可應收款融資而成立的另一人)的全資子公司，借款方中的任何一方在該子公司中進行投資，任何借款方將許可應收款融資資產轉讓給該子公司)，該子公司除為借款方的許可應收款融資資產、其所有收益及其所有權利(或有或有和其他)、抵押品和其他資產以及任何附帶或與該業務相關的業務或活動提供融資外，不從事任何活動。及(A)債務或任何其他債務(或有)的任何部分(I)由借款人任何一方擔保(但不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)，(Ii)對借款方(另一許可應收款融資附屬公司除外)的任何借款方有追索權或對其承擔債務，除非依據標準證券化承諾，或(Iii)借款方(另一家核準應收款融資子公司除外)的任何財產或資產直接或間接、或有或有或以其他方式令借款方滿意，但依據標準證券化承諾除外；(B)除另一核準應收款融資子公司外，任何借款方均未與其訂立任何實質性合同、協議、安排或諒解，但條款不低於當時可能從不是母借款人關聯方的人那裏獲得的合同、協議、安排或諒解，以及(C)借款方均未與其訂立任何重大合同、協議、安排或諒解，除另一家核準應收賬款融資附屬公司外，該等附屬公司並無責任維持或維持該等實體的財務狀況或促使該等實體達到一定水平的經營業績。借款人代表的董事會的任何此類指定，應通過向行政代理交付借款人代表董事會決議的核證副本和由借款人代表的負責人員簽署的證書來向行政代理證明，證明該指定符合前述條件。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或擴大；但(A)該債項的本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換、交換或延期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但與該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期有關連的款額，不超過相等於應累算及未付利息及其合理溢價加已支付的其他合理款額，以及合理招致的費用及開支(包括原有發行折扣及預付費用)的款額，以及相等於在該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期方面的任何現有承擔的款額；(B)除第7.03(B)(V)節以外，該項修改、再融資、退款、續期、更換、更換或延期的最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期、更換、更換或延期的債務的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於債務的加權平均到期日；(C)如被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債務在償付權上從屬於該等債務，則該等修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期在償付權上從屬於在所有重要方面(如適用的話，在抵押品方面)對貸款人有利的條款下的債務，一如管限該債務被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的文件所載者；(D)如果被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債務是無抵押的，則上述修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期是無抵押的，或(Ii)如果以抵押品上的留置權作擔保，則該等修改、再融資、替換、續期或延期的擔保程度相同，包括就任何

次要規定，並受債權人之間的安排合理地令行政代理滿意；(E)任何該等債務的修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的條款及條件(如適用的話，包括抵押品)(但在本定義任何其他條文所準許的範圍內或就利率、可選擇的預付保費及期權贖回條款而言除外)，(A)(I)實質上與提供該等準許再融資的投資者的條款及條件(整體而言)相同或較差，或較正被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的債項的條款及條件為差，提前還款保費和贖回保費)，對母借款人和受限制子公司的限制不比本協議中規定的限制更大，或根據當前市場條件對類似債務的慣例(前提是借款人代表的負責人在發生此類債務前至少五個工作日真誠地向行政代理提交的證書，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人代表已真誠地確定該等條款和條件滿足本條(E)所述的要求，除非行政代理在上述五個營業日內向借款人代表發出其反對的通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，但僅適用於最後到期日之後的期間的條款和條件除外；及(F)該等修改、再融資、退款、續期、更換、更換或延期，是由已獲準或本應獲準成為債務人或擔保人(或其任何繼承人)的人因債務的修改、再融資、退款、續期、更換或延期而招致的；及(G)在債務變更、再融資、退款、續期、更換或延期時，不會發生任何失責事件，亦不會繼續發生失責事件。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指由貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的、符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的、由貸款方或任何ERISA附屬公司維持或出資的任何ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押債務”係指“擔保協議”和各自適用的抵押品文件中定義的“質押債務”(或類似術語)。

“質押權益”係指“擔保協議”和各自適用的抵押品文件中定義的“質押權益”(或類似術語)。

“優先股權”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“預付款金額”具有第2.05(C)節規定的含義。

“預付款日期”具有第2.05(C)節規定的含義。

“以前的父母借款人”具有“父母借款人”的定義中規定的含義。

“最優惠貸款利率”是指巴克萊銀行在任何一天所報的“美國最優惠貸款利率”；最優惠貸款利率的每一次變動都應在該變動生效之日生效。最優惠利率不一定是任何金融機構向客户收取的最低利率。

“備考基礎”、“備考合規”和“備考效力”是指，就一項指定交易而言，該項指定交易及與之相關的下列交易(在適用範圍內)應被視為自適用的契諾或規定的適用計量期間的第一天起發生：(A)可歸因於受該項指定交易約束的財產或個人(如有)的歷史損益表項目(不論是正的或負的)應(I)不包括(如處置任何受限制附屬公司或任何部門的全部或實質所有股權，(Ii)包括(在購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有財產和資產或業務的情況下，或在構成該人的業務單位、業務線或部門的資產的情況下，或在構成某人的全部或基本上所有股權的情況下)，(B)任何債務的任何報廢，以及(C)在本協議適用的範圍內，控股公司或任何受限制附屬公司發生或承擔的任何債務(如果該等債務是浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該等債務應具有適用期間的隱含利率，該利率是通過利用在有關釐定日期對該債務有效或將會生效的利率而釐定的)；但(A)任何指定交易的備考基準、備考合規和備考效力應以合理和可事實支持的方式計算，並由借款人代表的負責人員認證，(B)任何此類計算均應遵守綜合EBITDA定義中規定的適用限制。

“預計成本節約”是指，在不重複“預計成本節約”定義中提及的任何金額的情況下，相當於成本節約、運營費用削減、運營改進(包括訂立任何重大合同或安排)和收購協同效應的金額，在每種情況下，由於控股公司(或其任何繼承者)或任何受限制的子公司所採取或將採取的行動，預計將實現的成本節約、運營費用削減、運營改進(包括訂立任何重大合同或安排)和收購協同效應(按預計基礎計算，如同此類項目已在該期間的第一天變現)。扣除在該期間已實現或預計將實現的實際收益，否則將計入此類行動的綜合EBITDA；但該等成本節省、營運開支削減、營運改善及協同效應可合理地確定(由負責的財務或會計人員以其本人而非其個人身分，而非以其個人身分)合理地確定，併合理地預期可於預期可導致該等成本節省、開支削減、營運改善或協同效應的任何變更完成後24個月內實現；此外，只要與以其他方式增加到綜合淨收入或綜合EBITDA的任何費用或費用重複的範圍內，不應根據此定義增加成本節約、運營費用減少、運營改善和協同效應，無論是通過備考調整、不計入或其他方式。

“按比例分攤”指的是，就每個貸款人和任何貸款人或所有貸款人或所有貸款人或任何部分或所有部分(視屬何情況而定)而言，分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位，並可根據第2.19節的規定進行調整)，其分子是該貸款人在適用的貸款或該貸款或該等部分下的承諾額(如屬在適用借款日期後的任何定期貸款部分，則指該貸款人在該時間的定期貸款的未償還本金金額)。

其分母為當時根據適用貸款或該等貸款或一批或多批貸款作出的總承諾額(如屬任何定期貸款部分且無重複，則為該部分下未償還的定期貸款本金)；但如各貸款人提供貸款的承諾及各L/信用證發行人作出L/信用證信用展期的義務已根據第8.02節終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的比例份額來確定。截至截止日期，每家貸款人的初始按比例份額列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第10.27節中規定的含義。

“合格貸款人”是指：

(A)有實益權利(如屬有關英國條約所指的聯合王國條約貸款人)有權就貸款文件下的墊款而向該貸款人支付利息的貸款人，而就英國借款人而言：

(1)向貸款人提供貸款：

(A)是根據本協議墊款的銀行(如為施行《國際貿易協議》第879條而界定的)，並須就就該項墊款而支付的任何利息向聯合王國公司税繳税，或除《電訊協議》第18A條外，就該等付款須在該項繳税範圍內的銀行；或

(B)就一名在墊款作出時屬銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定的)的人根據本協定所作的墊款，並在就該項墊款所支付的任何利息而向聯合王國公司税徵收的税項內，或就該等付款(除《電訊協議》第18A條以外)而言會在該等税項的收費範圍內；或

(2)收購了一家英國條約貸款機構。

(3)提供以下貸款的貸款人：

(A)為聯合王國税務目的向一家在聯合王國居住的公司提供服務；

(B)建立一個合夥企業，每個合夥企業的成員是：

(I)註冊一間如此居於聯合王國的公司；

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，將任何權益份額的全部計算在內

就因《反傾銷協定》第17部分而屬於其的墊款支付的；

(Iii)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而應付的利息計算在內；或

(B)根據貸款文件墊款的建房互助會(一如為施行《國際建造業協會》第880條所界定)的貸款人。

“基於比率的增量貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“重新分配事件”是指(I)根據第8.01(F)和(G)節對任何借款人發生的任何違約事件，(Ii)宣佈終止任何承諾，或加速任何貸款的到期日，在每種情況下，根據本條款第八條的規定，或(Iii)任何借款人未能在適用的到期日支付任何貸款的本金或利息或任何未償還的金額。

“應收賬款融資”指控股或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，控股或任何受限制附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)獲準應收賬款融資附屬公司(如由借款方轉讓)或(B)任何其他人士(如屬準許應收賬款融資附屬公司轉讓)，或準許應收賬款融資附屬公司可授予任何借款方任何準許應收賬款融資資產的抵押權益。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人。

“再融資修正案”是指借款人、行政代理和提供特定再融資債務的貸款人之間對本協議的修正，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以按照第2.20節的規定產生此類特定再融資債務。

“再融資票據”是指一個或多個系列的優先無擔保票據，或以抵押品為擔保的優先擔保票據，以“平等和可評級”的第一留置權為基礎擔保債務，或優先擔保票據以“初級”抵押品擔保債務，在每一種情況下，借款人在行政代理人同意下(不得無理扣留、附加條件或延遲)根據任何一個或多個定期貸款部分就借款人的未償債務進行再融資而發行的優先無擔保票據或優先擔保票據；但：(A)如該等再融資票據須予擔保，(I)則該等再融資票據只可由擔保正進行再融資的定期貸款部分的抵押品上的擔保權益作擔保，及(Ii)該等再融資票據的發行須符合令行政代理人合理滿意的債權人間慣例安排(有一項理解，即債權人間協議的形式令行政代理人滿意)；(B)除可展期過橋貸款/中期債務及再融資票據的初始到期日的金額不超過產生時的內部一籃子到期日外，任何再融資票據不得(I)於緊接該項再融資生效後有效的定期貸款最後到期日後91天之前到期，或(Ii)在最終到期日之前攤銷，或強制贖回

或預付款條款或權利(習慣資產出售或控制權變更條款除外)；(C)此類再融資票據的契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款是類似債務證券在發行時的慣例(不言而喻，再融資票據不應包括任何財務維持契約(包括以本協定交叉違約的方式間接包括在內)，但可以列入慣常的交叉加速條款，而與債務、投資、留置權或限制性付款有關的任何負面契約應以同現為基礎)，在任何情況下，作為一個整體，不具有更大的限制性，向控股公司及受限制附屬公司提供不同於本協議規定的條款(利率、預付溢價和贖回條款除外)，但僅適用於緊隨此類再融資生效的最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外(前提是借款人代表的責任人員的證書應在此類再融資票據產生前至少五個工作日善意地交付行政代理，以及對此類再融資票據或與之相關的文件草稿的實質性條款和條件的合理詳細描述，説明母借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(C)款規定的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個營業日期間(包括對其反對依據的合理描述)向該母借款人發出其反對通知。(D)該等再融資票據的擔保或留置權不得較適用於正進行再融資的債務的擔保或留置權為大；及。(E)該等再融資票據的現金收益淨額須與其產生大致同時，按比例預付如此再融資的適用定期貸款部分下未償還的定期貸款。

“再融資票據契約”統稱為發行任何再融資票據所依據的契約或其他類似協議，連同所有根據契約條款不時修訂、補充或以其他方式修改的相關票據及其他協議，但僅限於貸款文件條款所允許的範圍。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“條例S-X”係指證券法下的條例S-X。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、董事、經理、高級職員、僱員、代理人、代理律師、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關方”具有第3.01(H)(Ii)節規定的含義。

“相關交易”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“可替換貸款人”具有第3.08(A)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價事件”指，就B-45美元貸款而言，(I)用B-45美元貸款的任何部分的收益，或將B-45美元貸款的任何部分轉換為，任何新的或替換部分的銀團定期貸款，其利息全入收益率低於適用於期限B-45美元貸款的該部分的全入收益率(因為此類比較收益率是根據行政代理根據普遍接受的財務慣例作出的合理判斷而確定的)和(Ii)對條款B-45美元貸款的任何降低適用於條款B-45美元貸款的綜合收益率的修訂，前提是重新定價事件不得包括上述任何未完成的事件，其主要目的是降低適用於定期貸款的有效利息成本或加權平均收益率，包括但不限於，在涉及控制權變更或變革性事件的交易的上下文中。

“信貸延期申請”係指(A)對於借款、轉換或續貸，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項總和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總金額被視為該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但(X)任何違約貸款人的未使用定期承諾額、未使用的循環信貸承諾額以及持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應被排除，以確定所需的貸款人，以及(Y)任何關聯貸款人應被視為已投票的比例與非關聯貸款人就該事項投票的比例相同。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸餘額總額的50%以上的循環信貸貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對L/C債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需的循環信貸貸款人，任何違約貸款人未使用的循環信貸承諾以及其持有或被視為持有的循環信貸餘額總額應不包括在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、代表、董事經理、總裁、副總裁、常務副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書、授權簽字人、實際受權人(以董事會或借款人代表授權為限)或其他類似人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限融資方”具有第5.20(B)節規定的含義。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何人士的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指(I)在第七修正案生效日期前，母借款人的任何非受限制附屬公司，及(Ii)在第七修正案生效日期或之後，控股公司的任何附屬公司，不是非受限制附屬公司。

“循環承諾增加貸款人”具有第2.14(E)節規定的含義。

“循環信貸借款”是指借入循環信貸安排的任何部分，包括同時發放相同類型和幣種的循環信貸貸款，如屬歐洲貨幣利率貸款，則指定期SOFR貸款或SONIA利率貸款，每一循環信貸貸款人根據第2.01(C)節提供相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指對於每個循環信貸貸款人，其美元循環信貸承諾和多幣種循環信貸承諾。循環信貸承諾應包括所有增加的循環信貸承諾和指定的再融資循環信貸承諾。截止日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為400,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。

“增加循環信貸承諾額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信用貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人(在所有循環信貸承諾終止後，持有循環信用貸款、循環額度貸款和/或L/信用證債務的任何未償還金額的任何貸款人)。

“循環信用貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件C-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人發放的循環信用貸款而對該循環信用貸款人的債務總額。

“循環信貸準備金”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“循環部分”是指(A)美元部分、(B)多幣種部分和(C)構成循環信貸安排承諾的任何特定再融資債務，包括根據這些債務作出的信貸延期。

“當日資金”是指以即刻可用資金支付和付款。

“制裁法律和條例”是指(I)由美國政府實施的任何適用的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)根據2001年9月23日愛國者法案13224號行政命令中規定的義務或權力實施的制裁或貿易禁運，該行政命令題為阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊2001年)、美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、美國《與敵貿易法》(《美國法典》第50編附錄§1及以下)、美國《敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》、美國2010年《伊朗全面制裁、責任追究和撤資法案》或《伊朗制裁法案》2012年《國防授權法案》第1245節，或任何外國資產管制條例(包括但不限於31 C.F.R.，副標題B，第五章，修訂後)或OFAC執行的與此相關的任何其他法律或行政命令，以及任何類似法律、法規、或在本協議日期後在美國頒佈的行政命令，以及(Ii)根據歐盟、英國或加拿大頒佈的適用於借款人或受限制子公司的類似法律或法規施加的任何制裁或要求。

“S”係指麥格勞-希爾公司的全資子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指借款人、U.S.Holdings、Holdings、行政代理、抵押品代理和貸款方之間對本協議的第二修正案，其日期為第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”指2014年2月3日。

“有擔保現金管理協議”是指任何貸款方和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，但借款人代表以書面形式向行政代理指定的任何此類現金管理協議除外，該協議在截止日期或(如果較晚)在簽訂該現金管理協議時被指定為“無擔保現金管理協議”。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間以及任何借款方與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第七條允許的任何掉期合同，但借款人代表以書面形式指定為截至成交日期或(如果較晚)訂立此類掉期合同時的“無擔保對衝協議”的任何此類掉期合同除外。

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、對衝銀行(只要他們是一項或多項有擔保對衝協議的一方)、現金管理銀行(只要他們是一項或多項有擔保現金管理協議的一方)，以及行政代理人或抵押品代理人根據第IX條不時委任的每名協理代理人或分代理人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

《擔保協議》是指借款方在本合同簽訂之日簽訂的擔保協議，主要以附件G的形式一併簽署

以及根據第6.12、6.14或6.16節簽署和交付的彼此擔保協議和擔保協議補充。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。

“安全管轄權”是指(A)美國、其任何州或哥倫比亞特區、(B)加拿大、其任何省或其任何領土、(C)百慕大、(D)德國、(E)瑞士、(F)荷蘭、(G)比利時、(H)盧森堡以及(I)英格蘭和威爾士。

“類似業務”指控股及其附屬公司於第十一修正案生效日期從事或擬從事的任何業務，以及與該等業務類似、附屬、互補、附帶或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的延伸、發展或擴大。

“高級擔保淨槓桿率”是指在任何確定日期，就綜合基礎上的借款方而言，(A)借款方在該日期的綜合資金優先擔保債務(減去借款方在該日期的無限制現金和現金等價物)與(B)借款方最近根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“高級票據”統稱為(I)母借款人根據2025年歐元票據契約於2016年9月27日發行的本金總額為450,000,000歐元的無抵押優先票據，(Ii)母借款人及Axalta Coating Systems，LLC的無抵押優先票據，本金總額為500,000,000美元，根據2027美元票據契約於2020年6月15日發行，及(Iii)Axalta Coating Systems，LLC的無抵押優先票據，本金總額為700,000,000美元，於2020年11月24日發行，本金總額為700,000,000美元。

“高級票據契約”統稱為：(I)與2025年歐元票據有關的契約，日期為2016年9月27日，受託人為威爾明頓全國協會，德國花旗全球市場股份公司為註冊人，花旗銀行倫敦分行為支付代理和認證代理，母借款人為發行人，以及擔保方；(Ii)日期為2020年6月15日的契約，與2027年歐元票據有關，其中威爾明頓信託協會為受託人，母借款人和Axalta Coating Systems LLC為聯合發行人，以及擔保方為其擔保方及(Iii)與2029年美元紙幣有關的契約，日期為2020年11月24日，由Wilmington Trust、National Association(作為受託人)、Axalta Coating Systems，LLC(作為發行人)及其擔保方(在每種情況下)，連同根據貸款文件不加禁止的不時修訂、補充或以其他方式修改的與此相關的所有文書和其他協議。

“第七修正案”是指借款人、美國控股公司、Axalta Coating Systems Ltd作為後續持股、Axalta Coating Systems Holding A B.V.作為現有持股、行政代理、抵押品代理和出借方之間對本協議的第七修正案，日期為第七修正案生效日期。

“第七修正案生效日期”係指2018年10月31日。

“第六修正案”指借款人、美國控股、控股公司、行政代理、抵押品代理和貸款方之間對本協議的第六修正案，日期為第六修正案生效日期。

“第六修正案生效日期”是指2018年4月11日。

“SMBC”指三井住友銀行通過其認為適當的關聯公司行事。

“SOFR”指就任何美國政府證券營業日而言，相當於該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，該隔夜融資利率由SOFR署長在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人及其受限制附屬公司而言，在該日期(A)該人及其受限制附屬公司的資產的整體公允價值大於該人及其受限制附屬公司的負債(包括或有負債)總額，(B)該人及其受限制附屬公司的資產目前的公平可出售價值大於或等於在貸款方的可能負債(包括或有負債)變為絕對和到期時需要償付的總金額，(C)該人及其受限制附屬公司的資本，就其在決定日期所預期的業務而言，並無不合理的細小；。(D)該人及其受限制附屬公司並沒有、亦不打算、亦不會招致債務或其他債務，包括流動債務，超出其償還到期(不論到期或其他)的債務及負債的能力；及。(E)該人及其受限制附屬公司整體而言，在該條款所指的範圍內，以及根據適用於該人的有關欺詐性轉讓及轉易的法律所適用的類似條款，屬“有償付能力”，低估價值、不公平的優惠或同等概念的交易。任何時候的或有負債數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額，如果適用法律規定了不同的方法，則按此種法律規定的數額計算。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭利息期”相對於任何索尼婭利率貸款而言，是指自發放或繼續發放該索尼婭利率貸款之日(幷包括)起至(但不包括)之後一個月的期間；但條件是：(A)如果有任何索尼婭利息期

將在營業日以外的某一天結束，則該SONIA利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該SONIA利息期應在前一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該索尼婭利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何SONIA利息期應在該SONIA利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何SONIA利息期不得在適用貸款的最終到期日之後結束。

“SONIA利率”是指，對於任何一天(“SONIA利息日”)，是指(A)如果SONIA利息日是營業日，則該SONIA利率日；或(B)如果該SONIA利息日不是營業日，則為SONIA利息日之前的第五個營業日的SONIA；但如果SONIA利率應小於零，則SONIA利率應被視為零。由於SONIA的變化而引起的SONIA匯率的任何變化，應從SONIA的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“SPC”具有第10.07(G)節規定的含義。

“特定再融資債務”具有第2.20(A)節規定的含義。

“指定的再融資循環信貸承諾”具有第2.20(A)節規定的含義。

特定再融資循環貸款，是指構成循環貸款的特定再融資債務。

“特定再融資期限承諾”具有第2.20(A)節規定的含義。

“特定再融資定期貸款”是指構成定期貸款的特定再融資債務。

“特定陳述”是指借款人和控股公司在第5.01(A)和(B)、5.02(A)、5.04、5.13、5.17、5.18節(受習慣的“Sungard”限制語言的約束)和第5.19節(在每種情況下，在實施與產生適用債務相關的待完成的適用交易之後)中單獨作出的陳述和擔保。

“指明交易”指任何產生或償還債務(不包括根據本協議以外的營運資金目的而產生的債務)或投資，以致某人成為附屬公司，任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，任何準許收購或任何處置導致受限制附屬公司不再是控股公司的附屬公司，任何構成收購構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產的投資，或任何業務單位、業務線或控股分部或任何受限制附屬公司的任何處置，在每種情況下，不論是合併、合併、合併或其他方式，或任何借款方的任何實質性重組，或實施任何非正常業務過程中的倡議。

“標準證券化承諾”是指控股公司或任何受限制的子公司就允許的應收賬款融資作出或提供的合理和慣常的陳述、擔保、契諾和賠償。

“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中(A)在董事、經理或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他股權的大部分股份(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種權力)當時是實益擁有的，或(B)其管理由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制，在(B)款的情況下，為會計目的被視為綜合子公司。除另有説明外，在第七修正案生效日期前，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母借款人的一間或多間附屬公司，而在第七修正案生效日期後，則指控股公司的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指作為擔保人的受限制附屬公司(借款人除外)；但即使本協議有任何相反規定，如果子公司就任何再融資票據、任何新的增量票據、優先票據或在貸款方發生的範圍內的任何允許的額外債務提供擔保(或被要求成為借款人或其他義務人)，且在每種情況下，未償還本金總額超過50,000,000美元，則該子公司不應被排除為附屬擔保人。

“支持的QFC”具有第10.27節中規定的含義。

“補充代理”具有第9.16(A)節規定的含義。

“供應商”具有第3.01(H)(Ii)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動額度貸款人”是指巴克萊銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件B的形式。

“擺動額度票據”是指借款人應付給擺動額度貸款人或其登記受讓人的本票，基本上以本協議附件C-3的形式，證明借款人因擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款而對擺動額度貸款人的債務總額。

“週轉額度昇華”指的是相當於(A)50,000,000美元和(B)循環信貸安排中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”指的是花旗。

“合成租賃義務”是指一個人在所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃下的貨幣義務。

“目標日”是指跨歐洲自動實時結匯快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何日期。

“税務確認”是指貸款人確認有權根據貸款單據就墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(A)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(B)每名成員為以下人士的合夥：

(I)註冊一間如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指者)時，將因《電訊條例》第17部而屬該公司就該項墊款而須支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“第十修正案”指借款人、美國控股公司、行政代理、抵押品代理和貸款方之間的信貸協議第十修正案，生效日期為第十修正案生效日期。

“第十修正案生效日期”是指2021年5月11日。

“條款B-3美元貸款”具有第六修正案中規定的含義。

“B-3美元貸款到期日”指(I)2024年6月1日和(Ii)B-3美元貸款根據第8.02節宣佈到期和支付的日期中最早的日期。

“條款B-4-4美元貸款”具有第十一修正案中規定的含義。

“術語B-5編排員”的含義與第十三條修正案中的術語“第十一修正案主要編排員”的含義相同。

“條款B-45美元承諾”具有第十一條修正案中規定的含義。

“術語B-45美元貸款”指與術語B-45美元部分有關的貸款。

“術語B-45美元貸款人”具有第十一條修正案中規定的含義。

“B-45美元貸款條款”具有第十一條修正案中規定的含義。

“期限B-45美元貸款到期日”指(I)2029年12月20日和(Ii)期限B-45美元貸款根據第8.02節宣佈到期和支付的日期中最早的日期。

“條款B-45美元部分”是指條款B-45美元貸款及其任何特定的再融資債務。

“B-45期票據”是指借款人向任何B-45期美元貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上以本合同附件C-1的形式，證明借款人因B-45期美元貸款而對該期B-45美元貸款人的債務。

“定期借款”是指從所有貸款人借入同一類型的單一部分定期貸款，這些貸款人在給定日期(或因在該日期進行一項或多項轉換)對相應部分作出定期承諾，就歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而言，具有相同的利息期。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指(I)B-45美元的定期承諾、(Ii)增加的定期承諾、(Iii)新的定期承諾或(Iv)特定的再融資期限承諾。每一貸款人的初始期限承諾的金額如其定義所述，而每一貸款人的其他期限承諾的金額應如轉讓和假設中所述，或與貸款人應承擔或作出的期限承諾(視情況而定)有關的修正或協議(包括任何同意協議)中所述，該等金額可根據本協議不時調整。

“期限承諾增加”具有第2.14(A)節規定的含義。

“定期貸款”係指(A)術語B-45美元貸款和(B)與任何定期貸款部分有關的任何其他貸款，視上下文而定。

“定期貸款人”是指在該時間持有B-45美元定期貸款和/或在該時間承諾提供B-45美元定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在任何定期貸款項下提供的墊款。

“定期貸款部分”是指在發放本協議項下的定期貸款時所使用的相應貸款和承諾，包括(I)B-45美元定期貸款和(Ii)在第十三修正案生效日期之後可能增加的額外部分，即新的定期貸款、指定的再融資定期貸款、新的定期承諾和指定的再融資定期承諾。

“術語SOFR”是指

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

此外，倘若(I)僅就B-45美元貸款而言，如上文所規定的SOFR(包括根據上文(A)或(B)款的但書)釐定的SOFR曾少於0.50%，則SOFR應被視為循環信貸貸款的0.50%，及(Ii)僅就循環信貸貸款而言，若如上文所述(包括根據上文(A)或(B)項的但書)所釐定的SOFR曾少於0.00%，則SOFR應視為0.00%。

“期限調整”是指(A)一個月的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，(B)三個月的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，以及(C)六個月的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR借款”一詞，就任何借款而言，是指包括此類借款的SOFR借款。

“SOFR定期貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“測試期間”是指，在任何時候，控股公司連續四個會計季度的最近一段時間，在根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付財務報表的時間(視為一個會計期間)或之前結束。

“第三修正案”是指借款人、U.S.Holdings、Holdings、行政代理、抵押品代理和貸款方之間對本協議的第三修正案，日期為第三修正案生效日期。

“第三修正案生效日期”係指2016年8月1日。

“第十三條修正案”是指借款人、U.S.Holdings、Holdings、借款方、行政代理、抵押品代理和貸款方之間對本協議的第十三條修正案，生效日期為第十三條修正案生效日期。

“第十三修正案生效日期”是指2023年8月18日。

“總淨槓桿率”指於任何釐定日期，就綜合基礎上的借款方而言，(A)借款方於該日期的綜合融資負債(減去借款方於該日期的無限制現金及現金等價物)與(B)借款方最近根據第6.01(A)或(B)節編制財務報表的四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額。

“部分”是指任何定期貸款部分或任何循環部分。

“交易協議日期”具有第1.02(I)節規定的含義。

“變革性事件”是指任何合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置，而該合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置(A)在緊接該交易完成之前是貸款文件條款所不允許的，(B)如果得到

於緊接該等交易完成前的貸款文件條款，將不會為Holdings及受限制附屬公司在貸款文件下提供足夠的靈活性，以便在該等交易完成後繼續及/或擴大其合併業務，該等合併業務乃由善意行事的借款人合理釐定，或(C)代價超過260,000,000美元及EBITDA增長金額的33%。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款。

“UBS”統稱為UBS Loan Finance LLC和UBS Securities LLC。

“英國借款人”是指在英國註冊成立的借款人。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國非銀行貸款人”是指(I)在英國借款人作為借款人成為本協議一方之日之後成為本協議一方並在其成為當事一方時簽署的文件中作出税務確認的貸款人，或(Ii)在英國借款人作為借款人成為本協議一方之日已經是本協議一方的貸款人，並在英國借款人提出合理的書面請求時作出税務確認。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國條約貸款人”就英國借款人而言，指(I)就有關的英國條約而言被視為英國條約國家居民的貸款人；(Ii)不通過該貸款人蔘與貸款的有效關聯的常設機構(該詞是為有關的英國條約的目的而界定的)在英國經營業務的貸款人；及(Iii)符合有關英國條約的任何條件，而該條件是該貸款人必須符合或符合的，以根據有關的英國條約，獲得英國就貸款文件下的墊款而向該貸款人徵收的由英國就應付予該貸款人的利息徵收的税款，但為此目的，須假定已符合下列條件，即(A)任何與有關貸款人與英國借款人之間或他們兩者與另一人之間存在或不存在特殊關係的條件(明示或默示)及(B)完成任何必要的程序手續。

“英國條約國”是指與英國有雙重徵税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵英國對利息徵收的税款。

“未披露的行政管理”是指監管當局或監管機構根據“2007年荷蘭金融監督法”(經不時修訂，包括任何後續立法)就貸款人任命管理人、臨時清盤人、監管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員。

“無資金墊款/參與”是指(A)就行政代理人而言，借款人可獲得的總額(如果有的話)，假設每個

貸款人已向行政代理提供第2.12(B)和(Ii)節所設想的可供行政代理使用的貸款人在適用借款中的份額，與之相關的相應金額實際上不應由借款人退還給行政代理或由任何該等貸款人提供給行政代理，(B)對於擺動額度貸款人，如有，對於任何循環信用貸款人未能將第2.04(C)和(C)節規定該貸款人就任何L/信用證發放人支付的任何款項記入行政代理的未償還的循環額度貸款，指循環信用貸款人未按照第2.03(C)節的規定發放循環信用貸款或L/C預付款以償還該L/信用證發行人的信用證項下的總金額(如有)。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)節規定的計劃福利負債超過該計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第412節為適用計劃年度的計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(D)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(A)借款人代表通過書面通知行政代理而指定為非限制性附屬公司的控股公司的任何附屬公司(借款人或直接或間接擁有任何借款人100%股權的任何其他實體除外)；但借款人代表只可在第十一修正案生效日期後如此指定一間非受限制附屬公司，且只要(I)第8.01(A)、(F)或(G)條所指的違約事件並無持續或會立即因此而導致，(Ii)該等附屬公司或其任何附屬公司並無擁有任何股權，或對任何借款人或任何其他非指定附屬公司的受限制附屬公司的任何財產擁有或持有任何留置權，(Iii)在不重複第(Iii)款的情況下，該不受限制的附屬公司在初始指定時所擁有的任何資產應根據第7.02節的規定被視為投資，並按其在指定時的公允市值(由借款人代表真誠地確定)進行估值；(Iv)在不重複第(Iii)款的情況下，根據第7.02節的規定，該非受限制附屬公司在初始指定時擁有的任何資產應視為投資，並按其在指定時的公允市值(由借款人代表真誠地確定)進行估值。(V)根據任何再融資票據、任何新增額票據、高級票據契據及與該等票據有關的所有準許再融資，該附屬公司須已被或將迅速被指定為“無限制附屬公司”(或以其他方式不受契諾規限)，以及任何準許的額外債務，而每項債務的未償還本金總額均超過$100,000,000；。(Vi)緊接該項指定生效後，借款人將獲準招致至少$1.00的額外無抵押債務，作為準許的額外債務；及。(Vii)借款人代表須已向行政代理人遞交一份由控股公司負責人員簽署的證明書，證明符合前述第(I)至(Vi)及(B)款規定的非限制附屬公司。於第十一修正案生效日期，控股並無不受限制的附屬公司。

借款人代表可為本協議的目的將任何非限制性子公司指定為受限子公司(每個子公司均為“重新指定的子公司”)；但條件是：(A)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約；(B)在子公司重新指定時，適用子公司的任何債務及其財產的任何留置權應被視為新發生或設立(視情況而定)；(C)借款人代表應已向行政代理交付一份由借款人代表的負責人員簽署的證書，證明符合前一條款(A)的要求，但條件是，根據子公司重新指定被指定為受限子公司的不受限制的子公司不得再次被指定為非受限子公司。儘管本協議有任何相反規定，借款人、控股公司或直接或間接擁有任何借款人股權的任何其他實體均不得被指定為不受限制的子公司。

“美國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國控股”具有本協議導言段落中規定的含義。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.27節規定的含義。

“美國税務符合性證書”具有第3.01(G)節中賦予該術語的含義。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收，以及(B)任何類似性質的任何其他税收，無論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或補充上文(A)段所述的此類税收，還是在其他地方徵收，包括(為免生疑問)英國1994年增值税法案徵收的增值税。

“有表決權的股權”是指對任何人而言，有權直接或間接指定該人的董事會(或同等管理機構)的人尚未行使的股權。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數(和/或其部分)，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括在最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，指該人的附屬公司所持有的(除(X)董事的符合資格股份外)的所有已發行股權

和(Y)在適用法律要求的範圍內向外國國民發行的股份)由該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生責任的任何合同或文書的負債形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節解釋了其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)本協議中對附件、附表、條款、章節、條款或子款的所有提及是指(A)本協議中適當的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或子條款，或(B)在本協議中沒有此類提及的情況下，指出現此類提及的貸款文件。

(D)補充説，“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人。

(G)在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”及“至”各字的意思是“至但不包括”；而“直達”一詞則指“至幷包括”。

(H)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(I)幫助衡量任何(X)投資或收購、合併、合併或類似交易的遵守情況，在每種情況下，借款方不得因此類投資或收購缺乏資金(無論是通過合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)而終止其在文件項下的義務，以及(Y)償還、回購或再融資債務，並就其發出不可撤銷的通知

已交付還款通知(或類似的不可撤銷通知)，在每種情況下都是為了確定：

(I)審查是否允許根據第7.03節的規定發生與這些債務的投資、收購或償還、回購或再融資有關的任何債務(包括承擔的債務)；

(Ii)審查是否允許根據第7.01節的規定產生與債務的投資、收購或償還、回購或再融資有關的任何留置權，或為保證任何此類債務而發生的任何留置權；

(Iii)審查就債務的投資、購置或償還、回購或再融資而進行或擬進行的任何其他交易是否符合本協定所載的契諾或協議；及

(Iv)對比率或籃子的任何計算，包括第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、綜合淨收入、綜合EBITDA和/或預計基礎、預計合規和預計效果，以及參考綜合EBITDA或綜合總資產確定的指標籃子，以及是否存在與上述相關的違約或違約事件，

在借款人代表的選擇下，就該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資訂立最終協議的日期(“交易協議日期”)可用作適用的釐定日期(視乎情況而定)，在每種情況下均須作出適當的備考調整，以符合“備考基準”、“備考合規”、“備考生效”或“綜合EBITDA”的定義中所載的備考調整規定。為免生疑問，如借款人代表根據前述規定選擇將交易協議日期用作適用的確定日期，(A)在決定是否有任何債務或留置權由交易協議日期至完成該等投資、收購或償還、回購或債務再融資期間，母借款人自交易協議日期起至完成該等投資、收購或償還、回購或債務再融資期間的首次留置權淨槓桿率、總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、綜合淨收益、綜合EBITDA、綜合總資產及/或預計基礎、預計合規或預計效果，將不會被考慮在內債務的收購或償還、回購或再融資，或與控股或任何受限附屬公司遵守貸款文件的任何其他規定或與該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資相關的任何其他交易有關的，允許發生；及(B)直至該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資完成或該等最終協議終止為止，債務的回購或再融資以及所有擬進行的相關交易(包括債務的產生和留置權)，在確定其他交易(包括與該等投資、收購或償還、回購或債務再融資無關的債務的產生和留置權)的合規性時，將被賦予形式上的效力，這些交易是在交易協議日期之後、該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資完成之日或之前完成的，任何此類交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)將被視為在最終協議訂立和使用之日發生

於該協議日期後及在完成該等投資、收購或償還、回購或債務再融資之前，為計算貸款文件下的任何籃子或比率，此後尚未清償的款項；但在計算綜合淨收入(及任何定義術語，其組成部分為綜合淨收入)時，除與有關投資或收購有關的適用交易有關的用途外，有關投資或收購中將收購的人士或資產的綜合淨收入不得包括在內，直至有關投資或收購實際完成。

第1.03節包括荷蘭條款；盧森堡條款。

(I)在本協定中，凡涉及母借款人和根據荷蘭法律組織的任何其他實體，指：

(A)除非有相反的指示，否則“董事”是指管理董事(銀行)，而“董事會”是指其管理董事會(銀行)。

(B)這些“組織文件”包括其公司章程(Akte Van Oprichting)、最近修訂的組織章程(Statten)和荷蘭貿易登記簿(HandelsRegister)中與這種實體有關的最近摘錄；

(C)“留置權”包括任何抵押(抵押權)、質押(Andrecht)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Reentie)、貨物取回權(Recht Van Reclame)，以及一般為提供擔保而設定的任何對物權利(Beperkt Recht)(Goederenrechtelijke Zekerheid)；

(D)“清盤”、“破產管理”或“解散”包括借款人被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)；

(E)“成分”包括代用麪包車；

(F)與自願破產有關的任何“已開始的訴訟”包括荷蘭借款人已根據荷蘭1990年《税收徵收法》(Invorderingswet 1990)第36節提交通知(不論是否根據《社會保險融資法》(Wet Finfinering Social Zekerheden)第60節)；

(G)如“接管人”包括一名館長；

(H)“管理人”包括背信棄義者；

(I)“扣押”包括扣押令，而“扣押令”則包括一張普通的扣押令；以及

(J)“附屬公司”包括DCC第2：24A條所界定的“子公司”。

(2)在本協定中，凡涉及借款方或借款人集團的任何成員，其主要利益中心在2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的議會和理事會條例(“破產條例”)所指的EU 2015/848(“破產條例”)在盧森堡，和/或其中央管理機構(L的管理中心)在盧森堡，其所在地是1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律經修訂的，除非似乎有相反意圖：

清盤、解散、管理、重組、暫停、破產、債務重整、妥協、轉讓或安排包括破產(破產)、破產、自願解散或清算(解散或清算卷)、法院命令清算(清算裁判)或重組、與債權人的債務重整(協議)、暫停或暫緩償付(抵押權)、受控管理(債務控制)、欺詐性轉讓(保釋)、與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似法律；

(B)作為清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人，包括臨時管理人、臨時管理人、行政但書、清盤管理人或館長；

(C)留置權或擔保權益包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、S、物權和任何類型的對物擔保(S擔保)或具有類似效力的協議或安排，以及以擔保方式轉讓所有權；

(D)對無力償還債務的人所説的，包括該人處於停止付款狀態(Stop De Paiements)和已喪失其商業信譽(éBranlement de crédit)；

(E)扣押或類似的債權人程序包括執行扣押(saisie exécutoire)或保全扣押(saisie arrèt)；

(F)抵銷包括獨立於與抵銷有關的債務的任何警示、強制執行或任何被扣減；

(G)擔保包括獨立於擔保所涉債務的任何被擔保人，不包括2011年及以後條款所指的任何擔保(警示)。《盧森堡民法典》；

(H)章程或章程文件包括其最新的(重述的)公司章程(《S章程》)或合夥協議；以及

(I)董事的管理人或高級管理人員包括一名管理人和一名行政人員，如屬合夥企業，則包括該實體的普通合夥人和該普通合夥人的任何經理。

第1.04節介紹了會計術語。

(A)所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語的解釋應符合本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，並應按照不時生效的GAAP編制。

(B)如果在任何時候GAAP的任何變化或其應用將影響任何貸款文件中所列任何財務比率、籃子、要求或其他規定的計算或解釋，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人代表應真誠地談判，以根據GAAP的這種變化或其適用，修改該比率、籃子、要求或其他規定，以保留其原意(但須經所要求的貸款人批准，不得被無理扣留，有條件的或延遲的)(但影響第7.11節規定的比率計算的任何更改應僅經所需的循環貸款人(不得被無理扣留、有條件或延遲)和借款人批准)；但在如此修訂前，(I)(A)該比率、籃子、規定或其他

撥備應繼續按照GAAP或其應用計算或解釋，且(B)借款人代表應向行政代理人和貸款人提供一份形式和實質合理地令行政代理人滿意的書面對賬，對該比率、籃子、要求或在實施GAAP或其應用之前和之後作出的其他撥備進行計算；或(Ii)借款人代表可選擇將GAAP(就該比率、籃子、要求或其他撥備的目的)確定為不時書面通知行政代理人的另一個較後日期。

(C)即使本文有任何相反規定，所有該等財務報表均應編制，而本文或任何其他貸款文件所載的所有財務契諾均應在每種情況下計算，而不影響根據FASB ASC 825(或任何類似會計原則)作出的任何選擇，該等選擇允許任何人按其金融負債的公允價值對其金融負債進行估值。

第1.05節為四捨五入。根據本協議，母公司借款人必須維持的任何財務比率，或為允許具體行動而滿足的任何財務比率，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.06節規定了對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的此類修改、重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法規和規章規定。

第1.07節是每日泰晤士報。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.08節規定了付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，此類付款或履行的日期(第2.12節特別規定或利息期間的定義中描述的除外)或履行應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.09節概述了貨幣等價物的一般情況。

(A)除本協議(第II、IX和X條或本節(B)段規定的金額外)或任何其他以美元計價的貸款文件中規定的任何金額外，還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值金額將按照路透社世界貨幣頁面上公佈的替代貨幣在上午11：00的匯率確定。(倫敦時間)當日(或，如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，參考行政代理和借款人代表可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務)，或者，如果沒有該協議，該匯率應改為行政代理當時正在就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，時間為上午10點左右。(紐約市時間)在該日期購買美元，兩個工作日後交付)；前提是

任何美元金額的確定應根據第2.21節進行；但如果任何籃子僅因上次使用後適用貨幣匯率的波動而超出，則不應視為僅因貨幣匯率的波動而超過該籃子。

(B)根據為確定第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和總淨槓桿率的目的，以美元以外的貨幣計價的金額將轉換為美元，以便(A)根據第7.11節測試財務契約，按進行該計量的財政季度最後一天的匯率計算，以及(B)按計算日期的匯率計算任何總淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和第一留置權淨槓桿率(為確定是否符合第7.11節的目的而計算)，在負債的情況下，將反映在確定債務的美元等值之日，根據本協議允許的貨幣兑換風險的掉期合同對適用貨幣的貨幣兑換影響。

第1.10節説明瞭貨幣的變化。

(A)履行任何貸款方以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位付款的各項義務，應在採用歐元時將其重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.11節列出了信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在適用於該信用證的任何到期日生效後的規定金額；但是，就任何信用證而言，如果該信用證的條款或任何與此相關的發行人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.12節介紹了預計形式的計算。儘管本協議有任何相反規定(受第1.02(I)節的約束)，第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和總淨槓桿率應按每筆指定交易的形式計算(包括第2.14和2.17節的目的

發生在與這種計算有關的適用的四個季度期間，和/或在這種四個季度期間結束之後，但不遲於這種計算的日期；但儘管有上述規定，在計算第一留置權淨槓桿率時，為了(I)確定第2.05(B)節規定的超額現金流量的適用百分比，(Ii)適用的比率，(Iii)適用的承諾費和(Iv)確定實際遵守第7.11節規定的財務契約(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)，於適用的四個季度期末後發生的任何指定交易及於預計基準定義(及綜合EBITDA定義的相應條文)中預期的任何相關調整，將不獲給予預計效果。為了確定是否符合本協議中要求符合第7.11(X)節規定的財務契約的任何規定，如果在交付截至2013年9月30日的財務季度的財務報表後要求遵守任何此類合規性，則此類形式合規性應參考根據第6.01節已交付(或被要求已交付)財務報表的最近一財季所允許的最大第一留置權淨槓桿率來確定，或(Y)如果在第(X)款所述交付之前要求遵守任何此類合規性，此類形式合規應參考截至2013年9月30日的財政季度允許的最高第一留置權淨槓桿率來確定。本協議的任何條款(第6.02(A)節或第7.11節的規定除外)要求遵守或形式上遵守第7.11節中規定的財務契約，無論當時父借款人是否根據第7.11節的條款被要求遵守該契約，均應要求遵守或形式上遵守。

第1.13節介紹了籃子的計算方法。如果本協定第七條規定的籃子中的任何一籃子僅由於最近完成的會計季度的綜合總資產在上次根據第七條為任何目的計算此類籃子後的波動而超過，則此類籃子將不被視為僅因此類波動而被超過。

第1.14節規定了某些擔保和安全原則。下列原則將反映在任何留置權條款中，作為外國子公司根據本協議提供的擔保和擔保的一部分：

(A)在此類概念或類似概念適用於適用的外國司法管轄區的範圍內，此類留置權將排在第一位，但須符合(I)任何適用法律強制選擇並根據第7.01節允許的任何非自願留置權和其他留置權，以及(Ii)與新的增量票據、再融資票據和允許的額外債務相關的同等留置權；和

(B)如果這種留置權在可能和實際可行的情況下，將自動對與已經擔保的資產相同類型的未來資產設定留置權，並且如果當地法律要求就未來獲得的資產交付補充質押或額外的抵押品文件，以便對這類資產設定有效的留置權，則此類補充質押或抵押品文件的提供間隔應不超過每年(除非當地法律要求更頻繁地提供)。

第1.15節介紹了借款人代表。每一借款人特此指定美國借款人為其借款人代表。借款人代表將作為每個借款人的代理人，根據第2.02節或類似通知發佈借款通知和任何貸款的轉換/繼續通知，就貸款收益的支付、選擇利率選項、申請信用證、發出和接收所有其他通知和同意發出指示

根據本協議或任何其他貸款文件，並代表貸款文件下的任何一個或多個借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾和證明)。借款人代表特此接受這一任命。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每項通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該借款人直接作出的。

第1.16節是關於外國擔保人的規定。本協議和所有其他貸款文件在各方面均應遵守本擔保附表一所列的規定(可根據擔保條款或行政代理另行同意進行修訂、重述、補充或其他修改)；但不得將前述解釋為(X)限制或損害擔保人質押借款人股權的任何義務，或(Y)限制所提供的擔保或將任何直接持有借款人股權的人排除為擔保人，除非行政代理合理同意。為免生疑問，任何貸款文件中提及的附表1.16均應理解為提及《擔保》的附表I(可根據《擔保》的條款或行政代理另行同意對其進行修訂、重述、補充或其他修改)。

第1.17節介紹了《澳大利亞銀行業務守則》。雙方同意，《澳大利亞銀行業務守則》不適用於貸款文件。

第1.18節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.19節規定了某些測試。

(A)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否遵守本協議的任何規定，如果根據本協議的一項或多項規定允許償還任何債務(包括任何增量金額)、留置權、處置權、限制性付款(或其一部分)、償還次級融資或投資，借款人可自行決定以符合本協議適用條款的任何方式對此類債務(包括任何增量金額)、留置權、處置權、限制性付款(或部分)、償還次級融資或投資進行分割、分類或重新分類。並可在以後劃分和重新分類任何此類債務(包括任何增量金額)、留置權、處分、限制支付(或其部分)、償還初級融資或投資，只要債務(包括任何增量金額)、留置權、處置、限制支付(或其部分)、償還初級融資或投資(按如此重新劃分和/或重新分類的方式)將被允許根據截至重新劃分或重新分類之日的適用例外情況(應理解為任何債務(包括任何增量金額)、留置權、處置、限制支付(或其部分))被允許進行，借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)本可產生債務(包括任何增量)、產生該留置權、完成該處置、作出該等債務的第一日起及之後，按照該固定數額償還的初級融資或投資應不再被視為依據該固定數額作出，但應自動視為依據適用的基於現值的數額償還。

限制付款、償還這種次級融資或根據這種以現值為基礎的金額進行這種投資)；但任何有擔保債務只應自動重新歸類到也可能產生這種留置權的範圍內)；此外，(X)貸款項下的所有債務只可根據第7.03(B)(I)節發生，而借款人不得獲準將該等債務的全部或任何部分重新分類，(Y)高級票據項下的債務只可根據第7.03(A)條發生，而借款人不得將該等債務的全部或任何部分重新分類，及(Z)根據第7.03(B)(I)、7.03(B)(Xiii)及7.03(B)(Xxx)條發生的債務，在這種債務是由抵押品的留置權擔保的範圍內，如果抵押品與擔保貸款的抵押品的留置權相同或低於留置權，則不得重新歸類為第7.03節的任何其他條款。

(B)即使本協議有任何相反規定，除非借款人另行通知行政代理，借款人根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括任何第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和/或固定費用覆蓋率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(或完成)(任何此類金額，根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括任何第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和/或固定費用覆蓋率測試)(任何該等金額，“基於現值的金額”)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(“固定金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於應收金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額。

(C)只要並無違約或違約事件發生並持續，則根據第6.12或6.16節規定須加入為貸款方的Holdings的每一間附屬公司，就本協議第VII條而言，應被視為自第十一修正案生效日期、該附屬公司的成立日期或該附屬公司的收購日期中較後的日期起及之後的貸款方。

第二條。
承諾和信用延期

第2.01節規定了貸款。

(A)支持B-45美元定期貸款。根據本文和第十三條修正案的條款和條件，在第十三條修正案生效之日，每個條款為B-45美元承諾的B-45美元貸款人根據第十三條修正案的條款和條件，各自同意向借款人提供本金金額等於該條款B-4-5美元貸款承諾的B-45美元貸款。根據第2.01(A)節借入並隨後償還或預付的金額不得再借入(但應理解，在第2.14節規定的範圍內，任何基於預付款的增量融資都將考慮預付款)。B-4-5美元定期貸款可以是基本利率貸款，也可以是本文進一步規定的SOFR定期貸款。

(b)    [已保留].

(C)控制循環信貸借款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一美元循環信貸貸款人各自同意在截止日期及之後的任何營業日，直至循環信貸貸款到期日之前的任何工作日(不包括循環信貸安排到期日之前的營業日)，不時(以共同和各項為基礎)向借款人提供以美元計價的貸款(每筆貸款為“美元循環信貸貸款”)。

在任何時候，總金額不得超過貸款人的美元循環信貸承諾額；但條件是，在實施任何美元循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Ii)任何貸款人的美元循環信貸貸款的未償還金額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的按比例份額，加上該貸款人在所有循環信用額度貸款未償還金額中的比例份額，不得超過該貸款人的美元循環信貸承諾。在每個貸款人的美元循環信貸承諾限額內，借款人可以根據第2.01(C)(I)條借款，根據第2.05條提前還款，根據第2.01(C)(I)條再借款，並遵守本合同的其他條款和條件。美元循環信用貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。在美元部分的任何部分已用構成指定再融資債務的一個或多個新的循環信貸安排進行再融資的範圍內，美元部分下的每筆循環信貸借款(包括根據第2.03和2.04節作出的任何被視為循環信貸借款)應按比例分配給構成美元部分的融資安排。

(D)在符合本協議所述條款和條件的情況下，各多幣種循環信貸貸款人分別同意在截止日期當日及之後的任何營業日，直至(不包括)循環信貸貸款到期日之前的任何營業日，以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆貸款為“多幣種循環信貸貸款”，與美元循環信貸貸款共同稱為“循環信貸貸款”)，總額不得超過該貸款人的多幣種循環信貸承諾額；但條件是，在實施多幣種部分下的任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Ii)任何貸款人的多幣種循環信貸貸款的未償還金額總和，加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款未償還金額中的比例份額，不得超過該貸款人的多幣種循環信貸承諾。在每個貸款人的多幣種循環信貸承諾的限制範圍內，借款人可以根據第2.01(D)(Ii)條借款，根據第2.05條提前還款，根據第2.01(D)(Ii)條再借款。多幣種循環信用貸款可以是基礎利率貸款(如果以美元計價)、歐洲貨幣利率貸款或索尼亞利率貸款(如果以英鎊計價)，如本文進一步規定的那樣。在多幣種部分的任何部分已通過構成指定再融資債務的一個或多個新的循環信貸安排進行再融資的範圍內，多幣種部分下的每筆循環信貸借款(包括根據第2.03和2.04節作出的任何被視為循環信貸借款)應按比例分配給構成多幣種部分的貸款。

第2.02節規定了借款、轉換和續貸。

(A)對於每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款轉換、指定再融資循環貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款時，借款人代表(代表借款人)應向行政代理髮出不可撤銷的通知。每個此類通知必須以書面形式發出，並且必須在上午11：00之前由管理代理收到。(對於以美元計價的貸款，紐約市時間，或對於以替代貨幣計價的任何借款，則為倫敦時間)(I)任何借款、將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或延續的請求日期前三個工作日，(Ii)(X)任何借款或延續歐洲貨幣利率貸款的請求日期之前的四個工作日

以日元或澳元計價，(Y)任何借款或延續歐洲貨幣利率貸款的請求日期前三個工作日，(Iii)任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個工作日，(Iv)任何循環信用借款或延續SONIA利率貸款的請求日期之前五個工作日，以及(V)任何基本利率貸款請求借款日期的前一個工作日；但是，如果借款人希望申請的歐洲貨幣利率貸款的期限不是利息期定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則管理代理必須在上午11：00之前收到借款人代表(代表借款人)發出的適用通知。(紐約市時間)在該借款、轉換或延續的請求日期之前五個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不晚於上午10點。(紐約時間)在該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人所請求的利息期限是否已得到所有適當貸款人的同意。借款人代表根據第2.02(A)條發出的每份通知應以書面承諾貸款通知的形式交付給行政代理，並由借款人代表(代表借款人)的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款或定期SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的美元的整數倍。索尼婭利率貸款的每一次借款、轉換或續貸的本金應為1,000,000 GB或超過500,000 GB的整數倍。除第2.03(D)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的美元金額的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求定期借款(以及該定期借款是否是B期貸款的借款)、循環信用借款、將一批定期貸款、指定再融資循環貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)就循環信貸貸款而言，該等借款是以美元部分或多幣種部分進行，以及將以何種貨幣計值；。(V)擬借入貸款的類型，或現有定期貸款、指定再融資循環貸款或循環信貸貸款將轉換為何種類別；及。(Vi)如適用，有關的利息期限。如果(X)對於任何期限SOFR貸款，借款人沒有在承諾貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則期限SOFR貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基礎利率貸款，或(Y)對於任何歐洲貨幣利率貸款或SONIA利率貸款，借款人未能在承諾貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人未能及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的部分定期貸款、指定再融資循環貸款或循環信用貸款應作為或轉換為：歐洲貨幣利率貸款或索尼亞利率貸款(視情況而定)，適用的利息期限為一個月。根據前一句話的任何此類自動轉換或延續應自當時對適用的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果沒有要求選擇循環信貸貸款的部分，而所請求的循環信貸貸款是美元，則該選擇應被視為是在美元部分下作出的。如果借款人代表(代表借款人)在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的適用利率期限。如果沒有貨幣

具體而言，申請的借款應以美元計價。儘管本協議有任何相反規定，但迴旋額度貸款不得轉換為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款。

在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每一適用貸款人其定期貸款、指定再融資循環貸款或循環信用貸款適用部分的應課税額，如果借款人代表(代表借款人)沒有及時通知轉換或繼續歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款，行政代理應通知各貸款人任何自動轉換為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款(如果適用)的細節，這些貸款的利息期限為一個月或基礎利率貸款，如第2.02(A)節所述。在定期借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午12：00之前將其借款的金額以立即可用的資金形式提供給行政代理人辦公室。(紐約市時間)，如果是以美元計價的貸款，不遲於上午10：00。(當地時間)對於以替代貨幣計價的任何貸款，在每種情況下，在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。每一貸款人可根據其選擇，通過促使母公司借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供貸款來向母公司借款人提供任何貸款；但行使這種選擇權不應影響母公司借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給適用的借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的適用借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人代表(代表借款人)向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人代表(代表借款人)就此類借款發出承諾貸款通知之日，仍有未償還的週轉額度貸款或L/C借款，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L/C借款，其次用於全額償付任何此類週轉額度貸款，以及第三用於上文規定的適用借款人。

(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款只能在適用的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付3.06節規定的與此相關的到期金額。在違約事件發生期間，在行政代理或所需貸款人的選擇下，任何貸款不得作為SOFR定期貸款申請、轉換或繼續。

(D)在確定歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對歐洲貨幣匯率、SOFR參考匯率或SONIA匯率的確定應是決定性的。

(E)在所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有續期為同一類型的定期貸款或循環信用貸款之後，有效的利息期不得超過十個。

(F)即使任何貸款人未能將其將作出的貸款作為任何借款的一部分發放，亦不解除任何其他貸款人根據本協議須作出貸款的義務(如有)。

但如任何其他貸款人未能在任何借款日期作出該另一貸款人將會作出的貸款，則任何貸款人均不承擔任何責任。

第2.03節規定了信用證。

(A)履行信用證承諾。(I)在截止日期及之後，現有信用證將構成本協議項下的信用證，就本協議而言，(I)現有以美元計價的信用證將被視為根據美元部分簽發，以及(Ii)以任何替代貨幣計價的現有信用證將被視為根據多幣種部分簽發，每次均在截止日期。在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)循環信貸安排某一部分的每一L/信用證發行人依據本第2.03節所述該部分的其他循環信貸出借人的協議，不時同意(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，根據第2.03(C)節的規定，以美元部分或多幣種部分的形式為任何借款人的賬户開具信用證(但借款人在此不可撤銷地同意向適用的L/C出借人償還從任何其他借款人或任何借款人的賬户上開具的信用證的金額)，並根據第2.03(C)節修改或更新以前由其簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的匯票，以及(B)任何部分下的循環信貸貸款人各自同意參與為任何借款人的賬户開立的信用證；但在下列情況下，無義務就任何信用證進行L/信用證展期，也無貸款人有義務參與任何信用證：(W)在上述L/信用證展期之日，L/L信用證的未償還金額將超過其L信用證承諾額(除非適用的L/信用證發放人自行決定另有約定)，(X)未償還的循環信貸總額將超過循環信貸安排，(Y)任何貸款人在適用部分下的循環信用貸款的未償還金額，加上該貸款人在該批貸款項下所有L/信用證債務的未償還金額中的按比例份額，加上該貸款人在該批貸款項下所有周轉額度貸款的未償還金額中的按比例份額將超過該貸款人在該批貸款項下的循環信貸承諾，或(Z)L/C債務的未償還金額將超過信用證的昇華。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且在每種情況下該L/C出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)除第2.03(C)(Iii)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，除非所需的循環貸款人和L/信用證發行人已自行決定批准該到期日；

(C)除非(I)所有循環信用證貸款人和L/信用證發票人已批准該到期日，和/或(Ii)L/信用證發票人已批准該到期日，並且要求該信用證的申請人在信用證到期日之前至少五個工作日按照第2.18節的規定將該信用證抵押，否則要求的信用證的到期日是否在信用證到期日之後發生；

(D)該信用證的開立是否違反該L/信用證在提出要求時已有的一項或多項普遍適用政策；

(E)該信用證的初始聲明金額是否少於10,000美元或適用的L信用證簽發人在其全權酌情決定權下可接受的較低金額；

(F)這種信用證是否以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(G)如果L/信用證發行人在該要求的信用證簽發之日沒有以所要求的貨幣開具信用證；或

(H)確認適用部分下的任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非適用的L/信用證發行人已作出安排，包括根據第2.19(A)(Iv)節按比例重新分配違約貸款人在L/信用證未償債務中的份額，或根據第2.18節向借款人或該貸款人交付現金抵押品，以消除有關L/信用證發行人在該批貸款項下(在第2.19(A)(Iv)節生效後)因當時建議簽發的信用證或該信用證以及該L/信用證發行人在該批貸款項下實際或潛在面臨的風險而產生的實際或潛在墊付風險。

如果(A)在下列情況下，開證人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(5)每一L/信用證發行人應代表循環信貸貸款人就其簽發的任何信用證及相關單據在適用的部分項下行事，各L信用證出票人應享有下列條款中規定給行政代理的所有利益和豁免：(A)該L信用證出票人就其出具或擬簽發的信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第九條中使用的“行政代理”一詞包括各L信用證出票人就該等作為或不作為而作出的；以及(B)按本條款另有規定的各L信用證出票人。

(B)但前述規定不得免除L/C出票人因L/C出票人的重大疏忽或故意不當行為而造成借款人遭受的任何直接損害(在適用法律允許的範圍內，借款人放棄對其提出的間接損害賠償要求)的責任，該損害賠償是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的。

(C)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。(I)每份信用證應應借款人代表的要求，以信用證申請的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式將副本送交適用的L/信用證發行人，包括適用的L/信用證發行人合理接受的商定的信用證草稿語言(有一項諒解，即每份此類信用證的草稿語言必須是英文的，或如果適用的L/信用證發行人自行同意，則附上經適用借款人證明為真實而正確的英文譯文)。適當填寫並由適用借款人的負責人簽署。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。(紐約市時間)對於以美元計價的信用證，至少三個工作日；對於以另一種貨幣計價的信用證，至少五個工作日(或者，在任何一種情況下，L/信用證發行人和行政代理可以在特定情況下全權酌情決定在特定情況下商定的較短的期限)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地指定並使適用的L/信用證出票人滿意：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應不遲於循環信貸安排到期日前30天的營業日，除非行政代理和L/信用證出票人另有約定)；(B)金額；(C)到期日期；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在提款時應提交的單據；(F)受益人在提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證將以何種貨幣計值；(H)所要求的信用證的開具人(必須是借款方)；及(I)適用的L信用證發放人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地滿足開證人的要求：(1)修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬改的性質；(4)開證人合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將與行政代理確認，行政代理已收到借款人代表適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。當該L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許時，該L/信用證出票人應在要求的日期開立一份以適用借款方的賬户(如信用證申請書中所指定的)為收據的信用證，或根據具體情況簽署相應的修改。在任何部分項下的每份信用證一經簽發，該部分項下的每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/C發行人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人在該批信用證中的比例份額乘以該信用證的金額。

(Iii)如果借款人代表適用借款方的借款人代表在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L/信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情權同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少提前通知受益人一次，並在開出該信用證時不遲於每12個月期間內的一天提前通知受益人。除非適用的L/信用證發行方另有指示，否則借款人代表無需向該L/信用證發行方提出任何此類續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，適用部分下的貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發放人在任何時間允許該信用證的續期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果該L/信用證的出票人已確定，根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，該L/信用證發放人將不會同意任何此類續期。

(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應(A)向借款人代表、適用的借款方和行政代理交付該信用證或修改的真實完整副本，並(B)將該等簽發或修改的適用部分以及該循環信貸貸款人在其中所佔的比例通知各循環信貸貸款人。

(V)即使上文有任何相反規定，任何L/信用證發行人根據本協議簽發的任何信用證應遵守L/信用證發行人在簽發信用證時有效的內部信用證簽發政策和程序所要求的合理的額外信用證簽發程序和要求，包括關於該L/信用證發行人事先收到有關不是本協議借款人的潛在賬户方或申請人的慣例“瞭解你的客户”信息的要求，以及關於所要求的信用證的任何受益人的要求。此外，如果(A)在本協議項下開立的信用證的受益人是不受本協議約束的信用證的出證人(“其他信用證”)，並且(B)該信用證的出具是為了向該其他信用證提供信貸支持，則未經本協議項下適用的L信用證發行人同意，不得對該其他信用證進行任何修改。

(D)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的L信用證出票人應通知借款人代表(代表借款人)及其行政代理。各L/信用證出票人應於該L/信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期，一個“光榮日”)通知借款人代表(代表借款人)，借款人應在借款人代表收到付款通知後，通過行政代理向該L/信用證出票人償還一筆相當於該筆提款金額的款項(並以該筆提款所用的同一幣種)，但不得遲於下一個營業日(且在該下一個營業日所作的任何償還在計算任何該等信用證的利息和費用時應考慮在內)，但不得在下午3點之前得到償付。如果是以美元或下午2點繪製的圖畫，(倫敦時間)(或，如果更早的話，上午9：00紐約市時間)在以替代貨幣抽獎的情況下，在每個情況下，在各自的榮譽日期，

自支付或支付之日起至(但不包括)該L/信用證出票人被借款人償還之日，其年利率等於基本利率加作為基本利率維持的循環信用貸款的不時有效的適用利率。如果借款人未能在下一個營業日償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人榮譽日期的適用部分、未償還提款的金額(如果是替代貨幣，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該循環信貸貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，(X)在以美元計價的未償還金額的情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，以及(Y)在以替代貨幣計價的未償還金額的情況下，借款人應被視為已在適用部分下申請歐洲貨幣利率貸款或索尼亞利率貸款的循環信用借款，並在該日支付與未償還金額相等的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款、索尼亞利率貸款或歐洲貨幣利率貸款本金金額的最低和倍數，視情況而定，但受制於適用部分下循環信貸承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(D)(I)條規定發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；但未及時確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(Ii)適用部分下的每個循環信貸貸款人(包括作為L/C發行人的每個貸款人)應根據第2.03(D)(I)節的任何通知，向適用的L/C發行人的賬户提供美元或適用的替代貨幣的資金(行政代理可為此提供的現金抵押品)，金額相當於其在未償還金額中按比例所佔份額，不遲於下午3：00。根據第2.03(D)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信用貸款人應被視為已向借款人提供了一筆循環信用貸款，其形式為：(X)以美元計價的信用證，向借款人提供該金額的基本利率貸款；(Y)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或索尼亞利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。

(3)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環信用借款基礎利率借款美元信用證、歐洲貨幣利率貸款或索尼婭利率貸款、以替代貨幣計價信用證(視屬何情況而定)的任何未償還金額，借款人應被視為從適用的L/C出票人處發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L信用證借款到期，即期支付(連同利息)，並按當時適用於循環信用貸款的違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(D)(Ii)節的規定，為適用的L/信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人提供的L/信用證預付款。

直到適用部分項下的每個循環信用貸款人按照第2.03(C)節的規定為其循環信用貸款或L/信用證墊款，以償還適用的L/信用證發放人根據任何信用證提取的任何款項為止

上述金額的貸款人按比例分得的部分應完全由該L/信用證發行人承擔。

(V)如第2.03(D)節所述，每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還適用的L/C發票人根據信用證提取的款項，這應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該L/C發行人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；然而，根據第2.03(D)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人代表(代表借款人)交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證發票人償還L信用證發票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(D)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(D)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回：自需要支付有關款項之日起至有關L/C出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於適用的現行隔夜利率及該L/C出票人按照銀行業同業補償規則合理釐定的利率，另加該L/C出票人就前述事宜通常收取的任何合理的行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該本金，則所支付的款額(減去利息及手續費)應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。對於第2.03(D)(Vi)節項下的任何欠款，適用的L信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)支持償還參保金。(I)在任何部分項下的L/信用證發行人根據其簽發的任何信用證付款並根據第2.03(D)節從任何循環信用貸款人處收到該貸款人L/信用證就該項付款而預付的任何款項後的任何時間，行政代理將按比例將其按比例分配給該貸款人(經適當調整，在支付利息的情況下，反映貸款人的L/C預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如行政代理根據第2.03(D)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款，在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)需要退還，則適用部分下的每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，將其按比例分攤給該L/信用證出票人的份額，外加利息。

從索要之日起至貸款人歸還之日止，按不時生效的聯邦基金利率計算的年利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(F)不承擔絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向適用的L信用證出票人進行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)對該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性予以否認；

(Ii)證明借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人，證明存在借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、適用的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕適用的L/信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、管理人、行政接管人、司法管理人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何付款，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

(V)對借款人就該信用證承擔的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(Vi)防止任何其他情況或發生任何情況，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人可獲得的抗辯或解除借款人責任的情況。

借款人應及時檢查每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人代表(代表借款人)指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人代表(代表借款人)應立即通知適用的L信用證出票人。除非按上述方式發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L信用證出票人及其往來人的任何索賠。

(G)L/發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人不承擔任何責任獲得任何單據(除任何即期匯票、證書和明確要求的單據外

或確定或查詢任何該等單據的有效性或準確性或簽署或交付任何該等單據的人的授權。對於以下情況，適用的L/信用證發行人、任何代理相關人士或各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環信用貸款人或所需的循環貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取的任何行動或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(F)節第(I)至(V)款所述的任何事項，適用的L/信用證出票人、任何與代理有關的人或該L/信用證出票人各自的任何通訊人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，如果條款中有任何相反的規定，借款人可以向L信用證的出票人提出索賠，而L信用證的出票人可能對借款人承擔責任的範圍但僅限於借款人遭受的任何直接的、而不是間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，而不是間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，而該損害賠償是由有管轄權的法院在最終的不可上訴的判決中判定是由該L信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的。為進一步説明但不限於前述規定，適用的L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。

(h)    [已保留].

(一)收取信用證手續費。借款人應按照其按比例分攤的比例，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用，該費用應為每一批的每一批信用證應累加的費用，其數額等於關於循環信貸安排的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款當時的適用利率乘以該信用證項下當時可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；但是，如果違約貸款人沒有根據第2.03節的規定提供令適用的L/信用證出票人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有根據第2.03款向適用的開證人提供令適用的開證人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.19(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自按比例分配的份額的向上調整，支付給適用的部分下的其他貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給適用的L/信用證出票人。此類信用證費用應按季度計算，並應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日就當時結束的季度期間(或其部分，如果是第一次付款)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期之日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。根據第(H)款就任何信用證支付的每筆費用均應以美元支付。

(J)支付給L開證行的預付費以及單據和手續費。借款人應直接為自己的賬户向適用的L信用證出票人支付一筆預付款，費率為每年0.125%，按該信用證項下按季度可提取的每日最高可提取金額計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日就當時結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其中一部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期付款日。在計算任何信用證項下每日可提取的最高金額時，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。上述第(I)款規定的任何以替代貨幣計價的信用證的每筆費用均應以相關替代貨幣支付(即使借款人需要兑換貨幣)。此外，借款人應直接向適用的L/信用證出票人支付有關信用證的慣例開具、提示、管理、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。該等慣常費用及標準成本及收費應在索償後五個營業日內到期及支付，且不獲退還。

(K)可能與信用證申請有衝突。如本合同條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(L)他補充報道。任何信用證如由行政代理人以外的L/信用證出票人簽發，則各該等L/信用證出票人應向行政代理人提交一份報告，詳細説明其根據循環信貸安排任何一期簽發的所有信用證項下每日未清償的L/信用證債務，該報告的格式和報告間隔應由行政代理人與該L/信用證出票人商定；但在任何情況下，該等報告的提交間隔不得超過31天。

(M)制定與延長循環信貸承諾有關的新規定。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環信貸承諾當時正在生效，該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾(並根據第2.03節由貸款人按比例參與)就該等非終止部分發出(包括為循環信貸貸款人根據第2.03節購買股份及就其作出循環信貸貸款及付款的義務)，其總額不得超過當時未動用的循環信貸承諾的本金總額(不言而喻，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)，並在任何信用證被不能根據第(I)款重新分配，並且在非終止部分下有未償還的循環信貸貸款，借款人同意償還所有此類循環信用貸款(或根據本條款第(I)款重新分配所有信用證所需的較小金額)或(Ii)在未根據前一條第(I)款重新分配的範圍內，母借款人應根據第2.18節將任何此類信用證變現，但僅限於未如此重新分配的信用證金額。除非按照上一句第(I)款的規定重新分配參與額，循環信貸承諾額的到期日的出現不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與度百分比。

(N)更換循環信貸貸款人。根據本協議的條款，任何循環信貸貸款人的任何更換或退出也應構成其辭去L/信用證發行人的職務，在這種情況下，辭職的L/信用證發行人(X)不應被要求

(Y)應保留其作為L信用證發行人(視具體情況而定)在辭職日期前就其簽發的任何信用證所享有的一切權利。

第2.04節討論了擺動額度貸款。

(A)支持搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，在第2.04節規定的其他貸款人的協議基礎上，迴旋支線貸款人應在任何營業日以美元部分或多幣種部分向借款人不時發放美元貸款(每筆貸款為“迴旋支線貸款”)，直至到期日，總金額在任何時候不得超過迴旋支線貸款，即使該部分項下的迴旋支線貸款，與作為週轉額度貸款人的貸款人在該部分未償還貸款和L/C債務中按比例分攤時，可能會超過該貸款人在該部分項下的循環信貸承諾金額；然而，在實施任何循環額度貸款後，(1)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排和(2)任何循環信貸貸款人在適用部分下的循環信貸貸款的未償還總額，加上該循環信貸貸款人按比例佔該部分下所有L/C債務的未償還金額，加上該循環信用貸款人在該部分下所有循環額度貸款未償還金額中按比例分配的份額，不得超過該循環信貸貸款人在該部分下的循環信貸承諾；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.05節提前還款以及根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只按基本利率計息。在根據任何部分發放週轉額度貸款後，該部分下的每一循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該週轉額度貸款人購買此類週轉額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人在該部分中的比例份額乘以該週轉額度貸款的金額。

(B)完善借款程序。借款方代表(代表借款方)應在借款方代表(代表借款方)向貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後，才能借入迴旋額度貸款，通知可通過電話發出。每份此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(紐約時間)，並應説明(1)借款金額，至少為100,000美元或超出100,000美元的整數倍；(2)申請借款的日期，即營業日；(3)借款是以美元計價還是以多幣種計價。借款人代表(代表借款人)應向週轉額度貸款人和行政代理交付一份書面週轉額度貸款通知，並由借款人代表的一名負責官員適當填寫和簽署。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理確認行政代理也收到了此類擺動額度貸款通知，如果沒有，則擺動額度貸款人將其內容通知行政代理。除非擺動額度貸款人在下午1：00之前收到行政代理的通知(包括應任何循環信貸貸款人的要求)。(紐約市時間)在提議的搖擺線借貸之日(A)指示搖擺線貸款人不得因第2.04(A)或(B)節第一句但書第一句中規定的限制而發放此類搖擺線貸款；或(B)屆時未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該搖擺線貸款人將不遲於下午4點。(紐約市時間)在該擺動額度貸款通知中指定的借款日期，將其擺動額度貸款的金額提供給

借款人。如果沒有要求就週轉額度貸款的部分進行選擇，則此類選擇應被視為在美元部分下進行。

(C)增加擺動額度貸款的再融資。(I)迴旋貸款額度貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情權，代表借款人(借款人在此不可撤銷地授權迴旋貸款額度貸款人代表他們提出要求)，向適用部分的每一循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人按比例在當時未償還的美元部分或多幣種部分的迴旋額度貸款金額中所佔的比例。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人代表和借款人提供該通知的副本。適用部分的每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室的週轉額度貸款人的賬户中向行政代理提供一筆金額等於該承諾貸款通知中規定的按比例分配的金額(行政代理可立即動用可用於適用的週轉額度貸款的現金抵押品)。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款進行再融資，則本文所述的由循環額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為循環額度貸款人請求適用部分的每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，該等款項連同利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時適用的隔夜利率及該擺動放款人根據銀行業有關銀行同業補償的規則而合理釐定的利率，另加該擺動放款人通常就上述事宜收取的任何合理行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在有關的承諾借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(四)規定每個循環信用貸款人有義務據此發放循環信用貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款

第2.04(C)款應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但是，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)款提供循環信用貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)支持償還參保金。(I)在任何部分下的任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人在該部分下因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按比例將其在該項付款中的比例份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.06節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定權達成的任何和解協議)，如在任何一批貸款中，迴旋貸款人就任何一批迴旋貸款的本金或利息收取的任何款項須由迴旋貸款人退還，則該批貸款下的每名循環信貸貸款人應應行政代理人的要求，按比例向迴旋貸款人支付其按比例分攤的款項，並另加自該要求之日起至該金額退還之日止的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在適用部分下的每個循環信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在根據該部分發放的任何週轉額度貸款中按比例分配的利息之前，該按比例分配的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。

(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

(G)批准延長的循環信貸承諾。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在另一批或多批循環信貸承諾正在或正在生效且到期日較長的時候，則在最早出現的到期日，所有未償還的週轉額度貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；然而，如果在該最早到期日發生時(按照第2.03(M)節的規定，在償還循環信貸貸款和重新分配信用證參與部分之後)，當時不存在違約，也不會由此導致違約，則應存在足夠的有效的、較長到期日的未使用的循環信貸承諾，以便可以根據在該到期日發生後仍然有效的此類循環信貸承諾產生相應的未償還循環信貸額度貸款，則應在該日期自動調整此類循環額度貸款的參與額。

應被視為僅根據有效且到期日較長的相關循環信貸承諾而產生，且該等週轉額度貸款無須於該最早到期日全數償還。

第2.05節規定了提前還款。

(A)不是可選的。(I)借款人經借款人代表(代表借款人)以附件M-1的形式向行政代理人發出通知後，借款人可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或違約金，但下述第2.05(A)(Iv)節所述除外；但(1)行政代理人必須在不遲於下午12：00收到通知。(對於以美元計價的貸款，紐約時間，或對於以替代貨幣計價的貸款，則為當地時間)(A)提前償還歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的三個工作日，(B)提前支付基本利率貸款的任何日期之前的一個工作日，以及(C)任何提前償還SONIA利率貸款的日期的五個工作日；(2)任何預付款的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的美元金額的整數倍；(3)任何SONIA利率貸款的預付本金應為1,000,000 GB，或超過500,000 GB的整數倍；以及(4)任何基本利率貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金(應理解，基本利率貸款應僅以美元計價)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額、要預付的部分貸款、要預付的貸款的類型(S)，如果要預付歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)(但如果要預付的貸款類別既包括基礎利率貸款又包括歐洲貨幣利率貸款或既包括基礎利率貸款又包括定期SOFR貸款的，借款人代表(代表借款人)如無指示，則在申請歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款之前，應首先將適用的預付款全部用於基本利率貸款。在適用的情況下，每一種情況的方式都應儘量減少借款人根據第3.06條就此類預付款應支付的金額)。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應評税部分的金額(根據該貸款人在相關貸款中的應課差額份額，或在循環信貸安排的情況下，貸款的部分)。如果該通知是由借款人代表(代表借款人)發出的，則在符合以下第(Iii)款的規定的情況下，借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款的任何預付款都應附帶其所有應計利息，以及第2.05(A)(Iv)節和第3.06節所要求的任何額外金額。任何以替代貨幣計價的循環信貸貸款的本金和利息的每一次預付款都應以相關替代貨幣支付(即使借款人需要為此兑換貨幣)。根據第2.19節的規定，根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還的定期貸款部分應按比例適用於該定期貸款部分(或，如果定期貸款部分的多數貸款人以書面形式同意，則應規定其他定期貸款部分的更有利的預付款待遇，只要該定期貸款部分彼此按比例收取其將更有利地應用的任何金額的份額，除各定期貸款之多數貸款人另有協議外，每批按比例收取之貸款(以(X)根據第2.20節產生之債務或(Y)根據第7.03(B)節發行之任何再融資票據所得款項預付之定期貸款除外，在任何情況下，該等票據均適用於根據第7.03(B)節進行再融資之定期貸款部分)。根據第2.05(A)節規定的定期貸款部分的所有自願預付款，應按借款人的指示(或，如果借款人沒有指示)，用於相應定期貸款部分的剩餘攤銷付款

按到期日的直接順序指定)；除上文所述外，每筆此類預付款應按比例支付給適當的貸款人。

(Ii)借款人可在借款人代表(代表借款人)以附件M-2(連同一份副本予行政代理)的形式向擺動額度貸款人發出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須於下午12時前由擺動額度貸款人及行政代理處收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期、適用的部分和金額。如果向借款人代表(代表借款人)發出該通知，則在符合以下第(Iii)款的規定的情況下，借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，第2.05(A)(I)或(A)(Ii)項下的任何提前付款通知可聲明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

(Iv)如果任何適用借款人與任何重新定價事件相關或導致任何重新定價事件(1)根據第2.05(A)款自願預付B-45美元貸款，(2)根據第2.05(B)(Iii)條償還任何B-45美元貸款，或(3)對B-45美元貸款條款進行任何修訂，在每種情況下，適用借款人(S)應在第十三項修訂生效日期的六(6)個月日或之前向行政代理支付，就適用定期貸款人就第(1)及(2)款而言的應課差餉租值而言，預付保費相等於預付或償還的B-45期美元貸款本金的1.00%，以及(Y)就第(3)款而言，預付溢價相等於不同意該項修訂的受影響的B-45期美元貸款本金的1.00%。

(B)這是強制性的。(I)在根據第6.01(A)節交付財務報表並根據第6.02(B)節交付相關合規性證書後十個工作日內(如果晚於要求交付該等財務報表和該合規性證書的日期)，借款人應預付相當於(A)該等財務報表所涵蓋的財政年度自2014年12月31日結束的財政年度超額現金流量的50%(可根據以下但書調整)的定期貸款本金總額。減去(B)(1)貸款的自願本金預付款總額((X)週轉額度貸款和(Y)任何循環部分下的貸款的預付款沒有伴隨相應的循環部分的永久承諾減少，以及根據荷蘭拍賣或公開市場購買回購的貸款，其金額相當於根據該等荷蘭拍賣或通過公開市場購買就此類貸款支付的此類貸款的折扣購買價)，但任何此類預付款的資金來自指定再融資債務的收益除外，再融資票據或任何其他長期債務，以及(2)根據第2.05(B)(Viii)節不需要使用的任何金額；但如果截至會計年度最後一天的第一留置權淨槓桿率為25%或0%，則任何超額現金流動期的這一百分比應降至25%或0%

該超額現金流動期所涉及的年度分別少於4.25：1.00或3.50：1.00。

(Ii)如(X)控股或任何受限制附屬公司根據第7.05(E)、(M)、(N)、(P)、(S)或(T)條處置任何財產或資產((1)向貸款方或(2)由非貸款方的受限制附屬公司處置除外)，或(Y)發生任何意外事故，而前述第(X)和(Y)款所述的任何交易或一系列關聯交易導致控股公司或該受限制子公司收到的現金淨收益總額超過75,000,000美元(導致現金收益淨額的任何此類交易或一系列關聯交易屬於“相關交易”，超出的部分稱為“超額收益”)，除非借款人根據第2.05(B)(Ii)(B)節選擇將全部或部分超額收益再投資，否則借款人應根據第2.05(B)(Viii)節的規定提前支付，定期貸款本金總額，相當於控股公司或受限制子公司在收到相關交易後30個工作日內從相關交易中獲得的超額收益的100%；但借款人可使用從該有關交易中收取的超額收益的一部分，以“相等及應課差餉租值”的第一留置權，預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，並在該等其他債務及保證該等債務的留置權的範圍內，以留置權擔保該等債務，而管理該等其他債務的文件規定，該等其他債務須用該相關交易的收益預付或回購，但在計算現金收益淨額時不得扣除，每次的數額不得超過(1)該等超額收益與(2)分數的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額(或如該數額不是美元，則該債務的等值金額按照第1.10節確定的轉換為美元的等值)，其分母是定期貸款和該其他債務的未償還本金總額(或如果該數額不是美元，則該等債務的等值金額按照第一條確定的美元轉換為美元)。

(B)根據借款人的選擇，就任何有關交易而變現或收到的任何超額收益而言，借款人可在收到該等超額收益後365天內(或如控股或有關的受限制附屬公司已在收到該等超額收益後365天內簽約承諾將該等超額收益再投資，則在收到該等超額收益後的545天內)將該等超額收益的全部或任何部分再投資於企業；但借款人如在業務上的投資，如在收到超額收益前90天或之前，按照本條(B)將會被接受為超額收益的再投資，則將獲準將該等投資視為已如此再投資的超額收益的再投資；然而，如果任何超額收益不再打算在相關交易發生後的任何時間進行再投資(或在適用的365天或545天內沒有再投資)，則應迅速將相當於任何超額收益的金額用於預付定期貸款(受上文第(A)款所述但書的限制)，如第2.05節所述。

(Iii)在控股或任何受限制附屬公司產生或發行任何再融資票據、任何指定再融資定期貸款或根據第7.03節未明確準許發生或發行的任何債務後，借款人應預付相當於

控股公司或該受限制附屬公司在收到現金收益後立即收到的全部現金收益淨額的100%。

(Iv)在控股或任何受限制附屬公司產生構成循環信貸安排的任何指定再融資債務後，借款人應預付循環信貸貸款部分的本金總額，金額相等於控股或該受限制附屬公司在收到該等貸款後立即從中收取的全部現金收益淨額的100%。

(V)如果由於任何原因，在任何時候，任何部分下的循環信貸餘額總額和未償還的指定再融資循環貸款的總和超過當時有效的循環部分的總和(包括在根據第2.06節實施循環信貸承諾的任何減少之後)，借款人應立即預付循環部分和/或現金抵押L/C債務的總額，金額等於該超出部分；但是，借款人不得根據第2.05(B)(V)節的規定將L的債務抵押為現金，除非在全額預付循環貸款和循環額度貸款後，循環信貸餘額總額和未償還的指定再融資循環貸款的總和超過了該部分項下的循環信貸承諾總額和作出當時有效的特定再融資循環貸款的承諾。

(Vi)除第2.19節另有規定外，根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款預付款應按比例應用於每一定期貸款部分(或，如果定期貸款部分的多數貸款人書面同意，則應規定其他定期貸款部分的更優惠的預付款待遇，只要彼此按比例獲得任何數額的比例份額，以便更有利地應用)，除各定期貸款的多數貸款人另有協議外，每批按比例收取的貸款((X)定期貸款或循環貸款(視何者適用而定)的預付款項除外，根據第2.20節產生的債務所得款項將用於根據第2.20節進行再融資的定期貸款部分或循環部分(視何者適用而定)，或(Y)定期貸款以第7.03(B)(I)節允許發行的任何再融資票據的所得款項用於根據第7.03(B)(I)節發行的任何再融資票據的收益，該等款項應用於根據第2.20節進行再融資的定期貸款部分)。與根據第2.05(B)節支付的預付款有關的定期貸款部分應直接按到期日順序應用於該定期貸款部分的剩餘預定分期付款。根據本第2.05(B)節的規定，貸款項下的每筆定期貸款的預付款應按比例用於該貸款項下當時未償還的基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款；但如果沒有貸款人就此類預付款進行遞減，則在申請定期SOFR貸款之前，應首先將其金額全部用於該貸款項下的基本利率貸款，每一種情況下的方式都應使借款人根據第3.06節就此類預付款應支付的金額降至最低。

(Vii)根據本第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.06節就該歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款而欠下的任何金額，以及根據第2.05(A)(Iv)節(在適用範圍內)所需的任何額外金額一起支付，如果是在任何此類預付款的情況下，預付款的日期不是其利息期的最後一天。儘管本第2.05(B)節有任何其他規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如有任何預付歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA

除第2.05(B)款規定的利息期限的最後一天外，任何借款人均可自行決定將本條款規定必須支付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至該利率期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)條的規定將該金額用於預付此類貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)節的規定將該金額用於預付未償還貸款。

(Viii)儘管第2.05節有任何其他規定，但外國子公司任何處置的任何或全部現金淨收益(“外國處置”)或外國子公司的任何傷亡事件(“外國意外傷害事件”)的任何或全部現金淨收益，在每種情況下均根據第2.05(B)(Ii)節引起預付款事件，或根據第2.05(B)(I)節引起預付款事件的超額現金流是或被禁止的，受適用當地法律的限制或延遲匯回美國或荷蘭，(A)受此影響的現金收益淨額或超額現金流量的部分將不需要在第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國或荷蘭的期限(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動，以允許此類遣返)。一旦適用的當地法律允許匯回任何此類受影響的現金收益淨額或超額現金流量，則此類匯回將立即生效，並且此類匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後的兩個工作日)用於(在本第2.05節規定的範圍內，以及(B)借款人代表善意地確定匯回任何境外處置的任何或全部現金淨收益，任何外國意外事故或超額現金流量將對此類淨現金收益或超額現金流量產生重大不利税收成本後果(為免生疑問，計算時應考慮到與此類匯回有關的實際實現的任何外國税收抵免或利益，包括根據守則第245A條(或聯邦、州、地方或其他適用法律的其他類似規定)允許的任何扣除)，受影響的淨現金收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留，但在第(B)款的情況下，在根據第2.05節規定，任何如此保留的現金收益淨額本應用於再投資或預付款之日或之前(或如果該現金收益淨額被要求如此運用該超額現金流量之日後12個月)，(X)適用借款人應將相當於該現金收益淨額或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款，如同該等現金收益淨額或超額現金流量是由適用借款人而不是該外國子公司收到的一樣。減去如果該等現金收益淨額或超額現金流量匯回國內應支付或預留的額外税額(或，如較少，則計算該境外子公司收到的現金收益淨額或超額現金流量)或(Y)該等現金收益淨額或超額現金流量用於償還外國子公司的債務，但借款人代表和行政代理雙方同意的除外。

(C)銀行定期貸款機構選擇退出。對於任何B-45美元貸款的預付款，以及根據第2.05(B)(I)或(Ii)節規定的其他定期貸款部分(除非文件中另有規定)，任何適當的貸款人可以選擇(但僅在借款人選擇本條款(C)適用於特定預付款的範圍內)，選擇不接受下述規定的預付款。借款人代表(代表借款人)可在預付款日期前至少十個工作日通知行政代理任何導致第2.05(B)(I)或(Ii)條規定的預付款的事件。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算第2.05(B)(I)或(Ii)款所規定的預付款金額(“預付款金額”)。行政代理應立即將從借款人代表(代表借款人)收到的任何此類預付款通知的內容通知每個適當的貸款人，包括預付款的日期(“預付款日期”)。任何適當的貸款人(但僅在借款人選擇將第(C)款適用於給定的預付款的範圍內)可拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何該等貸款人，“拒絕貸款人”)，方法是在該適當的貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日起五個工作日內向行政代理髮出書面通知。如果任何適當的貸款人沒有在第五個營業日或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理它拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。在任何預付款日期，借款人應向行政代理支付等於預付款金額減去可分配給拒絕還款貸款人的部分的金額，借款人應將該金額支付給行政代理，並由行政代理按比例使用，以按照第2.05(B)節所述的方式，向適當的貸款人(拒絕貸款人以外的貸款人)預付定期貸款部分下的定期貸款。由於貸款人的減少，本應用於預付定期貸款、新定期貸款或特定再融資定期貸款的任何金額應由借款人保留(此類金額，即“拒絕金額”)。

(D)根據第2.05條或其他規定，所有貸款均應以其發放時的貨幣償還。

第2.06節規定了承諾的終止或減少。

(A)不是可選的。借款人可在借款人代表(代表借款人)書面通知行政代理後，終止任何定期貸款部分下的未使用承諾部分、信用證昇華部分或任何循環信貸部分下未使用的循環信貸承諾部分，或不時永久減少任何定期貸款部分、信用證昇華部分或任何循環信貸部分下未使用的循環信貸承諾部分；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前五個工作日(或行政代理同意的較短期間)收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為2,000,000美元，或超出其500,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排任何部分下的承諾，如果在該通知生效和本協議下的任何同時預付款之後，(X)循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，或(Y)該批貸款的循環信貸餘額總額將超過該批貸款項下的循環信貸承諾，(B)如果信用證生效後，未完全變現的L/C債務的未償還金額將超過信用證，則將被提升，或(C)如果在生效和本協議項下任何同時預付款後，未償還的週轉額度貸款的未償還金額將超過迴旋額度再融資，則將被提升。根據本第2.06(A)條終止或減少承諾的任何此類通知可説明

它的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可以(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。

(B)這是強制性的。(1)定期貸款部分下的總承諾額應在該部分定期貸款最初發生之日自動和永久地減至零。

(Ii)在任何借款人或任何受限制附屬公司產生構成循環信貸安排的任何指定再融資債務後，貸款人對正獲再融資的循環信貸貸款部分的循環信貸承諾將按應課差餉租法自動及永久地扣減，數額相等於該等循環信貸安排下的承擔額的100%。

(Iii)如果在根據本第2.06款對循環信貸承諾的任何減少或終止生效後，信用證昇華或週轉額度昇華超過當時循環信貸安排的金額，則信用證昇華或週轉額度昇華(視情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(Iv)關於適用的循環信貸安排的循環信貸承諾總額應在該循環信貸安排的到期日自動和永久地減至零。

(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應立即通知適用的循環信貸安排的貸款人，終止或減少本第2.06節項下任何定期貸款部分、信用證昇華或循環信貸承諾項下的任何承諾。在貸款或其部分下的任何承諾減少時，每個貸款人在該貸款或其部分下的承諾應減少貸款人在該貸款或其部分下減少的金額的應計份額(除第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾外)。在任何總承付款終止生效日之前應計而未支付的所有承諾費，應在終止生效日支付。為免生疑問，如循環信貸貸款的任何部分已由一項或多項構成指定再融資債務的新循環信貸安排再融資，則根據第2.06節作出的任何循環貸款預付款(根據第2.06(B)(Ii)節作出的循環貸款的任何預付款項除外)應按比例在循環部分之間分配。

第2.07節規定了貸款的償還。

(A)提供短期B-45美元貸款。借款人應向持有期限B-45美元貸款的任何期限B-45美元貸款人的應收賬款管理代理償還所有期限B-45美元貸款的本金總額，這些貸款連續按季度分期償還(這些分期應在適用的範圍內因按照第2.05和2.06節規定的優先順序應用預付款而減少，或由於第2.14節規定的B-45美元定期貸款金額的增加而增加(此類增加的攤銷付款的計算方式(和基礎)與下文所述截至第十三修正案生效日期的B-45美元定期貸款的時間表相同))。

但是，B-45美元貸款的最終本金償還分期付款應在B-45美元貸款到期日償還，並且在任何情況下都應等於該日期所有未償還的B-45美元貸款的本金總額。

(B)支持循環信貸貸款。借款人應在特定部分的循環信貸安排的適用到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還在該日未償還的所有該部分循環信貸貸款的本金總額。

(C)提供週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五個工作日的日期和(Ii)循環信貸安排的到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。在任何時候出現違約貸款人時，借款人應應擺動額度貸款人的要求，立即償還擺動額度貸款，償還額度應足以消除與擺動額度貸款有關的任何前期風險。

(D)根據第2.07條或其他規定，所有貸款均應以發放時的貨幣償還。

第2.08節規定了利息。

(A)在不違反第2.08(B)節規定的情況下，(I)貸款項下的每筆歐洲貨幣利率貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於(A)發生該利率貸款的貨幣在該利息期內適用的調整後歐洲貨幣利率加上(B)該貸款項下的歐洲貨幣利率貸款的適用利率之和；(Ii)在貸款項下的每筆定期SOFR貸款，須就每一利息期的未償還本金金額產生利息，年利率等於(A)該利息期間的經調整期限SOFR加(B)該貸款項下定期SOFR貸款的適用利率之和；(Iii)自適用借款日期或轉換日期(視屬何情況而定)起，該貸款項下的每項基本利率貸款須就其未償還本金金額產生利息，年利率相等於(A)基本利率加(B)該貸款項下基本利率貸款的適用利率之和；(4)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於(A)基本利率加(B)循環信貸安排下的基本利率貸款的適用利率和(V)任何循環信貸安排下的每筆索尼婭利率貸款應就每一索尼亞利息期間的未償還本金產生利息，年利率相等

(A)該SONIA利息期的SONIA利率加上(B)循環信貸安排下的SONIA利率貸款的適用利率。每筆以英鎊以外的其他貨幣計價的循環信貸貸款應為歐洲貨幣利率貸款。每筆以英鎊計價的循環信貸貸款應為索尼婭利率貸款。

(B)借款人應支付本合同項下所有逾期債務的利息，包括根據第8.02節加速(包括自動加速)後的所有債務，在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的年利率浮動。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的應計利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付；但如果任何貸款(按基本利率計息的循環信貸貸款除外，在沒有相應終止或減少循環信貸承諾的情況下償還或預付，但第2.14(E)節所述除外)的任何償還或預付，則應在償還或預付款之日支付已償還或預付本金的應計利息。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)每筆貸款的利息應以每筆貸款的貨幣支付。

(E)所有本協議項下的利息計算均應按照本協議第2.10條進行。

(F)他説，本合同各方已經假定，以這樣的利率計算的利息不需要也不會繳納瑞士預扣税(Verrechnungssteuer)。儘管本合同雙方不預期任何利息支付將被徵收瑞士預扣税，但每一貸款人、每一借款人、每一擔保人和行政代理同意，如果對借款人或擔保人向任何貸款人支付的任何利息徵收瑞士預扣税，且借款人或擔保人因任何原因遵守第3.01條的規定，而本應根據該條款支付任何款項，則借款人或擔保人向該貸款人支付的任何利息的金額應增加到(在扣除瑞士預扣税(定義如下)中不可退還的部分後)向該貸款人支付的金額，該金額相當於如果不需要扣除瑞士預扣税則應支付的金額。在根據前款計算應付金額時，瑞士預扣税應按全部利息總額計算。就上述目的而言，“瑞士預扣税的不可退還部分”是指按標準税率計算的瑞士預扣税(截至本協議之日，為35%)，除非根據適用的雙重徵税條約，任何貸款人的瑞士預扣税中不可退還的部分是指定的較低税率，在這種情況下，該較低税率應適用於該貸款人。根據本第2.08(F)條支付的任何款項不得與根據第3.01條支付的任何款項重複。

第2.09節規定了更多費用。除第2.03(I)及(J)節所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。借款人應按照其在循環信貸安排每一期中所佔份額的比例，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的承諾費，該承諾費等於適用的承諾費乘以循環信貸總額每天的實際數額。

該批次下的承付款超過(A)該批次循環信貸貸款的未償還金額(為免生疑問，不應包括任何週轉額度貸款的未償還金額)和(B)該批次L/丙類債務的未償還金額之和，但須按第2.19節的規定進行調整。承諾費應從循環信貸安排的結算日至到期日一直累加，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截至結算日之後的第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)和循環信貸安排的到期日每季度到期支付。

(二)不收取其他費用。借款人應在指定的金額和時間向貸款人和行政代理支付單獨以書面商定的費用。

第2.10節：利息和手續費的計算；適用利率的追溯調整。

(A)對(I)以最優惠貸款利率為基礎的基本利率貸款和(Ii)以澳元、加元和英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款或索尼亞利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數過去。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。為免生疑問，僅就SONIA利率貸款而言，SONIA利率利息的每日累計額將不會四捨五入；相反，應付利息總額將僅在相關利息支付日四捨五入一次。

(B)如果由於母借款人的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人代表或貸款人認定(I)借款人代表計算的截至任何適用日期的第一留置權淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算該比率將導致任何期間的更高利息，則借款人有義務應行政代理的要求，迅速向適用貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)的賬户支付款項。在根據美國《破產法》對任何借款人發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理的任何此類要求自動獲得豁免)，數額等於該期間本應支付的利息超過該期間實際支付的利息的數額。本款不限制行政代理、任何貸款人或適用的L/信用證發行人(視情況而定)在第2.03(D)(Iii)節、第2.03(I)或(J)節、第2.08(B)節或第VIII條下的權利。借款人在第2.10(B)節下的義務應在根據第8.02節終止貸款總額和加速貸款以及在根據第8.02節加速貸款後償還所有其他債務後繼續存在。除上述規定免除要求的任何情況外，在行政代理提出付款要求之前，第2.10(B)條規定的任何額外利息不應到期和支付，因此，由於任何此類不準確而未支付的利息或費用不應構成違約(無論是否具有追溯力)，且任何額外金額均不應被視為違約

逾期或按違約利率計息，在任何情況下，均可於該等索償要求後五個營業日之前的任何時間計算。

第2.11節提供了負債累累的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為財政部條例第5f.103-1(C)條的目的，在每種情況下都是在正常業務過程中作為借款人的非受信代理。行政代理和每個貸款人所保存的帳目或記錄應為表面證據，證明貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，就行政代理而言，還應在登記冊中登記條目，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(C)行政代理根據第2.11(A)和(B)節真誠地在登記冊上作出的任何記項，以及每個貸款人根據第2.11(A)和(B)節在其賬目或記錄中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，如屬登記冊，則根據本協議和其他貸款文件，如屬此種賬户或記錄，則該貸款人應為該貸款人應付或應付的本金和利息數額的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬目或記錄中作出記項或發現某項記項有誤，並不限制借款人在本協議及其他貸款文件項下的義務。

第2.12節規定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣付款外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午12：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。(紐約市時間)在此指定的日期。除本協議另有明確規定外，本合同項下任何借款人以替代貨幣支付的所有款項，應在不遲於下午2：00以該替代貨幣和同日基金的形式在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户支付給管理代理。(當地時間)在本合同規定的日期。如果出於任何原因，任何借款人

任何法律禁止以替代貨幣支付本合同項下規定的任何款項，借款人應以替代貨幣支付金額的美元金額進行支付。行政代理將迅速將其在相關貸款或其部分(或本文規定的其他適用份額)中的應收差餉份額以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金分配給每一貸款人。行政代理(I)在下午12：00之後收到的所有付款(紐約市時間)在以美元付款的情況下或(Ii)在下午2：00之後(當地時間)如以另一種貨幣付款，在每種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人的任何付款是在下一個營業日以外的某一天到期的，付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；但是，如果這種延期會導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款的利息或本金，則該等付款應在緊接的前一個營業日支付。

(B)證明(1)貸款人的資金；行政代理的推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於借入歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在下午12：00之前收到通知。(紐約市時間)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02(B)節的要求在該日期和時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相當於該可用資金中該適用份額的數額及其利息，自行政代理向借款人提供該款項之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(A)在該貸款人將支付款項的情況下，以適用隔夜利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則合理確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人都在相同或重疊的期限內向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額(減去利息和費用)應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人的任何索賠，如果貸款人未能將其在任何借款中的份額提供給行政代理。

(2)禁止借款人償還債務；行政代理的推定。除非行政代理人(代表借款人)在應付給行政代理人或本協議項下的L/信用證出票人任何款項的日期前收到借款人代表(代表借款人)發出的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一適當的貸款人或適用的L信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L信用證出票人的金額，

在即時可用資金及其利息中，自行政代理分配該金額至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天，按適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則合理確定的利率中的較大者計算，外加行政代理通常就上述情況收取的任何合理的行政、處理或類似費用。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應應要求將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.07節的規定提供貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款所要求的任何日期根據第9.07節發放貸款或為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.07節提供貸款或為其參與提供資金或支付款項不負責任。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)解決資金不足的問題。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，按照當時對此等當事人的本金和L/C借款的金額按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

(G)處理未分配資金。如果行政代理在貸款文件沒有具體説明資金運用方式的情況下，收到用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的資金，行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人在以下款項中的應計份額將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有L/C未償還債務的未償還金額，用於償還或預付當時欠該貸款人的此類未償還貸款或其他債務。

第2.13節規定了支付的分擔。除本合同另有明文規定外(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)，任何貸款人應從其發放的貸款、或參與L/信用證債務或其持有的迴旋額度貸款中獲得超過其應評税份額(或其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或其他方式)

該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理和(B)從其他貸款人購買其發放的貸款的部分和/或其持有的L/C債務或週轉額度貸款的部分部分(視情況而定)，以使購買貸款的人按比例與上述貸款或部分部分分攤超額付款；但是，如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受條款10.09的約束)，就如同該貸款人是每個借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。為免生疑問，本節規定不得解釋為適用於(A)第2.18節規定的現金抵押品的應用，(B)第10.07節所述的轉讓和參與(包括以荷蘭拍賣和公開市場債務回購的方式)，(C)(I)根據第2.14節產生的任何新期限貸款，(Ii)根據第2.14(E)節與循環承諾增加相關的循環信用貸款的預付，或(Iii)根據第2.20節的任何指定再融資債務，(D)第10.01節所述的任何貸款修改要約，或(E)第2.05(B)、2.14、2.19或3.08節所述的任何適用情況。

第2.14節規定了增量設施。

(A)借款人可(以共同及各別方式)在截止日期後，不時在借款人代表通知行政代理(為免生疑問，有關貸款人不必是任何部分下的所有貸款人，也可以是目前並非本協議下的貸款人的新貸款人)的通知下，要求(I)增加任何循環部分的承擔額(其條件與建議增加的循環部分相同，併成為建議增加的循環部分的一部分)(“循環信貸承擔增加”)，(2)增加當時未償還的任何定期貸款部分(其條款應與根據本協議建議增加的定期貸款部分相同，併成為其一部分(除非下文(D)款關於攤銷另有規定))(每一部分，“定期承諾增加”)；及(3)在貸款中增加一項或多項新的定期貸款安排(每一項，“新定期貸款”)；以及貸款人根據其提供的任何墊款，稱為“新定期貸款”；及其承諾，“新貸款承諾”，以及循環信貸承諾增加和期限承諾增加，“新貸款承諾”)的金額不超過(X)美元金額，等於(A)783,000,000美元和(B)100%的EBITDA種植者金額(“現金封頂增量貸款”)加上(Y)無限金額(“基於比率的增量貸款”)，只要滿足最高槓杆要求加上(Z)等於(I)(A)所有自願定期預付款的金額

根據第2.05(A)和(B)節發放的貸款(為免生疑問，包括與當時未償還的定期貸款具有同等償付權和擔保的任何新的定期貸款)所有定期貸款的贖回、回購和取消(包括，為免生疑問，根據本協議條款發放的與當時未償還的定期貸款具有同等償付權和抵押權的任何新的定期貸款(對如此回購或註銷的貸款的本金給予貸方)和(Ii)根據第2.05(A)節提供的循環信用貸款的自願預付款，同時根據第2.06(A)節相應永久減少循環信用承諾，在每種情況下，非由長期債務收益提供資金的部分(不包括任何循環信貸安排(包括循環信貸安排))(“基於預付款的遞增安排”)(在任何時候，第(X)至(Z)款所述的數額為“遞增數額”)；但條件是：(I)在實施任何此類請求後，不存在任何付款或違約或破產事件(受第1.02(I)節的約束)，以及(Ii)任何此類加薪請求的最低金額應為(X)20,000,000美元和(Y)根據第2.14節可能請求的任何加薪的全部金額中較小的一者；此外，對於根據第2.14節建立的任何新貸款承諾和根據第2.17節(A)發行的新增量票據，借款人應根據借款人的選擇，在使用基於預付款的增量貸款和現金封頂增量貸款之前，被視為已使用基於比率的增量貸款下的金額(在符合比例的範圍內)，並且借款人應被視為在使用現金上限增量貸款之前已使用基於預付款的增量貸款。(B)該等新貸款承諾額及該等新增額票據可根據基於比率的增量融資機制(在符合其規定的範圍內)、有現金上限的增量融資機制和以預付為基礎的增量融資機制而產生，而任何此類承擔所得款項可按借款人的選擇，首先計算基於比率的增量融資機制下的應收款項(不包括根據有現金上限的增量融資機制實質上同時使用的任何款額)，以用於單一交易或一系列相關交易，基於預付款的遞增貸款或根據第7.03條實質上同時發生的任何金額(任何允許的額外債務除外)，然後計算基於預付款的遞增貸款項下的應收金額(不包括根據現金封頂遞增安排使用的任何金額)，然後計算現金封頂遞增貸款項下的應收金額，以及(C)除非借款人另行選擇，最初被指定為在現金封頂增量融資機制或預付款增量融資機制下發生的全部或任何部分債務，應自動被視為在比率增量融資機制下借款人將被允許產生債務本金總額的全部或該部分(如適用)的第一個日期及之後自動被視為在基於比率的增量融資機制下發生的(為免生疑問，其效果應是將現金上限增量融資機制和/或預付款增量融資機制(視何者適用)增加該重新指定的債務的金額)。在將該通知發送給適用的貸款人時，借款人代表(在與行政代理協商後)應明確要求每個適用的貸款人作出答覆的期限(除非行政代理另有同意，否則在任何情況下不得少於該通知交付之日起十個工作日)。

(B)每個適用的貸款人應在該期限內通知行政代理，無論它是否同意參與這種新的安排或增加現有部分，如果同意，則通知行政代理，增加的百分比是否等於、大於或低於其在當時現有部分中按比例分配的份額。任何與之接洽的貸款人都可以自行決定是否提供這種增加或新的貸款。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加對該部分的承諾或拒絕提供新的部分。行政代理應通知借款人貸款人對根據第2.14條提出的每一項請求的反應。為實現所要求的增加或發放新期限貸款的全部金額，如適用，

借款人亦可邀請其他合資格受讓人以行政代理合理滿意的形式及實質，根據本協議的合併協議，邀請其他合資格受讓人、各L/C發行人及擺動額度貸款人(只要上述任何一方同意，方可將循環信貸貸款轉讓給該合資格受讓人，而同意不得被無理拒絕或延遲)成為貸款人。

(C)如果(I)循環部分或定期貸款部分根據第2.14節增加，或(Ii)根據第2.14節增加新的定期貸款安排，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)以及該增加或新定期貸款安排在適用貸款人之間的最終分配。行政代理應立即通知適用的貸款人關於該項增加或新期限貸款的最終分配和增加生效日期。對於(I)定期貸款部分或循環部分的任何增加或(Ii)任何新的定期貸款部分的增加，在每種情況下，根據本第2.14節，本協議和其他貸款文件可以書面形式修訂(可由借款人和行政代理簽署和交付)，以建立新的定期貸款部分或實現對定期貸款部分或循環部分的增加，並反映任何必要或適當的技術變更，以根據本協議規定的條款實施該增加或新貸款。截至增加生效日期，第2.07(A)節所述的隨後增加的定期貸款部分的攤銷時間表(或任何其他適用的新期限貸款或指定再融資定期貸款的攤銷時間表)應以書面形式修改(可由借款人和管理代理執行和交付)，以將當時剩餘的未償還本金分期付款增加相當於在該日期根據該定期貸款部分提供的額外貸款的總額，該總額將根據緊接增加生效日期之前生效的金額按比例增加此類分期付款。

(D)就根據第2.14節增加循環信貸承諾額、增加定期承諾額或增加新的定期貸款而言，(I)除第1.02(I)節另有規定外，在該項增加生效後，不會立即發生第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件，(Ii)(A)如增加循環信貸承諾額，(1)最終到期日應與適用於循環信貸安排的到期日相同，(2)不需要在適用於循環信貸安排的到期日之前攤銷或強制減少承諾，(3)適用於循環信貸安排的條款和文件應適用，(B)在任何定期承諾增加的情況下，根據本節增加的定期貸款、新的定期貸款或指定的再融資定期貸款的最終到期日不得早於B-45美元定期貸款的最新到期日，並且此類額外貸款的加權平均到期日不得短於B-45美元定期貸款的最長剩餘加權平均壽命，以及(C)對於任何新的定期貸款，除可展期過橋貸款/臨時債務和發生時不超過內部期限籃子的金額外，該新期限貸款的最終到期日不得早於任何定期貸款部分的最後到期日，且該新期限貸款的加權平均到期日不得短於期限B-45美元貸款的最終到期日；(Iii)除綜合收益率和上文(C)款關於最終到期日和加權平均到期日的規定外，如果任何此類新期限貸款的條款和文件與B-45期限美元貸款的條款和文件不一致，則任何此類新期限貸款應(X)反映該新期限貸款發生時的市場條款和條件(由借款人善意確定)，或(Y)令行政代理合理滿意(應理解，如果任何契諾或其他規定僅在期限B-45美元貸款的最新到期日之後適用，則行政代理不需要同意)和(Iv)行政代理合理要求的範圍，行政代理人應已收到法律意見、決議、官員的

與截止日期交付的證書和/或重申協議一致，或根據第6.12節和/或第6.16節不時交付的證書和/或重申協議，涉及控股公司、借款人、所有重要附屬擔保人和在該司法管轄區組織的每個其他附屬擔保人，行政代理的當地律師建議此類交付對於在該司法管轄區保存抵押品是合理必要的(但因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而合理地令行政代理人滿意的法律意見的變更除外)。儘管有上述規定，每次此類增資或新期限融資的先決條件應由提供此類增資或新期限融資的貸款人以及行政代理和借款人同意；此外，就任何新期限貸款的產生而言，如該等新期限貸款的收益在實質上與收到該等新期限貸款的收益同時，由借款人或任何其他貸款方全部或部分使用，為準許的收購提供全部或部分資金，那麼(A)在適用的增持生效日期，唯一被要求在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應是(X)適用的被收購公司或企業或企業或其代表在適用的收購協議中作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於控股公司或借款人(或控股公司的任何關聯公司或借款人)有權終止控股公司的義務，借款人或該聯營公司根據該收購協議或因違反該收購協議的陳述或保證而未能完成該收購，以及(B)在該收購協議生效後，將不會立即發生第8.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件(“準許收購條款”)。

(E)自循環部分增加生效之日起，(X)在緊接該項增加或發生之前的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被轉讓給向循環信貸承諾提供一部分增加的貸款人(每個為“循環承諾增加貸款人”)，且每個此類循環承諾增加貸款人將被自動視為已承擔本協議項下該循環信貸貸款人蔘與未償還L/C墊款和循環額度貸款的一部分，從而在每次此類被視為轉讓和承擔參與後，每個循環信用貸款人(包括每個此類循環承諾增加貸款人)持有的循環信用額度貸款的未償還總額(I)參與L/C預付款和(Ii)參與循環額度貸款的百分比將等於該循環信用貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比，以及(Y)如果在增加的日期有任何循環信貸貸款未償還，則此類循環信貸貸款應在增加生效日或之前從本協議項下的循環信貸貸款的收益中預付(反映循環信貸承諾的增加)，提前還款應伴隨着預付循環信用貸款的應計利息，以及任何貸款人根據第3.06節發生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。根據增加的定期貸款部分發放的額外定期貸款，應由參與該部分貸款的適用貸款人按照第2.01和2.02節所列程序和在發放該等新的定期貸款之日發放，而即使第2.01和2.02節有任何相反規定，該等新貸款應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)添加到該定期貸款部分下的未償還定期貸款的每次借款中(並構成其一部分)，因此，該定期貸款部分下的每個貸款人將按比例參與該定期貸款部分下的每筆當時未償還的定期貸款。

(F)根據(I)任何新的定期貸款應(A)享有與其他定期貸款同等的付款權，(B)不由任何非借款人或其他貸款的附屬擔保人的受限制附屬公司擔保(但為免生疑問，任何新的定期貸款不需要由其他貸款下的所有貸款方擔保)，以及(C)要麼是無擔保的，要麼是由不構成抵押品的資產擔保的，或者是由抵押品擔保的(以及，在抵押品擔保的範圍內，在擔保該融資的抵押品相同(或更少)的情況下，在第一留置權的基礎上與其他融資機構或在與其他融資機構的“初級”基礎上擔保(在每一種情況下，擔保該新期限融資的抵押品的任何收益的運用，均應符合債權人間合理地令行政代理人滿意的安排；應理解，債權人間協議合理地令行政代理滿意)，(Ii)與定期貸款在同等基礎上擔保的任何新期限貸款應按比例分享根據第2.05節規定的定期貸款的任何強制性預付款(因任何貸款的再融資而產生的強制性預付款除外，該強制性預付款可能僅適用於正在進行再融資的貸款)(或以較低的基礎)和(Iii)關於以美元計價的任何廣泛銀團浮動利率新期限貸款，B-45美元貸款享有同等的支付權，並在B-45美元貸款的同等基礎上獲得擔保，除非B-45美元貸款的綜合收益率增加到必要的數額，以使B-45美元貸款的綜合收益率與B-45美元貸款的綜合收益率之間的差額等於50個基點，否則綜合收益率不得高於借款人為B-45美元貸款支付的相應綜合收益率50個基點；但本條第(III)款不適用於下列任何新期限貸款：(1)在第十一修正案生效日期後十二(12)個月後發生，(2)總金額小於或等於(A)783,000,000美元和(B)EBITDA種植者金額的100%，(3)(A)在當時未償還期限B-45美元貸款的最後到期日後兩年或之後的日期或之後，或(B)初始到期日為一年或更短並作為過渡性融資產生，在符合習慣條件的情況下，規定轉換或交換為本協議允許發生的債務，或(4)與本協議允許的收購或其他投資相關的債務。

第2.15節保留。

第2.16節保留。

第2.17節介紹了新的增量票據。

(A)借款人可在截止日期後，不時在借款人代表向行政代理髮出通知，合理詳細説明其建議的條款後，請求發行一系列或多系列高級擔保、高級無擔保、高級從屬或次級票據(如果以抵押品擔保，則以第一留置權作為擔保，以擔保債務的留置權作擔保，或以擔保債務的留置權以“初級”留置權作擔保)，並僅由擔保人(此類票據，統稱為，“新增額票據”)數額超過(發行時的)增量數額；但條件是：(I)在允許的收購條款的約束下，給予任何此類請求形式上的效力後，不會發生違約事件(受第1.02(I)節的約束)，以及(Ii)任何此類發行的新增量票據的最低金額應為(X)20,000,000美元和(Y)根據第2.17條可能要求的全部金額中較小的一者；此外，對於根據第2.14節建立的任何增量承諾和根據第2.17節發行的新增量票據，(A)借款人應被視為在使用基於預付款的增量機制之前(在PRO允許的範圍內)使用了基於比率的增量機制下的金額(在符合比例的範圍內)

第一留置權淨槓桿率的計算)和現金封頂增量融資工具，借款人應被視為在使用現金封頂增量融資工具之前使用了基於預付款的增量融資工具，(B)此類新的貸款承諾和此類新的增量票據可能在基於比率的增量融資工具(在符合其規定的範圍內)、現金封頂增量融資工具和基於預付款的增量融資工具下發生，任何此類發生的收益可用於一筆交易或一系列相關交易，借款人可選擇，首先計算基於比率的增量融資機制(不包括根據現金封頂增量融資機制基本上同時使用的任何金額、基於預付款的增量融資機制的任何金額或根據第7.03節基本上同時發生的任何金額(任何允許的額外債務除外)，然後計算基於預付款的增量融資機制(不包括根據現金封頂增量融資機制使用的任何金額)下的匯兑，然後計算現金封頂遞增融資機制下的匯兑，以及(C)除非借款人另行選擇，最初被指定為在現金封頂增量融資機制或預付款增量融資機制下發生的全部或任何部分債務，應自動被視為在比率增量融資機制下借款人將被允許產生債務本金總額的全部或該部分(如適用)的第一個日期及之後自動被視為在基於比率的增量融資機制下發生的(為免生疑問，其效果應是將現金上限增量融資機制和/或預付款增量融資機制(視何者適用)增加該重新指定的債務的金額)。

(B)作為根據第2.17節發行任何新增量票據的先決條件，(I)借款人代表(代表借款人)應向行政代理交付一份日期為新增量票據發行之日的證書，該證書由借款人代表的一名負責官員簽署，證明並附上每個批准或同意發行該新增量票據的借款人所通過的決議，並證明下列第(Ii)至(V)款所述先決條件已得到滿足(該證書應包括證明遵守情況的支持計算，如適用，在最高槓杆要求下)，(Ii)該等新增額票據不得由任何非擔保人擔保，但無須由所有貸款當事人擔保，(Iii)在有擔保的範圍內，該等新增額票據須遵守令行政代理合理滿意的債權人間安排)；(Iv)除可延展過橋貸款/中期債務及在產生時不超逾內部到期日籃子的款額外，該等新增額票據的最終到期日不得早於當時的最後到期日後91天；。(V)除可延展過橋貸款/中期債務及在產生時不超逾內部到期日籃子的款額外，該等新增額票據的加權平均到期日不得(A)短於任何當時現有定期貸款部分的到期日後91天，或(B)在無抵押的範圍內，(Vi)該等新增發票據不受任何強制贖回或提前償還條款或權利的約束(除非任何強制性贖回或提前償還條款或權利，除非任何該等強制性贖回或提前償還條款或權利須按比例適用於定期貸款及其他以債務平價作為擔保的債務)及(Vii)契諾、違約事件、擔保、此類新增量票據的抵押品和其他條款是根據發行時的當時市場狀況對類似債務證券的慣例(有一項理解，即：(X)新增量票據不應包括任何財務維持契約(包括以本協議的交叉違約的間接方式)，但可以包括慣常的交叉加速條款)和(Y)與債務、投資、留置權或限制性付款有關的任何負面契約應是基於貨幣的)，在任何情況下，對借款人及其受限制的子公司的限制都不比本協議中規定的那些更多(但不包括

關於利率和贖回條款)，但僅適用於當時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外(前提是母借款人的負責人在此類新增量票據產生前至少五個工作日真誠地向行政代理交付一份證書，連同對該新增量票據的實質性條款和條件的合理詳細描述或與其相關的文件草案，説明母借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(B)款規定的要求，除非行政代理在上述五個營業日期間向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，並進一步規定，如果新增量票據的條款與高級票據或其任何允許的再融資基本相同，則該等條款和條件應為符合該要求的確鑿證據)(B)條中的條件應視為已滿足)。儘管有上述規定，每次增資的先決條件應由提供增資的貸款人和借款人商定。

(C)在發行任何新的增量票據時，在行政代理合理要求的範圍內，行政代理還應收到法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議，包括對提供這種新的增量票據和借款人的抵押品文件的任何補充或修訂。貸款人特此授權行政代理與借款人簽訂必要或適當的本協議和其他貸款文件的修正案，以確保任何帶有抵押品的新增量票據的安全，和/或在發行該等新增量票據時，行政代理和借款人代表合理地認為必要或適當的技術修改，每個修改的條款均與第2.17節一致。

第2.18節規定了現金抵押品。

(A)在行政代理人或適用的L/信用證出票人的要求下，(I)如果適用的L/信用證出票人已經履行了任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，則在每種情況下，借款人應立即將所有L/C債務的當時未償還金額進行現金抵押。在任何時候出現違約貸款人時，在行政代理、適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人的要求下，借款人應立即向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋(I)在第2.19(A)(Iv)節生效後該違約貸款人的所有預付風險的103%以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(B)所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理或抵押品代理的已凍結的計息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此授予行政代理和抵押品代理(並受其控制)，為行政代理、適用的L/C發行人和貸款人(包括擺線貸款人)的利益，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，作為根據第2.18(C)節可應用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額少於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人和相關違約貸款人應應

行政代理，向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)即使本協議有任何相反規定，根據本第2.18節或第2.03、2.04、2.05、2.06、2.19、8.02或8.04節中任何一節就信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品，應持有並用於滿足特定的L/C債務、週轉額度貸款、為參與其中提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該等債務的應計利息)及其他債務，而該等債務的現金抵押品是在本條例可能規定的任何其他財產運用之前如此提供的。

(D)為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險(在實施該解除後)或產生該風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.07(B)(Viii)條後酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約持續期間或違約事件期間被解除(且第2.18節中規定的申請可根據第8.04節的其他規定予以運用)，並且(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)可同意，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第2.19節禁止違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)允許違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第10.01節所述的限制。

(Ii)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.09條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，按比例向本合同項下適用的L/C出票人或擺動額度貸款人支付該違約貸款人所欠的任何金額；第三，如果行政代理如此合理地確定或應適用的L/C出票人或擺動額度貸款人的合理要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，不得參與任何擺動額度貸款或信用證；第四，根據借款人代表(代表借款人)的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，對於因主管法院的任何不可上訴的判決而欠貸款人、適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項

任何貸款人、適用的L/C發行人或浮動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的管轄權；第七，只要不存在第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約或違約事件，則由於借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何不可上訴的判決而向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)規定違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)，以及(Y)按照第2.03(I)節的規定收取信用證費用的權利應受到限制。

(4)在發生違約貸款人的任何期間內，為計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或資助參與信用證或週轉額度貸款的義務的數額，應在不履行該違約貸款人的該循環信貸部分下的承諾的情況下，確定每個非違約貸款人在循環信貸部分下的“按比例分配份額”；但每一非違約貸款人在循環信貸部分項下收購、再融資或提供資金參與根據該循環信貸部分發出的信用證和產生的循環額度貸款的債務總額，不得超過(1)該非違約貸款人在該循環信貸部分下的承擔額減去(2)該循環信貸部分項下貸款未償還總額的正差額(如有)。除第10.26節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和每一名L/C發行人單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理機構將通知各方，屆時自該通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理合理決定必要的其他行動，以使貸款人根據其應課税額份額(不影響第2.19(A)(Iv)節的適用)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不會追溯性地調整由或代表

此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

第2.20節規定了具體的再融資債務。

(A)借款人可在截止日期後不時以共同及各別的方式，在徵得行政代理同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，在貸款中增加一項或多項新的定期貸款安排及新的循環信貸安排(“指定再融資債務”)；以及關於該等新的定期貸款的承諾、“指定的再融資期限承諾”和與該等新的循環信貸安排有關的承諾(“指定的再融資循環信貸承諾”)，根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序，對(I)本協議項下當時未償還的任何定期貸款部分的全部或任何部分和(Ii)根據本協議當時有效的任何循環信貸部分的全部或任何部分進行再融資；但該等指定的再融資債務：(I)將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等的償還權；(Ii)將不會由任何非擔保人擔保；(Iii)將是無抵押的或(Y)以抵押品作擔保，其第一留置權與擔保債務的留置權“相等且可評税”，或以“初級”留置權擔保債務(在每種情況下，均依據令行政代理人合理滿意的債權人間安排)；(Iv)將具有借款人及其適用的貸款人可能商定的定價和可選的提前還款條款；(V)(X)在構成循環信貸安排的範圍內，到期日(或強制性承諾減少或攤銷)將不會早於正在再融資的循環部分的預定到期日，以及(Y)除可展延過橋貸款/中期債務和在發生時不超過內部到期籃子的金額外，就構成定期貸款安排而言，將具有不早於預定到期日之後的到期日的到期日，並將具有不短於加權平均到期日的加權平均到期日再融資的定期貸款；(Vi)任何指定的再融資定期貸款應按比例分攤根據第2.05節規定的任何定期貸款的預付款(或以其他方式為當時未償還的定期貸款提供比指定的再融資定期貸款更優惠的提前還款待遇)；(Vii)每筆循環信貸借款(包括根據第2.03和2.04節作出的任何被視為循環信貸借款)以及根據第2.03和2.04節參與信用證或循環額度貸款，應按比例在循環部分之間分配；(Viii)除上述第(Iv)及(V)款另有規定外，其條款及條件(定價及可選擇的預付及贖回條款除外)與提供該等特定再融資債務的貸款人整體而言實質上與提供該等指定再融資債務的貸款人的條款及條件(由借款人代表真誠合理地釐定)大體相同或較差。除非行政代理在接到母公司借款人的通知後五個工作日內向母公司借款人發出反對通知(包括對其反對理由的合理描述)，否則該決定應為此類條款和條件滿足該要求的確鑿證據；(Ix)此類指定再融資債務的現金淨收益應基本上與其產生同時，按比例用於按比例預付如此再融資的未償還貸款(對於循環信貸貸款，循環信貸承諾額應永久減少)，在每種情況下，均應根據第2.05節和第2.06節(以適用者為準)；但該等指明的再融資債務(X)可規定借款人與貸款人所議定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他規定，並只適用於當時有效的最後到期日之後的期間，及(Y)不得有本金或承諾額(或累加)。

價值)大於再融資的貸款(不包括應計利息、費用、折扣、保費或費用)。

(B)借款人代表(代表借款人)應根據向行政代理髮出的書面通知提出任何指定再融資債務的請求，書面通知應合理詳細地説明建議的條款。任何擬議的指定再融資債務應首先就正在進行再融資的貸款和貸款向現有貸款人提出應收差餉基礎上的申請。在向該等貸款人發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個適用的貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得早於該通知交付之日起十個工作日或行政代理同意的較短期限)。每一適用貸款人應在該期限內通知行政代理，其是否同意參與提供此類指定再融資債務，如果同意，則其金額是否等於、大於或低於其應評税部分(基於該貸款人相對於適用貸款的應評税份額)。任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融資債務的貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供該等指定再融資債務。任何貸款人在該期限內沒有作出迴應，應被視為拒絕參與提供此類指定的再融資債務。行政代理應通知借款人和每個適用的貸款人貸款人對本合同項下提出的每一項請求的答覆。為達到要求發行的指定再融資債務的全部金額，並在行政代理、各L/C發行人和週轉額度貸款人(如適用)批准的情況下(在每種情況下，批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，借款人還可根據本協議的合併協議，以行政代理合理滿意的形式和實質，邀請更多符合條件的受讓人成為此類指定再融資債務的貸款人。

(C)任何再融資修正案的有效性應取決於在其生效之日滿足第4.02節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到關於借款人的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議，包括規定以此擔保此類特定再融資債務的抵押品文件的任何補充或修訂：與截止日期提交的或根據第6.12節和/或第6.16節不時提交的法律意見一致(不包括因法律變更、事實變更或律師合理滿意的意見形式變化而導致的法律意見變更)。貸款人特此授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立新的指定再融資債務，並在行政代理人和借款人合理地認為與設立此類新的債務有關的情況下，進行必要或適當的技術性修改，每次修改的條款均與本第2.20節的規定一致和/或生效。

(D)根據第2.20節產生的每一類指定再融資債務的本金總額應為(X)不少於20,000,000美元的美元金額和(Y)超出的1,000,000美元的整數倍。任何再融資修正案可規定，根據所設立的任何循環信貸安排，就循環部分(以聯名及各別方式)為借款人的賬户簽發信用證，或(以聯名及各別方式)向借款人提供循環額度貸款，每種情況下的條款均與循環信貸承諾項下適用於信用證及循環額度貸款的條款大致相同。

(E)行政代理應迅速將每項再融資修正案的效力通知各貸款人。本合同雙方特此同意，

在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的程度上)進行修訂，以反映因此而產生的指定再融資債務的存在和條款(包括將該等指定的再融資債務作為本協議項下的單獨“貸款”增加，並以與正在進行再融資的貸款一致的方式處理，包括出於預付款和投票的目的)。任何再融資修正案可在未經借款人、行政代理人和提供此類特定再融資債務的貸款人以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理人和借款人合理認為必要或適當的修正，以實施第2.20節的規定或與之一致。此外，如相關再融資修正案有此規定，並徵得各L/C發行人同意，於預定到期日或之後到期的循環部分信用證的參與額應根據該再融資修訂案的條款從持有循環信貸承諾的貸款人重新分配給持有延長循環承諾額的貸款人；然而，該等參與權益在持有延長循環承諾的相關貸款人收到後，應被視為與該等經延長的循環承諾有關的參與權益，而該等參與權益的條款(包括適用於該等循環承諾的佣金)須作出相應調整。

第三條。
税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節規定了税收。

(A)除非適用法律另有規定，否則借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則貸款方、行政代理人或其他適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，適用借款人或其他適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用貸款人(或在行政代理為其自己的賬户收到任何金額的情況下，行政代理)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)此外，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還任何其他税款，但不得重複。

(C)貸款各方應在提出要求後30天內，共同和分別賠償每一受款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受賠税(包括根據本第3.01節對應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論此類受賠税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。即使第3.01(C)節中有任何相反規定，任何貸款方都不應要求借款方根據本第3.01(C)節向任何收款人賠償

在收到相關税務機關或政府機關關於引起這種賠償要求的具體納税評估的書面通知後180天內，該收款人未將可能的賠償通知貸款方而產生的利息和罰款。

(D)在任何借款方根據本第3.01節向政府當局支付税款後30天內，借款方應向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本。

(E)如任何收款人憑其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到任何根據第3.01節獲得彌償的税款退款(包括根據第3.01節支付額外款額)，則應向彌償一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據第3.01節就導致退款的受彌償税項支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，迅速向受補償方歸還根據本(E)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(E)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(E)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(F)如果每一貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(C)節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人代表(代表借款人)提出要求，它將採取商業上合理的努力(受該貸款人的總體內部一般適用政策以及法律和監管限制的約束)，以最大可能地避免或減少根據第3.01節到期的任何賠償或額外金額，包括為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其貸款辦公室(S)不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第3.01(F)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)和(C)節所享有的任何義務或權利。借款人特此同意支付任何貸款人因借款人代表(代表借款人)根據本第3.01(F)條提出的要求而發生的所有合理費用和開支。

(G)：(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的任何款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人代表(代表借款人)或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件或借款人代表(代表借款人)或行政代理人合理要求的信息，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人代表(代表借款人)提出合理要求，任何貸款人

借款人代表(代表借款人)或行政代理人應提供適用法律規定或借款人代表(代表借款人)或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人代表(代表美國借款人)或行政代理人不時提出合理要求)向借款人代表(代表美國借款人)和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣留；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，將下列文件交付給借款人代表(代表美國借款人)和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應借款人代表(代表美國借款人)或行政代理不時提出的合理要求，以下列各項中適用的為準)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國加入的所得税條約的好處，則簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)所有已簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)；

(3)如果外國貸款人要求根據守則第871(H)條或第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用L-1附件形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且與任何貸款文件有關的付款與該貸款人在美國的貿易或業務行為(“美國税務合規證書”)沒有實際聯繫，以及(Y)簽署了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E，美國税金

實質上以L-2或L-3、國税局W-9表格和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接和間接合作夥伴以L-4的形式提供實質上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，向借款人代表(代表美國借款人)或行政代理人交付經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律可能規定的補充文件一起完成，以允許美國借款人或行政代理人確定所需進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人或代理人支付的款項，如該貸款人或代理人(視何者適用而定)未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的規定(視何者適用而定))，則該貸款人或代理人(視何者適用而定)須按FATCA的規定繳税，應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表(代表借款人)和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表(代表借款人)或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或代理人(視情況而定)是否已履行或未履行該貸款人或代理人(視情況而定)在FATCA項下的義務，並在必要時決定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)根據第3.01(G)節的規定，各貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人向行政代理提供的任何文件。

(Iv)如果每個貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應迅速更新並向借款人和行政代理交付該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。

(v)    [保留。]

(六)改革開放。[保留。]

(Vii)作為聯合王國條約貸款人的貸款人和根據該聯合王國條約貸款人有權獲得的貸款文件付款的聯合王國借款人，應合作完成借款人獲得貸款所需的任何程序手續

授權在不扣除英國税收的情況下支付這筆款項，包括在合理可行的範圍內，根據適用的條約提出並提交適當的救濟申請。即使本協定有任何相反規定，如果相關的英國條約貸款人持有英國H.M.税收和海關雙重徵税條約護照計劃(“dTTP計劃”)下的護照，並且英國條約貸款人希望該計劃適用於本協定，則該英國條約貸款人應以書面形式向英國借款人和行政代理確認其計劃參考編號和其税務居住地管轄權：(I)如果英國借款人在貸款人成為本協定締約方之日不是本協定的一方，在英國借款人成為本協議一方之後或(Ii)如果相關的英國條約貸款人在英國借款人作為借款人成為本協議的一方之後成為貸款人的情況下，在該貸款人成為本協議一方時簽署的文件中立即提出要求。收到此類通知後，英國借款人應就在特定利息期間向其提供dTTP計劃參考編號的每個英國條約貸款人，在下一個利息支付日期之前向英國税務海關提交一份填妥的表格DTTP2或DTTP2A(或英國税務海關不時指定的替代表格)，英國借款人應在提交後立即將相關文件的副本提交給行政代理，以便交付給相關貸款人。

(A)除以下第3.01(G)(Vii)(2)節另有規定外，如果英國條約貸款人希望dTTP計劃適用於本協議，並已根據本第3.01(G)(Vii)節向適用的英國借款人和行政代理書面確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，則根據本第3.01(G)(Vii)節，對於相關借款人獲得授權在不扣除英國税項的情況下付款所需的任何程序手續，其不再承擔任何義務。第3.01(G)(Vii)節中的任何規定不得要求任何英國條約貸款人(A)在dTTP計劃下注冊，或(B)在尚未通知英國借款人和行政代理其希望dTTP計劃根據本協議適用於本協議的情況下，將dTTP計劃應用於已在該計劃下注冊的任何貸款或信用證。

(B)調查英國條約貸款人是否已根據上文第3.01(G)(B)(1)節確認其計劃參考編號，以及(I)向該英國條約貸款人付款的英國借款人尚未就該英國條約貸款人提交dTTP計劃申請，或(Ii)向該英國條約貸款人付款的英國借款人已就該潛在的英國條約貸款人或英國條約貸款人提交dTTP計劃申請，但(I)英國税務及海關總署拒絕該dTTP計劃申請；或(Ii)HM Revenue&Customer未授權英國借款人在dTTP計劃提交之日起六十(60)天內向該潛在的英國條約貸款人付款而不扣税，且在每種情況下，英國借款人都已以書面形式通知該英國條約貸款人，該英國條約貸款人和英國借款人應合作完成該英國借款人獲得授權在不扣税的情況下進行付款所需的任何額外程序手續。

(Viii)為免生疑問，除非貸款人已向英國借款人提供貸款或承諾，否則不得要求任何貸款人遵守第3.01(G)節下的英國税務表格和文件要求。

(Ix)如果情況與税務確認書中規定的情況有任何變化，英國非銀行貸款人應立即通知英國借款人和行政代理。

(H)取消增值税。(I)任何一方根據任何貸款文件明示應支付的所有金額(全部或部分)構成為增值税目的任何供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合第3.01(H)(Ii)節的規定下，如果任何一方根據任何貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該一方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(並且該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii)考慮任何財務方(“供應商”)根據任何貸款文件向任何其他財務方(“增值税接受者”)提供的任何供應是否或變得需要徵收增值税，以及根據任何貸款文件的條款，任何貸款方(“相關方”)必須向供應商支付相當於該供應代價的金額(而不是要求就該代價向增值税接受者償還或賠償)

(A)供應商(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。增值税接受者必須(在本(A)款適用的情況下)迅速向相關方支付與增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與應對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(B)增值税(如果增值税接受者是被要求向增值税相關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據增值税接受者的要求，迅速向增值税接受者支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍內。

(Iii)如果貸款文件要求任何貸款方償還或賠償貸款方的任何費用或支出，則貸款方應向貸款方償還或賠償(視情況而定)該費用或支出的全部金額，包括代表增值税的部分，但該貸款方有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的部分除外。

(Iv)在本第3.01(H)節中對任何一方的任何提及，在為增值税目的而被視為集團成員(包括但不限於任何財政統一)的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對根據分組規則被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人的提及。

(V)就融資方根據貸款文件向任何借款方提供的任何供應而言，如該融資方提出合理要求，該借款方必須迅速向該融資方提供該借款方增值税登記的詳細資料以及與該融資方有關該等供應的增值税申報要求所合理要求的其他資料。

(一)銀行貸款人身份確認

(I)對於在英國借款人作為借款人成為本協議一方之後成為本協議一方的每個貸款人，應在其成為一方時簽署的文件中，為了行政代理的利益並不對任何貸款方承擔責任，註明其屬於以下哪一類：

(A)不是合資格的貸款人；

(B)成為符合資格的貸款人(英國條約貸款人除外)；或

(C)支持一家英國條約貸款機構。

(J)在英國借款人作為借款人成為本協議一方之日，向已經是本協議一方的每個貸款人發出通知，應在英國借款人提出合理的書面要求後，為行政代理的利益並不對任何貸款方承擔責任，合理地迅速確認其屬於以下哪一類：

(I)不是符合資格的貸款人；

(Ii)成為符合資格的貸款人(英國條約貸款人除外)；或

(Iii)收購一家英國條約貸款機構。

(K)如果該貸款人未能按照上文第3.01(I)或(J)節的規定表明其身份，則就本協議而言，該貸款人(包括每一貸款方)應被視為不是符合英國資格的貸款人，直至其通知行政代理適用哪種類別(行政代理在收到通知後應通知借款人)。為免生疑問，貸款人在成為當事一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守本第3.01(K)節的規定而失效。

(L)為免生疑問，就本第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人。

(M)在第十一修正案生效日期或之前生效，巴克萊銀行作為行政代理，應在任何繼任者或替代行政代理成為本修正案項下的行政代理之日或之前，向借款人代表(代表借款人)交付兩份正式簽署的正本(A)IRS Form W-9或(B)IRS Form W-8IMY美國分行扣繳證明，證明其與借款人同意被視為守則第7701(A)(30)節所指的美國人(關於任何貸款人收到的金額)和IRS Form W-8ECI(關於其自身收到的金額)，在任何一種情況下，借款人將有權根據本協議向行政代理付款，而不扣繳或扣除美國徵收的任何税款；但在第十一修正案生效日期後，由於任何法律的變更，行政代理不需要根據第(Im)款提供其無法交付的任何文件。

第3.02節規定了貨幣等價物。

(A)行政代理應確定以替代貨幣計價的每筆循環信貸貸款的金額以及與下列信函有關的L/信用證債務

以替代貨幣計價的信貸(I)自適用的每個利息期的第一天起和(Ii)至母借款人的每個會計季度結束時，並應迅速通知借款人和貸款人由其確定的每一美元金額。就任何循環信貸貸款而言，每項該等釐定均以相關借款申請日期的匯率(X)為基準，並以(Y)待釐定該美元金額的日期前第四個營業日的匯率為基礎，以進行任何後續釐定。

(B)如果在對美元金額的任何這種確定生效後，多幣種部分下以替代貨幣計價的循環信貸貸款和以替代貨幣計價的L/C債務的未償還總額之和超過當時有效的多幣種循環信貸承諾總額5.0%或更多，借款人應在收到行政代理髮出的有關通知並提出合理詳細計算後五個工作日內，預付多幣種部分中以替代貨幣計價的循環信貸貸款的適用未償還美元金額，或由行政代理酌情采取其他行動可指示(包括不時以等同於超額的金額對適用的L/C債務進行現金抵押)，以消除任何此類超額。

第3.03節禁止違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考歐洲貨幣匯率、索尼亞利率或調整後期限SOFR確定的貸款，或根據調整後的歐洲貨幣利率或調整後期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人以受影響貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的經調整期限SOFR組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的基準利率應由行政代理決定，而無需參考基準利率的SOFR期限組成部分。在每一種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)提前還款，或(I)如適用且該等貸款以美元計價，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人的基本利率確定，而不參考基本利率的經調整期限SOFR部分)或(Ii)如適用且該等貸款以替代貨幣計價，此類貸款的利率應由借款人和貸款人共同接受的替代利率決定，如果貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款或SONIA利率貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款或SONIA利率貸款，則在借款人和貸款人共同接受的替代利率。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應根據第3.06節支付預付或轉換的金額的應計利息以及與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

第3.04節規定，無法確定利率。

(A)如果被要求的貸款人出於任何原因合理地確定不存在足夠和合理的手段來確定關於擬議的歐洲貨幣利率貸款的任何請求的利息期的歐洲貨幣利率，或者關於擬議的歐洲貨幣利率貸款的任何請求的利息期的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，或者沒有向相關銀行間市場的銀行提供該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期的存款，行政代理將立即通知借款人和每一家貸款人。此後，貸款人以受影響貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將被暫停。在收到通知後，借款人代表(代表借款人)可以撤銷任何未決的借款、轉換或繼續使用歐洲貨幣利率貸款的請求，或者，如果沒有收到通知，借款人和貸款人可以建立一個雙方都能接受的替代利率。

(B)如所需循環貸款人因任何理由合理地認定，就建議的SONIA利率貸款而言，並無足夠及合理的方法釐定任何被要求的SONIA利率期間內的SONIA利率，或就建議的SONIA利率貸款而言，任何被請求的SONIA利率期間的SONIA利率未能充分及公平地反映該等循環貸款人為該等貸款提供資金的成本，或未有就該等SONIA利率貸款的適用金額及利息期向相關銀行同業市場的銀行提供存款，則行政代理將立即通知借款人及每名循環貸款人。此後，每筆SONIA利率貸款應在該SONIA利息期結束之日和根據第3.04(B)條作出任何決定或通知之日的較早者償還或轉換為期限為一個月的SOFR貸款，不得再借入英鎊貸款，任何對SONIA利率貸款的進一步請求將無效。

(C)為以美元計價的循環信貸貸款提供基準替代貸款。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對於僅以美元計價的循環信貸貸款：

(i)    [保留。]

(2)正在努力取代未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在基準更換之日後第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到組成所需循環貸款人的循環信貸貸款人反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、任何其他行動或同意的情況下，將向循環信貸貸款人發出通知。在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放循環信用貸款的任何請求，該請求將通過參照該基準產生利息，直至借款人收到行政代理關於基準替換已取代該基準的通知，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為

申請借款或轉換為基本利率貸款。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(三)實施符合變化的基準替代方案。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(4)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和循環信貸貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或(如適用)任何循環信貸貸款人(或循環信貸貸款人集團)根據本第3.04條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或關於某個事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需任何其他當事人的同意，但根據本第3.04條明確要求的情況除外。

(V)如果無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前移除的基準(包括基準替換)設置的任何此類基調。

(六)改革開放。[保留。]

(Vii)本第3.04(C)節所使用的規則：

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“基準”最初是指調整後的術語SOFR；但如果根據題為“基準替換設置”的第3.04(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，都是由行政代理和借款人選擇的

在充分考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構當時就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，該代表將被視為該基準的可用期限的替代；但如果上文確定的基準替代將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代將被視為0.00%。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準過渡事件”是指由當時的基準管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用承諾人，永久或無限期：條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

(D)為以某些替代貨幣計價的循環信貸貸款提供基準替代貸款。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但僅限於以替代貨幣(英鎊除外)計價的循環信貸貸款：

(I)或如果行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(X)第3.04(A)節所述的情況已經出現，且這種情況不太可能是臨時性的，或(Y)第3.04(A)節所述的情況尚未出現，但歐洲貨幣匯率管理人的監管機構或對行政代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用歐洲貨幣匯率來確定貸款利率的具體日期，則行政代理和借款人應努力制定歐洲貨幣利率的替代利率，適當考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修正，以反映該替代利率和本協議的其他相關變化。

適用(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低歐洲貨幣匯率)。

(Ii)即使第10.01節第一段有任何相反規定，只要行政代理在向循環信貸貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需循環貸款人的書面通知，説明該所需循環貸款人反對該等修訂，則該等修訂即告生效，而無須本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。在根據第(2)款確定替代利率之前(但在第3.04(A)節所述情況下，只有在當前基礎上無法獲得或公佈該利息期間的歐洲貨幣利率的情況下)，如果任何借款通知請求借用以替代貨幣(英鎊以外的貨幣)計價的循環信貸貸款，該等循環信貸貸款須於該利息期末及根據第3.04(D)條作出任何決定或通知的日期(以較早者為準)償還或轉換為一筆為期一個月的定期SOFR貸款，不得再以該替代貨幣借貸循環信貸貸款，而任何以該替代貨幣作出循環信貸貸款的進一步要求均屬無效。

(E)根據第3.04(G)條的規定，如果行政代理在任何利息期的第一天或之前認定SOFR條款不能根據本協議的條款確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停(僅限於受影響的SOFR定期貸款，或如果是定期SOFR借款，則為受影響的利息期間)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款為限，或就受影響的定期SOFR借款而言，以受影響的利息期間為限)，否則，在任何受影響的定期SOFR借款請求的情況下，該請求將無效，(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能根據本協議的條款確定SOFR條款，則在任何一天，基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(D)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。

(f)    [已保留].

(G)在《第十一條修正案》生效日期之後更換一個基準。

(I)自第十三條修正案生效之日起，本第3.04(G)節的規定應適用於管理基準過渡事件(該術語及相關術語，在本第3.04(G)節中定義)的影響，因為它僅與(X)條款B-45美元貸款和(Y)在第十三條修正案生效日之後首次設立或作出的任何其他承諾或貸款有關，且即使本第3.04(G)條包含任何相反規定，本第3.04(G)條不適用於緊接在第十三條修正案生效日之前的循環信用貸款或任何其他未償還貸款；但條件是，在所有

如第3.04(A)、3.04(B)、3.04(C)和3.04(D)節的規定不再具有任何效力和作用，則在緊接第十三修正案生效日期之前未償還的貸款應已全額償還。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，則(A)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(A)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；及(B)如果基準替換是根據“基準替換”定義的(B)條款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(Iii)在與使用、管理、採用或實施基準替代有關的情況下，行政代理將有權在與借款人代表協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iv)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。行政代理將根據第3.04(G)(V)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.04(G)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，應在與借款人代表協商後作出，且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.04(G)節的明確要求。

(5)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括任何術語SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於

對於財務基準，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(Vi)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的任何基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vii)本第3.04(G)節中使用的規則：

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議在該日期確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第3.04(G)(V)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”最初是指調整後的SOFR；如果調整後的SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.04(G)(Ii)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中所列的第一個替換：

(A)Daily Simple Sofr；或

(B)提供以下金額：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)確定基準利率以取代當時銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但前提是，僅就B-45美元貸款而言，如果基準替代率低於0.50%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為0.50%。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以下列日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)如屬“基準過渡事件”定義第(C)款的情況，則為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的第一個日期，或如該基準為定期利率，該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管監督者確定並宣佈為不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而決定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，永久或無限期地宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準利率為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾書(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或將與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.04(G)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議和根據第3.04(G)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人代表協商後決定，可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第3.05節説明瞭成本增加和回報減少；資本充足率。

(A)如果任何貸款人合理地確定，由於任何法律的引入或任何變化或解釋的任何變化，在本法律日期後的每一種情況下，或由於該貸款人遵守該法律，該貸款人同意發放或發放、提供資金或維持任何貸款的成本應大幅增加，而貸款的利息是通過參考歐洲貨幣利率、期限SOFR或索尼亞利率或(視情況而定)簽發或參與信用證而確定的。或該貸款人因上述任何一項(包括其貸款、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本所產生的或與其有關的税項)的收受或應收金額的實質性減少，但不包括因(I)根據第3.01節規定可獲賠償的税項、(Ii)不包括税項及(Iii)以歐洲貨幣匯率、SOFR或SONIA匯率反映的準備金要求而增加的任何此類成本或減少的金額。然後，在貸款人要求合理詳細説明增加的費用後15天內(根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人對增加的費用或減少的費用。

(B)如果任何貸款人合理地確定，在本條例日期後的每一種情況下，關於資本充足率的任何法律的引入或其中的任何變化或其解釋的任何變化，或該貸款人(或其放貸辦公室)遵守該法律，由於該貸款人在本協議下的義務(考慮到其關於資本充足率的政策和該貸款人期望的資本回報率)，會導致該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率大幅降低。然後，在貸款人的要求合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算後15天內(根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外的金額，以補償該貸款人的減少。

(C)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由資金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金或流動資金，則每筆歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或索尼亞利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給此類貸款的準備金或流動資金的實際成本(由該貸款人真誠地決定，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定為決定性的)，以及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何流動資金要求，任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款提供資金而規定的準備金率要求或類似要求，這些額外成本(以每年的百分比表示，必要時向上舍入到最接近的小數點後五位)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)，在每一種情況下，該等額外成本均應在就該貸款支付利息的每個日期到期並支付；但借款人應至少提前15天從貸款人那裏收到關於該額外利息或費用的通知(並將通知複印件交給行政代理)。如貸款人未於有關付息日期十五日前發出通知，該等額外利息或費用應於收到通知後十五日到期支付。

(D)為本第3.05節的目的，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、條例、準則或指令

(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(瑞士的外國監管機構除外)根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，均應被視為在本協議生效日期之後生效，無論制定、採納或發佈的日期是什麼日期。

第3.06節規定了資金損失。

(I)對於以英鎊以外的任何貨幣計價的任何貸款，借款人應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提交一份副本)，合理詳細地列出計算此類賠償的依據，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而招致的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期最後一天以外的一天繼續支付、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)對借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的行為(貸款人未能提供貸款或根據有條件通知以外的原因)提供擔保；或

(C)對於借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或對任何信用證項下的任何貸款或提款項下的任何貸款或提款(或其到期利息)以與該貸款或信用證提款項下的貨幣不同的任何款項或提款進行支付；或

(D)根據第3.08節對該貸款人的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何強制性轉讓在該等貸款的利息期最後一天以外的某一天提供，

包括匯兑損失和因清算或重新使用其為維持這類貸款而獲得的資金，或因終止此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用(但不包括預期利潤)。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

(Ii)對於以英鎊計價的任何貸款，除第2.08節規定借款人必須支付的所有金額外，每名借款人應根據本款第(Ii)款的書面請求，賠償已向該借款人提供貸款的每一貸款人，以彌補該貸款人可能承受的所有損失、費用和債務：(I)如果出於任何原因(該貸款人不是融資貸款人)擬議的循環信貸借款，在借款人提出的循環信用借款請求或借款人通過電話提出的借款或轉換或繼續借款請求中指定的日期，(Ii)如果任何SONIA利率貸款因任何原因在第2.08(A)節規定的付息日期之前的日期被償還或預付(包括根據第2.05(B)節)，(Iii)由於條款中所述的任何事件而需要轉換SONIA利率貸款(視情況而定)，則SONIA利率貸款的轉換或繼續不會發生

(D)上述或(Iv)根據適用借款人根據第3.08節的要求轉讓任何SONIA利率貸款的結果。

第3.07節規定了適用於所有賠償請求的事項。

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，任何代理人或任何貸款人根據本條第三條要求賠償，併合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的計算的證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。對於任何貸款人根據第3.03、3.04或3.05條提出的賠償要求，在貸款人將引起索賠的事件通知借款人代表之日之前180天以上發生的任何金額，貸款人不應被要求賠償；但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。

(B)如果任何貸款人根據第3.05節要求賠償，或借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人、L/C出票人或任何政府當局的賬户或L/C出票人的賬户支付任何額外的金額或賠償款項，或如果任何出借人根據第3.03或3.04節發出通知，則該出借人或L/C出票人(視情況而定)將在借款人代表(代表借款人)提出要求時，並由借款人承擔費用。採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；條件是：(I)該等努力將在未來消除或減少根據第3.01、3.03、3.04或3.05節(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)該貸款人或該L信用證發行人(視情況而定)的判斷不會與其內部政策不一致，或在任何實質性的法律、經濟或監管方面對該貸款人或其放款辦公室或該L/信用證出票人不利。本條款(C)的規定不應影響或推遲借款人根據第3.05節規定的任何義務或權利。

(C)在任何貸款人根據第3.05款要求借款人賠償的情況下，借款人代表(代表借款人)可向該貸款人發出通知(連同行政代理副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個期限SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，應適用第3.07(E)節的規定)；但此種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(D)如果任何貸款人根據本第3.07(D)節暫停從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放任何定期SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，則該貸款人的定期SOFR貸款應在此類定期SOFR貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款(或在第3.03節要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期)，以及除非並直至該貸款人按照以下規定發出通知，表示本合同第3.03、3.04或3.05節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的SOFR定期貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的SOFR定期貸款的所有本金付款和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；以及

(Ii)將所有本來由該貸款人定期貸款從一個利息期發放或延續到另一個利息期的貸款改為發放或延續

作為基本利率貸款，而該貸款人的所有以其他方式轉換為定期SOFR貸款的基本利率貸款仍應作為基本利率貸款。

(E)如果任何貸款人通知借款人代表(副本給行政代理)，在其他貸款人發放的定期SOFR貸款未償還時，本合同第3.03、3.04或3.05節規定的導致根據本第3.07節轉換該貸款人的定期SOFR貸款的情況不再存在(該貸款人同意在這種情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應在下一個下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的SOFR貸款。在必要的範圍內，以便在生效後，持有定期SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

(F)-貸款人無權根據前述條款獲得任何賠償，只要貸款人沒有根據類似的銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取該等費用或要求該等賠償。

第3.08節規定了在某些情況下更換貸款人的規定。

(A)如果在任何時候(I)借款人因第3.01或3.05節所述的任何條件而有義務向任何貸款人(或為其賬户)支付第3.01或3.05節所述的額外金額或賠償款項，或任何貸款人因第3.03或3.04節所述的任何條件而停止發放歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人(如第3.08節所述)(統稱，可替換貸款人)，則借款人可在借款人代表提前十個工作日向行政代理和該貸款人發出書面通知的情況下，(I)通過使該貸款人(且該貸款人有義務)根據第10.07(B)條(除非行政代理放棄，否則由借款人支付轉讓費)轉讓其在本協議項下的所有權利和義務(或，如果是未經同意的貸款人，則由借款人支付轉讓費)來替換該貸款人。其在本協定項下關於該設施的所有權利和義務(需徵得其同意)授予一個或多個合格受讓人；但行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他有關人士，或(Ii)只要並無違約或違約事件發生並持續，則終止該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)的承諾，及(1)如屬貸款人(L/信用證發行人除外)，償還借款人在終止日因其所持貸款和參與而欠借款人的所有債務(及其應計利息和費用)；(2)對於L/信用證出票人，償還借款人在終止日因L/信用證出票人所持有的貸款和參與而欠借款人的所有義務，並以令該L/信用證出票人滿意的條款取消或支持其出具的任何信用證；但(I)在對未經同意的貸款人進行任何此類替換或終止承諾的情況下，此類替換或終止應足以(連同所有其他同意的貸款人，包括任何其他替換貸款人)導致採用適用的貸款文件修改、豁免或修訂，以及(Ii)如果借款人有義務支付第3.01、3.03、3.04或3.05節所述的金額而導致的任何此類替換，則此類替換將取消或減少根據第01、3.03、3.04或3.05節(視適用情況而定)的付款。在未來。根據本第3.08(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的承諾、未償還貸款和參與L/C債務和週轉額度貸款的轉讓和假設，以及(Ii)向借款人代表交付任何證明此類貸款的票據(用於返還

適用借款人)或行政代理。根據這種轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾、未償還貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的參與，(B)與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務(以及與此有關的所有應計利息和費用的數額)應由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時全額支付給該轉讓貸款人；(C)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，轉讓貸款人應將借款人執行的適用票據交付給受讓人貸款人，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人應不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的出借人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對受讓人貸款人仍然有效。就任何該等更換而言，如任何該等可更換貸款人在受讓人貸款人簽署該等轉讓及承擔並將該等轉讓及承擔交付予該可更換貸款人之日起五個營業日內，未有正式籤立反映該等更換的轉讓及承擔，則該可更換貸款人應被視為已簽署及交付該轉讓及承擔，而該可取代貸款人並未採取任何行動。在根據本第3.08(A)條更換任何貸款人時，借款人應按照第3.06條的規定向該貸款人支付可能需要的金額。

(B)即使上文有任何相反規定，(I)任何作為L/信用證出票人的貸款人在任何時間不得被替換為本合同項下有任何未償還信用證的貸款人，除非作出令該L/信用證出票人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由合理地令L/信用證發行人滿意的發行人出具)，或(I)根據第2.18節要求的安排，將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户)，以及(Ii)除非按照第9.09節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

(C)如果：(I)借款人代表(代表借款人)或行政代理已要求貸款人同意放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修訂或其他修改，(Ii)有關的放棄、修訂或修改需要所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款同意，或所有貸款人同意某類貸款，以及(Iii)所需貸款人已同意該放棄、修訂或修改，則不同意該放棄、修訂或修改的任何貸款人，在每一種情況下，均應被視為“非同意貸款人”；但“非同意貸款人”一詞還應包括拒絕(或被視為拒絕)(X)第10.01條下的貸款修改要約的任何貸款人，該貸款修改至少已被貸款的相應部分的多數貸款人接受，這些貸款的貸款和/或承諾將根據該貸款修改予以延期，以及(Y)任何未根據第2.20節選擇成為任何指定再融資債務的貸款人。

(D)為生存而戰。貸款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務、貸款人的任何轉讓或替換以及行政代理人的任何辭職後繼續存在。

第四條。
信用延期的前提條件

第4.01節：第一節。[已保留]

第4.02節規定了對所有信用延期的限制條件。每個貸款人履行任何信貸延期請求的義務(除以下情況外)：(I)在截止日期，(Ii)僅要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款，或(Iii)增量貸款，這些貸款應受第2.14節管轄的下列先決條件的約束：

(A)第五條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，在所有重要方面(如果任何該等陳述或保證已經具有實質性限制，則在所有方面)均為真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面(如果任何該等陳述或保證已具有重大限制，則在所有方面)真實和正確，且不在本第4.02節的範圍內。第5.05(A)節和第5.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01(A)和(B)節在提出的信貸延期之前提供的最新財務報表。

(B)除非符合第1.02(I)節的規定，否則不應存在任何違約或違約事件，也不會因該建議的信用展期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理及適用的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或SONIA利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日已滿足(除非放棄)第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

每個控股公司和每個借款人代表並向行政代理和貸款人保證：

第5.01節規定了法律的存在、資格和權力；遵守法律。每一借款方及每一受限制附屬公司(A)是根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律而正式組織、組成、成立或註冊、有效存在及信譽良好(或在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內為其同等地位)的人士，(B)擁有所有必需的權力及權限(I)擁有或租賃其資產及經營其業務，及(Ii)籤立、交付及履行其根據其所屬的貸款文件所承擔的義務，(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲授權經營業務(在有關司法管轄區適用的範圍內)，而其物業的擁有權、租契或經營權或其業務的經營須符合上述資格；及。(D)已取得所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以經營其目前經營的業務；。(A)、(B)(Ii)(借款人除外)、(B)(I)、(B)(Ii)(借款人除外)、(C)及(D)款所指的情況除外，但如不如此行事或不會如此行事，不能合理地預期其個別或整體上會有重大不良影響，則屬例外。

第5.02節規定授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每份貸款文件，屬於該貸款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款或(B)違反任何法律；但不能合理地預期此類違反或違反行為將單獨或總體產生實質性不利影響的情況除外。

第5.03節：政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權，或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但(W)為完善貸款方或任何受限制附屬公司給予擔保當事人的抵押品留置權所需的備案和登記，包括UCC融資聲明、在美國專利商標局和美國版權局的備案以及在外國司法管轄區的抵押或備案，(X)批准、同意、豁免、授權、訴訟、(Y)抵押品文件所載的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交；及(Z)未能取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交，不能合理地預期會個別或整體產生重大不良影響。

第5.04節規定了該條款的約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到任何適用的破產、管理、行政接管、清盤、資不抵債、重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)、接管、暫停或其他影響債權人權利的一般和一般的衡平法的類似法律的限制。

第5.05節説明財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)使根據第6.01(A)節最近一次呈交的控股及其附屬公司的經審核綜合財務報表在各重大方面均公平地列載控股公司截至其日期的綜合財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績(除非其中另有明文規定)，該等財務報表在整個所涵蓋的期間內一致適用。

(B)根據第6.01(B)(I)節最近一次呈交的控股及其附屬公司的未經審核綜合財務報表乃根據公認會計原則(GAAP)在其涵蓋期間內一致應用而編制，及(Ii)控股及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及其經營業績在各重大方面均公平列示，但須無附註，並須遵守正常及經常性的年終審核調整。

(C)自截止日期以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有造成或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.06節規定了訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，沒有針對控股、借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或合理地預期會對其任何財產或收入產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

第5.07節規定了收益的使用。借款人(A)將利用循環信貸貸款所得款項支付Holdings、借款人及受限制附屬公司的營運資金需要，以及為Holdings、借款人及受限制附屬公司的一般公司目的(包括準許收購及本協議所允許的其他投資)及(Db)將於第十三條修正案生效日期發生的B-45美元貸款所得款項連同手頭現金，用以償還及/或取代於第十三條修正案生效日期前所有未償還的B-34美元貸款，並支付任何與此相關的應計利息、費用、開支及預付保費。借款人和擔保人應確保，從《第六修正案》生效之日起及之後，任何從任何貸款中借入的收益不得用於瑞士税務機關為瑞士預扣税(Verrechnungssteuer)的目的而解釋的“在瑞士使用收益”的方式，除非瑞士聯邦税務局(Eidgenössische Steuerverwaltung)已獲得(以行政代理人滿意的形式)會籤的書面確認或税務裁決，確認如果瑞士居民擔保人擔保的預期“在瑞士使用收益”不會導致貸款資格為瑞士預扣税目的的瑞士融資。

第5.08節規定了財產的所有權；留置權。

(A)每一貸款方和每一受限制附屬公司對其正常經營業務所需的所有不動產擁有費用簡單或其他類似的有效所有權或租賃權益，不受所有留置權的影響，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於第7.01節所允許的預定目的和留置權的能力造成實質性幹擾，除非無法單獨或整體擁有此類所有權或權益，對使用或運營任何實物不動產或作為一個整體的每個借款人的正常業務所必需的不動產的重大不利影響。

(B)本修正案附表5.08(B)所載的是一份完整、準確的清單，列出了作為貸款方的任何國內子公司截至第十一修正案生效日期在所有重大方面擁有的所有重大不動產，顯示截至第十一修正案生效日期、街道地址(在可用範圍內)、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者；並且截至第十一修正案生效日期，除附表5.08(B)所列外，任何貸款方均不擁有任何重大不動產。

第5.09節規定了環境合規性。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：

(A)中國控股、借款方及受限制附屬公司及其各自的業務及物業均符合所有適用的環境法律及環境許可證，且借款方或受限制附屬公司概不承擔任何環境責任。

(B)：(I)任何借款方目前或以前擁有或運營的物業均未在NPL或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上列出，或據任何借款人所知，均未在NPL或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上列出或建議上市，或與任何此類物業相鄰；(Ii)Holdings目前擁有或運營的任何物業上沒有石棉或含石棉材料，借款人或任何受限制的子公司都不要求根據任何環境法進行調查、補救、緩解、移除或評估，或其他反應、補救或糾正行動，以及(Iii)尚未釋放危險材料，目前或據任何借款人所知由Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何物業的解除或處置，除非該等解除、解除或處置符合或合理地預期不會產生環境法下的責任。

(C)沒有任何借款方自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，承擔或完成與任何地點、地點或作業中任何實際或威脅的危險物質排放、排放或處置有關的任何調查、補救、緩解、清除、評估或補救、反應或糾正行動。

(D)所有在任何財產中產生、使用、處理或儲存，或運往或運離任何財產的危險材料，據任何借款人所知，已以不合理地預期會導致對任何借款人承擔責任的方式處置。

第5.10節規定了税收。除上述事項外，借款人及各受限制附屬公司已提交或已安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付向彼等或彼等的財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款(包括以扣繳代理人的身份)及以其他方式到期及應付的税款，但(A)該等税款正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，且已根據公認會計準則為該等財產、收入或資產撥備充足的準備金，或(B)未能個別或整體提交該等税款或報告將不會對個別或整體產生重大不利影響，則不在此限。

第5.11節規定了員工福利計劃。

(A)除非不能合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則(I)每項計劃均符合ERISA的適用規定，守則和其他適用的聯邦和州法律，以及(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃可依賴於原型計劃的意見書或已收到美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據守則第401(A)節是合格的，且與此相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信件的申請將在適用的所需時間內提交給國税局，或目前正由國税局處理。據任何貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)除非(I)每項外國計劃在各重大方面均符合適用法律的所有規定，以及(Ii)就每項外國計劃而言，母借款人或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人均未從事可能直接或間接令Holdings、借款人或任何受限制附屬公司受到任何税務或民事處罰的交易，否則不會因個別或整體而合理地預期會導致重大不利影響的交易。

(C)確保沒有懸而未決的或據任何貸款方所知，任何政府當局對任何計劃可能會產生實質性不利影響的威脅索賠、行動或訴訟或行動。對於任何可能導致重大不利影響的計劃，不存在守則第4975條或ERISA第406或407條所指的“禁止交易”(ERISA第408條未獲豁免)。

(D)：(I)未發生ERISA事件，且據任何貸款方所知，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況，(Ii)每個借款方和每個ERISA關聯公司已就每個計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且未申請或獲得此類養老金籌資規則下最低籌資標準的豁免，(Iii)不存在無資金來源的養老金負債，(Iv)截至任何計劃的最新估值日期，該計劃下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的精算假設)不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值；(V)任何貸款方或據任何貸款方所知，任何ERISA關聯公司都不知道可合理預期會導致任何計劃的籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)在最近估值日降至80%以下的任何事實或情況，(Vi)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，且未支付任何到期保費；(Vii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(Viii)其計劃管理人或PBGC未終止任何計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何計劃或多僱主計劃的事件或情況。除本第5.11(D)節前述第(I)至(Viii)款中的每一項條款外，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響。

(E)就每項外國計劃而言，(1)根據適用法律和審慎商業慣例，或如有需要，已根據維持該外國計劃的管轄區內的一般會計慣例，在向貸款人提交的財務報表中就任何無資金來源的負債建立準備金；(2)除該等財務報表所披露或反映的外，沒有任何與外國計劃有關的無資金來源的負債總額，且截至適用的最後年度估值日期，所有外國計劃的累積福利負債總額的現值不超過所有該等外國計劃的資產。除本第5.11(D)節的前述條款(I)和(Ii)中的每一項外，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響。

第5.12節介紹了子公司；股權。於第七修正案生效日期，除附表5.12特別披露外，並無其他受限制附屬公司，且該等受限制附屬公司中由貸款方擁有的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付及不可評估(屬於有限責任公司的受限制附屬公司，且該等概念不適用於相關司法管轄區者除外)，且除(I)根據抵押品文件、(Ii)根據該特定貸款及服務協議(日期為2016年4月28日)由Axalta Coating Systems Ltd.及Axalta Coating Systems Ltd.所擁有者外，並無任何留置權。其他附屬擔保人一方和真實銀行(f/k/a SunTrust Bank)，(Iii)第7.01節允許的任何非自願留置權，以及(Iv)如果此類陳述是在第11修正案生效日期之後作出的，與新增量票據、再融資票據和允許的額外債務相關的留置權。

第5.13節規定了保證金規定；投資公司法。

(A)每一貸款方並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，而任何信用證下的任何借款或提款所得款項將不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。本協議項下的任何信貸展期或其收益的使用均不違反FRB的任何規定，包括FRB的T、U或X條例的規定。

(B)根據經修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方都不是或不需要註冊為“投資公司”。

第5.14節規定了信息披露。截至截止日期，任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，與本協議的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在整體上不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏任何作出陳述所需的重大事實(當作為一個整體時)。沒有實質性的誤導性；但就預計及備考財務資料而言，控股公司及借款人僅表示該等資料是根據在編制及交付時被認為合理的假設真誠編制的；須瞭解，實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的。

第5.15節是關於遵守法律的問題。除上述情況外，各借款人及各受限制附屬公司在各重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.16節涉及知識產權；許可證等。每一借款人及每一附屬擔保人均擁有、許可或擁有目前經營其各自業務所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、許可及其他知識產權(統稱為“知識產權”)的使用權，但如未能個別或整體擁有、許可或擁有，則不在此限，且前述規定不應視為借款人及附屬擔保人不侵犯或違反任何其他人所持有的知識產權的陳述。附表5.16列出了截至第七修正案生效日期在美國專利商標局或美國版權局註冊或申請註冊的所有材料的完整、準確的清單。據任何借款人所知，該借款人或附屬擔保人目前所從事的業務並不侵犯或違反任何其他人所持有的任何知識產權，但個別或整體而言不能合理地預期會產生重大不利影響的侵權及侵權行為除外。沒有關於上述任何一項的索賠或訴訟待決，或者，據任何借款人所知，

以書面形式受到威脅，無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.17節介紹了償付能力。於第十一修正案生效日，緊隨第十一修正案生效後，控股及受限制附屬公司在合併基礎上具有償債能力。

第5.18節規定了完善等問題。根據本協議交付的每份抵押品文件在簽署和交付後，將有效地(在本協議所述的範圍內)為擔保當事人的利益而為抵押品代理人設定法律、有效和可強制執行的抵押品留置權和擔保權益，但在強制執行方面受適用的國內或國外破產、清盤、資不抵債、欺詐性轉讓、重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的限制除外。一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上審議)和(A)在適當形式的融資報表和其他備案文件提交或登記時，視情況而定，在美國版權局或美國專利商標局的州務卿辦公室(或任何適用的非美國司法管轄區的類似辦公室，或根據任何適用的非美國司法管轄區可能存在的其他登記制度)，在美國版權局或美國專利商標局存檔和記錄適用的文件；以及(B)在抵押品代理人取得對其擔保權益僅可通過佔有或控制(擁有或控制應給予佔有或控制)才能完善的抵押品的情況下在適用的抵押品文件要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，或在外國子公司的情況下，根據相關法律，由抵押品文件創建的留置權應儘可能構成完全完善的第一優先留置權，以及(在貸款文件中意在設定並要求完善的範圍內)、此類抵押品中設保人的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，均不受本協議允許的留置權以外的任何留置權的影響。

第5.19節適用於反恐怖主義法律；OFAC。

(A)修訂反恐怖主義法律。除無法合理預期會導致重大不利影響外，在適用範圍內，各控股公司、借款人及其各自附屬公司在所有重大方面均遵守制裁法律及法規。

(B)與外國資產管制處合作。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則任何控股、借款人或其各自的任何附屬公司，或據Holdings及借款人所知，控股、借款人或其各自的任何附屬公司的任何董事、經理、高級管理人員、代理人或僱員(I)其財產或財產權益根據行政命令第1節被凍結(或就任何德國居民(定義如下)而言，已被凍結或被凍結)，(Ii)從事行政命令第2節禁止的任何交易或交易，或(或，對於任何德國居民，已經)以任何方式與任何此類個人有關聯，違反了行政命令第二節，或者(Iii)是(或對於任何德國居民，一直是)“特別指定國民和被封鎖人士”名單上的人，或受到美國財政部外國資產管制辦公室任何其他法規或行政命令的限制或禁止。就本款而言，“德國居民”是指符合“德國對外貿易法”第2節第15款規定的有資格成為德國居民(INLänder)的每一位擔保人(“AWG”)(包括其董事、經理、高級職員、代理人和/或僱員)。

第5.20節介紹了反腐敗法。

(A)除非不能合理地預期會造成重大不利影響，否則任何貸款所得款項的任何部分均不得用於直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人或任何其他各方(如適用)支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》，2016年《百慕大反賄賂法》以及由對任何借款人擁有管轄權的任何政府當局頒佈、管理或執行的任何類似法律、規則或條例。

(B)第5.19節和第5.20(A)節不適用於屬於特設工作組第2節第15款所指居民(INLänder)的任何融資方或理事會(EC)第2271/96號條例第11條範圍內的法人(每個，“受限融資方”)或其任何附屬公司的利益，只要這些規定將導致：(I)任何違反，與(EC)第2271/96號理事會條例相牴觸或承擔責任，或(Ii)違反或牴觸《德國對外貿易條例》第7條(與《特設工作組》第4款第1款和第3款有關)或類似的反抵制法規。作為受限融資方的每個融資方應將此情況通知行政代理。

第5.21節：中央行政管理；COMI。只要母借款人是根據荷蘭法律註冊成立的，母借款人就有其中央管理機構(管理中心)，就《歐洲破產條例》而言，其主要利益中心(主要利益中心)設在其在荷蘭的註冊辦事處(法定代表處)，截至截止日期，在荷蘭以外沒有設立機構(定義見《歐洲破產條例》)。

第六條。
平權契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證仍未清償(已以現金擔保的信用證除外)，每一借款方應，除第6.01、6.02和6.03節所述僅適用於借款人的契諾的情況外：

第6.01節列出了財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在可獲得的情況下儘快公佈，但無論如何應在控股公司每個財政年度結束後90天內(或就控股公司或其任何受限附屬公司已完成根據本協議允許的任何收購或處置的任何財政年度而言，根據借款人的善意判斷，該收購或處置對控股公司、借款人及其受限附屬公司的整體業務具有重大意義的任何財政年度而言)、控股公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均合理詳細，並按照公認會計原則編制，經審計並附有普華永道會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應在

根據公認的審計準則，且不應受任何“持續經營”或類似的資格、例外或解釋段落或關於此類審計範圍的任何限制、例外或解釋段落的約束(任何此類資格、例外或解釋段落除外)，這些限制、例外或解釋段落僅針對或明確地僅由於以下原因而產生：(I)融資或其他債務項下即將到來的到期日，(Ii)在未來日期或未來期間或任何其他適用的金融契約中可能無法滿足本協議第7.11節所述的任何潛在的財務契約，(Iii)活動、運營、財務結果、任何不受限制的子公司的資產或負債)或(4)任何強調事項)，以及慣常管理層對財務信息的討論和分析；

(B)在可獲得的情況下儘快公佈，但無論如何，應在控股公司每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(或就控股公司或其任何受限附屬公司已完成根據本協議允許的任何收購或處置的任何財政季度而言，或就任何財政季度而言，根據借款人的善意判斷，該收購或處置對控股公司、借款人及其受限附屬公司的整體業務具有重大意義)、控股公司及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表，股東權益和現金流量，以比較的形式分別列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並由控股公司的一名負責人證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地反映了控股公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註，以及管理層對財務信息的慣常討論和分析；

(c)    [保留區]及

(D)在根據上文第6.01(A)和(B)節提交任何財務報表的同時，編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有的話)所需的調整。

儘管有上述規定，(A)[保留區]，以及(B)(I)如果控股公司在該會計年度結束後90天或120天內，向行政代理提交了提交給美國證券交易委員會的任何會計年度的Form 10-K年度報告，或以適合向美國證券交易委員會提交的格式，則該Form 10-K應滿足本節第6.01節(A)段的所有要求(包括但不限於，提交(X)具有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，以及(Y)管理層的討論和分析，如果該10-K表格包括管理層的討論和分析)和(Ii)如果控股公司向行政代理提交了提交給美國證券交易委員會的任何財政季度的10-Q表格季度報告，或在該財政季度結束後45天或75天內，以適合於向美國證券交易委員會備案的形式，該10-Q表格應滿足本節(B)段關於該財政季度的所有要求(包括但不限於提供慣常的管理層討論和分析的要求，在這種表格10-Q包括管理層的討論和分析的範圍內)。

第6.02節介紹了相關證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)不遲於下列日期提交：(I)第6.01(A)或(Ii)節所述的財務報表；或(Ii)表格10-K年度報告(根據上一份報告提交

第6.01節)，但僅在獨立註冊會計師普遍遵循的會計行業政策允許的範圍內，母借款人或控股公司的獨立註冊會計師的證書，證明此類財務報表，並説明在進行必要的審查時，不瞭解因違反第7.11節(在當時適用的範圍內)而引起的任何違約事件，或如果存在任何此類違約事件，説明該事件的性質和狀況；

(B)在交付(I)第6.01(A)和(B)節所指的財務報表或(Ii)表格10-K年度報告或表格10-Q季度報告(在任何一種情況下，均根據第6.01節最後一段交付)後不遲於五天，提交由借款人代表的負責官員簽署的填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；

(C)在獲得所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本後，立即提交控股公司或借款人可能提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，根據《交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會、或可能被取代的任何政府當局或與任何國家證券交易所提交的任何報告、提交或溝通的副本，在任何情況下，均不需要根據本協議交付行政代理；

(D)在提交任何借款方收到的任何通知(在正常業務過程中除外)的副本以及向任何貸款方或其任何子公司的債務證券或貸款的任何持有人提供的任何報表或報告的副本後，根據優先票據、高級擔保票據或本金超過200,000,000美元的任何其他初級融資的條款，迅速提供本金超過200,000,000美元且不需要根據本第6.02節任何其他條款提供給貸款人的任何通知的副本；

(E)在任何貸款方或其任何子公司收到有關該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行任何實質性調查或其他實質性查詢的通知或其他函件後，應立即收到從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的每份通知或其他函件的副本；

(F)在根據任何環境法對任何貸款方或其任何子公司提起的針對任何環境法或環境許可證的任何訴訟，或任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或環境許可證而合理地預期會產生實質性不利影響的情況下，及時發出根據任何環境法對其採取行動的通知；

(G)在根據第6.02(B)節交付與第6.01(A)節所指財務報表有關的每份合規性證書的同時，在必要的範圍內提交補充本協議附表5.08(B)、5.12和5.16的報告，以使相關的陳述和保證在符合證書的日期作出時是真實和正確的；以及

(H)及時提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關任何借款方或其任何子公司的業務、法律、財務或公司事務的補充信息。

根據第6.01(A)、(B)、(C)或(D)節或第6.02(C)或(D)節(或任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已經

在借款人代表在每個貸款人和行政代理人可以訪問的平臺或另一個相關的因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件之日交付；但條件是：借款人應將張貼的任何此類文件通知行政代理人(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護或向出借人交付文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個出借人應單獨負責及時從行政代理獲取張貼的文件並維護其此類文件的副本。

借款人代表在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關Holdings或其關聯公司的重大非公開信息(符合美國聯邦和州證券法的含義)，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標明“公共方”，這至少意味着“公共方”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共方面”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含有關控股公司或其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，符合美國聯邦和州證券法的規定(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.08節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共側信息”部分提供標記為“公共側”的所有借款人材料，以及(Z)任何未標記為“公共側”的借款人材料應被視為包含重要的非公共信息(符合美國聯邦和州證券法的含義)，並且不適合在指定為“公共側信息”的平臺部分上發佈。儘管本協議有任何相反規定，根據第6.01(A)和(B)節提供的財務報表和根據第6.02(A)條提供的合規性證書應被視為適合在平臺指定為“公共端信息”的部分上發佈。

第6.03節列出了新的通知。在任何借款人或任何擔保人的負責人獲知後，立即通知行政代理：

(A)發生任何違約的風險；

(b)    [保留區];

(C)瞭解借款人代表以前沒有向行政代理披露的任何實質性訴訟的提起情況，或任何重大訴訟中合理地很可能被不利裁決的任何實質性進展，在任何一種情況下，如果得出相反的裁決，都將合理地預計會產生實質性不利影響；以及

(D)防止發生任何ERISA事件，如果有任何合理的可能性因此而向任何貸款方施加責任，而該責任可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人代表的一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

第6.04節規定了納税問題。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式清償到期應付的所有税款(包括以扣繳代理人的身份)對其或其收入、利潤、財產或其他資產徵收的所有税款，除非該等税項是通過勤奮進行的適當法律程序真誠地爭奪的，並且Holdings、借款人或該受限制附屬公司正在按照公認會計原則維持充足的準備金；但如未能支付、清償或清償該等税款，則不能合理地預期該等税款或該等税款的個別或整體將會產生重大不利影響。

第6.05條規定了對存在等的保護。(A)根據其組織管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.04條或第7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或適宜的一切權利、特權(包括其良好地位，如果該概念適用於其組織管轄區)、許可證、許可證和特許經營權，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響或本協議所允許的情況；以及(C)採取商業上合理的努力，以維護或更新其所有已登記的版權。專利、商標、商標名和服務標記，不保存這些內容可能會產生實質性的不利影響或在本協議允許的情況下，但第6.05節的任何規定均不要求任何借款方保留、更新或維護或防止任何借款方放棄其合理認定對其業務無用或不再具有商業價值的任何註冊版權、專利、商標、商號和服務標記。

第6.06節規定了物業的維護。除非不能合理地預期未能做到這一點會對其個別或總體產生重大不利影響，維護、維護和保護其業務運營所需的所有有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗除外，傷亡或譴責除外。

第6.07節規定了保險(A)保險的維護。除非不能合理地預期沒有這樣做會產生實質性的不利影響，否則應與母借款人認為(根據母借款人管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況良好且負責任的保險公司保持全面效力，保險金額(在實施母公司借款人的任何自我保險後，母公司借款人管理層根據其業務的大小和性質真誠地判斷)是合理和審慎的)，並至少針對從事與受限制附屬公司從事類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(並具有風險保留)。借款人應盡商業上合理的努力，確保在任何時候，為擔保當事人的利益的抵押品代理人應被指定為借款人維持的責任保單(董事和高級管理人員保單和工人賠償除外)的額外被保險人，而每一附屬擔保人和為擔保當事人利益的抵押代理人應被指定為損失收款人，以支付借款人和每一附屬擔保人的財產保險；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則：(A)下列所有收益

保險單應支付給母借款人，(B)只要抵押品代理收到任何收益，抵押品代理應將其作為母借款人及其子公司維持的任何財產保險項下的額外受保人或損失收款人收到的任何金額移交給母借款人，以及(C)抵押品代理同意母借款人和/或其適用子公司有權調整或解決此類保險項下的任何索賠。儘管本協議有任何相反規定，但對於位於美國境外的外國子公司和抵押品，如果借款人購買了適用於適用司法管轄區的習慣和適當的保險單，則應視為符合第6.07節的要求。

第6.08節規定了遵守法律的問題。遵守所有適用法律(包括但不限於ERISA、《愛國者法》和環境法)的要求，以及適用於該公司或其企業或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，除非不能合理地預期不能單獨或整體遵守這些規定會產生實質性的不利影響。

第6.09節介紹了所有的書籍和記錄。保存適當的賬簿和賬簿，使財務報表在所有重要方面都符合GAAP的規定，並在涉及母公司借款人或控股公司或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項上始終如一地適用(有一項理解和同意，即外國子公司可按照適用於其各自組織管轄區的公認會計原則保存個別賬簿和記錄)。

第6.10節規定了檢驗權。允許行政代理人的代表和在任何違約事件持續期間，各貸款人的代表訪問和檢查其任何財產(在符合承租人或分租人的權利的情況下，並受適用的租約、轉租或其他書面佔用安排中的任何限制或限制，根據該安排，控股公司、任何借款人或受限制的附屬公司是一方)，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘錄，並與其董事、經理、高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目(符合該等會計師的慣常政策和程序)。所有費用由借款人支付，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前書面通知借款人代表的情況下，儘可能頻繁地進行；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(I)只有行政代理方可代表貸款人行使第6.10條規定的權利，(Ii)行政代理不得在任何日曆年度內多次行使此類權利，且(Iii)此類行使應由借款人承擔費用；此外，當違約事件發生時，行政代理(或其各自的任何代表)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先書面通知下，由借款人承擔費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的會計師進行的任何討論。

第6.11節規定了收益的使用。借款人只能按照第5.07節的規定使用貸款收益。

第6.12節規定了《公約》保障義務和給予保障的規定。

(A)在任何貸款方成立或收購在擔保管轄區組織的任何新子公司時(前提是：(I)任何子公司的重新指定導致非受限制子公司成為受限制子公司，以及(Ii)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，但仍是受限制子公司(包括受控外國子公司不再是受控制的外國子公司或

FSHCO不再是FSHCO)，且在任何貸款方獲得任何財產(除外財產和不是實質性不動產的不動產)時，根據行政代理人的合理判斷，尚未為擔保當事人的利益而對抵押品代理人享有完善的(或適用的外國法律下的等價物)留置權(如果根據抵押品文件的條款需要這種完善的(或適用的外國法律下的等價物)留置權，並且在所有方面都符合完善的例外情況)，借款人應由借款人承擔費用：

(I)在(X)發生此類成立或收購的財政季度的最後一天的45天內和(Y)貸款方成立或收購後90天或抵押品代理人可能全權酌情商定的較長期限內，就此類子公司的成立或收購達成協議，

(Ii)(A)促使不是被排除的附屬公司的每家該等附屬公司正式籤立並向抵押品代理人交付一份形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的擔保書或擔保品補充書，以保證債務和適用的抵押品文件的拼接或補充文件，以及(B)(如果尚未交付)交付證書(或其外國等價物)，代表適用貸款方持有的每一上述附屬公司(如有)(非限制性附屬公司除外)的質押權益，並附有未註明日期的股份授權書或其他適當的空白籤立的轉讓文書，以及證明該附屬公司欠任何貸款方的質押債務的文書，並在抵押品代理人提出要求時，連同與質押任何股權或債務有關的擔保協議或其他質押或擔保協議的補充文件；但任何除外的財產不得被要求質押為抵押品，

(Iii)在該附屬公司成立或收購的財政季度的最後一天起計45天內和(Y)在該附屬公司成立或收購任何該等財產或該等財產的任何要求後90天內(或該附屬公司全權酌情同意的較長期間)妥為籤立及交付，並促使每一間並非被排除附屬公司的該等附屬公司妥為籤立並向該抵押代理人交付一項或多項抵押(及第6.14節所指的其他文件及文書)(僅就重大不動產而言)，兩者以較遲者為準。擔保協議補充協議、知識產權擔保協議補充協議和其他擔保協議，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意(在適用範圍內，與擔保協議、知識產權擔保協議、抵押和其他抵押品文件(以及第6.14節)一致)，以保證支付適用貸款方或該附屬公司的所有義務(前提是，受抵押約束的任何財產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、單據税或類似記錄費或税的司法管轄區，相關抵押擔保的金額不得超過該財產的公平市場價值，抵押貸款也不得擔保與信用證或循環信貸安排有關的義務(根據貸款文件對還款或再墊款徵收抵押税的州)，並建立對所有此類財產或財產的留置權，

(Iv)在提出上述要求、成立或收購該附屬公司的財政季度的最後一天起計45天內，以及(Y)在提出上述要求、成立或收購後90天內，或在該較長期間內，作為抵押品

代理人可自行決定採取並促使不是排除子公司的子公司和每一適用貸款方採取任何行動(包括抵押記錄(僅針對重大不動產)、提交UCC融資報表(或在美國以外的司法管轄區提交同等文件)，發出通知並交付股票和會員權益證書或代表適用股權的外國等價物)，在抵押品代理人合理認為必要或適宜的情況下，向抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)對據稱受抵押貸款、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、其他抵押品文件和擔保協議補充的財產的有效和存續留置權，在每種情況下，均以貸款文件要求的範圍為限，並受完美例外情況的限制。

(V)在抵押品代理人提出請求的財政季度的最後一天的45天內和(Y)抵押品代理人提出請求後90天內，或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限內，向抵押品代理人交付組織文件、決議和一份或多份致抵押品代理人和其他擔保當事人的一份或多份意見的簽署副本，該意見是抵押品代理人合理接受的，關於抵押品代理人可能合理要求的事項(有限，在任何抵押財產所在司法管轄區的貸款當事人的當地律師的任何意見的情況下，關於重大不動產(以及與任何該等重大不動產位於同一司法管轄區的任何其他抵押財產)的意見，

(Vi)在抵押品代理人提出要求後，應在切實可行範圍內儘快向抵押品代理人交付作為該請求標的的每項重大不動產的抵押保單，並附有第6.14節規定的背書以及抵押品代理人合理接受的金額(不得超過其承保的重大不動產的公平市場價值，並受任何可用關聯保險的限制)，但僅限於該等重大不動產位於美國；以及

(Vii)在任何時候和不時，迅速籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取抵押品代理人根據其合理判斷認為必要或適宜的一切其他行動，以獲得此類擔保、抵押、擔保協議補編、知識產權擔保協議補編、抵押品文件和擔保協議的全部利益，或完善和保留其留置權；

儘管本協議有任何相反規定，構成排除財產的財產或財產不應被要求質押作為抵押品，也不需要就其交付任何擔保協議補充、知識產權擔保協議補充和其他擔保協議或質押協議的補充。

第6.13節規定了對環境法的遵守。在每種情況下，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，否則應遵守並盡一切合理努力，使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有環境法和環境許可證；獲得、維護和續期其運營和物業所需的所有環境許可證；在環境法要求的範圍內，進行任何調查、緩解、研究、採樣和測試，並進行任何清理、移除或補救、糾正或其他

根據所有環境法的要求，採取必要行動，對其任何財產中的所有有害物質作出反應，並將其移除和清理。

第6.14節提供了進一步的保證。應行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，並在符合第6.12節所述限制的情況下，(I)糾正可能在與任何抵押品有關的任何貸款文件或其他文件或文書中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)通過行政代理、抵押品代理或任何貸款人進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，可不時合理地要求授予、保全、保護和繼續擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性、完備性和優先權，僅就重大不動產而言，包括以下各項：

(A)就每項按揭財產簽署一份按揭，連同證據，證明每項該等按揭已於該日期或之前妥為籤立、確認及交付，而該等按揭的格式適合於在所有適當的本地存檔或記錄辦事處存檔及記錄，而該等存檔或記錄辦事處是抵押品代理人認為合理需要或適宜的，以便為抵押品代理人的利益而就其中所述的財產設立有效及存續的完善留置權，以及所有提交及記錄税項及費用已以抵押品代理人合理滿意的方式繳付或以其他方式提供；

(B)按抵押品代理人合理要求的形式和實質，以抵押品代理人合理要求的形式和實質，加上抵押品代理人合理要求的背書，以及抵押品代理人合理可接受的金額(不得超過其承保的重大不動產的價值，並受任何可用掛鈎保險的規限)，由所有權保險人就抵押品代理人合理接受的與位於美國的任何重大不動產進行簽發、共同保險和再保險，以獲得全額支付的美國土地所有權協會貸款人的所有權保險單或此類保險的無條件綁定書(“按揭保險單”)；

(C)美國土地業權協會/美國國會關於測繪表格測量，而所有必要的費用(如適用)已由在該測量所描述的財產所在的州妥為註冊和獲發牌的土地測量師以令抵押品代理人合理滿意的方式向抵押品代理人及按揭保單的發行人核證，並由抵押品代理人合理地接受；如果現有的調查、ExpressMap或其他類似文件可用，且抵押政策的調查覆蓋範圍可用，則不需要新的或更新的調查，且上述要求僅適用於位於美國的任何重大不動產；

(D)就任何重大不動產(以及與任何該等重大不動產處於同一狀態的任何其他抵押財產)，向抵押財產所在司法管轄區的貸款當事人提供當地律師關於抵押貸款的可執行性的習慣意見，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意；

(e)    [保留區];

(F)對於每一項改善的抵押財產，聯邦緊急事務管理署的標準洪水危險確定確認在“特別洪災危險區域”的抵押財產上沒有任何改善，即“貸款壽命”。

由聯邦緊急事務管理署或任何後續機構指定(但有一項理解是，如果適用法律要求，抵押品代理人應負責獲得每一項此類決定)；

(G)提供證據，證明行政代理人合理要求的所有其他行動已經採取，這些行動對於在抵押中描述的財產上建立有效和存續的留置權是必要的；以及

(H)提供與抵押的準備、執行、存檔和記錄相關的所有費用、成本和開支已經支付的證據，包括合理的律師費、備案和記錄費、所有權保險公司協調費、文件印章、抵押和無形税項、產權查找費和與抵押記錄相關的其他費用，以及本第6.14節所述的其他事項，以及根據第10.04節的其他要求支付的相關費用。

第6.15節規定了評級的維護。使用商業上合理的努力從穆迪、S和惠譽獲得和維持(但不獲得或維持特定評級)(I)借款人的公共企業家族評級和設施的評級，以及(Ii)借款人的公共企業信用評級和設施的評級，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下(理解並同意，“商業合理的努力”在任何情況下應包括借款人支付慣常的評級機構費用以及與穆迪要求的信息和數據進行合作，S和/或惠譽與其評級過程有關)。

第6.16節規定了關閉後的承諾。在本合同附表6.16規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，提供本合同附表6.16規定的抵押品文件並完成該承諾。

第6.17節規定了主要利益中心。對於受《歐洲破產條例》約束的每一貸款方(為免生疑問，不包括根據英格蘭和威爾士法律成立的任何貸款方)，在未經行政代理人事先書面同意的情況下，不知情地改變其主要利益中心(該術語在《歐洲破產條例》第3條第(1)款中使用)，除非它正在改變為與原來的主要利益中心位於同一國家的主要利益中心。

第6.18節規定了與附屬公司的交易。不得與借款人的任何聯營公司訂立任何涉及總代價超過50,000,000美元的任何交易，不論是否在正常業務過程中，但(A)貸款方與其受限制附屬公司(或因該交易而成為借款方或受限制附屬公司的任何實體)之間的交易，(B)以實質上對控股公司或受限制附屬公司有利的公平合理條款，與控股公司或該受限制附屬公司在當時與聯營公司以外的人進行的可比公平交易中獲得的交易除外，(C)[保留區], (d) [保留區](E)可向控股公司、借款人及其他受限制附屬公司(以及可歸因於借款人及其他受限制附屬公司的任何母公司的營運或擁有權)的任何董事或經理支付慣常費用及彌償，並可償還此等人士的合理自付費用；。(F)借款人各方可在正常業務過程中或經董事會批准，與高級人員及僱員訂立僱用及遣散費或其他補償安排。借款方的經理委員會或其他同等管理機構，以及在正常業務過程中或經該借款方的董事會、經理委員會或其他同等管理機構批准的、根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排進行的交易；(G)第7.06條允許的限制支付(不包括

第7.06(D)節)，(H)在第7.02節允許的範圍內的投資，(I)第7.03節允許的債務，(J)根據修正案第11條生效日期已有的協議和附表6.18所述的交易或任何對修正案的修正，只要該修正案在任何實質性方面對貸款人作為一個整體並不是實質性不利的，(K)借款方與任何關聯方之間的交易，完全因為董事或該人的經理也是任何借款人或任何母控股公司的經理或經理的事實；然而，只要有關的董事或管理人(視屬何情況而定)在涉及上述其他人的任何事宜上放棄作為借款人或母公司(視屬何情況而定)的董事的投票權，(L)向發起人或任何母公司控股公司或其任何高級管理人員、僱員或顧問發行股權，或(M)根據或根據受限制附屬公司的董事會或經理董事會或經理董事會批准的資金、僱傭安排、股票期權及股權計劃，以現金、證券、股權或其他方式發行股權或其他付款、獎勵或授予，(N)在日常業務過程中與全資附屬公司進行的購買或銷售貨物、產品、零部件和服務的交易；(O)在日常業務過程中達成的與合資企業進行的購買或銷售貨物、設備和服務的交易；(P)關聯公司對控股公司、借款人或其任何附屬公司的債務權益或優先股權益的投資(和/或該關聯公司對此行使任何許可權利)，只要非關聯公司也有機會投資於該等債務權益或優先股權益，以及(Q)任何涉及總對價超過75,000,000美元的交易，只要借款人代表向行政代理提交控股公司董事會多數成員誠意通過的決議的副本，即可連同控股負責人員的證書，證明控股董事會決定或議決該交易按公平合理的條款進行，實質上與控股或該受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中所能取得的一樣有利。

第七條。
消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證仍未清償(已以現金抵押的信用證除外)，控股公司不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

第7.01節規定了留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或簽署或提交或授權根據任何司法管轄區的統一商法典提交一份將控股或任何受限制的子公司列為債務人的融資聲明，或簽署任何擔保協議，授權任何擔保當事人提交任何此類融資聲明，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)保留在第十一修正案生效日期存在並列於本修正案附表7.01的任何留置權(或未列於該附表7.01的部分，如根據本條(B)項附加該等留置權的每項物業的公平市值少於5,000,000美元)及其任何修改、更換、續期、再融資或延期；但條件是：(1)留置權不對任何財產構成負擔，但下列財產除外：(A)在第十一修正案生效日被擔保的財產，(B)在第十一修正案生效日被該留置權擔保的財產，以及(C)其收益和產品，以及(2)第7.03節允許對由該留置權擔保或受益的債務進行修改、替換、續期、延期或再融資，以構成債務的程度；

(C)對尚未拖欠或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議的税收、評估或政府收費取消留置權，前提是按照公認會計原則(或就控股和任何外國子公司而言，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、修理工、建築承建商或其他在正常業務過程中產生的類似留置權的法定或普通法留置權，而不能合理地預期個別或合計產生重大不利影響；

(E)在正常業務過程中產生的留置權(I)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關，(Ii)確保向Holdings或任何受限制子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償還或賠償義務的責任，或根據自我保險安排就該等義務承擔責任，或(Iii)確保Holdings或Holdings的任何受限制附屬公司為支持支付第(I)和(Ii)款所述項目而張貼的信用證的義務；

(F)設立留置權，以確保履行在正常業務過程中發生的投標、投標、貿易合同、政府合同、租賃和其他合同(借款債務除外)、法定義務、擔保人、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、客户擔保、履約和完工擔保以及其他類似性質的義務(包括(1)確保健康、安全和環境義務的義務，(2)任何政府當局要求或要求的義務，以及(3)為代替任何此類債券或擔保而出具的信用證或銀行擔保)；

(G)包括影響不動產的地役權、契諾、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和次要業權瑕疵，總體上不會對適用人的正常業務行為造成實質性和不利的幹擾，以及與抵押財產相關的按揭保單的任何例外情況；

(H)根據第8.01(H)節，建立確保支付不構成違約事件的款項的判決的留置權；

(I)第7.03(B)(V)條所允許的擔保債務的其他留置權；但條件是：(I)該等留置權(保證對該等留置權所擔保的債務進行任何準許再融資的任何留置權除外)與受該等留置權所約束的財產的取得、修理、重置、建造或改善(視何者適用而定)同時或在270天內附連；(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產(該財產的更換、增加及附加權除外)，但由該等債務提供融資的財產及

關於資本化租賃，這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受資本化租賃及其收益和產品以及習慣擔保存款限制的資產以外的任何資產；但一個貸款人提供的設備的個別融資可以按慣例條件與該貸款人提供的設備的其他融資交叉抵押；

(J)就控股或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產，向他人批出租約、許可證、轉租、再許可或其他佔用安排；

(K)享有留置權(I)有利於海關和税務當局，以確保在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，或(Ii)向任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目提供擔保，以確保該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔義務，以便利在正常業務過程中購買、發運或儲存此類庫存或其他貨物；

(L)享有下列留置權：(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品的留置權；(2)附於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；(3)以銀行或其他金融機構為受益人，這些留置權是因法律事項或根據習慣一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；

(M)根據第7.02(I)、(O)、(Q)或(S)節允許的投資中將獲得的任何財產以賣方為受益人的現金或現金等價物的預付款，以此類投資的購買價格為基準，或(Ii)包括在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(N)對不是為該非貸款方的債務和其他債務提供擔保的任何借款方的財產保留更多留置權，只要該等留置權不能保證本金總額超過4.25,000,000美元和綜合總資產的6.50%的債務；

(O)為獲得第7.03(B)(Iv)節允許的債務的任何借款方提供更多留置權；

(P)在收購時財產上存在的留置權，或在本協議日期後成為子公司的任何人的財產上存在的留置權，以及對其進行的任何修改、替換、續期和延期(包括確保通過此類留置權擔保的允許債務再融資的留置權)，但在每一種情況下，不包括對成為子公司的任何人(不是被排除的子公司)的股權留置權；但條件是：(I)該留置權的設定並非出於對該項收購或該人成為附屬公司的預期，(Ii)該留置權並不妨礙任何財產，但不包括在該項收購或該人成為附屬公司時所負擔的財產及其收益和產品，以及(Iii)根據(A)第7.03(B)(V)節所允許的由此產生的債務，(B)第7.03(B)(Vi)條或(在構成第7.03(B)(V)條所允許的債務類型的範圍內)第7.03(B)(Xiii)條或(C)第7.03(B)(Xv)條；

(Q)取消預防性UCC融資報表備案(或非美國司法管轄區的其他類似備案)產生的對控股或任何受限制子公司簽訂的租賃、轉租、許可證或寄售的留置權；

(R)在正常業務過程中出售出租人、轉讓人、被許可人、再許可人、許可人或再許可人在任何租賃、再租賃、許可或再許可協議(包括軟件和其他技術許可)下的任何權益或所有權；

(S)處理控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、所有權保留、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(T)在第7.02節允許的回購協議中的投資方面被視為存在的更多留置權；

(U)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生但不用於投機目的的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

(V)處理所有允許的產權負擔；

(W)對因根據本協議對現金抵押品的任何要求或選擇權而設立的以任何貸款人和/或L/C發行人為受益人的現金抵押品取消留置權；

與銀行或其他金融機構建立存款關係(包括但不限於，根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)和消費者聯盟(Consumer Union)制定的一般條件依據在荷蘭經營的銀行的一般條件而設定的任何留置權，以及根據銀行和儲蓄銀行的德國一般條款和條件(Allgemine Geschäftsbedder Banken und Sparkassen)使用的任何其他一般條件或與之達成的任何其他一般條件)。(Ii)與控股或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還在控股或任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的透支或類似債務，或(Iii)與在正常業務過程中與控股或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議有關；

(Y)禁止(I)政府當局為控股或受限制附屬公司的業務正常運作而遵守的分區、建築、權利及其他土地使用規例，及(Ii)保留或歸屬任何政府當局以控制或規管任何房地產的使用而不會對控股或任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成重大幹擾的任何分區或類似的法律或權利；

(Z)僅對Holdings或任何受限子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金保留留置權；

(Aa)對確保該合資企業的義務的合資企業的股權享有更多留置權；

(Bb)包括：(I)在正常業務過程中為確保對保險承運人承擔責任而支付的存款，以及(Ii)保單留置權及其收益，以確保為保單提供保費融資；

(Cc)確保在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權；

(Dd)只要沒有違約發生並在授予此類留置權時仍在繼續，現金存款的留置權總額不得超過15,000,000美元和本協議允許的任何掉期合同保證的綜合總資產的0.25%；

(Ee)對用於抵銷或清償和清償債務的現金或現金等價物取消留置權；但此種抵銷或清償和清償是本條例所允許的；

(Ff)取消對許可應收款融資資產的留置權，以確保任何許可應收款融資；

(Gg)對根據(I)任何再融資票據和與之相關的再融資票據契約、(Ii)任何與之相關的任何新的增量票據和新的增量票據契約或(Iii)任何許可的額外債務和在每種情況下發生的任何與之相關的任何文件，以及在每種情況下的任何許可的再融資(或其連續的許可再融資)而發行或發生的擔保義務的財產留置權；但此種債務須符合以下條件：(A)合理地令行政代理滿意的慣常債權人間安排，以及(B)對借款方的任何財產的留置權，而該借款方不是附屬擔保人，以擔保根據任何準許的額外債務及其任何有關文件而發行或產生的債務及其任何準許的再融資(或其連續準許的再融資)；

(Hh)對與發行高級票據或高級擔保票據、任何再融資票據、任何新的增量票據、任何允許的額外債務以及在每種情況下對其進行任何允許的再融資有關的現金或現金等價物(以及相關的託管賬户)的留置權；

(2)保證本金總額不超過4.25,000,000美元和綜合總資產的6.50%的未償債務的其他留置權；但如果任何超過50,000,000美元的債務是由任何抵押品擔保的，則此類債務須遵守令行政代理人合理滿意的債權人間慣例安排；

(Jj)將知識產權的任何許可、再許可或交叉許可產生的留置權轉移到或來自控股公司或根據第7.05節允許的任何受限制子公司；

(KK)中國。[保留區];

(Ll)取消出售回租的留置權；

(Mm)對於個人財產(根據澳大利亞PPSA的定義)，下列交易之一規定的留置權，只要交易不能保證支付或履行義務：(I)借款方是轉讓人的賬户或動產票據(根據澳大利亞PPSA的定義)的轉讓；或(Ii)借款方是受託保管人的PPS租賃(根據澳大利亞PPSA的定義)的貨物託管；

(Nn)為遵守《德國部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會法典四》(SGB IV)第7e條的要求而授予的留置權；以及

(Oo)由於第22,204條德國變革法(Umwandrungsgesetz-UmwG)或根據第303條德國證券公司法(Aktiengesetz-AktG)終止損益彙集協議(Beherrschungs-und Gewinnabfhrungsvertrag)，本協議允許進行合併或轉換，因此根據強制性法律必須授予債權人更多留置權。

第7.02節介紹了Investments。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)由控股公司或任何受限制子公司以現金等價物或現金等價物形式持有的現金投資；

(B)向控股公司、母公司借款人、任何母公司控股公司或任何受限制附屬公司的高級管理人員、經理、董事及僱員發放貸款或墊款(I)總額不超過25,000,000美元及在任何時間未償還的綜合資產總額的0.50%，及(Ii)與該等人士購買控股公司或任何母公司控股公司的股權有關；但除非立即償還，否則根據本條(Ii)不會實際墊付現金；

(C)(I)由控股公司或任何受限制附屬公司投資於任何貸款方(包括成為貸款方的任何新借款方)，(Ii)由不是貸款方的任何其他受限制附屬公司的貸款方進行，(Iii)由不是貸款方的任何借款方的貸款方進行，只要此類投資是借款方對其他借款方的一系列投資的一部分，導致初始投資的收益投資於一個或多個貸款方，包括但不限於，任何該等非貸款方欠貸款方的債務，(Iv)由控股公司或控股公司的任何受限制附屬公司或為税務籌劃重組目的而作出的任何其他受限制附屬公司所欠的債務，只要借款人向行政代理提供行政代理合理接受的證據，證明在給予該等投資形式上的效力後，擔保各方在抵押品中的擔保權益的授予、完美性、有效性和優先權整體上不會因該等投資而在任何重大方面受損，及(V)任何貸款方對任何並非貸款方的受限制附屬公司的投資總額，僅就第(V)款而言，不得超過在任何時間未償還的綜合總資產的2.75,000,000美元和4.25%的較大者；

(D)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期(包括向分銷商提供的預付款)、從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資，以及在正常業務過程中向供應商預付款的投資；

(E)在構成投資的範圍內，根據第7.01、7.03、7.04、7.05節(包括收取處置其允許的資產的非現金對價)、7.06和7.13節明確允許(參照本第7.02節或其中任何條款)進行的交易；

(F)批准在第十一修正案生效日期當日存在的任何投資，或根據在第十一修正案生效日期已存在的具有法律約束力的書面承諾進行的任何投資，以及附表7.02所列的任何金額超過5,000,000美元的個人投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長；但此類修改、替換、更新或延長不得增加根據本第7.02(F)款當時允許的任何此類投資的金額，除非依據在第十一修正案生效日期存在的此類投資的條款或本第7.02節所允許的其他方式；

(G)允許對第7.03節允許的掉期合同進行更多投資；

(H)支付因第7.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(I)購買或以其他方式購買或以其他方式收購或以其他方式購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或購買或以其他方式收購構成業務單位、業務部門或部門的任何個人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或購買或以其他方式收購在完成交易後將成為借款方(包括作為合併或合併的結果)的個人的所有股權(包括作為合併或合併的結果)的任何收購或其他投資；但就根據本第7.02(I)節進行的每項購買或其他收購而言：

(A)每一適用的借款方和任何該等新設立或收購的借款方應已遵守第6.12節的要求，或作出令行政代理合理滿意的安排，以便在該等準許的收購生效後(視何者適用而定)遵守；

(B)在對任何此類購買或其他收購給予形式上的效力以及與此相關的任何債務招致後，不應發生或正在繼續發生違約事件；和

(C)根據本協議收購的任何人或資產或部門應屬於控股公司和/或其子公司當時從事的相同業務或業務線，或合理相關、輔助或補充業務(包括相關、互補、協同或輔助技術)；

(J)(I)任何借款方在任何合資企業的投資，金額不得超過(X)275,000,000美元和(Y)綜合總資產的4.25%，以及(Ii)在任何非限制性附屬公司的投資，金額不得超過(X)400,000,000美元和(Y)6.00%的綜合總資產(但在每種情況下，在正常業務過程中發生的公司間流動負債，以及與Holdings及其受限制子公司的現金管理業務有關的以往做法，均不得計入該限額)；但是，如果根據第7.02(J)節對在作出該投資之日不是貸款方的任何人進行了任何投資，並且該人在該日期之後成為貸款方，則該投資此後應被視為是根據上文第7.02(C)(I)節作出的，並且只要該人繼續是貸款方，該投資就不再是根據第7.02(J)節作出的；

(K)支持在正常業務過程中的商業投資，包括(1)託收或存款背書和(2)與客户的慣例貿易安排；

(L)因供應商和客户的破產或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中以及在喪失抵押品贖回權時就任何有擔保投資或任何有擔保投資的所有權轉讓而產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的債務投資(包括債務和股權)；

(M)審查知識產權在正常業務過程中的許可、再許可或貢獻；

(N)向母控股公司發放貸款和墊款，以代替但不超過(在實施向母公司控股公司支付的任何其他貸款、墊款或限制性付款後)根據第7.06節允許向母公司支付的限制性付款的金額；但任何此類貸款或墊款應將此後根據第7.06節允許的此類適用的限制性付款的金額減少相應的金額(如果第7.06節的該適用條款包含最高金額)；

(O)包括不超過330,000,000美元和綜合總資產5.25%的較大的其他投資；

(P)避免在正常業務過程中向分銷商或客户提供貸款或墊款，並與過去的做法保持一致；

(Q)僅通過向此類投資的賣家發行Holdings的股權(不合格股權除外)來支付此類投資的付款；

(R)對被收購併成為借款方的人或合併、合併或合併為任何借款方的公司的其他投資，在每種情況下，在截止日期之後並根據本第7.02節和/或第7.04節(視適用情況而定)進行，但以該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在的範圍內為限；

(S)在借款人代表選擇對本第7.02節(S)全部或部分運用累計貸方金額之日用累計貸方金額(如有)進行的投資，這種選擇應在借款人代表的負責人的書面通知中指明，該書面通知將合理詳細地計算緊接在該選擇之前的累計貸方金額及其被選擇如此運用的金額；但條件是，在任何此類投資生效後，借款人各方將被允許招致至少1.00美元的無擔保許可額外債務；

(T)對並非貸款方的受限制附屬公司或合營公司的任何投資，在每種情況下，只要該等投資基本上與該受限制附屬公司或合營公司的股息或其他分配同時償還；

(U)審查第7.03節允許的對借款方的任何債務的免除或轉換為股權；

(v)    [保留區];

(W)減少在正常業務過程中向僱員支付工資的預付款；

(X)如果借款人和這些子公司遵守第6.12節的要求(如果適用)，則可以設立或設立控股的其他受限制子公司；但如果任何此類新子公司的設立完全是為了根據本第7.02節允許的收購完成一項交易，並且該新子公司在任何時候都不持有除在該交易完成時向其提供的任何合併對價以外的任何資產或負債，則在各自的收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第6.12節所述的適用行動(此時，各交易的尚存實體或受讓方實體及其子公司應被要求按照第6.12節的規定遵守)；

(Y)投資(I)許可應收款融資子公司的投資或許可應收款融資子公司對任何其他人的與許可應收款融資相關的任何投資；但條件是，對許可應收款融資子公司的任何此類投資是以額外的許可應收款融資資產的貢獻的形式進行的，以及(Ii)該許可應收款融資子公司分發或支付許可應收款融資費用；

(Z)在構成投資、購買和購置庫存、用品、材料和設備、維護、備案和續展費用或購買合同權或知識產權許可證或租賃的範圍內，每種情況下在正常業務過程中；

(Aa)對控股公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租約提供額外擔保；

(Bb)為客户在正常業務過程中因購買或以其他方式獲得設備、用品或其他財產而產生的債務提供擔保；

(Cc)防止因出售回租而產生的投資；

(Dd)批准額外投資，只要在給予此類投資形式上的效力後，總淨槓桿率不超過3.25：1.00；以及

(Ee)投資於主要從事類似業務的任何人士(非限制性附屬公司除外)，金額不超過2.75,000,000美元和綜合總資產的4.25%；

但即使本協議有任何相反規定，控股公司、借款人及其受限制子公司不得以轉讓知識產權的合法所有權或獨家許可的形式直接或間接對不受限制的子公司進行任何投資或處置，而此類投資在進行投資時對控股公司、借款人及其受限制子公司的整體業務是至關重要的。

第7.03節説明瞭債務問題。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)就控股及貸款各方而言，本金總額不得超過在第11條修訂生效日期未償還的優先債券的本金總額，另加高級債券所證明的任何時間未償還優先債券的利息、保費、開支及根據該等債券而欠下的其他款額(該款額可根據準許再融資定義(A)條就其準許再融資而增加)；及

(B)在控股及其受限制附屬公司的情況下：

(I)(X)貸款當事人根據或依據貸款文件的債務，包括根據第2.20節對其進行的任何再融資；(Y)由再融資票據及其任何允許再融資(或其連續的允許再融資)證明的貸款當事人的債務；及(Z)由新的增量票據及其任何允許的再融資(或其連續的允許再融資)證明的貸款當事人的債務；

(Ii)在第十一修正案生效日期未清償或已承諾招致的債務，以及附表7.03所列任何未清償或已承諾本金額超過5,000,000美元的債務，以及其任何準許再融資(或其連續的準許再融資)；

(Iii)根據本協議，控股公司或任何受限制附屬公司因控股公司或任何受限制附屬公司的債務而發生的債務擔保；但在貸款方對非貸款方的債務提供擔保的情況下，根據任何貸款方的第7.02節和(Ii)節，相關投資是允許就任何借款人(包括高級票據及其任何允許的再融資)或本協議下允許的任何其他貸款方的債務進行的；

(4)(A)任何貸款方欠任何其他貸款方的債務，(B)任何非貸款方的借款方欠(1)非貸款方的任何其他借款方的債務，或(2)根據第7.02(C)、(I)(I)、(J)、(N)、(O)、(S)或(X)條允許的投資的任何貸款方欠(1)非貸款方的任何借款方的債務，以及(C)任何非貸款方的借款方的貸款方的債務；但本條第(Iv)(C)款中任何貸款方的所有此類債務必須明確地從屬於公司間附屬協議條款所規定的義務；

(V)在第7.01(I)節規定的限制範圍內承擔(A)可歸因性債務和購買貨幣義務(包括與抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資有關的債務)，為購買、維修或改善固定資產或資本資產提供資金；以及(B)與此有關的任何允許的再融資；但在任何時候，根據第7.03(B)(V)節規定的未償債務總額，與根據下文第7.03(B)(Xxvii)節規定的所有其他未償債務一起計算時，不得超過綜合總資產的3.3億美元和5.25%。

(Vi)規定非貸款方的借款人的債務在任何時候不得超過綜合總資產的4.25,000,000美元和6.50%中的較大者；

(Vii)解決在正常業務過程中發生的、非出於投機目的的掉期合同的債務；

(Viii)以第7.01節允許的留置權擔保的其他債務(借款、可歸因性債務或購買貨幣債務除外)；

(Ix)向控股公司及受限制附屬公司的僱員支付代表遞延補償或基於股票的補償的債務；

(X)任何貸款方向現任或前任高級管理人員、董事和員工、他們各自的遺產、配偶或前配偶發行本票，以資助購買或贖回第7.06節允許的控股公司或任何母公司的股權的債務；

(Xi)根據規定調整賠償、收購價格或類似調整的協議，減少控股或任何受限制附屬公司在準許收購或處置中發生的賠償、收購價格調整或其他類似調整方面的負債；

(Xii)該人因第7.02節允許的任何允許收購或其他投資而產生的由控股或任何遞延對價下的受限制子公司的債務組成的債務(例如，收益、賠償、激勵競業禁止和其他或有債務)或其他類似安排；

(Xiii)(A)與任何許可收購及其任何許可再融資相關的債務，以及(B)在第十一修正案生效日期後成為限制子公司(或與控股或受限制子公司合併、合併或合併為控股或受限制子公司)的人在根據第7.02節允許的收購或投資中收購的債務，但以該收購及其任何許可再融資時存在的範圍為限；但在每一種情況下，在給予該等準許收購或投資形式上的效力後，(A)就抵押品擔保的債務而言，第一留置權淨槓桿率不會增加；(B)就初級抵押品擔保的債務而言，高級擔保淨槓桿率不會增加；及(C)就無擔保債務或由不構成抵押品的資產擔保的債務而言，借款人可選擇(I)總淨槓桿率不增加或(Ii)固定收費覆蓋率不減少，在每一種情況下，合規性應根據根據第6.01(A)或(B)節最近交付(或要求已交付)給行政代理和貸款人的財務信息來確定，如同此類允許的收購或投資已在其所涵蓋的適用的四個會計季度的第一天完成，並由母公司借款人的負責人員出具的證書證明其合理詳細地進行了此類合規計算；但根據第7.03(B)(Xiii)節的規定，非附屬擔保人的受限制附屬公司可能產生的債務，連同根據下文第7.03(B)(Xx)節非附屬擔保人的受限附屬公司所產生的所有其他債務，在任何時候不得超過綜合總資產的3.3億美元和5.25%的較大者；

(Xiv)在與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護、僱員信用卡計劃、自動票據交換所安排和類似安排方面的債務，以及因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，這些債務在正常業務過程中以資金不足為準；但任何此類債務須在30天內消除；

(Xv)在任何時間未清償的債務本金總額不得超過4.25億美元和綜合總資產的6.50%；

(Xvi)控股或任何受限制附屬公司就在正常業務過程中籤發或創建的銀行擔保、信用證、倉單或類似票據而產生的債務，包括關於工人賠償索賠、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的債務，或關於工人賠償索賠的報銷類型義務的其他債務；

(Xvii)履行由控股或任何受限制附屬公司提供的履約、投標、上訴及保證保證、客户保證及履約及完成保證及類似責任的債務(包括銀行保證及簽發的信用證)；

(Xviii)債務包括：(A)為保險費融資或(B)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xix)保證控股公司或任何受限制子公司的債務總額本金不超過截止日期後對控股公司普通股權益貢獻的現金金額(任何受限制子公司的(X)和(Y)任何償付金額除外)；條件是：(I)向任何母控股公司如此出資的現金迅速進一步計入控股公司或任何受限附屬公司的普通股權益，(Ii)在向控股公司作出現金出資後210天內發生此類債務，以及(Iii)此類債務在發生日期由借款人代表的負責人員出具的證明書中被指定為“出資債務”；

(Xx)避免控股或受限制附屬公司產生的債務構成準許額外債務；但在每種情況下，非附屬擔保人的受限制附屬公司根據第7.03(B)(Xx)條可能產生的負債額，連同根據上文第7.03(B)(Xiii)條非附屬擔保人的受限制附屬公司所產生的所有其他債務，不得超過在任何時間未償還的綜合總資產的3.3億美元和5.25%的較大者，以及與此有關的任何許可再融資；

(Xxi)允許應收款融資子公司在許可應收款融資中發生的債務，而該允許應收款融資不向控股或任何受限制子公司追索權；

(Xxii)由信用證支持的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(Xxiii)證明控股公司或任何受限制附屬公司作為賬户一方對在正常業務過程中籤發的貿易信用證的負債情況；

(Xxiv)在構成負債、現金彙集服務和在正常業務過程中達成的類似安排或服務的範圍內；

(Xxv)就供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人和再被許可人的義務或對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人和分被許可人的義務而在正常業務過程中發生的擔保；

(Xxvi)就控股公司或任何受限制附屬公司就在正常業務過程中出售的貨品或提供的服務而產生的應付賬款，以及與借款無關的公司間債務，支付無擔保債務；

(Xxvii)扣除(I)與任何出售回租有關的債務及(Ii)與此有關的任何獲準再融資，在任何一次的未償還總額，與根據上文第7.03(B)(V)節未償還的所有其他債務一起，不得超過綜合總資產的3.3億美元和5.25%；

(Xxviii)根據為施行第2條而使用的連帶責任聲明而產生的債務：403DCC(以及依據該聲明產生的任何剩餘負債：404(2)DCC)；

(Xxix)為合營企業的代表或代表合營企業所產生的債務擔保的控股公司或受限制附屬公司的負債總額，以不超過$175,000,000和在任何時間未清償的綜合總資產的2.50%中較大者為準；

(Xxx)在任何時間未償還的本金總額不超過2.75,000,000美元和綜合總資產4.25%的控股公司或受限制附屬公司為收購本協議允許的任何資產(包括股權)、業務或個人而產生或承擔的負債；

(Xxxi)在Axalta Coating Systems Dutch Holding A B.V.與其任何子公司和/或其在荷蘭註冊成立的任何子公司之間為荷蘭企業所得税和荷蘭增值税目的(建立財政統一)而產生的債務；和

(Xxxii)支付上文第(I)至(Xxxi)條所述責任的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

第7.04節介紹了根本性的變化。合併、解散、清盤、合併、與另一人合併或合併為另一人，或(不論是在一項交易中或在一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人，但((E)款的情況除外)只要不會因此而導致失責事件：

(A)允許任何借款方(美國借款人除外)可以與(I)美國借款人合併、合併或合併(包括旨在將美國借款人重組到美國任何州或哥倫比亞特區的新司法管轄區的合併)；但美國借款人應是繼續或尚存的人，或尚存的人應根據行政代理合理接受的文件明確承擔美國借款人的義務，(Ii)母借款人；但在符合“父母借款人”定義的規定下，父母借款人或任何新的父母借款人須為持續或尚存的人，或(Iii)任何一個或多於一個其他借款人各方；但(X)任何不是受控外國子公司或FSHCO的借款方不得與任何作為受控外國子公司或FSHCO的借款方合併，前提是該受控外國子公司或FSHCO應為繼續或尚存的人，以及(Y)當任何擔保人與非貸款方的另一借款方合併時，(A)擔保人應為繼續或尚存的人，(B)就構成投資而言，此類投資必須是借款方根據第7.02節和第7.03節的規定對非貸款方的允許投資或債務，及(C)在構成產權處置的範圍內，必須根據本條例準許作出該產權處置；

(B)如(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，及(Ii)任何借款方(借款方除外)可清盤或解散，或任何借款方或任何借款方可(如有效，擔保債務的留置權的完備性和優先權不因此而受到不利影響)如果借款人真誠地確定這種行為符合控股公司及其子公司的最佳利益，並且在任何實質性方面不對貸款人不利，則改變其法律形式(不言而喻，在作為擔保人的借款方解散的情況下，該子公司應在解散時或解散前將其資產轉讓給另一借款方，該借款方是同一司法管轄區或不同司法管轄區的擔保人，行政代理合理滿意的除外

在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的借款方仍將是擔保人，除非擔保人以其他方式被允許不再是擔保人)；

(C)允許任何受限制子公司(美國借款人除外)可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給控股公司或任何受限制子公司；但如果此類交易的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是借款人或同一司法管轄區或行政代理合理滿意的不同司法管轄區的擔保人，以及(Ii)就構成投資的範圍而言，根據第7.02節和第7.03節，此類投資必須是不是貸款方的受限制子公司的允許投資或債務；此外，條件是美國借款人可以(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給任何其他國內貸款方；

(D)允許任何借款方(借款人除外)可以合併、合併或合併任何其他人，或與任何其他人合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但條件是：(I)在符合本條款的範圍內，繼續或尚存的人應已遵守第6.12節的要求；(Ii)就構成投資的範圍而言，該投資必須是根據第7.02節的允許投資；和(Iii)在構成產權處置的範圍內，該處置必須是允許的；

(e)    [保留區];

(F)允許任何受限制附屬公司(美國借款人除外)可與另一人合併、解散、清算、合併、合併或合併，以實現根據第7.05節(第7.05(D)(A)節除外)允許的處置；以及

(G)允許第7.02節允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行。

儘管本協議有任何相反規定，並且(1)在符合“控股”定義中所述的規定的情況下，為免生疑問，控股公司應被允許(A)在根據“控股”定義允許的任何司法管轄區內與控股公司的關聯公司或僅為重新組建或重組控股公司而成立或組織的實體合併、合併或合併，或(B)在根據“控股”定義允許的任何司法管轄區內重組或重新組建公司。只要控股及其受限制附屬公司的債務本金不因此而增加(除非本協議允許此類增加)及(2)在符合“母借款人”定義的規定下，為免生疑問，前母借款人與新母借款人或併入新母借款人的任何合併、轉換、法律延續、延續至外國司法管轄區或其他情況，以及緊隨其後的新母借款人承擔所有債務，均應根據本協議準許。行政代理和抵押品代理在此授權簽署和交付該等文件，並採取控股公司可能合理要求的其他行動，以實施本協議所設想的繼任(行政代理和抵押品代理有權在不進行獨立調查的情況下依賴由控股向其交付的任何高級人員證書(包括其在本協議項下的權限)，該證書應由貸款各方應行政代理或抵押品代理的請求交付)。

第7.05節規定了資產處置。作出任何處置，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、過剩或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再使用的財產

或在進行控股、借款人和其他受限制子公司的業務時保持有用或在經濟上可行(包括允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或放棄)；

(B)在正常業務過程中繼續處置庫存、待售貨物和無形資產；

(C)對財產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的淨收益迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)包括(A)第7.04節允許的處置，(B)第7.02節允許的投資，(C)第7.06節允許的限制支付和(D)第7.01節允許的留置權(在每種情況下，除參照本第7.05節(或本第7.05節下的任何條款)外)；

(E)允許控股公司或任何受限制的附屬公司根據售後回租交易處置財產；但就任何總代價超過75,000,000美元的售後回租交易而言，須支付予控股公司或該等受限制附屬公司(視何者適用)的代價的至少75%須為現金；

(F)進一步處置現金和現金等價物；

(G)包括：(I)處置與收款或妥協有關的應收賬款，以及(Ii)處置應收賬款，只要根據本條款第(Ii)款出售或轉讓的任何現金收益淨額被提出根據第2.05(B)(Ii)節預付定期貸款；

(H)按照習慣條件在正常業務過程中批准知識產權的許可或再許可；

(I)出售、處置或貢獻財產：(A)在貸款方之間、(B)在受限制附屬公司(貸款方除外)之間、(C)由並非貸款方的受限制附屬公司或(D)由非貸款方的受限制附屬公司作出，但(1)任何此等處置的部分(如有)及(2)為任何此等處置而收取的任何非現金代價，在每一情況下均構成對該受限制附屬公司的投資，以及，如果該財產的轉讓人是貸款方，而其受讓人是非貸款方，則該財產的出售、處置或贈與應遵守第7.02節的規定；

(J)允許在正常業務過程中對財產(知識產權除外)進行租賃、轉租、許可證、再許可或其他佔用安排，並且不會對借款方的業務造成實質性幹擾；

(K)在收到此類傷亡事件的現金淨收益後，允許轉移受傷亡事件影響的財產；

(l)    [保留區];

(M)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，對合營企業的投資(包括股權)進行適當的處置；

(N)允許將與所轉讓財產的合資安排有關的財產(包括子公司的股權)以公允價值轉讓給另一人；但此種轉讓須符合第7.02(J)、(O)或(S)節的規定；

(O)根據互換合同的條款，批准解除本合同所允許的互換合同；

(P)將因行使“徵用權”或其他類似權力而被沒收的財產移交給譴責該財產的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及將作為保險和解的一部分而受到損害的財產轉讓給有關的保險人；

(Q)將借款人雙方之間或借款人各方之間的任何資產處置視為實質上同時進行的臨時處置，涉及根據本第7.05節以其他方式允許的處置；

(R)允許將獲準應收款融資資產(或其中的零星不可分割權益)出售或以其他方式轉讓，或參與準許應收款融資子公司，或參與保理或類似交易；

(S)對控股或任何根據本第7.05節以其他方式不允許的受限子公司的處置，但條件是：(I)在處置時(根據在不存在違約事件時達成的具有法律約束力的承諾進行的任何此類處置除外)，不應存在或將因該處置而導致違約事件；及(Ii)對於收購價格超過75,000,000美元的任何處置，應向控股或該受限子公司支付的對價的至少75%應為現金；但就本條(S)(Ii)而言，以下各項須當作現金：(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的任何負債(如控股公司或該受限制附屬公司根據本條文所提供的最新資產負債表或該受限制附屬公司的註腳所示)(按其條款從屬於該等義務的負債除外)，而該等負債已獲所有適用債權人以書面有效免除。(B)控股公司或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該等證券在適用的處置結束後180天內由該控股公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以在轉換中收到的現金或現金等價物為限)；及(C)就該等產權處置而具有總公平市價的任何指定非現金代價，連同就所有其他產權處置而指定的非現金代價合計，不得超過綜合總資產的1.75,000,000元及2.50%(以每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算)；

(T)監督任何不受限制的附屬公司的處置；及

(U)處理根據或為完成準許收購而收購的資產，而該等資產(I)已過時或(Ii)對控股公司、借款人及受限制附屬公司的核心或主要業務並無使用或有用；

然而，(X)根據第7.05(B)節(關於在正常業務過程中處置的無形資產除外)、(C)、(E)、(N)、(S)或(T)項對任何財產的任何處置，不得以不低於該財產在處置時的公平市場價值的方式進行，以及(Y)儘管本協議有任何相反規定，控股公司、借款人及其受限附屬公司不得直接或間接以轉讓法定所有權的形式對不受限制的附屬公司進行任何投資或處置。

於作出該等投資時，於作出該等投資時對Holdings、借款人及其受限制附屬公司的整體業務有重大影響的知識產權，視乎適用而以獨家方式授權。只要本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理有權並應採取任何被認為適當的行動，以實現上述目的。

第7.06節規定了限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)如每一受限制附屬公司可向控股公司及直接或間接擁有該受限制附屬公司股權的另一受限制附屬公司支付限制性款項(如由非全資擁有的受限制附屬公司作出限制性付款，則向任何該等其他受限制附屬公司及根據其相對所有權權益向該受限制附屬公司的股權的每個其他擁有者支付)；

(B)中國控股及各受限制附屬公司可宣佈及作出僅以該人的股權(不符合資格的股權除外)支付的股息或其他分派(為免生疑問，任何受限制附屬公司可宣佈及作出該等以股權支付予控股公司的股息或分配)；

(C)Holdings可以使用從任何未以其他方式應用的允許股票發行的現金收益淨額中貢獻給其普通股的現金收益進行限制性付款，只要就任何此類限制性付款而言，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致；

(D)在構成限制性支付的範圍內，控股公司和受限制的子公司可採取第7.02節(第7.02(E)和(N)節除外)、7.04、6.18或7.13節明確允許的行動(在每種情況下，除參照第7.06節(或第7.06節下的任何條款)外)；

(E)Holdings和任何受限制的子公司可以向任何母公司控股公司支付限制性款項：

(A)母公司控股公司在正常業務過程中發生的合理及慣常的營運開支及其他公司間接費用及開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計及類似開支)，加上董事提出的任何合理及慣常的賠償要求，母公司控股公司的經理或高級管理人員不得超過與控股或受限制子公司的所有權或運營有關的該等限制性付款所涉金額的應課税額份額，或(B)直接支付該等費用和其他金額；

(Ii)如控股集團或其任何附屬公司是一個合併、合併、單一、關聯或類似所得税或增值税集團(控股的直接或間接母公司為共同母公司)或增值税集團(“税務集團”)的成員，則有關税務集團的母公司就該課税期間應繳的任何所得税(以及為代替該税務集團的該等所得税而徵收的任何綜合、合併、單一、關聯或類似的特許經營權或類似税)或增值税的部分，可歸於控股公司及/或其適用的附屬公司，但(A)在任何課税期間根據本條款第7.06(E)(Ii)條進行的限制性支付不得超過控股公司和/或該等子公司

如果控股公司和/或該等子公司(如適用)是獨立納税人(或獨立集團)，則根據第7.06(E)(Ii)條對非限制性子公司的限制性付款僅在該非限制性子公司為此目的向控股公司或任何受限制子公司進行現金分配的範圍內才被允許；

(Iii)從控股公司或任何受限制附屬公司(或其遺產、家庭成員、配偶及/或前配偶)的董事、經理、顧問、僱員或管理層成員(或其遺產、家庭成員、配偶及/或前配偶)購回、退休或以其他方式收購母公司控股公司、控股公司或其任何受限制附屬公司的股權(或向另一母公司控股公司或其直接或間接股權持有人作出有限制的付款或投資，以使其能夠回購、退休或以其他方式收購其股權)，在每一情況下，僱員或管理層成員，總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)任何日曆年綜合總資產的1.0%(任何日曆年的未使用金額允許結轉到下一個日曆年)；但本條(E)(Iv)所列款額可進一步增加：(A)由控股公司(或母公司控股公司)、母借款人或任何其他受限制附屬公司所收取的任何關鍵人人壽保險的收益(只就收取該等收益的歷年而言，並在不限制上述準許的任何結轉的情況下)，加上(B)以現金向控股公司或任何受限制附屬公司的普通股權益供款，而該現金在該範圍內並未用作根據本條(E)(Iv)作出的受限制付款，出售控股公司或任何母控股公司的股權所得的現金淨額，在每種情況下均出售給在截止日期後發生的控股或其任何子公司或任何母控股公司的管理層、經理、董事或顧問(但在任何情況下，任何此類繳入的金額均不得增加累計貸方)加上(C)以其他方式支付給任何未來、現任或前任董事、經理、僱員、管理層或顧問或其直接或間接股權持有人的任何現金紅利或其他現金薪酬的金額，母公司借款人或任何其他受限制附屬公司根據該等權益的遞延補償計劃而放棄以收取控股公司或其直接或間接股權持有人、母借款人或任何其他受限制附屬公司的股權；

(Iv)其收益用於任何母公司購買或以其他方式收購任何人的全部或基本上所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產，或某人超過50%的股權；但如果該購買或其他收購是由控股或任何受限制的附屬公司進行的，則它將構成根據第7.02(I)節允許進行的許可收購；但(A)此類限制性付款應與該項收購或其他收購的結束同時進行，以及(B)任何母控股公司應在交易結束後，立即致使(1)收購的所有財產(無論是資產還是股權)以及假定將貢獻給控股公司或任何受限子公司的任何負債(除(I)與該等資產有關的、美國借款人的任何外國子公司和(Ii)該等股權構成外國子公司的部分)外，美國借款人或其任何子公司)或(2)為完成該買方或其他收購而組成或收購的個人合併(在第7.04節允許的範圍內)為任何受限制的子公司(美國借款人或其任何子公司構成外國子公司除外)；

(V)繼續回購被視為發生在非現金行使股票期權和認股權證或類似股權激勵獎勵的母公司股權；

(Vi)其收益將由母控股公司用於支付或進行限制性付款，以允許任何母控股公司支付與控股公司或本協議允許的發售或債務發行、發生或要約、處置或收購或投資交易有關的任何不成功的股權發行或要約或債務發行有關的任何常規費用和開支的一部分，在任何情況下，不得超過與該等限制性付款有關的金額中與控股和受限制子公司的運營直接相關的應課税額份額；

(Vii)收購，其收益將用於支付應付給任何母公司控股公司的高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商的慣常工資、花紅和其他福利，只要該等工資、花紅和其他福利可歸因於控股或受限制的子公司的所有權或運營；以及

(F)除上述限制性付款外，借款人可向母控股公司支付總額不超過(1)400,000,000美元和綜合總資產6.0%的額外限制性付款(減去初級融資預定到期日之前所有預付款、贖回、購買、失敗和其他清償的總金額以及根據第7.13(Iv)節允許的再融資)加上(2)相當於部分(如果有)的金額(不得低於零)，適用借款人選擇適用於第7.06(F)(2)條的選擇之日的累計貸方金額，此類選擇將在借款人代表的負責人的書面通知中指定，合理詳細地計算緊接在該選擇之前的累計貸方金額及其被選擇如此應用的金額；但在第7.06(F)(2)條的情況下，(A)在緊接任何此類限制性付款的形式生效之前和之後，不應發生違約事件，且該違約事件將不會繼續發生；及(B)在緊接任何此類限制性付款生效後，借款人各方將被允許招致至少1.00美元的無擔保許可額外債務；

(g)    [保留區];

(H)中國控股及任何受限制附屬公司可(I)就其股權的任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或類似投資)支付現金以代替零碎股份，及(Ii)尊重可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份；

(I)在股息和分派宣佈之日起60天內支付股息和分派，如果在宣佈分紅和分派之日，此類支付本應遵守本第7.06節的其他規定；

(J)允許借款方可以向母公司控股公司支付限制性付款，以便母公司可以向其股權持有人或任何其他母公司控股公司的股權持有人支付總額不超過以下金額的限制性付款：(A)借款方從任何普通股公開發行中收到的現金收益淨額，或任何借款方的任何直接或間接母公司從任何普通股公開發行中向借款方提供的現金淨額的每年6.0%的總和，以及(B)年總金額不超過市值的7.0%；

(K)董事控股和任何受限制的子公司可以進行金額等於任何應繳税款的限制性付款，包括但不限於，與向任何現任或前任員工、董事高管、經理、顧問或獨立承包商(或其各自的關聯公司、遺產或直系親屬)支付任何股權相關的款項，或與任何回購股權相關的付款，包括與行使股票期權或授予、歸屬或交付任何股權相關的視為回購；

(L)允許額外的限制支付，只要對此類限制支付給予形式上的效果，總淨槓桿率不超過3.00：1.00；以及

(M)宣佈和支付股息或分派給控股公司任何類別或系列指定優先股(不合格股權除外)的持有人；然而，條件是：(A)在最近結束的測試期內，借款人可以選擇(I)Holdings及其受限子公司的固定費用覆蓋率為2.00至1.00或更高，或(Ii)總淨槓桿率不超過5.50至1.00，以及(B)根據本條款(M)宣佈和支付的股息總額不超過Holdings從出售指定優先股實際收到的現金收益淨額；此外，為計算總淨槓桿率以符合上文第(Ii)款的目的，綜合融資負債應包括所有已發行指定優先股的總額，該等指定優先股的金額相等於其自願或非自願清算優先股和最高固定回購價格兩者中較大者，在每種情況下均根據美國通用會計準則，根據緊接該日期前可得並按形式計算的內部財務報表而釐定。

第7.07節規定了業務性質的變化。從事與控股及受限制附屬公司於本協議日期所經營之業務有重大不同之任何重大業務，或與該等業務合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸之任何業務。

第7.08節：第一節。[已保留].

第7.09節規定了繁瑣的協議。訂立或允許存在任何合約義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制任何受限制附屬公司有能力(A)向任何借款人或任何擔保人作出有限制的付款，或以其他方式將財產轉讓給任何借款人或任何擔保人或向任何借款人或任何擔保人投資，但(I)在截止日期生效的附表7.09所述的任何協議除外；(Ii)在任何受限制附屬公司成為控股公司的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非純粹為預期該人成為控股公司的附屬公司而訂立，(Iii)代表並非第7.03節所準許的貸款方的受限制附屬公司的債務的任何協議；。(Iv)第7.05節所準許的與處置該附屬公司的全部或實質全部股權或資產有關的任何協議；。(V)適用於第7.02節所準許的合營企業的合營協議或其他類似協議中的習慣條文，並只適用於在正常業務運作中訂立的該合營企業；。(Vi)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的慣常條文；。[保留區](8)借款方在正常業務過程中訂立的不動產租賃中所載的習慣淨值條款，只要母借款人真誠地確定此類淨值條款不會合理地削弱借款方履行其持續義務的能力；(9)關於知識產權借款方在正常業務過程中的許可或再許可的任何限制(在這種情況下，此類限制僅涉及此類知識產權)；(X)限制轉租或轉讓任何租賃的習慣條款；

(Xi)載於(A)高級票據及高級擔保票據(及其任何獲準再融資)、(B)準許額外債務、(C)任何再融資票據(及其任何準許再融資)、(D)新增發票據及(E)依據第7.03(B)(Vi)條(只適用於並非就該等債務負有責任的附屬擔保人的受限制附屬公司)及第7.03(B)(Xv)條所準許的債務的慣常限制，以及其任何準許再融資，(Xii)根據第7.03(B)(Xxviii)節允許的債務中所包含的限制，但僅限於(A)此類限制與被收購或產生此類債務的子公司有關，以及(B)此類債務明確地對控股及其受限制子公司無追索權，但僅限於不超過本協議所載契諾的範圍。根據第7.03(B)(Xxi)和(Xiv)節所允許的債務中所包含的限制，這些限制是由於適用法律或(B)任何借款人或任何貸款方(控股公司除外)為了貸款人的利益而在該人的財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權的，但下列情況除外：(I)在截止日期有效的任何協議，如附表7.09所述；(Ii)任何在任何受限制的子公司成為控股公司的子公司時有效的協議；或與從任何人收購資產有關而承擔的任何協議，只要該協議不是純粹為了考慮該人成為控股的子公司或從該人收購資產而訂立的，並且僅適用於該等收購資產，(Iii)第7.03(B)(V)或(Xxi)節允許的債務持有人的消極質押和對留置權的限制，或在構成第7.03(B)(V)節允許的債務類型的範圍內，第7.03(B)(Xiii)節允許的債務；但在每種情況下，只限於任何負面質押關乎該等債項所融資的財產或該等債項的標的；(Iv)租契、分租契約、特許或資產出售協議中以其他方式準許的慣常限制，只要該等限制關乎受該等限制所規限的資產；。(V)在每種情況下，只要該等限制的範圍不較高級抵押票據所載的限制為大，則(A)高級票據及高級抵押票據所載的慣常限制(及其任何準許的再融資)、(B)準許的額外債務(只限於任何與該等債項所融資的財產或該等債項的標的有關的消極質押)，。(C)再融資票據(及任何獲準的再融資票據)及。(D)新增額票據；。但在每一種情況下，此類限制不限制保證債務或其優先地位的留置權(應理解，任何此類債務應被允許在同等基礎上或在本協議允許的範圍內以較低級別的債務作為擔保)，(Vi)與第7.01或7.02節允許的現金或其他存款有關的限制，並僅限於此類現金或存款，(Vii)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定，(Viii)限制轉租或轉讓任何管轄租賃權益的租約的習慣規定，(Ix)[保留區](X)適用於在正常業務過程中籤訂的合資企業的資產和股權的合資協議和其他類似協議中的習慣規定，(Xi)適用法律施加的限制，(Xii)第7.03(B)(Vii)節或第7.03(B)(Xv)節允許的債務中包含的限制，或在構成第7.03(B)(Vii)節允許的債務類型的範圍內，第7.03(B)(Xiii)節規定的債務範圍，且此類限制不得限制擔保貸款文件所規定債務的留置權或其第一優先地位，以及(Xiii)第7.03(B)(Vi)節允許的債務限制。

第7.10節保留。

第7.11節規定了財務契約。截至控股每個財政季度末，只要截至該財政季度末的L/信用證債務、循環信用貸款和週轉額度貸款的未償還總額(不包括(I)最多20,000,000美元的非現金擔保信用證和(Ii)由以下公司擔保的所有L/信用證債務)

借款人的淨槓桿率超過截止日期所有有效循環信貸承諾總額的30.0%，允許控股及受限制附屬公司於該財政季度末的第一留置權淨槓桿率大於5.50：1.00。

第7.12節介紹了會計變更。但是，借款人代表或控股公司可在書面通知行政代理機構後，將其會計年度更改為行政代理機構合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理機構將根據行政代理機構和借款人代表或控股公司(視情況而定)的判斷，對本協議進行必要的修訂，以反映該會計年度的變化。

第7.13節規定了提前還款等問題。關於負債的；修訂。(A)在預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何根據合約明文規定從屬於該等債務的債項(但不會發生失責或失責事件的公司間債項除外)，或任何以抵押品的第二優先權抵押權益作抵押的債項(連同前述任何準許的再融資，合共為“初級融資”)，總額超逾$75,000,000(須理解為準許定期支付預定的利息及本金)，或違反任何初級融資文件的任何從屬條款進行任何付款，但以下情況除外：(I)借款人代表選擇適用第7.13(A)(I)條的部分(如有)在上述選擇之日使用累計貸方部分(如有)對初級融資進行的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，此類選擇將在借款人代表的負責人的書面通知中指定，該書面通知將合理詳細地計算緊接在此類選擇之前的累計貸方金額和選擇如此應用的金額；但(A)在緊接給予該預付款形式上的效力之前和之後，不應發生任何違約事件，且該違約事件不應繼續發生，以及(B)在任何該等預付款生效後，借款人各方將被允許招致至少1.00美元的無擔保許可額外債務，該符合情況應根據根據第6.01(A)或(B)節最近交付給行政代理人和貸款人的財務信息來確定，如同該預付款是在其所涵蓋的適用的四個財政季度期間的第一天進行的一樣。(Ii)將任何初級融資轉換為股權(不符合資格的股權除外)，或用未以其他方式運用的許可股權發行的收益(除法定數額外)對初級融資進行預付款、贖回、購買、失敗或其他清償；(Iii)對任何初級融資進行再融資，並對其進行任何許可再融資；(Iv)在任何初級融資或其許可再融資預定到期日之前預付款、贖回、購買、失敗或其他清償；總金額不得超過400,000,000美元和綜合總資產的6.0%(減去根據第7.06(F)(1)節支付的所有限制性付款的總金額)和(V)根據第7.03(B)(Xiii)節產生或承擔的任何債務的預付款、贖回、購買、失效或其他清償；或(B)修改、修改或更改總金額超過75,000,000美元的任何初級融資文件或其任何組織文件的任何條款或條件，以任何方式對行政代理或貸款人的利益造成重大損害。

第八條
違約事件及補救措施

第8.01節規定了違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能按本合同規定的貨幣支付(I)到期並按本合同規定支付的任何貸款本金金額，或(Ii)在貸款到期後五個工作日內支付任何貸款的利息或任何L/信用證義務、L/信用證義務或本合同項下到期的任何費用，或根據本合同或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。任何借款人或任何擔保人未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.05(A)節(僅就借款人而言)、第6.11條或第VII條任何一節(就第7.11節所載的金融契約而言，須遵守第8.03節所載的治癒權和(B)款末尾的但書)所載的任何條款、契諾或協議；但借款人根據第7.11條(“財務契約違約事件”)的違約，不應構成定期貸款、任何新期限貸款或任何指定再融資債務(循環信貸貸款除外)的違約事件，除非及直至所需循環貸款人已終止其循環信貸承諾，並宣佈循環信貸融資項下所有未清償款項均已到期及應付；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何契諾或協議(上文第8.01(A)或(B)節規定的約定或協議除外)，且在行政代理通知任何借款人後30天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。由任何借款人或任何其他借款方或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何其他貸款文件中，或在任何須連同該等文件交付的文件中，在作出或視為作出該等陳述、保證、證明或事實陳述時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(或在任何方面，如任何該等陳述或保證已受重要性所限)，且在可治癒的範圍內，該等陳述、保證、證明或事實陳述在最初作出後30天內未予更正；或

(E)防止交叉違約。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就任何債務(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，而該等債務(本協議項下的債務及公司間債務除外)的未償還本金總額超過$100,000,000，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該等協議或條件的後果是由違約或其他事件引起的，或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在任何適用的寬限期或補救期限屆滿後，安排該等債項到期或(如有需要)在作出通知後(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回，或在每種情況下，在該等債項述明的到期日之前，作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但本條(E)(B)不適用於(X)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括意外事故)而到期的有擔保債務，而該等有擔保債務是根據本條文及為該等債務作出規定的文件所準許的，或根據管限掉期合約的文件就該等債務或(Y)違約事件、終止事件或任何其他類似事件而作出規定的文件所規定的，只要該失責、終止事件或任何其他類似事件發生時，該等債務即予償還。

其他類似事件不會導致提前終止日期或任何加速或提前償還根據該事件應支付的任何金額或其他債務；此外，條件是，在根據第8.02節終止循環信貸承諾或加速貸款之前，此類債務的持有人沒有得到補救，也沒有根據管理此類債務的文件的條款有效地免除債務；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)根據任何債務人救濟法、清盤、遺產管理、解散或債務重整協議或為債權人的利益作出轉讓或任何其他訴訟(以自願安排、安排計劃或其他方式)而設立或同意提起任何法律程序；或委任、申請或同意委任任何接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、重整人、司法管理人、臨時清盤人、管理人、接管人及管理人、控權人、監督人或類似的高級人員，或委任、申請或同意委任任何接管人、管理人、行政接管人、管理人、監管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人、司法管理人、臨時清盤人、管理人、行政接管人、接管人及管理人、控權人、監督人或類似人員，在未經該人申請或同意的情況下獲委任，而該項委任未獲解除或中止為期60天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該等人士或其全部或幾乎全部財產有關的法律程序，在未經該人同意下提起，並在未被解僱或未被擱置的情況下繼續進行60天，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)承認無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制的附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)在到期時變得無力或以書面承認其無力或普遍未能償還其債務，或暫停支付債務或就其債務達成暫緩或停頓安排，或被視為未能遵守法定要求(或被適用法律推定為破產)(包括但不限於，就在德國註冊成立的集團成員而言，其無法在到期時償還債務(zahrungsunfähigkeit)，被視為無力清償到期的債務(《德國破產法》(Insolvenzordnung)第17和18條所指的Drohende Zahlugsunfähigkeit)，或被視為過度負債(《德國破產法》(Insolvenzordnung)第19條所指的過度負債(überschuldet))，或(Ii)針對上述任何人的全部或實質所有財產發出、開始或徵收任何扣押令、執行令或類似程序，而在其發出、開始或徵收後60天內，或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟後(包括但不限於)，未予解除、騰出或完全擔保以《德國破產法》(Insolvenzordnung)第17至19節所列理由申請啟動破產程序(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)或根據《德國破產法》第21條採取行動(Insolvenzordnung)；或

(H)審查判決結果。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，以支付總額超過$100,000,000的款項(就所有該等判決及命令而言)(以保險人已獲通知該項判決或命令且沒有拒絕承保的獨立第三者保險所承保且未予支付的範圍為限)，並有一段連續60天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因而暫緩執行該判決並不有效；或

(I)建立ERISA。(I)一個或多個ERISA事件發生或存在或出現無資金支持的養卹金負債(僅考慮具有正的無資金支持的養老金負債的計劃)，這些事件或事件或無資金支持的負債或無資金支持的負債導致或可能合理地預期導致任何貸款方的負債總額(確定於

(Ii)在任何適用的寬限期屆滿後，任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在任何多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，而該分期付款已導致或可能導致任何貸款方的責任總額可合理地預期會導致重大不利影響，或(Iii)就外國計劃而言，終止，撤回或不遵守可合理預期會造成重大不利影響的適用法律或計劃條款；或

(J)防止某些貸款文件失效。根據本協議條款要求訂立的任何抵押品文件、任何擔保、公司間從屬協議和/或任何債權人間協議或任何其他債權人間協議的任何實質性規定，在該單據籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其項下明確允許的任何原因(包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)或全部清償所有義務(未提出索賠的或有賠償義務，以及根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議作出令適用現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排的義務和債務除外)，不再完全有效和有效(但任何該等不符合所述單據的完全效力和效力的除外只有在借款人收到有關通知，且借款人在收到通知後15天內未能在所有實質性方面糾正有關不履行事項的情況下，貸款文件定義第(Vii)款中的規定才構成違約事件)；或任何貸款方以書面形式質疑任何抵押品文件、任何擔保、公司間從屬協議和任何債權人間協議或根據本協議條款要求訂立的任何其他債權人間協議的任何規定的有效性或可執行性；或任何貸款方以書面方式否認其在任何貸款文件項下負有任何或進一步的責任或義務(但由於全額償還債務(未提出索賠的或有賠償義務，以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和債務，關於已作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排)和終止承諾)，或以書面方式撤銷或撤銷任何貸款文件或由此產生的完善的第一優先留置權(除非本協議或抵押品文件另有明確規定)；或

(K)控制的變更。如果發生任何控制權的變更。

儘管本協議有任何相反規定，(A)如果任何違約或違約事件已經發生但不再持續(“已治癒的違約”)，在補救或放棄已治癒的違約時，(B)因未能在規定的期限內履行交付任何通知、證書或其他文件或信息(視情況而定)的義務而產生的任何其他違約或違約事件(由於明知且故意不遞送該通知而產生的違約除外)，應被視為不會在補救或免除已治癒的違約時自動繼續。證書或其他文件或信息)應視為在履行該義務時被治癒，即使該履行不在規定的期限內，(C)如果沒有匯率的波動(或其他不利變化)，違約或違反第五條或第六條或第七條中的任何陳述或保證的事件不應構成違約或違約事件，如果不是匯率的波動(或其他不利變化)，第五條或第六條或第七條中的上述陳述或保證的違約事件就不會發生，以及(D)如果違約或違約事件是由於在提交給美國證券交易委員會的備案文件中公開報告的或以其他方式向行政代理和行政代理及貸款人披露的任何行動或事件造成的在兩年內不得根據本協議或任何其他貸款文件的條款行使任何補救措施

在向美國證券交易委員會提交的文件中公開報告該違約或違約事件或以其他方式以書面形式向管理代理披露該違約或違約事件(“非召喚違約”)之日之後，該非召喚違約應被視為在該兩年期限結束時不會自動繼續(無論該違約或違約事件在此時是否仍在繼續)。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求，或經其同意，或經其同意，僅在所需循環貸款人的請求或同意下，或在財務公約違約事件發生且仍在繼續的情況下，僅就循環信貸安排、週轉額度安排和任何信用證、L/C信用延期和L/C債務採取下列任何或所有行動：

(A)應宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，所有這些均由借款人在此明確免除；

(C)要求借款人將L/C債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(D)代表本身、L/信用證發行人和貸款人行使貸款文件下其、L/信用證發行人和貸款人根據任何證明債務的文件所享有的一切權利和補救措施，而該文件的融資已被指定為“指定優先債務”(或任何類似條款)和/或根據適用法律；

但是，一旦根據任何《債務人救濟法》向任何借款人發出了實際的或被視為登記的救濟令，各貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人對L/信用證信用展期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他款項將自動到期和支付，借款人將L/信用證債務抵押的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節規定了治癒的權利。

(A)即使第8.01節或第8.02節有任何相反規定，如果借款人在根據第7.11節的條款要求借款人遵守該金融契諾的任何時間未能遵守該金融契諾的要求，則(A)自母借款人最近結束的財政季度結束之日起至依據第6.01(A)或(B)節規定必須交付有關財務報表之日後第十個營業日屆滿為止(該期間的最後一天為“預期償付期限”)，控股公司(或母公司控股公司)有權以現金形式發行普通股權益，並以普通股權益的形式或行政代理合理接受的其他形式向母借款人提供收益，或獲得對其股本的貢獻(應以普通股形式或以行政代理人合理接受的其他形式)(“治癒權”)，並在母借款人收到此類現金(“治癒金額”)後，根據借款人的行使，將此類現金(“治癒金額”)

按照第7.11節規定的財務契約中所使用的綜合EBITDA計算，應重新計算救濟權，以實現以下預計調整：

(I)綜合EBITDA應僅為衡量第7.11節規定的財務契約的目的而增加，而不是為了本協議下的任何其他目的(包括但不限於確定任何契約籃子或剝離的可用性或金額(包括累計信貸的確定)或確定適用的承諾費或適用費率)，增加的金額與補償金額相同；但(1)在計算第7.11節規定的財務契約或計算第一留置權淨槓桿率、高級有擔保淨槓桿率或總淨槓桿率時，(1)母公司借款人根據補救權收到的補貼額應被視為在本協議下不具有任何其他效力(包括但不限於確定任何契約籃子或分拆的可用性或金額，或確定適用的承諾費或適用利率)；(2)任何補貼額不得在適用期間內按形式減少債務，任何借款方持有的任何賠償金額，在計算本協議條款下的任何淨債務或負債時，也不得被視為“借款方的無限制現金或現金等價物”；和

(Ii)如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守第7.11節所列財務契約的要求，則借款人應被視為在有關確定日期已滿足第7.11節所列財務契諾的要求，其效力與在該日期未有遵守相同；就本協定而言，已發生的第7.11節所列適用的違反或違約應被視為已得到補救；以及

(B)行政代理在預期補救期限當日或之前收到借款人打算就某一財政季度行使補救權利的書面通知後，貸款人不得加速其持有的貸款、終止其持有的循環信貸承諾或因未能遵守第7.11節規定的財務契約的要求而對抵押品行使補救措施，除非在預期補救期限當日或之前根據行使補救權利未予補救。

(B)即使本條款有任何相反規定，(I)在每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未行使補救權，(Ii)在融資期限內不得超過五個會計季度行使補救權，以及(Iii)就本第8.03節而言，所使用的補貼額不得大於補救適用的不遵守第7.11節規定的財務契約所需的最低金額。

第8.04節規定了資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在根據任何債務人救濟法對任何借款人實際或被視為輸入救濟令之後)，根據第2.18節和第2.19節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

(A)首先，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費用、支出和其他費用以及根據第三條應支付的金額和與(X)保全抵押品或抵押品代理人對抵押品的擔保權益有關的金額)或(Y)

關於強制執行擔保當事人在貸款單據下的權利)，應以行政代理和抵押品代理各自的身份支付；

(B)其次，全額支付無資金墊款/參與(如此申請在行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人之間或之間酌情分配的金額，按照任何此類分配日期欠他們的無資金墊款/參與金額按比例分配)；

(C)至第三，支付貸款文件項下應支付給貸款人和L/信用證發行人的構成費用、賠償、開支和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括根據第10.04和10.05條應支付的律師費用、支出和其他費用)，以及根據第三條應支付的金額，按比例按比例分配給貸款人和L/信用證發行人；

(D)至第四，支付構成應計和未付信用證費用以及貸款和L信用證借款利息的那部分債務，由貸款人和L信用證發行人按其持有本條(D)項所述的各自金額的比例依次支付；

(E)至第五，(I)支付構成貸款未付本金的那部分債務、L/C的借款以及當時根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議所欠貸款方的債務，以及(Ii)將L/C債務的該部分進行現金抵押，該部分包括信用證未提取的總金額，但不得超過第2.03和2.18節規定由借款人根據第2.03和2.18節抵押的現金，按比例在貸款人、L/C發行人之間進行抵押，該等有擔保對衝協議的一方的對衝銀行和該等有擔保的現金管理協議的一方的現金管理銀行，按其所持有的本條(E)項所述的各自金額的比例計算；但(X)根據前述第(Ii)款運用的任何該等金額應支付給適用的L/信用證發行人的應課税額管理代理，以將該L/C債務抵押；(Y)在不牴觸第2.03(D)和2.18條的情況下，根據本條款(E)用於將未提取信用證的總金額抵押的金額應用於償付該信用證項下的提款，以及(Z)在任何信用證到期時，行政代理應根據第8.04節規定的付款優先順序，按比例分配可歸因於該過期信用證的現金抵押品份額；

(F)第六，償付貸款當事人根據貸款文件或與貸款文件有關而欠下的所有其他債務，這些債務隨後應支付給行政代理和其他擔保當事人，按比例取決於當時欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；以及

(G)在所有債務(尚未到期和所欠的或有賠償債務除外)全部清償後，或法律另有要求的情況下，最後還清。

如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應根據上文規定的付款優先順序用於其他債務(如有)。儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述付款的適用範圍之外。每家現金管理銀行或對衝基金

不是本協議一方的銀行已發出前款所述的通知，通過該通知，銀行應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“出借方”一樣。

借款方和擔保方均理解並同意，行政代理人和抵押代理人不對其在第8.04節中所作的任何決定承擔責任，但因行政代理人或抵押代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)造成的範圍除外。每一貸款方和每一擔保方還同意，行政代理人和抵押代理人可以(但不應被要求)在任何時候以其單獨的裁量權，不承擔由此產生的責任，根據本合同的要求，就任何抵押品的申請向有管轄權的法院提出申請，行政代理人和抵押代理人應有權等待並可最終依賴任何此類裁定。

第九條。
管理代理和其他代理

第9.01節規定了代理人的指定和授權。

(A)對於每個貸款人，L/C發行人和擺動額度貸款人特此不可撤銷地指定巴克萊銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並指定和授權行政代理根據本協議和每個其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及合理附帶的行動和權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，除本協議明確規定的以外，任何代理均不承擔任何職責或責任，任何代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對任何代理不利。無論違約是否已經發生並仍在繼續，在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及任何代理人的術語“代理人”的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)各L/信用證發行人應就其出具的任何信用證及相關單據代表貸款人行事，且該L/信用證發票人應享有本條第九條向代理人提供的一切利益和豁免權：(I)就該L/信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為和豁免，一如本條第九條中所使用的“代理人”一詞以及“代理相關人士”的定義中的“代理人”一詞已包括該L/信用證發票人就該等作為或不作為而作出的作為或不作為一樣；及(Ii)按本條款另有規定的方式就該L/信用證發票人而言。

*行政代理還應擔任貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(包括以貸款人、擺動額度貸款人(如適用)、L/C發行人(如適用)和有擔保現金管理協議的潛在現金管理銀行一方和/或有擔保對衝的潛在對衝銀行一方的身份

協議)特此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人(併為其或以信託形式持有抵押品文件產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為抵押品代理人的行政代理人(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人)應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的代理人是貸款文件中的擔保人)和10.04節，就好像在本條款中對此進行了全面闡述一樣，在適用的情況下，本條第九條中對行政代理人的所有提及應理解為包括對擔保人的提及。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權作為抵押品代理的行政代理按照本協議和抵押品文件的規定並根據本協議和抵押品文件的規定，簽署關於抵押品和與其有關的擔保當事人權利(包括債權人間協議)的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力(包括作為貸款人、擺動貸款機構(如果適用)、L/C發行人(如適用)和有擔保現金管理協議的潛在現金管理銀行方和/或有擔保對衝協議的潛在對衝銀行方)。

(D)每個貸款人特此解除行政代理根據《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制，以及根據任何其他適用法律適用於其的類似限制，在每種情況下，在該貸款人合法可行的範圍內。任何被其章程文件或章程禁止給予這種豁免的貸款人應相應地通知行政代理機構。

第9.02節規定了職責的下放。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使根據抵押品文件授予的任何權利和救濟的目的)或通過代理、僱員或事實律師履行其任何職責，並行使其權利和權力，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的代理相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人對其選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為不負責任，除非行政代理人存在重大疏忽或故意不當行為，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的代理相關人員以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

第9.03節規定了代理人的法律責任。

(A)對於任何代理人相關人士根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動(除非其本身在與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的情況下，在具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中所確定的範圍內，與本協議或任何其他貸款文件明確規定的職責有關)，不承擔任何責任；(Ii)對其採取或不採取的任何行動負責；(A)徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求；或行政代理所相信的

在第10.01條和第8.02條規定的情況下，或(B)在有管轄權的法院的最終判決所確定的本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，(Iii)對任何貸款方或其任何人員在本合同中或在任何其他貸款文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或在行政代理根據或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提到或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何陳述、陳述、陳述或擔保，以任何方式對貸款人或參與者負責，本協議或任何其他貸款文件，(4)負責或有責任確定或調查本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設立、完善或優先設定的任何留置權或擔保權益，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議項下的義務，(V)負責或有責任確定或調查任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)負責或有責任確定或調查本協議第四條或其他地方規定的任何條件是否得到滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

(B)行政代理沒有責任(I)採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本合同或其他貸款文件明確規定該代理按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)要求該代理行使的自由裁量權和權力除外；但不要求任何代理採取其認為或其律師認為可能使該代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及(Ii)披露與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，或任何以任何身份作為代理人或其關聯公司的任何人所獲得的信息，但本文及其他貸款文件明文規定者除外，且對未能披露該等信息不負任何責任。

(C)貸款的任何轉讓人或參與本協議項下某項活動的賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或相關轉讓的參與人的陳述以及適用的假設或參與協議，證明該受讓人或購買者不是不合格的機構。任何代理人均無責任或責任監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與之有關的規定。

第9.04節規定了代理商的信任度。

(A)每名代理人均有權信賴，並在信賴任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其相信是真實和正確的其他分發聲明或其他文件或談話，並由適當人士簽署、發出或作出的其他文件或談話方面受到充分保護。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可以諮詢和依賴法律顧問(包括任何貸款的律師)的建議和陳述(並在依賴中受到充分保護)

一方)、獨立會計師和由該代理人挑選的其他專家。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或在任何情況下明確要求的更多數目的貸款人)的建議或同意，如其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)就確定是否符合第4.02節規定的條件而言，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節規定了違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或任何借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到由貸款人或任何借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人或所需循環貸款機構可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取這種行動。

第9.06節規定了信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供關於業務、前景、運營、財產、財務和其他方面的任何信用或其他信息

任何貸款方或其任何關聯公司可能由任何代理相關人士擁有的其他條件或信譽。

第9.07節規定了對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，每一貸款人應根據貸款人在所有貸款中的比例按比例補償每一與代理人有關的人(在未由任何貸款方或其代表償還的範圍內，且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，並在每一情況下使每一與代理人相關的人免受該代理人相關人所產生的任何及所有受賠償責任的損害；但是，如果有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定由代理人相關人員本身的嚴重疏忽或故意行為不當所導致，則貸款人不對代理人相關人員產生的任何賠償責任負責；但是，根據所要求的貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不應被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。此外，只要任何L/信用證出票人僅以L/信用證出票人的身份和角色有權根據第9.07條獲得賠償，則只有循環信貸貸款人才需要根據本條款第9.07條對該L/信用證出票人進行賠償(賠償應由該等貸款人根據其各自在循環信貸安排中的比例比例提供)。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款人或任何其他人提起，本第9.07節均應適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在行政代理人提出要求時，按比例償還行政代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任方面所發生的任何費用或自付費用(包括律師的費用、支出和其他費用)，但借款人或其代表不得補償行政代理人的此類費用；但貸款人的這種償還並不影響借款人對此的持續償還義務；此外，任何貸款人未能賠償或償還行政代理，並不解除任何其他貸款人對此的義務。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。

第9.08節規定了代理人以個人身份行事。任何代理人及其聯營公司均可向每一貸款方及其各自聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購其中的股權以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如其不是本協議項下的代理人或L/信用證發行人一樣，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認該代理人沒有義務向他們提供此類信息。就其貸款而言，該代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人或L/信用證發行人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份行事的該代理人(除非另有明確説明或除非文意另有所指)。

第9.09節規定了繼任代理。

(A)行政代理人或抵押品代理人可在給予貸款人30天通知後，辭去行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)的職務。如果行政代理或抵押品代理根據本協議辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，借款人應始終同意該繼任代理人的同意，除非在第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件發生期間(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)辭職生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，行政代理人或抵押品代理人可在與貸款人和借款人協商後，從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有權利、權力和職責，適用的術語“行政代理人”或“附屬代理人”應指該繼任的行政代理人或該繼任的附屬代理人(視何者適用而定)，而卸任的行政代理人或附屬代理人的行政代理人或附屬代理人的委任、權力和職責(視何者適用而定)終止。在退任的行政代理人或附屬代理人辭去本協議項下的行政代理人或附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人或附屬代理人期間所採取或不採取的任何行動而言，本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效。如在退任的行政代理人或抵押品代理人發出辭職通知後30天內，仍無任何繼任代理人接受委任為行政代理人或抵押品代理人，則退任的行政代理人或抵押品代理人的辭職隨即生效，並且(I)退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品證券，則退任代理人應繼續持有作為受託保管人的抵押品證券，受託人或其他適用的身份(直至指定該代理人的繼任者為止)，(Ii)由管理代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通訊及決定應由每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按第9.09節的規定指定一名繼任行政代理人為止；及(Iii)貸款人應履行行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定委任一名繼任代理人為止。一旦繼承人接受本合同項下的行政代理人或抵押代理人的任何任命，並在簽署和提交或記錄該等財務報表、或其修正案、抵押、其他文書或通知的修正案或補充，或按貸款人的要求，以繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，行政代理人或抵押代理人(視情況而定)應立即繼承並被授予退休的行政代理人或抵押代理人的所有權利、權力、酌處權、特權和責任。在繼承人接受本協議項下的行政代理人或附屬代理人的任何任命後，或在退休的行政代理人或附屬代理人發出辭職通知後30天屆滿而沒有指定繼任代理人時，退任的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)應解除其在本條款和其他貸款文件項下的職責和義務，但本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應繼續為該退休代理人的利益而有效。在退任代理擔任行政代理或抵押品代理(視何者適用而定)時，其子代理及其各自的代理相關人士僅就貸款文件或義務採取或不採取的任何行動。在任何時候

行政代理或抵押品代理根據其定義的(D)條款，行政代理或抵押品代理是違約的貸款人，應母借款人(代表借款人)和所需貸款人的要求，行政代理或抵押品代理可被解除本協議項下的行政代理或抵押品代理的職務。

(B)若巴克萊根據第9.09條辭去行政代理人或抵押品代理人的職務，亦應構成其辭去L/C發行人及迴旋貸款機構的職務，在此情況下，辭任的行政代理(X)將不再需要簽發任何信用證或發放任何額外的迴旋貸款，及(Y)應維持其作為L/C發行人或迴旋貸款機構(視屬何情況而定)在辭職日期前就其發出的任何信用證或所發放的迴旋貸款而享有的一切權利。在接受繼任人的行政代理或抵押品代理的任命後，或在卸任的行政代理人或抵押品代理人在未指定繼任人的情況下發出辭職通知後30天屆滿時，(I)該繼任人(如有)將繼承並被授予退任的L/信用證發行人和擺動貸款機構的所有權利、權力、特權和義務；(Ii)卸任的L/信用證出票人及週轉貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有責任及義務；及(Iii)繼任的L/信用證出票人(如有)將簽發信用證以取代在該等繼承時尚未完成的信用證，或作出(或借款人須作出)令即將卸任的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔退任的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的責任。

第9.10節：行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產管理、行政接管、司法管理、破產、清算、破產、重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸款方懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並獲得授權：

(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(I)和(J)條應付貸款人和行政代理人的所有其他金額，2.09和10.04)在該司法程序中被允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何管理人、行政管理人、保管人、接管人、受讓人、受託人、司法管理人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付代理人及其各自代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第2.09及10.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組計劃(以自願安排、安排方案或其他方式)、安排、調整或組成，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11節規定了抵押品和擔保事宜。每一貸款人(包括作為有擔保對衝協議的潛在對衝銀行一方和有擔保現金管理協議的潛在現金管理銀行的身份)和每一名L/C發行人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理中的每一方應在借款人代表要求的範圍內，或僅在以下(D)條的情況下，在本協議規定的範圍內，

(A)不得解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾額並全額支付所有債務(不包括(A)未提出索賠的或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的義務和負債)以及所有信用證(已以現金抵押的信用證除外)到期或終止時，(Ii)出售、處置或分發或將出售的，作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何交易的一部分或與之相關的任何交易處置或分發，在每一種情況下，出售或分發給不是貸款方的人；(Iii)受第10.01條的約束，如果得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，或(Iv)根據以下(C)條解除附屬擔保人在其擔保下的義務時由附屬擔保人所有；

(B)根據第7.01(E)節(自我保險安排除外)、(F)、(I)、(M)、(P)、(S)、(U)、(W)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Dd)、(Ee)、(Ff)項所允許的任何財產留置權持有人，根據任何貸款文件，解除對行政代理人或抵押品代理人授予或持有的任何財產的任何留置權或將其置於次要地位，(Hh)及(Ll)；

(C)在任何附屬公司的情況下，如擔保人不再是受限制附屬公司或因本協議所允許的交易或指定而成為被排除的附屬公司，則不得免除該擔保人在適用擔保下的義務；但如擔保人繼續為任何指明的再融資債務、任何再融資票據、優先票據、任何新的增量票據，以及貸款方所招致的任何準許的額外債務提供擔保，則不得免除該擔保人的責任；及

(D)將建立本協定所設想的債權人間安排。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認擔保人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，適用代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權適用代理人)在借款人的費用下籤署並向適用貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據該抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保項下的義務，在每種情況下均按照貸款文件的條款和本第9.11節的規定；但借款人應向行政代理提交借款人代表的負責人的證書，證明任何此類交易已按照本協議和其他貸款文件完成。

第9.12節：不適用。[已保留].

第9.13節：不適用。[已保留].

第9.14節規定了其他代理人；安排人和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理”、“共同文件代理”、“聯合牽頭安排人”或“聯合簿記管理人”的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.15節規定了有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

第9.16節規定了補充代理人的任命。

(A)確保本協議和其他貸款文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。各方認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或抵押品代理認為，由於任何司法管轄區的現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理和抵押品代理有權任命一名由他們自行決定選擇的額外個人或機構作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、附屬代理人、行政次級代理人或行政協理(如適用)(任何此等額外的個人或機構，在此個別稱為“補充代理人”，統稱為“補充代理人”)。

(B)在行政代理人或抵押品代理人就任何抵押品委任補充代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理人或抵押品代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該行政代理人或抵押品代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該行政代理人或抵押品代理人行使，且僅在使該補充代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權及履行該等職責所必需的範圍內行使。而貸款文件所載併為該補充代理人行使或履行該等契約及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於

並可由行政代理和抵押品代理或該補充代理強制執行，以及(Ii)本條第九條以及第10.04和10.05節(借款人有義務支付行政代理和抵押品代理的費用，並賠償行政代理和/或抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的規定應符合該補充代理的利益，其中對行政代理和/或抵押品代理的所有提及應視為對行政代理和/或抵押品代理和/或該補充代理的引用。

(C)如行政代理或抵押品代理委任的任何補充代理要求借款人、控股公司或任何其他貸款方提供任何書面文件，以更全面及肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬其名下並向其確認，則借款人或控股公司(視何者適用而定)應應行政代理或抵押品代理的要求，或應促使該借款方迅速籤立、確認及交付任何及所有該等文件。如果任何補充代理人或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則該補充代理人在法律允許的範圍內的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至任命新的補充代理人為止。

(D)簽署《債權人間協議》。行政代理和抵押品代理被授權，在貸款文件條款要求的範圍內，訂立(I)任何債權人間協議，(Ii)任何抵押品文件，(Iii)或應作出或同意任何與此相關的申請或採取任何其他行動(以及對該等協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改，與任何貸款方發生根據本協議第7.01和7.03節獲準擔保的任何債務有關)，以允許該債務以有效的、完善的抵押品留置權(在貸款文件允許的範圍內，優先順序由借款方指定)，雙方承認債權人之間的任何協議、抵押品文件、同意、備案或其他行動將對其具有約束力。各貸款人(A)在此同意，其將受任何債權人間協議(如已訂立)的約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動；及(B)在此授權並指示行政代理及抵押品代理訂立任何債權人間協議或抵押品文件(以及對該等協議的任何修訂、修訂及重述、重述或豁免、補充或其他修改，而該等協議與任何貸款方根據本協議第7.01及7.03節獲準擔保的任何債務有關)，以便以有效的、完善對抵押品的留置權(在貸款文件允許的範圍內，按借款方可能指定的優先權)，並使擔保債務的抵押品留置權受制於其中的規定。

第9.17節規定了預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣留相當於適用於該付款的任何預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者行政代理已向美國國税局或其他政府當局支付了與向貸款人支付的款項有關的適用預扣税，但沒有從該付款中扣除，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款、税收或利息的附加額以及發生的任何和所有費用，除非該等金額已由任何借款人或其他貸款方賠償。關於該付款或債務的數額的證明

由行政代理交付給任何貸款人的，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.17節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第9.17節中的協議應繼續有效。

第9.18節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個條款B-45美元貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議條款B-45美元貸款方之日起，從該條款B-45美元貸款人成為本協議條款B-45美元貸款方之日起至該人不再是本協議條款B-45美元貸款方之日為止，為了行政代理的利益，並且為免生疑問，對借款人或任何其他貸款方或為其利益，以下至少一項為且將為真：

(I)如果該術語B-45美元貸款人沒有就該術語B-45美元貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，

例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該條款B-45美元貸款人進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(3)根據(A)該術語B-45美元貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該術語B-45美元貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、信用證和信用證的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足第84-14條第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就該條款B-45美元貸款人而言，就該條款B-45美元貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分第(A)節的要求，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與B-45美元貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就條款B-45美元貸款人而言屬實，或(2)條款B-45美元貸款人已根據第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾。

緊接在第(A)款之前，該術語B-45美元貸款人進一步(X)代表並保證，自該人成為本合同B-45美元貸款方之日起，至此人成為本合同B-45美元貸款方之日起，至該人不再是本合同B-45美元貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該條款B-45美元貸款人資產的受託人，該條款涉及B-45美元貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第十條。
雜類

第10.01條規定了其他修正案等。除本協議另有明確規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效(除非行政代理不是違約貸款人(以下第(H)款所述的任何修改或放棄僅需徵得所需的循環貸款人的同意)，放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)在沒有貸款人書面同意的情況下，根據第8.02節終止任何貸款人的承諾後，可以延長或增加該貸款人的承諾，或恢復該貸款人的承諾(有一項理解，放棄第4.02節規定的任何先決條件，或放棄(或修改)任何違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾的條款，不構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(B)未經各貸款人書面同意(並受本條款10.01最後兩款可能對其適用的其他要求的限制)，不得推遲任何預定的任何貸款或L/C借款的本金或利息的支付日期，或減少根據本協議應支付的任何手續費或其他款項的金額，但有一項理解，即放棄以違約利率支付利息的任何義務、修改或豁免以及根據條款安排強制預付貸款不應構成推遲任何預定的本金、利息或手續費的支付日期；

(C)未經各貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本文規定的利率，或(除下文第(I)款後面的但書第(Iii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，這將直接並對其產生不利影響，但有一項理解是，第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率的定義或在每種情況下其組成部分的定義的任何變化均不構成任何利率或基於其的任何費用的降低；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意即可；

(D)不得在未經每一貸款人書面同意的情況下修改第2.06(C)或2.13條，從而對其產生直接和不利影響；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改(I)第10.01條的任何規定(本節最後兩款除外)，或所需貸款人的定義，或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的貸款人或部分貸款或承諾的數量或百分比，或(Ii)“所需循環貸款人”的定義，“未經循環信貸安排下的每一貸款人書面同意；

(F)除第7.04或7.05節允許的交易外，在任何交易或一系列關聯交易中解除所有或基本上所有抵押品，未經各貸款人書面同意；

(G)除第7.04條或第7.05條允許的交易外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除全部或基本上所有擔保的總價值，或全部或基本上所有擔保人；

(H)不得(I)修改或以其他方式修改第7.11條(或為了確定是否符合第7.11條，其中使用的任何定義的術語)，或(Ii)放棄或同意因違反第7.11條而導致的任何違約或違約事件，或(Iii)在每種情況下，未經所需循環貸款人的書面同意，改變因違反第7.11條而產生的所需循環貸款人的權利或補救辦法；但本條(H)所述的修訂、修改、豁免及同意，除規定的循環貸款人外，不得徵得任何貸款人的同意；

(I)未經每項貸款的行政代理和絕對多數貸款人的書面同意，不得修改、修改或放棄第十一條；但條件是：(X)如果本條所述的修訂、修改或豁免以不同於適用於該貸款的其他貸款人的方式影響根據某一特定貸款的任何貸款人，則受不利影響的貸款人必須事先提供書面同意，(Y)如果本條所述的修訂、修改或豁免(I)對行政代理產生不利影響(或對行政代理施加額外責任)，則行政代理必須事先提供書面同意，並且(Z)行政代理可以修改或修改第十一條，以使其他貸款的貸款人(或現有貸款的新貸款人)成為本協議的當事人，只要未經其他貸款人同意，按照第2.14節或第2.17節的規定，或根據第10.01節的貸款修改要約(條款與適用於該貸款的條款基本相同)，允許該等額外貸款或新貸款人；此外，在任何情況下，未經控股公司事先書面同意，不得修改第十一條，使控股公司或其任何子公司承擔第十一條規定的義務；或

(J)未經持有任何貸款的貸款人書面同意，不得更改任何貸款的幣種；或

並進一步規定：(I)除上述要求的借款人和貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的信用證申請項下以L/信用證出借人和貸款人的書面身份所享有的權利或承擔的義務；(Ii)除非由除借款人和貸款人以外的迴旋額度貸款人以書面形式並簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴轉額度出借人以其身份在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的借款人和貸款人外，除非行政代理以書面形式並以行政代理的身份簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或義務，或支付給行政代理的任何費用或其他金額；和(Iv)不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(G)條

在修改、豁免或其他修改時，其全部或任何部分貸款是由SPC提供資金的，未經每個授予貸款人的同意。即使本協議有任何相反規定，任何修訂、修改、豁免或其他行動，如其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，則可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行，但(X)未經違約貸款人同意，不得實施與第10.01(A)、(B)或(C)款有關的任何修訂、放棄或同意，以及(Y)任何修訂、修改、放棄或其他行動，其條款對任何違約貸款人作為違約貸款人的身份造成不利影響，其方式在任何重大方面與：而對該失責貸款人的不利程度大於對該失責貸款人的不利程度，則其他受影響的貸款人須要求該失責貸款人同意。即使本協議有任何相反規定，任何關於本協議或任何其他貸款文件的放棄、修訂、修改或同意，如果其條款影響持有某一特定部分的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他部分的貸款或承諾的貸款人)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及貸款人就該部分所需的利息百分比生效，如果此類貸款人當時是本協議下唯一的貸款人，則貸款人必須同意該部分的利息。

第2.14節或第2.20節的任何相反規定適用於本第10.01節。此外，儘管第10.01節中有任何相反的規定，(A)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，以及(B)行政代理和借款人應被允許修改任何抵押品文件、擔保或簽訂任何新的協議或文書，以更好地執行本協議和其他貸款文件的意圖，或按當地法律的要求實施任何擔保。或使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，以使擔保權益符合適用法律，在每一種情況下，如果要求貸款人在收到通知後十個工作日內沒有對貸款文件提出書面反對，則該等修訂、文件和協議將生效，無需任何貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或同意。

儘管本協議有任何相反規定，借款人在任何時間和不時向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知適用的貸款人)，併合理詳細地説明其建議的條款後，借款人可向任何貸款機構的所有貸款人提出一項或多項貸款修改要約，如果任何此類貸款人接受，(A)延長預定到期日和該貸款項下貸款和承諾的任何攤銷，和/或更改該貸款項下貸款和承諾的適用利率和/或應付費用(在每種情況下，僅針對接受貸款的貸款人交付承兑的貸款和承諾)，以及(B)將如此修改的貸款和承諾視為本協定項下的所有目的的新“貸款”；但前提是(I)該等貸款修改要約以適用於該貸款項下所有其他貸款人的相同條款及程序向每名貸款人作出(在任何情況下，該等程序均應令行政代理合理地滿意)及(Ii)未經行政代理、擺線貸款人或任何L/C發行人事先書面同意，任何貸款修改不得影響其權利或責任，或向其支付的任何費用或其他款項。

對於任何此類貸款修改要約，借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的協議和其他文件，以證明接受適用的貸款修改要約及其條款和條件，以及

協議和其他貸款文件應以書面形式修改(可由借款人和行政代理簽署和交付，且僅對接受相關貸款修改要約的貸款人的適用貸款和承諾有效(且僅對任何此類貸款人接受貸款修改要約的貸款和承諾有效)，以反映適用貸款修改的存在，並使其條款和條件生效(包括添加此類修改後的貸款和/或承諾作為本協議下的“貸款”)。任何貸款人均無任何義務接受任何貸款修改要約，並可自行決定拒絕任何此類要約。在適用於循環信貸安排的任何貸款修改的生效日期，借款人應提前償還在該生效日期未償還的任何循環信用貸款、L/C墊款或週轉額度貸款(僅限於循環信用貸款人)(並支付根據第3.06節要求的任何額外金額)，以保留未償還的循環信用貸款、L/C墊款或週轉額度貸款(以參與循環信用貸款人的額度為限)，視情況而定。本條款10.01項下循環信貸承諾的任何非應課差餉貸款修改所產生的循環信貸安排的任何按比例調整的循環信貸貸款人的任何按比例調整的應課税額。儘管有上述規定，上述修改不得生效，除非行政代理人在行政代理人合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議，這些意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議與根據第6.12節和/或第6.16節不時交付的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議一致，涉及控股、借款人、所有重要附屬擔保人和在該司法管轄區組織的每個其他附屬擔保人，行政代理人在該司法管轄區的當地律師建議此類交付對於保存該司法管轄區的抵押品是合理必要的。

第10.02節：電子通知；電子通信。

(A)聯合國祕書長。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，如下所述，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)向控股公司、任何借款人、行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人或擺線貸款人發出通知，寄往附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人應按照第10.02(D)節的規定在發給本合同其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(2)按其行政調查問卷中規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼寄給任何其他貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向出借人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可以通過電子通信的方式交付或提供

(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證發放人發出的通知，前提是該貸款人或該L/信用證發放人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收或不願接收根據第二條發出的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定(經借款人代表同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理相關人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理相關人員不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人相關人員均不對任何貸款方或其各自子公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用已由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何與代理人有關的人均不對任何貸款方或其任何子公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)申請更改地址等。控股、借款人、擔保人、行政代理、抵押品代理、L/C發行人和擺線貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真機、電話號碼或電子郵件地址，以用於本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、各L/信用證發行人和擺線貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、複印件、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意至少一名個人代表或代表

公共貸款人必須始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過平臺的“公共方信息”部分提供的借款人材料，並且這些材料可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人提供擔保。行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、抵押品代理、每一位L/信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴任何借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務，賠償範圍符合第10.05節的要求。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

(F)各B-45美元貸款人在此同意：(A)如果行政代理通知該B-45美元貸款人，該行政代理已自行決定該B-45美元貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；B-45美元貸款方應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分款項)退還給行政代理。連同自上述條款B-45美元貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息，以及(B)在適用法律允許的範圍內，該條款B-45美元貸款人不得主張並特此放棄與任何要求有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款10.02(F)向任何條款B-45美元貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(G)在每個B-45美元貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(A)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額或日期不同，或(B)在付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款已出現錯誤。每一項B-45美元貸款機構同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，該B-45美元貸款機構應立即將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。

連同自上述條款B-45美元貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至按聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)償還行政代理人之日為止。

(H)借款人在此同意：(A)如果因任何原因未能從收到付款(或部分付款)的任何B-45美元貸款人處追回錯誤付款，則行政代理應取代該B-45美元貸款人對該金額的所有權利，(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人在本合同項下的任何義務。

(I)根據第10.02(F)、10.02(G)和10.02(H)條所規定的每一方的義務，在行政代理人辭職或替換，或B-45美元貸款人(視情況而定)的任何權利或義務轉移或替換後，借款人終止承諾或償還、清償或履行本條款項下的所有義務時，應繼續有效。

第10.03條規定不放棄；累積補救；強制執行。

(A)任何貸款人、任何L/信用證發行人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/C發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止：(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)各L/C發行人或擺動額度貸款人(僅以L/C發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下的使其受益的權利和補救辦法，(C)任何貸款人根據第10.09節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。如果抵押品代理人根據公開或私下出售而取消任何抵押品的抵押品贖回權，則行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人(或他們指定的任何人)可以是任何此類出售的任何或全部抵押品的購買者，而行政代理人可以作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非

被要求的貸款人應以書面形式另行約定)，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，應有權使用和運用任何義務，作為對行政代理在此類出售中應支付的任何抵押品的購買價格的貸方。

第10.04節規定了費用和税費。借款人同意：(A)向行政代理和其他代理支付與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行有關的所有合理的、自付的費用和開支(包括與盡職調查和差旅、快遞、複製、印刷和交付費用有關的合理費用)，以及對本協議及其條款的任何修訂、豁免、同意或其他修改(無論據此預期的交易是否完成)，以及完成和管理本協議和由此預期的交易，包括合理的費用，支付和支付律師的其他費用(限於一名首席律師向代理人支付的合理費用、支付和其他費用，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和每一項相關專業的特別律師)，以及(B)向行政代理、其他代理和每個貸款人支付或償還與執行本協定或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理的有據可查的自付費用和開支(包括在任何法律程序中發生的所有此類費用和開支，包括：在不重複按照3.01和3.05節支付或賠償的賠償税款或其他税款的情況下，根據任何債務人救濟法或與任何工作或重組以及與設施有關的所有文件税有關的任何法律程序，包括律師的費用、支出和其他費用(限於一名律師向行政代理、其他代理和貸款人收取的合理費用、支出和其他費用，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和每個相關專業的特別律師的費用，以及，在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為每個貸款人或受這種衝突影響的貸款人或代理人增加一名律師)，在每種情況下，不得重複根據第3.01和3.05節支付(或賠償)的任何金額。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、歸檔、記錄、所有權保險和鑑定費用以及與此相關的費用和税費，以及任何代理人發生的其他自付費用，但不包括根據第3.01和3.05節支付或賠償的補償税或其他税費。第10.04節規定的所有到期金額應在開具發票或索要後30天內支付(並附有合理詳細的相關發票)(但在截止日期之前發生的任何此類成本和支出除外，應在截止日期之前至少5個工作日開具發票)。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，則在任何適用的寬限期到期後，管理代理可自行決定代表該借款方支付該金額，借款人應在適用的基礎上立即償還管理代理(如適用)。

第10.05條規定了借款人的賠償責任。借款人應向上述各方的每一位協調人、每一位代理人相關人士、每一位貸款人、每一位L信用證發行人、每一位各自的聯營公司和每一位合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和代表作出賠償並使其無害，在任何基金、受託人、顧問和實際代理人(統稱為“獲償方”)的情況下，向其支付(並在發生時向每一位獲償方償還)任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、支出、合理且有文件記錄或開具發票的自付費用和支出(包括費用、

(2)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的被賠付者將這種衝突通知借款人並在其後保留自己的律師，則在每個相關司法管轄區內為每個受影響的受賠付者提供另一家律師事務所，以及(3)如有必要，在每個有關司法管轄區內有一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師和每種相關專科的特別律師)可隨時施加的任何種類或性質的、(X)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於合約、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或受威脅的申索、調查、訴訟或法律程序的調查、準備或抗辯)：(A)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、執行、履行或管理；(B)任何承諾、貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括任何L/信用證出票人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)；但就任何受彌償人而言，上述責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、費用或開支是由具有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定的，而該等法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或開支是由於(A)該受彌償人或其任何聯屬公司或控制人或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員的惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為，或(B)受彌償人之間的任何爭議(涉及對行政代理人、行政代理人、代理人、顧問或成員的索賠的任何爭議除外)，則不得獲得上述彌償。有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定不涉及借款人或其子公司的任何直接或間接母公司或控制人的行為或不作為的任何安排人或任何其他代理人、擺動額度貸款人或任何L/C發行人，在每一案件中均以上述身份出現；或(Y)在所有情況下，在所有情況下，在任何情況下，無論是否全部或部分由於受償人的疏忽而引起或產生，不論受償人是否為當事人，亦不論受償人是否為當事人，亦不論該受償人是否為當事人，亦不論該受償人是否為當事人，亦不論該等訴訟是否由借款人、其股權持有人、其附屬公司、債權人或任何其他第三人提起，在任何情況下，在任何情況下，在任何財產上或從該財產中實際或聲稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與控股公司或其任何附屬公司、(X)及(Y)任何附屬公司有關的任何環境責任，((X)及(Y)統稱為“賠償責任”)。對於因他人使用通過平臺或其他信息傳輸系統(包括電子通信)獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠方均不承擔責任，除非具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定該受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致；任何受賠方或任何借款方也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論在截止日期之前或之後)所引起的損害承擔任何責任；但對特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償的免除不應限制貸款方在本條款10.05項下的賠償義務。在適用本條款10.05規定的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，也不論任何受償方是否為其他一方，該賠償均應有效。如果任何調查、訴訟或訴訟程序得到解決，或者如果在任何此類調查、訴訟或訴訟程序中做出了不利於被賠償人的判決，借款人應按照上述方式對每個被賠償人進行賠償並使其不受損害。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在被要求支付後30天內支付。本節中的協議

10.05在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。除非税索賠產生的損失、索賠、損害等的税費外，本條款10.05不適用於其他税費。

第10.06節規定了預留的付款。借款人或其代表向任何代理人、L匯票出票人、貸款人或任何代理人、L匯票出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據該代理人、該L匯票出票人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何法律程序。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L/C出票人分別同意應要求向行政代理支付其在從任何代理那裏收回或償還的任何金額中適用的份額(不得重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於該收回或付款的適用貨幣不時有效的聯邦基金利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第10.07節規定了共同的繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(根據第7.04節或“母借款人”的定義允許的除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.07(B)節的規定轉讓給合格的受讓人(任何不合格的機構除外)；(Ii)按照第10.07(D)款的規定參與，(Iii)以符合第10.07(F)或(Iv)款限制的擔保權益的方式，按照第10.07(G)款的規定將擔保權益質押或轉讓給SPC(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本條款10.07(B)而言，包括參與L/C債務和週轉額度貸款)；但條件是：

(1)在(A)轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾的全部剩餘金額和該貸款項下當時欠它的貸款的情況下，不需要轉讓最低金額，以及(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾的總額(為此目的包括根據其未償還的貸款)，或如適用的承諾當時尚未生效，則轉讓貸款人的貸款的未償還本金餘額受每項此類轉讓的限制，自將與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給管理代理之日起確定，或者，如果在轉讓和假設中指定了“交易日期”，

截至交易日期，就循環信貸安排的任何轉讓而言，不得少於美元5,000,000美元(或行政代理和借款人可接受的較小金額)，對於定期融資的任何轉讓而言，不得少於美元1,000,000美元(或行政代理和借款人可接受的較小金額)，除非每一行政代理均未發生並持續發生第8.01條(A)、(F)或(G)項下的違約事件，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留、附加條件或拖延；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一合格受讓人的同時轉讓(或對合格受讓人及其受讓人組成員的同時轉讓)將被視為單一轉讓；

(Ii)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(Y)禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構；

除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要任何同意，此外(A)借款人同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延；應理解，任何提議的貸款人或其關聯公司的投資目標和/或歷史應是借款人拒絕同意的合理基礎)，除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件在轉讓時已經發生並仍在繼續，(2)此類轉讓針對定期融資，並且轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(任何不符合資格的機構除外)，或(3)此類轉讓涉及循環信貸融資，並且轉讓給循環信貸貸款人，循環信貸貸款人的聯營公司或與之有關的核準基金(任何喪失資格的機構除外)；但借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，(B)任何轉讓均須徵得行政代理的同意(同意不得被無理扣留或延遲)，除非(1)轉讓是關於定期貸款和貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的，或(2)此類轉讓是關於循環信貸安排和循環信貸貸款人的，循環信貸貸款機構的關聯公司或與之相關的核準基金(但行政代理應承認任何此類轉讓)及(C)就循環信貸安排進行的任何轉讓均須徵得各L/C發行人和迴旋額度貸款機構的同意(雙方同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但定期貸款的轉讓不需徵得L/信用證發行人和擺動額度貸款人的同意；

(4)每項轉讓的當事各方應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理達成協議，則以人工方式)籤立轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費(除非，(X)任何貸款人同時轉讓給一個或多個核準基金，則只需為此類轉讓支付一次處理和記錄費，以及(Y)行政代理可自行酌情選擇免除此類轉讓

在任何轉讓的情況下的處理和記錄費)。每個不是現有貸款人的合格受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷；

(V)不得將此類轉讓(A)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(A)項下的貸款人後將構成本條款(A)所述任何上述人員的任何人，(B)轉讓給任何自然人，(C)轉讓給任何喪失資格的機構，(D)轉讓給控股公司或其任何附屬公司，除非根據下文(J)款或(E)款允許，除非根據第10.07(I)節允許；

(Vi)禁止循環信貸承諾或循環信貸貸款不得轉讓給凱雷合夥公司V，L.P.、凱雷歐洲合夥公司III，L.P.或其各自的任何控制投資附屬公司(但不包括上述任何運營組合公司)；

(Vii)轉讓貸款人應向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的證明此類貸款的任何票據或作為替代的遺失票據、宣誓書和賠償；

(Viii)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例提供以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款的適用份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和迴旋額度貸款中的全部按比例份額；但儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到遵守規定為止；以及

(Ix)等待主管當局公佈對“公共”一詞的解釋(如2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求和修訂(EU)第648/2012號條例(“CRR”)的歐洲議會和理事會第575/2013號理事會條例第4.1(1)條所述)；如果轉讓或轉讓(包括承諾的任何轉讓)不包括借款人未償還的本金至少10萬歐元(或其等值的其他貨幣)(或根據荷蘭金融監督法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)可能不時要求的其他金額)，受讓人應在相關轉讓和假設中向借款人確認其是荷蘭金融監督法所指的專業市場方(專業市場方)，或在主管當局公佈“公共”一詞的解釋後，受讓人應在有關轉讓和假設中向借款人確認其不是“公共”的一部分(如CRR第4.1條第(1)款所述)。

在行政代理根據第10.07(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05款中關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，並遵守第10.08款中規定的義務)。在轉讓貸款人提出要求並交出其匯票後，每個借款人(自費)應簽署一份匯票，並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓(不包括任何據稱的轉讓或向不合格機構的轉讓)不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第10.07(D)節的規定出售對此類權利和義務的參與。

(C)如行政代理人僅為此目的而作為借款人的代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，記錄出借人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(及相關利息金額)、L/C債務(具體説明未償還金額)、L/C借款和第2.03條規定的到期金額，根據本協議的條款不時向每個貸款人借款(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。該登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人(就其本身而言)在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。10.07(C)節和2.11節的解釋應確保所有貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的《財務條例》(或《守則》或此類《財務條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。

(D)任何貸款人可在任何時間，無須借款人、行政代理、L/C發行人或擺線貸款人的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人除外)、行政代理在發給貸款人的通知中指明為違約貸款人或喪失資格的機構(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01條第一條但書中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。受制於

根據第10.07(E)節的規定，借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節(受這些節和第3.08節的要求和限制的約束)的利益，其程度與其作為貸款人並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同，但根據第3.01(G)節任何參與者必須提供的任何表格或信息應僅提供給參與貸款人，除非該參與者根據第3.01節要求額外的金額或賠償。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)根據第3.01、3.04或3.05節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但參與者獲得更多付款的權利是由於參與者成為參與者後任何法律的變化造成的。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其附註(如有))(除被取消資格的機構或自然人外)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何對該貸款人具有管轄權的中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓，以及任何與此有關的止贖或其他強制執行行動，均不得免除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面方式確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.12(B)(Ii)條的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意，SPC有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節和第3.08節的要求和限制的約束)；但授予任何SPC或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第3.01、3.04或3.05節)。本協議雙方進一步同意：(I)本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或類似付款義務，SPC概不負責；(Ii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本協議項下的記錄貸款人。除本條款10.07(G)明確規定外，(A)該授予貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該授予貸款人仍應就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該授予貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該授予貸款人打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，除與本協議或本協議擬進行的交易無關的事項外，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。

儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其在本協議項下關於任何貸款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在符合第10.08條的情況下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(H)即使本條例有任何相反規定，任何貸款人如屬基金，則可就其所欠的全部或任何部分貸款以及該基金為該基金所欠的債務或發行的證券的持有人而持有的票據(如有的話)設定抵押權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(i)    [已保留].

(J)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以將其全部或任何部分定期貸款、指定再融資定期貸款和本協議項下的新定期貸款轉讓給Holdings或其任何子公司，但前提是：

(1)：(A)這種轉讓是根據向所有定期貸款人、指定再融資定期貸款貸款人或新定期貸款貸款人按比例開放的荷蘭拍賣作出的，或(B)這種轉讓是作為公開市場購買進行的；

(2)未發生違約，且違約仍在繼續或將由此導致違約；

(三)調查結果。[已保留]

(Iv)*任何此類定期貸款一旦被控股或其任何子公司收購，應立即自動和永久取消；

(V)Holdings及其子公司不使用循環信貸安排的收益(無論循環信貸安排是否已根據第2.14節增加或根據第2.20節進行再融資)來收購此類定期貸款；以及

(Vi)如屬公開市場購買，自結算日起依據公開市場購買而購買的所有定期貸款的本金總額，合計不得超過當時所有未償還定期貸款本金的20.0%(以該購買日期計算)。

(k)    [已保留].

(L)即使本協議有任何相反規定，巴克萊仍可(I)在向借款人及貸款人發出30天通知後辭去L/C發行人的職務，及/或(Ii)在向借款人發出30天通知後辭去擺動額度貸款人的職務；但在有關辭職的30天期限屆滿時或之前，有關的L/C發行人應已物色一位願意接受其委任為L/C發行人的繼任人，而該繼任人須以該繼任人承擔L/C發行人的權利及責任為條件。如果借款人以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份辭職，借款人有權從貸款人中指定一位繼任者L/信用證

但借款人未能指定任何該等繼任者，並不影響巴克萊辭去L/C發行人或擺動貸款機構(視乎情況而定)的職務。如果巴克萊辭去L/信用證發行人一職，巴克萊銀行應保留L/信用證發票人在辭去L/信用證發票人職務之日起未償還信用證項下的所有權利和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(D)節要求貸款人發放基本利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。如果巴克萊辭去擺動額度貸款人一職，則巴克萊應保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。在委任L/C出票人及/或週轉授信人後，(A)該繼任人將繼承已卸任的L/C出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)接任人L/C出票人須開立信用證，以取代在其繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出令巴克萊滿意的其他安排，以有效承擔巴克萊就該等信用證所承擔的義務。

(M)對於僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(僅出於税務目的)的適用貸款人，應維護一份登記冊，在登記冊上輸入(I)已根據第10.07(G)節和(Ii)節行使其選擇權的每個SPC(為美國聯邦所得税目的而被視為授予貸款人的被忽視實體的任何SPC除外)的名稱和地址，符合《守則》第163(F)、871(H)和881(C)(2)條和《美國財政部條例》(以下簡稱《參與者登記冊》)的要求，每個此類SPC和參與者對該貸款人在本協議項下的權利和/或義務的權益(包括本金和聲明的利息)的金額；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非此類披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續章節)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人和貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為該貸款人在本協議項下適用的權利和/或義務的所有者，即使通知有相反的情況。

(N)借款人和任何其他貸款方明確同意，在任何有擔保的一方以更新的方式轉讓其在本協議(和/或任何相關貸款文件)下的權利和/或義務的情況下，借款人和任何其他貸款方明確同意，應為新貸款人和其他有擔保的一方的利益保留根據任何貸款文件設定的所有證券和擔保。

第10.08節規定了保密問題。每一代理人和貸款人均同意對信息保密，但下列情況除外：(A)信息可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代表和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問以及編號管理和結算服務提供商在需要知道的情況下披露，但有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照慣例對此類信息保密；(B)在對該代理人、貸款人或其各自的關聯方具有管轄權的任何監管當局要求的範圍內，或在與第10.07(F)條允許的任何質押或轉讓有關的範圍內；(C)在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，或在適用法律或其他規定的其他方面；或

法規或任何傳票或類似的法律程序，在每一種情況下，基於披露代理人或貸款人的法律顧問的合理建議(在這種情況下，披露代理人或貸款人，視情況而定，同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露後迅速通知母借款人)；(D)本協議的任何其他方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或本協議下的任何其他貸款文件的權利時；(F)在協議中包含與本協議第10.08節(或借款人可能合理接受的其他條款)的條款基本相同(或至少具有同等限制性)的條款的情況下，適用於本協議項下任何有資格的受讓人或參與者，或任何預期的有資格的受讓人或參與者；但該貸款人或該代理人或其各自的任何附屬機構不得向任何被取消資格的機構的任何此等人士披露該等資料；(G)經Holdings的書面同意；(H)在該等資料公開的範圍內，除非因違反本條例第10.08條的規定；(I)向監管任何貸款人的任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)披露；(J)在任何評級機構要求下向其披露(有一項理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)；或(K)防止披露會導致貸款文件預期的任何交易或與貸款文件預期的任何交易相關的任何交易成為2011/16/EU指令附件IV第II A 1部分所述的安排。此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，涉及本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期的行政和管理；前提是此人被告知並同意受本條款10.08條款的約束。

就本條款10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的關於任何貸款方或其任何子公司或其各自業務的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或任何貸款人公開的任何信息除外，除非該等信息是由於該貸款人或代理人違反了本條款10.08的規定。根據本條款10.08的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認(I)信息可能包括有關控股或其任何子公司的重大非公開信息，(Ii)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第10.09節規定了抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一有擔保的一方在獲得行政代理事先書面同意後，有權隨時和不時地在沒有事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終任何貨幣)，在受託賬户中的存款除外，即貸款方作為另一非貸款人的受託

一方在任何時間由該貸款人持有的其他債務(以任何貨幣表示)，以及該貸款人在任何時間對各自貸款方的貸方或其賬户所欠的任何和所有債務，以及根據本協議或任何其他貸款文件(或其他擔保協議(定義見擔保協議))所欠的任何和所有債務，現在或今後存在，不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件(或其他擔保協議(定義見《擔保協議》)提出要求)，亦不論該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或欠該債務的分行或辦事處；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.19節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一擔保當事人同意在該擔保當事人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政管理代理；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每一擔保當事人在本條款10.09項下的權利是行政代理和擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，任何受控外國子公司或FSHCO的資產不得構成借款人償還債務的擔保，或該等資產的收益不得用於支付借款人的債務，但有一項理解是，(A)任何受控外國子公司或FSHCO的股權確實構成此類資產，並且可以質押，但在第6.12節和(B)節規定的範圍內，本條款不應在任何方面限制、減少或以其他方式減少借款人根據第2.05(B)(Ii)節支付任何強制性預付款的義務。

第10.10節規定了利率限制。即使貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給任何借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11條規定了兩個對應條款。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應被視為正本，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12節規定了一體化；有效性。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。

第10.13節規定了陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。每一代理人及每一貸款人一直或將會依賴該等陳述及保證，不論任何代理人或任何貸款人或其代表作出任何調查，亦即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，只要本協議項下的任何貸款或任何其他債務(或有彌償或有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議下的其他債務及債務除外)仍未清償或未清償，或任何信用證仍未清償(已以現金作抵押的信用證除外)，該等陳述及保證即繼續有效。

第10.14條規定了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15節：適用法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議和其他每份貸款文件(除本協議另有明確規定的任何抵押品文件外)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響其法律衝突原則，但包括紐約州一般債務法第5-1401條。

(B)將其提交司法管轄區。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權

在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或程序中(除其中另有明確規定的任何抵押品文件外)，或承認或執行任何判決，且本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何L/C發行人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區的法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或承認或執行鍼對任何貸款方或其財產的任何判決的任何權利。

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

第10.16節規定了法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。在不限制本第10.16節的其他條款的情況下，除本條款規定的程序文件的送達外，母借款人在此不可撤銷地指定、指定並授權美國借款人(美國借款人在此不可撤銷地接受該項指定)作為其授權的指定人、指定人和代理人，以其名義和代表其財產，接收、接受和確認在任何此類訴訟或程序中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。如果由於任何原因，美國借款人不再以ACT的身份參加ACT，母借款人同意按照本協議下的行政代理合理滿意的條款和本條款的目的，立即在紐約市指定一名新的授權指定人、指定人和代理人。

第10.17條規定放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在此明確放棄對根據任何貸款文件產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易進行交易的任何方式

無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同還是侵權或其他原因；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交第10.17條的正本或副本，作為本協議簽字人同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.18條規定了該條款的約束力。當本協議根據第10.12款生效時，本協議應對借款人、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但除非第7.04節允許，否則借款人無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.19條規定，不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每一借款人和控股公司承認並同意：(I)(A)任何控股公司及其子公司與任何代理人或任何安排人之間不打算或已經就本協議及其他貸款文件擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論任何代理人或任何安排人是否曾就其他事項向控股公司及其附屬公司提供建議，(B)代理人及安排人就本協議所提供的安排及其他服務，一方面是Holdings及其附屬公司與代理人及安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(C)每名借款人及控股公司已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及(D)每名借款人及控股公司均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)每名代理人和安排人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方另有明確的書面約定，否則他們不是、不是、也不會擔任控股公司、借款人或其任何關聯公司、或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人或任何安排人對控股公司或其任何附屬公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本文和其他貸款文件明確規定的義務除外；及(Iii)代理人及安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與Holdings、借款人及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，而任何代理人或任何安排人均無責任向控股公司、借款人或其各自聯營公司披露任何該等權益及交易。在法律允許的最大範圍內，每個借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對代理人、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第10.20節規定了附屬公司的活動。每個借款人和控股公司承認，每個代理人和每個Arranger(及其各自的附屬公司)都是直接或通過附屬公司從事各種活動的全方位服務證券公司，包括證券交易、投資銀行和財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動以及為公司和個人提供財務規劃和福利諮詢。在這些活動的正常過程中，任何一家銀行都可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和/或金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可在任何時間持有此類股票的多頭和空頭頭寸。

證券及/或票據。該等投資及其他活動可能涉及Holdings及其聯屬公司以及其他實體及個人及其聯營公司的證券及工具，而該等證券及工具可能(I)涉及因本協議及其他貸款文件所述事項而產生或有關的交易，(Ii)為Holdings及其聯營公司的客户或競爭對手，或(Iii)與Holdings及其聯營公司有其他關係。此外，它還可以為此類其他實體和個人提供投資銀行、承銷和金融諮詢服務。也可以與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資，並將客户資金投資或共同投資於或與其他方管理的基金或其他投資工具一起投資，該等基金或其他投資工具可以交易或投資控股公司及其關聯公司或其他實體的證券。本協議及其他貸款文件擬進行的交易可能對本款所指的投資、證券或工具產生直接或間接影響。

第10.21節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何貸款文件、任何轉讓和假設、任何已承諾的貸款通知或對其的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中使用的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，且符合任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)的規定。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。任何貸款文件的任何簽名、任何轉讓和假設、任何承諾的貸款通知或對其的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)可通過傳真、電子郵件(包括.pdf)或符合2000年美國聯邦ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法(包括但不限於統一電子交易法案)或其他適用法律的任何電子簽名交付，例如，Www.docusign.com)，並在適用法律允許的最大範圍內，就所有目的而言，應被視為已正式和有效地交付，並具有效力。

第10.22節適用於美國愛國者法案。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署，經不時修訂)(“愛國者法案”)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

第10.23節規定了借款人的連帶責任。

(A)如果每個借款人同意，它對其他借款人在本協議項下的義務負有連帶責任，包括支付所有貸款的本金和利息，支付費用和賠償，以及償還費用和開支。考慮到行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議項下提供的財務便利，為了每個借款人的直接和間接互惠，並考慮到每個借款人承諾接受連帶責任，每個借款人接受本協議項下的連帶責任。

對他們每個人的義務負有若干責任。每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受作為共同債務人的彼此借款人就所有債務的支付和履行而承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有債務應是所有借款人的連帶債務，而不是他們之間的優先或區分。如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或沒有按照其條款履行任何該等義務，則在每一種情況下，每個其他借款人都將就該等義務支付該款項或履行該等義務。對任何單一借款人的違約或違約或違約事件應構成對所有借款人的違約、違約或違約事件。借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、根據本協議發放的貸款的通知、任何違約或違約事件發生的通知、或本協議項下的任何付款要求的通知、行政代理、抵押品代理或貸款人根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉或減輕損害的要求以及一般而言與本協議相關的所有要求、通知和其他各種手續的通知，但本協議條款明確要求的任何要求、通知和其他手續除外。每一借款人特此同意並放棄對任何債務償付時間的任何延長或推遲、接受任何部分付款、行政代理、抵押品代理或貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定時的任何違約(包括任何違約或違約事件)的任何放棄、同意或其他行動或默許，以及行政代理、抵押品代理或貸款人就本協議項下的任何義務所作的任何和所有其他縱容，在任何時間或任何時間，全部或部分地為任何該等債務或任何借款人的全部或部分新增、取代或免除而提供任何保證。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意行政代理、抵押品代理或貸款人採取任何其他行動或延遲採取行動或沒有采取行動，包括未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其適用的法律或法規，如果沒有第10.23節的規定，這可能會成為終止、解除或解除該借款人在第10.23節下的任何義務的理由，每一借款人的意圖是，只要任何義務仍未得到履行，借款人根據第10.23條規定的義務，除非通過履行，且僅限於履行的範圍，否則不得解除。儘管任何借款人的名稱、成員、組成或成立地點發生任何其他變化，借款人在本協議項下的連帶責任應繼續完全有效和有效。對於因借款人在本協議項下向任何其他借款人提供的貸款或其他信貸擴展而產生的任何借款人的義務，該借款人在債務得到全額償付(尚未到期和應支付的或有賠償義務或未提出索賠的或有賠償義務除外)和本協議終止之前，免除所有其他借款人、任何背書人或任何擔保人的所有或部分債務的任何權利、強制執行任何代位權或任何補救措施的權利，以及提供給代理人和/或任何貸款人的任何擔保或抵押品的任何利益和參與的任何權利，以確保任何借款人向代理人和/或任何貸款人支付義務或任何其他債務。

(B)在不牴觸前一句話的情況下，如果任何借款人被要求支付債務的一部分，該部分債務應超過該借款人獲得的其他信貸擴展的貸款金額，以及可歸因於該等貸款或其他信貸擴展的所有利息、成本、手續費和開支，則該借款人應由其他借款人償還超出的部分。本段僅旨在定義

借款人的相對權利，本款規定的任何內容均無意或不得損害每個借款人共同和個別向行政代理和貸款人支付根據本條款到期並應支付的債務的義務。儘管本款或本協議的任何其他條款有任何相反規定，本協議雙方的意圖是，每個借款人因其他借款人的義務而承擔的責任(以及每個借款人為確保該等義務而授予的任何留置權)不構成任何國家或其他政府單位的任何適用法律規定下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓(“欺詐性轉讓”)。因此，每個借款人、每個代理人和每個貸款人在此同意，如果有管轄權的法院判定任何借款人就任何其他借款人的義務(或該借款人為保證該等義務而授予的任何留置權)產生的責任將構成欺詐性轉讓，則該責任(和該留置權)應僅在不會導致構成欺詐性轉讓的最大程度上有效和可強制執行，並且本協議和其他貸款文件應自動被視為已被相應修改。

(C)每一借款人支付和履行義務的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付和履行，無論下列情況：(I)本協議或其中的任何條款或規定對任何其他借款人缺乏有效性或可執行性，(Ii)對任何其他借款人的本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或任何同意，(Iii)對任何其他借款人適用任何貸款收益，或擴大任何其他信貸，任何其他借款人、任何其他貸款方或其任何子公司，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本條款第10.23節的規定，可能構成法律或衡平法上解除或抵銷任何借款人在本協議項下的義務，但全額償付債務除外(尚未到期或欠下的或有賠償義務除外)。每一借款人還同意：(I)其在本協議和其他貸款文件下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，任何人在任何其他借款人破產、破產或重組或任何債務人救濟法適用於任何其他借款人時，撤銷或以其他方式退還任何此類債務的任何付款，就如同該付款尚未支付一樣；(Ii)在此無條件和不可撤銷地放棄在貸款文件下撤銷其連帶責任的任何權利，並承認此類責任的性質繼續存在，並適用於借款人在貸款文件下的所有義務。無論是現在還是將來。

第10.24節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何

這樣的判決，以賠償行政代理人或該義務所欠的人免受此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.25條規定放棄主權豁免權。在美國境外註冊的每一貸款方，就其自身、其子公司、其加工代理、其財產和收入而言，特此不可撤銷地同意，該貸款方或其各自的子公司或其或其各自子公司的任何財產此後具有或可能獲得任何豁免權，不論是否具有主權豁免權，無論是否在美國或其他地方，以強制執行貸款或任何貸款文件，或該貸款方或其各自的任何子公司與任何貸款文件預期的交易有關或產生的任何其他債務或義務，包括：但不限於訴訟豁免權、送達訴訟豁免權、任何法院或法庭的司法管轄或判決豁免權、判決執行豁免權以及其任何財產在作出判決前的扣押豁免權或協助判決執行的扣押豁免權，借款人本人及其子公司在適用法律允許的最大限度內明確放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或主張，無論是在美國還是在其他地方。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方還同意，第10.25節中規定的豁免應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。

第10.26條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，各方均承認，受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，以及可向其發行或以其他方式授予其的該等股份或其他機構，以及該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類負債的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.27節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持、“QFC信用支持”和每個

此類QFC即“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決定權如下(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)根據本第10.27節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.28條規定了從屬關係(A)和從屬關係。即使本協議有任何相反規定，對本協議或任何貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何借款人或任何其他貸款方的任何偏離，不得(A)未經每一直接和不利影響的貸款人的書面同意，(X)將所有或基本上所有擔保期限B-45美元貸款的抵押品的留置權從屬於擔保任何其他債務或其他義務的留置權，或(Y)條款B-45美元貸款的合同償還權對任何其他債務(任何此類債務，

“高級債務”)，或(B)未經各條款B-45美元貸款人的書面同意，更改本第10.28條的任何規定。

第十一條。
貸款人損失分擔債權人間協議

第十一條規定了對轉讓貸款和本條款項下承諾的限制，目的是在貸款人之間分配與定期貸款、循環信用貸款、週轉額度貸款和L/C債務有關的風險，並在實施本條款的分配和交換時，其意圖不是增加任何借款人或擔保人的任何義務。任何控股公司、借款方或其任何其他債權人(以貸款人身份行事的貸款人除外)均不享有本條第十一條下的任何權利或義務。成為貸款人或購買貸款人權益參與權的每一人均同意受本條第十一條下列條款的約束：

第11.01節列出了定義的術語。在本第11.01節中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“交換百分比”對每個貸款人來説，是指以小數表示的分數，在每種情況下，在重新分配事件發生之日(但在根據第11.02節規定在該日期發生的任何行動生效之前)，分子應為(I)該貸款人在(X)所有循環信用貸款和週轉額度貸款的未償還本金總額和(Y)對信用證的L/信用證債務和(Ii)該貸款人所有定期貸款的未償還本金總額中按比例所佔份額的總和，和(B)其分母為(X)所有貸款的未償還本金總額和(Y)L的債務。不是以美元表示的金額應以其美元金額(在重新分配事件發生之日確定)確定。

第11.02節規定了在發生重新分配事件時適用於貸款人的特別規定。

(A)在任何重新分配事件發生之日，(I)如果有任何未償還的週轉額度貸款，循環信貸貸款人應為週轉額度貸款人的賬户向行政代理付款，根據第2.04(C)節的要求，其在每筆週轉額度貸款中的比例份額(以及由週轉額度貸款人向行政代理(以及由行政代理向循環信用貸款人發出的通知)應視為已在任何再分配事件發生之日給予)，以及(Ii)如果已有任何根據信用證的L/信用證借款尚未按照第2.03(D)節的規定償還給L/信用證發行人，循環信貸貸款人應按照第2.03(D)節的要求(由L/C發行人向行政代理人(以及行政代理人向循環信貸貸款人發出的通知視為在任何再分配事件發生之日發出的通知)的要求，向行政代理人(由L/C發行人的賬户)為此付款。為了根據本第11.02節的下列規定進行計算，此類付款應視為在重新分配事件發生之日支付，然後再進行此類計算。即使上一句中有任何相反規定，任何貸款人如未能或未能按照本條第十一條的規定支付其應支付的任何款項，仍有義務支付該等款項及其利息，並應向擺動額度貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)承擔任何損害賠償的義務

因遲延或未能如上所述支付其應支付的款項而造成的。

(B)如果在發生再分配事件時，任何一批信用證的任何部分或全部未提取，則該部分再分配事件發生之日，但在按照第11.02(C)節實施在該日期購買和出售參與權之前，該部分下的每個循環信貸貸款人應迅速以該信用證計價的貨幣立即向行政代理人支付一筆數額相當於該循環信貸貸款人按比例計算的該未提取面額的金額。連同從重新分配事件發生之日起至應按相當於隔夜利率的年利率向行政代理人支付這筆款項之日的利息。行政代理應為支付這類資金的每一種貨幣設立一個單獨的賬户，其金額等於從循環信貸貸款人收到的此類貨幣的總金額，並附上一份記錄，詳細説明根據前一句話從每一種循環信貸貸款人收到的金額。行政代理應獨家管轄和控制每個此類賬户(每個賬户均為“特別儲備賬户”)，存入每個特別儲備賬户的金額應保留在該特別儲備賬户中，直至按照第11.02節(E)或(F)段的規定提取為止。行政代理應保存記錄，使其能夠確定已付給它並存入特別準備金賬户的金額。由於根據第11.02(B)節的規定，在未清償信用證項下提取的款項已存入各種特別準備金賬户，因此應按比例從各種貨幣的特別準備金賬户中提取款項，以支付此類款項。根據第11.02(B)款支付給行政代理的款項應作為L/C借款的準備金，不應構成對借款人的貸款或信用延伸，也不應引起借款人向任何貸款人支付利息的義務(儘管借款人仍有義務按照第2.03(I)和(J)款的要求支付信用證費用和預付款)。雙方同意，只有在第2.03(D)節規定的提款或付款時，借款人才應承擔信用證的償付義務。行政代理可與各循環信貸貸款人達成協議，不時將按比例存入該等特別儲備金户口的款項投資於現金等價物或其他令行政代理及適用循環信貸貸款人均合理滿意的類似投資，在此情況下(X)該等投資的任何回報須存入各自的特別儲備金户口(直至按下文(E)及(F)款的規定運用為止)及(Y)每個特別儲備金户口的任何投資虧損風險須由有關循環信貸貸款人獨家承擔。

(C)在重新分配事件發生後，但在根據前述(A)和(B)款規定必須採取的行動生效之後(儘管任何貸款人未能根據上述條款採取要求其採取的行動，不應阻止本條款要求採取的行動，但各自的貸款人應繼續有義務履行上述要求的義務，並應授權行政代理作出可能認為必要的或行政代理合理認為根據本第11.02節第11.02(G)節的下列條款建議的任何衡平法調整)。貸款人應向其他貸款人購買各項貸款的參與權(包括參與(X)每份未償還信用證，(Y)根據第2.03(D)節尚未償還的每筆L/信用證借款，以及(Z)每個特別準備金賬户以及根據第11.02(F)節的規定存入或退還貸款人的金額)，以便在實施此類購買後，每個貸款人在當時的每項貸款中應具有相同的信用風險敞口(包括參與(X)每份未償還信用證，(Y)根據第2.03(D)節尚未償還的每筆L/國庫借款；及(Z)每個特別儲備金賬户及存入或退還的款額

出借人根據第11.02(F)節的規定)，無論該出借人以前是否參加過，等於該出借人的兑換百分比。根據本第11.02(C)節的規定，上述行動應通過購買和出售本協議所要求的各種設施的參與權來完成，在行政代理方的要求下，各貸款人同意簽訂經管理方代理方批准的慣常參與協議作為證據。根據第11.02(C)節的規定，所有參賽作品的購買和銷售均應以美元進行。在行政代理的要求下，已出售上述任何便利和/或特別儲備賬户的參與的每個貸款人(通過行政代理)將向以此方式購買參與的每個貸款人(通過行政代理)交付與行政代理共同確定的適當金額的參與證書。不言而喻，每個貸款人交付的資金數額應按淨額計算，使各貸款人按上述要求出售和購買參與權生效。

(D)儘管本協議的上文或其他部分有任何相反規定，但在確定前第11.02(C)節所述的購買參與時，應忽略定期應計利息和費用(以及根據第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節或根據其他貸款文件的類似規定欠任何貸款人的款項)，該等金額應由該等款項所欠的各自貸款人保留，不受本協議另有要求購買的參與的約束。在計算參與金額時，對於以美元以外的貨幣表示的任何金額，行政代理應使用在各個重新分配事件發生之日計算的美元金額。

(E)如果重新分配事件發生後應就信用證進行任何提款或付款，行政代理應應L/信用證出票人的要求，從適用貨幣的特別儲備賬户中提取存入各自特別儲備賬户的任何金額，最高不超過該項提取或付款的金額，並將該金額交付給L/信用證出票人，以履行第2.03(D)節規定的循環信貸貸款人(但不是第2.03(D)節規定的借款人)的償還義務。如果任何循環信用貸款人不履行其就第11.02(B)節規定的任何信用證向行政代理支付任何金額的義務，在根據第11.02(B)節的規定提取款項或付款的情況下，L/信用證出票人應有權向該循環信用貸款人索賠，其程度與該循環信用貸款人未履行第2.03(D)款規定的義務相同，但不得向任何其他貸款人索賠，儘管根據第11.02(C)款交換了借款人的償還義務的利益。每個其他貸款人都有權向該違約的循環信貸貸款人索賠因該違約而遭受的任何損害。

(F)如果在重新分配事件發生後，任何信用證應終止或到期、未提取或未支付，則如果且只要行政代理確定(以其合理的酌情決定權)在適用貨幣的特別儲備賬户中仍存有足夠的資金，以資助(不實施根據第11.02(C)節的購買參與)所有可能就未兑現信用證到期的剩餘提款或付款，行政代理應從適用貨幣的特別準備金賬户中提取該信用證的存款餘額(或在任何情況下，行政代理合理確定的較小金額可以在不導致循環信貸貸款人的存款金額少於未償還信用證的剩餘風險的情況下分配)，並根據每個循環信貸貸款人的按比例比例迅速將該金額分配給該循環信貸貸款人。

該金額不是以美元計價的，行政代理應將該金額的美元金額分配給每個相關的循環信貸貸款人。任何循環信貸貸款人根據第11.02(F)節收到的所有金額，只要其已按照第11.02(C)節的要求出售其參與部分，應由其根據其參與利益分配給各參與方。

(G)行政代理根據本第11.02條作出的所有決定應由行政代理按照本協議的規定作出，其目的是按照本協議的規定公平分擔本協議項下所有貸款的信用風險。如無明顯錯誤，本合同項下行政代理的所有決定應對每一貸款人具有約束力。行政代理不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人在本協議項下作出的任何決定承擔任何責任，但因行政代理的嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院裁定)的範圍除外。

(H)即使上文有任何相反規定，任何貸款人在發生重新分配事件時，未能按上文要求在任何信貸延期中購買其參與權益，並不免除任何其他貸款人根據本協議及時購買其參與權益的義務，但任何其他貸款人未於任何日期購買該其他貸款人將購買的參與權益，均不承擔任何責任。

(I)如果在重新分配事件發生之日(如果事件發生在下午1：00之前)，沒有向管理代理支付根據本第11.02條規定任何貸款人必須支付的任何金額。(紐約時間)，除上述金額外，貸款人還應應要求向行政代理支付的金額等於(I)貸款人為購買其參與而需要支付的金額，(Ii)從請求付款之日起至行政代理立即可獲得付款之日內的每日平均隔夜利率，以及(Iii)分子為該期間經過的實際天數且分母為360的分數。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於根據本協議應支付的任何金額的證明應是決定性的。任何貸款人根據第11.02款應支付的金額應支付給行政代理，由相關貸款人的賬户支付，但如果行政代理(根據其全權決定)已選擇代表該其他貸款人為欠其他貸款人的款項提供資金，則該金額應支付給行政代理自己的賬户。

(J)在有關貸款人收到任何其他貸款人根據本第11.02條購買的參與貸款後的任何時間，只要各貸款人因此而收到任何付款，該等貸款人應將此類貸款人的參與利息分配給行政代理，由參與的各貸款人的賬户承擔(在支付利息的情況下，適當調整，以反映未完成此類參與的時間段)，但如果任何貸款人收到的付款被要求退還，貸款人如收到先前就其參與權益所作的分派，須將先前已如此分派給他們的任何部分退還予各貸款人，與有關貸款人須退還該等款項的款項相同。

(K)每個貸款人根據本節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)該貸款人可能對任何其他貸款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利

任何原因，(Ii)違約事件的發生或持續，(Iii)任何借款人或任何其他人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)任何借款人、任何貸款人或任何其他人違反第11.02條的任何行為，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。

(L)：儘管本協議有任何其他規定，行政代理和每個貸款人同意，如果根據適用法律，行政代理或任何貸款人需要從其根據本協議或因本協議而支付的款項中扣繳或扣除任何税款或其他金額，該人有權扣繳或扣除該等款項，並向徵收該等税款的適用政府當局支付該等税款或其他款項，而無須就該等款項向行政代理人或任何貸款人作出賠償，亦無任何其他義務就該等款項的總額作出賠償或抵銷。該行政代理人或任何受扣繳的任何貸款人不得向扣繳該等款項的行政代理人或貸款人追索任何款項，但不減損該行政代理人或任何須受該扣繳的任何貸款人在本協議及其他貸款文件所規定的範圍內對借款人及其他貸款方所享有的權利。

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