附件8.1

		M街2001號，西北600號套房 華盛頓特區，郵編：20036 +1 202 682 7000電話 +1 202 857 0940傳真

2023年8月25日

Alleo N.V.

首席執行官馬蒂厄·博內特

WESTERVOORTSEDIJK 73 KB 6827 AV

荷蘭阿納姆

+31 (0) 88 033 3033

女士們、先生們：

我們曾擔任北卡羅來納州阿萊戈上市有限責任公司的美國税務顧問(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律(發行人)就：(A)發行人提出交換(交換要約)，發行人S發行的任何及所有已發行認股權證(認股權證)，以購買發行人S普通股，每股面值0.12歐元(普通股)，由斯巴達收購公司III與大陸股份轉讓信託公司(作為認股權證代理)根據日期為2021年2月8日的認股權證協議於2021年2月8日發行，由發行人根據於2022年3月16日的權證假設 協議承擔由發行人、斯巴達收購公司III及大陸股票轉讓及信託公司(假設認股權證協議)以換取普通股，以及 (B)就認股權證協議(認股權證協議)的若干建議修訂徵求認股權證持有人同意。交易所要約和同意徵集是根據2023年8月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)以表格F-4格式提交的註冊説明書(註冊説明書)和日期為2023年8月25日的初步招股説明書和交換要約(初步招股説明書和交易所要約)，作為證物提交給發行人S於2023年8月25日提交的附表 。此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。

根據我們對這些事實的理解，並在您的允許下，我們在此發表意見時所依據的事實，已在初步招股説明書和交易所要約中闡述。在提出本意見時，吾等已審核吾等認為必要或適當的協議及其他文件的正本或副本(經核證或以其他方式確認，令吾等滿意)，並已進行吾等認為適當的法律調查，作為下述意見的基礎。在我們的審查中，我們在沒有獨立核實的情況下假定(1)我們審查的所有文件的真實性和準確性

2023年8月25日 第 頁2

(包括以電子郵件、傳真或影印件的形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類原始文件的真實性)，(Ii)經我們檢查的所有文件上的簽名是真實的且已得到正式授權，且此類文件反映了此類文件各方之間協議的所有實質性條款，(Iii)此類文件的各方已遵守並將遵守其中的條款，並且此類文件可根據其各自的條款強制執行，(Iv)此類文件已由 正式授權、正式簽署和交付，並且(在包含合同義務或其他義務的範圍內)構成此類文件各方的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務，(V)此類文件的所有各方均已正式組織、有效存在，並且(公司、合夥或其他)有權和授權(公司、合夥或其他)簽署、交付和履行此類文件中的義務，以及(Vi)每個協議 規定的交易已經並將按照其條款進行。在提出我們的意見時，我們沒有對本文提及的事實(包括在本文提到的任何陳述中)進行獨立調查，並且僅根據您和您的代理人向我們提供的、我們認為過去是、並將繼續是真實的事實來陳述我們的意見。

這一意見是在本函件發出之日向您提出的，在此之後，我們不承擔更新此意見的義務。本意見的依據是1986年修訂的《國税法》的現行條款、據此頒佈的條例以及國税局和對此類事項有管轄權的法院對其的解釋。我們的意見 對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會主張相反的立場。此外，不能保證未來的立法、司法或行政改革，無論是前瞻性的還是追溯性的，都不會影響本意見中所述的結論。與初步招股説明書和交換要約或我們查閲的與交換要約和同意徵求相關的任何其他文件中陳述的事實的任何差異或差異，都可能影響本文所述的結論。

對於此處未討論的任何事項，我們不發表任何意見。為免生疑問，我們不對發行人的被動外國投資公司地位或因企業合併而將發行人視為美國聯邦所得税公司的問題發表任何意見。

基於上述事實，並受本文及初步招股説明書和要約交換中所述的限制、假設和限制的約束，我們特此確認初步招股説明書和要約交換中標題下的陳述。美國聯邦所得税的重要考慮因素，如果該等陳述旨在構成美國聯邦所得税法律和法規的摘要或與之相關的法律結論，則構成其中所述事項在所有實質性方面的準確摘要。

2023年8月25日 第 頁3

本意見僅就註冊聲明向您提供，未經我們事先書面同意，不得將此意見用於任何其他目的。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給證監會，並同意其中對我們的引用。在給予此類同意時， 我們並不因此而承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節要求我們同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/S/偉爾，Gotshal&Manges