根據2023年8月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

新澤西州阿萊戈

(註冊人的確切名稱 如其條款所述)

荷蘭		4911		不適用
(司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

西域73KB6827影音

荷蘭阿納姆

+31 (0) 88 033 3033

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

企業信任中心

橘子街1209號

威爾明頓DE 19801

電話： (800)677-3394

(名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，服務代理商 )

複製到：

亞歷山大·林奇，Esq. 希瑟·埃梅爾，Esq. Gotshal&Manges LLP 第五大道767號 紐約州紐約市，郵編：10153 電話： (212)310-8000		馬蒂厄引擎蓋 首席執行官， 新澤西州阿萊戈 西域73KB6827影音 荷蘭阿納姆 電話：+31(0)880333033		德里克·J·杜斯塔爾 拜倫·B·魯尼 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約州紐約市，郵編：10017 電話： (212)450-4000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後儘快 。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐

如果適用，請在 框中添加一個X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所法案規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約)☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法(《證券法》)第8(A)條在 生效證券法N)，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效為止。

本文檔中的信息可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，註冊人不得完成要約 併發行這些證券。本文件不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約，也不會在任何司法管轄區不允許或在根據任何此類 司法管轄區的證券法註冊或資格之前不允許出售此類證券的任何司法管轄區內出售這些證券。

初步修訂有待完成，日期為2023年8月25日

招股説明書/交換要約

Alleo N.V.

向交易所提出收購普通股的認股權證

的

新澤西州阿萊戈

為

普通股

的

Alleo N.V.

和

同意 徵求意見

要約期(定義如下)和撤銷權將於美國東部時間2023年9月22日午夜(當天結束)或我們可能延長至的較晚時間和日期到期。

要約條款及徵求同意書

在到期日(定義如下)之前，我們將向我們的未清償認股權證持有人(該認股權證)發售認股權證？)，每股購買普通股，每股面值0.12歐元(普通股？)，來自Allego N.V.(The？)公司)，有機會獲得0.23股普通股作為交換 持有人根據要約提出並交換的每一份已發行認股權證(該要約)報盤”).

該要約將 提供給我們認股權證的所有持有人。這些認股權證受日期為2021年2月8日的認股權證協議管轄，該協議由斯巴達收購公司III(Spartan Acquisition Corp.III)和斯巴達收購公司之間簽訂斯巴達式的？)和作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer& Trust Company)。授權代理公司根據日期為2022年3月16日的權證假設協議，由公司、斯巴達公司和認股權證代理人( )承擔。認股權證協議？)。我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市(紐交所？)，分別標有符號？ALLG？和？ALLG.WS。截至2023年8月21日，共有13,799,948份認股權證未償還。根據要約，我們將提供最多3,173,989股普通股，以換取認股權證，但須按以下 招股説明書/要約交換中所述的零碎認股權證作出調整。

根據要約交換認股權證的每份認股權證持有人將獲得0.23股普通股，換取該持有人投標和交換的每股認股權證 。根據要約，不會發行零碎普通股。作為發行零碎普通股的替代，根據要約有權獲得零碎普通股的任何認股權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎普通股合計後，將獲得額外一股完整普通股，以代替該零碎普通股。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

在報價的同時，我們還在徵求同意(The同意 徵求意見認股權證持有人要求修訂管限認股權證的認股權證協議，以允許本公司要求將要約結束時尚未發行的每份認股權證轉換為0.207股普通股，這一比率比適用於要約的交換比率低10%.逮捕令修正案？)。根據認股權證協議的條款，除若干特定修改或修訂外，所有其他事項均須獲得當時未完成認股權證數目至少50%的持有人投票或書面同意。

約佔未完成認股權證30.4%的各方已同意提交要約中的認股權證，並同意根據投標和支持協議(以下簡稱《投標和支持協議》)在同意徵求中提出認股權證修正案招標和支持協議因此，如果額外約19.6%的未完成認股權證的持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄了本文所述的其他條件，則將就認股權證採用認股權證修正案。有關招標和支持協議的更多詳細信息，請參見市場信息、分紅及相關股東事宜—關於我們的 證券的交易和協議—招標和支持協議.”

未在要約中提交您的認股權證，您不得同意認股權證修正案 ，且未同意認股權證修正案，您不得發出此類認股權證。您可以在到期日(定義見下文)之前的任何時間通過撤回您在要約中提交的認股權證來撤銷您的同意，撤回已提交的認股權證將撤銷您對該等撤回的認股權證的權證修正案的同意。

要約和同意 徵集完全基於本招股説明書/要約交換中的條款和條件。要約和同意徵求將持續到2023年9月22日美國東部時間午夜(當天結束)，或我們可以延長至 的較晚時間和日期(要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效，稱為優惠期，而優惠期限結束的日期和時間為

指的是到期日？)。要約和同意徵集不向居住在要約、徵集或銷售將被視為非法的州或其他司法管轄區的持有者發出。

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即將投標的認股權證退還給持有人(認股權證修正案的同意將被撤銷)。

您可以根據要約提供部分或全部認股權證。如果您選擇根據要約和同意徵求意見提交認股權證，請 按照本招股説明書/要約及相關文件中的説明進行操作。您可以按照本招股説明書/要約交換中的説明，在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並在認股權證修正案獲得批准的情況下，按其當前條款或修訂條款保留它們。此外，在2023年9月22日之前，我們仍未接受投標的認股權證以供交換，此後您可能會撤回認股權證，直至我們接受認股權證以進行交換。如果您撤回您的認股權證，您對已撤回認股權證的權證修正案的同意也將因此而被撤回。

如果認股權證 修訂獲得批准，根據要約未交換為普通股的認股權證將根據其當前條款或經修訂的條款保持未償還狀態。吾等保留根據現行條款隨時贖回任何認股權證(視何者適用而定)的權利，包括在要約及徵求同意事項完成前贖回任何認股權證，若認股權證修訂獲批准，我們擬要求所有已發行認股權證按認股權證修訂條款轉換為普通股。我們的認股權證目前在紐約證券交易所掛牌，代碼為？ALLG.WS；但是，如果在要約和同意徵集完成後，我們的認股權證可能會被摘牌。 在要約和同意徵集完成後，公開分發的範圍或未償還認股權證的總市值已經變得如此之小，以至於進一步上市是不可取的或不可用的。

要約和同意徵集以我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-4登記聲明的有效性為條件，該表格 是本招股説明書/向交易所發出的要約的組成部分美國證券交易委員會？)有關根據要約交換認股權證時可發行的普通股。

我們的董事會(定義如下)已經批准了要約和同意徵集。然而，吾等或吾等管理層、吾等董事會或要約及同意徵詢的資料代理商、交易所代理或交易商經理均未就認股權證持有人是否應在要約及同意徵詢中的認股權證修訂中提交認股權證以換取交換提出任何建議。權證的每個持有人必須自行決定是否交換其部分或全部權證，並在適用的情況下同意權證修正案。

有關要約和徵求同意條款的所有問題，應直接向經銷商經理提出：

美國銀行證券公司

一個科比公園

紐約，紐約10036

有關交換程序以及本招股説明書/交易所要約或保證交付通知的額外副本的所有問題 應直接向信息代理提出：

D.F.King&Co.，Inc.

48 Wall Street，New York，NY 10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

其他請撥打免費電話：(800)967-7635

郵箱：regago@dfking.com

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露先前發佈、發送或提供給認股權證持有人的信息的任何重大變化。

本招股説明書/要約所提供的證券涉及風險。在參與優惠並同意授權證修正案之前，我們建議您 仔細閲讀標題為風險因素？從本招股説明書/交換要約的第7頁開始。

美國證券交易委員會和荷蘭AFM(完)Autoriteit金融市場)、任何州證券委員會或任何其他監管機構已批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書/交易所要約是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過這一提議，我們正在徵求您對授權修正案的同意。提交您的權證，即表示您同意擬議的 權證修正案，該同意將在我們接受此類權證以進行交換時生效。

報價與同意徵集的經銷商 經理為：

美國銀行證券

本招股説明書/交換要約日期為 ，2023年。

目錄

		頁面
關於此招股説明書/交換要約			II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			三、
某些已定義的術語			v
適用於本招股説明書/交換要約的慣例			第七章
摘要			1
風險因素			7
要約和徵求同意			11
市場信息、股息和相關股東事項			20
銷售限制			24
美國聯邦所得税的重要考慮因素			25
重要的荷蘭所得税考慮因素			33
股本及組織章程細則説明			39
法律事務			49
專家			50
民事責任的可執行性			51
在那裏您可以找到更多信息			52
授權書格式修訂第1號授權書修訂			A-1

i

關於此招股説明書/交換要約

本招股説明書/要約交易所是我們向美國證券交易委員會提交的F-4表格中登記聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/要約，包括關於本公司、普通股和認股權證的詳細信息，以及通過引用方式併入本 本招股説明書/要約及本招股説明書/要約的任何適用補充文件中的財務報表和説明。

我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書/報價中包含的信息不同的信息，或通過引用併入本招股説明書/報價中的信息。如果任何人向您提出任何建議或陳述，或向您提供任何信息，您不得依賴經我們授權的該 推薦、陳述或信息。我們和經銷商經理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應 假設本招股説明書/要約或任何招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息在除該等文件正面日期外的任何日期是準確的。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書/交易所要約視為與證券有關的要約或要約。

本招股説明書/交易所要約包含有關公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中或與本文檔一起提供。這些信息可免費提供給持有者，可通過書面或口頭向本公司提出請求，可通過書面或電話向以下地址或電話號碼提供：Allego N.V.，Westvoortsidijk 73 KB，6827 AV Arnem，荷蘭，電話：+31(0)88 033 3033。為及時獲得此類信息的交付，證券持有人必須不遲於到期日前五個工作日要求提供此類信息。我們鼓勵您儘快提交任何索要單據的請求，以確保在到期日期之前及時交付單據。

本交易所招股説明書/要約，包括在此引用的信息，包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本 交換招股説明書/要約中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

由於四捨五入的原因，本 招股説明書/報價中包含的或通過引用合併的某些金額可能不會合計。

II

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書/要約中的某些陳述，以及通過引用併入本文的文件，包含前瞻性陳述？《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》《交易所法案》？)。除 有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果或業績的信息。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。像這樣的詞，？預期、？？出現、？近似、？相信、？ ？繼續、？可以、？估計、？預計、？預見、？意圖、？可能、？可能、？計劃、？可能、？可能、？潛在、？預測、 ？項目、？尋求、？應該、？將？這些詞語和類似表達的變體(或這些詞語或表述的否定版本)可能會識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書/報價中引用或併入的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括標題為風險因素？本招股説明書/報價以 交換。本招股説明書/要約中包含的或通過引用併入本交易所的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

維持普通股在紐約證券交易所上市的能力；

•

對S業務產生不利影響的變化；

•

與易受行業低迷和區域或國家經濟低迷影響相關的風險；

•

S的收入和經營業績的波動；

•

資本和信貸市場的不利條件或進一步中斷；

•

S有能力產生現金、服務債務和產生額外債務的能力；

•

來自現有競爭對手和新競爭對手的競爭；

•

電動汽車市場的增長；

•

S有能力整合它可能收購的任何業務；

•

S具有招聘和再培訓經驗豐富的人才的能力；

•

與法律程序或索賠有關的風險，包括責任索賠；

•

S依靠第三方承包商提供各種服務；

•

數據安全漏洞或其他網絡中斷；

•

S有能力以商業上合理的條件獲得額外資本；

•

阿萊戈-S在財務報告內部控制方面彌補重大弱點的能力；

•

新冠肺炎和其他流行病的影響，包括相關的供應鏈中斷和費用增加；

•

一般經濟或政治條件，包括俄羅斯/烏克蘭衝突或美國、俄羅斯、中國等國之間貿易限制的增加 ；

•

認股權證修正案的批准，以及我們要求所有已發行認股權證換成普通股的能力；

•

根據要約交換普通股認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量，並導致對我們證券持有人的稀釋；

三、

•

沒有第三方確定要約或同意徵求對認股權證持有人是否公平；以及

•

本招股説明書/要約中描述的其他風險和不確定因素，包括第 項下的風險和不確定性風險因素，以及2022年表格20-F(定義見下文)。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了截止日期的情況。儘管我們 相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務對前瞻性陳述進行更新，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法要求這樣做。

四.

某些已定義的術語

除非另有説明或除文意另有所指外，所有對 “我們,” “我們,” “我們的,” “阿萊戈,” 或 “公司” 請參閲(I)業務合併完成前的Allego Holding B.V.及其子公司，以及(Ii)Allego N.V.(雅典娜·普科公司的繼任者)以及其子公司，包括阿萊戈控股和斯巴達，在業務合併完成後。

在本招股説明書/交換要約中：

“2022表格20-F？是指我們於2023年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F 年度報告。

“阿萊戈控股？是指荷蘭私人有限責任公司Allego(Br)Holding B.V.(這是一次又一次的聚會).

“文章？指《阿萊戈公司章程轉換和修訂契約》中所載的阿萊戈公司章程。

“衝浪板？指的是阿萊戈的董事會。

“業務合併？是指企業合併協議預期的交易，已於2022年3月16日完成。

“企業合併協議？指由Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine以及E8 Investor(僅就其中指定的部分)簽署的、日期為2021年7月28日的業務合併協議和重組計劃。

“代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。

“徵求同意？指徵求權證持有人的同意以批准權證修正案。

“E8投資者？意味着E8個夥伴，一個法國人法國興業銀行的行動很簡單。

“電動汽車？的意思是電動汽車。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“到期日？意味着美國東部時間2023年9月22日午夜(一天結束)。

“股東大會？指的是阿萊戈的股東大會。

“美國國税局？指的是國税局。

“馬德琳指的是馬德琳對荷蘭私人有限責任公司B.V.的收費。Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid).

“報盤？意味着有機會獲得0.23股普通股，以換取我們的每一份已發行認股權證 。

“優惠期？指要約和同意徵集開放期間，使任何 延期生效。

“普通股？指Allego N.V.的普通股，每股面值0.12歐元。

v

“私募認股權證？指在企業合併結束的同時，以私募方式向保薦人發行的認股權證。於2022年4月20日，保薦人的一名獲準受讓人以無現金方式行使私募認股權證。作為演習的結果，沒有未償還的私募認股權證。

“斯巴達式的？指的是特拉華州的斯巴達收購公司III。

“贊助商？指的是特拉華州的有限責任公司斯巴達收購贊助商III LLC。

“認股權證？指受《認股權證協議》管轄的所有13,799,948份認股權證，所有這些認股權證均構成公共認股權證。沒有未結清的私人配售認股權證。

“認股權證協議？指作為認股權證代理人的斯巴達和大陸股票轉讓信託公司之間於2021年2月8日簽訂的認股權證協議。

“逮捕令修正案ä指認股權證協議的修訂，允許本公司要求將每份已發行認股權證轉換為0.207股普通股，這一比率比適用於要約的交換比率低10%。

“認股權證假設協議？指斯巴達、阿萊戈和大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年3月16日簽署的認股權證假設協議。

VI

適用於本招股説明書/交換要約的慣例

在本招股説明書/交換要約中，除非另有説明或上下文另有要求，否則：

？美元、？美元和？美元？分別指美元；以及

歐元、歐元和歐元各自指的是歐盟某些參與成員國的合法貨幣。

第七章

摘要

要約與同意徵集

本摘要 簡要概述了要約和同意徵求的主要方面。由於它只是一個摘要，它不包含其他地方包含的所有詳細信息，也不包含在本交易所招股説明書/要約中引用的所有詳細信息，也不包含在包含本招股説明書/要約交易所的註冊聲明中作為證物的文件中。因此，我們敦促您仔細審閲本招股説明書/交換要約的全文(包括通過引用合併於此的所有 文件，以及作為包含本招股説明書/交換要約的註冊聲明的證物的所有文件，這些證物可以按照 《在哪裏可以找到更多信息》一節中規定的程序獲得)。

要約和同意徵求意見摘要

“公司”(The Company)

我們運營着最大的泛歐洲電動汽車公共充電網絡之一，是向第三方客户提供高附加值電動汽車充電服務的供應商。我們龐大的不限車輛的歐洲公共網絡為所有電動汽車、卡車和公共汽車司機提供輕鬆訪問。截至2023年6月30日，我們在15個國家和地區擁有或運營近35,000個充電端口和17,000多個公共和私人站點，擁有100多萬獨立網絡用户。此外，截至2023年6月30日，我們的用户中約有80%是經常性用户。此外，我們還為400多家客户提供各種電動汽車相關服務，包括場地設計和技術佈局、授權和計費以及運營和維護，這些客户包括車隊和公司、充電主機、原始設備製造商和市政當局。

公司聯繫信息

Allego於2021年根據荷蘭法律成立，是一傢俬人有限責任公司(球狀靜脈結紮術遇到了一個新的問題)並改製為上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)在企業合併結束時。阿萊戈-S註冊處的郵寄地址是荷蘭阿納姆市韋斯特沃特73KB，6827 AV阿納姆，阿萊戈-S的電話號碼是+31(0)88 033 3033。

我們的網站是www.allego.eu。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書/要約交易所或其註冊聲明的一部分，您在決定是否認股權證以換取我們的普通股時，不應 考慮我們網站上包含的信息。

符合要約條件的認股權證

截至2023年8月21日，共有13,799,948份認股權證未償還。該等認股權證受本公司根據認股權證假設協議承擔的認股權證協議管限，每份認股權證可按每股11.50美元的價格按一股普通股行使，並可根據認股權證協議作出調整。根據要約，我們將提供最多3,173,989股普通股，以換取所有已發行認股權證，但須按本招股説明書/要約交換中所述對零碎認股權證作出 調整。

1

根據認股權證協議，我們可以根據自己的選擇贖回權證：

•

全部，而不是部分；

•

在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，且僅當且僅當報告的普通股的最後銷售價格等於或 超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)時，我們的普通股的價格為每股0.01美元；或

•

價格為每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式 行使其認股權證，並獲得根據認股權證協議根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的該數量的普通股，如果且僅在以下情況下，在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的收市價 等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格等調整後調整)；和

•

在不少於30天的提前書面贖回通知(30天的贖回期？)發給每一位權證持有人。

公平市價是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

根據某些條款和條件，這些認股權證將於2026年到期。

我們股票的市場價格

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為ALLG？和？ALLG.WS？請參見？市場信息、分紅及相關股東事宜.”

出價	根據要約認購權證進行交換的每一認股權證持有人將獲得0.23股普通股。根據要約，不會發行零碎普通股。除發行零碎普通股外，任何根據要約有權收取零碎普通股的認股權證持有人，在合計該持有人所有該等零碎普通股後，將獲得額外一股完整的 普通股，以代替該等零碎普通股。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

認股權證持有人將無須為認購權證支付任何行使價，即可在交易所收取普通股。

2

為換取投標認股權證而發行的普通股將不受限制且可自由轉讓，只要持有人不是吾等的聯營公司，且在建議轉讓該等普通股之前的三個月內亦非吾等的聯營公司 。

要約將向所有權證持有人發出，但居住在要約、招攬或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人除外(或需要採取進一步行動才能遵守適用的證券法)。

《同意徵求意見》

為了在要約和同意徵集中發出認股權證，持有人必須同意(通過簽署《委託書和同意書》或代表其請求其經紀人或代名人同意)對本招股説明書/要約交換附件A所附的權證修正案中有關權證的 協議進行修訂。如獲批准，認股權證修訂將允許本公司規定要約結束時所有尚未發行的認股權證按每份認股權證0.207股普通股的比率轉換為普通股(該比率較適用於要約的交換比率低10%)。在此轉換後，將不會有任何未到期的認股權證。

要約和徵求同意的目的

要約和同意徵求的目的是試圖簡化我們的資本結構，減少認股權證的潛在稀釋影響，從而為我們未來的運營融資提供更大的靈活性。 請參見要約與同意徵集—要約和徵求同意的背景和目的.”

優惠期	要約和同意徵集將於到期日，即美國東部時間2023年9月22日午夜(當天結束)或我們可能延長到的較晚時間和日期到期。如本招股説明書/要約交易所所述，根據要約和同意徵求意見進行交換的所有認股權證，以及所有必要的相關文件，必須在到期日之前由交易所代理收到。

如果要約期限被延長，我們將不遲於東部時間上午9點，在緊接該延期之前生效的到期日之後的下一個工作日的上午9點之前公佈該延期的公告。

只有當要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即退還所提交的認股權證，認股權證修正案的相關同意將被撤銷。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈撤回要約和同意徵集的決定。請參見？要約與同意徵集—一般術語—優惠期.”

3

對《要約與同意徵求意見》的修訂

吾等保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利，包括通過增加或(如要約條件未獲滿足)每交換一份認股權證所發行普通股的交換比率或更改認股權證修訂的條款。如果我們對要約和同意徵求的條款或有關要約和同意徵求的信息進行實質性更改，或者如果我們放棄要約和同意徵求的重要條件，我們將根據《交易法》規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延長要約和同意徵求的範圍。請參見？要約與同意徵集—一般術語—對《要約與同意徵求意見》的修訂.”

要約和同意徵求的條件

要約受制於慣例條件，包括本招股説明書/交易所要約構成其中一部分的登記聲明的有效性，以及沒有任何訴訟或程序、法規、規則、法規或命令 會挑戰或限制要約的作出或完成。收購要約的條件不是收到最低數量的投標認股權證。然而，徵求同意的條件是獲得當時未償還認股權證數量的至少50%(這是修訂有關認股權證的認股權證協議所需的最低數量)的持有人的同意。我們可以放棄報盤的一些條件。請參見？要約和同意 徵集—一般術語—要約和同意徵求的條件.”

除非上述註冊聲明生效，否則我們不會完成要約及同意徵集。如果註冊聲明在到期日仍未生效，我們可自行決定延長、暫停或取消要約與同意徵集，並將此類事件通知認股權證持有人。

提款權	如果您提交了您的權證進行交換並改變了主意，您可以在到期日期之前的任何時間撤回您提交的權證並自動撤銷對權證修正案的相關同意，如標題為 的章節中更詳細地描述要約與同意請求權撤銷權？如果要約期限延長，您可以撤回提交的認股權證，並在延長的到期日之前的任何 時間自動撤銷對《認股權證修正案》的相關同意。此外，在2023年9月22日之前，我們仍未接受認股權證進行交換的投標認股權證之後，您可以撤回認股權證，直至我們接受認股權證進行交換。

聯邦和州監管審批

除遵守適用的聯邦和州證券法外，不得遵守任何聯邦或州監管要求，也不得獲得與要約和同意相關的聯邦或州監管批准。

4

評估權利或持不同政見者權利的缺失

根據適用法律，認股權證持有人不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

對於美國持有者(定義見下文)美國聯邦所得税的重要考慮因素對於參與要約的認股權證)，我們打算將美國持有人S在要約中交換我們普通股的認股權證視為守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組，根據這一點，根據下文第美國聯邦所得税的重要考慮因素是被動的 外國投資公司規則，(I)上述美國持有人不應確認就普通股交換認股權證的任何損益，(Ii)上述美國持有人於 交易所收到的吾等普通股的S總課税基準應相等於美國持有人S於交易所交出的認股權證的總税基，及(Iii)上述美國持有人S就交易所收到的吾等普通股的持有期應包括 美國持有人S就交回的認股權證的持有期。然而，由於對於我們普通股的權證交換對美國聯邦所得税的影響缺乏直接的法律權威，在這方面無法 保證，美國國税局或法院可能會有替代的描述，包括要求美國持有者確認應税收入的描述。

雖然並非沒有疑問，但如果認股權證修正案獲得批准，我們打算將要約中所有未交換普通股的認股權證視為已根據認股權證修正案交換新的認股權證，並將該等被視為交換的認股權證視為守則第368(A)(1)(E)條所指的資本重組，據此，根據下文第(2)款下的PFIC規則的討論，材料美國 聯邦所得税考慮因素修改了被動型外國投資公司規則，(I)此等認股權證的美國持有人不應確認就新認股權證被當作交換的任何損益，(Ii)被視為在交易所收到的新認股權證的美國 持有人S合計税基應等於該等美國持有人S在交易所交回的現有認股權證的美國總税基，及 (Iii)被視為在交易所收到的新認股權證的美國持有人S持有期間應包括美國持有人S對已交回認股權證的持有期。由於缺乏關於根據《權證修正案》交換新權證的美國聯邦所得税後果的直接法律權威，因此在這方面不能有任何保證，美國國税局或 法院可能會有替代的特徵，包括要求美國持有者確認應税收入的特徵。請參見？美國聯邦所得税的重要考慮因素.”

5

要約的實質性荷蘭所得税考慮因素

見題為？？的章節重要的荷蘭所得税考慮因素.”

沒有推薦	我們的董事會、我們的管理層、我們的聯屬公司交易商經理、交易所代理、信息代理或任何其他人士都沒有就您是否應該提交或不提交您的全部或任何部分認股權證或對認股權證修正案的同意提出任何建議，也沒有任何人獲得他們的授權提出此類建議。

風險因素	有關要約和徵求同意的風險，請閲讀標題為風險因素？從本招股説明書/交換要約的第7頁開始。

Exchange代理

要約和同意徵集的託管和交易所代理為：

大陸股轉信託公司

注意：企業行為

道富街1號，30號^這是地板,

紐約，紐約10004

經銷商經理

要約與同意徵集的經銷商經理為：

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

我們與經銷商經理還有其他業務關係，如要約和同意徵集中所述。

附加信息	我們建議我們的權證持有人審閲表格F-4的登記聲明，本招股説明書/交易所要約為其中的一部分，包括我們已向美國證券交易委員會提交的與要約及同意徵求有關的證物，以及我們已向美國證券交易委員會提交的其他材料，然後再決定是否提交其認股權證以換取要約及同意權證修訂。我們提交給美國證券交易委員會的所有報告和 其他文件都可以在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上以電子方式訪問。

您應將(1)有關要約和同意徵集條款的問題直接發送給上述地址和電話的交易商經理，以及(2)有關交換程序的問題 ，並請求將本招股説明書/要約交換或保證交付通知的額外副本發送給信息代理，地址和電話如下：

		D.F.King&Co.，Inc. 48 Wall Street，New York，NY 10005 銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550 其他請撥打免費電話：(800)967-7635 郵箱：regago@dfking.com

6

風險因素

我們在難以預測的市場環境中運營，涉及重大風險，其中許多風險超出我們的控制範圍。 在交換您的認股權證之前，您應仔細考慮並閲讀以下所述的所有風險和不確定因素，以及本招股説明書/要約中包含的或以引用方式併入本招股説明書/要約中的其他信息，包括在2022年Form 20-F中以引用方式併入本招股説明書/要約的 您的認股權證下討論的風險因素以及通過引用併入本招股説明書/要約中的我們的綜合財務報表和相關説明。看見“在那裏您可以找到更多信息，通過參考？合併。如果下列風險中描述的任何事件、意外情況、情況或條件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害。其他我們目前不知道或我們目前不認為對投資者重要的風險和不確定性，如果它們成為現實，也可能對我們產生不利影響。

與我們的權證和要約交換及徵求同意有關的風險

如果認股權證修正案獲得批准，我們將允許我們要求在要約中未投標的所有已發行認股權證以低於要約適用的交換比率10%的比例交換普通股 。

如吾等完成要約及同意徵求及 取得認股權證持有人所需的認股權證修訂批准，本公司將有權要求於要約結束時仍未清償的所有認股權證持有人以每股0.207股普通股交換其每份認股權證。這代表每份認股權證的普通股比率比適用於要約的交換比率低10%。雖然我們打算要求交換所有剩餘的未清償認股權證，但我們不會被要求進行這樣的交換，並且可能會推遲進行，直到對我們最有利的時候。

根據認股權證協議的條款，持有當時未發行認股權證數目至少50%的持有人須 同意才可批准認股權證修訂。因此，通過認股權證修正案的條件之一是獲得當時未償還認股權證數量的至少50%的持有人的同意。代表 約30.4%未發行認股權證的各方已同意根據投標及支持協議，在要約中提交其認股權證，並同意同意徵求中的權證修訂。因此，如果額外持有約19.6%的未完成認股權證的持有人同意同意徵求同意書中的認股權證修正案，並且滿足或放棄了本文所述的其他條件，則將就 認股權證採用認股權證修正案。

如果獲得通過，我們目前打算要求將所有已發行認股權證轉換為普通股，這將導致任何剩餘的已發行認股權證持有人獲得的股份將比他們在要約中提出認股權證的情況下少約10%。

將認股權證交換為普通股將增加未來有資格轉售的普通股數量，並導致我們 股東的股權稀釋。

根據要約，我們的認股權證可交換為普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量，並導致對我們股東的稀釋，儘管不能保證此等認股權證交換將完成或所有認股權證持有人將選擇參與要約 。只有在每股11.50美元的行權價低於我們普通股的市場價格時，交易所之後仍未發行的任何認股權證可能才會被行使。我們還打算要求交換所有剩餘的未償還認股權證，前提是認股權證修正案獲得批准。只要該等認股權證在認股權證修訂獲批准後交換或行使，將會發行額外的普通股。這些普通股的發行將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的普通股數量。

7

我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵集是否對 授權證持有人公平的確定。

我們、我們的聯屬公司、交易商經理、交易所代理或信息代理都不會就您是否應該交換您的部分或全部認股權證或同意《認股權證修正案》提出任何 建議。吾等並無、亦不打算聘請任何獨立代表代表認股權證持有人就要約或徵求同意書進行談判，或就要約或徵求同意書的公平性擬備報告。您必須自行決定是否參與報價和徵求同意 。

不能保證在要約中提供你的認股權證會讓你在未來處於更好的經濟地位。

我們不能保證未來我們普通股的市場價格。如果您選擇在要約中投標部分或全部認股權證，未來的事件可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格上升，這可能會導致通過參與要約實現的價值低於您在沒有交換認股權證的情況下實現的價值。 同樣，如果您不在要約中要約認股權證，則無法保證您未來可以高於參與要約獲得的價值出售您的權證(或行使普通股)。 此外，如果採用認股權證修正案，如果你在要約中提交了認股權證，你可能會收到更少的普通股。您應諮詢您自己的個人財務顧問，以獲得有關這可能如何影響您的 個人情況的幫助。

要約中發售的普通股數量是固定的，不會調整。我們普通股的市場價格可能會波動，當我們交出普通股換取認股權證時，我們普通股的市場價格可能會低於認股權證投標時的市場價格。

接受交換的每份認股權證的普通股數量固定於本招股説明書/要約封面上指定的股份數量，如果我們的普通股或認股權證的市場價格在本招股説明書/要約交換日期後有任何增減，則普通股或認股權證的市價將會波動。因此，當我們以普通股換取認股權證時，我們普通股的市場價格可能低於認股權證提交時的市場價格。我們普通股的市場價格在我們接受要約中的認股權證以換取認股權證之間的一段時間內，或在要約期的任何延長期間，可能會繼續波動和受到波動的影響 。

我們可能會在對您不利的時間贖回在行使之前未交換的權證，從而使您的權證一文不值。

我們將有權在認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證， 每份認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過任何20個交易日的每股18.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後) 在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30天內 ，前提是在我們發出贖回通知之日以及在我們贖回認股權證之前的整個期間內，根據證券法，我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋我們在行使認股權證時可發行的普通股，並提供與之相關的當前招股説明書。

此外，我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間按每份認股權證0.10美元的價格贖回，條件是我們最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股息、重組、資本重組等調整後)，且至少提前30天發出書面贖回通知。

8

在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日，並在符合若干其他條件的情況下，包括持有人將可在贖回根據贖回日期及認股權證協議所載本公司普通股的公平市值釐定的若干普通股之前，以無現金方式行使其認股權證。於 行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會就認股權證的價值 向持有人作出補償，包括不論認股權證剩餘年期如何，所收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股普通股(可予調整)。

如果未交換的認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)在可能不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在他們原本可能希望持有其認股權證時以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格將大幅低於認股權證的市值。

未交換的權證的流動性可能會減少。

如果認股權證修正案獲得批准，則在完成要約和同意徵求後，不太可能有任何認股權證仍然有效。請參見？-認股權證修正案，如果獲得批准，將允許我們要求在要約中未投標的所有未償還認股權證比要約適用的交換比率低10%的普通股然而，如果任何未交換的認股權證仍未完成，則由於要約和同意徵求完成後未完成的認股權證數量減少，出售此類認股權證的能力可能變得更加有限。一個更有限的交易市場可能會對權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的權證繼續有市場， 它們的交易價格可能會低於在未償還數量沒有減少的情況下的交易價格，這取決於類似證券的市場和其他因素。

由於業務合併，為了美國聯邦所得税的目的，Allego可以被視為一家美國公司。

根據美國現行的聯邦所得税法，如果一家公司是在美國或根據美國或任何州的法律成立或組織的，則就美國聯邦所得税而言，該公司通常將被視為美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，就美國聯邦所得税而言，根據荷蘭法律成立的公司一般將被視為非美國公司(因此不是美國税務居民)。然而，《法典》第7874節和根據其頒佈的《財政部條例》 包含可能導致非美國公司被視為美國公司以繳納美國聯邦所得税的具體規則(倒置公司)。如果根據《守則》第7874條和據此頒佈的《財政部條例》確定Allego是美國聯邦所得税方面的倒置公司，Allego將為其全球收入繳納美國聯邦所得税，其股息(如果有)將作為美國公司的股息由美國徵税。

無論是否適用《守則》第7874條，出於荷蘭税務的目的，阿萊戈預計將被視為荷蘭税務居民。因此，如果根據《守則》第7874條，為了美國聯邦所得税的目的，阿萊戈是一家倒置公司，它可能需要繳納美國和荷蘭的税款，而阿萊戈支付給其股東的股息可能需要繳納美國和荷蘭的預扣税。

出於美國聯邦所得税的目的，Allego不希望成為倒置公司，Allego打算在其納税申報單上採取這一立場 。然而，《守則》第7874條的適用是複雜的，

9

受詳細的美國財政部法規(其應用在各個方面都不確定，並且正在進行的監管變化的制約)和某些事實不確定性的約束。 阿萊戈沒有也不會尋求美國國税局就此類税收待遇做出任何裁決，也不能保證美國國税局不會因美國聯邦所得税準則第7874條的規定挑戰阿萊戈-S作為非美國公司的地位，也不能保證此類挑戰不會得到法院的支持。此外，不能保證您的税務顧問或阿樂高S的税務顧問會同意根據守則第7874節的規定，阿樂高不是倒置公司的立場。ALLEGO並不是向您表示，ALLEGO將不會被視為倒置公司或代理外國公司，以繳納美國聯邦所得税 第7874節。

如果就美國聯邦所得税而言，Allego是一家被動的外國投資公司(PFIC)，那麼持有Allego普通股或認股權證的美國人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果Allego被視為守則第1297節所指的PFIC，在任何課税年度(或其部分)期間，美國持有人(定義見？)美國聯邦所得税的重大後果A)持有Allego普通股 或認股權證(無論Allego在隨後的課税年度是否仍是PFIC)，某些不利的美國聯邦所得税後果，例如對資本利得和某些實際 或視為分配徵收最高邊際普通所得税税率，以及某些被視為遞延的税項的利息費用，可能適用於該美國持有人，並且該美國持有人可能需要遵守額外的報告要求。在某些情況下，ALLEGO普通股的美國持有者可能可以進行某些選擇，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果，但美國持有者將不能就認股權證進行類似的選擇。

根據阿萊戈和S的收入和資產(包括商譽)的構成，阿萊戈的立場是，在業務合併的納税年度，它不是私人資本投資公司，但這一立場並不是毫無疑問的。在本課税年度或其後任何課税年度內，本課税年度或其後任何課税年度的個人私募股權投資公司地位將無法確定，而阿萊高不能向您保證在本課税年度或其後任何課税年度內不會成為本課税年度或其後任何課税年度的私募股權投資公司。如果ALLEGO後來被確定為PFIC，您可能無法就您在ALLEGO證券的所有權 做出某些有利的選擇，以減輕ALLEGO和S PFIC地位的不利後果，或者追溯做出此類選擇可能會對您造成不利的税務後果。Allego不代表您，也不能保證，在業務合併的納税年度或隨後的任何納税年度，Allego不會被視為PFIC。Allego沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決或任何税務顧問對此類税收待遇的任何意見。 美國持有者應諮詢並完全依賴他們的税務顧問，以確定PFIC規則對他們的適用情況和任何由此產生的税收後果。

請參閲標題為？的部分美國聯邦所得税的重大後果與被動型外國投資公司規則相悖？有關我們潛在的PFIC地位的更詳細討論。美國持有者(定義見？)美國聯邦所得税的重大後果請諮詢他們的税務顧問，以瞭解我們的普通股或認股權證持有人是否可能適用 PFIC規則。

10

要約和徵求同意

參與要約與同意徵集涉及許多風險，包括但不限於在題為風險因素的 部分中確定的風險。權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促其在決定是否參與 要約與同意徵集之前，在必要時與其個人法律、財務、投資和/或税務顧問交談。此外，我們強烈建議您在就要約和 同意徵求意見作出決定之前，閲讀本招股説明書/要約全文以及本文中包含的信息和文件。

一般術語

在到期日之前，我們向認股權證持有人提供獲得0.23股普通股的機會，以換取他們持有的每一份 認股權證。認股權證持有人將無須為認購權證支付任何行使價格，即可根據要約收取普通股。我們完成要約的義務不是以收到最低數量的投標認股權證為條件的。

將不會根據要約發行任何零碎普通股。 任何根據要約有權獲得零碎普通股的認股權證持有人，在彙總該持有人所有該等零碎普通股後，將獲得額外一股完整普通股，以代替該等零碎普通股。

作為要約的一部分，我們還徵求認股權證持有人對認股權證修正案的同意，該修正案如果獲得批准，將允許本公司要求完成要約後所有未發行的認股權證按每份認股權證0.207股普通股的比例轉換為普通股，這一比例比適用於要約的交換比例低10%。認股權證修正案將允許我們取消所有在要約完成後仍未結清的認股權證。本授權書修正案的副本作為附件A附於本文件。我們敦促您仔細閲讀本授權書修正案的全文。根據認股權證協議的條款，修訂認股權證協議須取得當時尚未發行認股權證數目的至少50%持有人的同意。

提交認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已同意批准認股權證修訂(於吾等接受提交的認股權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。在未徵得您對認股權證修正案的同意的情況下，您不能在要約中提交任何認股權證進行交換。 因此，在決定是否認購權證之前，您應該意識到認股權證的投標可能會導致認股權證修正案獲得批准。

要約及同意徵集須受本招股章程/要約交換所載條款及條件所規限。

你可以在要約中提供部分或全部認股權證。

如果您選擇在要約和同意徵求中提交認股權證，請遵循本招股説明書/要約交易所和相關文件中的説明。

如果您提交了認股權證，您可以在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並且 如果認股權證修正案獲得批准，您可以按當前條款或經修訂的條款保留這些認股權證，方法是遵循此處的説明。此外，本行於2023年9月22日前仍未接受換證的認股權證，其後可由 閣下撤回，直至吾等接受認股權證以進行換證為止。

企業信息

Allego於2021年根據荷蘭法律成立，是一傢俬人有限責任公司(包紮的靜脈結紮劑是一種噴霧劑)並改製為上市有限責任公司

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(Naamloze Vennootschap)在企業合併結束時。阿萊戈-S註冊處的郵寄地址是荷蘭阿納姆-阿納姆73KB，6827 AV，而阿萊戈-S的電話號碼是+31(0)88033 3033。S的主要網站地址是：www.allego.eu。我們不會將ALLEGO S網站上包含或可通過其訪問的信息合併到本招股説明書/要約交易所中， 您不應將其視為本招股説明書/要約交易所的一部分。

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為ALLG？？和？？ALLG.WS。

認股權證以要約為準

認股權證由斯巴達公司發行，並由阿萊戈公司承擔與業務合併有關的責任。每份認股權證使持有人有權 以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可能會有所調整，並在紐約證券交易所以ALLG.WS的代碼報價。

截至2023年8月21日，共有13,799,948份認股權證未償還。根據要約，我們將提供最多3,173,989股普通股，以換取認股權證，但須按本招股章程/要約交換中所述對零碎認股權證作出調整。

優惠期

報價和 同意邀請函將在截止日期到期，即美國東部時間2023年9月22日午夜(當天結束)，或我們可以延長到的較晚時間和日期。我們明確保留在任何 時間或不時自行決定延長要約與同意徵求期限的權利。不能保證我們會行使延長報價期的權利。在任何延期期間，所有之前提交認股權證的權證持有人將有權撤回之前提交的認股權證，直至延長後的到期日。如果我們延長要約期限，我們將不遲於東部時間 上午9：00，在緊接延長之前生效的到期日之後的下一個工作日發佈有關延長的公告。

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回時，根據《交易所法案》的規則 13e-4(F)(5)，我們必須立即退還投標的認股權證。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式 來宣佈撤回要約和同意徵集的決定。

在要約期結束時，認股權證的當前條款將繼續適用於任何未交換的權證，或在認股權證修正案獲得批准的情況下適用經修訂的條款，直至認股權證於2027年3月16日到期。

對《要約與同意徵求意見》的修訂

吾等保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利，包括通過增加或(如要約條件未獲滿足)降低每份交換的認股權證所發行普通股的交換比率或更改認股權證修訂的條款。

如果吾等對要約及同意徵求的條款或有關要約及同意徵求的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約及同意徵求的重要條件，吾等將根據《交易法》第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)條的規定延長要約及同意徵求的期限。這些規則要求，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性，但價格變化或尋求的證券百分比除外。

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如果吾等增加或降低本公司可發行普通股的交換比率以換取認股權證、尋求投標的認股權證金額或交易商經理S的募集費用，而要約及同意徵求意見將於吾等首次刊登、發出或發出有關增加或減少通知的日期 起計第十個營業日之前的任何時間屆滿，則吾等將延長要約及同意徵求意見至該十個營業日屆滿。

對要約與同意徵求意見的其他實質性修訂可能要求我們將要約與同意徵求意見至少延長 五個工作日。

允許部分交換

我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。如果您選擇參與報價 ，則根據報價條款，您可以出價低於您的所有認股權證。根據要約，不會發行零碎普通股。作為發行零碎股份的替代，根據要約有權獲得零碎股份的任何認股權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將額外獲得一股完整普通股，以代替該等零碎股份。

要約和同意徵求的條件

要約和徵求同意的條件如下：

•

本招股説明書/對交易所的要約構成的註冊聲明將根據證券法 生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；

•

任何政府或政府、監管或行政機構、主管機關或法庭或任何其他國內或國外人士的訴訟或程序，不得在直接或間接對要約的提出、根據要約提出的部分或全部認股權證的要約或以任何其他方式與要約有關的任何法院、當局、機關或法庭提出威脅、提起或待決；

•

任何法院或任何當局、機構或仲裁庭不應威脅、提起、等待或採取任何行動或拒絕批准，或任何{br>法規、規則、法規、判決、命令或強制令威脅、建議、尋求、頒佈、制定、進入、修訂、強制執行或被視為適用於要約或同意徵求，而根據我們的合理判斷，(I)接受部分或全部認股權證的交換或交換是非法的，或以其他方式限制或禁止完成要約或同意徵求，或(Ii)延遲或限制我們接受或交換部分或全部認股權證的能力，或使我們無法接受或交換部分或全部認股權證；和

•

不應發生(I)美國或荷蘭證券或金融市場證券交易的全面暫停或價格限制；(Ii)對美國或荷蘭的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款；(Iii)任何政府或政府、監管或行政當局、國內或國外機構或工具的任何限制(無論是否強制性)，或根據我們的合理判斷，將或將合理地可能影響銀行或其他貸款機構信貸延期的任何其他事件；或(Iv)自然災害、潛在的新一輪新冠肺炎大流行、大流行或新冠肺炎以外傳染病的爆發，或戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始或顯著惡化，包括但不限於對荷蘭、美國或其各自公民的災難性恐怖襲擊。

徵求同意書的條件是我們必須獲得當時未完成認股權證數量(這是修訂認股權證協議所需的最低數量)至少50%的持有人的同意。

13

在上述註冊 聲明生效之前，我們不會完成要約與同意徵集。如登記聲明於到期日仍未生效，吾等可酌情決定延長、暫停或取消要約及同意徵求，並會將此事件通知認股權證持有人。如果我們延長要約期限，我們將不遲於東部時間上午9：00，在緊接該 延期之前生效的到期日期後的下一個工作日的上午9：00之前公佈該延期和新的到期日期。

此外，對於任何認股權證持有人，要約及徵求同意的條件是該認股權證持有人希望將要約中的認購權證 及時提交給交易所代理S認股權證及任何其他所需的文件，一切均按照本招股説明書/要約中所述的適用程序進行 交易所。

上述條件僅為我們的利益，我們可以主張一個或多個條件，而不考慮導致任何此類條件的 情況。我們也可以根據傳播額外信息和延長要約期限的潛在要求，根據我們唯一和絕對的酌情決定權，放棄全部或部分這些條件。 我們對是否滿足任何條件的決定應是決定性的，對各方都具有約束力。吾等在任何時間未能行使任何前述權利，不應視為放棄任何該等權利，而每項 該等權利應被視為一項持續權利，可在到期日之前的任何時間及不時提出。

我們 只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求時，才可以撤回要約和同意徵求。在任何該等撤回後，吾等將立即退還所提交的認股權證，而與認股權證修訂相關的同意將會被撤銷。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。

沒有推薦；權證持有人和S自主決定

我們的聯屬公司、董事、高級管理人員或員工，或要約和 同意徵求的信息代理、交易所代理或交易商經理，均未就是否交換其認股權證並提交其對認股權證修正案的同意向任何認股權證持有人提出任何建議。各認股權證持有人必須自行決定是否根據要約及同意根據同意徵求意見修訂認股權證協議而提交認股權證以進行交換。

提交權證進行交換並同意權證修正案的程序

於根據要約交換認股權證時發行普通股，以及吾等接納根據要約交換認股權證及在閣下同意認股權證修訂的情況下，將只會在根據下述程序適當認購權證的情況下發行普通股。根據該等程序進行的認股權證投標 如獲吾等接受，將構成認股權證投標持有人與吾等根據要約及徵求同意書的條款及條件訂立的具約束力的協議。您的認股權證的適當投標將構成對所提交的每個認股權證的授權證修正案的同意。

根據本招股説明書規定的任何交付方式進行的認股權證投標也將構成認購權證持有人的協議和確認，其中包括：(I)認股權證持有人同意按照本招股説明書/要約交換中所列條款和條件(在每種情況下均可在到期日之前修訂或補充)交換所提交的認股權證；(Ii)認股權證持有人同意《認股權證修正案》；(Iii)要約是酌情決定的，吾等可按本招股説明書/要約中的規定延長、修改、暫停或終止；(Iv)該認股權證持有人自願參與要約收購；。(V)本公司認股權證的未來價值未知且不能肯定地預測；及 (Vi)該認股權證持有人已閲讀本招股章程/要約交換及認股權證修正案。

14

權證的登記持有人；權證的實益擁有人

就下述招標程序而言，術語“註冊持有人”是指在我行賬簿上登記其名下的權證的任何人，或被列為與權證有關的S擔保頭寸清單的結算機構參與者的任何人。

認股權證是通過存託信託公司的直接或間接參與者持有的人直接轉矩)，如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介，不被視為這些權證的註冊持有人，而是實益所有人。實益所有人不能根據要約直接提交權證進行交換 。相反，實益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表實益所有人提交權證進行交換。請參見？受益人所需的通信 .”

實益擁有人所需的通訊

通過直接或間接DTC參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構)持有權證的人不被視為這些權證的註冊持有人，而是實益所有人，必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表其 投標權證。

使用賬簿錄入轉讓的投標認股權證

要參與要約和同意徵集，認股權證持有人必須遵守DTC S自動投標要約計劃 (？在頂上？)下文所述的程序。

此外，以下兩種情況之一：

•

交換代理必須在到期日之前收到正確發送的S代理報文(如本文所定義)；或

•

交易所代理商必須在到期日之前(視情況而定)及時收到將此類認股權證轉入德意志交易所交易所代理商S賬户的入賬確認，程序如下：

根據上述程序進行的認股權證投標，以及我們因此而接受的認股權證，將根據要約和同意徵求的條款和條件，構成投標持有人和我們之間具有約束力的協議，該協議將受紐約州法律管轄。

不應將任何文件發送給我們、經銷商經理或信息代理。通過TOP傳遞S代理商的電文由 投遞人選擇並承擔投遞或轉送的風險，只有在實際被交換代理商收到時才被視為已投遞。

通過根據要約提交認股權證，您將被視為已同意認股權證的交付和交出 無效，並且在交易所代理收到上述項目以及所有隨附的授權證據和任何其他所需的符合我們要求的表格 文件之前，認股權證的損失風險不會轉移到交易所代理。在所有情況下，您都應該留出足夠的時間來保證在到期日或之前將貨物交付給交易所代理。

通過根據要約認購認股權證，您也將被視為已作出本文所述的陳述和保證，包括您擁有全面的權力和授權來投標、出售、交換、轉讓和轉讓在此提交的認股權證，當此等認股權證被吾等接受交換時，我們將獲得良好的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的約束，不受任何不利索賠或權利的約束。根據要求，您也將被視為已同意簽署和交付交易所代理或我們認為為完成在此提交的認股權證的銷售、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何額外文件。

15

交易所代理已為要約和徵求同意的目的在DTC建立了認股權證賬户。任何參與德意志交易所S系統的金融機構均可通過促使德意志交易所將權證轉入交易所代理S賬户的方式進行入賬交割權證。 然而，即使權證的交付可以通過向德意志交易所的交易所代理S賬户進行簿記轉移來實現，但在任何情況下，也必須 將下一段所述的S報文以及任何其他所需的文件傳送到交易所代理，或在到期日之前，按本招股説明書/報價所述的地址，或通過第3項下的保證交付程序，將權證傳送至交易所代理。保底交貨程序 必須遵循這一原則。

DTC參與者和權證持有人希望根據要約投標認股權證以進行交換，必須通過TOP進行。DTC將核實投標認股權證的接受情況，並將投標認股權證登記交付給DTC的交易所代理S賬户。然後，DTC將向交換代理髮送一條S代理消息，以供其接受。DTC交付代理S消息將滿足本文檔中所述的要約和同意徵求條款，並且我們可能會對該參與者強制執行此類協議。代理S報文是指由DTC向交易所代理髮送並由交易所代理接收並構成登記確認的一部分的報文，該報文聲明DTC已收到提交交換認股權證的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受本招股説明書/要約中所述要約和同意徵求條款的約束，我們可能會對 參與者強制執行此類協議。

如上所述正式投標及交付的任何認股權證將於發行普通股後自動註銷，以換取該等認股權證，作為要約完成的一部分。

DTC持有的認股權證的登記交付程序

如欲由DTC的代名人代表你發出認股權證，你必須：

•

通知您的指定人您有興趣根據要約和同意徵求意見提交您的認股權證； 和

•

指示您的代名人將您希望在要約與同意邀請書中提交的所有認股權證，按照德意志交易所的S程序，在要約與同意邀請書中提交至德意志交易所的交易所代理S賬户，以便在到期日或之前轉移。

作為DTC代名人的任何金融機構，包括歐洲結算公司和Clearstream，必須通過電子方式將要約和同意邀請書中提交的認股權證轉移到DTC的交易所代理的賬户中，從而投放權證。DTC隨後將核實接受情況，向DTC的交易所代理S賬户執行簿記交付，並向交易所代理髮送S代理的消息。代理S報文是由DTC發送給交換代理並由交換代理接收的報文，該報文構成入賬確認的一部分，該報文聲明DTC已從參與DTC的組織收到明確的確認參與者)，投標授權書 ，我們可能會對參與者強制執行協議。向DTC交付單據不構成向交易所代理交付單據。

保證交付程序

如果權證登記持有人希望根據要約提交其權證進行交換，但(1)登記過户手續不能及時完成，或(2)時間不允許所有必需的文件在到期日之前到達交易所代理機構，則在滿足下列所有條件的情況下，該持有人仍可提交其權證：

•

投標是由合資格機構或通過合資格機構進行的；

16

•

交易所代理在到期日之前，以專人、郵寄、隔夜快遞、傳真或電子郵件的方式收到一份按我們為交易所提供的招股説明書/要約所提供的格式、經適當填寫和妥善執行的保證交付通知，並由合格機構擔保簽名；以及

•

交易所代理必須在收到保證交割通知之日起兩天內收到所有以電子方式交付的權證向交易所代理S賬户轉賬的確認書(以及交易所代理根據TOP規定的S報文)。

在根據要約進行認股權證投標時採用保證交割程序的情況下，只有在交易所代理及時收到適用的上述事項的情況下，才會為根據要約進行交換並根據要約接受的認股權證發行普通股。

交貨的時間和方式

除非遵循上述保證交割程序，否則僅當交易所代理商在到期日前通過入賬轉賬和正確填寫的S報文收到該等認股權證時，該認股權證才會被適當地投標。

所有與要約和徵求同意有關的交付，包括投標的認股權證，都必須提交給交易所代理。不應該向美國發貨。任何交付給美國的單據將不會被轉發給交易所代理，因此將被視為未正確提交。所有所需文件的交付方式由投標權證持有人自行選擇和承擔風險。如果是通過郵寄，我們建議使用掛號信，並要求提供回執 (已投保)。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

有效性的確定

所有關於文件形式和任何認股權證投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受交換的問題將由我們全權酌情決定，我們的決定是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為格式不正確的認股權證投標，或拒絕我們的律師認為可能非法的 認股權證投標。我們也保留絕對權利放棄任何特定認股權證的任何投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，無論其他投標的認股權證是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況 。我們或任何其他任何人都沒有義務就投標中的任何缺陷或不正常情況發出通知，我們或他們中的任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

費用及佣金

直接向交易所代理提供權證的權證持有人將沒有義務支付交易所代理、交易商經理或任何經紀佣金的任何費用或支出。通過經紀或銀行持有認股權證的實益擁有人應諮詢該機構，瞭解該機構是否會根據要約和同意徵求意見，代表所有人向其收取與認股權證投標相關的任何服務費。

17

轉讓税

我們將在要約中支付適用於向我們轉讓認股權證的所有轉讓税。如果因任何其他原因而徵收轉讓税，則無論是對登記持有人或任何其他人徵收的轉讓税，都將由投標人支付。

提款權

通過提交權證進行交換，持有者將被視為已有效地提交了其對權證修正案的同意。根據要約發出的認股權證的投標可在到期日之前的任何時間撤回。同意授權書 與同意徵集相關的修正案可在到期日之前的任何時間通過撤回您的授權書投標來撤銷。在到期日之前有效撤回提交的認股權證，將被視為同時撤銷對認股權證修正案的相關同意。認股權證的投標和對認股權證修正案的同意在有效期屆滿後不得撤回。如果要約期延長，您可以隨時撤回投標的認股權證，直至延長的要約期屆滿。要約期屆滿後，此類投標不可撤銷，但吾等於2023年9月22日前仍未接受換證的認股權證隨後可由貴公司撤回，直至吾等接受認股權證進行換證為止。

為使退出生效，交易所代理必須按本招股説明書/報價中確定的地址及時收到書面退出通知。任何撤回通知必須具體説明提交要撤回的認股權證的人的姓名和要撤回的認股權證的數量。如果要撤回的認股權證已交付交易所代理，則必須在發佈該等認股權證之前提交經簽署的撤回通知。此外，該通知必須指明已登記的 持有人的姓名(如果不同於投標權證持有人的姓名)。撤回不得取消，撤回投標的認股權證此後將被視為在要約和同意徵求中沒有有效投標。 但是，撤回投標的認股權證可以按照上述標題為？的一節中描述的程序之一再次投標。-提交認股權證和同意認股權證的程序 修正案？在到期日之前的任何時間。

認股權證的實益所有人如欲撤回之前通過DTC提交的認股權證，應與持有其認股權證的DTC參與者聯繫。為了撤回之前提交的認股權證，DTC參與者可以在到期日之前通過以下方式撤回其指示： (I)通過DTC的S參與者投標要約計劃(？)撤回其接受PTOP？)履行職能，或(Ii)通過郵寄、專人遞送或傳真方式向交易所代理交付撤回此類指示的通知 退學通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。指令的撤銷必須由直接受託憑證參與者執行，因為直接受託憑證參與者S的名字出現在通過與該撤銷相關的PTOP功能的傳輸中。如果被撤回的投標是通過TOP進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過硬拷貝交付撤回指示的方式撤回。只有在符合本款所述規定的情況下，DTC參與者才可撤回已提交的認股權證。

認股權證持有人如非透過DTC提交其認股權證，應向交易所代理髮出書面撤回通知，指明提交被撤回權證的權證持有人的姓名。先行權證投標的撤回將在交易所代理收到撤回通知後生效 。通知方式的選擇由權證持有人承擔風險，撤回通知必須由交易所代理及時收到。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。吾等或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

18

承兑發行股份

根據要約及同意徵求的條款及條件，吾等將接受有效期至 到期日，即美國東部時間2023年9月22日午夜，或吾等可延長至的較後時間及日期的交換認股權證。我們將於根據要約交換認股權證時發行的普通股，連同交易所代理髮出的確認任何未交換認股權證餘額的書面通知，將於到期日後即時交付。在所有情況下，認股權證將於 登記交割認股權證的交易所代理(以及根據TOP的S代理訊息)及時收到後，才會根據要約接受以供交換。

就要約和同意徵集而言，我們將被視為已接受有效投標且投標未被撤回的互換認股權證，除非我們向認股權證持有人發出不接受的書面通知。

要約及徵求同意書結果公告

我們將公佈要約和同意徵求的最終結果，包括要約和同意徵求的所有條件是否已經滿足或放棄，以及我們是否將在要約期結束後儘快接受要約和同意徵求的認股權證進行交換。我們將通過新聞稿和修改我們將向美國證券交易委員會提交的與要約和同意徵求相關的時間表來宣佈這一消息。

要約和同意的背景和目的 徵集

我們的董事會於2023年8月24日批准了要約與同意徵集。要約和同意徵集的目的是試圖簡化我們的資本結構，減少認股權證的潛在稀釋影響，從而為我們未來的運營融資提供更大的靈活性。根據要約進行 交換的認股權證將於根據要約發行普通股以換取該等認股權證時自動作廢及註銷。

協議、監管要求和法律程序

吾等與吾等的任何董事、行政人員、聯屬公司或任何其他人士之間並無現行或擬議的協議、安排、諒解或關係，直接或間接與要約及同意徵求或吾等作為要約及同意徵求標的之證券有關。

除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們知道我們沒有聯邦或州監管要求需要遵守，也沒有聯邦或州監管批准需要我們與要約和同意徵集相關。沒有適用於要約和同意徵求的反壟斷法。《交易法》第七節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。

沒有與要約和同意徵集相關的未決法律程序。

董事、行政人員及其他人的利益

本公司或本公司任何董事、行政人員或聯營公司均無實益擁有任何認股權證。

19

市場信息、股息和相關股東事項

普通股和權證的市場信息

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為ALLG和ALLG.WS。截至2023年8月21日，共有13,799,948份認股權證未結清。

截至2023年8月21日，約有12名我們普通股的記錄持有人和一名我們認股權證的記錄持有人。這些數字不包括DTC參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有者。

下表列出了在所示期間內，我們普通股和認股權證在紐約證券交易所報告的2022年3月16日之後的每股高和低銷售價，以及斯巴達普通股和認股權證在2022年3月16日之前的每股銷售價：

截至的季度		低價銷售普通股				高價銷售普通股				低價銷售認股權證				高價銷售認股權證
2023年6月30日		$	1.85				$3.88			$	0.13			$	0.29
2023年3月31日		$	2.17				$4.89			$	0.10			$	0.34
2022年12月31日		$	2.33				$5.06			$	0.10			$	0.51
2022年9月30日		$	3.35				$6.59			$	0.31			$	0.61
2022年6月30日		$	5.01				$15.95			$	0.45			$	1.25
2022年3月31日		$	5.66				$28.44			$	0.63			$	1.85
2021年12月31日		$	9.85				$10.00			$	0.98			$	1.80
2021年9月30日		$	9.67				$9.93			$	0.95			$	1.49
2021年6月30日		$	9.71				$10.00			$	0.86			$	1.41

分紅

Allego在過去從未支付或宣佈過任何現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息 。Allego打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為其業務的進一步發展和擴張提供資金。根據荷蘭法律，Allego只能從其準備金中支付股息和其他分配，前提是其 股東持股(本徵性變應原)超過其已繳入及催繳股本的總和，加上根據荷蘭法律或章程細則及(如涉及利潤分配)阿萊戈法定年度賬目獲股東大會通過後，阿萊戈必須保留的準備金，而股東大會通過該法定年度賬目後，似乎已允許進行該等股息分配。在該等限制的規限下，未來任何從儲備中支付股息或其他分派的決定將由董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括S的經營業績、財務狀況、未來前景、 合同限制、適用法律施加的限制，以及ALLEGO認為相關的其他因素。

根據章程細則，董事會 可決定將S採納的法定年度賬目所顯示的全部或部分利潤計入S的準備金。保留任何該等利潤後，任何剩餘利潤將於股東大會 根據董事會建議按普通股分配，但須受荷蘭法律的適用限制。在荷蘭法律若干規定及適用限制的規限下，董事會獲準宣佈中期股息，而無需股東大會批准。股息和其他分派應不遲於董事會決定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年內未支付的股息和其他分配的債權將失效，任何此類金額將被視為已沒收給Allego(弗加林).

如果股東知道或應該知道這種分配不是臨時的，Allego可以收回違反荷蘭法律某些限制而進行的任何分配，無論是臨時的還是非臨時的。

20

允許。此外，根據荷蘭判例法，如果分派後阿萊戈無法償還其到期的和可收回的債務，則其股東或董事在分派時知道或合理地應該預見到這一結果可能對阿萊戈S債權人負責。Allego從未宣佈或支付過任何現金股息，也沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付任何普通股股息 。Allego目前打算保留任何收益，用於未來的運營和擴張。

由於ALLEGO是一家控股公司， 其支付股息的能力將取決於ALLEGO S從其子公司獲得股息、貸款或其他資金的財務狀況、流動性和經營業績。安樂高S的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務向安樂高提供資金。此外，對於阿樂高S子公司 可以向阿樂高支付股息、貸款或以其他方式提供資金的程度，存在各種法定、法規和合同限制以及業務考慮因素。

資金來源和數額

為了遵守荷蘭法律關於完成本次要約後可發行的普通股已全額支付的要求，普通股的每股面值將在發行時從我們為荷蘭税務目的確認的股票溢價準備金中計入。因此，由於是次交易是向持有人提出要約，以換取我們的普通股，因此吾等並無根據要約向投標認股權證持有人支付其他資金或其他現金代價。我們估計，完成要約與同意徵集擬進行的交易所需的現金總額約為1,750,000美元，包括支付與交易相關的任何費用、開支及其他相關金額。我們希望有足夠的資金來完成要約與同意徵集中預期的交易，並從我們手頭的現金中支付費用、開支和其他相關金額。

Exchange代理

大陸股票轉讓信託公司已被指定為要約和同意徵集的交易所代理。所有與要約有關的通信應由認股權證的每一持有人，或實益擁有人、S託管銀行、託管銀行、經紀、信託公司或其他代名人，按本招股説明書/要約交易所封底頁上的地址和電話發送或交付給交易所代理。我們將就其服務向交易所代理支付合理和慣例的費用，並將補償其合理、自掏腰包與此相關的費用。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定為要約與同意徵集的信息代理，並將因其服務獲得慣例 補償。有關招標程序和本招股説明書/要約交換的額外副本的問題，請按本招股説明書/要約交易所封面頁上的地址和電話聯繫信息代理。

經銷商經理

我們已聘請美國銀行證券公司擔任與要約與同意徵集相關的交易商經理，並將向交易商經理支付慣常費用作為其服務的補償。我們還將向經銷商經理報銷某些費用。交易商經理履行這一職能的義務受某些條件的制約。我們已同意賠償交易商經理的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。有關要約條款或徵求同意書的問題，可直接向交易商經理提出，地址和電話請見本招股説明書/要約交易所封底頁。

21

交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務， 他們已經收到或將收到常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，交易商經理及其聯屬公司、高級職員、董事及僱員可為其本身及客户的賬户購買、出售或持有一系列投資及交易活躍的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而該等投資及交易活動可能涉及或關乎吾等的資產、證券及/或工具(直接作為抵押品以擔保其他義務或 其他方式)及/或與吾等有關係的人士及實體。交易商經理及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。在正常業務過程中，交易商經理或其關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可代表其本人或客户的賬户交易本公司的證券，包括認股權證，且在要約及同意徵求期間交易商經理或其關聯公司擁有認股權證的範圍內，他們可根據要約及同意徵求的條款提出該等認股權證。

費用及開支

認股權證的招標和徵求同意的費用將由我們承擔。主要的徵集是通過郵寄進行的；但是，其他徵集也可以通過傳真、電話或由經銷商經理和信息代理親自進行，也可以由我們的管理人員、其他員工和附屬公司進行。

您不需要向我們、交易商經理、交易所代理或信息代理支付任何與要約和同意徵集相關的費用或佣金。如果您的權證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或代表您標售您的權證的其他代名人持有的，您的經紀人或其他代名人可能會為此向您收取佣金或服務費。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用 。

與我們的證券有關的交易和協議

除以下所述和(I)在本招股説明書/交換要約中題為股本説明和公司章程A及(Ii)如細則所述，本公司或吾等任何董事或行政人員與任何其他人士之間並無就作為要約及同意徵求標的之證券達成任何協議、安排或諒解。

於過去60天內，吾等、吾等任何董事、行政人員或控制人，或吾等任何控制人的任何行政人員、董事、經理或合夥人均無從事任何認股權證交易。

招標和支持協議

約佔未發行認股權證30.4%的各方 已同意根據投標及支持協議提交要約中的認股權證及同意同意徵求同意書中的認股權證修訂。

因此，如果額外約19.6%的未清償認股權證持有人同意同意徵集中的認股權證修訂，並滿足或放棄此處所述的其他條件，則將就認股權證採納認股權證修訂。

22

根據《交易法》進行註冊

這些權證目前是根據《交易法》登記的。如果認股權證的記錄持有人少於300人，本公司可向美國證券交易委員會申請終止登記。我們目前不打算終止在要約和同意徵求完成後仍未完成的認股權證的註冊(如果有的話)。儘管我們的認股權證註冊已終止，但由於我們的普通股繼續註冊，我們將繼續遵守《交易所法案》的報告要求。

會計處理

權證將於交換時按損益重新計量至公允價值。我們將把交換認股權證作為相關認股權證責任的結算，以及在沒有收到進一步代價的情況下發行普通股。交換的認股權證的公允價值將被記錄為借方對認股權證的負債，在要約中發行的每股普通股的面值將被記錄為信貸對股本，權證的公允價值與普通股的面值之間的差額將被記錄為信貸對股票溢價。此外，已發行普通股的公允價值與交換的權證的公允價值之間的差額將在損益中確認。 要約不會改變未交換的權證的現行會計處理。

缺少評估權或持不同政見者權利

根據適用法律，認股權證持有人不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。

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銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

關於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國相關國家)，在根據(EU)2017/1129號法規發佈招股説明書之前，沒有或將不會向該相關國家的公眾公開發行普通股，招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，經另一相關國家的主管當局批准並通知該相關國家的主管當局(以下簡稱《招股説明書》)。招股章程規例？)，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出普通股要約：

•

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得交易商經理代表的同意；或

•

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等普通股要約並不要求吾等或交易商經理的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。吾等或交易商經理的代表並無授權，亦無授權在吾等或交易商經理有責任根據招股章程規例第3條刊登有關要約的招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下，提出任何普通股要約。

有關國家的每一名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向本公司及交易商經理的代表表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書第(Br)條第(1)款中使用的任何普通股被要約給金融中介機構的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已向本公司和交易商經理的代表陳述、確認和同意其在要約中收購的普通股，這些普通股不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發售普通股而非招股章程規例所指的有關國家向合資格投資者要約或轉售普通股的情況下，在事先徵得交易商經理代表的同意的情況下 該等建議的要約或轉售。

我們、經銷商經理和我們及其附屬公司的代表將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就此出售限制而言，就任何有關國家的任何普通股向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何普通股作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是美國聯邦所得税的重要考慮事項摘要(定義如下)：根據要約收到普通股以換取認股權證，要約中未交換普通股的認股權證的權證修正案，以及根據要約收受的普通股的所有權和處置 。本節僅適用於持有認股權證的美國持有者，以及在根據要約交換認股權證時，普通股作為美國聯邦所得税資本資產的情況(通常，為投資而持有的財產)。

本討論僅供一般參考之用，並不旨在考慮可能與持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，並且不構成也不是對任何特定美國持有人的税務意見或税務建議。本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素， 不涉及遺產税或任何贈與税考慮因素或根據任何州、當地或非美國司法管轄區税法產生的考慮因素。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦 所得税後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及可能適用於美國持有者的不同後果，即 受適用於某些類型投資者的美國聯邦所得税法特別規則的約束，例如：

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

受 限制的納税人按市值計價有關我們普通股或認股權證的會計規則；

•

需要加快確認與我們的普通股或認股權證有關的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；

•

免税實體；

•

政府或機構或其工具；

•

保險公司；

•

共同基金；

•

養老金計劃；

•

個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)；

•

美國僑民或前美國長期居民；

•

直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有我公司資本10%或以上股份的人 ；

•

S公司；

•

信託和財產；

•

根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償而獲得認股權證的人員；

•

持有普通股或認股權證的人，作為跨境、推定出售、推定所有權交易、套期保值、清洗出售、合成證券、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；

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•

功能貨幣不是美元的美國持有者；或

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的認股權證或普通股，以換取要約中的認股權證，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的個人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有我們認股權證或普通股以換取要約認股權證的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人應 諮詢其税務顧問，瞭解其在美國聯邦所得税方面的具體後果。

本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的臨時和最終財政條例及其司法和行政解釋，所有這些都截至本條例生效之日。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用， 可能會影響本文所述的税務考慮因素。

我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮事項作出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論僅彙總了適用於我們認股權證的美國持有者和要約中認股權證的美國持有者收到的普通股的某些美國聯邦所得税考慮事項。每個持有人應就前述規定對其持有人的特定税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦非所得税法、州税法、地方税法和非美國税法的適用性和影響。

如本文所用，美國持股人是權證或普通股的實益所有人，其或即為美國聯邦所得税 目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律而創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。

交換我們普通股的認股權證

對於參與要約的美國權證持有人，我們打算將此類美國權證持有人S在要約中交換普通股的權證視為守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組，根據該條款，根據以下PFIC規則，(I)該美國持有人不應確認交換普通股權證的任何收益或損失，(Ii)美國持有人S在交易所收到的普通股的總税基應等於美國持有人S在交易所交出的認股權證的總税基，及 (Iii)美國持有人S在交易所收到的普通股的持有期應包括美國持有人S對交出的認股權證的持有期。特殊的納税依據和持有期規則適用於以不同價格或不同時間購買不同塊認股權證的美國持有人 。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於他們的

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特殊情況。由於對於普通股互換權證的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律權威，因此在這方面無法 保證。美國國税局或法院也有可能做出其他描述，包括要求美國持有者確認應税收入的描述。如果我們對普通股權證交換的處理被美國國税局成功質疑，並且這種交換沒有被視為美國聯邦所得税目的的資本重組，那麼交換美國持有人可能會被徵税，其方式類似於適用於下文第3條下所述的普通股處置的規則普通股的出售、應税交換或其他應税處置的損益.”

儘管我們認為根據要約交換普通股認股權證是一種價值對價值由於任何估值固有的不確定性，不能保證美國國税局或法院會同意這一交易。如果美國國税局或法院將根據 要約的交換視為向交換持有人發行普通股，其價值超過該持有人交出的認股權證的價值，則該超額價值可被視為推定股息或因同意 認股權證修正案而收到的費用(該費用可能作為美國持有人的普通收入徵税)。

如果我們被視為或已經被視為PFIC，如下文第3部分所述《被動型外商投資公司條例》，？根據某些擬議的財政部法規，根據要約交換普通股權證所實現的任何收益可能受到要求確認的某些特殊和不利規則的約束，即使根據要約進行的交換可能在其他方面符合美國聯邦所得税目的的非確認交易。損失將不會被確認。如果我們被視為或已經被視為PFIC，請敦促美國持有者 就優惠的處理方式諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有人 根據要約交換普通股認股權證，並且如果美國持有人在交換前持有5%或更多的普通股，或者如果美國持有人在交換前持有我們的權證和其他證券，税基為100萬美元或更多，則該美國持有人將被要求提交交換髮生年度的美國聯邦所得税申報單，其中列出了與交換有關的某些信息(包括交換前的公平市場價值，在交易所轉讓的認股權證和美國持有人S在交易所之前的税務基礎(普通股或其他證券)，並保存包含該等信息的永久記錄。

如果認股權證修正案獲得批准，不會用我們的普通股交換認股權證

雖然並非沒有疑問，但如果認股權證修正案獲得批准，我們打算根據認股權證修正案將要約中所有未交換為普通股的認股權證視為已交換新認股權證，並將此類被視為交換的認股權證視為守則第368(A)(1)(E)條所指的資本重組，根據該條款， (I)此類認股權證的美國持有人不應確認就認股權證被視為交換新認股權證的任何收益或損失，(Ii)在交易所被視為已交回的新認股權證中的美國持有人S合計税基應相等於美國持有人S在其於交易所被視為已交回的現有認股權證的總税基，及(Iii)在交易所被視為已交回的新認股權證的美國持有人S的持有期應包括被視為已交回的權證的美國持有人S的持有期。特殊税基和持有期規則適用於以不同價格或在 不同時間購買不同認股權證的持有人。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特定情況。

由於缺乏關於美國聯邦所得税後果的直接法律權威，根據權證修正案，被視為交換新權證的權證交換，在這方面不能保證，美國國税局或法院可能會有替代的特徵，包括要求美國持有者確認應税收入的特徵。如果我們根據《權證修正案》對權證被視為交換新權證的處理方式被美國國税局成功質疑，並且這種交換沒有被視為美國聯邦所得税的資本重組 ，交換美國持有人可能需要繳納類似於適用於普通股處置的規則的税收

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下面第3頁中描述的共享普通股的出售、應税交換或其他應税處置的損益.”

如果我們被視為或已經被視為如下所述的PFIC被動型外國投資公司規則，？根據某些擬議的財政部法規，根據認股權證修正案進行的認股權證被視為交換新認股權證而實現的任何收益可能受到某些要求承認的特殊和不利規則的約束，即使根據認股權證修正案進行的被視為 交換的交易在其他方面可能符合美國聯邦所得税目的的非確認交易。損失將不會被確認。如果我們被描述為PFIC，請美國持有者諮詢他們的税務顧問關於授權修正案的處理 。

如果認股權證修正案未獲批准，則不交換我們的普通股。

如果認股權證修正案未獲批准，美國持有人不應因根據要約沒有交換我們普通股的權證 要約而產生任何美國聯邦所得税後果。

我們普通股的股息和其他分配

如第3部分所述市場信息、股利及相關股東事項--股利，？ 我們目前預計不會向美國普通股持有人進行分配。受制於下文標題下討論的PFIC規則《被動型外商投資公司規則》，我們普通股的派息一般將作為美國聯邦所得税的股息徵税，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於美國股東S調整後的普通股計税基礎(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按以下標題下所述處理。銷售損益、應税匯兑或我們普通股的其他應税處置 因為我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何此類分配的金額將包括我們(或其他適用的扣繳義務人)扣繳的任何金額。我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息的金額通常將按常規税率徵税，並且不符合 國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許扣除的資格。對於非法人美國股東，根據現行税法，除某些例外情況外(包括但不限於為扣除投資利息而被視為投資收入的股息)，股息通常僅在我們的普通股可以在美國的成熟證券市場交易，或者我們有資格根據與美國的適用税收條約獲得利益的情況下，才按較低的適用長期資本利得税税率徵税。在支付股息時或在上一年，只要滿足某些持有期要求，對於該美國持有人而言，我們 不被視為PFIC。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有 相對於我們普通股支付的較低股息率。

任何以外幣支付的股息分配金額(如果有)將參考實際收到或推定收到之日生效的適用匯率計算出的美元金額，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國 持有者可能有外幣收益或損失。

應課税股息的金額 一般包括如下所述的扣繳金額(如有)重要的荷蘭所得税考慮因素通常被視為來自美國以外來源的收入，根據美國持有者的情況，通常是被動類別收入，在計算允許此類收入的外國税收抵免時與其他類型的收入分開處理

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美國霍爾德。此外，對美國持有者徵收的外國税收和外國税收抵免的處理規則很複雜，美國財政部最近發佈了 進一步限制使用外國税收抵免的附加規定。因此，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們特定情況下的影響。

出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失

受制於下文標題下討論的PFIC規則《被動型外商投資公司規則》，在我們普通股的任何出售、交換或其他應税處置時，美國持有人一般將確認損益，其金額等於(I)(X)現金金額與(Y)在此類出售、交換或其他應税處置中收到的任何其他財產的公平市場價值與(Ii)美國持有人S對該等普通股的調整計税基準之間的差額，每種情況下均以美元計算。任何此類損益一般將為資本 損益，如果美方持有人S持有此類普通股的期限超過一年，則為長期資本損益。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。對於外國税收抵免而言，收益或損失通常是來自美國的收益或損失。

被動型外國投資公司規則

如果我們被視為一家被動的外國投資公司，我們普通股的美國持有者根據要約獲得的認股權證的待遇可能與上述 有很大不同PFIC？)用於美國聯邦所得税目的。敦促美國持有人就要約的處理方式諮詢他們的税務顧問，如果我們被描述為PFIC，則根據要約收到我們的普通股以換取認股權證。

一家非美國公司在任何課税年度，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產的至少50%(根據季度平均值確定)用於生產或產生被動收入(第(Ii)款所述的這種測試)，則通常為PFIC。資產測試？)。除其他事項外，被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(租金或特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。在做出這一決定時，非美國公司被視為在任何收入中賺取其按比例分配的股份，並在其直接或間接持有按股票價值計算的25%或更多權益的任何公司的任何資產中按比例持有該公司的股份。雖然資產測試一般基於資產的公允市場價值進行，但對於受控制的外國公司持有的資產，資產測試適用特殊規則。基於我們和我們子公司的收入、資產、結構和運營的構成以及某些事實假設，儘管並非沒有疑問，但我們預計在截至2022年12月31日的納税年度不會成為PFIC。然而，不能保證我們在本納税年度或隨後任何納税年度的財務資本投資公司的地位，因為財務會計投資公司的地位是每年確定的，需要事實確定，這取決於公司S在每個納税年度的收入、資產和活動的構成，並且只能在每個納税年度結束後進行 ，因此存在重大不確定性。此外，我們總資產的價值可能在一定程度上參考我們的市值來確定，市值可能會大幅波動 。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。

儘管我們的PFIC地位是每年確定的，但在隨後的幾年中，如果我們是PFIC的美國持有人持有我們的普通股，我們通常會繼續被視為PFIC，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。如果 我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的普通股而言，美國持有人沒有就我們被視為PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)此類普通股或其他股票的第一個納税年度進行適用的PFIC 選擇(或選擇)，如下所述，此類美國持有者一般將受到有關以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)美國持有者在出售或其他方面承認的任何收益

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處置其普通股(可能包括因轉讓我們的普通股而實現的收益，否則將被視為美國聯邦所得税的不可確認交易)和(Ii)向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的大於該美國持有人在該美國持有人之前三個納税年度內收到的普通股平均年分派的125%的任何分配，或者，如果較短，此類美國持股人S持有期為普通股)。根據擬議規例，本規則 可適用於根據要約或根據認股權證修訂條款(如獲批准)換取認股權證而收到的普通股持有期的任何部分，可歸因於該等交換前認股權證的持有期 。

根據這些規則：

•

我們普通股的美國持有人S收益或超額分配將在美國股東S持有 期間按比例分配；

•

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

•

分配給美國持有人其他納税年度(或其部分)並計入其持有 期間的金額，將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税，而不考慮美國持有人S該年度的其他損益項目；以及

•

將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款， 美國持有人每隔一個課税年度應繳納的税款。

根據擬議的《財務處條例》，就上述規則而言，(1)行使認股權證以獲得個人財產投資公司的股票不被視為處置個人財產投資公司的股票，以及(2)如果個人財產投資公司的股票與同為個人財產投資公司的同一公司或另一公司的股票交換，則因非確認轉讓而產生的個人財產投資公司股票處置不確認收益。然而，(I)根據要約以普通股交換認股權證或(Ii)根據認股權證修訂條款被視為與要約中未有交換普通股的認股權證 交換新認股權證可能不符合該等規則。如果在我們認股權證或普通股的美國持有人的持有期內的任何課税年度(或部分年度)，Allego被描述為PFIC，則認股權證美國持有人應就行使、交換或修改其認股權證的 適用本規則諮詢其税務顧問。

如果Allego是一家PFIC，並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的非美國公司的股權，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份，並且如果Allego從較低級別的PFIC獲得分配或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者美國持有人被視為以其他方式被視為已處置較低級別的PFIC的權益，則美國持有人通常被視為擁有上述遞延税費和利息費用的責任。不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且我們的普通股構成流通股，則美國持有人可以避免上文討論的不利PFIC税收後果 如果該美國持有人做出按市值計價在其持有(或被視為持有)我們的 普通股的第一個課税年度以及隨後的每個課税年度內，就該等股份的選擇權。該等美國持股人一般會在其每一應課税年度將其普通股在該年度結束時的公平市價超出其普通股經調整的 基準的超額部分(如有)計入普通收入。這些數額的普通收入將不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將就其調整後的普通股基礎超出其普通股在納税年度結束時的公平市場價值(但僅限於之前的淨額)的超額(如果有)確認普通虧損。

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包括收入，因為按市值計價選舉)。美國股東S在其普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，其普通股出售或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

這個按市值計價選舉僅適用於可流通股票，通常是指在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或美國國税局認定具有足以確保市場 價格代表合法且合理的公平市場價值的規則的外匯或市場上定期交易的股票。為此目的，普通股一般將被視為正常交易(I)在首次公開發行的日曆年內，如果普通股在交易，而不是在De Minimis 數量，按首次公開發行所在季度剩餘天數的1/6計算，並在該日曆年度的每個剩餘季度內至少計算15天(如果首次公開募股發生在第四季度，則在該季度剩餘天數的1/6或5天中較大者)和(Ii)在進行交易的任何其他日曆年內極小的數量，在每個季度至少15天。任何以 為主要目的滿足此要求的交易都將被忽略。如果製造了，一個按市值計價選擇將在作出選擇的課税年度及隨後的所有課税年度有效，除非我們的普通股因PFIC規則的目的而不再符合流通股票的資格，或美國國税局同意撤銷選擇。因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，美國持有人通常將繼續遵守上文與 就此類持有人S討論的PFIC規則，在出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC股權的任何投資中，美國持有人間接擁有權益。因此，可能會有任何按市值計價選舉將帶來有限的好處。美國持有者有資格進行按市值計價對於該等 持有人S普通股，可通過在IRS Form8621上提供適當的信息並及時將該表格提交給美國持有人S就選舉生效年度的納税申報單來完成。敦促美國持有者 諮詢他們的税務顧問，瞭解以下產品的可用性和税收後果按市值計價在我們的普通股的特殊 情況下的選擇。根據現行法律，a按市值計價不得就未交換為普通股的權證作出選擇。

或者，PFIC的美國持有者通常能夠通過建立和維護及時和有效的合格選舉基金來避免上述關於PFIC股票的不利的PFIC税收後果(？優質教育基金？)選舉(如果有資格這樣做的話)將其收入包括在內按比例本公司的淨資本收益(作為長期資本收益)和其他收益和利潤(作為普通收入)的份額，以當前為基礎，在美國持有人S納税年度結束的第一個課税年度以及隨後的每個納税年度 中計算，無論是否分配。美國股東S調整後的普通股基準將按此計入毛收入的金額增加。Allego從之前計入美國持有人總收入 的收益和利潤中支付的任何後續分配，一般不會作為股息向美國持有人和美國

股東S的調整基準在 普通股將減少不被視為應税股息的分派金額。如果美國持有人及時就普通股作出QEF選擇，該美國持有人在出售普通股或其他 處置普通股時確認的任何收益一般將被視為資本收益，不會收取利息費用。為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須從PFIC收到PFIC年度信息聲明。我們目前不打算提供PFIC年度信息聲明，以供美國持有人進行或維持QEF選舉。

目前尚不完全清楚《外國投資委員會規則》的各個方面如何適用於認股權證。然而，QEF選舉不適用於 認股權證，而將認股權證換成普通股的美國認股權證持有人在持有認股權證的任何時期內，如果Allego是PFIC，則通常不會從QEF選舉中受益。敦促美國持有者就認股權證適用PFIC規則的問題諮詢其税務顧問。

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PFIC報告要求

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交IRS表格8621(無論是否按市值計價或做出任何其他選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息之後。

管理PFIC的規則和按市值計價而其他 選舉非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們敦促我們普通股的美國持有者就在他們的特殊情況下將PFIC規則應用於我們的證券的問題諮詢他們自己的税務顧問。

額外的報告要求

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者 必須向美國國税局報告與我們普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有我們的普通股的例外情況)，方法是附上完整的IRS表格 8938(指定外國金融資產報表)以及他們持有我們普通股的每一年的納税申報單。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。敦促美國持有人就這些規則對我們普通股的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益受信息報告的約束，並可能受到備用扣繳的約束。

但是，如果(I)美國持有人是一家公司(S公司除外)或其他獲得豁免的接受者，或者(Ii)美國持有人提供了正確的納税人識別碼並證明其不受備份扣繳的約束，則備份扣繳一般不適用於 美國持有人。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有人付款的備份預扣金額將被允許作為此類美國持有人S美國聯邦所得税責任的抵免，並可能有權獲得退款。

以上有關美國聯邦所得税的討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。建議您就要約中普通股的接收、所有權和處置或未交換普通股的權證修訂或權證給您帶來的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、非美國和其他税法和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

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重要的荷蘭所得税考慮因素

以下討論僅概述收取普通股以換取根據要約購入的認股權證、要約中未交換普通股的認股權證的權證修訂以及根據要約換取認股權證而收到的普通股的所有權和處置權的若干重大荷蘭所得税考慮事項。本節 並不旨在描述可能與認股權證或普通股持有人相關的所有可能的税務考慮因素或後果，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如信託或類似安排)可能受到特別規則的約束。鑑於其一般性，這一節應給予相應的謹慎對待。

本節以荷蘭税法、已公佈的法規和權威判例法為基礎，所有內容均與本文件之日起生效，其中包括本文件日期適用的税率，為免生疑問，所有這些文件都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能使本部分的內容無效， 不會更新以反映此類更改。本節提及荷蘭或荷蘭王國時，僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本節僅供參考，並非荷蘭税務建議或所有荷蘭税務後果的完整描述，涉及根據要約收取普通股以換取認股權證、要約中未交換普通股的認股權證的權證修訂或根據要約換取認股權證而收到的普通股的所有權和處置權。認股權證持有人和普通股的潛在持有人應根據其特定情況，就與普通股的權證交換、權證修正案或普通股的收購、所有權和處置有關的荷蘭税收後果諮詢其自己的税務顧問。

請 請注意，本節不描述荷蘭對以下各項的税收後果：

(I)認股權證或普通股持有人(如該持有人擁有重大權益(Br))Aanmerkelijk Belang)或被視為重大權益(虛構的是一種叫貝朗的東西)根據2001年《荷蘭所得税法》(2001年濕噴墨印刷)。一般而言，持有人如單獨或(如為個人)直接或間接持有(I)本公司已發行及已發行股本總額的5%或以上權益，或(Ii)直接或間接持有(I)本公司已發行及已發行股本總額的5%或以上，或(Ii)包括認股權證在內的直接或間接取得該等權益的權利，則視為持有本公司的重大權益；或(Ii)直接或間接持有上述權益，包括認股權證；或(Iii)與本公司年度利潤的5%或以上或與本公司清算收益的5%或以上相關的某些利潤分享權。如果我們的一項重大權益(或其部分)已在非確認基礎上處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大權益；

(Ii)認股權證或普通股持有人所持有的認股權證或普通股符合或符合參與資格 (正在開發)1969年《荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天)。一般來説，S持有本公司名義繳足股本5%或以上的股份或獲得5%或以上的權利，即符合參股資格。如果(A)持股人沒有5%或更多的股份，但相關實體(法律定義的術語)有參與，或者(B)我們是關聯實體(法律定義的術語)，則持有人也可以參與；

(Iii)有權或有權享有股息預扣税豁免(住進牢房)就任何收入(Obrengst)源自我們的普通股(定義見《1965年荷蘭股息預扣税法》第4條(派發紅利)。一般而言，如果普通股持有人是一個實體，並且在我們的名義實收股本中持有5%或更多的權益，則在符合某些其他要求的情況下，它可能有權或被要求適用股息預扣税豁免；

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(四)養老基金、投資機構(財政支持正在安裝)和免税 投資機構(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(定義見1969年《荷蘭企業所得税法》)和全部或部分不繳納或部分免徵荷蘭企業所得税的其他實體，具有與投資機構或免税投資機構相當的職能的實體，以及在其居住國免除企業所得税的實體，此類居住國是歐洲聯盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家；以及

(V)認股權證或普通股持有人(如該持有人為個人)，而該等認股權證或普通股或從認股權證或普通股取得的任何利益是該持有人或與該持有人有關的若干人士(定義見2001年荷蘭所得税法)所進行(受僱)活動的酬金或被視為酬金。

普通股的權證互換

股息預提税金

我們認為，權證的交換不會產生荷蘭股息預扣税，除非權證持有人收到的普通股(目前，每股普通股的面值為0.12歐元)的面值不會 計入我們為荷蘭股息預提税目確認的股票溢價準備金。如果任何到期的荷蘭股息預扣税沒有有效地預扣在認股權證相關持有人的賬户上，我們應按總收入計算應繳納的荷蘭股息預扣税，這意味着荷蘭股息預提税基應等於上一句中提到的金額乘以100/85。

此外，不能排除為交換認股權證而支付的對價部分須繳納荷蘭股息 預扣税。迄今為止，尚未公開提供荷蘭法院在這方面的權威判例法。

荷蘭居民實體

通常情況下，如果權證持有人是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的法人實體，則為荷蘭公司所得税目的 荷蘭居民實體)，從權證或出售或視為出售或交換認股權證而變現的任何收入或任何資本收益，按19%的税率繳納荷蘭企業所得税，税率為19%，對超過該數額的應税利潤(2023年的税率和税級)徵收25.8%的應納税所得税率。

荷蘭居民個人

如果普通股持有人 是荷蘭居民或按荷蘭個人所得税的目的被視為荷蘭居民的個人(？)荷蘭居民個人在以下情況下，來自或被視為來自權證的任何收入或在出售或被視為出售或交換權證時實現的任何資本收益，應按累進税率繳納荷蘭個人所得税(2023年最高税率為49.5%)：

(I)認股權證歸屬於權證持有人從中分得利潤份額的企業，無論其為企業家 (代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥)，但不是股東(如2001年《荷蘭所得税法》所界定)；或

(2)認股權證持有人被視為從事超出普通資產管理範圍的認股權證活動 (Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式從認股權證取得利益，而認股權證應作為雜項活動的利益課税(結果就是統治了).

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儲蓄和投資的徵税

如果上述條件(I)和(Ii)不適用於荷蘭居民個人，則根據儲蓄和投資制度(墨水瓶裏的墨水)。只有當荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻時，才會徵税(Heffingvrij vermogen)。當年的投資淨資產為投資資產的公允市值減去有關歷年1月1日(參考日期)負債的公允市值。基準面)。有關我們普通股的所得税和資本利得税項下的更多信息，請參閲下面的儲蓄和投資税。

與權證交換有關的實際收入或資本收益本身不需繳納荷蘭所得税。

非荷蘭居民

如果權證持有人既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，則不需要就從權證獲得或被視為來自權證的收入或在出售或當作處置或交換權證時實現的資本收益繳納荷蘭所得税，條件是：

(I)該持有人在一家企業或被視為企業(如適用的《2001年荷蘭所得税法》和《1969年荷蘭企業所得税法》所界定)中沒有權益，而該企業或被視為企業全部或部分在荷蘭得到有效管理，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表在荷蘭經營，且認股權證歸屬於該企業或該企業的一部分；以及

(2)如果持有人是個人，則該持有人不在荷蘭從事任何超出普通資產管理範圍的權證活動，也不從權證中獲得應作為荷蘭雜項活動利益徵税的利益。

如果認股權證修正案獲得批准，認股權證不會交換我們的普通股

如果認股權證修正案獲得批准，並將認股權證轉換為普通股，則 普通股權證交換項下規定的荷蘭税收後果適用於認股權證轉換為普通股。

如果認股權證修正案未獲批准，則不能 交換我們的普通股

如果認股權證修正案未獲批准，則對於根據要約沒有交換我們普通股的權證，要約不會 產生荷蘭所得税後果。

我們普通股的股息和其他分配

我們派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説，我們負責從源頭上扣繳此類股利預扣税；荷蘭股利預扣税由普通股持有人承擔。

表達式？分佈式紅利包括但不限於：

•

未確認為荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定的實收資本分配和償還；

•

清算收益、普通股贖回收益或回購普通股收益(臨時證券投資除外；Tijdelijke Belegeging)我們或我們的一家子公司或其他關聯實體，在每種情況下，這些收益都超過為荷蘭股息預扣税目的確認的普通股的平均實收資本；

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•

相當於已發行普通股的面值或普通股面值增加的數額，範圍為尚未或將作出任何為荷蘭股息預扣税目的確認的相關貢獻；以及

•

部分償還為荷蘭股息確認的實收資本 如果我們有淨利潤(祖韋爾風)，除非(I)本公司股東大會已預先議決作出該等償還，及(Ii)有關普通股的面值已因修訂本公司的組織章程細則而減少同等數額。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。

荷蘭居民實體通常有權就其荷蘭企業所得税債務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。然而，任何給定年度的抵免僅限於相關年度應繳納的荷蘭企業所得税金額，並無限期結轉任何超出的金額。荷蘭居民個人 一般有權抵免其荷蘭個人所得税責任中的任何荷蘭股息預扣税，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。上述規定一般也適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有者非居民持有人如果普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構 。

居住在荷蘭以外國家的普通股持有人 可根據該持有人和S的具體情況，根據荷蘭國內税法、歐盟法律或荷蘭與該其他國家之間有效避免雙重徵税的條約，有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全額或部分退還。

股利剝離

根據荷蘭國內反股息剝離規則，如果我們支付的股息的接受者不被視為受益所有者，將不會獲得任何荷蘭税抵免、荷蘭股息免税、荷蘭股息減税或荷蘭股息預扣税退税的優惠。這是一件非常重要的事情；如1965年《荷蘭股息預扣税法》所述)。這項立法 一般針對股東保留其在股票中的經濟權益，但通過與另一方的交易減少股息的預扣税成本的情況。這些規則不要求股息接受者知道發生了股息剝離交易。荷蘭財政國務祕書的立場是，這項立法引入的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。

股息有條件預扣税(截至2024年1月1日)

自2024年1月1日起，我們將對我們分配給相關實體的股息徵收荷蘭有條件預扣税 (格列耶德)給我們(在荷蘭《2021年預扣税法》的範圍內；濕支氣管鏡2021)，如果該等相關實體：

•

被視為居於香港(Gevestigd)位於每年更新的荷蘭法規中所列的司法管轄區內，該法規關於低税率州和非合作型司法管轄區的税收(他説：“這是一件非常重要的事情) (a “上市司法管轄區？)；或

•

在普通股歸屬的上市司法管轄區內有常設機構；或

•

持有普通股，主要目的或者主要目的之一是為他人或者實體避税，存在人為安排或交易或者一系列人為安排或交易；

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•

在其居住管轄區內不被視為普通股的實益所有人，因為該司法管轄區將另一實體視為普通股的實益擁有人(混合錯配)；或

•

不在任何司法管轄區居住(也是混合錯配)；或

•

是反向混合(在1969年《荷蘭企業所得税法》第2(12)條的含義內)，如果並且在 範圍內(X)存在與(格列耶德)對於反向混合，(Y)該參與者的居住管轄權將反向混合視為税務目的透明的，並且 (Z)如果沒有反向混合的介入，該參與者將對我們分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税，所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的含義。

對股息徵收的荷蘭有條件預扣税將按分配時生效的最高荷蘭企業所得税税率徵收(2023年：25.8%)。對同一股息分配扣繳的任何常規荷蘭股息預扣税，將減少但不低於零的荷蘭有條件預扣股息税。因此，根據目前適用的税率，預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和荷蘭股息有條件預扣税的整體有效税率不會超過分配時有效的最高公司所得税税率(2023年：25.8%)。

普通股的所得税和資本利得税

荷蘭居民實體

一般而言，如果普通股持有人為荷蘭居民實體，則來自或被視為來自普通股的任何收入或出售或當作出售普通股而變現的任何資本收益，須按19%的税率繳納荷蘭企業所得税，税率為20萬盧比以下的應納税所得額，超過該數額(2023年的税率和税級)的應納税所得額為25.8%。

荷蘭居民個人

如果普通股持有人是荷蘭居民個人，則在以下情況下，從普通股獲得或被視為來自普通股的任何收入或在出售或被視為出售普通股時實現的任何資本收益，應按累進税率繳納荷蘭個人所得税(2023年最高税率為49.5%)：

(I)普通股歸屬於一家企業，普通股持有人從該企業獲得利潤份額，無論是作為企業家 (代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥)，但不是股東(如2001年《荷蘭所得税法》所界定)；或

(Ii)普通股持有人被視為從事超出普通資產管理範圍的有關普通股的活動(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式從普通股獲得利益，而普通股作為雜項活動的利益應課税(結果就是統治了).

儲蓄和投資的徵税

如果上述條件(I)和(Ii)不適用於荷蘭居民個人，普通股將根據儲蓄和投資制度(墨水瓶裏的墨水)。{br]僅當荷蘭居民S當年的個人淨投資資產超過法定起徵點時才徵税(Heffingvrij Vermogen)。當年的投資淨資產是投資資產的公允市值減去有關歷年1月1日(參考日期)負債的公允市值。基準面)。普通股的實際收入或資本利得本身無需繳納荷蘭所得税 。

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根據這一制度徵税的荷蘭居民個人S的資產和負債，包括普通股，分配在以下三個類別：(A)銀行儲蓄(班克特戈登)、(B)其他投資(比齊廷根王朝)，包括普通股，以及(C)負債 (舒爾登)。本年度的應課税利益(這是一件非常重要的事情。)等於(X)總視為回報除以銀行儲蓄、其他投資和負債的總和，以及(B)銀行儲蓄、其他投資和負債的總和減去法定起徵點的乘積，並按32%的統一税率(2023年税率)徵税。

適用於包括普通股在內的其他投資的 2023日曆年的被視為回報定為6.17%。為仲裁適用於銀行儲蓄、其他投資和負債的被視為回報百分比而實施的相關歷年1月1日之前和之後三個月期間的交易，如果普通股持有人不能充分證明該等交易是出於除税務原因以外的其他 原因而實施的，則將被忽略。

非荷蘭居民

普通股持有人既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，其普通股所得或被視為來自普通股的收入，或出售或被視為出售普通股時變現的資本利得，將不繳納荷蘭所得税，條件是：

(I)該持有人在一家企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和《1969年荷蘭企業所得税法》適用)中沒有權益，而該企業或被視為企業的全部或部分是在荷蘭有效管理的，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營的，而普通股屬於該企業或該企業的一部分；以及

(Ii)如持有人為個人，則該持有人不會在荷蘭從事任何超出普通資產管理範疇的普通股活動，亦不會以其他方式從普通股中取得利益，而普通股在荷蘭的其他活動中應課税 。

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股本及公司章程説明

招股説明書/交換要約的這一部分包括對條款的具體條款和適用的荷蘭法律的説明。以下説明僅作為摘要，不構成關於這些事項的法律諮詢，也不應視為法律諮詢。本説明以文章全文為參考內容，並附上非官方英文譯本作為註冊説明書的附件，本招股説明書/交易所要約為註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀文章的全文。

概述

Allego於2021年6月3日根據荷蘭法律註冊成立。阿列戈S的公司事務受公司章程、董事會規則、阿列戈S的其他內部規則和政策以及荷蘭法律的管轄。ALLEGO在荷蘭貿易登記處註冊，編號為73283754。S的公司所在地是荷蘭阿納姆，S的辦公地址是荷蘭阿納姆韋斯特沃特，地址是73KB，6827AV阿納姆。截至本招股説明書/要約上市之日，Allego是一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股説明書/要約交換日期，Allego擁有法定股本108,000,000股，分為900,000,000股普通股，每股面值0.12歐元。根據荷蘭法律，阿萊戈和S的法定股本是阿萊戈在不修改章程的情況下可以發行的最高股本。對條款的修改將需要根據董事會的提議由大會作出決議。

該等細則規定，只要任何普通股獲準在紐約證券交易所或於美國營運的任何其他受監管證券交易所買賣，紐約州的法律即適用於S轉讓代理管理的登記冊所反映的普通股的物權法方面，但須受荷蘭法律規定的若干凌駕性例外情況所規限。該等決議案以及撤銷該項指定的決議案已根據適用法律予以公佈，並已存放於本公司辦事處及荷蘭貿易登記冊以供查閲。

普通股

以下 總結了普通股持有人的實質性權利：

•

普通股的每位持有者在所有由股東表決的事項上，包括董事的任命，每普通股享有一票投票權；

•

沒有累積投票權；

•

普通股持有者有權從Allego不時宣佈的股息和其他分派中，從合法可用於該目的的資金(如果有的話)中獲得分紅和分配；

•

S公司清算和解散後，普通股持有人將有權按比例分配S公司清償所有S公司債務後剩餘可供分配的全部資產；以及

•

普通股持有人在股票發行或授予認購股份權利的情況下享有優先購買權，除非此類權利受到授權這樣做的公司機構的限制或排除，而且荷蘭法律和章程規定的情況除外。

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認股權證

關於業務合併，Allego訂立了認股權證假設協議，根據該協議，斯巴達的若干認股權證自動轉換為認股權證，以收購一股普通股，並須遵守與緊接業務合併前適用於斯巴達相應認股權證的相同條款及條件(包括可行使性)。

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，但須按下文討論的調整作出調整，前提是Allego持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，且有與該等認股權證有關的現行招股説明書(或Allego允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國證券或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

Allego可能會贖回未償還的認股權證以換取現金：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限；以及

•

如果且僅當最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至 Allego向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日的30天交易期內的任何20個交易日內。

Allego將不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關行使適用認股權證後可發行普通股的登記聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可以由Allego贖回，Allego可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果上述條件得到滿足，並且Allego發佈了認股權證贖回通知，則每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

Allego可能會贖回未償還的認股權證以換取現金：

•

全部，而不是部分；

•

價格為每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式 行使其認股權證，並獲得根據認股權證協議根據贖回日期和普通股的公平市值確定的普通股數量，除非下文另有描述；

•

向每個認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

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•

當且僅當在Allego向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其 認股權證。？普通股的公平市值應指普通股在緊接贖回通知向認股權證持有人發出之日起10個交易日內最後報告的平均銷售價格。Allego將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向權證持有人提供最終的公平市場價值。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知Allego，條件是在行使該權利後，該人(連同該 S關聯公司)在權證代理人S實際知悉的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股。

反稀釋調整

如果已發行普通股的數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向 普通股持有人以低於公允市值的價格購買普通股的配股將被視為若干普通股的股份股息，其乘積為(I)在該等配股中實際售出的普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該等配股中支付的每股普通股價格除以(Y)公允市值的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價指普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日所報告的普通股最近一次公佈的平均銷售價格，但無權獲得該等權利。

如果已發行普通股的數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的普通股數量將與此類已發行普通股的減少比例 減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。認股權證協議規定，於行使認股權證時可發行的普通股數目將無須作出調整 ，直至累計調整達至最後經調整的行使認股權證時可發行普通股數目的1%或以上為止。

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未進行的任何此類調整都將被結轉，並在後續的任何調整中考慮在內。所有該等結轉調整將於(I)任何後續調整(與該等結轉調整一併計算)導致於行使認股權證時可發行的普通股數目變動至少1%及(Ii)於任何認股權證行使日期作出。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或如果阿萊戈與另一家公司合併或合併(合併或合併，其中阿萊戈是持續的公司，不會導致任何已發行普通股的重新分類或重組)，或將阿萊戈的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體，而阿萊戈被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的 條款及條件，購買及收取認股權證持有人於緊接該等事項發生前已行使其認股權證或其認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的股額或其他證券股份或 應收財產(包括現金)的種類及數額，以代替該等認股權證持有人於行使該等權利後立即可購買及應收的普通股。如果在這種交易中普通股持有人應收代價的不到70%是以繼承實體普通股的形式支付的，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議的規定減價。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。認股權證行權價格不會因其他事件而調整。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未清償認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看 認股權證協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並簽署，並附有全數支付行使價(或在適用的情況下以無現金方式支付)，並以保兑或官方銀行支票支付給Allego，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，則Allego將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的普通股總數。

Allego已同意，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且Allego已不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的 獨家法院。

42

然而，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。 《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。儘管有上述規定，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

屬於私募認股權證的認股權證

於2022年4月20日，保薦人的一名許可受讓人在無現金基礎上行使了屬於私募認股權證的權證。 作為行使的結果，於2022年4月23日，所有屬於私募認股權證的已發行認股權證全部交還，相關普通股已發行。

股東名冊

根據荷蘭法律和條款，Allego必須保持其股東登記的準確性和時效性。董事會備存股東名冊，並記錄所有登記股份持有人的姓名或名稱及地址，顯示收購股份的日期、Allego確認或通知的日期以及每股股份的支付金額。登記冊還包括有用益物權的人的姓名和地址(Vruchtgebroik)屬於另一人或質押的登記 股票(潘德雷希特)就該等股份。本次交易中上市的普通股將通過DTC持有。因此，DTC或其代名人將在股東名冊上記錄為該等普通股的 持有人。普通股應為登記形式(歐普·納姆).

Allego可能會發行股票 (Aandeelbewijzen)適用於董事會可能批准的形式的登記股份。

論證券所有權的限制

普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。這些條款不限制擁有S股份的權利，也不限制非荷蘭居民或外國股東持有或行使投票權的權利。

法律責任及彌償事宜的限制

根據荷蘭法律，董事會成員在不當或疏忽履行職責時可能被要求承擔損害賠償責任。 他們可能被要求對違反條款或荷蘭法律某些條款的Allego和第三方承擔連帶損害賠償責任。在某些情況下，還可能產生額外的特定民事和刑事責任。 除若干例外情況外，細則就S現任及前任董事及董事會指定的其他現任及前任高級職員及僱員的賠償作出規定。第 條規定的賠償不得給予受賠償人：

•

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下，確定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序具有非法性質(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重過失的行為或不作為)；

•

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)；

43

•

就上述受彌償人士對阿列戈提起的法律程序而言，但根據該受彌償人士與阿列戈之間已獲董事會批准的協議或根據阿萊戈為上述受彌償人士的利益而投購的保險，為執行其根據章程有權獲得的賠償而提起的法律程序除外；及

•

未經阿萊戈S事先同意而進行的任何訴訟的和解所產生的任何財務損失、損害或費用。

根據細則，董事會可規定與上述賠償有關的附加條款、條件和限制。

股東大會和表決權

股東大會

股東大會可在阿姆斯特丹、阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆、S-赫託根博施、格羅寧根、勒沃登、萊里斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、施希波爾(Haarlemmermeer)、烏得勒支或茲沃勒舉行，全部在荷蘭。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。董事會如認為適當，亦可額外舉行股東特別大會，並須於董事會認為S股東有可能持有(本徵性變應原) 已將金額降至相當於或低於S已繳股款和催繳股本的一半，以討論在需要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有股東大會權利的其他人士，如共同代表ALLEGO或S已發行股本至少十分之一，可要求ALLEGO召開股東大會，詳細列出將予討論的事項。如果董事會未採取必要步驟確保在提出請求後六週內召開此類會議，則提名人(S)可應其申請，獲得荷蘭主管法院在初步救濟程序中授權其召開股東大會。如 提名人(S)似乎並未要求董事會召開股東大會，而董事會亦未採取必要步驟使股東大會可於提出要求後六週內舉行，則法院應駁回申請。

召開股東大會必須在荷蘭一家全國性發行的日報上發佈公告。通知必須説明議程、會議時間和地點、記錄日期(如果有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。Allego將遵守召開股東大會的法定最短通知期限。股東周年大會的議程將包括(其中包括)通過S法定年度賬目、分配S溢利及有關董事會組成的建議，包括填補任何空缺。此外，議程應包括理事會已列入議程的項目。議程亦應包括一名或多名股東或其他根據荷蘭法律享有會議權利的人士所要求的項目，該等項目至少佔S已發行股本的3%。這些請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由董事會收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據荷蘭公司管治守則及細則，根據上述規則有權將項目列入議程的股東，只有在徵詢董事會的意見後方可行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致阿萊戈S戰略改變的項目列入議程(例如，解僱董事會成員)，董事會必須有機會援引最多180天的合理期限來回應 股東的意圖。如被援引，董事會必須利用該響應期與有關股東(S)進行進一步商議和建設性磋商，並必須探討替代方案。在答覆時間結束時，理事會必須報告這次磋商和探討大會替代辦法的情況。對於任何給定的股東大會，響應期只能調用一次，並且不適用於：(A)針對 的事項

44

之前已援引響應期或法定冷靜期(如下所述)；或(B)如果股東因公開競購成功而持有S至少75%的已發行股本。

此外，董事會可援引最長250天的冷靜期，當股東利用其股東提議權或其要求召開股東大會的權利，向股東大會提出議程項目以解散、暫停 或任命董事會成員(或修訂涉及該等事項的章程細則的任何條文)時，或在沒有阿萊戈S支持的情況下對阿萊戈提出或宣佈公開要約，前提是董事會認為該 提議或要約與阿萊戈及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除非經董事會提議，股東大會不得罷免、停職或委任董事會成員(或修訂涉及該等事宜的章程細則的 條文)。在冷靜期內，董事會必須收集審慎決策所需的所有相關資料 ，並至少與援引冷靜期時持有S已發行股本3%或以上的股東以及S荷蘭工會協商(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有)。這些利益相關者在此類磋商期間發表的正式聲明必須在阿萊戈S網站上發佈，前提是這些利益相關者已批准該發佈。最終，在冷靜期最後一天的一週後，董事會必須在S的網站上發佈一份關於冷靜期內的政策和事務處理情況的報告。本報告必須留在阿萊戈S辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下次股東大會上提交討論 。代表S已發行股本至少3%的股東可以向阿姆斯特丹上訴法院荷蘭企業商會(荷蘭商會)提出申請企業商會？) (Ondernemingskamer)提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

a.

董事會根據援引冷靜期時的手頭情況，不能合理地得出結論，認為有關的股東提議或敵意要約與Allego及其業務的利益構成重大沖突；

b.

審計委員會不能合理地相信，延長冷靜期將有助於仔細制定政策；以及

c.

如果其他防禦措施在冷靜期內被激活，且在相關股東提出請求後的一段合理時間內未被終止或暫停(即，不會疊加防禦措施)。

股東大會由董事會主席主持。如未選出主席或其未能出席會議，則股東大會應由董事會副主席主持。如未選出副主席或其未出席會議，則股東大會應由章程細則第(Br)條指定的人士主持。董事可隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。大會主席可酌情決定接納其他人士參加會議。

所有股東及根據荷蘭法律享有會議權利的其他人士均獲授權出席股東大會、在大會上發言，以及在他們有此權利的情況下，按比例投票表決其所持股份。股東如為普通股持有人，可在荷蘭法律規定的登記日期(如有)行使此等權利，目前為股東大會日期前第28天。根據這些條款，股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人必須以書面或電子方式通知Allego他們的身份和參加股東大會的意圖。除非在召開股東大會時另有説明，否則本通知 最終必須在股東大會召開前第七天由Allego收到。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。不得在Allego或其持有的普通股的股東大會上投票。

45

阿萊戈或其子公司持有存託憑證的子公司或普通股。儘管如此，用益物權的持有人(Vruchtgebroik)和質權持有人 (潘德雷希特)就Allego或其附屬公司在其股本中持有的普通股而言，不排除對該等普通股的投票權，如果用益物權(Vruchtgebroik)或 質權(潘德雷希特)是在Allego或其任何子公司收購該等普通股之前授予的。阿萊戈或其任何子公司不得就阿萊戈或其子公司擁有用益物權的普通股(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)。根據上述句子無權享有投票權的普通股將不會被計入 在確定參與投票和出席或代表出席股東大會的股東人數或已提供或代表出席股東大會的股本金額時。

股東大會的決定以簡單多數表決通過，除非荷蘭法律或章程規定有條件的多數或一致通過。

董事

董事任命

S董事由股東大會經董事會有約束力的提名後任命。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，條件是該等多數票佔已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了一項具有約束力的提名，董事會應作出新的提名。

董事會通過了關於董事會組成的多樣性政策，以及董事會的組成概況。董事會在提名董事成員時，應適當考慮該多樣性政策和簡介(視情況而定)中規定的規則和原則。

在股東大會上，任命董事的決議只能針對其姓名在該大會議程或其説明中已列明的候選人而通過。

董事的職責和責任

根據荷蘭法律，董事會負責管理Allego，但須遵守條款中的限制。 執行董事管理S日常工作經營和運營，實施好S戰略。非執行董事主要負責監督所有董事履行職責的方針和職能，以及S的一般情況。董事可以根據或根據內部規則在他們之間分配他們的任務。每一家董事都有法定義務為阿萊戈及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。在擬出售或拆分Allego的情況下，為Allego的公司利益採取行動的義務也適用，前提是 情況一般規定如何適用該義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。

某些其他主要交易

細則和荷蘭法律規定，董事會有關Allego的身份或性質或業務的重大改變的決議須經Allego股東在股東大會上批准。這些變化包括：

•

將該業務或實質上全部業務轉讓給第三方；

•

加入或終止Allego或子公司與另一實體或公司的長期聯盟，或作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人，如果這種聯盟或終止對Allego具有重大意義；以及

46

•

根據附註説明的資產負債表，或如果阿萊戈編制合併資產負債表，根據阿列戈S最近採用的年度賬目，阿萊戈或子公司收購或處置公司資本的權益，其價值至少為資產價值的三分之一。

股息和其他分配

分紅

Allego在過去從未支付或宣佈過任何現金股息，在可預見的未來，Allego預計不會支付任何現金股息。Allego打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為其業務的進一步發展和擴張提供資金。見標題為？的章節。市場信息、股利及相關股東事項--股利？瞭解更多信息。

外匯管制

根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟條例、1977年《制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似的規則，並規定，在情況下，此類股息或其他分配的支付必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告，以便進行統計。條款或荷蘭法律中沒有特別的限制，限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票的權利。

擠壓法

持有阿樂高S 95%以上已發行股本的股東，可以單獨或與集團公司一起對阿樂高S提起訴訟，要求其他股東將其普通股轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)，並可按照《荷蘭民事訴訟法典》的規定，以傳票方式向每名其他股東提起訴訟(韋特博克·範·伯格利克(Wetboek Van Burgerlijke))。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一至三名專家後確定普通股的支付價格，這些專家將就其他股東普通股的支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股份的人應將支付日期、地點和價格以書面形式通知將收購普通股的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購者的地址，否則要求收購人在全國發行的日報上刊登。

解散和清盤

根據這些條款，Allego可通過股東大會的決議解散，但須經董事會提議。在解散的情況下，除非股東大會另有決定，否則應由董事會進行清算。在清算期間，本章程的規定將盡可能繼續有效。在清償S全部負債後剩餘資產的範圍內，任何剩餘資產將按照S股東的普通股數量按比例分配給股東。

聯邦論壇條款

根據 條款，除非Allego書面同意選擇替代法院，否則該法院是根據《證券法》或交易所提出訴因的投訴的唯一和獨家法院。

47

在適用法律允許的最大範圍內，該法案應為美國聯邦地區法院。有關法院條款可能施加的限制以及法院是否會根據《證券法》或《交易法》及其下的規則和條例執行此類條款的不確定性的進一步信息，請參閲標題為風險因素？在本招股説明書/要約交易中，以及在本招股説明書/要約交易所的任何適用附錄中描述的任何風險因素，以及通過引用併入本招股説明書/要約交易所的我們的美國證券交易委員會備案文件中。

48

法律事務

美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由Weil，Gotshal&Manges LLP為我們傳遞，並由Davis Polk&Wardwell LLP為經銷商經理傳遞。本次發行中提供的普通股的有效性以及與荷蘭法律有關的其他法律事項將由NautaDutilh N.V.為我們傳遞。

49

專家

Allego N.V.於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日止三年期間的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，載於其中(載有一段説明段落，描述綜合財務報表附註2.7.23所述的會計原則變動)，並納入作為參考。此類合併財務報表 以會計和審計專家的身份依據該公司的權威提供的報告作為參考併入本文。

50

民事責任的可執行性

我們是根據荷蘭法律組織和存在的，因此，荷蘭國際私法管轄我們股東的權利，我們董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律管轄。根據適用法律，我們在荷蘭以外的某些國家/地區的股東對我們或我們的董事和高管提起訴訟的能力可能受到限制。此外，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。

因此，股東可能無法在美國境內向我們或我們的董事和高管送達訴訟程序，或在美國法院執行對我們或他們不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。此外，尚不清楚荷蘭法院是否會在僅根據美國聯邦證券法在荷蘭有管轄權的法院提起的原始訴訟中向我們或我們的任何董事和高管施加民事責任。

截至本招股説明書/要約交易所發佈之日，美國和荷蘭之間還沒有生效的條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。注意到，截至本招股説明書/要約交換之日，2005年6月30日《海牙選擇法院協定公約》已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。2019年7月2日《承認和執行外國民事或商事判決海牙公約》 尚未對荷蘭或美國生效。因此，由美國法院作出的判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可以強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院將在以下情況下在以下情況下對該判決具有約束力：(I)美國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(Ii)美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括足夠的保障)的法律程序中作出的(理所當然地重演)，(Iii)該判決的約束力不違反荷蘭公共秩序(敞開的秩序)和(4)美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或外國法院在涉及同一主題、基於同一原因的爭端中作出的以前的裁決並無牴觸，只要以前的裁決有資格在荷蘭得到承認。但是，即使美國的這種判決具有約束力，如果該判決不能或不再是正式可執行的，則基於該判決的索賠仍可被駁回。

基於缺乏上述條約，美國投資者可能無法針對我們或我們的董事、代表或本文中提到的荷蘭或美國以外國家居民的某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

51

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-4的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書/交換要約是註冊 聲明的一部分，並不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書/要約交易所 中與作為證物備案的文件有關的每一項陳述，在各方面均符合備案證物的要求。

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括表格 20-F的年度報告和表格6-K的當前報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov，設有一個互聯網站，您可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明及其材料。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則 ，我們的高管和董事也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用方式將信息合併到本招股説明書/要約交易所中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書/要約交易所和任何適用的招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的以後的信息將自動更新和取代此 信息。本招股説明書/招股説明書和任何適用的招股説明書附錄通過引用合併了以前已提交給美國證券交易委員會的以下文件(除非下面另有説明，否則提供的文件或文件的部分除外)：

•

我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告；

•

我們當前的Form 6-K報告於2023年7月3日隨美國證券交易委員會提供；

•

我們於2023年8月24日隨美國證券交易委員會提供的當前表格 6-K(附件99.1除外)；以及

•

我們於2022年3月17日根據《交易法》第12節提交的註冊表 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告。

此外，吾等其後在根據本招股章程/要約交易所作出的發售終止前根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的任何其他6-K表格報告，但不包括向美國證券交易委員會提供而非提交予美國證券交易委員會的任何資料，亦將以引用方式併入本招股章程/要約 至交易所的本招股説明書/要約中，並自提交該等文件之日起被視為本登記聲明的一部分。

52

附件A

手令修訂的格式

保證協議的第1號修正案

本修正案(本修正案)修正案自2023年起，由Allego N.V.上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律成立(前身為雅典娜Pubco B.V.)(《泰晤士報》)公司？)和紐約公司大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理。大陸航空公司？)，並構成斯巴達收購公司III公司和斯巴達收購公司之間於2021年2月8日簽署的認股權證協議的修正案斯巴達式的？)和大陸航空，由公司根據於2022年3月16日由公司、斯巴達公司和大陸航空公司(假設為大陸航空公司)之間的權證假設協議承擔。現有認股權證協議？)。使用的大寫術語 但未在本修正案中另行定義，其含義與現有認股權證協議中賦予該等術語的含義相同。

鑑於，2022年3月16日，該公司完成了與斯巴達(The Spartan)的業務合併業務合併”),

鑑於，根據現有認股權證協議第4.4節，於業務合併生效後，認股權證的登記持有人有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取本公司普通股的替代發行(定義見現有認股權證協議)，每股面值為每股0.12歐元，以代替斯巴達之前可購買及於行使其所代表的權利時應收的普通股。普通股 股”);

鑑於，現行認股權證協議第9.8條規定，本公司和認股權證代理可在符合其中規定的某些條件的情況下，經登記持有人投票或書面同意當時未發行的公共認股權證數量的50%來修訂現有認股權證協議；

鑑於，於2022年4月20日，斯巴達收購保薦人III LLC的許可受讓人S保薦人以無現金基礎行使了所有私募認股權證。作為這項工作的結果，於2022年4月23日，所有已發行的私募認股權證全部交還，相關普通股已發行；

鑑於，本公司希望修訂現有的認股權證協議，使本公司有權要求認股權證的登記持有人 按照本協議所述的條款和條件，將所有已發行認股權證交換為普通股；以及

鑑於，在本公司根據提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明進行的交換要約和徵求同意書中，當時未發行的認股權證數量的50%以上的註冊持有人。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到該等協議和該等協議的充分性，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意按照本協議的規定修訂現有的認股權證協議。

1.	修訂現有的認股權證協議。現對現有的認股權證協議進行修訂，增加：

(a)

新訂的第6A條：

·6A強制交換。

6A.1公司選舉到交易所。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但公司可以選擇交換所有(且不少於全部)未償還認股權證，

A-1

在普通股(或根據第4.4節進行的任何替代發行)的普通股(或根據第4.4節進行的任何替代發行)的匯率為0.207普通股(或根據第4.4節進行的任何替代發行)的情況下，在認股權證代理人辦公室向當時已發行認股權證的登記持有人發出通知後，按0.207股普通股(或根據第4.4節進行的任何替代發行)的匯率，在認股權證代理人辦公室向當時已發行認股權證的登記持有人發出通知，購買普通股(或根據第4.4節進行的任何替代發行考慮事項Z)(如發生任何股份拆分、股份股息、資本重組或與普通股有關的類似交易，則須經本公司公平調整)。任何本來有權收取零碎股份作為代價的認股權證登記持有人，在將該登記持有人的所有該等零碎股份合計後，將獲得額外的 全部普通股以代替該等零碎股份，以代替發行零碎股份。

6A.2交換的定出日期及通知。如果公司 選擇交換所有認股權證，公司應確定交換日期(交換日期？)。交換通知應在交換日期前不少於十五(15)天由公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記持有人在登記簿上顯示的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出 ，無論登記持有人是否收到該通知。公司將在該通知郵寄後公佈其選擇。

6A.3在交換通知後行使。該等認股權證可於本公司根據本條例第6A.2條發出換股通知後及於換股價日前的任何時間以現金方式行使。在交易所日期及之後，認股權證的登記持有人除在認股權證交出時收取對價外，並無其他權利。

2.

雜項條文。

2.1

可分性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款作為本修正案的一部分，該條款在可能的情況下與該無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

2.2

適用法律。本修正案和授權書的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的所有方面管轄，不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本公司特此同意，任何因本修正案引起或與本修正案有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地接受該司法管轄區的管轄，而該司法管轄區應是該訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。 儘管如上所述，本款規定不適用於為強制執行修訂後的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法院的任何其他索賠。

2.3

對應者。本修正案可在任何數量的副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本 )中執行，每個副本在任何情況下均應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。在本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件中，如果有的話，在本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件中使用的簽署、簽署和類似的詞語，應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於pdf、tif或jpg)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。

A-2

(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應在適用法律允許的最大範圍內，與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

2.4

標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分， 不應影響其解釋。

2.5

整個協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的全部諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭的、明示的還是默示的，並且所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

[簽名頁 如下]

A-3

特此證明，雙方均已使本修正案自上述第一次簽署之日起正式生效。

A-4

新澤西州阿萊戈

向交易所提出收購普通股的認股權證

的

新澤西州阿萊戈

為

普通股

的

Alleo N.V.

和

同意 徵求意見

初步招股説明書

要約和徵求同意的交換代理為：

大陸股轉信託公司

注意：企業行為

道富街1號，30號^這是地板,

紐約，紐約10004

如有任何問題或請求獲得幫助，可通過以下地址和電話向經銷商經理諮詢。本招股説明書/交換要約的其他副本的請求可直接發送給信息代理。受益所有人也可以聯繫其託管人以獲得有關要約和同意徵求的幫助。

要約和同意徵集的信息代理為：

D.F.King&Co.，Inc.

48 Wall Street，New York，NY 10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

其他請撥打免費電話：(800)967-7635

郵箱：regago@dfking.com

報價和同意徵求的經銷商 經理為：

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，郵編：10036

第II部

招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級職員的賠償

根據荷蘭法律，我們的執行董事和非執行董事在不當或疏忽履行職責的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能被要求對我們公司和第三方因侵犯我們的條款或荷蘭法律的某些條款而造成的損害承擔責任。在某些情況下，它們還可能招致其他具體的民事和刑事責任。除若干例外情況外，該等細則規定本公司現任及前任董事及董事會指定的其他現任及前任高級人員及僱員獲得賠償。不應根據本條款向受補償人提供賠償：

•

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下，確定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序具有非法性質(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重過失的行為或不作為)；

•

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)；

•

關於該受保障人對本公司提起的法律程序，但根據本公司章程細則、根據本公司董事會批准的該受保障人與我公司之間的協議或根據本公司為該受保障人的利益而購買的保險而提出的強制執行賠償的法律程序除外；及

•

與未經我們事先同意而進行的任何訴訟的和解有關的任何財務損失、損害或費用。

根據細則，董事會可就與上述賠償有關的附加條款、條件及限制作出規定。

上述彌償權利不排除受彌償人士根據任何法規、章程規定、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有或其後取得的任何其他權利。

Allego維持着標準的保險政策，為其董事和高級管理人員提供保險：(1)為其董事和高級管理人員因違反職責或其他不法行為而提出的索賠而產生的損失；(2)為Allego提供其可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償。

II-1

第21項。展品和財務報表明細表。

(a)

陳列品

作為本註冊聲明的一部分提交的展品列在緊跟在本註冊聲明簽名頁之後的展品索引中，該展品索引通過引用併入本文。

展品 數		描述
2.1		業務合併協議，日期為2021年7月28日，由斯巴達公司、阿萊戈公司、瑪德琳公司、阿萊戈控股公司、雅典娜合併子公司和E8-投資者公司簽署(合併內容參考了斯巴達公司於2021年7月28日提交給斯巴達公司S的當前8-K表格報告中的附件2.1)**
2.2		斯巴達、阿萊戈控股、瑪德琳充電、阿萊戈、雅典娜合併子公司和E8投資者之間的業務合併協議和重組計劃修正案，日期為2022年2月28日 由斯巴達、阿萊戈控股、瑪德琳充電、阿萊戈、雅典娜合併子公司和E8投資者之間的企業合併協議和重組計劃修正案(通過引用2022年2月28日提交給斯巴達的附件2.2合併S目前提交的8-K表格報告)**
2.3		對業務合併協議和重組計劃的第二次修訂，日期為2022年3月8日，由斯巴達公司、阿萊戈控股公司、瑪德琳充電公司、阿萊戈公司、雅典娜合併子公司和E8投資者公司之間的業務合併協議和重組計劃第二修正案(通過引用2022年3月9日提交給斯巴達公司S的附件2.3合併而成)**
3.1		《阿萊戈公司章程轉換和修訂契約》英譯本(參考附件1.1至2022年3月22日向美國證券交易委員會備案的阿萊戈公司S 20-F表格(文件編號001-41329))**
4.1		認股權證協議，日期為2021年2月8日，由斯巴達公司和大陸股票信託公司 和信託公司(通過引用斯巴達公司於2021年2月12日提交給S的8-K表格當前報告中的附件4.1合併而成)**
4.2		認股權證承擔協議，日期為2022年3月16日，由斯巴達收購公司III、雅典娜Pubco B.V.和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理。(通過引用Allego N.V.的附件2.1併入S表格20-F(檔案號 001-41329)2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)**
5.1		NautaDutilh N.V.對普通股有效性的意見
8.1		Weil，Gotshal&Manges LLP對美國税務問題的税務意見
10.1		註冊權協議，日期為2022年3月16日，由Alleo、保薦人、Madeleine Charging、E8投資者和某些其他持有人簽署(通過引用附件4.1併入Alleo N.V.S於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-41329))**
10.2		由斯巴達公司、Athena Pubco B.V.公司及其訂户之間簽署的、日期為2021年7月28日的認購協議表格(通過引用斯巴達公司於2021年7月28日提交給斯巴達人S的當前8-K表格報告合併而成)**
10.3		斯巴達公司、其高級管理人員和董事及其贊助人之間於2021年2月8日簽訂的函件協議(通過引用給斯巴達人S的附件10.1併入本報告)。 001-40022)2021年2月12日向美國證券交易委員會提交)**
10.4		斯巴達人、其贊助商和其他當事人之間於2021年7月28日簽署的《信函協議書》的第1號修正案(通過參考2021年7月28日提交給斯巴達人S的附件10.1併入本報告，表格8-K(檔案號001-40022) 2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的表格8-K的當前報告)**

II-2

展品 數		描述
10.5		馬德琳和E8投資者之間的履約費用協議，日期為2020年12月16日，與2021年8月10日簽署的創新合同(通過引用2021年9月30日提交給美國證券交易委員會的阿萊戈S表格F-4(文件編號333-259916)第10.3部分併入)**
10.6		修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2022年12月13日，由作為借款人的阿萊戈公司、作為結構行的法國興業銀行以及其他各方和貸款人(通過引用阿萊戈公司S於2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的表格6-K的第99.2號附件併入)**
10.7		ALLEGO長期激勵計劃(參考2021年9月30日提交美國證券交易委員會的ALLEGO S表格F-4(文件編號：333-259916)附件10.13併入)**
10.8		第二份特別費用協議，日期為2022年2月25日，由Madeleine和E8投資者簽署，創新合同於2022年5月5日簽署(通過引用Alleo N.V.S生效後修正案編號10.15併入。 2022年9月30日向美國證券交易委員會備案的F-1表格(檔案號333-264056)**
10.9		交易商經理協議格式
10.10		本公司與參與認股權證持有人之間的投標及支持協議格式
21.1		ALLEGO N.V.子公司清單(參考ALLEGO N.V.S於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表生效後修正案(第333-264056號文件)的附件21.1併入)。**
23.1		安永會計師事務所同意
23.2		NautaDutilh N.V.同意(作為附件5.1的一部分)
23.3		Weil，Gotshal&Manges LLP同意(作為附件8.1的一部分)
24.1		授權書(包括在本表格F-4登記表的簽字頁內)
99.1		保證交付通知的格式
107		備案費表

**

之前提交的。

II-3

第22項。承諾。

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 (本章第230.424(B)節)的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中 註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為 的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊聲明中。但作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中所作的任何陳述，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買受人而言，不會取代或修改登記説明書或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前的任何此類文件中所作的陳述。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

II-4

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)	以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，這些信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。

(c)	根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被登記的證券主張，登記人將向具有適當司法管轄權的法院提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決 管轄。

(d)	以下籤署的註冊人承諾(I)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項通過引用方式併入招股説明書的信息請求後一個工作日內對該請求作出迴應，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件；以及 (Ii)為迴應該等請求而安排或提供在美國的設施。上文第(I)項中的承諾包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日為止提交的文件中所載的信息。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-4的所有要求。註冊人已於2023年8月25日在荷蘭海牙正式促使本表格F-4的註冊聲明由經正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，在此簽名的每個人構成並任命Mathieu Bonnet和ton Louwers，以及他們中的每個人，他或她真實和合法事實律師和代理人，每個人都有完全的替代和再替代的權力，代表他或她，以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署本註冊説明書的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交證券和交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認每一名上述事實上的代理人和代理人，或其代理人或其代理人可根據本協議合法地作出或安排作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/馬蒂厄·波內特 馬蒂厄引擎蓋		首席執行官和董事(首席執行官)		2023年8月25日
/S/唐魯威 託頓·魯威爾斯		首席財務官(首席財務和會計官)		2023年8月25日
撰稿S/簡·加維 簡·加維		董事會主席		2023年8月25日
/S/朱利安·圖阿蒂 朱利安·圖阿蒂		董事會副主席		2023年8月25日
/S/朱莉婭·普雷斯科特 朱莉婭·普雷斯科特		董事		2023年8月25日
/S/克里斯蒂安·沃爾曼 克里斯蒂安·沃爾曼		董事		2023年8月25日
/S/託馬斯·約瑟夫·邁爾 託馬斯·約瑟夫·邁爾		董事		2023年8月25日

II-6

簽名		標題		日期
/S/帕特里克·沙利文 帕特里克·沙利文		董事		2023年8月25日
/S/羅納德·斯特羅曼 羅納德·斯特羅曼		董事		2023年8月25日
/S/蒂埃裏·德奧 蒂埃裏·德奧		董事		2023年8月25日

II-7

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，Allego N.V.在美國的正式授權代表已於2023年8月25日以表格F-4簽署了本註冊聲明。

II-8