美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第3號修正案
到
計劃到
根據1934年《證券交易法》第14 (d) (1) 條或13 (e) (1) 條發出的要約聲明

Pasithea Therapeutics
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）

70261F103
（CUSIP 證券類別編號）

蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士
首席執行官
Pasithea Therapeutics
林肯路 1111 號，500 套房
佛羅裏達州邁阿密海灘 33139
(702) 514-4174
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

詹姆斯·奧格雷迪，Esq
Lowenstein Sandler LLP
1251 美洲大道
紐約，紐約 10020
電話：(212) 262-6700


☐
如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐
第三方要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐
私有化交易受規則13e-3的約束。

☐
根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐
規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐
規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

解釋性説明

本第3號修正案（“修正案”）修訂並補充了特拉華州的一家公司Pasithea Therapeutics Corp.（“Pasithea” 或 “公司”）於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的附表TO中的要約要約聲明（“附表”），並於2023年8月14日和2023年8月21日修訂。附表涉及公司提出的以收購要約（定義見下文）中定義的每股0.70美元的價格向賣方購買最多5,714,285股普通股，面值 0.0001美元（“股票”）的提議，減去任何適用的預扣税，不計利息。公司的要約是根據 條款提出的，並受2023年8月9日的收購要約（以及其任何修正或補充，“收購要約”）、相關的送文函（以及其任何修正案或 補編，“送文函”）以及可能不時修改或補充的其他相關材料（統稱為 “要約”）中規定的條件的約束購買和送文函，“要約”）。 購買要約和送文函的副本此前分別作為附表 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交。

本修正案中僅報告經修正或補充的項目。除非本文特別規定，否則附表TO中包含的信息保持不變，本修正案不修改先前在附表TO中報告的任何信息。您應閲讀本修正案以及附表、購買要約和送文函，因為每份修正案都可能不時進行修改或補充。

作為本附表附錄 (a) (1) (A) 提交的購買要約中包含的信息以引用方式納入此處，以迴應本附表的所有項目，唯一的不同是 此類信息在此處具體規定的範圍內進行修改和補充。

對購買要約的修改

特此將購買要約和以引用方式納入此類信息的附表中的相應項目修訂如下：

在條款摘要表中，“一旦我投標了要約中的股份，我可以撤回已投標的股份嗎？” 這個問題的答案替換為以下內容：

除非第4節另有規定，否則根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何 時間撤回。如果在到期日之後，在紐約時間2023年10月4日下午 5:00，也就是要約開始後的第40個工作日之前，我們仍未接受您向我們投標的股份的付款， 您也可以在此後的任何時候提取您的股份。

在第 4 項（撤回權）中，第一段由以下內容取代：

除非本第4節另有規定，否則根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。根據我們在下面描述的程序，先前根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何時候撤回 。如果在到期日之後，在紐約時間2023年10月4日下午 5:00 之前，也就是要約開始後的第40個工作日， ，也就是要約開始後的第40個工作日，我們仍未接受您向我們投標的股份的付款，則您也可以在此後的任何時候提取股份。


展覽
數字
描述
(a) (1) (A) *
購買要約，日期為 2023 年 8 月 9 日。
(a) (1) (B) *
送文函。
(a) (1) (C) *
保證交貨通知。
(a) (1) (D) *
2023年8月9日致經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (E) *
2023年8月9日致客户信函，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (F) *
撤回通知表。
(a)(2)
不適用。
(a)(3)
不適用。
(a)(4)
不適用。
(b)
沒有。
(c)
沒有。
(d)(1)
Pasithea Therapeutics Corp. 與Tiago Reis Marques博士於2022年1月1日簽訂的高管僱傭協議（參照2022年5月12日向委員會提交的公司10-K/A表格附錄10.15合併）。
(d)(2)
與丹尼爾·施耐德曼簽訂的僱傭協議（參照公司於2022年11月14日向委員會提交的10-Q表附錄10.1納入）。
(d)(3)
2021年激勵計劃（參照公司S-1表格（文件編號333-255205）的附錄10.7納入，該附錄於2021年4月13日向委員會提交，經修訂）。
(d)(4)
高級職員和董事賠償協議表（參照公司於2021年4月13日向委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-255205）附錄10.8納入）。
(d)(5)
Pasithea Therapeutics Corp. 與蒂亞戈·里斯·馬克斯博士之間的股票期權協議，日期為2021年12月20日（參照公司於2022年5月12日向委員會提交的10-K/A表格的附錄10.16納入）。
(d)(6)
Pasithea Therapeutics Corp. 與Tiago Reis Marques博士於2021年12月20日簽訂的限制性股票單位協議（參照2022年5月12日向委員會提交的公司10-K/A表格附錄10.17合併）。
(d)(7)
2021年激勵計劃（參照公司S-1表格（文件編號333-255205）的附錄10.7納入，該附錄於2021年4月13日向委員會提交，經修訂）。
(d)(8)
Pasithea Therapeutics Corp.、Alpha-5 integrin, LLC和某些賣方（定義見協議）於2022年6月21日簽訂了會員權益購買協議（參照2022年8月15日向委員會提交的 公司10-Q表格附錄2.01合併）。
(d)(9)
Pasithea Therapeutics Corp.、AlloMek Therapeutics, LLC、附表1.1所列人員和Uday Khire於2022年10月11日簽訂的會員權益購買協議，他們不是個人，而是以附表1.1所列人員的 代表的身份（參照2022年10月12日向委員會提交的公司8-K表格附錄2.1合併）。
(d)(10)
2022年10月11日的封鎖協議表格（參照公司於2022年10月12日向委員會提交的8-K表的附錄2.2納入）。
(d)(11)
Pasithea Therapeutics Corp. 與Camac Fund, LP及其關聯公司於2022年12月9日簽訂的和解與合作協議（參照2022年12月14日向委員會提交的公司8-K表格附錄10.1合併 ）。
(d)(12)
截至2022年6月21日，Pasithea Therapeutics Corp. 和Graeme Currie博士之間的聘用通知書（參照公司於2023年8月11日向委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.1合併）。
(e)
沒有。
(f)
沒有。
(g)
沒有。
(h)
沒有。
107*
申請費表。
* 之前已提交

項目 13。
附表 13E-3 要求的信息。

不適用。

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

Pasithea Therapeutics
來自：
/s/ Tiago Reis Marques
 
蒂亞戈·雷斯·馬克斯
 
首席執行官
   
日期：2023 年 8 月 24 日