附錄 5.1

	大成美國律師事務所 美洲大道 1221 號紐約州紐約市 10020-1089 美國
	dentons.com

2023年8月24日

ELECTROCORE, INC

200 Forge Way，205 套房

新澤西州洛克威 07866

女士們、先生們：

作為特拉華州的一家公司 ElectroCore, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 ，我們被要求就公司於 2023 年 8 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明（“註冊 聲明” 和構成註冊聲明一部分的招股説明書，即 “招股説明書”）發表本意見 經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”），涵蓋通過出售招股説明書 中提及的證券持有人進行轉售，總額不超過1,092,095美元公司普通股（“股份”），面值每股 股（“普通股”）0.001美元，包括 (i) 先前發行的最多169,968股（“股票”），以及 (ii) 在行使某些已發行和流通的認股權證 時可發行的多達922,937股普通股（“認股權證”）（“認股權證”）。

根據該法案 S-1 表格第 16 項和 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求，我們將應您的 要求向您提供本意見。

在發表這一意見時，我們 已經研究並熟悉 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書和章程；(ii) 註冊聲明，包括招股説明書；(iii) 認股權證，(iv) 公司與本文所述證券的發行 有關的公司程序；以及 (v) 以及我們認為相關的其他文書和文件情況。

在進行上述考試時，我們 假設所有簽名的真實性，並且作為原件或靜電 副本提供給我們的所有副本都符合原始文件。我們還假設公司向我們提供的公司記錄包括 公司迄今為止提起的所有公司訴訟。我們未經調查就假設 提供前一句話中引用的信息的日期與這封信的發出日期之間沒有相關的變化或發展。至於某些事實問題，我們依賴的是 公司高管證書，沒有試圖獨立核實這些問題。

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	2023年8月24日
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基於上述情況， ，根據本文所述的資格、限制和例外情況，我們認為，在適當考慮了我們認為相關的法律考慮 的情況下，(i) 股票已獲得公司的正式授權，並已有效發行、全額支付且不可評估， 和 (ii) 認股權證已獲得公司的正式授權，以及如果根據認股權證的條款和條件在行使認股權證時發行，則將有效發行，全額支付且不是可評估的。

我們在此的意見僅針對 《特拉華州通用公司法》，包括特拉華州憲法的適用條款，但不包括其他 地方法律。我們的意見基於自本聲明發布之日和註冊聲明生效之日起生效的這些法律， 如果法律 因立法行動、司法裁決或其他方式而發生變化，我們不承擔在註冊聲明生效之日之後修改或補充本意見的義務。如果我們在此處表達的觀點涉及未來 日期將發生的事件，則我們假設從本文發佈之日到該未來日期之間，相關法律或事實不會發生變化。 我們在此處表達的觀點僅限於此處明確説明的事項，除了 明確説明的事項外，不暗示或推斷任何觀點。在不限制上述內容的前提下，我們不就是否遵守與證券或證券的出售或發行有關的任何其他聯邦 或州法律、規則或法規發表任何意見。

我們特此同意將我們的意見用作註冊聲明的 附錄5.1，並在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及本公司和本意見，該意見包含註冊聲明及其任何修正案的一部分。在給予此類同意時，我們不在此承認 屬於該法第7條或 委員會根據該法的規章制度需要其同意的人員類別。