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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
要麼
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
截至2023年8月21日，註冊人已發行普通股（面值每股0.01美元）的數量為
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ULTA BEAUTY, INC
目錄
第一部分-財務信息 | ||
第 1 項。財務報表 | ||
合併資產負債表 | 3 | |
合併收益表 | 4 | |
合併現金流量表 | 5 | |
股東權益合併報表 | 6 | |
合併財務報表附註 | 8 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
第 4 項。控制和程序 | 23 | |
第 II 部分-其他信息 | 24 | |
第 1 項。法律訴訟 | 24 | |
第 1A 項。風險因素 | 24 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 | |
第 3 項。優先證券違約 | 24 | |
第 4 項礦山安全披露 | 24 | |
第 5 項其他信息 | 24 | |
第 6 項。展品 | 25 | |
簽名 | 26 | |
2
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Ulta Beauty, Inc
合併資產負債表
7月29日 | 1月28日 | 7月30日 | |||||||
（以千計，每股數據除外） |
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 | （未經審計） | （未經審計） | |||||||
流動資產： | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
應收賬款，淨額 | | | | ||||||
商品庫存，淨額 | | | | ||||||
預付費用和其他流動資產 | | | | ||||||
預付所得税 | | | | ||||||
流動資產總額 | | | | ||||||
財產和設備，淨額 | | | | ||||||
經營租賃資產 | | | | ||||||
善意 | | | | ||||||
其他無形資產，淨額 | | | | ||||||
遞延薪酬計劃資產 | | | | ||||||
其他長期資產 | | | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||||
流動負債： | |||||||||
應付賬款 | $ | | $ | | $ | | |||
應計負債 | | | | ||||||
遞延收入 | | | | ||||||
當期經營租賃負債 | | | | ||||||
流動負債總額 | | | | ||||||
非流動經營租賃負債 | | | | ||||||
遞延所得税 | | | | ||||||
其他長期負債 | | | | ||||||
負債總額 | | | | ||||||
承付款和或有開支（注6） | |||||||||
股東權益： | |||||||||
普通股，$ | | | | ||||||
普通庫存股，按成本計算 | ( | ( | ( | ||||||
額外的實收資本 | | | | ||||||
留存收益 | | | | ||||||
股東權益總額 | | | | ||||||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | $ | | |||
見合併財務報表附註。
3
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Ulta Beauty, Inc
合併收益表
（未經審計）
13 周已結束 | 26 周已結束 | |||||||||||
7月29日 | 7月30日 | 7月29日 | 7月30日 | |||||||||
（以千計，每股數據除外） |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | | | | | ||||||||
開業前費用 | | | | | ||||||||
營業收入 | | | | | ||||||||
利息（收入）支出，淨額 | ( | ( | ( | | ||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税支出 | | | | | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股淨收益： | ||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
見合併財務報表附註。
4
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Ulta Beauty, Inc.
合併現金流量表
（未經審計）
26 周已結束 | ||||||
7月29日 | 7月30日 | |||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
經營活動 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
| |||||
折舊和攤銷 | | | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
股票薪酬支出 | | | ||||
處置財產和設備損失 | | | ||||
經營資產和負債的變化： | ||||||
應收款 | | | ||||
商品庫存 | ( | ( | ||||
預付費用和其他流動資產 | | ( | ||||
所得税 | | ( | ||||
應付賬款 | ( | | ||||
應計負債 | ( | ( | ||||
遞延收入 | ( | ( | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
其他資產和負債 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動 | ||||||
資本支出 | ( | ( | ||||
其他投資 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
籌資活動 | ||||||
回購普通股 | ( | ( | ||||
行使的股票期權 | | | ||||
購買庫存股 | ( | ( | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | | ||||
期初的現金和現金等價物 | | | ||||
期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充信息 | ||||||
已繳的所得税，扣除退款 |
| $ | | $ | | |
非現金資本支出 | | | ||||
見合併財務報表附註。
5
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Ulta Beauty, Inc
股東權益合併報表
（未經審計）
財政部- | |||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
已發行 | 財政部 | 付費 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||||
（以千計） |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 公平 | |||||
餘額 — 2023 年 1 月 28 日 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
行使的股票期權和其他獎勵 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
購買庫存股 | — | — | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||
回購普通股，包括消費税 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 4 月 29 日 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
行使的股票期權和其他獎勵 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
購買庫存股 | — | — | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||
回購普通股，包括消費税 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
餘額 — 2023 年 7 月 29 日 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
見合併財務報表附註。
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Ulta Beauty, Inc
股東權益合併報表
（未經審計）
財政部- | |||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||
已發行 | 財政部 | 付費 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||||
（以千計） |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 公平 | |||||
餘額 — 2022 年 1 月 29 日 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
行使的股票期權和其他獎勵 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
購買庫存股 | — | — | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||
回購普通股 | ( | ( | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額 — 2022 年 4 月 30 日 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
行使的股票期權和其他獎勵 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
購買庫存股 | — | — | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||
回購普通股 | ( | ( | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額 — 2022 年 7 月 30 日 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
見合併財務報表附註。
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Ulta Beauty, Inc
合併財務報表附註
（以千計，每股和商店計數數據除外）（未經審計）
1.業務和演示基礎
Ulta Beauty, Inc. 成立於 1990 年，經營銷售化粧品、香水、護髮和護膚產品以及相關配件和服務的專業零售店。幾乎每家商店都設有提供全方位服務的沙龍。正如這些附註和本10-Q表季度報告中使用的那樣，所有提及 “我們”、“我們的”、“Ulta Beauty” 或 “公司” 的提法均指Ulta Beauty, Inc.及其合併子公司。
截至2023年7月29日，該公司已運營
的數量 | 的數量 | |||||
地點 |
| 商店 |
| 地點 |
| 商店 |
阿拉巴馬州 | 蒙大拿州 | |||||
阿拉斯加 | 內布拉斯加州 | |||||
亞利桑那州 | 內華達州 | |||||
阿肯色州 | 新罕布什爾 | |||||
加利福尼亞 | 新澤西 | |||||
科羅拉多州 | 新墨西哥州 | |||||
康涅狄格 | 紐約 | |||||
特拉華 | 北卡羅來納 | |||||
佛羅裏達 | 北達科他州 | |||||
格魯吉亞 | 俄亥俄 | |||||
夏威夷 | 俄克拉何馬州 | |||||
愛達荷州 | 俄勒岡 | |||||
伊利諾伊 | 賓夕法尼亞州 | |||||
印第安納州 | 羅德島 | |||||
愛荷華州 | 南卡羅來納 | |||||
堪薩斯州 | 南達科他州 | |||||
肯塔基州 | 田納西 | |||||
路易斯安那州 | 德州 | |||||
緬因州 | 猶他 | |||||
馬裏蘭州 | 佛蒙特 | |||||
馬薩諸塞 | 弗吉尼亞州 | |||||
密歇根 | 華盛頓 | |||||
明尼蘇達州 | 西弗吉尼亞州 | |||||
密西西 | 威斯康星 | |||||
密蘇裏 | 懷俄明州 | |||||
總計 |
隨附的未經審計的合併財務報表和相關附註是根據美國公認的臨時財務信息會計原則以及10-Q表的説明和美國證券交易委員會第10條第S-X條例編制的。這些財務報表是合併編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間賬户、交易和未實現利潤。管理層認為，所附未經審計的合併財務報表反映了為公允列報所列過渡期間的財務狀況和經營業績及現金流量所必需的所有調整，這些調整是正常的經常性的。
8
目錄
該公司的業務受季節性波動的影響，由於假日銷售季節，淨銷售額和淨收入中有很大一部分是在本財年第四季度實現的。截至2023年7月29日的13周和26周的業績不一定代表截至2024年2月3日的財年、任何其他中期或未來任何年度的預期業績。
這些未經審計的中期合併財務報表和相關附註應與公司截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。除每股金額和門店數量外，所有金額均以千計。
2.重要會計政策摘要
有關重要會計政策的信息包含在截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中。下文和以下附註中列出了補充信息，應與年度報告中的 “合併財務報表附註” 一起閲讀。
財政季度
該公司的季度週期是
估計數的使用
根據美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及會計期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司認為，其與庫存估值、供應商補貼、長期有形資產和使用權資產減值、忠誠度計劃和所得税有關的會計政策是涉及管理層估計和判斷的最重要的會計政策。經濟環境持續變化導致的這些估計和假設的重大變化（如果有）將反映在未來各期的合併財務報表中。
3.收入
淨銷售額包括零售商店和電子商務商品銷售以及沙龍服務和其他收入。其他收入包括自有品牌和聯合品牌信用卡計劃、與塔吉特公司合作產生的特許權使用費以及與忠誠度計劃和禮品卡破損相關的遞延收入。
分類收入
下表列出了按主要類別分列的淨銷售額的大致百分比:
13 周已結束 | 26 周已結束 | |||||||
7月29日 | 7月30日 | 7月29日 | 7月30日 | |||||
（佔淨銷售額的百分比） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||
化粧品 | ||||||||
護髮產品和造型工具 | ||||||||
護膚 | ||||||||
香水和沐浴 | ||||||||
服務 | ||||||||
配件和其他 | ||||||||
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目錄
遞延收入
遞延收入主要代表向客人轉移額外商品或服務的合同負債，公司已為此獲得對價，例如未兑換的Ultamate Rewards忠誠積分和未兑換的Ulta Beauty禮品卡。此外，禮品卡的損壞將在兑換時按比例進行確認。
下表彙總了截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周和26周內遞延收入中包含的變動：
13 周已結束 | 26 周已結束 | |||||||||||
7月29日 | 7月30日 | 7月29日 | 7月30日 | |||||||||
（以千計） | 2023 | 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同負債的增加 (1) | | | | | ||||||||
合同負債的扣除額 (2) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 本期發放但未兑換或過期的忠誠度積分和禮品卡。 |
| (2) | 本期確認的收入與期初負債有關。 |
遞延收入中包含的其他金額為 $
4.商譽和其他無形資產
商譽是指成本超過收購淨資產公允價值的部分，為美元
其他固定壽命的無形資產按其使用壽命進行攤銷。每當事件或情況變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，就會對此類資產的可收回性進行審查。
5.租賃
該公司以不可取消的運營租約租賃零售商店、配送中心、快速配送中心、市場配送中心、公司辦公室和某些設備，到期日期各不相同，截止日期為2036年。所有租賃均歸類為經營租賃，初始租賃條款通常為
租賃成本
大部分經營租賃成本與零售商店、配送中心、快速配送中心和市場配送中心有關，屬於銷售成本。公司辦公室的經營租賃成本分為銷售、一般和管理費用。從控制日期到商店開業日期的經營租賃成本歸類為開業前費用。
10
目錄
下表彙總了經營租賃成本：
13 周已結束 | 26 周已結束 | |||||||||||
7月29日 | 7月30日 | 7月29日 | 7月30日 | |||||||||
（以千計） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他信息
下表列出了與經營租賃相關的現金流信息的補充披露：
| 26 周已結束 | ||||||
7月29日 | 7月30日 | ||||||
（以千計） |
| 2023 | 2022 | ||||
為經營租賃負債支付的現金 (1) | $ | | $ | | |||
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產（非現金） | | | |||||
| (1) | 排除 $ |
6.承付款和意外開支
公司參與了與業務開展相關的各種法律訴訟，包括集體訴訟和單一原告訴訟。管理層認為，與這些訴訟有關的任何負債金額，無論是單獨還是合計，都不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
7.債務
2023年2月27日，公司簽訂了第二份經修訂和重述的貸款協議（經修訂的貸款協議）的第2號修正案，富國銀行、全國協會作為該協議的行政代理人、抵押代理人和貸款人；富國銀行、全國協會和北卡羅來納州摩根大通銀行擔任主安排人和賬簿管理人；北卡羅來納州摩根大通銀行作為銀團代理人，貸款人；作為文件代理人和貸款人的PNC銀行、全國協會；以及其他貸款機構。貸款協議將於2025年3月11日到期，提供的最高循環貸款等於兩者中較低者
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日，有
截至2023年7月29日，該公司遵守了貸款協議的所有條款和契約。
8.公允價值測量
由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其估計的公允價值。
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目錄
公允價值是使用公允價值層次結構三個級別的輸入來衡量的，描述如下：
| ● | 級別 1 — 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價。 |
| ● | 第 2 級 — 活躍市場報價以外的投入，可通過證實可觀察到的市場數據直接或間接觀察。 |
| ● | 第 3 級 — 不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這將要求公司做出自己的假設。 |
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日，合併資產負債表上的其他長期負債中包含與不合格遞延薪酬計劃相關的負債，為美元
9.基於股票的薪酬
股票薪酬支出是在授予日根據獎勵的公允價值計量的。股票薪酬支出在預期授予獎勵的必要服務期內按直線方式確認。股票期權的估計授予日公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型使用了指定時期的以下加權平均假設：
| ||||
26 周已結束 | ||||
7月29日 | 7月30日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |
波動率 |
| |||
平均無風險利率 |
| |||
平均預期壽命（以年為單位） |
|
| ||
股息收益率 |
| |
| |
預期的波動率基於公司普通股的歷史波動率。無風險利率基於期權相應預期壽命授予之日有效的美國國債收益率曲線。預期壽命代表授予的期權預計到期的未償還時間。授予期權的預期壽命來自Ulta Beauty股票期權行使的歷史數據。股票期權的沒收是根據股票期權活動的歷史匯率在授予日估算的，並減少了確認的股票薪酬支出。該公司目前不支付定期股息。
公司授予了
有
有
12
目錄
分別地。截至 2023 年 7 月 29 日，大約有 $
10.所得税
所得税支出反映了公司經營門店的州的聯邦法定税率和加權平均州法定税率。所得税支出為美元
所得税支出為美元
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法》頒佈為法律，除其他外，該法案引入了
11.普通股每股淨收益
以下是淨收入的對賬表 以及計算每股基本普通股和攤薄後普通股淨收益時使用的普通股數量：
13 周已結束 | 26 周已結束 | |||||||||||
7月29日 | 7月30日 | 7月29日 | 7月30日 | |||||||||
（以千計，每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分子： | ||||||||||||
淨收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
分母： | ||||||||||||
加權平均普通股—基本 | | | | | ||||||||
股票期權和非既得股票的稀釋效應 | | | | | ||||||||
加權平均普通股——攤薄 | | | | | ||||||||
普通股每股淨收益： | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2023年7月29日和2022年7月30日的13周攤薄後每股普通股淨收益的分母不包括
12.股票回購計劃
2022 年 3 月，董事會批准了一項股票回購計劃（2022 年股票回購計劃），根據該計劃，公司最多可以回購 $
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目錄
根據2022年股票回購計劃可供回購的股票的法定價值不包括消費税。2022年股票回購計劃沒有到期日，可以隨時暫停或終止。
下表列出了普通股回購活動摘要：
26 周已結束 | ||||||
7月29日 | 7月30日 | |||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 | |||
回購的股票 | | | ||||
回購股票的總成本，包括消費税 | $ | | $ | | ||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。 本討論包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款所指的前瞻性陳述，這些條款反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。你可以使用前瞻性詞語來識別這些前瞻性陳述，例如 “展望”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“策略” 或其他類似詞語。本10-Q表格中包含的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史業績以及當前的計劃、估計和預期。包含這些前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示將實現我們設想的未來計劃、估計、目標、戰略或期望。此類前瞻性陳述存在各種風險和不確定性，包括但不限於：
| ● | 宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升和衰退擔憂，以及持續的勞動力成本壓力、運輸和運輸成本壓力以及 COVID-19 疫情，已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生負面影響（包括未來的不確定性影響）； |
| ● | 消費支出總體水平的變化和經濟的波動，包括宏觀經濟狀況和地緣政治事件造成的波動； |
| ● | 我們維持增長計劃併成功實施長期戰略和財務計劃的能力； |
| ● | 執行我們的卓越運營優先事項的能力，包括持續改進、Project SOAR（我們的替代企業資源規劃平臺）和供應鏈優化； |
| ● | 我們有能力評估美容趨勢並及時應對不斷變化的消費者偏好； |
| ● | 我們可能無法在競爭激烈的市場中進行有效競爭； |
| ● | 我們的配送中心、快速配送中心和市場配送中心的運營可能出現重大中斷； |
| ● | 網絡安全或信息安全漏洞和其他幹擾可能危及我們的信息或導致未經授權披露機密信息； |
| ● | 我們的信息系統（包括我們的 ULTA.com 網站和移動應用程序）遭受重大幹擾的可能性； |
| ● | 未能令人滿意地遵守適用的隱私和數據保護法律法規； |
| ● | 我們與品牌合作伙伴的良好關係和/或我們繼續提供品牌合作伙伴永久或臨時獨家產品的能力發生了變化； |
| ● | 我們產品批發成本的變化和/或我們的品牌合作伙伴或第三方供應商的運營中斷； |
| ● | 未來的流行病、流行病或自然災害可能會對銷售產生負面影響； |
| ● | 新門店開業和現有地點可能受到開發商或共同租户問題的影響； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵行政人員的能力； |
| ● | 氣候變化對我們的業務運營和/或供應鏈的影響； |
14
目錄
| ● | 我們成功執行普通股回購計劃或實施未來普通股回購計劃的能力； |
| ● | 經營業績的下降可能導致資產減值和門店關閉費用；以及 |
| ● | 我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的公開文件中詳述的其他風險因素，包括我們截至2023年1月28日的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中包含的風險因素，因此可能會在我們隨後提交的10-Q表季度報告（包括本報告）中進行修改或補充。 |
除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則以下討論中提及的 “我們”、“我們的”、“Ulta Beauty”、“公司” 以及類似提法均指 Ulta Beauty, Inc. 及其合併子公司。
概述
我們成立於1990年，當時是一家美容零售商，當時高檔產品、大眾產品和沙龍產品通過不同的渠道進行銷售：高檔產品的百貨商店；大眾產品的藥店和大眾銷售商；以及專業護髮產品的沙龍和授權零售店。我們開發了一種獨特的專業零售概念，提供廣泛的品牌和價位、精選的美容服務以及便捷而温馨的購物環境。我們將目標消費者定義為美容愛好者，即對美容類別充滿熱情的消費者，將美容用於自我表達、實驗和自我投資，並且對購物體驗抱有很高期望的消費者。我們相信，我們的戰略為我們提供了競爭優勢，從而促進了我們的財務業績。
今天，我們是美國最大的專業美容零售商，也是化粧品、香水、護膚品、護髮產品和沙龍服務的首選美容目的地。我們業務的關鍵方面包括：在1,350多家門店提供不同類別和價位的25,000多種差異化美容產品以及各種美容服務，包括沙龍服務；通過我們的網站、ULTA.com和移動應用程序提供引人入勝的數字體驗；我們一流的忠誠度計劃，使會員在產品和美容服務上每花費1美元即可獲得積分，併為我們提供深入的服務，專有客户洞察力；以及我們通過所有渠道提供熱情友好的賓客體驗來培養人際關係的能力。
我們業務的持續增長以及未來淨銷售額、淨收入和現金流的任何增長都取決於我們執行戰略優先事項的能力：1) 通過擴展 All Things Beauty 的定義推動突破性和顛覆性增長；2) 通過互聯的物理和數字生態系統 All In Your World 發展全渠道體驗；3) 擴大和深化我們在美容之旅中的影響力，鞏固 Ulta Beauty 在美容社區的核心；4) 卓越運營和優化；5) 保護和培養我們世界一流的文化和人才；以及 6) 擴大我們的環境和社會影響力。我們相信，有吸引力且不斷增長的美國美容產品和沙龍服務行業、不斷擴大的美容定義以及全渠道能力在消費者生活中發揮的作用，再加上Ulta Beauty的競爭優勢，使我們能夠在該行業中獲得更多的市場份額。
可比銷售額是零售業內部密切監控的關鍵指標。過去，我們的可比銷售額曾波動，我們預計它們將在未來繼續波動。影響我們的可比銷售額的因素有很多，包括美國總體經濟狀況、商品策略或組合的變化以及我們營銷活動的時機和有效性等。
從長遠來看，我們的增長戰略是通過增加可比銷售額、擴大全渠道能力和開設新門店來增加總淨銷售額。長期營業利潤預計將增加，這要歸因於我們努力優化房地產投資組合，擴大商品利潤，利用固定門店成本來實現可比的銷售增長和運營效率，但部分抵消了對人員、賓客體驗、系統和供應鏈的增量投資，這些投資是為了支持美國1,500至1,700家連鎖店，擁有成功的電子商務和競爭性的全渠道能力。
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目錄
當前趨勢
行業趨勢
我們的研究表明，在過去的幾年中，Ulta Beauty在所有類別中都佔據了可觀的市場份額。在消費者對美容品類的強烈參與的支持下，整個美容市場在2022年和2023財年上半年有所擴張。我們仍然相信，從長遠來看，我們差異化和多元化的商業模式、我們對戰略投資的承諾以及高度敬業的員工將繼續推動市場份額的增長。
通貨膨脹和其他宏觀經濟趨勢的影響
儘管我們認為通貨膨脹不會對我們在2023財年上半年的銷售產生重大影響，但通貨膨脹或其他不斷變化的宏觀經濟狀況帶來的持續壓力可能會對消費者支出產生不利影響，並可能導致衰退。此外，如果我們產品的銷售價格不隨着成本的上漲而上漲，通貨膨脹壓力以及其他宏觀經濟趨勢可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比的能力產生負面影響。此外，通貨膨脹可能會大幅提高未來任何債務的利率。
列報依據
該公司有一個應報告的細分市場，包括零售商店、沙龍服務和電子商務。
我們在零售商店的銷售點確認商品收入。電子商務銷售將在商品發貨或客人提貨時根據是否符合控制轉移標準進行認可。記錄的零售商店和電子商務銷售額已扣除估計回報。運輸和手續費被視為履行合同的成本，而不是單獨的履約義務。因此，我們在商品的控制權移交給客户時，即在發貨或客人提貨時，確認與在線銷售相關的單一履約義務的收入。我們為自原始購買之日起 60 天內退回的商品提供退款。州銷售税是按淨額列報的，因為我們認為自己是徵收和匯出州銷售税的直通渠道。沙龍服務收入在向客人提供服務時予以確認。禮品卡銷售收入將推遲到房客兑換禮品卡為止。公司優惠券和其他激勵措施被記錄為淨銷售額的減少。其他收入包括自有品牌和聯名信用卡計劃、與Target Corporation合作產生的特許權使用費以及與忠誠度計劃和禮品卡破損相關的遞延收入。
可比銷售額反映了門店從14年第一天開始的銷售額第四運營一個月。因此，在運營一年後的第一天加上最初一個月的盛大開業期，門店將計入我們的同類門店。非同類門店銷售額包括尚未開業 13 家門店的新門店的銷售額第四營業月份以及任一年度中部分或全部關閉的門店。除非商店在本期或前一段時間內關閉，否則改建後的門店將包含在可比銷售額中。可比銷售額包括零售銷售、沙龍服務和電子商務。在53周的財政年度中，53第三方計算中包括一週的可比銷售額。在接下來的 53 周的一年中，為了比較相似的日曆周，上一年度的時間段會偏移一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或相同商店銷售額的方式可能有所不同。
衡量可比銷售額使我們能夠評估門店基礎的表現以及整體戰略的其他幾個方面。有幾個因素可能會對我們的可比銷售業績產生正面或負面影響：
| ● | 國家、地區和地方的總體經濟狀況以及對客户支出水平的相應影響； |
| ● | 引入新產品或品牌； |
| ● | 新店在現有商店市場中的位置； |
| ● | 競爭； |
| ● | 我們及時應對消費者偏好變化的能力； |
| ● | 我們各種銷售和營銷活動的有效性；以及 |
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| ● | 新開門店的數量以及對我們所有同類門店平均營業時間的影響。 |
銷售成本包括：
| ● | 銷售商品的成本，由供應商收入抵消，供應商收入不是對特定、增量和可識別成本的補償； |
| ● | 分銷成本包括勞動力及相關福利、運費、租金、折舊和攤銷、房地產税、公用事業和保險； |
| ● | 運輸和手續費； |
| ● | 零售商店的佔用成本，包括租金、折舊和攤銷、房地產税、公用事業、維修和維護、保險和許可證； |
| ● | 沙龍服務的工資和福利；以及 |
| ● | 縮減和庫存估值儲備。 |
隨着我們開設新店，我們的銷售成本可能會受到負面影響。我們的商品或渠道組合的變化也可能對銷售成本產生影響。這種銷售成本中包含的項目的列報可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算銷售成本的方式相提並論。
銷售、一般和管理費用包括：
| ● | 零售商店和企業員工的工資、獎金和福利成本； |
| ● | 廣告和營銷成本，由供應商收入抵消，即報銷具體、增量和可識別的成本； |
| ● | 與我們的公司辦公設施相關的佔用成本； |
| ● | 股票薪酬支出； |
| ● | 所有資產的折舊和攤銷，但與我們的零售商店和分銷業務相關的資產除外，這些資產包含在銷售成本中；以及 |
| ● | 法律、財務、信息系統和其他公司管理費用。 |
這種銷售、一般和管理費用中項目的列報方式可能無法與我們的競爭對手或其他零售商計算銷售、一般和管理費用的方式相提並論。
開業前費用包括新店、改建門店和搬遷門店開業前的非資本支出，包括施工期間新建和搬遷門店的租金、門店設置人工、管理和員工培訓以及盛大開業廣告。
利息收入主要是來自現金等價物的利息，其中包括高流動性的投資，例如貨幣市場基金和自購買之日起三個月或更短的原始到期日為三個月或更短的存款證。利息支出包括與我們的信貸額度相關的利息成本和融資費用，該信貸額度是以資產為基礎的貸款工具。我們的信貸額度利息基於可變利率結構，在利率上升期間，這可能會導致成本增加。
所得税支出反映了我們經營門店的州的聯邦法定税率和加權平均州法定税率。
操作結果
我們的季度週期是指截至最接近4月30日、7月31日、10月31日和1月31日的星期六的13周。該公司2023財年和2022財年的第二季度分別於2023年7月29日和2022年7月30日結束。過去，我們的季度經營業績各不相同，將來很可能會再次出現這種情況。因此，我們認為，不應將經營業績的同期比較作為我們未來業績的指標。
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目錄
下表列出了我們在指定期間的合併經營業績的組成部分：
13 周已結束 | 26 周已結束 | |||||||||||
7月29日 | 7月30日 | 7月29日 | 7月30日 | |||||||||
（千美元） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨銷售額 | $ | 2,529,809 | $ | 2,297,113 | $ | 5,164,072 | $ | 4,643,014 | ||||
銷售成本 | 1,536,197 | 1,368,949 | 3,115,603 | 2,773,824 | ||||||||
毛利 | 993,612 | 928,164 | 2,048,469 | 1,869,190 | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | 600,692 | 534,459 | 1,212,821 | 1,035,429 | ||||||||
開業前費用 | 1,278 | 2,277 | 1,936 | 4,625 | ||||||||
營業收入 | 391,642 | 391,428 | 833,712 | 829,136 | ||||||||
利息（收入）支出，淨額 | (4,449) | (108) | (11,797) | 293 | ||||||||
所得税前收入 | 396,091 | 391,536 | 845,509 | 828,843 | ||||||||
所得税支出 | 95,989 | 95,859 | 198,356 | 201,771 | ||||||||
淨收入 | $ | 300,102 | $ | 295,677 | $ | 647,153 | $ | 627,072 | ||||
其他操作數據： | ||||||||||||
期末門店數量 | 1,362 | 1,325 | 1,362 | 1,325 | ||||||||
可比銷售額 | 8.0% | 14.4% | 8.7% | 16.2% | ||||||||
13 周已結束 | 26 周已結束 | |||||||||||
7月29日 | 7月30日 | 7月29日 | 7月30日 | |||||||||
（佔淨銷售額的百分比） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨銷售額 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||
銷售成本 | 60.7% | 59.6% | 60.3% | 59.7% | ||||||||
毛利 | 39.3% | 40.4% | 39.7% | 40.3% | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | 23.7% | 23.3% | 23.5% | 22.3% | ||||||||
開業前費用 | 0.1% | 0.1% | 0.0% | 0.1% | ||||||||
營業收入 | 15.5% | 17.0% | 16.1% | 17.9% | ||||||||
利息（收入）支出，淨額 | (0.2%) | (0.0%) | (0.2%) | 0.0% | ||||||||
所得税前收入 | 15.7% | 17.0% | 16.4% | 17.9% | ||||||||
所得税支出 | 3.8% | 4.2% | 3.8% | 4.3% | ||||||||
淨收入 | 11.9% | 12.9% | 12.5% | 13.5% | ||||||||
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目錄
截至2023年7月29日的13周與截至2022年7月30日的13周的比較
淨銷售額
截至2023年7月29日的13周內，淨銷售額增長了23.27億美元，達到25億美元，增長了10.1％，而截至2022年7月30日的13周淨銷售額為23億美元，增長了10.1％。淨銷售額增長主要是由於與截至2022年7月30日的13周相比，可比銷售額增加、新店表現強勁以及其他收入的增加。在截至2023年7月29日的13周內，可比銷售總額增長8.0％，這得益於 交易量增長9.0％， 平均門票減少1.0％。
毛利
截至2023年7月29日的13周內，毛利增長了6,540萬美元，至9.936億美元，增長了7.1％，而截至2022年7月30日的13周為9.282億美元。截至2023年7月29日的13周內，毛利佔淨銷售額的百分比降至39.3％，而截至2022年7月30日的13周為40.4％。毛利率的下降主要是由於商品利潤率降低、庫存萎縮增加和供應鏈成本上升，但其他收入的強勁增長和商店固定成本的槓桿作用部分抵消了這一點。
銷售、一般和管理費用
截至2023年7月29日的13周內，銷售、一般和管理（SG&A）費用增加了6,620萬美元，至6.007億美元，增長了12.4％，而截至2022年7月30日的13周為5.345億美元。在截至2023年7月29日的13周內，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比增至23.7％，而截至2022年7月30日的13周為23.3％，這主要是由於戰略投資導致的公司管理費用增加、門店工資和福利的增加以及門店開支的增加，部分被激勵性薪酬的槓桿所抵消。
開業前費用
截至2023年7月29日的13周內，開盤前支出為130萬美元，而截至2022年7月30日的13周為230萬美元。
淨利息收入
由於現金餘額的平均利率上升，截至2023年7月29日的13周淨利息收入為440萬美元，而截至2022年7月30日的13周淨利息收入為10萬美元。截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日，我們在信貸額度上沒有任何未償還的借款。
所得税支出
截至2023年7月29日的13周內，所得税支出為9,600萬美元，有效税率為24.2％，而截至2022年7月30日的13周內，所得税支出為9,590萬美元，有效税率為24.5％。
淨收入
截至2023年7月29日的13周內，淨收入為300,100,000美元，而截至2022年7月30日的13周淨收入為29.57億美元。淨收入的增長主要與毛利增長65,400,000.00000001美元和利息收入增加430萬美元有關，但部分被銷售和收購費用增加的66,200,000美元所抵消。
截至2023年7月29日的26周與截至2022年7月30日的26周的比較
淨銷售額
截至2023年7月29日的26周內，淨銷售額增長了52.1億美元，達到52億美元，增長了11.2％，而截至2022年7月30日的26周淨銷售額為46億美元。淨銷售額增長主要是由於與截至2022年7月30日的26周相比，可比銷售額增加、新店表現強勁以及其他收入的增加。總數
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目錄
在截至2023年7月29日的26周內，可比銷售額增長了8.7％，這得益於交易量增長了10.1％ 平均門票減少1.4％。
毛利
截至2023年7月29日的26周內，毛利增長了1.793億美元，達到20億美元，增長了9.6％，而截至2022年7月30日的26周為19億美元。截至2023年7月29日的26周，毛利佔淨銷售額的百分比降至39.7％，而截至2022年7月30日的26周為40.3％。毛利率的下降主要是由於庫存萎縮增加、商品利潤率降低和供應鏈成本上升，但其他收入的強勁增長和門店固定成本的槓桿作用部分抵消了這一點。
銷售、一般和管理費用
截至2023年7月29日的26周內，銷售和收購支出增加了1.774億美元，達到12億美元，增長了17.1％，而截至2022年7月30日的26周為10億美元。截至2023年7月29日的26周，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比增至23.5％，而截至2022年7月30日的26周為22.3％，這主要是由於戰略投資導致的公司管理費用增加、門店工資和福利的增加以及營銷費用增加，部分被激勵性薪酬的槓桿所抵消。
開業前費用
截至2023年7月29日的26周內，開盤前支出為190萬美元，而截至2022年7月30日的26周為460萬美元。
利息（收入）支出，淨額
截至2023年7月29日的26周，淨利息收入為11,800,000美元，而截至2022年7月30日的26周淨利息支出為30萬美元，這是由於現金餘額的平均利率上升。截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日，我們在信貸額度上沒有任何未償還的借款。
所得税支出
截至2023年7月29日的26周內，所得税支出為198,40萬美元，有效税率為23.5％，而截至2022年7月30日的26周內，所得税支出為201,800,000美元，有效税率為24.3％。有效税率較低的主要原因是股票薪酬的所得税會計帶來了好處。
淨收入
截至2023年7月29日的26周淨收入為6.472億美元，而截至2022年7月30日的26周淨收入為6.271億美元。淨收入的增長主要與毛利增長1.793億美元、利息收入增加1,210萬美元以及所得税減少340萬美元有關，但部分被銷售和收購費用的1.774億美元增加所抵消。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、運營現金流以及信貸額度下的借款。我們營運資金中最重要的組成部分是商品庫存以及現金和現金等價物，再減去應付賬款、應計負債和遞延收入。截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日，我們的現金及現金等價物分別為3.886億美元、7.379億美元和4.342億美元。
我們的主要現金需求是租金、新門店、改造門店和搬遷門店的資本支出、增加與門店擴張和新品牌增加相關的商品庫存、改善供應鏈、股票回購以及繼續投資我們的信息技術系統。
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目錄
我們最重要的持續短期現金需求主要與融資業務（包括租賃費用、庫存、勞動力、分銷、廣告和營銷支出以及納税負債）以及定期資本支出、投資和股票回購支出有關。每年的8月至11月，我們的營運資金需求最大，這是因為我們在即將到來的假日季期間積累了庫存。
長期現金需求主要涉及為租賃費用和其他購買承諾提供資金。
我們通常用經營活動產生的現金為短期和長期現金需求提供資金。我們認為，我們的主要流動性來源將在短期（未來十二個月）和長期內滿足我們的現金需求。
現金流
我們認為，我們能夠從運營活動中產生大量現金，並以具有競爭力的利率隨時獲得融資，這是我們的關鍵優勢，使我們能夠極大的靈活性來履行短期和長期財務承諾。
下表彙總了截至2023年7月29日和2022年7月30日的26周的現金流：
26 周已結束 | ||||||
7月29日 | 7月30日 | |||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
經營活動提供的淨現金 | $ | 428,808 | $ | 540,667 | ||
用於投資活動的淨現金 | (206,435) | (121,749) | ||||
用於融資活動的淨現金 | (571,623) | (416,252) | ||||
經營活動
經營活動包括經某些非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷、非現金租賃費用、遞延所得税、股票薪酬支出、處置財產和設備的已實現損益以及營運資金變動的影響。
與2022財年的前26周相比，2023財年前26周經營活動提供的淨現金減少主要是由於應付賬款和應計負債的時間安排、2023財年前26周商品庫存的增加幅度更大，以及應收賬款收款的時間安排，但部分被預付費用減少和淨收入增加所抵消。
淨收入的增長主要是由於銷售額增加導致的毛利增加、利息收入的增加和所得税的減少，但部分被銷售和收購費用的增加所抵消。
截至2023年7月29日，商品庫存淨額為18.2億美元，而2022年7月30日為16.7億美元，增加了1.494億美元，增長了9.0％。總庫存增加的主要原因如下：
| ● | 增加7500萬美元，以支持需求的增加和產品成本的上漲； |
| ● | 由於自2022年7月30日以來增加了37家淨新開門店，增加了4,700萬美元；以及 |
| ● | 由於新品牌的推出，增加了2,800萬美元。 |
投資活動
過去，我們主要將現金用於新建門店、改建門店、搬遷門店和翻新門店、供應鏈投資、短期投資和信息技術系統投資。在截至2023年7月29日的26周內，資本支出的投資活動為204,70萬美元，而截至2022年7月30日的26周內為1.205億美元。
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目錄
在截至2023年7月29日的26周內，我們開設了8家新門店，搬遷了3家門店，改造了5家門店，而截至2022年7月30日的26周內，我們開設了17家新門店，搬遷了10家門店。
與2022財年的前26周相比，2023財年前26周用於投資活動的淨現金有所增加，這主要是由於資本支出增加。
我們未來的投資將主要取決於我們進行的新門店、改造和搬遷門店的數量、信息技術系統和供應鏈投資以及這些支出的時間。根據過去的業績和當前的預期，我們認為我們的流動性來源將足以為未來的資本支出提供資金。
籌資活動
融資活動包括股票回購、循環信貸額度的借款和償還以及股本交易。購買庫存股代表從計劃參與者處回購的普通股的公允價值，這些普通股與歸屬限制性股票時為履行最低法定納税義務而扣留的股票有關。
與2022財年的前26周相比，2023財年前26周用於融資活動的淨現金有所增加，這主要是由於股票回購的增加。
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日，我們在信貸額度下沒有未償還的借款。未償借款頭寸為零是由多種因素共同造成的，包括銷售需求、包括費用控制在內的管理舉措的整體業績，以及庫存和其他營運資金的削減。在未來一段時間內，我們可能會不時要求在該融資機制下借款，以應對意外的業務中斷，以支持我們的新門店計劃、季節性庫存需求或股票回購。
股票回購計劃
2022 年 3 月，董事會批准了一項股票回購計劃（2022 年股票回購計劃），根據該計劃，公司可以回購高達 20 億美元的公司普通股。2022 年股票回購計劃撤銷了先前股票回購計劃中先前授權但未使用的金額。根據2022年股票回購計劃可回購的股票的授權價值不包括消費税。2022 年股票回購計劃沒有到期日期，可以隨時暫停或終止。
下表列出了普通股回購活動摘要：
26 周已結束 | ||||||
7月29日 | 7月30日 | |||||
（百萬美元） | 2023 |
| 2022 | |||
回購的股票 | 1,134,737 | 1,129,828 | ||||
回購股票的總成本，包括消費税 | $ | 564.0 | $ | 434.4 | ||
信貸額度
2023年2月27日，我們與富國銀行、全國協會作為行政代理人、抵押代理人和貸款人；富國銀行、全國協會作為首席安排人和賬簿管理人；富國銀行、全國協會和北卡羅來納州摩根大通銀行作為牽頭安排人和賬簿管理人；北卡羅來納州摩根大通銀行作為銀團代理人和賬簿管理人；北卡羅來納州摩根大通銀行作為銀團代理人和貸款人；PNC銀行、全國協會，作為文件代理人和貸款人；以及其他貸款人一方。該貸款協議將於2025年3月11日到期，規定的最高循環貸款等於10億美元或符合條件的自有庫存和符合條件的自有應收賬款的一定百分比（在公司選擇並滿足某些條件時，借款基礎可能包括合格現金的百分比），包含5,000萬美元的信用證次級貸款，並允許公司將循環融資額度再增加1億美元，前提是每位貸款人的同意，以及
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目錄
其他條件。貸款協議要求在貸款協議下的可用性低於規定門檻的時期，將固定費用覆蓋率保持在不低於1.0比1.0。根據貸款協議，公司幾乎所有資產都被抵押為未償借款的抵押品。未償還的借款按公司選擇按基準利率加上0％至0.125％的保證金，或者定期擔保隔夜融資利率加上1.125％至1.250％的保證金，信用利差調整為0.10％，此類利潤率基於公司的借款可用性，未使用的額度費用為每年0.20％。
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日，我們在信貸額度下沒有未償還的借款。
截至2023年7月29日，我們遵守了《貸款協議》的所有條款和契約。
季節性
我們的業務會受到季節性波動的影響。由於假日銷售季的到來，我們的淨銷售額和利潤中有很大一部分是在本財年第四季度實現的。在較小程度上，我們的業務也受到母親節和情人節的影響。在這些較高的銷量時期，銷售額的任何下降都可能對我們的業務、財務狀況或整個財年的經營業績產生不利影響。過去，我們的季度經營業績有所不同，將來可能會再次如此。因此，我們認為，不應將經營業績的逐期比較作為衡量我們未來業績的指標。
關鍵會計政策和估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制需要使用影響我們報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。管理層根據歷史經驗和它認為在當時情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計數。實際結果可能與這些估計值不同。截至2023年1月28日的財年，我們在10-K表年度報告中包含的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。
利率風險
我們主要通過信貸額度下的借款來承受利率風險。我們借款的利息基於浮動利率。截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日，我們在信貸額度上沒有任何未償還的借款。
第 4 項。控制和程序
評估財務報告的披露控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序，以確保認證我們財務報告的官員以及我們的高級管理層和董事會成員瞭解與公司有關的重要信息。
根據管理層截至2023年7月29日的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），可以有效確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段，以及這樣的信息是
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目錄
收集並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年7月29日的13周內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第 II 部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的信息，請參閲我們的合併財務報表附註6 “承諾和意外開支”。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績或未來業績產生重大影響。與我們在截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表列出了我們在2023財年第二季度對普通股的回購：
時期 |
| 總數 的股份 已購買 (1) |
| 平均值 |
| 總數 的股份 購買時為 公開的一部分 宣佈了 計劃或 節目 |
| 近似 的美元價值 可能還會有股票 被購買 根據計劃或計劃 （以千計） | ||
2023 年 4 月 30 日至 2023 年 5 月 27 日 | 222,525 | $ | 499.23 | 222,513 | $ | 706,465 | ||||
2023 年 5 月 28 日至 2023 年 6 月 24 日 | 173,757 | 428.01 | 173,757 | 632,816 | ||||||
2023 年 6 月 25 日至 2023 年 7 月 29 日 | 197,489 | 470.09 | 197,359 | 540,956 | ||||||
截至 2023 年 7 月 29 日的 13 周 | 593,771 | 468.70 | 593,629 | 540,956 | ||||||
| (1) | 在截至2023年7月29日的13周內，作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分，共回購了593,629股股票，在此期間，有142股從員工那裏轉讓，以履行限制性股票歸屬時的最低法定預扣税義務。 |
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息
在截至2023年7月29日的13周內，
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目錄
第 6 項。展品
下方展品索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交。
展覽索引
以引用方式納入 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
展覽 | 文件描述 | 隨函提交 | 表單 | 展覽 | 文件 數字 | 申報日期 |
3.1 | Ulta Beauty, Inc. 的公司註冊證書已修訂至 2023 年 6 月 1 日 | 8-K | 3.1 | 001-33764 | 6/07/2023 | |
3.2 | Ulta Beauty, Inc. 章程，修訂至 2023 年 6 月 1 日 | 8-K | 3.3 | 001-33764 | 6/07/2023 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | X | ||||
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | X | ||||
32 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | X | ||||
101.INS | 內聯 XBRL 實例 | X | ||||
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | X | ||||
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 | X | ||||
101. 實驗室 | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 | X | ||||
101.PRE | 在線 XBRL 分類擴展演示 | X | ||||
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 | X | ||||
104 | 封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 | |||||
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人於2023年8月24日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
ULTA BEAUTY, INC | ||
來自： | //大衞 C. Kimbell | |
大衞·C·金貝爾 | ||
來自： | /scott M. Settersten | |
斯科特·M·塞特斯滕 | ||
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