425

由 Lumentum Holdings Inc. 提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：Coherent, Inc.

委員會文件編號：001-33962

以下通訊於 2021 年 3 月 8 日首次發佈。

Lumentum 對 Cohersing 關於公司上級提案的通知的評論

加利福尼亞州聖何塞，2021年3月8日，Lumentum Holdings Inc.（Lumentum）今天宣佈，它已收到Coherent， Inc.（納斯達克股票代碼：COHR）（Coherent）（Coherent）的通知，即IIVI Incorporated（納斯達克股票代碼：IIVI）（II-VI）主動提出的以現金和股票交易方式收購 Coherent 的收購提案在先前宣佈的與Lumentum於2021年1月18日簽訂的最終合併協議中，Coherents打算終止該合併協議。

Lumentum已通知Coherent，它打算審查正在考慮的II-VI提案，以確定最終合併協議中規定的相應權利。Lumentum有四個工作日來修改其交易協議或放棄配對權，並且預計要等到那時才會對此事發表進一步的評論。根據最終合併協議的條款，如果Coherence終止最終協議以與II-VI簽訂協議，Coherence將被要求向Lumentum支付2.176億美元的終止費。

Lumentums董事會繼續向其股東推薦與Coherent 的交易。

德意志銀行擔任Lumentum的財務顧問，威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂擔任法律顧問。

關於 Lumentum

Lumentum（納斯達克股票代碼：LITE）是一家主要的創新光學和光子產品設計商和製造商，這些產品支持全球的光學網絡和激光應用。Lumentum 光學元件和子系統幾乎是所有類型的電信、企業和數據中心網絡的一部分。Lumentum 激光器支持先進的製造技術和多種應用，包括下一代 3D 傳感功能。Lumentum 總部位於加利福尼亞州聖何塞，在全球設有研發、製造和銷售辦事處。欲瞭解更多信息，請訪問 www.lumentum.com。

其他信息以及在哪裏可以找到

本來文是針對涉及Lumentum Holdings Inc.（Lumentum）和Coherent, Inc. （Coherent）的擬議業務合併進行的。關於擬議的交易，Lumentum將向美國證券交易委員會（SEC）提交一份S-4表格的註冊聲明，其中包括Lumentum和Coherence的聯合委託書，該委託書也將構成Lumentum的招股説明書。初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。聯合委託書/招股説明書最終敲定後，將發送給Coherence和Lumentum的各自股東，尋求他們批准各自的交易相關提案。

在向美國證券交易委員會提交的S-4表格上的註冊聲明生效之前，Lumentum不得出售委託書/招股説明書中提及的普通股。初步委託書/招股説明書和本通信不是出售Lumentum證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的州徵求購買 Lumentum證券的要約，也不是徵求任何投票或批准的邀請。

LUMENTUM AND COHERENCET 敦促投資者和證券持有人在表格S-4上仔細閲讀S-4表上的註冊聲明、其中包含的相關聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，並在這些文件可用時全文仔細閲讀這些文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有者將能夠在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些材料（如果這些材料可用並已歸檔）。Lumentum向美國證券交易委員會提交的文件副本（如果有）可在 Lumentums網站上免費獲取，網址為www.lumentum.com，也可以通過 investor.relations@lumentum.com 聯繫Lumentum投資者關係部。Coherent 向美國證券交易委員會提交的文件副本（如果有）可在Coherents網站 https://investors.coherent.com 上通過 investor.relations@coherent.com 聯繫Coherents投資者關係部免費獲取。

招標參與者

Lumentum、Coherent 以及董事、執行官和某些其他管理層成員和員工均可被視為參與就該交易徵集代理人。向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中列出了根據美國證券交易委員會的規定，這些人可能被視為與擬議交易相關的Coherent and Lumentum各自股東招標的參與者。有關Lumentum執行官和董事的更多信息包含在Lumentum於2020年9月25日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中。有關Coherents 執行官和董事的更多信息包含在Coherents於2020年4月6日向美國證券交易委員會提交的最終委託書以及2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告的修正案中。您可以使用上面段落中的信息免費獲得這些文檔的副本。

關於前瞻性陳述的警示説明

本通訊包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。這些前瞻性陳述基於Coherent and Lumentum目前對擬議交易預計完成日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層信念以及Coherence和Lumentum做出的某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務表現以及財務狀況，通常包含諸如預期、預期、意圖、計劃、相信、可能、尋找、看到、會、可能、可能地、估計、繼續、預期、目標、類似表述或這些詞語的否定詞語或其他類似術語之類的詞語

未來事件或結果的不確定性。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，並且不是對未來業績的保證，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。這些陳述和其他前瞻性陳述不能保證未來的業績，受風險、不確定性和假設的影響，這些都可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。因此，有或將有一些重要因素可能導致實際結果與此類陳述中指出的存在重大差異，因此，您不應過分依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能導致這種差異的重要風險因素包括，但不限於：（i）按預期條款和時間完成擬議的交易，包括獲得股東和監管部門的批准、預期的税收待遇、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、Coherents管理、擴張和增長的業務和管理戰略還有 Lumentums 的企業等完成交易的條件；（ii）未能實現擬議交易的預期收益，包括延遲完成交易或整合 Coherent 和 Lumentum 的業務；（iii）COVID-19 疫情及相關的私營和公共部門措施對一致業務和總體經濟狀況的影響；（iv）與全球和區域經濟體從 COVID-19 疫情的負面影響中復甦相關的風險以及相關的私營和公共部門措施; (v)Coherent and Lumentum實施其業務戰略的能力；(vi) 定價趨勢，包括Coherents和Lumentum實現規模經濟的能力；(vii) 可能針對Coherent、 Lumentum或其各自董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；(viii) 擬議交易中斷將損害Coherent或Lumentum業務的風險，包括當前的計劃和運營；(ix) Coherent 或 Lumentum 留住和僱用關鍵人員的能力；(x) 潛在的不利影響宣佈或完成擬議交易對業務關係的反應或變化；(xi) Lumentum Common 股票長期價值的不確定性；(xii) 影響Coherents和Lumentum業務的立法、監管和經濟發展；(xiii) 總體經濟和市場發展及狀況；(xv) Coherent 和 Lumentum 運營所依據的不斷變化的法律、監管和税收制度；(xv) 潛在的業務發展在此期間，不確定性，包括現有業務關係的變化合並的懸而未決可能會影響Coherents和/或Lumentums的財務業績；(xvi) 擬議交易待決期間可能影響Coherents或Lumentum尋求某些商業機會或戰略交易能力的限制；(xvii) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Coherents和Lumentum 對上述任何因素的反應；（xviii）地緣政治狀況，包括貿易和國家安全政策、出口管制和相關行政命令，以及全球政府經濟政策，包括中美之間的貿易關係；（十九）在 COVID-19 疫情或包括疫情或疫情在內的任何其他公共衞生危機期間，Coherences 能夠為成員提供安全的工作環境；以及（xx）未能獲得Lumentum和/或Coherent 股東的批准。就擬議的交易向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書中更全面地討論了這些風險以及與擬議交易相關的其他風險。儘管此處列出的因素清單是，而且聯合委託書/招股説明書中列出的因素清單將被視為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在的風險和不確定性的完整陳述。非上市因素可能為實現前瞻性陳述帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，業績存在重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對Coherents或Lumentum 的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，Coherence和Lumentum均不承擔任何義務公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新，無論是由於新信息、未來的發展還是其他原因。

聯繫信息

投資者：吉姆·法努奇，(408) 404-5400，investor.relations@lumentum.com

媒體：埃裏克·布里爾曼或凱利·沙利文、喬爾·弗蘭克、威爾金森·布里默·卡徹，(212) 355-4449