附錄 5.1

2023年8月24日

查爾斯·施瓦布公司

3000 Schwab Way

德克薩斯州韋斯特萊克 76262

女士們、先生們：

這封信是與特拉華州的一家公司查爾斯·施瓦布公司（ ）的發行有關的公司)，13.5億美元 6.136% 固定到浮動對2034年到期的優先票據進行評級，2026年到期的100億美元5.875％的優先票據（合計 注意事項) 根據截至2009年6月5日的優先契約及其日期為2023年5月19日的第二十一份補充契約以及截至2023年8月24日的第二十三份補充契約 （統稱契約），分別是公司與北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間，以及公司及其附表A中指定的幾位承銷商根據截至2023年8月22日的承保協議出售票據 承保協議)。票據的發行和出售將根據公司最初向美國證券交易委員會提交的S-3表格（編號333-251156）上的註冊聲明進行（佣金) 於 2020 年 12 月 4 日，經修訂並補充至本文發佈之日（註冊聲明”).

關於這一意見，我或在我的 指導下的律師已經審查了以下文件：(i) 註冊聲明；(ii) 公司於2001年5月15日向特拉華州國務卿提交的第五份重報公司註冊證書，該證書經向特拉華州國務卿提交的A系列固定至浮動利率非累積永久優先股指定證書修訂 2012 年 1 月 24 日，由 頒發的 6.00% 非累積永久優先權指定證書股票，B 系列（B 系列優先股) 於 2012 年 5 月 31 日向特拉華州國務卿 提交的 6.00% 非累積永久優先股 C 系列指定證書（C 系列優先股) 於 2015 年 7 月 30 日向特拉華州國務卿 提交，該證書於 2016 年 3 月 3 日向特拉華州國務卿提交了 5.95% 非累積永久優先股 D 系列指定證書，該證書是在 向特拉華州國務卿提交的 4.625% 固定至浮動利率非累積永久優先股 E 系列指定證書，於 2016 年 10 月 28 日，獲得 5.00% 固定至浮動利率非累積永久優先股的指定證書，F系列於2017年10月30日向特拉華州國務卿提交，2017年12月15日向特拉華州國務卿提交的B系列優先股取消證書，以及2020年4月29日向特拉華州國務卿提交的5.375％固定利率重置非累積永久優先股的指定證書（G系列），該修正案於2020年4月29日向特拉華州國務卿提交特拉華州國務卿於 2020 年 10 月 5 日 ，自 2020 年 10 月 6 日起生效2020年12月10日向特拉華州國務卿 提交的 4.000% 固定利率重置非累積永久優先股第一系列指定證書，該證書於2020年12月10日向特拉華州國務卿 提交了 4.000% 固定利率重置非累積永久優先股第一系列指定證書，由4.450％非累積永續指定證書提交 2021年3月29日 向特拉華州國務卿提交的J系列優先股，並於2021年6月1日向特拉華州國務卿提交的C系列優先股取消證書、2022年3月3日向特拉華州國務卿提交的5.000％固定利率重置非累積永久優先股的K系列指定證書、證書

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消除 固定到浮動2022年11月1日向特拉華州國務卿提交的A系列非累積永久優先股以及4.625％的 取消證書 固定到浮動評級非累積永久優先股，E系列於2022年12月1日向特拉華州國務卿 ；(iii) 2023年1月26日經修訂和重述的公司章程；(iv) 契約；(v) 票據的形式；(vi) 承銷協議； (vii) 公司董事會於10月通過的決議 2020 年 22 日和 2022 年 3 月 29 日；(viii) 2023 年 8 月 24 日的公司首席財務官證書；(ix) 公司一名或多名高級管理人員的一份或多份證書 ; 以及 (x) 一名或多名公職人員的一份或多份證書.

在發表我的意見時，我假設 個人的法律行為能力，所有未在我面前簽署的文件上的簽名都是真實的，所有在我指導下提交給我或律師的原件都是真實的，作為複製品或經認證的副本提交給我或 律師的所有文件都符合原始文件，公司提供給我或我指導下的律師進行審查的所有公司記錄都是準確和完整的，上面提及的 文件的每一方（公司除外）有正式資格參與此類文件所設想的交易，並擁有履行該文件規定的義務的必要權力和權限，上述 每份文件均已獲得其各方（公司除外）的正式授權，並構成其有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方（公司除外）強制執行，並且 的每個個人或實體都有任何對公司強制執行上述任何文件的權利均已申報任何税款退貨並繳納了加利福尼亞州法律規定的任何税款。我進一步假設所有文件都必須得到適當執行和交付， ，其中應有的執行和交付是其可執行性的先決條件。

至於我認為重要的事實問題，我完全依賴 律師在我的指導下對上述文件的審查。我假設此類文件中陳述的事實陳述在本文發佈之日是真實、完整和正確的。我沒有獨立核實任何事實 問題或本信中任何假設的有效性，也沒有對此類事實問題發表任何看法，也否認對任何此類假設的合理性有任何暗示或推斷。在發表這一意見時，我 只考慮了《特拉華州通用公司法》（包括法定條款以及《特拉華州憲法》的所有適用條款，以及報告的解釋這些法律的司法裁決）以及加利福尼亞州目前有效的法律、法規、規則和 法規（不包括市政和其他地方法律），根據我的經驗，這些法律通常適用於上述文件所設想的那種交易，以及我對選擇沒有表達 的看法法律或法律衝突。我對任何人遵守或不遵守州或聯邦法律、規章和法規的反欺詐或信息傳遞條款不發表任何看法，也不能從本信中的任何意見中得出任何關於此類合規或不合規的推論。

基於上述情況，在不違反本文規定的 限定、限制和例外情況的前提下，假設票據已根據契約進行正式認證和交付，並已根據承保協議和契約發行、出售 和支付購買價交付，我認為這些票據構成具有約束力的義務公司，除非相同 的約束性質可能受以下限制一項或多項規定的例外情況（定義見下文）。

我在上一段中的觀點受以下每一項的影響 的約束和限制（總的來説，規定的例外情況): (i) 適用的聯邦或州破產、破產、重組、安排、暫停、欺詐性轉讓或轉讓以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律或 法院裁決；(ii) 普遍適用的公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易概念、公平從屬關係、 以及可能無法獲得具體履行或禁令救濟等概念），不論是在衡平程序還是法律訴訟中考慮，或者由法規編纂；(iii) 加利福尼亞州的司法裁決認為，某些 條款，包括但不限於規定在特定事件發生時加速償還債務的條款，在無法證明執行此類條款 (A) 對於保護尋求執行的一方是合理必要的情況下不可執行的，(B) 是本着誠意作出的

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在當時存在的情況下，並且 (C) 在商業上是合理的；(iv) 聯邦或州證券法、《加利福尼亞州民法》第1542、1543和2772-78條以及任何其他適用的法規或法院裁決對賠償、釋放、分擔、開脱罪責或無責任條款的可執行性的限制，包括但不限於加利福尼亞州法規和適用此類法規的案件的效力，包括但不限於加利福尼亞州法規和適用此類法規的案件的效力 針對受保人的疏忽執行賠償協議，不當行為或違法；(v) 有可能根據口頭證據修改明確協議的規定；(vi) 在某些情況下，規定罰款、違約賠償金、加速支付未來應付金額（本金除外）的條款，在不適當折扣現值、預付款費用、滯納金、 額外利息或相關費用或成本的情況下無法執行此類指控；(vii) 在某些情況下，大意如此的條款無法執行權利或補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施 都是累積性的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使，或者某些特定的補救措施或補救措施的選擇不妨礙訴諸一種或另一種補救措施；(viii) 禁止非書面豁免的條款 不可執行，僅限於《加利福尼亞民法典》第 1698 條（或其他適用法律的類似條款）允許已進行的口頭修改；(ix) 根據 某項規定不可執行情節，旨在指定一方當事人為 事實上的律師或對方代理人；(x) 在某些 情況下，旨在管轄法庭選擇、地點、屬人管轄權或標的物管轄權的條款無法執行；(xi) 在某些情況下，包含可能放棄 (A) 含糊或寬泛陳述的權利，(B) 未知的未來權利，(C) 法定、監管或憲法權利的好處的條款在某些情況下無法執行，除非法規、法規或憲法明確允許此類豁免，否則 (D) 未知未來辯護、(E) 獲得損害賠償的權利和 (F) 由陪審團審判的權利；(xii) 第 1717 條的效力 et seq。《加州民法典》及其下關於 聲稱要求支付律師費、費用或費用的條款的司法裁決；以及 (xiii)《加利福尼亞州憲法》第十五條第1款關於貸款利率的影響以及相關的 加利福尼亞州法律、法規、法令、規則、條例、決定和行政解釋（通常統稱為高利貸法）的影響。

儘管本信中有任何相反的內容，但上述意見僅截至本函發佈之日給出，並且明確僅限於所述的 事項。除了本信中明確陳述的內容外，沒有暗示或可以推斷出任何觀點。我不承擔任何更新此處所提意見的義務，也沒有就本意見書發佈之日之後發生的事件、出現的情況 或法律變更生效或發生的影響對本意見信中所述事項的影響發表任何看法，我或我指導下的 律師可能意識到的其他或變化的事實或法律的變化，我也不承擔任何責任。

我特此同意將本意見作為8-K表格最新報告的附錄提交，以提及方式納入註冊聲明，同意在標題為 “法律事務” 的註冊聲明（包括相關的招股説明書補充文件）中使用我的名字， 在此標題下討論該意見。通過給予這樣的同意，我並不特此承認我屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會規則和 條例要求其同意的人員類別。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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[公司附錄 5.1 意見的簽名頁]