附錄 1.1
執行版本
查爾斯·施瓦布公司
$1,350,000,000 6.136% 固定到浮動對2034年到期的優先票據進行評級
2026年到期的100億美元優先票據 5.875%
承保協議
2023年8月22日
承保協議
2023年8月22日
美國銀行證券有限公司
花旗集團環球市場公司
高盛公司LLC
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司 LLC
富國銀行證券有限責任公司
作為 的代表
幾位承銷商名為
見本文附表 A
c/o BoFa Securities, Inc.
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
c/o 花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
c/o 高盛公司LLC
西街 200 號
紐約，紐約 10282
c/o 摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 摩根士丹利公司有限責任公司
百老匯大道 1585 號
紐約，紐約 10036
c/o 富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號
北卡羅來納州夏洛特 28202
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司嘉信理財公司（以下簡稱 “公司”）提議，在不違反此處 所述條款和條件的前提下，向本協議附表A中列出的幾家承銷商（承銷商）（承銷商）發行並出售其6.136％的本金總額中的13.5億美元 固定到浮動對2034年到期的優先票據進行評級（固定到浮動利率 Notes) 和總計 100 億美元
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其2026年到期的5.875％優先票據的本金（固定利率票據以及 固定到浮動利率票據，證券）。下文提及的招股説明書中描述了這些證券。
證券將由公司根據日期為2009年6月5日的優先契約（基本契約）（由截至2023年5月19日的第二十一份補充契約修訂和補充）和截至截止日期的第二十三份補充契約（連同基本契約， 契約）的規定發行，介於截止日期之間公司和紐約銀行梅隆信託公司（北卡羅來納州）作為受託人（受託人）。
公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定以及根據該法頒佈的規章制度 （統稱該法），準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了根據該法提交的S-3表格（文件編號333-251156）的自動上架註冊聲明（註冊聲明），包括招股説明書，該註冊聲明以參考方式納入了公司提交的文件，或者將根據證券的規定提交 經修訂的1934年《交易法》及其規章制度（統稱為《交易法》）。此類註冊聲明已根據該法生效。
除非上下文另有要求，否則此處使用的註冊聲明是指註冊聲明， 在該註冊聲明發布時為該法第11條的目的生效，因為該條款適用於相應的承銷商（生效時間），包括 (i) 作為其一部分提交或納入或視為以提及方式納入的所有文件，(ii) 招股中包含或以提及方式納入的所有信息根據第 424 (b) 條向委員會提交的説明書法案，在 範圍內，根據該法第430B條或第430C條，此類信息被視為生效時註冊聲明的一部分，以及 (iii) 根據該法第462 (b) 條為登記 證券的發行和出售而提交的任何註冊聲明。
公司已向您提供或提供一份或多份初步招股説明書補充文件以及其中以提及方式納入的與證券有關的文件的副本，供承銷商 和交易商在發行證券時使用。除非上下文另有要求，否則此處使用的 預定價招股説明書是指以所提供的形式提供的每份此類初步招股説明書補充文件，包括公司向你提供的並附在該初步招股説明書補充文件中或與之一起使用的任何基本招股説明書（無論是否為初步形式） 。除非上下文另有要求，否則此處使用的基本招股説明書是指招股説明書補充文件（定義見下文）所附或與 一起使用的任何此類基本招股説明書。
除非上下文另有要求，否則此處使用的招股説明書 補充文件是指公司根據該法第424 (b) 條在本法發佈之日後的第二個工作日 之後的第二個工作日（或該法可能要求的更早時間）或之前向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書補充文件，格式由公司提供給您供承銷商使用與證券發行有關的交易商。
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除非上下文另有要求，否則此處使用的招股説明書， 是指招股説明書補充文件以及招股説明書補充文件所附或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書。
此處使用的允許的 自由寫作招股説明書是指本文所附附表B中列出的文件，以及與發行 本文所設想的證券（定義見該法第405條）有關的每一次路演（如果有的話），即書面通信（定義見該法第405條）。每位承銷商分別承諾並與公司同意，該承銷商沒有發行或出售，也不會在未經公司同意的情況下 通過任何自由寫作招股説明書（定義見該法第405條）發行或出售任何證券，承銷商根據該法第 條第 433 條必須向委員會提交，但允許的自由寫作招股説明書除外。
本文中使用的 承保自由寫作招股説明書是指 (i) 每位發行人自由寫作招股説明書（定義見該法第433 (h) (1) 條）（如果有），與證券有關，這不是允許的自由寫作招股説明書，以及 (ii) 每份允許的免費 寫作招股説明書。
此處使用的披露包是指截至適用時間的任何預定價 招股説明書以及一份或多份允許的自由寫作招股説明書（如果有）的任意組合。
適用時間是指本協議簽訂之日紐約市時間下午 3:14。
此處凡提及註冊聲明、任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、 招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，均應視為提及幷包括其中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件（如果有），包括作為此類合併文件附錄提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。此處提及註冊聲明、任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何 允許的自由寫作招股説明書的條款修訂、 修正或補充均應視為指幷包括在註冊聲明最初生效之日或該基本招股説明書之日或該基本招股説明書之日當天或之後根據交易法提交的任何文件，例如預定價招股説明書，招股説明書補充文件、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書，如該案可能以提及方式被視為併入其中。
在本協議中，工作日是指除紐約市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何一天。此處、此處、此處、下文和本協議中使用的類似術語在每種情況下均應指整個本協議 ，而不是指本協議的任何特定部分、段落、句子或其他細節。此處使用的或一詞不是排他性的。
公司與承銷商達成協議如下：
1。銷售和購買。根據陳述和保證，並根據此處規定的條款和 條件，公司同意向各自的承銷商發行和出售，每位承銷商單獨而不是共同同意從承銷商處購買
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Company 在本文所附附表A中與該承銷商名稱對面列出的相應證券本金，但須根據本協議第8條進行調整，收購價格等於其本金的99.350％，如果是 固定到浮動利率票據及其本金的99.56％（對於固定利率票據）。
你告知公司，承銷商打算 (i) 在本協議生效後儘快公開發行其各自的證券部分，你認為這是可取的；(ii) 最初根據招股説明書中規定的條款發行證券。在首次公開募股之後，您 可以在您確定的範圍內不時提高或降低公開發行價格。
每位承銷商，單獨而不是共同陳述和同意，如本協議附錄A所述。
2。付款和交貨。證券的購買價格應通過 聯邦基金電匯向公司支付，並通過存款信託公司（DTC）為承銷商的相應賬户向您交付證券。此類付款和交貨應在紐約時間2023年8月24日上午10點（此處稱為購買時間，此處將該日期稱為截止日期）（除非您和公司同意其他時間 ，或者除非根據本協議第8節的規定推遲）。證券應在購買時以您指定的名稱和麪額向您進行電子轉賬。
本協議第6節所述的有關購買證券的文件應在截止日期紐約時間上午9點在紐約州列剋星敦大道425號的Simpson Thacher & Bartlett LLP辦公室交付。
3。公司的陳述和擔保。公司向每位 承銷商陳述並保證並同意：
(a) 註冊聲明是根據該法第405條定義的自動上架註冊 聲明，已在本法發佈日期前不早於三年向委員會提交，迄今已根據該法生效；公司尚未收到委員會反對根據該法第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的通知；而且委員會沒有下達阻止或暫停使用任何 Basic 招股説明書、任何 Pre-定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或註冊聲明的有效性已經發布，而且據公司所知，委員會沒有為此提起任何訴訟，也沒有受到委員會的威脅；
(b) 註冊聲明在生效時合規，自本聲明發布之日起合規，經修訂或補充，在收購時以及該法要求招股説明書交付的所有時間（無論是親自交出）均符合規定
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或通過遵守該法第172條（或任何類似的規則），在所有重大方面都將遵守該法和經修訂的1939年《信託契約法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《信託契約法》）； 中與發行有關的 S-3 表格的使用條件以及此處已按預期出售證券；截至適用於註冊聲明的確定日期（以及任何其修正案）以及特此設想的發行，以及自 起，每次由公司或代表（根據該法第163條的含義）提出的要約（如果有的話）是在首次提交註冊聲明之前提出的，公司現在和現在都是該法第405條所定義的知名經驗豐富的 發行人；註冊聲明開會，所設想的證券的發行和出售都符合特此規定，該法第 415 條的要求（包括該法第 415 (a) (5) 條，但不限 ）；截至生效時，註冊聲明中未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的重大事實或使其中的 陳述不產生誤導性所必需的重大事實；每份預定價招股説明書在向委員會提交時均符合本聲明之日，在所有重大方面都符合 法案的要求；在開始的時期內，從來沒有這樣做此類預定價招股説明書的日期和該預定價招股説明書提交日期（以較早者為準） 佣金並在收購時結束，任何經修訂或補充的預定價招股説明書確實或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了在 中作出陳述所必需的重大事實，根據這些陳述的具體情況，沒有誤導性，在這段時間內，任何經修訂或補充的預定價招股説明書都沒有或將要進行任何修訂或 補充，以及當時發佈的一份或多份允許的自由寫作招股説明書（如果有）的任意組合，包括對重大事實的陳述不真實，或者省略陳述其中的陳述 所必需的重大事實，但不能產生誤導性；每份基本招股説明書自提交之日和向委員會提交之日起均符合規定，在收購時和 期間該法要求招股説明書的所有時間都符合規定與任何銷售有關的（無論是親自交付，還是通過遵守該法第172條或任何類似規則交付）證券，將在所有重大 方面遵守該法的要求；在從基本招股説明書發佈之日起至購買時結束的期間，任何時候都沒有或將要包括對重大事實的不真實陳述 ，或者根據其所處的情況，沒有或將要對重要事實進行不真實的陳述 ，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實是製作的，沒有誤導性，在這段時間內，任何時候都沒有或將要發佈任何基本招股説明書， ，或者補充，再加上當時發佈的一份或多份允許的自由寫作招股説明書（如果有）的任意組合，包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述必要的重要事實，以便根據作出這些陳述的具體情況，不產生誤導性；自向委員會提交之日起，每份招股説明書補充文件和招股説明書都將遵守向委員會提交之日起生效招股説明書 補充文件、購買時間以及招股説明書的所有時間該法要求與 有關的（無論是親自交付，還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）
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在所有重大方面都符合該法案要求的任何證券出售（就招股説明書而言，包括但不限於該法第10 (a) 條）；在 從招股説明書補充文件之日和向委員會提交招股説明書補充文件之日中較早者開始，到購買時和期限結束之日兩者中較晚的期限內，任何時候都不是該法規定 必須提交招股説明書（無論是親自交付，還是通過遵守該法第172條或任何類似條款）規則）在出售任何證券時，任何招股説明書補充文件或招股説明書（經修訂或 補充）都包含了對重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述所必需的重大事實，視其發表情況而定，不具有誤導性；每份允許的免費 寫作招股説明書在所有重大方面都符合該法的要求，已經或將（在第 433 條規定的期限內）根據該法提交（向此處所要求的程度）；在從每份允許的自由寫作招股説明書發佈之日起至購買時結束的 期內，任何允許的自由寫作招股説明書都沒有或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略在 中作出陳述所必需的重大事實，但前提是公司沒有做出任何誤導；但是，前提是公司沒有做出任何陳述本第 3 (b) 節中對其中包含的任何 聲明的陳述或擔保註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，這些信息依賴並符合有關承銷商的信息，並由該承銷商或代表您以書面形式通過您提供給公司，明確用於註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書或這種 允許的自由寫作招股説明書；每份公司文件，在向委員會提交此類文件時或該文件生效的時間（如適用），在所有重大方面，均符合 《交易法》的要求，不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述時的情況，省略陳述其中的陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；
(c) 在本協議執行之前，公司沒有通過任何招股説明書（根據該法的含義）直接或間接地發行或 出售任何證券，也沒有使用任何招股説明書（在該法的含義範圍內）與證券的要約或出售，但預定價招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）除外；公司沒有直接或間接編寫、使用或提及任何允許的自由寫作招股説明書，除非符合 第 163 條或規則根據該法案第164和433條；假設此類允許的自由寫作招股説明書是在向委員會提交註冊聲明之後發送或提供的（如果該法第433 (d) 條要求向委員會提交了允許的自由寫作招股説明書 ，則任何承銷商發送或贈送任何允許的自由寫作招股説明書都將符合第164條和第433條的規定（無需依賴）關於第 164 條第 (b)、(c) 和 (d) 小節）；第 (i) 至 (iv) 款中一項或多項中規定的條件），包括該法第433 (b) (1) 條的規定得到滿足，最初向委員會提交的與特此設想的證券發行有關的註冊聲明 包括一份招股説明書，該招股説明書除了出於該法第433條或第431條的理由外，都不符合該法第10條的要求；公司和
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根據該法第164條第 (f) 或 (g) 分節，根據該法第164條和第433條，承銷商被取消在證券的發行和出售中使用自由寫作 招股説明書（定義見該法第405條）的資格；公司不是不符合資格的發行人，也是該法所定義的知名經驗豐富的發行人，在每種情況下，均按該法中規定的與證券發行有關的 時間；本協議各方同意並理解，任何和所有證券的內容此處設想的與發行 證券有關的路演（定義見該法第433條）完全是公司的財產；
(d) 公司擁有預定價招股説明書和招股説明書中規定的 法定資本，公司所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，發行符合所有適用的證券法，發行時未違反《通用公司法》規定的任何優先權、優先購買權或類似權利特拉華州或公司的章程或章程或任何協議或其他文書公司為一方；
(e) 根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在 ，擁有完全的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其房產，並按照註冊聲明、預定價 招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）披露的方式開展業務，以執行和交付本協議以及發行、出售和交付此處所設想的證券；
(f) 公司有資格作為外國公司開展業務，並且在每個 司法管轄區都信譽良好，因為其財產的所有權或租賃或業務開展需要這種資格，除非不具備這種資格和信譽良好的個人或總體上不會對 (i) 公司的狀況（財務或其他）、業務、財產或經營業績產生重大的 不利影響，以及其子公司作為一個整體來看，或 (ii) 任何交易的完成特此考慮（上述 條款 (i) 和 (ii) 被稱為重大不利影響）；
(g) 公司直接或間接擁有 嘉信理財銀行、SSB、查爾斯·施瓦布投資管理公司、嘉信理財公司、施瓦布控股公司、德美利證券控股公司、德美利證券在線控股公司、德美利證券在線控股公司、德美利證券公司和德美利證券公司的所有已發行和流通股本 TD Ameritrade Clearing， Inc.（統稱重要子公司），公司和每家重要子公司的章程和章程及其所有修正案的完整且正確的副本已交付或作出 ，在本協議發佈之日當天或之後（包括收購時間），均不會對其進行任何重大更改；每家重要子公司均已正式組建完畢，根據其組織所在司法管轄區 的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照註冊聲明、預定價招股説明書和招股説明書中披露的開展業務的全部權力和權限 以及允許的自由寫作招股説明書（如果有）；每家重要子公司都是有資格以外國公司身份開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好
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如果其財產的所有權或租賃或經營業務需要這種資格，除非不符合資格且信譽良好， 個別或總體上不會產生重大不利影響；每家重要子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付， 不可評估，已根據所有適用的證券法發行，簽發時沒有侵犯任何先發制人的權利，即先發制人的權利拒絕權或類似權利，歸公司所有 ，不附帶任何擔保權益或其他抵押權；沒有期權、認股權證或其他購買權、協議或其他發行義務或其他將任何債務轉換為股本或重要子公司所有權權益的權利；而且公司沒有重要的子公司，正如該術語在 第 S-X 條第 1-02 (w) 條中定義的那樣 Act，但嘉信理財公司、施瓦布控股公司、德美利證券清算公司、道明除外美國證券在線控股公司、德美利證券控股公司、嘉信理財銀行、SSB和德美利證券公司；
(h) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；
(i) 契約已獲得公司的正式授權，當由 公司有效執行和交付時，受託人將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、暫停、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利以及一般股權原則的普遍適用法律 ，無論是否考慮可執行性以衡平法或依法行事（統稱為 “可執行性”）例外）； 根據《信託契約法》，契約已獲得正式資格；
(j) 證券已獲得公司 的正式授權，在正式執行、由受託人認證並按契約的規定交付並按本協議的規定付款後，將正式有效發行，構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並有權享受契約的好處；
(k) 契約（包括證券形式）將基本上與註冊聲明附錄的 形式相同，將符合註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中的描述；
(l) 公司或任何重要子公司均未違約、違反或違約 項下的違約（也未發生任何事情，如果有通知、時間流逝或兩者兼而有之）會導致任何違約或違約、構成違約或賦予任何債務持有人（或代表此類持有人行事的人） 要求全部或部分回購、贖回或還款的權利 (A) 其章程或章程下的此類債務，(B) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他證據關於債務、 或其作為當事方或其任何財產可能受其約束或影響的任何許可、租約、合同或其他協議或文書，(C) 任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(D) 任何
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任何自律組織或其他非政府監管機構的規則或法規（包括但不限於紐約證券交易所（NYSE）和金融業監管局（FINRA）的規則和 法規），或 (E) 適用於其或其任何財產（(A) 除外 的任何法令、判決或命令，但違規、違規或違約除外無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響）；
(m) 本協議和契約的執行、交付和履行、證券的發行和 出售、公司遵守本協議及其所有條款以及公司完成本協議和契約所設想的交易不會與本協議和契約的任何違反或違約行為發生衝突，也不會導致違約 構成違約（也不構成經通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何事件在任何違反或違反任何債務的情況下，構成違約或給予任何債務持有人（或代表此類持有人行事的人 有權要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務（或導致根據）（B）任何契約對公司或任何重要 子公司的任何財產或資產設定或施加留置權、抵押權或抵押權）（A）公司或任何重要子公司的章程或章程，（B）任何契約，抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他負債證據，或任何許可證、租賃、 合同或其他協議或工具公司或任何重要子公司是其中的一方，或者他們或其各自的任何財產可能受其約束或影響，(C) 任何聯邦、州、地方或外國 法律、法規或規則，(D) 任何自律組織或其他非政府監管機構的任何規則或法規（包括但不限於 紐約證券交易所的規章制度），或 (E) 任何法令、判決或命令適用於公司或任何重要子公司或其各自的任何財產（除了(A) 的情況，但衝突、違約、違規或違約行為除外， 單獨或總體上不會產生重大不利影響）；
(n) 根據經修訂的1933年《房主貸款法》（HOLA），公司 已正式註冊為儲蓄和貸款控股公司，根據經修訂的1956年《HOLA和銀行控股公司法》的適用條款，已選擇被視為金融控股公司，並受聯邦儲備系統理事會（美聯儲）的監督和監管，以及就聯邦儲備系統成員HOLA第10條而言，查爾斯·施瓦布銀行，SSB是一個儲蓄協會 並在德克薩斯州儲蓄和抵押貸款部正式註冊為州儲蓄銀行；
(o) 公司及其每家子公司均遵守美聯儲 、聯邦存款保險公司（FDIC）、消費者金融保護局（CFPB）以及對公司或任何重要子公司擁有管轄權的任何其他聯邦或州銀行監管機構（連同美聯儲、聯邦存款保險公司 和CFPB、銀行監管機構）管理的所有法律，但未能遵守的除外因此，合規性不會單獨或總體上產生物質 不利影響Affect和嘉信理財銀行、SSB的存款賬户由聯邦存款保險公司在適用的限額內投保，據公司所知，終止或撤銷此類保險的程序尚待審理，也沒有受到威脅；
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(p) 除非預定價招股説明書和招股説明書中披露的內容，或者根據適用的法律和法規，公司不得在本陳述中涉及的機密監管信息，否則任何銀行監管 機構之間都沒有對公司或任何重要子公司具有重要意義的 書面協議、諒解備忘錄、停止令、禁令或暫停令或同意令 以及本公司或任何重要子公司；
(q) 證券的發行和出售或 的完成，無需獲得任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構，或任何自律組織或其他 非政府監管機構（包括但不限於紐約證券交易所）的批准、授權、 同意或命令或向公司股東提交，也無需獲得公司股東的批准由公司就此設想的交易進行的，但不包括 (i) 根據以下規定對證券進行登記該法案已生效（或者，對於根據該法第 條第 462 (b) 款根據本法提交的任何註冊聲明，將根據本法生效），(ii) 承銷商發行證券的各個司法管轄區的證券或藍天法規定的任何必要資格， (iii) 根據美國金融業監管局行為規則，或 (iv) 資格根據《信託契約法》簽訂的契約，該契約已經生效；
(r) 公司及其子公司均擁有所有必要的執照、授權、同意和 批准，並已提交任何適用法律、法規或規則所要求的所有必要申報，並已獲得其他人為開展各自業務所必需的所有許可、授權、同意和批准， 除非未獲得此類許可、授權、同意和批准並提交此類申報，單獨或總體而言，均產生重大不利影響；無論是公司還是任何的子公司違反了任何此類許可、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或適用於公司或其任何子公司的法令、命令 或判決，或已收到與撤銷或修改任何此類許可、授權、同意或批准有關的任何訴訟的通知，除非此類違規行為、違約、撤銷或修改單獨或總體上不會發生重大不利影響；
(s) 除預定價招股説明書中規定的情況外， 公司或其任何子公司或其各自的董事或高級管理人員是 或將要成為當事方，或者他們各自的任何財產受法律或衡平法約束或本公司所知或威脅或正在考慮的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟由任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、主管機構或機構，或者之前或由 任何自律組織或其他非政府監管機構（包括但不限於紐約證券交易所），除非任何此類訴訟、訴訟、索賠、調查或程序 單獨或總體上不會產生重大不利影響；
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(t) 德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）是該法和上市公司會計監督委員會規則所要求的獨立註冊會計師，其關於公司及其子公司 財務報表的報告已納入或以提及方式納入註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書 招股説明書（如果有）；
(u) 公司註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以提及方式納入的財務報表，以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合併 財務狀況以及公司在指定時期內的合併經營業績、現金流和股東權益變動並且已按照 的要求進行準備符合《法案和交易法》的要求以及所涉期間一致適用的美國普遍接受的會計原則；註冊報表中包含或以提及方式納入的其他財務和統計數據、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）在所有重大 方面都準確、公平地列報，並在與財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上編制公司的；沒有要求在 註冊報表、任何定價前招股説明書或招股説明書中以提及方式納入或納入的財務報表（歷史或預計形式），但未按要求包含或以提及方式納入招股説明書；公司和重要子公司沒有任何直接或或有的 負債或義務（包括任何資產負債表外的債務）、未在註冊聲明、每份預定價招股説明書 和招股説明書中未披露 Tus；包含或納入的所有披露在適用的範圍內，註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如有）中關於非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的提法符合《交易法》G條和該法S-K條例第10項；以及註冊聲明中以引用方式包含或納入可擴展業務報告語言的交互式數據，每份預定價招股説明書、招股説明書和披露一攬子計劃公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會規則和適用於該規則的 指導方針編寫的；
(v) 自定價前招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何重要子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾 ，除非中規定或設想 預定價招股説明書和招股説明書；以及，自相應日期起截至註冊聲明和 預定價招股説明書中以提及方式提供或納入信息時，公司或任何重要子公司的股本或長期債務沒有發生任何重大變化，也沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何 涉及潛在重大不利變動、影響公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的發展整個;
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(w) 該法要求公司提交的 招股説明書（無論是親自提交還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）與證券出售無關，而且，在證券的發行和出售 生效後，也不會是投資公司或投資公司控制的實體，如此類條款所定義在經修訂的1940年《投資公司法》中；
(x) 公司和重要子公司均擁有或已許可註冊聲明、 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書中披露的所有重大發明、 專利申請、專利、商標（包括註冊和未註冊）、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他專有信息，這些信息被確定為由其擁有或許可對其業務開展所必需的或重要的 （統稱為 “知識產權”）。據公司所知，公司和任何重要子公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知識產權。公司 和任何重要子公司均未收到第三方就侵犯他人的任何此類知識產權或與之衝突提出的任何索賠的書面通知，但單獨或總體上不會產生 重大不利影響的索賠除外；
(y) 所有性質的税款和其他類似性質的攤款（無論是直接徵收還是通過預扣徵收），包括公司和每家重要子公司到期或聲稱應到期的任何利息、增税或罰款，但以下情況除外：(i) 本着誠意提出爭議且已提供充足儲備金的税款和其他攤款，或 (ii) 不繳納此類税款或其他攤款，或 (ii) 不繳納此類税款或其他攤款單獨或總體而言，具有重大不利影響；
(z) 公司和任何重要子公司均未發送或收到任何關於 終止或意圖不續訂任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中提及或描述的任何重大合同或協議，或提交 或註冊聲明或任何公司文件中提及或不打算續訂的任何重要合同或協議，也沒有威脅要終止或不續約公司或任何重要子公司 ，或據公司所知，任何任何此類合同或協議的另一方；
(aa) 公司和每家重要子公司都維持一套內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定 授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產; (iv)以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何 採取適當行動
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差異；(v) 註冊聲明、 預定價招股説明書、招股説明書和披露包中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting 語言的交互式數據是根據適用的委員會規則和指導方針編制的；(vi) 除了 註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中披露外，公司沒有重大弱點的內部控制；
(bb) 公司已建立、維護和評估了披露控制和 程序（該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義）以及財務報告的內部控制（如《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義的術語 ）；此類披露控制和程序旨在確保與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息向公司首席執行官及其首席財務官通報了其中的其他人實體以及此類披露控制和程序可以有效履行其設立時的職能；已向公司獨立審計師和公司董事會審計委員會通報：(i) 內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷（如果有）可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及 (ii) 所有欺詐行為，如果任何涉及管理層或其他擔任 角色的員工的內容，無論是否為實質內容公司的內部控制；內部控制中的所有重大弱點（如果有）均已向公司獨立審計師確定；自最近一次對此類披露控制和 程序和內部控制進行評估之日起，內部控制或其他對內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化，包括針對重大缺陷和重大缺陷採取的任何糾正措施 ；主要高管軍官（或其同等人員）和公司首席財務官（或其同等人員）已完成2002年《薩班斯-奧克斯利法》 法案以及委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有認證；
(cc) 註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或納入的所有 統計或市場相關數據 均基於或源自公司合理認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得在必要範圍內使用此類來源的此類數據的書面同意；
(dd) 公司、任何重要子公司，以及據公司所知， 代表公司或任何重要子公司行事的任何董事、高級職員、僱員或代理人或任何直接或間接由公司控制的關聯公司（此類關聯公司、下游關聯公司）均未違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度；公司、重要子公司，據公司所知，還包括其下游關聯公司 制定並維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序；公司不會直接或間接使用本次發行所得的任何部分，這違反了經修訂的1977年 《反海外腐敗法》及其相關規章制度；
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(ee) 公司和 重要子公司的運營在所有重要方面一直遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年 《貨幣和對外交易報告法》、所有相關司法管轄區適用的反洗錢法規、相關規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針 {} 機構（統稱為反洗錢法）；而且，任何法院、政府機構、當局或團體、任何仲裁員或 非政府機構就反洗錢法提起或向公司或任何重要子公司提起的有理由預計會產生重大不利影響的訴訟、訴訟或程序 未決或據公司所知，受到威脅；
(ff) 公司和任何 重要子公司，以及據公司所知，公司或任何重要子公司的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未受到美國 州（包括美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理或執行的任何制裁）或任何其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁；而且公司不會直接或間接使用 本次發行的收益此處考慮的證券，或向任何重要的子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供此類收益，用於為目前受外國資產管制處或任何其他相關制裁機構管理的任何美國製裁的人的 活動提供資金；
(gg) 目前禁止任何重要子公司直接或間接向公司支付任何 股息、對此類重要子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還公司向該重要子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類 重要子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他重要子公司，除非註冊聲明中披露了每份預定價招股説明書，招股説明書和 允許的自由寫作招股説明書（如果有）；以及
(hh) 公司和任何 重要子公司均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以 促進證券的出售或轉售。
此外，由公司或任何 重要子公司的任何高級管理人員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的與證券發行有關的任何證書，均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向每位承銷商提供的陳述和擔保。
4。公司的某些契約。公司同意：
(a) 以雙方同意的形式編制招股説明書，並在委員會結束之前根據該法案下的 第 424 (b) 條提交該招股説明書
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在本協議簽訂之日後的第二個工作日營業；除非雙方同意，否則在購買之前，不對註冊聲明、基本招股説明書、預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（如果有）進行進一步的修改或任何補充；在收到註冊聲明的通知後立即通知您 對註冊聲明的任何修正案提交或生效的時間已提交招股説明書的任何修正或補充，並向您提供其副本；以本協議附表 C 中規定的形式準備一份僅包含證券描述的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據該法第 433 (d) 條提交該條款表；立即提交公司根據該法第 433 (d) 條向委員會提交的所有其他材料 （不依賴第 164 (b) 條）（不依賴第 164 (b) 條）根據該法），並遵守該法第 433 (g) 條；
(b) 提供可能需要的信息，並以其他方式進行合作，使根據您可能指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法發行 證券的發行和出售資格，並在您可能要求分配證券的期間內保持此類資格的有效性； 但前提是，根據法律，公司無需具備外國公司的資格或同意接受法律程序的送達任何此類司法管轄區（有關該司法管轄區的訴訟送達除外）發行和 出售證券）；並立即通知您，公司已收到有關暫停在任何司法管轄區發行或出售證券的資格或為此目的啟動或威脅提起任何 程序的任何通知；
(c) 在本協議生效後儘快向承銷商提供 ，此後不時向承銷商提供承銷商為該法所設想的目的而要求的招股説明書（或經修訂或補充的招股説明書，如果公司應在註冊聲明生效之日後對其進行任何修改或補充 ）的副本；如果任何承銷商都必須交付（無論是親自交付，還是通過遵守第172條）法案或任何類似規則），對於證券的出售，在該法第10 (a) (3) 條所述的九個月期限之後或根據該法S-K條例第512 (a) 項要求對註冊聲明 進行生效後修正後，公司將根據要求立即準備對註冊聲明和 進行此類修正或修訂，費用由公司承擔} 必要的招股説明書，以允許遵守該法第10 (a) (3) 條或第512 (a) 條的要求該法案下的 S-K 條例（視情況而定）；
(d) 如果在本協議執行和交付時，向委員會提交對註冊聲明或該法第462 (b) 條規定的註冊聲明的 生效後修正案並在證券出售之前生效，則公司將盡其合理的 最大努力促使此類生效後修正案或此類註冊聲明提交併生效，並將付款儘快根據該法案收取任何適用的費用；公司將立即通知您，如果 您提出要求，將以書面形式確認此類建議，(i) 何時進行此類生效後的修訂或此類註冊
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聲明已生效，(ii) 如果使用該法第430A條，則根據該法第424 (b) 條向委員會提交招股説明書時（ 公司同意根據此類規則及時提交招股説明書）；
(e) 如果 在該法要求提交與證券發行和出售有關的招股説明書期間（無論是親自提交還是通過遵守該法第172條或任何類似規則），則註冊 聲明將停止遵守該法關於使用向委員會提交註冊聲明所用表格的資格的要求，否則註冊聲明將停止遵守該法關於向委員會提交註冊聲明的表格的資格要求，或者註冊聲明將停止自動成為 貨架註冊聲明（定義見規則 405根據該法案）或公司應收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的反對使用向委員會提交註冊 聲明的表格的通知，以 (i) 立即通知您，(ii) 立即向委員會提交一份根據該法與證券有關的新註冊聲明，或新版註冊 聲明的生效後修正案註冊聲明或生效後的修正案應符合該法的要求，並應採用令您滿意的格式，(iii) 盡其合理的最大努力使此類新的註冊聲明或 生效後修正案儘快根據該法生效，(iv) 立即將此類有效性通知您，以及 (v) 採取所有其他必要或適當的行動，允許按照招股説明書的設想繼續公開發行和出售 證券；此處提及註冊聲明的所有內容均應視為包括每份此類新註冊聲明或生效後的修訂（如有）；
(f) 如果註冊聲明（根據該法第415 (a) (5) 條 的含義）的初始生效日期的三週年發生在該法要求交付 中與任何證券發行和出售有關的招股説明書期間（無論是親自提交還是通過遵守該法第172條或任何類似規則），則在向委員會提交之前三週年，根據與證券有關的法案提交一份新的註冊聲明，新的註冊聲明應包含該聲明遵守該法案的 要求（包括但不限於該法第 415 (a) (6) 條），並且格式應令您滿意；此類新註冊聲明應構成自動上架註冊聲明（定義見該法第 405 條 ）；但是，前提是，如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明（定義見該法第 405 條），那麼這種新的註冊 聲明不必構成自動上架註冊聲明（如第 405 條中的定義）該法案），但公司應盡其合理的最大努力使此類新的註冊聲明儘快根據 該法生效，但無論如何都應在三週年後的180天內生效，並立即將此生效通知您；公司應採取所有其他必要或適當的行動，允許按照招股説明書的設想繼續公開發行和出售 證券；此處提及註冊聲明的所有內容均應被視為包含每份此類新註冊聲明（如果有）;
(g) 在該法要求交付與證券發行和出售有關的招股説明書期間（無論是 親自交付，還是通過遵守該法第172條或任何類似規則），立即通知您，
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以書面形式確認委員會提出的修改或補充註冊聲明、任何預定價 招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或與之相關的其他信息的請求，或者關於提起訴訟或下達止損令的通知，暫停註冊 聲明的生效，以及委員會是否應下達停止令暫停其生效的通知註冊聲明，盡公司合理的最大努力盡快解除或撤銷此類命令；將任何修改或補充註冊聲明、任何預定價招股説明書或招股説明書的提案立即告知您，並在任何擬議提交文件之前的合理時間內向您和承銷商律師提供任何此類文件的副本供您和承銷商律師審查和發表意見，並且不要提交任何您書面反對的修正或補充；
(h) 在不違反本協議第4 (g) 條的前提下，立即向委員會提交與任何證券出售有關的所有報告和文件以及任何初步 或最終委託書或信息聲明，以遵守《交易法》，只要該法要求交出招股説明書（無論是親自提交還是通過遵守該法第172條或任何類似規則），公司必須向委員會提交的所有報告和文件以及任何初步 或最終委託書或信息聲明；以及向您提供此類報告和聲明的副本以及其他待處理的文件，供您審閲和評論 公司根據《交易法》第13、14或15（d）條在任何擬議申報之前的合理時間內提交；並立即將此類申報通知您；
(i) 在該法第456 (b) (1) (i) 條要求的時間內（不依賴該法第456 (b) (1) (i) 條的但書），並遵守該法第456（b）（1）（i）條的但書），並遵守該法第456（b）條和第457（r）條；
(j) 立即告知承銷商在該法要求交付 招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）與證券的發行和出售有關的事件，該事件可能需要對當時使用的招股説明書進行任何 變更，這樣招股説明書就不會包含不真實的陳述重大事實或省略陳述其中的陳述所必需的重大事實，在考慮到在 下做出的情況，不要產生誤導，如果在此期間，有必要修改或補充招股説明書以使招股説明書符合該法的要求，並在每個 個案中，在此期間，根據本協議第4 (g) 條，立即通知承銷商，費用由公司承擔對招股説明書進行必要的修正或補充，以反映任何此類變更或 實現此類合規性；
(k) 公司同意，如果在 允許的自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，導致此類允許的自由寫作招股説明書與註冊聲明、預定價 招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者將包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述作出陳述所必需的任何重大事實
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其中，根據當時的情況，在不產生誤導性的情況下，公司將立即通知您，如果您提出要求，公司將免費準備並免費向每位承銷商提供一份擔保免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；
(l) 在 合理可行的十二個月期限終止後，在 合理可行的情況下儘快向其證券持有人公開發表並向您交付 公司（將滿足該法第11 (a) 條的規定）的收益表，涵蓋自注冊聲明（定義見該法第158 (c) 條）生效之日起的十二個月；
(m) 應你的要求， 向你提供合理數量的註冊聲明副本，包括最初向委員會提交的註冊聲明及其所有修正案（包括其中的所有證物和以提及方式納入的文件），以及足夠的 份上述內容（證物除外）的副本，以便向其他每位承保人分發一份副本；
(n) 按照招股説明書補充文件中 “收益的使用” 標題中規定的方式使用出售證券的淨收益；
(o) 支付與 (i) 編制和提交註冊聲明、每份基本招股説明書、每份預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書、每份允許的免費 撰寫招股説明書及其任何修正或補編，以及向承銷商和交易商打印和提供每份副本（包括郵寄和郵寄費用）有關的所有成本、開支、費用和 税，(ii)) 向承銷商註冊、發行、出售和交付 證券，包括任何轉讓税；以及向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的印花税或類似關税，(iii) 製作、文字處理和/或印刷本 協議、任何交易商協議、任何委託書和任何結算文件（包括其彙編），以及複製和/或打印每份文件的副本並將其副本提供給承銷商和（收盤文件除外）（包括郵寄和運輸費用），（iv）根據州法律發行和出售證券的資格以及根據州法律確定其投資資格（包括合理的律師費和 申請費以及承銷商的其他律師費），向承銷商和交易商印刷和提供任何藍天調查或合法投資調查的副本，(v) FINRA對公開發行證券進行審查的任何申請，包括合理的律師費和申報費以及向承銷商支付的其他律師費用與之相關的，(vi) 任何受託人的費用和支出，或 證券的付款代理人（包括相關費用和向此類各方提供的任何法律顧問的開支），(vii) 公司與向潛在投資者和承銷商銷售隊伍推銷證券發行和出售有關的演講或會議的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、任何參與路演的顧問的費用和開支 演講、旅行、住宿和其他公司高管和任何此類顧問產生的費用，以及任何與道路有關的包租飛機的費用
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顯示，(viii) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支，(ix) 評級機構為對證券進行評級而收取的任何費用，以及 (x) 公司履行本協議規定的其他義務的情況；但是，除非本協議第 4 (o) 節和第 5 條和第 9 節另有規定，否則承銷商應自行支付成本和開支， 包括承保人律師的費用和開支；
(p) 在 執行本協議時或之後的任何時候，均不得通過任何招股説明書（在該法的含義範圍內）直接或間接地發行或出售任何證券，也不得使用與證券的 要約或出售有關的任何招股説明書（在該法的含義範圍內），招股説明書除外；
(q) 在截止日期之前幷包括 ，不得直接或間接採取任何旨在構成、已經構成、或可能合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券的價格以促進證券出售或轉售的行動，並促使其每家直接和間接子公司不直接或間接採取任何行動；以及
(r) 未經您事先 書面同意，自本文發佈之日起，直至截止日期（包括截止日期），不得發行、出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或同意直接或間接處置任何證券（ 特此發行的證券除外）任何本質相似的證券給證券，或任何可轉換為或可交換的證券，或者代表有權收取任何此類證券 公司的證券基本相似。
5。報銷承保人費用。如果除了根據本協議第8節第五段終止本協議或一個或多個承銷商違約其各自在本協議下的義務以外的任何原因未交付證券，則公司除支付本協議第4 (o) 節所述金額外，還應向承銷商償還其所有款項 自掏腰包費用，包括律師的合理費用和 支出。
6。承保人義務的條件。承銷商在本協議項下的幾項 義務受公司在本協議發佈之日、適用時間和截止日期的陳述和保證的準確性以及公司履行本協議下義務的情況 以及以下其他先決條件的約束：
(a) 公司應在 收購時向您提供公司特別顧問Wachtell、Lipton、Rosen & Katz寫給承銷商的意見和負面保證信，日期為截止日期，並附上其他每位承銷商的執行副本 ，格式見附錄A。
(b) 公司應在收購時向您提供 公司法律顧問辦公室給承銷商的意見，該意見的日期為截止日期，並按本 附錄B中規定的形式為其他每位承銷商簽發的副本。
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(c) 您應收到德勤會計師事務所的信函，日期分別為本協議的日期和截止日期，並以您滿意的形式寫給承銷商（附上每位承銷商的執行副本），這些信函應涵蓋註冊聲明、定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股書中包含的各種財務披露，而不受 的限制與 公司有關的用途（如果有）。
(d) 您應在購買時收到承銷商法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP在購買時發表的書面意見和負面 保證聲明，其形式和實質內容均令代表合理滿意。
(e) 任何招股説明書或註冊聲明或招股説明書的修正或補充均不得提交 ，而您應以書面形式表示反對。
(f) 根據該法第462 (b) 條，在證券出售之前必須提交的註冊聲明和任何 註冊聲明均應已提交併應根據該法生效。根據該法第424 (b) 條，招股説明書補充文件應在本協議簽訂之日後的第二個完整工作日（或該法可能要求的更早時間）紐約市時間下午 5:30 或之前向委員會提交。本協議第4 (a) 條所設想的最終條款表 以及根據該法第433 (d) 條要求公司提交的任何其他材料，應在 第433條為此類申報規定的適用期限內向委員會提交；
(g) 在購買之前和購買時，(i) 不得根據該法就註冊聲明的 有效性發布停止令，也不得根據該法第8 (d) 或8 (e) 條提起的訴訟；(ii) 註冊聲明及其所有修正案不得包含不真實的 對重大事實的陳述，也不得省略陳述需要在其中陳述或必要的重大事實使其中的陳述不具有誤導性；(iii) 沒有預定價招股説明書或 招股説明書，也沒有修正或補充其中應包括對重大事實的不真實陳述，或者根據其中的情況，省略陳述其中陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性；(iv) 鑑於 ，披露一攬子計劃及其任何修正或補充均不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性；以及 (v) 不存在任何允許的自由寫作招股説明書（如果有）應包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的具體情況，在不產生誤導性的情況下在其中作出 陳述。
(h) 公司將在收購時向您交付公司首席財務官 的證書，該證書的日期為截止日期，表格附於本文附錄C。
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(i) 公司應根據您的合理要求，向您提供 其他文件和證書，説明註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中任何陳述的準確性和完整性，截至收購時 。
(j) FINRA不得對本文所設想的承保或其他交易安排的公平性或合理性提出任何異議 。
7。協議生效日期; 終止.本協議將在本協議各方 簽署並交付本協議時生效。
如果 (1) 自本協議執行之時或註冊聲明、 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有的話）中提供信息的更早日期起，則代表可自行決定終止本協議下幾位承銷商的義務（如果是預定價招股説明書、招股説明書和 允許的自由寫作招股説明書（如果有，不包括其任何修正或補充），有任何涉及公司及其子公司業務、財產、管理、財務狀況或 運營業績預期變化的變更或任何進展，代表們自行判斷，變更或發展的影響是如此嚴重和不利的，以至於按照註冊中設想的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書， （如果有）（對於預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書，如果有的話，不包括其任何修正或補充），或 (2) 自 執行本協議以來，應發生：(A) 紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票的證券交易暫停或重大限制市場；(B) 暫停或實質性限制公司在紐約證券交易所的普通股 交易；(C) 全面暫停商業交易聯邦或紐約州當局宣佈的銀行活動或美國商業銀行、證券結算 或清算服務的重大中斷；(D) 涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或者美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或 (E) 美國或其他地方發生任何其他災難或 危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果第 (D) 或 (E) 條中規定的任何此類事件的影響僅限於您判斷使得按照註冊聲明、預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書 招股説明書（如果有的話）中設想的條款和方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的（如果有的話）（就預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書而言，不包括任何修正或補充）），或 (3) 自 執行本協議以來，將發生任何降級或任何應就以下事項發出或公告：(i) 任何有意或潛在的降級，或 (ii) 任何觀察、審查或可能的變更，即 並不表示確認或提高任何國家認可的統計評級組織對公司或任何重要子公司的任何證券或其擔保的評級，該術語在《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條中使用。
如果代表選擇按照本第 7 節的規定終止本 協議，則應立即以書面形式通知公司和其他承銷商。
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如果承銷商出於本協議允許的任何原因沒有按照本協議的設想向承銷商出售證券，或者如果由於公司無法遵守本協議的任何條款而沒有進行此類出售，則公司不承擔本協議規定的任何義務或 責任（本協議第4 (o)、5和9節規定的範圍除外 of)，根據本協議，承銷商對公司不承擔任何義務或責任（除非如本協議第 9 節所述），或根據本協議彼此之間的關係。
8。增加承銷商的承諾。在 遵守本協議第 6 條和第 7 節的前提下，是否有任何承銷商違約其根據本協議購買的證券並支付其款項的義務（但不符合本協議第 6 節規定的條件或足以證明根據本協議第 7 節的規定終止本協議的理由 除外），以及所有如此違約的證券本金總額均已同意但未成功收取和支付 是否不超過證券本金總額的10％，非違約承銷商（包括按下文所述方式替代的承銷商，如果有的話）應按下文規定承擔並支付 （除根據本協議第1節他們有義務購買的證券本金外）所有此類違約承銷商同意購買的證券本金，如下文所述。這種 證券應由未違約的承銷商持有和支付，其金額應由您指定的每位承銷商同意，或者，如果未指定這種 ，則所有未違約的承銷商應按附表 A 中與此類非違約承銷商姓名對面列出的證券本金比例購買和支付此類證券。
在不免除任何違約的 承銷商在本協議下的義務的前提下，公司同意非違約承銷商的觀點，即除非承銷商 （或由您經公司批准選擇的替代承銷商或公司經您批准後選擇的替代承銷商）購買，否則公司不會出售本協議下的任何證券。
如果根據上述規定，承銷商或公司用一個或多個新的 承銷商代替違約的承銷商，則公司或您有權將購買時間推遲不超過五個工作日 ，以便對註冊聲明、招股説明書和其他文件進行任何必要的修改。
本協議中使用的承銷商一詞應指幷包括根據本第8條被替代的任何承銷商，其效力與該替代承銷商最初在本協議附表A中被提名的一樣。
如果違約承銷商或承銷商同意購買的證券本金總額超過所有承銷商根據本協議同意購買的證券本金總額的10％，並且如果未違約的承銷商和公司均不得在上述五個工作日內安排購買違約承銷商或承銷商的所有證券
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同意根據本協議進行購買，本協議將在不採取進一步行動或契約的情況下終止，公司不對任何承銷商承擔任何責任，也不對任何未違約的承銷商的 承擔任何責任。本段中的任何內容以及根據本協議採取的任何行動均不得免除任何違約承保人對本協議下該承銷商的任何違約承擔的責任。
9。賠償和供款。
(a) 公司同意賠償每位承銷商、其合夥人、董事 和高級管理人員，以及控制該法第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的任何人，以及代表此類承銷商出售證券的任何關聯公司，以及所有上述人員的繼任人 和受讓人免受任何損失、損害、支出，並使其免受損失、損害、支出，任何此類承保人或任何此類人士可能共同或單獨承擔的責任或索賠（包括合理的調查費用）根據 法、《交易法》、《普通法》或其他法律規定，此類損失、損害、開支、責任或索賠源於或基於 (i) 註冊聲明 聲明（或經公司生效後修正的註冊聲明）中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或基於任何遺漏或所謂的不真實陳述未説明其中必須陳述的重大事實或 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，除了如果任何此類損失、損害、支出、責任或索賠源於或基於任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述或不真實的陳述，且符合本協議第 10 節中規定的有關該承銷商的信息，由該承銷商或代表您以書面形式向公司提供，明確用於註冊聲明，或源於或基於 在註冊聲明中遺漏或據稱遺漏了與此類信息相關的重大事實，此類信息中未包含哪些重大事實，需要在這類 註冊聲明中陳述哪些重大事實，或者哪些重大事實是使此類信息不具有誤導性所必需的，或 (ii) 任何招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（本第 9 節中的招股説明書一詞被視為包括任何基本招股説明書、任何定價前招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書和任何修正案或上述內容的補充），在任何涵蓋的免費寫作招股説明書中， 在公司的任何發行人信息（定義見該法第433條）中，發行人信息必須或正在向委員會提交，或者在任何招股説明書中，以及一份或多份受保自由寫作招股説明書（如果有）的任意組合，或者源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏陳述其中陳述陳述所必需的重大事實，根據它們是在什麼情況下製作的 ，除非與此類招股説明書或許可的免費版有關，否則不具有誤導性撰寫招股説明書，前提是任何此類損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述 重大事實的陳述或所謂的不真實陳述，並符合本協議第10節規定的承銷商的信息，由該承銷商或代表您以書面形式通過您向公司提供，明確用於此 招股説明書或允許的自由寫作招股説明書或源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏在該招股説明書中陳述重大事實或與此類信息相關的允許自由寫作招股説明書，
- 24 -
此類信息中未包含哪些重大事實，以及哪些重要事實是根據這些信息作出陳述所必需的，以免誤導性 。
(b) 每位承銷商分別同意向公司、其董事和高級管理人員以及該法第15條或《交易法》第20條所指的任何控制公司的人以及所有上述人員的繼任人和受讓人提供賠償、辯護和保護 免受損失、損害、費用、責任或索賠（包括合理的調查費用）的損失、損害、費用、責任或索賠（包括合理的調查費用），這些損失或損失、損害、支出、責任或索賠（包括合理的調查費用）在個別情況下，公司或任何此類人員可能根據該法、交易法、普通法或其他方式承擔責任，只要 損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於 (i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，這些陳述或涉嫌不真實的陳述與該承銷商有關的信息，如本 第 10 節所述，由該承保人或代表您以書面形式通過您向公司提供，明確用於註冊聲明（或經其任何生效後修正的註冊聲明）由 公司），或源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏在該註冊聲明中陳述與此類信息相關的重大事實，此類信息中未包含哪些重大事實，以及該註冊聲明中要求陳述哪些重要的 事實或使此類信息不產生誤導性所必需的，或 (ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述，如本協議第 10 節所述，由或以書面形式提供代表該承銷商通過您致本公司明確用於招股説明書或允許的自由寫作招股説明書，或源於或 的依據是該招股説明書或允許的自由寫作招股説明書中與此類信息有關的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，此類信息中未包含哪些重大事實，以及根據這些信息發表聲明時需要哪些重要的 事實，不具有誤導性。
(c) 如果針對某人（受賠償方）提起任何訴訟、訴訟或訴訟（每項訴訟），可分別根據本第 9 節 (a) 或 (b) 小節向公司或承銷商（如適用，賠償方）尋求賠償，則該受賠償方應立即以書面形式通知該賠償方提起此類訴訟且該賠償方應承擔該訴訟的辯護，包括聘請合理令人滿意的律師 該受賠償方以及所有費用和開支的支付；但是，如果不這樣通知該賠償方，則不能免除該賠償方可能對任何受賠償方或其他方面承擔的任何責任。在任何此類案件中，受賠償方應有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該一方或多方承擔，除非賠償方已就該訴訟的辯護以書面形式授權僱用該律師，或者賠償方不得在合理的時間內 在合理的時間內 在這種情況下，為該訴訟辯護的受僱律師或該受賠償的一方或多方當事人應具有合理地得出結論，認為它可能有不同的防禦措施
- 25 -
來自該賠償方可獲得的費用或與之相沖突（在這種情況下，該賠償方無權代表 代表受賠償方對此類訴訟進行辯護），在任何情況下，此類費用和開支均應由該賠償方承擔並按發生的費用支付（但是，據瞭解，該賠償方不承擔任何責任在任何一項訴訟或一系列相關訴訟中 多名獨立律師（除任何當地律師外）的費用在同一司法管轄區提起的訴訟（代表作為該訴訟當事方的受賠償方）。賠償 方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但是，如果經其書面同意達成和解，則該賠償方同意向受賠償方或各方提供賠償，使他們免受因此類和解而造成的任何損失或責任， 免受損失。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還本第 9 (c) 節第二句所設想的 律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 該和解協議的達成超過 60 個業務，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟承擔任何和解責任在該賠償方收到上述請求後的幾天內，(ii) 該賠償方不得完全獲得在和解之日之前根據此類請求向受賠償方賠償，並且 (iii) 該受賠償方應至少提前 30 天將其打算和解的通知通知賠償方。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方是或可能參與的未決或威脅訴訟達成任何和解 ，該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受賠償方對作為該訴訟標的的的的索賠的所有責任，但不是包括承認過失或有罪，或未能由其本人或代表其行事受賠償方。
(d) 如果受賠償方無法根據本第 9 節 (a) 和 (b) 小節獲得本第 9 節中規定的賠償 ，或者不足以使受賠償方對其中提及的任何損失、損害、費用、負債或索賠免受損害，則每個適用的賠償方應 為該受賠償方因此而支付或應付的金額繳款損失、損害、開支、負債或索賠 (i) 的比例應適當反映所獲得的相對利益一方面是公司，另一方面是承銷商從證券發行中獲利，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映上文 (i) 條中提及的 相對收益，還要反映公司和承銷商在陳述或遺漏方面的相對過失這導致了此類損失、損害、費用、 負債或索賠，以及任何其他相關的權益注意事項。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行收益總額（扣除承保折扣和佣金，但扣除費用之前）以及承銷商獲得的總承保折扣和佣金佔證券發行總價的比例相同 。一方面是公司，另一方面是承銷商的相對過失，應參照以下內容來確定
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其他內容，無論是關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述，還是與公司或承銷商提供的信息以及 雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。一方因本小節中提及的損失、損害、費用、負債和索賠而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查、準備為任何訴訟辯護或辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支。
(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第9節按比例分配（即使承銷商為此被視為一個實體）或任何其他不考慮上文 (d) 小節 中提及的公平考慮的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。儘管有本第9節的規定，但不得要求承銷商繳納超過該承銷商 承保並向公眾分發的證券的總價格超過該承銷商因此類不真實陳述、涉嫌不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第 9 節，承保人對 供款的義務與其各自的承保承諾成比例，而不是共同承擔的。
(f) 無論本法第15條所指的任何承銷商、其合夥人、董事或高級管理人員或任何人（包括 該人的每位合夥人、高級管理人員或董事）進行或代表他們進行任何調查，本第 9 節中包含的賠償和分攤協議以及本協議中包含的契約、 擔保和公司陳述均應保持完全有效和有效《交易法》第20條，或由或代表公司、其董事或高級管理人員或任何 根據該法第15條或《交易法》第20條的含義控制公司，並且將在本協議終止或證券發行和交付後繼續存在的人。公司和每位承銷商同意 立即互相通知對方，就公司而言，也通知對公司任何高級管理人員或董事啟動與證券發行和出售，或與 註冊聲明、任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書有關的。
10。承銷商提供的信息。招股説明書補充文件中標題為承銷商（利益衝突）的第四、第七、第八和第十段 段中列出的陳述，僅在與承銷商可能開展的出售優惠和再補貼或穩定活動的金額有關的情況下，才構成承銷商或代表承銷商提供的唯一信息，因為此類信息在本文第3和第9節中提及。
- 27 -
11。通知。除非本協議另有規定，否則，所有 聲明、請求、通知和協議均應以書面形式或傳真或電子郵件形式提出（視情況而定），如果發送給承銷商，則交付或發送給位於西47街114號的美國銀行證券公司，在所有方面均已足夠， NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，傳真號碼：(212) 901-7881，注意：高級 級交易管理/法律，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗集團環球市場公司，紐約格林威治街 388 號，紐約 10013，傳真號碼 (646) 291-1469，收件人：總法律顧問； Goldman Sachs & Co.有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 100282，傳真號碼 (212) 291-5175，收件人：摩根大通證券有限責任公司註冊部，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，傳真號碼 (212) 834-6081，注意：摩根士丹利公司投資級辛迪加服務枱有限責任公司，紐約百老匯大道 1585 號，紐約 10036，傳真號碼 (212) 507-8999，收件人：投資銀行部和富國銀行證券有限責任公司，北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 5 樓 28202，注意：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，附副本，不構成對紐約州列剋星敦大道 425 號辛普森·薩徹和巴特利特律師事務所的通知 10017，傳真號碼 (212) 455-2502，注意：Roxane F. Reardon，如果送到公司，則在所有方面都足夠了公司位於加利福尼亞州舊金山大街 211 號的公司辦公室 94105，注意：彼得·摩根，傳真號碼 (415) 667-9814，附上發給 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，51 West 52 的副本，但不構成通知和Street，紐約，紐約 10019 注意：Matthew M. Guest；Kathryn Gettles-Atwa，傳真號碼 (212) 403-2000。
12。管轄法律；建築。本協議以及因本協議直接或間接引起或以任何方式與本協議相關的任何種類或性質的任何索賠、反訴或爭議（索賠）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議 中的章節標題是為了便於參考，不屬於本協議的一部分。
13。向司法管轄區提交 。除非下文另有規定，否則不得在位於紐約市和縣的紐約州法院或美國紐約南區 地方法院以外的任何法院提起、起訴或繼續提出索賠，這些法院對此類事項的裁決擁有管轄權，並且公司同意此類法院對此的管轄權和個人服務。公司特此同意任何第三方對任何承銷商或任何受賠償方提起因於本協議或以任何方式與本協議有關的任何索賠的任何法院擁有個人 司法管轄權、服務和審理地點。每位承銷商和公司（代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）放棄在因本協議引起的或 相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他）中接受陪審團審判的所有權利。公司同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴的最終判決均為最終判決，對公司具有約束力，並可在任何其他法院根據該判決通過訴訟在公司現在或可能受其管轄的 管轄區內強制執行。
14。利息為 的各方。本協議過去和現在都完全是為了承銷商和公司的利益，並在本協議第9節規定的範圍內，為該節提及的控股人、合夥人、董事和高級管理人員以及 關聯公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益而訂立。任何其他人、合夥企業、協會或公司（包括購買者，即購買者，來自任何承銷商 ）均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。
- 28 -
15。沒有信託關係。公司特此承認 承銷商僅充當與證券買賣有關的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據完全由本 協議建立的合同關係行事，在任何情況下，雙方都不打算讓承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人承擔責任 承銷商為促進購買和出售該協議而可能開展或已經開展的任何活動證券，在本協議發佈日期之前或之後。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項有關，公司特此確認其對此的理解和同意。公司和承銷商 同意，他們各自負責對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於 對公司任何證券的價格或市場的任何意見或看法，均不構成對公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並解除其可能就本協議所設想的交易或導致此類 交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託或類似義務而可能向承銷商提出的任何 索賠。
16。《愛國者法案》根據《美國愛國者法案》（ Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司）的信息，其中 信息可能包括承銷商各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別其各自客户的信息。
17。對應方。本協議可以由雙方在一個或多個對應方中籤署，這些對應方共同構成雙方之間相同的協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效交付，並且在所有方面都是有效和有效的。
18。繼任者和受讓人。本協議對承銷商和公司及其繼承人和受讓人以及公司和任何承銷商各自業務和/或資產的任何很大一部分的任何繼任者或受讓人具有約束力。
19。對美國特別清算制度的認可。
(a) 如果身為受保實體的任何承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別 清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
- 29 -
(b) 如果任何承保人是 受保實體或該承保人的 BHC Act 關聯公司在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則如果本協議受美國或州法律管轄，則本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利的範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利美國的。
就本第 19 條而言，BHC Act 關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯公司一詞的含義相同，並應根據 進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構，該術語的定義和解釋依據，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別清算制度是指 (i) 《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
[此頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
- 30 -
如果上述內容正確地闡述了公司與幾家 承銷商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本協議和您的接受將分別構成公司與承銷商之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 查爾斯·施瓦布公司 | ||
| 來自： |
/s/ 彼得·克勞福德 | |
| 姓名： |
彼得·克勞福德 | |
| 標題： |
董事總經理兼首席財務官 | |
[承保協議的簽名頁面]
自上面第一次寫信之日起，代表自己和附表 A 中提到的其他 幾位承銷商接受並同意
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： |
/s/安東尼·阿塞託 | |
| 姓名： |
安東尼·阿塞託 | |
| 標題： |
董事總經理 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 來自： |
/s/Adam D. Bordner | |
| 姓名： |
亞當·D·博德納 | |
| 標題： |
導演 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： |
/s/ Adam T. Greene | |
| 姓名： |
亞當·T·格林 | |
| 標題： |
董事總經理 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： |
//羅伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名： |
羅伯特·博塔梅迪 | |
| 標題： |
執行主任 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： |
/s/ Hector Vazquez | |
| 姓名： |
赫克託·巴斯克斯 | |
| 標題： |
執行主任 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 來自： |
/s/ 卡羅琳·赫利 | |
| 姓名： |
卡羅琳·赫利 | |
| 標題： |
董事總經理 | |
[承保協議的簽名頁面]
附表 A
| 承銷商 |
的本金 固定到浮動 評分 筆記 |
的本金 固定利率票據 |
||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 206,550,000 | $ | 153,000,000 | ||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 206,550,000 | $ | 153,000,000 | ||||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 206,550,000 | $ | 153,000,000 | ||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 206,550,000 | $ | 153,000,000 | ||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 206,550,000 | $ | 153,000,000 | ||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 206,550,000 | $ | 153,000,000 | ||||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 39,150,000 | $ | 29,000,000 | ||||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
$ | 39,150,000 | $ | 29,000,000 | ||||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
$ | 10,800,000 | $ | 8,000,000 | ||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 10,800,000 | $ | 8,000,000 | ||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 10,800,000 | $ | 8,000,000 | ||||
| 總計 |
$ | 1,350,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表 A-1
附表 B
允許的免費寫作招股説明書
根據第 4 (a) 節以附表 C 的形式編制和提交的最終學期 表
附表 B-1
附表 C
[見附件]
附表 C-1
根據第 433 條提交
日期：2023年8月22日
註冊聲明：第 333-251156 號
查爾斯·施瓦布公司
$1,350,000,000 6.136% 固定到浮動評級 2034 年到期的優先票據
2026年到期的100億美元優先票據 5.875%
條款摘要
| 發行人： |
嘉信理財公司（CSC），特拉華州的一家公司 | |||
| 預期評級：（穆迪/標準普爾/惠譽）* | [故意省略] | |||
| 安全類型： |
高級無抵押票據 | |||
| 定價日期： |
2023年8月22日 | |||
| 結算日期： |
2023 年 8 月 24 日 (T+2) | |||
| 6.136% 固定到浮動給資深打分 2034 年到期的票據（ 固定到浮動 評分備註） |
2026年到期的優先票據為5.875％（固定票據） 評分備註） | |||
| 本金金額： | $1,350,000,000 | $1,000,000,000 | ||
| 到期日： | 2034年8月24日 | 2026年8月24日 | ||
| 基準國庫： | 3.875% UST 將於 2033 年 8 月 15 日到期 | 4.375% UST 將於 2026 年 8 月 15 日到期 | ||
| 基準國債價格/收益率： | 96-09+/4.336% | 98-30+/4.756% | ||
| 點差至基準國庫： | +180 bps | +115 bps | ||
| 到期收益率： | 6.136% | 5.906% | ||
| 公開發行價格： | 100.000% | 99.916% | ||
| CSC 的總收入： | $1,350,000,000 | $999,160,000 | ||
| CSC 支付的每張票據的承保折扣： | 0.650% | 0.350% | ||
附表 C-1
| CSC 支付的總承保折扣： | $8,775,000 | $3,500,000 | ||
| CSC的淨收益（承保折扣後，但扣除發行費用之前）： | $1,341,225,000 | $995,660,000 | ||
| 利率： | 這個 固定到浮動利率票據將在 期間產生利息 (i)固定到浮動利率票據固定利率期，固定年利率等於6.136％，以及（ii）在此期間 固定到浮動根據初步招股説明書補充文件中的規定，利率票據浮動利率年浮動利率等於複合SOFR加2.010％。每天 天利息 固定到浮動應付利率票據是這些票據的利息支付日期。 | 固定利率票據將按每年5.875％的固定利率計息。固定利率票據應付利息的每一天都是這些票據的利息支付日期。 | ||
| 利息重置日期： | 2033年8月24日 | 不適用 | ||
| 固定利率週期： | 從幷包括原始發行日期到但不包括 固定到浮動利率票據利息重置日期. | 不適用 | ||
| 浮動利率期限： | 來自幷包括 固定到浮動利率票據利息重置日期至但不包括 固定到浮動利率票據到期日。 | 不適用 | ||
| 利息支付日期： | 已修復 利率週期: 每年2月24日和8月24日每半年拖欠一次，從2024年2月24日開始，到2033年8月24日結束
浮動利率期: 2033 年 11 月 24 日、2034 年 2 月 24 日和 2034 年 5 月 24 日按季度拖欠的 ；前提是最後的利息支付將於 固定到浮動利率 票據到期日。 |
從2024年2月24日開始，每半年在2月24日和8月24日拖欠一次，前提是最後的利息支付將在固定利率票據到期日支付。 | ||
| 利息支付確定日期： | 每個浮動利率期利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日（定義見初步招股説明書補充文件）的日期。 | 不適用 | ||
附表 C-2
| 可選兑換/ 整體通話： |
在 2024 年 2 月 20 日當天或之後以及之前 固定到浮動利率票據利息重置日期，CSC可能會兑換部分或全部 固定到浮動隨時按贖回價格對票據進行評級，其贖回價格等於：(a) 剩餘定期還款本金 的現值與折現至贖回日的利息的總和（假設 固定到浮動利率票據已到期 固定到浮動利率票據（利息重置日期）每半年一次（假設一年為期360天，包括十二個30天 個月），按美國國債利率計算，再加上截至贖回之日的應計利息30個基點；以及 (b) 本金的100％ 固定到浮動將 要贖回的票據進行評級，無論哪種情況，都要加上截至贖回日的應計和未付利息。 | 在2024年2月20日當天或之後，CSC可以隨時贖回部分或全部固定利率票據，其贖回價格等於以下兩項中較大者：(a) 折算到贖回日（假設固定利率票據在第一個面值收回日到期）的剩餘定期還款的現值之和（假設固定利率票據在第一個面值贖回日到期）（假設為360天，包括十二個30天的月）按美國國債利率加上截至贖回之日的應計利息減去20個基點；以及 (b) 債券本金的100％要贖回的固定利率票據，無論哪種情況，都要加上截至贖回日的應計 和未付利息。 | ||
| Par Call： | 全部但不是部分在 固定到浮動利率重置日期，或在 2034 年 5 月 24 日當天或之後（之前三個月） 固定到浮動隨時不時全部或部分利率票據（到期日），贖回價格等於票據本金的100％ 固定到浮動待贖回的利率票據，加上截至贖回日（不包括贖回日）的應計和未付利息。 | 在2026年7月24日當天或之後（固定利率票據到期日前一個月），全部或部分，隨時隨地全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回的固定利率票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。 | ||
| CUSIP /SIN： | 808513 CH6/ US808513CH62 | 808513 CG8/ US808513CG89 | ||
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 花旗集團環球市場 Inc. 高盛公司有限責任公司 摩根大通證券 LLC 摩根士丹利公司有限責任公司 富國銀行證券， LLC |
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| 高級聯席經理： | 巴克萊資本公司 瑞銀證券 有限責任公司 |
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| 聯合經理： | 紐約梅隆資本市場有限責任公司 PNC 資本 Markets LLC 美國Bancorp Investments, Inc. |
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| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 、暫停或撤銷。 |
發行人已就本函所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了 註冊聲明（包括初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）。在投資之前，您 應閲讀發行人向美國證券交易委員會提交的初步招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 來免費獲得這些文件。或者，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排
附表 C-3
如果您通過撥打美國銀行證券公司免費電話 (800) 294-1322， 向你發送初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書， 花旗集團全球市場公司免費電話 (800) 831-9146，高盛公司。有限責任公司免費撥打 (866) 471-2526，摩根大通證券有限責任公司撥打 (212) 834-4533、摩根士丹利公司收款有限責任公司免費電話 (866) 718-1649 或富國銀行證券有限責任公司免費電話 (800) 645-3751。
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應予忽略。此類免責聲明或通知 是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。
附表 C-4
附錄 A
[故意省略]
附錄 A
意見形式和負面保證信
WACHTELL、LIPTON、ROSEN & KATZ
[故意省略]
附錄 B
的意見形式
公司 公司法律顧問辦公室
[故意省略]
附錄 C
查爾斯·施瓦布公司
軍官證書
2023年8月24日
我，特拉華州的一家公司查爾斯·施瓦布公司（以下簡稱 “公司”）董事總經理兼首席財務官彼得 Crawford，謹代表公司根據公司以及其中提到的幾位承銷商美國銀行證券公司於2023年8月22日簽訂的某個 承保協議（承保協議）第6（h）條進行認證。、花旗集團環球市場公司、高盛 公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，截至本文發佈之日：
1。承保協議中規定的公司 陳述和保證自本協議簽訂之日起是真實和正確的，就好像在本協議簽訂之日作出的一樣。
2。公司已履行了承保協議規定的所有義務，這些義務將在本協議簽訂之日或 之前履行。
3。在註冊聲明、披露包和招股説明書（不包括其任何補充文件）中包含或以引用方式納入的最新財務報表發佈之日之後，公司及其子公司的狀況（財務或其他）、業務、財產 或整個經營業績均未發生任何重大不利變化。
此處使用的大寫術語沒有定義 應具有承保協議中賦予它們的相應含義。
為此，自上面首次撰寫之日起，我已經簽署了這份證書 ，以昭信守。
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| 姓名：彼得·克勞福德 |
| 職務：董事總經理兼首席財務官 |