附錄 10.1

會員 利息購買協議

其中

GLOBAL 科技工業集團有限公司

人工智能商務集團有限責任公司

和

AI COMMERCE GROUP, LLC 的 成員

截至 2023 年 8 月 20 日 的日期

目錄

會員 利息購買協議

截至2023年8月20日，全球科技工業集團公司、內華達州 公司（“買方”）、AI COMMERCE GROUP, LLC.、波多黎各有限責任公司（以下簡稱 “公司”） 和公司成員（以下簡稱 “AI 成員”）（“協議”）之間簽訂的成員資格 利息購買協議。

背景

鑑於 AI成員是公司已發行和未償還的會員權益（“AI會員 權益”）的100％的所有者，該所有權在AI成員之間的分配載於附表A；以及

鑑於 公司擁有並運營如下定義的人工智能業務；以及

鑑於 AI成員希望根據本協議中規定的條款和條件出售和處置AI會員權益，而買方希望購買AI會員權益，以便公司可以成為買方的全資運營子公司。

現在， 因此，考慮到前提和此處所包含的共同契約和協議以及其他有價值的對價， 特此確認收到這些契約和協議的充分性，雙方商定如下：

第 I 條

定義

第 1.1 節。定義。

(a) 在本協議中使用的 ，以下術語應具有以下含義：

“收購 股份” 是指GTII的2000萬股（2,000,000,000股）普通股（定義見下文），買方應促使 GTII及其過户代理根據第2.1 (a) 節在收盤時將其交給託管。

“訴訟” 是指任何政府 機構審理的任何訴訟、法律程序、行政執法程序或仲裁程序。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制 或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮 或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是 其他方式。

“協議” 是指本會員權益購買協議以及本協議所附的所有附表和任何附錄或其他文件。

“AI 資產” 是指人工智能業務的所有財產和資產，無論位於何處，包括設備、庫存、知識產權、人工智能材料合同、應收賬款和商譽，但不限 。

“AI 業務” 是指公司開展或擬開展的公司業務的各個方面。

“AI 重大合同” 是指公司及其子公司在 與人工智能業務有關的所有貿易和非貿易合同、約定或承諾（無論是書面還是口頭）中的負擔和收益以及權利、所有權和利益， 或不能， 在不超過一個月的通知下終止，不承擔任何責任。

“AI 會員權益” 是指公司所有已發行和未償還的會員權益，所有這些權益均歸 AI 成員所有。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日以外的任何一天，或紐約州紐約市的銀行因開展常規銀行業務而獲準或被要求關閉的任何一天。

“成交” 是指買方完成對AI會員權益的收購，以及按照本協議的設想將收購股份交給託管 。

“僱傭協議 ” 是指公司與AI成員以及公司任何適用的 員工在收盤時簽訂的全面執行的僱傭協議（並由買方批准）。

“抵押權” 是指任何和所有留置權、抵押權、押金、擔保權益、抵押權、質押、期權、所有權缺陷或其他不利索賠 或對任何性質的所有權限制 ，當用於人工智能會員權益時，應包括但不限於 任何優先選擇權或首次要約權、代理權、投票權信託或協議。

“託管 代理人” 是指根據託管協議充當託管代理人的一方。

“託管 協議” 是指託管代理人、GTII、買方和AI成員之間於2023年8月達成的託管協議。

“政府 機構” 是指任何國際、超國家、國家、省、地區、聯邦、州、市或地方政府， 任何部門、分支機構、法院、行政或監管機構或委員會或其他機構，或任何行使任何監管、税收、進口或其他政府或準政府權力的準政府 或私人機構。

“GTII” m 表示內華達州的一家公司全球科技工業集團公司（場外交易代碼：GTII）。

“知識產權 財產” 是指專利、商標、版權、商業祕密、發明、專有技術、其他專有知識或任何種類的其他 知識產權。

“損失” 是指任何和所有損害賠償、罰款、費用、罰款、缺陷、負債、索賠、損失、要求、判決、和解、訴訟、 要求、損害賠償、留置權、抵押權、義務以及成本和開支（包括利息、法庭費用以及律師、會計師和其他專家的合理費用和 費用）。

“重大 不利影響” 或 “重大不利影響” 是指對公司的人工智能業務、財務狀況或資產或任何一方及時完成下文所設想的交易 的能力產生重大不利影響或變化 。

“經營 協議” 是指截至2023年5月22日的公司運營協議，該協議的真實完整副本已交給買方。

“個人” 是指任何自然人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限或無限責任公司、所有權、 合資企業、其他商業組織、信託、商業信託、工會、協會、政府機構或其他實體。

“規則 144” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券 法” 是指不時修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。

就任何人而言，“子公司” 是指任何其他人 (i) 第一人直接或間接擁有另一人的 已發行有表決權股票或其他股權的 50% 或以上；(ii) 第一人或 第一人的任何其他子公司是普通合夥人，或 (iii) 其中證券或其他所有權權益擁有普通表決權，可以選出 多數董事會或對另一人履行類似職能的其他人當時 歸第一人所有個人和/或第一人的一家或多家子公司。

“税” 或 “税收” 指 (a) 任何和所有美國聯邦、州、地方或外國收入、總收入、執照、工資單、 就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、意外利潤、環境、關税、資本存量、特許經營權、 利潤、預扣税、社會保障（或類似的，包括《聯邦保險繳款法》）、失業、殘疾、真實 財產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代性或附加最低税、估算税或其他任何種類的税 或任何形式的收費任何税收性質（或類似）的種類，包括任何利息、罰款或增税 ，無論是否有爭議，以及 (b) 由於任何税收分擔 或税收分配協議、安排而在任何時期內成為關聯公司、合併、合併或統一集團的成員而承擔的支付本定義 (a) 條所述任何金額的任何責任 或理解，或者由於作為受讓人 或繼承人，通過合同或其他方式應繳納他人的税款。

第 1.2 節。其他定義術語；解釋。

(a) 本協議其他部分中定義的其他術語如下所示：

第 II 《收購》

第 2.1 節。收購人工智能會員權益。

(a) 在 收盤時，根據本協議的條款和條件，(i) 託管代理人、GTII、買方和人工智能成員 應執行並交付託管協議，(ii) AI 成員應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方， 買方應從人工智能成員那裏購買和接受人工智能會員權益，不含任何費用所有抵押權（買方設定的、或根據本協議、公司組織章程或運營協議產生的 抵押權除外， 《證券法》或任何適用的州證券法）和 (iii) 作為將人工智能會員權益轉讓給 買方的交換，買方將促使GTII及其過户代理人以AI成員的名義以證書形式發行收購股份，並將此類股份交付給託管代理，收購股份應由託管代理人根據其條款和條件持有 託管協議，但須滿足本第 5.4 (a) 節中規定的盈利條款協議。收購股應 (i) 以證書形式發行，(ii) 不予登記，(iii) 受 第144條的權利和限制的約束。為避免疑問，就收購股份而言，第144條適用的 持有期應在GTII以AI成員的名義以證書形式發行股票並將其交付給託管代理人六個月後開始，並且仍受業績預期的約束，因此未獲得全額支付， 受AI成員根據第5.4條歸還一定數量的收購股份的潛在義務的約束 (a) 給買方。

第 2.2 節。收購股份的分配。收購股份應根據附表A中規定的AI成員權益中的 百分比所有權權益按比例分配給AI成員

第 2.3 節。閉幕。交易應以虛擬方式使用電子郵件或任何雙方均可接受的基於雲的電子協作 服務進行，同時執行本協議，但收購股份除外，收購股份的原件應由GTII的過户代理（“截止日期”）交給託管代理 。

第 第三條

AI 成員的陳述 和保證
和公司

AI成員和公司特此共同向買方作出本第三條中規定的陳述和保證。就本第三條 而言，下文對人工智能成員和公司使用的 “知識” 一詞應指人工智能成員以及公司的執行官和經理（視情況而定）的 實際知識。

第 3.1 節。組織和資格。該公司是一家有限責任公司，根據波多黎各 法律有效存在且信譽良好，擁有擁有、許可、使用、租賃和運營其資產和財產以及 開展人工智能業務的所有必要權力和權限，並在適用法律要求的範圍內，已獲得在其運營的任何其他司法管轄區開展人工智能業務的適當註冊或資格 。

第 3.2 節。組織文件和公司記錄。自公司成立之日起，公司 的組織證書和運營協議一直沒有變更，除非在公司會議紀要（“Minute Books”）中提交。會議記錄是完整的，其中包含的每份會議記錄都準確反映了 在正式召集和舉行的會議上或未經會議同意而採取的行動。公司採取的所有需要經過 經理或成員批准的行動（視情況而定）都反映在會議記錄中。公司沒有違反、違反其組織證書或運營協議的任何條款，也沒有違約 。

第 3.3 節。子公司。公司不擁有任何子公司，也不以其他方式直接或間接擁有或持有任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業的任何股份 或權益，並且不是 賦予其權利或要求其收購任何實體任何權益的任何協議的當事方。

第 3.4 節。權威；協議的約束力。AI成員和公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議，履行其義務並完成本協議所設想的交易。本 協議已由AI成員和公司正式簽署和交付，假設買方對本協議進行了適當授權、執行和交付 ，則構成AI成員和公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對每個 強制執行（受破產、破產、重組、暫停和其他影響 債權人權利的類似法律以及一般股權原則的約束），不論是否在 的訴訟中尋求強制執行公平或法律）。

第 3.5 節。沒有衝突、違約或違規。AI 成員和公司執行和交付本協議以及 本協議所設想的交易的履行不會也不會是 (i) 與公司或 AI 成員運營或組織文件中的任何規定發生衝突或導致違反 ，(ii) 據人工智能成員 和公司所知，導致違約、違約或構成違約（或事件）不管有沒有通知或時間流逝 或兩者兼而有之，都將構成違約），或導致終止，修改或取消，或喪失 規定的福利，或加速履行，或導致AI成員或公司現在是其任何一方或其任何資產或財產可能受其約束或影響的任何合同或其他文書的 條款、條件或條款下終止、修改、取消或加速的權利，或 (iii) 違反任何命令、令狀，適用於AI成員或公司的禁令、法令、法規、 條約、規則或法規，但與之相關的除外關於此類違規行為、 違規和違約行為的第 (ii) 和 (iii) 條，這些違規行為和違約行為不會導致重大不利影響，或者 AI 成員或公司已獲得有效豁免；但是，如果此類違規、違規或違約使任何人有權這樣做，則任何此類違規行為、違約 或違約均應被視為重大不利影響 採取行動使本協議所設想的交易無效。

第 3.6 節。同意和批准。除了此類同意、批准、命令、授權外，AI 成員或公司執行本協議所設想的交易，無需向任何政府機構申報、備案或登記、通知、授權、同意、命令或批准 ，或與之相關或與之相關或與之相關的 ，按照美國聯邦證券法的要求進行登記、申報和申報 而且，對於那些未能獲得的個別或總體而言 不會合理地預期會造成重大不利影響的那些人；但是，前提是, 任何此類未能獲得任何政府機構對本文所設想的交易的任何必要授權、同意、命令或批准 ，如果未能獲得任何必要的授權、同意、命令或批准，則該政府機構有權採取任何旨在使此類交易無效的行動，應被視為 構成重大不利影響。

第 3.7 節。AI 會員權益的所有權。AI成員是AI會員權益 （佔公司未償會員權益的100％）的合法記錄和受益所有人，擁有人工智能會員權益，不包括 所有抵押權，但買方設定的任何抵押權或根據本協議、公司組織證書 或運營協議、《證券法》或任何適用的州證券法產生的抵押權除外。根據第2.1節的規定，將AI成員資格 權益換成收購股份後，買方將獲得人工智能會員 權益的實益和合法所有權，不含所有抵押權，但買方設定的任何抵押權或根據本協議、 公司的組織證書或運營協議、《證券法》或任何適用的州證券法產生的抵押權除外。

第 3.8 節。沒有期權、認股權證或其他權利。任何人均沒有任何協議、選擇權、認股權證、優先權或任何其他能夠成為 收購人工智能會員權益或購買、訂閲或發行 公司任何未發行的會員權益的直接或間接權利。

第 3.9 節。許可證。公司及其子公司持有以迄今為止的方式開展人工智能業務所需的所有執照和許可證 ，並打算在收盤後繼續運營，這些執照和許可證 已經保留並繼續保持良好的信譽，除非未能獲得或維持此類執照或許可證不會對人工智能業務產生重大不利影響 。

第 3.10 節。適用法律。公司沒有被指控違反任何法律、法令、法規、法規、規章、 章程、命令或法令，這些法律、法令、命令或法令受其約束或適用於他們的違規行為 ，公司也沒有違反任何法律、法令、法規、規章、章程、命令或法令 違規行為 將對人工智能業務造成重大不利影響。

第 3.11 節。沒有默認值。沒有發生任何違約，也沒有發生任何事件，無論是否通知或時間流逝 或兩者兼而有之，都構成公司或任何其他方在任何AI 重大合同下履行的任何重大義務的違約，每份合同都信譽良好，具有完全的效力和效力。

第 3.12 節。訴訟。除了任何不合理地預計 個別或總體上不會產生重大不利影響的此類訴訟外，不存在懸而未決、威脅或影響人工智能成員或公司或其任何業務、財產、資產、權利或許可證的行動。

第 3.13 節。納税申報表。法律要求公司提交的所有納税申報表和報告均已提交，並且是真實、完整、 和正確的，並且根據公司提交的任何申報表或任何税務機關發佈的任何評估通知 或重新評估的任何應繳税款均已按此繳納。

第 3.14 節。發現者費用。公司和任何 AI 成員均不是任何協議的當事方，該協議規定向任何第三方支付與本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易有關的發現者費用、經紀費、佣金或其他費用或金額 。

第 3.15 節。財務狀況。

(a) 賬目 應付賬款和負債。除了 正常業務過程中產生的重大負債，無論是或有負債還是其他負債，公司也沒有擔保或同意擔保任何 個人的任何債務、負債或其他義務。

(b) 欠關聯方的債務 。公司不欠公司任何關聯公司、經理或成員的債務，但因公司在正常業務過程中發生的善意商業交易（包括僱傭協議）而產生的應付賬款除外。

(c) 對公司沒有 關聯方債務。公司的任何經理、成員或關聯公司現在均未對公司或其子公司承擔任何財務義務 。

(d) 重大不利變化。公司未發生任何重大不利變化。

第 3.16 節。知識產權。(a) 公司擁有並擁有人工智能業務運營所需的所有知識產權的所有權利、所有權和權益，或擁有有效且可執行的 許可；(b) 任何第三方對任何知識產權的有效性、可執行性、使用或所有權提出異議、目前未決或據人工智能成員或公司所知 均未提出任何索賠，或者 受到威脅；(c) AI成員和公司沒有收到任何通知，也不知道 有任何事實表明任何與任何知識產權有關的 第三方進行任何重大侵權、盜用或與之發生衝突的可能性，AI 成員或公司也未收到任何關於侵犯或挪用、 或與任何第三方的任何知識產權發生其他衝突的索賠；以及 (d) 公司未對任何第三方的任何知識產權進行重大侵犯、盜用 或以其他方式發生衝突，AI 成員或公司也不知道任何 重大侵權、挪用或衝突將是由於人工智能業務按目前進行或擬開展的那樣繼續運營 所致。

第 3.17 節。普通課程。該公司以正常方式開展業務並將繼續開展業務，沒有放棄 或放棄任何具有重大價值的權利。

第 3.18 節。養老金計劃。沒有影響公司的養老金、利潤分享、團體保險或類似計劃或其他遞延薪酬 計劃。

第 3.19 節。終止或收購時的賠償。沒有與 (a) 公司任何員工終止僱用的遣散費或離職津貼或 (b) 出售AI會員權益所觸發的任何其他向公司 員工支付的任何其他款項有關的協議、承諾或諒解。

第 第 3.20 節。傳奇。大赦國際成員明白，收購股份尚未根據《證券法》註冊，受本協議和託管協議中規定的限制的約束，代表收購股份的證書將 帶有適用的聯邦和州證券法所要求的圖例以及反映本協議和託管協議對 收購股份施加限制的其他圖例，其形式基本上如下：

本證書所代表的 股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊或符合資格，未經該法案的註冊或豁免，不得出售或轉讓

本證書所代表的 股份受 (A) 全球科技工業集團公司、人工智能商務集團有限責任公司和人工智能商務集團有限責任公司成員於2023年8月20日簽訂的會員權益購買協議 和 (B) 2023年8月全球科技工業集團公司、人工智能商務控股有限責任公司成員之間的ESROW協議和 THE 其下的託管代理

第 3.21 節。人工智能資產。公司擁有並擁有人工智能業務運營所需的所有人工智能資產的所有權利、所有權和權益，或者擁有有效且可執行的許可證 ，並且人工智能資產不受任何可能導致重大不利影響的抵押權或 索賠的約束。

第 3.22 節。沒有其他陳述。除非上文或本協議其他地方明確規定，否則AI成員和公司 不向買方作出任何形式或性質的陳述或擔保。

第四條

購買者的陳述 和擔保

買方 向人工智能成員作出本第四條中規定的陳述和保證。就本第四條而言，下文對買方使用的 “知情” 一詞 應指買方執行官和董事的實際知情，視情況而定。

第 4.1 節。組織和資格。買方是一家根據內華達州 法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、許可、使用或租賃和運營其 資產和財產，並按照現在的經營方式開展業務，除非不擁有這種權力和權力 個人或總體上不會產生重大不利影響。

第 4.2 節。權威；協議的約束力。買方擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議 ，履行其各自的義務並完成本協議所設想的交易。本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的執行已獲得正式授權，買方無需採取其他公司 程序即可授權本協議的執行和交付以及買方 執行本協議所設想的交易。本協議已由買方正式簽署和交付，假設獲得適當授權， 由AI成員和公司執行和交付本協議，構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行 （受破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利的類似法律 以及一般公平原則的約束，無論是否在訴訟中尋求強制執行 br} 在衡平法或法律上）。

第 4.3 節。沒有衝突。買方執行和交付本協議以及執行本協議所設想的交易 不會也不會是 (i) 與 公司註冊證書或買方章程的任何條款發生衝突或導致違反，(ii) 據買方所知，導致違反、違反或構成違約 （或不經通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成（違約），或導致 終止，或喪失所要求的履約或加速履約的福利根據 買方現在是其一方或買方或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何合同或其他文書的條款、條件或條款，或導致終止、修改、 取消或加速的權利，或 (iii) 違反適用於買方的任何 命令、令狀、禁令、法令、法令、法規、條約、規則或法規，除外關於第 (ii) 和 (iii) 條，這些違規行為、違約行為和違約行為單獨或總體上都不是合理的預計會導致 造成重大不利影響，或者買方已獲得有效豁免；但是，如果此類違規、違規或違約 使任何人有權採取行動使本協議所設想的交易無效，則任何此類 違規、違約或違約均應被視為重大不利影響。

第 第 4.4 節。同意和批准。除了同意、 批准、訂單、授權、登記、聲明和申報之外，買方執行和交付本協議或買方執行本協議所設想的交易，無需向任何政府機構申報、申報或登記、通知、授權、同意、命令或批准 ，或由於買方執行本協議所設想的交易而獲得或作出授權、同意、命令或批准 必須根據美國聯邦證券 法提出，如果不遵守這些法律，則必須這樣做不合理地預期獲得單獨或總體上會導致 重大不利影響；但是,任何未能就本文所設想的交易獲得任何必要的授權、同意、 命令或任何政府機構的批准，如果未能獲得任何必要的授權、同意、 命令或批准，則該政府機構有權採取任何旨在使此類交易無效的行動，均應被視為重大不利影響。

第 4.5 節。沒有其他陳述。除非上文或本協議其他地方另有明確規定，否則買方不向 AI 成員或公司作出任何形式或性質的陳述或擔保。

文章 V

關閉 交貨、契約和交易後協議

第 5.1 節。人工智能成員和公司的交付。收盤時，AI 成員和公司將向買方交付或促使 交付給買方（“AI 收盤交付”）：

(a) 公司組織證書、公司運營協議、經修訂的公司任何其他組織 文件以及公司的所有會議記錄、公司記錄、文件和文書、公司印章以及公司所有其他賬簿、記錄、協議和賬目的 原件或經核證的副本；

(b) 公司或AI成員為完成收購 以及維護和維護其在人工智能業務中的權益而需要獲得的所有 合理同意或批准；

(c) 經認證的公司經理和AI成員的決議副本 ，授權執行、交付和實施本 協議以及公司或AI成員根據該協議要求交付的任何其他文件，其形式和實質內容均令買方滿意 ；

(d) [已保留。];

(e) 由大赦國際成員簽署的託管協議；

(f) 應通過證書向買方簽發的 AI 會員權益，連同相關的委託書，形式和實質內容令買方合理滿意，以及買方為將 AI 會員權益轉讓給買方而可能合理要求的其他文件或文書；

(g) 買方為使本協議的條款和意圖生效而可能合理要求的 其他文件。

第 5.2 節。由買方交貨。收盤時，買方將向AI成員交付或促成交付（“買方的 收盤交付”）：

(a) 買方為完成收購而需要獲得的所有 合理同意或批准；

(b) 經認證的 份董事會決議副本，如果需要，還包括其任何股東授權買方執行、交付和實施本協議 的決議副本，以及買方根據本協議要求交付的任何其他文件，其形式和實質內容都令AI成員合理滿意 ；

(c) [已保留。]

(d) 由買方、GTII和託管代理人簽署的託管協議；

(e) 收購股份，(i) 買方應促使GTII及其過户代理人以每個 AI 成員的名義通過股票證書發行，反映根據第 2.2 節分配給每個此類人工智能成員的收購股份數量，以及 (ii) 應由 GTII 的過户代理人按照 的條款和條件交付給託管代理人，由託管機構持有 託管協議；以及

(f) AI成員為使本協議的條款和意圖生效而可能合理要求的其他文件。

第 5.3 節。應計税和未繳税款。公司及其子公司的所有應計和未繳税款均應由 AI 成員負責，他們應繳納截至截止日期應計和未繳的任何此類税款。

第 5.4 節。Earn-Out；紅股

(a) 如果在截止日（“盈利期”）開始的十二 (12) 個月內，公司 (i) 直接或通過全資子公司擁有至少三 (3) 個電子商務域名，並且 (ii) 在 盈虧期內實現了400萬美元的總收入（由買方可接受的會計師事務所確定），則收購股份應根據託管協議的條款， 從託管中解除並交付給大赦國際成員。為避免 疑問，收購股份應在公司實現總收入400萬美元后交付給AI成員。 儘管有上述規定，但如果公司在盈利期內沒有實現400萬美元的總收入，則託管 代理人應向AI成員交付公司在盈利期內每實現1.00美元的總收入為1.00美元的收購股份 。 [注意：需要提供如果未達到 Earn-Out 里程碑會發生什麼，因為這些股票是 會員權益的對價——他們獲得的股票數量是否較少，等等。]

(b) 如果在盈利期的任何一個季度內，公司的總收入不少於400萬美元（由買方可接受的會計師事務所確定），則買方應促使GTII及其過户代理人發行並向AI成員交付總共三（3）股GTII普通股，公司每實現1.00美元的總收入超過400萬美元季度（“季度紅股”）。季度紅股應 (i) 根據附表A中規定的AI成員以前在公司的會員權益百分比按比例向其發行，(ii) 以證書形式發行，(iii) 未經註冊並受第144條的權利和限制的約束。紅股應在公司實現不少於400萬美元的總收入後按季度發行。

(c) 如果 在盈利期內，公司的總收入為1000萬美元（由買方可接受的會計師事務所確定）， 買方應促使GTII及其過户代理向AI成員發行和交付總計200萬股（200萬股）的GTII普通股（“年度獎金”）。年度紅股應 (i) 根據附表A中規定的AI成員以前在公司的會員權益百分比，按比例向其發行，(ii) 以證書 形式簽發，(iii) 未註冊，受第144條的權利和限制的約束。

第 5.5 節。回購權

(a) 回購 權利。在收盤後一直持續到十八 (18) 個月後的任何時候（“回購期”）， AI成員有權在選擇收購的回購期內向公司和買方發出書面通知，從其 成員那裏回購高達90％的已發行和未償還的會員權益（“回購權益”）（“回購權益”）回購利息（“回購通知”）。作為回購權益 的對價，AI成員應自行決定向買方（或其指定人）（i）支付15萬美元，用於AI成員選擇回購的公司會員權益的每百分之一（1％），或（ii）AI成員每獲得百分之一（1％）的收購 股票的百分之一（1％）AI成員選擇回購的公司會員權益 （“回購價格”）。在 AI成員行使本協議下的回購權後，買方在公司的剩餘百分比股權在本協議中稱為 “買方股權”。 上述交易應根據AI成員和買方商定的會員權益購買協議和/或其他協議完成 。如果公司打算在回購後的任何時候實施任何重新分類、合併、 合併、收購、出售（資產或股權）、轉讓、股份交換或其他公司行動（“公司行動”）， 公司應立即就此類公司行動通知買方並與其協商，並促使任何此類公司 行動的條款賦予買方維持買方權益的權利在公司或任何繼承實體或財產中， 哪些條款必須事先獲得其合理批准買方。如果公司在回購後的任何時候，根據公司行動（“上市交易”），打算 在上市交易所或任何報價服務機構直接通過母公司或任何其他實體 公開交易，則公司同樣應立即就此類上市交易通知買方並與其協商 ，並應促使任何此類上市交易的條款確保 買方在任何此類上市實體中的股權，自該實體的股份上市之日起交易， 應等於買方的股權，該條款應得到買方的合理批准。

第 5.6 節。 [已保留。].

第 5.7 節。 [已保留。].

第 5.8 節。公開公告。有關本協議的執行或本協議所設想的交易的任何新聞稿 只能由買方發佈。購買者應為人工智能成員提供合理的機會，讓他們在 任何此類新聞稿發佈之前對其進行審查和評論，AI成員應在收到新聞稿後立即提供他們可能對新聞稿發表的任何評論 。未經AI成員同意，買方不得發佈或促使傳播與本協議或本協議所設想的交易有關的任何新聞稿或其他公開 公告或聲明，除非法律、法規或與國家證券交易所或交易市場簽訂的任何上市協議 另有要求，否則不會不合理地拒絕或延遲同意。

第 5.9 節。進一步保證；交易後合作。交易結束後，本協議各方 不時將（或酌情促使其關聯公司）執行和交付其他各方可能合理要求的 其他行動，以使本協議所設想的交易生效，並採取其他可能合理要求的 其他行動，而無需額外考慮。

第 第六條

締約方義務的條件

第 6.1 節。收盤時各方義務的先決條件。各方各自影響收盤的義務以在截止日當天或之前滿足以下條件為前提，在法律允許的範圍內，各方可以選擇全部或部分免除這些條件：

(a) 同意 和批准。應已獲得完成本協議所設想的交易 所需的任何政府機構或任何其他個人的所有必要同意和批准；以及

(b) 沒有訂單。政府機構不得頒佈、簽署、頒佈或執行任何禁止完成本協議所設想的交易的法規、規則、條例、命令、法令或禁令。

第 6.2 節。大赦國際成員在閉幕時義務的先決條件。AI成員有義務在收盤時完成將AI會員權益交換成收購股份 ，但須在截止日期 當天或之前滿足以下條件，在法律允許的範圍內 ，人工智能成員可以選擇全部或部分免除這些條件：

(a) 陳述 和保證正確無誤。買方在本協議第四條中做出的陳述和保證在所有 重大方面均應是真實和正確的，並且自截止日期起在所有重大方面均應是真實和正確的，但截至某個日期或時間的買方陳述和保證除外，前提是此類陳述和保證自該日期或時間起在所有重要方面都是真實的 且在所有重要方面都是正確的；和

(b) 盟約。 買方在截止日期當天或之前履行的本協議中包含的所有契約、協議和條件， ，包括買方的收盤交付，均應在所有重要方面均已履行或遵守。

(c) 税務 和法律意見書。公司應已收到有關此次收購的法律和税務意見， 公司可以自行決定是否接受。

第 6.3 節。收盤時買方義務的先決條件。買方在收盤時完成 收購股份兑換 AI 會員權益的義務須在 截止日當天或之前滿足以下條件，在 法律允許的範圍內，買方可以選擇全部或部分免除這些條件：

(a) 陳述和保證正確無誤。AI成員和公司在本協議第 III條中做出的陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的，並且自截止日起 和截止日期在所有重大方面均應是真實和正確的，但AI成員和公司在某個 日期或時間所做的陳述和保證除外，前提是此類陳述和保證在所有材料中均為真實和正確尊重截至該日期 或時間；

(b) 盟約。 AI成員或公司在截止日期 當天或之前履行的本協議中包含的所有契約、協議和條件，包括人工智能收盤交付，均應在所有重要方面均已履行或遵守。

(c) 税務 和法律意見書。買方應已收到有關收購的法律和税務意見，買方 可以自行決定是否接受。

第 VII 條

責任 和賠償

第 7.1 節。陳述和保證的有效性。

(a) 本協議中包含的AI成員、公司和買方的 陳述和保證將在截止日期起的二十四 (24) 個月內在收盤後繼續有效 。除非本協議中另有明確規定，否則在收盤後履行的每份契約 應一直有效，直到完全履行。

(b) 任何一方在本協議下的權利（包括本第七條規定的權利）均不受該方在任何時候進行的任何調查或 所獲得（或能夠獲得）的任何知識的影響，無論是在本協議執行或交付 之前還是之後。

第 7.2 節 AI 成員對購買者的賠償。AI 成員應保護並保護買方及其子公司以及 買方及其子公司（ “買方賠償方”）的相應高管、董事、經理、員工、代理人和其他代表（ “買方賠償方”）免受損害，並應賠償和捍衞買方賠償方 免受任何和所有損失，前提是 (i) 違反任何陳述或保證所引起或導致的任何和所有損失 AI 成員或公司根據本協議或根據本協議交付的任何文件，(ii) 任何違規或違約根據本協議或根據本協議交付的任何文件中的任何契約或協議的 AI 成員 或公司，(iii) 公司在截止日期或之前結束或視為結束的期間內產生或歸因於該期間的所有 税款，以及 (iv) 第三方就公司在人工智能業務運營中的任何作為或不作為提出的任何 索賠，該索賠有 } 在截止日期之前的任何時候累積、產生或存在。本協議中的任何條款均不得阻止 AI 成員或公司對除買方賠償方以外的任何人或 法律實體尋求法律可能賦予他們的任何合法權利或補救措施。

第 7.3 節購買者對人工智能成員的賠償。買方應保護人工智能成員及其各自的高級管理人員、 董事、經理、員工、代理人和其他代表（“AI 受賠償方”）免受損害，並且 應賠償和捍衞人工智能受償方免受任何和所有損失，前提是 (i) 違反本協議對買方的任何陳述或保證，(ii) 任何違約或違約買方根據本協議下買方的任何契約或協議 ，以及 (iii) 第三方就以下內容提出的任何索賠公司與其業務運營有關的 的任何作為或不作為，該索賠是在截止日期之後的任何時候產生的、產生或存在的。本協議中的任何條款 均不得阻止買方對 除人工智能賠償方以外的任何個人或法律實體尋求法律可能授予買方的任何合法權利或補救措施。

第 VIII 其他條款

第 8.1 節。通知。本協議下的所有通知、請求和其他通信都必須採用書面形式，並且在雙方通過以下地址、傳真或電子郵件（或通知中規定的其他地址、傳真或電子郵件 ）收到後，即視為已正式發出 ：

如果 給 AI 成員：

附表 A 中列出的聯繫方式位於

如果 對公司説：

AI 商業集團有限責任公司

7 Calle 1，Ste. 204

Guaynabo， PR 00968

注意：Tommy Wang

電子郵件： tommywang3e@gmail.com

如果 致買家：

第 8.2 節。完整協議。本協議取代了雙方先前和同期就本協議主題進行的所有書面和 口頭討論和協議，構成本協議 各方之間就本協議主題事項達成的唯一和完整的協議。

第 8.3 節。費用。除非本協議中另有明確規定，否則各方將自行支付因談判、執行和達成本協議以及本協議所設想的交易而產生的成本和費用 。

第 8.4 節。豁免。有權從本協議中受益的一方可以隨時放棄本協議的任何條款或條件， 但除非在放棄此類 條款或條件的一方正式簽署或代表其簽署的書面文件中規定，否則此類豁免均無效。在任何一種或多種情況下，任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，均不得被視為或解釋為在未來任何情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。所有補救措施，無論是本協議下的 還是法律規定的或以其他方式提供的補救措施，都將是累積性的，而不是替代性的。

第 8.5 節。修正案。本協議只能通過本協議各方 正式簽署或代表其簽署的書面文書進行修改、補充或修改。

第 8.6 節。沒有第三方受益人。本協議的條款和規定僅為本協議各方 及其各自的繼承人、個人代表、繼承人或允許的受讓人的利益而設計，並且雙方 無意將第三方受益權授予任何其他人。

第 8.7 節。賦值；約束效應。本協議對本協議中提及的各方及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。未經本協議其他各方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務 ；但是，前提是買方可以 (i) 將其在本協議下的任何或全部權利和利益轉讓給其一個或多個關聯公司，以及 (ii) 指定其一個或多個關聯公司 履行其在本協議下的義務（在任何或所有情況下）買方儘管如此，Aser 仍應對 其在本協議下的所有義務的履行負責）。任何聲稱違反本第 8.7 節條款的轉讓均無效。

第 8.8 節。同意管轄權和訴訟程序送達。對於與本協議和本協議所設想的交易相關的任何訴訟、訴訟或程序 ，各方在此不可撤銷地接受美國紐約南區地方法院或位於紐約縣的任何紐約州法院 的專屬管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序只能在該法院提起（並放棄任何異議）基於 論壇不便之處或對場地的任何其他異議）。遵守第 8.1 節的規定，在與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序 中，均可執行任何和所有程序。這種訴訟程序的送達應具有 相同的效力，就好像被送達的當事人是紐約州的居民，並在 該司法管轄區合法接受了此類訴訟一樣。

第 8.9 節。適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突原則。

第 8.10 節。不可抗力。如果本協議的任何一方未能或延遲履行或履行本協議的任何條款，包括火災、洪水、地震、 禁運、短缺、流行病、疫情、隔離、戰爭，則本協議的任何一方均不得因未能或延遲履行或履行本協議的任何條款而對任何其他方承擔責任或責任 或被視為違約或違反了本協議 , 戰爭行為 (不論是否宣戰), 恐怖主義行為, 叛亂, 騷亂, 內亂, 罷工,封鎖或其他勞動騷亂、不可抗力或任何政府 當局的行為、不作為或延誤行事。不履約方應在不可抗力發生後的五 (5) 個工作日內將此類不可抗力通知另一方 ，向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何行動。暫停履約的範圍和期限不得超過必要的期限， 不履約方應採取商業上合理的努力來糾正其無法履約的情況。

第 8.11 節。條款無效。如果根據任何現行 或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，並且如果本協議中任何一方的權利或義務不會因此受到實質性和不利影響 ，則 (a) 此類條款將完全可分割，(b) 本協議將被解釋和執行，就好像此類非法、無效或 不可執行的條款從未構成一部分一樣在本協議中，(c) 本協議的其餘條款將保持完全有效和 的效力，並且不會受到非法、無效或不可執行的條款，或通過將其從本協議中分離出來，以及 (d) 作為本協議的一部分，將自動添加一項合法、有效和可執行的 條款，該條款與可能的非法、無效或不可執行的條款相似，以代替此類非法、無效或不可執行的條款。

第 8.12 節。對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，包括通過其中的傳真或數字簽名 ，所有這些都將構成同一份文書。

第 8.13 節。口譯。雙方共同參與了該協定的談判和起草。如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題 ，則本協議應解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

簽名 出現在下一頁

見證其實，自上文首次撰寫之日起，雙方已執行本協議。

時間表 A

AI 成員

時間表 A

AI 成員

附錄 A

聯合訴訟 協議

與運營協議合併

這份 由波多黎各有限責任公司 有限責任公司（以下簡稱 “有限責任公司”）AI COMMERCE HOLDINGS, LLC和有限責任公司成員（“運營協議”）共同簽訂並於2023年_________________日起由有限責任公司和之間簽訂的 ，並於2023年_______________日起生效 [_________________________]（“持有人”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有運營協議中規定的含義。

鑑於 持有人已根據2023年______________________________________________的某些會員權益購買協議 的條款收購了有限責任公司100％的會員權益，作為該協議下的 “賣方”，有限責任公司和持有人，作為該協議下的 “買方” （“購買協議”）；以及

鑑於 購買協議、運營協議和有限責任公司要求持有人成為運營協議的當事方， 持有人同意根據本協議的條款這樣做；

現在， 因此，考慮到此處包含的共同契約以及其他善意而有價值的報酬，特此確認其收到和充足性 ，本合併案的各方特此商定如下：

1。協議 受約束。持有人特此同意，本合併案執行後，其將作為唯一成員成為運營協議的當事方 ，並應完全受運營協議所有契約、條款和條件的約束並受其約束 ，儘管是該協議的原始當事方，就其所有目的而言，應被視為成員。

2。繼任者 和受讓人。除非本協議另有規定，否則本合併應對 有限責任公司及其繼承人和受讓人、持有人及其任何後續成員權益持有人以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、 繼承人和受讓人（視情況而定）具有約束力，並可由他們強制執行，前提是他們持有任何會員權益。

3。對應方。 本合併案可以分成不同的對應方執行，每個對應方都應是原件，所有這些合在一起應構成 同一個協議。

4。通知。 就運營協議的任何通知條款而言，向持有人發出的所有通知、要求或其他通信均應 發送給持有人，如下所示：

5。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的範圍內，有限責任公司和持有人特此放棄陪審團在任何法院審理的與本併案或其有效性、保護、解釋或執行 有關的、與之有關或由此引起的任何訴訟 。有限責任公司和持有人均同意，本節是本合併案的一個具體而重要的方面，如果本節不是本合併案的一部分，則不會進入本合併程序 。

6。描述性 標題。本合併案的描述性標題僅為方便起見，不構成本 Joinder 的一部分。

因此，在 見證中，本協議各方自上面首次撰寫之日起已執行了本合併訴訟。