附錄 99.2

BIT DIGITAL, INC

目錄

BIT DIGITAL, INC

歐文廣場 33 號

紐約州紐約 10003

(347) 328-3680

委託聲明

年度股東大會

本委託書是在Bit Digital, Inc.（“公司”、 “BTBT”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）為將於33 Ir的公司主要執行辦公室舉行的2023年年度股東大會（ “年會”）招募代理人時提供的出於隨附的年度股東大會通知 中規定的目的，紐約州紐約州Ving Place 10003 2023年9月20日上午9點及其任何續會或續會。本公司將承擔此次招標的費用。

如果 正確執行並歸還了所附的委託書，則由此代表的我們公司的普通股（“普通股”）將根據其中的指示進行表決，並根據被指定為代理人的個人的判斷進行表決 。任何未指定指示的代理 卡都將投票贊成本委託書中描述的行動以及標題為 “董事選舉” 標題下規定的被提名人的選舉 。任何任命此類代理人的股東都有權 在投票前隨時撤銷該代理人。如果您是記錄在案的持有人，則應將此類撤銷的書面通知轉發給 TranShare Corporation。如果您以街道名義持有普通股，則應就撤銷代理事宜聯繫您的經紀人。

公司將承擔準備、打印、組裝和郵寄代理卡、委託書和其他可能發送給股東的與本次招標有關的材料的 費用。預計經紀行將應 我們的要求將代理材料轉發給受益所有人。除了通過郵件招攬代理人外，公司的高級管理人員和正式員工還可以通過電話或電報招募 代理人，無需額外補償。我們可以向經紀人或其他以其名義或被提名人名義持有普通股 的人報銷向其委託人轉發招標材料和獲取 代理人的費用。

有投票權的證券

只有我們在2023年7月31日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通 股和優先股的持有人才有權在 年會上投票。截至記錄日，該公司有88,304,801股已發行並有權在年會上投票的普通股， 以及已發行和流通的100萬股優先股（“優先股”）。為了在年會上進行表決， 每股普通股有權在年會上對所有有待採取行動的事項進行一次表決。面值為0.01美元的100萬股優先股中，每股有五十（50）張選票。除非業務開始時有法定人數 出席，否則不得在任何股東大會上進行任何業務交易。在整個年會期間，代表公司已發行有表決權普通股總數的三分之一 的一名或多名有權親自或通過代理人投票和出席的股東出席會議即構成法定人數。

董事的選舉必須 經出席年會並被投票的有權投票的普通股的簡單多數票的贊成票批准。選舉公司董事、批准公司2023年綜合股權激勵 計劃以及批准公司獨立註冊會計師事務所的任命，都需要在年度 會議上親自或通過代理人投票並有權投票的簡單多數票投贊成票。

股東在年會上通過 的普通決議需要有權在年會上投票的股東或代表其投票的普通股 的簡單多數票投贊成票（“普通決議”），而 一項特別決議則要求至少有三分之二的股東的多數人投贊成票，因為有權這樣做 具體説明打算將該決議作為特別決議提出的人或代理人適當 給出（“特別決議”）。對於重要事項，例如更改名稱或 更改我們的章程、備忘錄和公司章程，需要通過特別決議。

在確定董事選舉的選票比例時，僅考慮被投票的股份 。因此，任何未投票的股票（無論是棄權、 經紀人不投票還是其他方式）只會影響董事的選舉，前提是未能投票給任何個人 可能導致他人獲得更大比例的選票。同樣，任何未投票的股票（無論是棄權、 經紀商不投票還是其他方式）只會影響其他事項的贊成票或反對票的百分比。除了確定 商業交易是否達到法定人數外，在確定 某一事項是否獲得批准時，不計入經紀人的未投票。

如果年會沒有法定人數，則年會將被推遲。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人 的非選票將被算作在場。當為受益所有人 持有普通股的經紀人或被提名人簽署並返回委託書，但由於經紀人或被提名人沒有自由裁量投票權 ，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行表決時，就會發生經紀人不投票。如果沒有法定人數，則年會應休會 至七天後的相同時間和地點，或董事確定的其他時間或地點（除非股東要求舉行年會 ，在這種情況下，如果沒有法定人數出席，則該會議將被取消）。如果出席會議達到法定人數， 經構成法定人數的股東同意，會議主席可宣佈休會。 如果會議休會七整天或更短，則可以在休會時重新安排會議，無需進一步通知重新安排的時間（作出休會決定的會議上提供的通知除外 ）。如果會議 休會超過七天，無論是由於法定人數不足還是其他原因，應至少提前七天向股東發出通知，告知延會的日期、時間和地點以及待交易業務的一般性質。休會不會 對要開展的業務產生任何影響。

我們的組織章程大綱和章程 不包含任何允許對董事選舉進行累積投票的條款。

公司正在通過使用郵件徵集 您的投票，並將承擔此次招標的費用。公司不打算僱用第三方律師， 但我們的董事、高級職員、員工和顧問可以通過郵件、電話、個人聯繫或在線方式徵求代理人； 在他們這樣做的範圍內，公司將報銷他們這樣做的費用。公司還將償還經紀人、受託人、 和託管人向公司股票受益所有人轉發代理材料的費用。其他代理邀請 費用包括代理、郵寄、退回和製表代理的費用。

董事會沒有提出 任何適用規則和法律規定股東有權獲得該股東 普通股的評估或付款的行動。

公司向證券 和交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F表”）的副本將與本委託書一起發送給所有股東。應書面要求，將向股東提供額外副本，不收取 費用。年度報告的附錄將根據書面要求提供。所有書面申請 均應提交至公司總部，地址為紐約州紐約州歐文廣場 33 號 10003。公司須遵守經修訂的1934年《證券交易法》的某些披露 要求。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的公司的各種文件和報告 。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。此外，我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。因此，我們的報告、報表和其他信息可能會在紐約百老匯165號自由廣場一號 Nasdaq的辦公室進行檢查，紐約 10006。

投票程序

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票 。

當你到達時，我們會給你一張選票 。如果您不想親自投票或不參加年會，則可以通過代理人投票。如果 您通過郵件收到了這些代理材料的打印副本，則可以使用隨附的代理卡通過代理人進行投票。要使用隨附的代理卡通過代理 投票（僅當你通過郵件收到這些代理材料的打印副本時），請填寫 代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回。如果您打算通過代理人投票，則必須在 2023 年 9 月 19 日當地 時間下午 5:30 之前收到您的選票才能計算在內。

如果您的普通股是以您的名義註冊的 ，則您是這些普通股的登記股東。另一方面，如果您的普通股 是以經紀人或銀行的名義註冊的，則您的普通股將以街道名稱持有，並且您被視為普通股的 “受益所有者”。作為這些普通股的受益所有人，您有權指示您的經紀人或銀行 如何對普通股進行投票，並且您將收到經紀人或銀行的單獨指示，説明如何對普通股進行投票。

如果您提供代理，則可以在行使代理之前的任何 時間將其撤銷。您可以通過三種方式撤消代理：

提案 1

董事選舉

董事會提名和公司 治理委員會已建議董事會提名，董事會已提名鄧朝輝、黃爾克、Ichi Shih、Yan Xiong和Brock Pierce各任職至下屆年度股東大會，或者直到每位繼任者正式當選並且 符合資格為止。除非代理卡包含相反的指示，否則由隨附的代理卡任命的代理人將投票支持下述 個人當選為董事。

公司沒有理由 相信任何被提名人不會成為候選人或無法擔任董事。但是，如果 被提名人中的任何人無法或不願擔任董事，則委託書中點名的人士表示，除非代理卡上有相反的指示，否則他們將投票 贊成董事指定的一個或多個人員的選舉。

以下頁面列出了 董事候選人的姓名、他們各自的主要職業、在公司的職位以及 過去五年的簡要工作經歷，包括在過去 五年中各自擔任或曾擔任董事的其他上市公司的名稱：

鄧朝輝

鄧先生在2020年9月4日的年度股東大會上當選為本公司 的董事，並於2021年1月19日當選為董事會主席。他出生於 1969 年 1 月。從1995年到2010年，他在湖南金國實業股份有限公司擔任董事會祕書兼副總裁。從2011年到現在 ，他一直是私人投資者，並在中國多家上市公司擔任私人法律顧問。他擁有中國衡陽工業學院會計學 學士學位。

黃爾克

黃先生自2019年10月18日起擔任公司首席財務官 ，自2019年10月30日起擔任董事，並於2021年2月2日至2021年3月31日擔任臨時首席執行官。在此之前，黃先生自2019年8月起擔任長翔科技有限公司的聯合創始人兼顧問，並從2018年5月起擔任Bitotem投資管理有限公司的創始人/首席執行官。2016年6月至2018年5月，黃先生擔任國金資本的投資 經理。2015年8月至2016年5月，黃先生擔任正石資本的分析師。黃先生於 2015 年 2 月至 2015 年 8 月擔任西南交通大學項目官員。2013 年 3 月至 2014 年 11 月，黃先生擔任 Crowncastle International 的 工程分析師團隊負責人。黃先生於 2011 年獲得西南交通大學環境工程學士學位 ，並於 2012 年獲得卡內基 梅隆大學土木與環境工程碩士學位。

石一

在2020年9月4日的年度股東大會上，Ichi Shih女士當選為公司董事 。她在全球多個地區通過內部財務管理、併購交易和資本市場交易建立公司併為其提供諮詢方面擁有超過15年的經驗。從 1995 年到 1998 年，Ichi Shih 女士在紐約法國興業銀行擔任股票貸款助理。從 1998 年到 2000 年，她在紐約擔任高盛公司的財務 分析師。從2003年到2007年，她在紐約威斯敏斯特證券擔任高級合夥人。 從 2007 年到 2009 年，她在紐約擔任 Brean Murray 的副總裁。從2009年到2011年，她在香港和美國擔任中國閥門科技 的首席財務官。從2012年到2014年，她在香港擔任榮天集團的高級副總裁。2015年，她在迪拜和上海擔任納斯達克迪拜的上市顧問。2016年至2017年，她在北京的Cubetech Global Asset擔任首席財務官。從 2017 年到 2018 年，她在北京的 ProMed 臨牀研究組織公司擔任首席財務官。從2018年至今，她一直擔任國泰證券公司北京和紐約的合夥人 。Ichi Shih 女士於 1995 年獲得紐約大學斯特恩商學院會計與國際 商業學士學位，並於 2002 年獲得哥倫比亞大學國際與公共事務學院國際金融與商業碩士學位 。Ichi Shih 女士持有美國註冊會計師協會 頒發的註冊會計師證書。

熊巖

熊燕先生自2020年4月19日起擔任本公司 的董事。熊先生自二零一四年至今在廣州康生醫藥科技 有限公司擔任董事會主席。從 2001 年到 2013 年 10 月，熊先生在廣州康生 生物科技有限公司擔任董事會主席。從 1997 年到 2000 年 12 月，熊先生在珠海大佳為康武進礦產進口公司和 Outport 公司擔任總經理。他擁有中國湖南大學商學院的工業會計學士學位。

布羅克·皮爾斯

布羅克·皮爾斯先生自2021年10月31日起擔任公司董事 。他是一位企業家、藝術家、風險投資家和慈善家，在創立、諮詢和投資顛覆性業務方面有着豐富的記錄 。他因開創數字資產市場而受到讚譽， 已為他創立的公司籌集了超過50億美元的資金。皮爾斯是比特幣基金會主席，也是EOS聯盟、Block.One、 Blockchain Capital、Tether和Mastercoin的聯合創始人。Pierced自比特幣誕生之日起就參與比特幣挖礦，收購了第一批Avalons的很大一部分 ，並經營了KNC的中國業務，這是世界上最早的大規模採礦業務之一。 他還是通過區塊鏈資本投資BitFury的種子投資者。在行業初期，他還在華盛頓州 州建立了最大的比特幣採礦業務。皮爾斯曾在美國一些最負盛名的機構、米爾肯 研究所全球會議、國際世界大會上講課，並被《紐約時報》、《華爾街日報》和《財富》雜誌報道。 Pierce 入選《福布斯》有史以來第一位 “加密貨幣最富有的人” 榜單，也是獨立黨候選人 2020年美國總統。

董事會和董事會委員會

在 2022 財年， 董事會通過電話會議共舉行了八次會議。當時的所有董事都出席了董事會八次會議 中的至少 75%。上述提名的每位董事都應親自或通過電話會議參加 董事會會議和每位董事均為成員的董事會委員會會議，並花必要的時間妥善履行該董事各自的職責和責任。我們沒有關於董事 出席年度股東大會的書面政策；但是，鼓勵所有董事參加年會。

董事會組成；風險監督

目前 我們的董事會由五名董事組成。根據我們的備忘錄和公司章程，我們的高級管理人員將由董事會選舉和任職 。我們的董事可以通過普通決議或董事任命，並應在該任命後的下一次年度股東大會 上退休。在公司的每次年度股東大會上，在該會議上當選的每位董事都應當選 ，任期為一年，直到根據我們經修訂和重述的 組織章程和章程選出各自的繼任者或罷免為止。除其他外，如果董事破產或與債權人達成任何安排或和解，或者在身體或精神上無法擔任董事，則該董事將被自動免職。 我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。主席團成員由董事會選舉並由董事會自行決定 。我們的董事會至少每季度舉行一次會議。 我們的董事的甄選或提名沒有其他安排或諒解。

公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程中沒有正式要求 要求我們召開 股東年會。

我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係 。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定。 我們的董事會至少每季度舉行一次會議。根據納斯達克規則，作為一家規模較小的申報公司，我們需要維持 一個由至少多數獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會， 完全由同時符合1934年《證券交易法》第10A-3條要求的獨立董事組成。此外，除非我們在股東大會上確定，否則 董事沒有持股資格。

我們的董事會在風險監督中發揮着重要的 作用，並做出所有相關的公司決策。因此，讓我們的首席執行官 在董事會任職對我們來説很重要，因為他在公司的風險監督中扮演着關鍵角色。作為一家規模較小、董事會規模較小的申報公司，我們認為 讓所有董事參與風險監督事務並提出意見是適當的。

導演獨立性

我們的董事會已根據納斯達克獨立性標準審查了董事的 獨立性。根據這次審查，董事會確定，按照納斯達克規則的含義，鄧朝輝 、Ichi Shih、Yan Xiong 和 Brock Pierce 都是 “獨立的”。在做出這一決定時， 我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係，以及我們 董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。

董事的職責

根據開曼羣島法律， 我們的董事有責任忠誠地誠實地行事，以實現我們的最大利益。我們的董事還有責任 運用他們實際擁有的技能以及相當謹慎和勤奮的態度，以至於相當謹慎的人在類似情況下會做到這一點。 在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們經修訂和不時重申的 章程和公司章程，以及根據該備忘錄和章程賦予股票持有人的集體權利。我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務事務所必需的所有 權力。我們董事會的職能和權力 除其他外包括：

如果我們的董事違反了所欠的 義務，我們公司有權要求賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們的董事違反了所欠的義務，股東可能有權以我們的名義尋求賠償 。

董事和高級職員的任期

我們的高級管理人員由董事會選出 ，並由董事會和通過普通決議投票的股東自行決定。我們的董事不受固定 任期的約束，其任期將持續到要求選舉董事的下一次股東大會，直到其繼任者正式當選 ，或者他們死亡、辭職或根據股東普通決議或所有股東的一致書面決議 被免職。除其他外，如果董事破產或與其債權人達成任何安排或組合，或者被發現思想不健全或變得不健全，則該董事將被自動免職。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會 ：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 董事會的每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會負責 監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司的財務報表的審計， 包括對我們獨立審計師工作的任命、薪酬和監督。薪酬委員會負責審查我們的高管薪酬政策和所有形式的薪酬並向董事會提出建議，同時管理 我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃（但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力）。提名 委員會負責評估董事會的業績，就董事的提名或選舉以及其他治理問題進行審議並向 向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見的多樣性 和經驗。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會還負責：

我們的審計委員會由擔任審計委員會主席的施一女士組成，成員包括熊巖、Brock Pierce和鄧朝暉。我們的董事會 已確定審計委員會的每位成員都符合《交易法》第10A-3條和納斯達克規則規定的在審計委員會任職的 “獨立董事” 的定義 。此外，我們的董事會已確定 Ichi Shih女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語目前在S-K法規第407 (d) (5) 項中定義，符合美國紐約證券交易所規則的財務複雜性要求。

審計委員會的報告

公司的管理層 負責編制公司的財務報表，實施和維護內部控制系統， 獨立審計師負責審計這些財務報表，並就財務報表 是否按照美利堅合眾國 公認的會計原則在所有重大方面公允列報了公司的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。審計委員會負責監督公司管理層和獨立審計師對這些活動的進行 。為了履行其職責，董事會任命獨立註冊會計師事務所 Audit Alliance, LLP 為公司2022財年的獨立審計師 財年的獨立審計師。在2022財年，審計委員會與獨立審計師審查並討論了審計的總體範圍和具體 計劃。

關於公司 2022 20-F 表格，審計委員會與獨立審計師和管理層審查並討論了公司經審計的 合併財務報表及其對財務報告的內部控制是否充分。審計委員會在管理層不在場的情況下會見了 獨立審計師，討論了獨立審計師的審計結果和公司財務報告的整體質量 。這次會議還旨在促進 審計委員會與獨立審計師之間任何所需的私下溝通。

審計委員會與獨立審計師討論了第61號《審計準則聲明》（AICPA，Professional 標準，第1卷）要求討論的事項。非盟第380條），由上市公司會計監督委員會（PCAOB）在第3200T條中通過。審計委員會 收到了PCAOB適用要求所要求的獨立審計師關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立 審計師討論了獨立審計師的獨立性。

根據上述審查和討論 ，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包含在公司向美國證券交易委員會提交的2022年20-F表格中。

薪酬委員會

薪酬委員會負責 等事項：

我們的薪酬委員會由熊巖 、鄧朝輝、施一和Brock Pierce組成，熊燕擔任薪酬委員會主席。

提名和公司治理委員會

除了 其他事項外，提名委員會負責：

我們的提名委員會由鄧朝輝 、熊巖、施一和布羅克·皮爾斯組成，鄧朝輝擔任提名委員會主席。

提名和公司 治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。希望向提名 和公司治理委員會推薦董事會候選人的股東應致函Erke Huang，erkeh@bit-digital.com。 公司祕書將立即將所有此類信件轉發給提名委員會成員。

董事會成員出席年會

除非個人情況使董事會成員的出席 不切實際或不合適，否則 通常期望我們的董事會成員親自或通過電話參加我們的年會。

股東與董事的溝通

我們沒有關於與董事會成員溝通的正式書面 政策。希望寫信給董事會或董事會指定董事或委員會 的人應致函我們總部的祕書。 不接受以電子方式提交的股東信件。祕書將向董事轉交他認為適合董事考慮的所有來文 。收到的任何一般寫給董事會的信件都將轉交給董事會主席， 連同副本將發送給審計委員會主席。

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易進行投票、參加 董事會議或代表我們簽署文件。董事 在得知自己對我們已經達成或將要達成的交易 感興趣後，必須立即向所有其他董事披露權益。向董事會發出的一般通知或披露，或以其他方式包含在會議紀要中 或董事會或董事會任何委員會的書面決議，規定董事是任何 特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人並且應被視為對與此類公司或公司的任何交易感興趣，就足夠披露了， 而且，在發出此類一般通知之後，沒有必要發出與以下內容有關的特別通知任何特定的交易。

薪酬和借款

董事可以獲得我們的董事會可能不時確定的報酬 。每位董事都有權獲得償還或預付因出席我們的董事會 或董事會委員會會議或股東會議，或與履行其作為 的董事職責而合理產生或預期產生的所有 差旅、酒店和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。 我們的董事會可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押我們的企業和財產 或其任何部分，在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、 責任或義務的擔保。

資格

董事不需要 持有普通股作為任職資格。

高管薪酬

在截至2022年12月31日、 2021年和2020年的財年中，我們分別向執行官共支付了約1,064,000美元、2,505,542美元和8萬美元的現金，分別向非執行董事支付了4,000美元、4,000美元和16,000美元。

薪酬摘要表

下表列出了 (i) 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中擔任我們的首席執行官和首席財務官 的每位個人，以及 (ii) 三 (3) 薪酬最高的個人；以及在該財年以工資和獎金形式獲得超過 100,000 美元的 個人（統稱為 “指定執行官”）的現金和非現金 薪酬)。

我們沒有預留或累積任何金額來向我們的執行官和董事提供養老金、退休金或其他類似福利。

僱傭協議

黃爾克

2022年10月28日，公司與Erke Huang 簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，公司每年向黃先生支付6萬美元，擔任公司 的首席財務官。由於公司高級管理層的變動，黃先生的基本工資提高到60萬美元， 此類薪酬從2023年3月10日開始。該協議的有效期為兩 (2) 年，如果任何一方未終止，則協議將自動續訂為期一年 。黃先生有資格獲得董事會確定的獎金，並有資格參與公司的 股權激勵計劃。公司還應向黃先生報銷其因履行僱傭協議規定的職責而產生的合理且經批准的費用。從因任何原因終止僱傭關係之日起，黃先生都必須遵守為期一年的禁止競爭和 不招攬協議。公司與黃先生還於2022年10月28日簽訂了董事 協議，根據該協議，公司同意每季度向黃先生支付一千（1,000 美元）美元，用於支付其在董事會任職 。公司還應向黃先生報銷其因根據董事協議履行職責而產生的合理且經批准的費用。根據董事協議，黃先生必須遵守為期一年的非競爭協議 和一份為期三年的非招標協議。黃先生與本公司任何執行官均無家庭關係。

布萊恩·布萊特

Bullett先生是根據一份為期兩年的僱傭協議 受僱的，該協議自2021年3月31日起生效至2023年3月31日。2021年，他獲得了每年12.5萬美元的報酬。根據 2022年1月1日的修正案，從2022年1月1日起至兩年任期結束 ，布利特先生的基本工資提高到50萬美元。根據董事會制定的目標和績效標準，他有資格獲得可自由支配的年度現金獎勵 。根據其僱傭協議，Bullett先生獲得了120,765個限制性股票單位（“限制性股票單位”）。限制性股票單位是根據公司股東在2021年4月的年度股東大會上批准的2021年綜合股權激勵計劃授予的。

根據2023年3月13日的保密談判離職 協議和一般新聞稿，Bullett先生於2023年3月31日辭去了公司首席執行官的職務。根據Bullett先生的《僱傭協議》，公司一次性向他支付了100萬美元的遣散費。所有未償還的 限制性股票單位都已歸屬。根據該協議，公司解除了Bullett先生對公司證券交易的任何明示或暗示的封鎖或限制 ，如果在協議 和一般新聞稿生效之日之後的任何時候Bullett先生被視為內部人士，公司將至少每季度向他提供一次開放的交易窗口。

此外，公司於2023年3月13日與一家由Bullett先生全資擁有和控制的實體簽訂了諮詢協議，該協議於2023年3月31日生效 。通過 實體，Bullett先生將擔任公司高級顧問的非執行職務，並將為公司提供某些諮詢服務，例如全球擴張、業務發展、產品、技術、生態系統發展、戰略合作伙伴關係建議和 戰略介紹。

山姆·塔巴爾

塔巴爾先生是根據一份為期兩年的僱傭協議 受僱的，該協議於2021年3月31日生效，其條款與上面描述的Bullett先生的僱傭協議基本相同。在2021年，他 也獲得了年薪12.5萬美元的基本工資。根據2022年1月1日的修正案，從2022年1月1日起至兩年任期結束，塔巴爾先生的 基本工資提高到50萬美元。根據2021年綜合股權激勵計劃的條款和條件，他根據 的僱傭協議獲得了120,765個限制性股票單位。

根據2023年3月31日的《就業 協議》的第二修正案，公司將僱傭協議的期限再延長兩年，由塔巴爾先生擔任 首席執行官一職。泰伯先生的薪水仍為50萬美元，根據他最初的僱傭協議和2021年綜合股權激勵計劃，他的股權獎勵薪酬保持不變。第二修正案還規定，公司不得在最初的兩年任期結束之前的任何時候終止僱傭協議 ，除非有原因（如定義）。如果 自修正案發布之日起兩 (2) 年內，公司無故終止了塔巴爾先生的僱傭關係， 或塔巴爾先生出於正當理由在任何時候終止了僱傭期，或者由於公司發出 不續約通知而導致僱傭期到期，則公司應在下一次定期向塔巴爾先生支付和/或向其提供單筆現金金額高管解僱之日之後的預定 工資發放日期，金額等於公司僱用的年限（或分數 其中）加上兩（2）乘以一（1）個月的基本工資，在 僱傭期內始終至少為六（6）個月的基本工資。

塔巴爾先生已同意在僱傭協議終止或到期後以及僱傭協議終止或到期後 嚴格保密，除非在履行與僱傭有關的職責時或根據適用法律的要求，否則不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們的客户或潛在客户的任何 機密信息或商業祕密，或者任何第三方收到的機密或專有信息我們，我們對此負有保密義務。Tabar先生還同意轉讓他在公司任職期間及之後的兩 (2) 年內構思、開發或簡化為實踐的所有發明和設計的所有權利、所有權和權益 （包括但不限於專利和商標）。

此外，Tabar先生已同意在任職期間受非競爭和非招標限制的約束。具體而言，塔巴爾先生已同意 (i) 不與我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以公司代表的身份介紹給他的其他個人或實體接觸 ，目的是與這些人或實體開展業務關係的個人或實體 ；或 (ii) 直接或間接地尋求公司任何 員工的服務 在他被解僱之日當天或之後或解僱前一年受僱於公司，未經我們明確同意。

董事薪酬

公司及其每位獨立董事 Ichi Shih 女士、熊燕和鄧朝輝簽訂了董事協議，根據該協議，公司同意每季度向每位董事支付一千（1,000 美元）的報酬，用於在董事會任職一年，但須續訂一年。2021年， 董事會還根據公司 2021年綜合股權激勵計劃，批准一次性授予1萬個限制性股票單位，並立即歸屬於Ichi Shih的服務，並於2022年10月根據2021年第二期綜合股權激勵計劃授予了3萬個限制性股票單位， 立即歸屬她在2022年和2023年擔任審計委員會主席的職務。公司還應向每位董事報銷 因履行董事協議規定的職責而產生的合理且經批准的費用。

作為獨立董事，根據公司 2021年綜合股權激勵計劃，皮爾斯先生通過其在公司董事會任職的實體 獲得了20,000個可立即歸屬的限制性股票單位。他有資格不時獲得額外補償，由董事會自行決定。他的 任期為一年，在2022年7月 29日的年度股東大會上，公司大多數股東續選連任一年。如果續訂了至少最初的20,000個限制性股票單位 裁決，他將獲得額外補償。

在過去的兩年 年中，沒有發生過公司或其任何子公司過去或將要參與的交易，每位董事都擁有或將擁有直接或間接的 重大權益。

道德守則

我們採用了適用於所有執行官、董事和員工的道德守則 。道德準則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

家庭關係

我們任何 董事或執行官之間都沒有家庭關係。

主要股東

下表列出了 關於我們已知實益擁有我們 5％以上普通股的每個人對我們普通股的實益所有權的某些信息。該表還列出了我們的每位董事、每位指定的高管 以及所有董事和高級管理人員的股份所有權。除非另有説明，否則表中列出的股東對所示普通股擁有唯一投票權 和投資權。我們的主要股東的投票權與 任何其他普通股持有人沒有不同的投票權。

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權 。根據此類規則，實益所有權包括 個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何普通股，以及該個人有權在自2023年7月31日起的60天內通過行使任何認股權證或其他權利認購 的任何普通股。除非下文腳註另有説明，否則 根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體擁有唯一的投票權和投資權 ，或者有權獲得其實益擁有的所有普通股的經濟利益，但須遵守適用的 社區財產法。表格中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。下表中我們普通股的所有權百分比 基於2023年7月31日已發行的88,304,801股普通股。除非另有説明 ，否則下述每位個人和實體的地址均為 c/o Bit Digital, Inc.，紐約州紐約歐文廣場 33 號，10003。

(1) 除非 另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為 c/o Bit Digital, Inc.，紐約州紐約 歐文廣場 33 號，紐約州 10003。

(2) 本報告發布之日之前適用的有表決權證券百分比基於截至2023年7月31日的88,304,801股已發行普通股和100萬股優先股 股，每股獲得五十 (50) 張選票，合計138,304,801股有表決權的證券，以及截至該日起六十 (60) 天內每位股東可行使 或可轉換為普通股的證券。

(3) Erke Huang（通過Even Green Holdings Limited）和鄧朝輝分別是30萬股和70萬股普通股的受益所有人， 在轉換英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城子午線城子午線廣場沃特斯邊緣大廈四樓的英屬維爾京羣島實體基尼開發有限公司（“GDL”）擁有的100萬股優先股後發行。公司於2021年4月30日左右在開曼羣島提交的經修訂和 重述的公司章程（“AOA”）規定，(i) 所有 優先股均可一比一轉換為普通股；(ii) 對於所有需要成員通過民意調查或代理人投票的公司事項，每股優先股的票數應與50股普通股相同，或總共5000萬張選票，相當於截至2023年7月31日已發行和流通的88,304,801股已發行和流通股票的60.6％或約佔有表決權的證券（包括優先股）的36.2％ 。

(4) 黃先生實益擁有的30萬股優先股獲得1500萬張選票，鄧先生擁有的70萬股優先股獲得3500萬張選票。

(5) 代表 根據2021年10月授予和歸屬的限制性股票單位（“限制性股票單位”）發行的10,000股普通股以及2022年10月授予和歸屬的限制性股票單位下的3萬股普通股 股。

(6) 代表 2021年根據皮爾斯先生任職的董事協議授予和歸屬的限制性股票單位發行的20,000股普通股。

(7) 這些 股票是在交換根據2021年7月29日通過的董事會決議授予的限制性股票單位 時向布利特先生和塔巴爾先生每人發行的120,765股股票中剩餘已發行和流通的股票，其餘40,000股 是在交換根據董事會於2021年7月29日通過的決議授予的限制性股票單位時發行的。根據公司股東在2020年年會上批准的公司2021年綜合股權激勵計劃，RSU獲得了 。 從 2021年2月開始，最初向布利特先生和塔巴爾先生發行的135,765股股票分二十四（24）個月等額分期付款。向Bullett先生和Tabar先生分別發行的40,000股限制性股票單位（兑換成普通股）在授予時已全部歸屬。

相關 方交易

2022年3月21日，公司與公司的一名高管 與一名前 員工（“員工”）簽訂了保密和解、一般解僱和離職協議（“協議”）。該員工提出了各種爭議，公司以50萬美元和解了這些糾紛。雙方 簽訂了保密協議，並同意相互不貶低。公司董事會聘請了法律顧問 來審查和調查此事，並就我們的政策和程序向董事會提出了實施建議，並將 將該高管2022年的獎金減少30萬美元。

2021年5月26日，公司與根據英屬維爾京羣島 法律成立的Geney Development Limited（“Geney”）簽訂了股份交換協議（“SEA”）。Geney由公司董事會主席鄧朝輝持有百分之七十（70％），公司首席財務官兼公司董事Erke Huang持有百分之三十（30％） 。根據SEA，Geney將 100萬股普通股兑換成100萬股優先股。每股優先股規定：（i）董事會宣佈時每年派發八（8％）％的股息 ；（ii）優先於普通股的每股10美元（合計10,000,000美元）的清算優先權；（iii） 在一比一的基礎上進行轉換，受阻4.99％的限制；（iv）每股優先股五十（50）票，以便管理層執行 預期的商業計劃。

在截至2020年12月31日的年度中，公司 向公司臨時首席執行官兼首席財務官Erke Huang借入了329,722美元的資金，作為營運資金 ，用於在需要時支持公司的數字資產挖礦。截至本報告發布之日，應付給 Erke Huang 的未償餘額為零。此類借款不計息，應按需到期。

需要投票和董事會推薦

董事的董事候選人將當選，這些董事獲得出席年度 會議並被投票的有權投票的普通股的多數贊成票。董事會建議對董事候選人的選舉進行投贊成票。

提案 2

批准擬議的股權激勵計劃

董事會 薪酬委員會已建議公司制定並維持2023年的 綜合股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以向公司及其 子公司的選定高管、董事、員工和顧問提供收購或增加公司股權所有權的機會。

2023年8月21日，董事會通過了Bit Digital, Inc. 2023年綜合股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），但須經股東批准。 該計劃旨在允許靈活地向我們的高管、員工、非僱員董事和顧問發放股權獎勵 ，並確保我們能夠繼續按照董事會和/或 薪酬委員會確定的適當水平向符合條件的接受者發放股權獎勵。擬議股權激勵計劃的副本已作為附件A 附於本委託書中（須經董事會確定的合理修改），並以引用方式納入此處。

計劃的主要特點摘要

該計劃的實質特點是：

僅根據納斯達克資本市場於2023年8月22日公佈的我們 普通股的2.42美元收盤價以及根據該計劃截至該日本可以獲得獎勵的最大股票數量 ，根據該計劃 可能發行的普通股的最大總市值為12,100,000美元。根據本計劃，除通過行使方式沒收、取消或以其他方式終止的任何獎勵所依據的普通股將重新添加到本計劃下可供發行的普通股中。在行使股票期權或根據本計劃結算獎勵以支付行使價或預扣税款時投標或持有的 股票，以及行使股票升值權時未發行的股票增值權的 ，將不會計入本計劃下可供發行的普通股中。此外，在公開市場上回購的普通股 不會重新添加到根據本計劃發行的普通股中。

計劃摘要

以下對本計劃某些功能 的描述僅供摘要。該計劃全文對摘要作了限定，計劃全文作為附件A附於此

行政。該計劃將由薪酬委員會管理 。但是，如果董事會確定薪酬委員會不是 本計劃的管理人，則計劃中使用的 “委員會” 一詞將是指被指定管理該計劃的董事會委員會，或者董事會指定的全體董事會（如果董事會指定）。

委員會可以將委員會在獎勵方面的任何或全部 權力授予受贈人，但受贈方除執行官、非僱員董事、 或在行使任何此類授權時受《交易法》第16條約束的受贈人之外。

薪酬委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇 獲得獎勵的個人，向參與者提供任何組合的獎勵， ，並根據本計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。

資格。 任何 是公司或任何子公司 的員工（包括任何高級職員）、非僱員顧問或非僱員董事的個人 都有資格參與本計劃，但由管理人自行決定。但是，在授予激勵性 股票期權方面，符合條件的人是公司或任何子公司的任何員工（包括任何高管）。符合條件的參與者還包括預計將在授予獎勵（激勵性股票期權除外）後的合理時間內成為公司或 任何子公司的僱員、非僱員顧問或非僱員董事的個人。

分享期權。該計劃允許 授予期權，用於購買《美國國税局守則》第422條規定的有資格作為激勵性股票期權的普通股和不合格的股票期權。任何被指定為激勵性股票期權的期權只能授予公司 及其子公司的員工；期權的行使價由委員會自行決定，但不得低於授予日公司股票公允市場價值的100％ 。如果授予擁有公司或任何子公司所有類別股份合計 投票權總額10％以上的個人，則行使價不得低於授予之日股票公平市場 價值的110％。自授予之日起，每種期權的期限不得超過10年（如果受讓人擁有超過10％ 的所有者，則為五年），並且應按照本協議或適用的獎勵協議中的規定提前終止。期權 只能通過遺囑或血統法和分配法進行轉讓或轉讓，在受贈人 的一生中，只能由受贈人行使；但是，受贈人可以以委員會規定的任何方式以書面形式 指定受益人在受贈人去世後行使期權。

此外，要獲得激勵性股票期權的資格， 期權必須滿足額外的聯邦税收要求，包括對參與者在任何一個日曆年內首次可行使的受激勵性股票期權 約束的股票的價值設定100,000美元的限額（根據 《美國國税法》第422條規定的 “100,000美元限額”）。

如果根據本計劃授予的期權因未能滿足上述要求或未能滿足《守則》第422條的要求而未能符合 作為激勵性股票期權的資格，則就計劃而言，它們將被視為不合格期權。

在授予任何期權時，委員會 可以自行決定指定該期權應受到額外限制，使其有資格成為激勵性 股票期權，或者，它可以採取任何必要行動來防止該期權被視為激勵性股票期權。

股票增值權。薪酬 委員會可以單獨授予股票增值權，也可以與根據計劃授予的其他獎勵一起授予，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件 和限制。行使價不得低於 授予股票增值權之日普通股公允市場價值的100％。行使股票增值權後，受讓人有權獲得一筆金額，該金額的計算方法是將行使當日股票的公允市場價值超過 行使價的部分乘以行使股票增值權的股票數量。公司 就股票增值支付的任何款項均可由委員會決定 以現金、股票、其他財產或其任何組合支付，也可以在適用的獎勵協議條款允許的範圍內，由受讓人選擇。

限制性股票。 根據並且 符合本計劃的規定，委員會可以按委員會 確定的金額向任何符合條件的人授予限制性股票。委員會可以對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為可取的條件和/或限制，包括基於實現特定績效目標的限制、對實現業績目標後授予的時間限制 ，和/或適用證券法規定的限制。委員會可以確定，如果受贈人因死亡、 殘疾或公司或子公司無故非自願解僱（定義見本計劃）而終止與公司的隸屬關係， 此類條件和/或限制失效。委員會確定 受贈方應為限制性股票支付的金額（如果有）。如果限制性股票被沒收，並且如果受讓人被要求 支付此類股份或在行使期權時收購了此類限制性股票，則受讓方應被視為已將此類 限制性股票轉售給了公司。自導致沒收的事件發生之日及之後，此類限制性股份將停止流通，並且不得再向其受贈人授予作為公司股東的任何權利 。委員會可以規定 任何限制性股票的證書（如果有）應由公司託管，直到此類限制性股票不可沒收 或被沒收。

績效份額單位和績效 份額。 在不違反本計劃規定的前提下，委員會可以指定一項獎勵，使其符合《美國國税法》第162（m）條下的 “基於績效的薪酬” 資格。委員會還可以向參與者發放現金獎勵 ，並根據《美國國税法》第 162 (m) 條，將此類獎勵指定為 “基於績效的薪酬” 的資格。委員會設定績效目標，這些目標將決定將支付給受贈方的績效 單位或績效份額的數量或價值。績效單位的初始價值由委員會在授予時確定 。績效股份的初始價值等於授予之日股票的公允市場價值。

在適用的績效期結束後， 績效單位或績效股份的持有人有權根據委員會設定的績效目標 的實現程度獲得報酬。如果委員會認為削減或取消是適當的，則可以減少或取消通過使用 負面酌處權（符合《守則》第162（m）條）獲得的績效薪酬獎勵金額。用於確定歸屬績效份額 單位或績效份額所需實現的績效目標的 績效標準應基於公司和/或一個或多個關聯公司、 部門或運營單位或上述任何組合的特定業績水平的實現情況，由委員會確定。

根據獎勵協議 的規定，由委員會自行決定，績效股份單位或績效股份的結算可以是現金、等值股份或它們的某種組合。如果受贈方在績效 期內被晉升、降級或調到公司的其他業務部門，那麼，如果委員會確定該獎勵、績效目標或績效期不再合適， 委員會可以調整、更改、取消或取消其認為合適的獎勵、績效目標或適用的績效期，以使其適當且與之相當 初始獎勵、績效目標或績效週期。

遞延股份和限制性股份單位。 在不違反本計劃規定的前提下，委員會可以向參與者授予遞延股份和/或限制性股票單位 ，其金額和條件由委員會決定。

遞延股份。根據委員會在與受贈方的授予協議中規定的延期期屆滿或發生《美國國税法》第409A (a) (2) 條所述的一個或多個分配事件，遞延股票將在延期期到期時交付 。授予遞延股份可能受到委員會可能施加的沒收條件的巨大風險約束，這些條件可能會在某些時候或 在委員會確定的某些目標實現後失效。

受限制的股份單位。受限性股份單位授予限制性股票單位約束 的交割發生在限制性股票單位面臨重大沒收風險的期限到期時。

在交割此類遞延股份和/或限制性股票單位的股份結算 之前，授予遞延股份或限制性股份單位的參與者對此類遞延股份或限制性股票單位沒有表決權。除非委員會另有決定，否則受贈方有權獲得 股息等價物，這些股息應被視為再投資於額外的遞延股份或限制性股票單位。

股息等價物。薪酬 委員會可以單獨或與其他獎勵一起向參與者授予等同股息的權利。委員會可以規定， 股息等價物應在應計時支付或分配，或者應被視為已再投資於額外股份或額外 獎勵，或者以其他方式進行再投資，但須同時進行分配，條件與其相關的獎勵相同。

紅股。根據本計劃 的條款，委員會可以按照委員會確定的條款向任何符合條件的人發放紅股。

其他基於股份的獎勵。在適用法律限制的前提下，委員會 有權授予其他獎勵，這些獎勵以全部或部分計價或支付，其估值方式是參照或以其他方式基於股票或與之相關的股票，委員會認為這些獎勵符合本計劃的目的 ，包括不受任何限制或條件約束的授予股份、可轉換或可交換債務證券 或其他權利可轉換或可兑換成股份，獎勵參照證券的價值或指定子公司的業績 。

調整法定股份和獎勵。 如果委員會確定任何股息或其他分配、資本重組、正向或反向股份分割、 細分、合併或減少資本、重組、合併、合併、合併、安排計劃、分割、分拆或 合併或回購或交換股票或其他證券或其他購買公司股票或其他證券的權利， 或其他類似的公司交易，為了防止補助金的稀釋或擴大，委員會調整 (i) 數字和可以授予獎勵的股票類型，(ii) 可獲得未償還獎勵的股票數量和類型， (iii) 任何期權或股票增值權的行使價或向獎勵持有者提供現金支付，以及 (iv) 已發行限制性股票的數量和種類，或任何其他形式獎勵所依據的股份。

合併、合併或類似的公司 交易。如果公司與其他實體合併或合併，或者出售公司幾乎所有 股份，除非未償還的獎勵由倖存的公司承擔，或者取而代之的是倖存的公司授予的同等獎勵 ，否則委員會將取消在該公司交易完成時尚未歸屬且不可沒收的任何未付獎勵（除非委員會加快歸屬）任何此類獎勵）。對於任何既得和不可沒收的獎勵 ，委員會可以 (i) 允許受贈人在公司交易完成前的合理期限內行使此類期權和股票增值權獎勵，並取消公司交易完成後仍未行使的任何未償還期權或股票升值權，或 (ii) 取消任何或所有未償還的獎勵以換取付款。

公司的清盤、清盤或解散。如果公司清盤、清盤或解散，除非委員會另有規定，否則每項裁決將在該訴訟結束前 立即終止。此外，委員會可以使獎勵歸屬 且不可沒收，並使任何此類獎勵的任何條件失效，並允許所有受贈人在擬議行動完成之前行使此類期權和 股票增值權。在這種 擬議行動完成後仍未行使的任何獎勵都將被取消。

預扣税。委員會可以規定 ，當根據任何適用法律預扣與行使期權或股票升值權有關的税款時， ，或者在限制性股票限制失效時，或者在股票轉讓時，或者在支付本計劃下的任何其他福利或權利 時，受贈人可以選擇支付適用法律規定的預扣税款。

修改和終止。 董事會可以隨時修改或終止本計劃，薪酬委員會可以隨時修改或取消任何未付的裁決 ，以滿足法律的變化或任何其他合法目的。但是，未經持有人同意，任何此類行為均不得對任何未決裁決下的任何權利 產生不利影響。

如果《美國國税法》要求保持 激勵性股票期權的合格地位，則在薪酬委員會認定的範圍內，修正案還需經 股東的批准。

計劃生效日期。該計劃 已於 2023 年 8 月 21 日獲得董事會的批准。根據本計劃，激勵性股票期權獎勵可在2033年8月21日之前發放。自股東批准之日起十年後，不得根據本計劃發放任何其他獎勵。

《守則》下的税收方面

以下是該計劃下某些交易的主要聯邦 所得税後果摘要。它沒有描述2023年計劃下的所有聯邦税收後果， 也沒有描述州或地方的税收後果。

激勵性股票期權。期權持有人在授予或行使激勵性股票期權後通常不會實現應納税 收入。如果根據行使激勵性股票期權而向 期權持有人發行的普通股在授予之日起兩年後和 行使之日起一年後被出售或轉讓，那麼 (i) 在出售此類股票時，任何超過行使價（為股票支付的金額 ）的變現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，任何損失都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，任何損失都將作為長期資本收益徵税長期資本損失， 和 (ii) 我們將無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。行使激勵性股票期權將使 產生税收優惠項目，這可能會導致期權持有人的替代性最低納税義務。

如果在行使激勵性股票期權 時獲得的普通股在上述兩年和一年的持有期到期之前被處置（“取消資格 處置”），則通常 (i) 期權持有人將在處置當年實現的普通收益，其金額等於普通股行使時公允市場價值的超出部分 （如果有的話）（如果有的話）（如果有的話）出售此類普通股） 高於其行使價，以及（ii）我們將有權扣除該金額。如果激勵性股票期權的全部或部分 行使價通過投標普通股來支付，則將適用特殊規則。

如果激勵性股票期權在 時行使，而該期權不再符合上述税收待遇，則該期權將被視為不合格期權。通常，如果 激勵性股票期權在 終止僱傭關係後超過三個月（或因殘疾而終止僱用超過一年）後行使，則沒有資格享受上述税收待遇。對於因死亡而終止 僱傭的情況，三個月的規定不適用。

不合格期權。授予不合格期權時，期權持有人沒有實現任何收入 。通常 (i) 在行使時， 期權持有人實現的普通收益等於行權日普通股行使價與公允市場價值之差 ，我們將獲得相同金額的税收減免，(ii) 在行使之日 之後的處置、升值或折舊被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於普通股的持有時間已舉行。 如果不合格期權的全部或部分行使價通過投標普通股來支付，則將適用特殊規則。 行權後，期權持有人還將因期權的公允市場價值超過行使價 的部分繳納社會保障税。

其他獎項。通常，我們 有權獲得與本計劃下的其他獎勵相關的税收減免，其金額等於 參與者在確認此類收入時實現的普通收入。除非獎勵規定進一步延期，否則參與者通常需要繳納所得税，並在獎勵行使、歸屬或不可沒收時確認該税 。

降落傘付款。由於控制權變更（例如銷售活動）而加速的獎勵的任何部分 的歸屬可能會導致與此類加速獎勵相關的部分付款 被視為《守則》中定義的 “降落傘付款”。任何 此類降落傘付款均不可全部或部分扣除，並且可能要求收款人對此類付款的全部或部分繳納不可扣除的20％聯邦 消費税（除通常應繳的其他税款外）。

扣除限制。根據 《守則》第162（m）條，我們在本計劃下扣除的獎勵可能僅限於任何 “受保員工” （定義見《守則》第162（m）條）每年獲得超過100萬美元的薪酬。

需要投票和董事會推薦

批准本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股持有人 投贊成票。董事會建議對該提案投贊成票。

提案 3

批准公司獨立人士的任命

註冊會計師事務所

董事會審計委員會已建議董事會選擇 Audit Alliance, LLP 作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，董事會已選擇該公司。審計委員會直接負責任命公司獨立的 註冊會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不批准 選擇Audit Alliance, LLP作為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所， 我們的審計委員會打算重新考慮選擇Audit Alliance, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。

Audit Alliance, LLP已審計了截至2022年12月31日財年的財務報表 。以下是因提供服務而向Audit Alliance（ LLP）支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計 費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及通常由 Audit Alliance, LLP 提供的與監管文件相關的服務 所收取的費用。Audit Alliance, LLP為審計我們的年度財務報表、審查 表格中包含的相應時期的財務信息以及截至2022年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的其他必需申報的專業 服務收取的總費用為232,230美元。上述金額 包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與審計 或財務報表的審查合理相關，不在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日的年度中，我們向Audit Alliance, LLP支付了49,230美元的審計相關費用。

税費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Audit Alliance, LLP支付税務籌劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們 沒有向Audit Alliance, LLP支付其他服務的費用。

我們的審計委員會已確定 ，Audit Alliance, LLP提供的服務符合維護Audit Alliance, LLP作為我們獨立 註冊會計師事務所的獨立性。

其他事項

除了本委託書中所述事項外，我們不知道有任何其他事項將在年會上提請採取行動。如果有任何其他事項應在年會之前妥善處理 ，則打算根據對這些代理人進行投票的人的判斷，對所附表格中的代理人就任何此類其他事項進行表決 。就此類事項進行表決的自由裁量權由這些 代理人授予投票的人。

與董事會的溝通

希望與董事會或任何個人董事溝通的股東可以寫信給董事會或個人董事會，Bit Digital, Inc.，紐約州紐約州歐文 廣場33號，10003；(212) 463-5121。任何此類通信都必須説明進行通信的股東 實際擁有的股份數量。所有此類通信都將轉發給董事會全體成員或向其發送通信的任何個別董事或董事，除非通信明顯具有營銷性質，或者具有過度的敵意、威脅、非法或 類似的不當行為，在這種情況下，公司有權丟棄通信或就該通信採取適當的法律行動。

在這裏你可以找到更多信息

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度 和最新報告以及其他文件。該公司通過美國證券交易委員會的 EDGAR 系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為 http://www.sec.gov。您可以閲讀並 複製公司在上述美國證券交易委員會網站上提交的任何文件。該公司向美國證券交易委員會提交的檔案編號為001-38421。

附件 A

BIT DIGITAL, INC.

2023 年綜合股權激勵計劃

目錄

BIT DIGITAL, INC.

2021年第二期綜合股權激勵計劃

文章 1. 生效日期、目標和期限

1.1 計劃的生效日期。根據開曼羣島法律 註冊成立的豁免股份有限公司Bit Digital, Inc.（“公司”）董事會通過了自2023年8月25日（“生效日期”）起生效的Bit Digital, Inc. 2023年Omnibus激勵計劃（“計劃”）。

1.2 計劃的目標。該計劃旨在 (a) 允許公司及其子公司的選定員工和顧問 收購或增加公司的股權所有權，從而加強他們對公司成功的承諾並激勵 他們代表公司所做的努力，並協助公司及其子公司吸引新員工、高級管理人員和顧問 並留住現有員工和顧問，(b) 優化公司的盈利能力和增長，其子公司通過 激勵措施獲得與公司的目標一致，(c) 激勵受贈方在個人 中表現出色，(d) 促進員工、顧問和非僱員董事之間的團隊合作，以及 (e) 吸引和留住高素質的 人員擔任非僱員董事，並促進此類非僱員董事在公司中擁有更大的專有權益 ，從而使此類非僱員董事的利益與利益更加一致該公司 股東的。

1.3 計劃的期限。根據本計劃的條款，本計劃自生效之日起生效，並應一直有效，但董事會 有權根據本協議第15條隨時修改或終止本計劃，直到生效 日期十週年之日，或者購買或收購受本計劃約束的所有股份以及根據本計劃授予的所有限制性股份 的限制均已失效之日，以較早者為準。

文章 2. 定義

無論何時在計劃中使用 ，以下術語的含義均應如下所示：

2.1 “適用法律” 指 (i) 開曼羣島與公司及其股份有關的法律；(ii) 適用於授予居民的獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、 規則、法規和政府命令的適用條款下與本計劃和獎勵有關的法律要求；以及 (iii) 任何適用的 證券交易所、全國市場系統或自動報價的規則股票上市、報價或交易的系統。

2.2 “獎勵” 是指期權（包括不合格期權和激勵性股票期權）、SAR、限制性股票、 績效股票單位（可以現金支付）、績效股份、遞延股、限制性股票單位、股息等價物、 紅股或其他根據本計劃授予的基於股份的獎勵。

2.3 “獎勵協議”指 (a) 公司與受贈人簽訂的書面協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或 (b) 公司向受贈人簽發的描述該獎勵條款和規定，包括其任何修正或修改的書面聲明 。委員會可以規定 使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，並使用電子、互聯網或其他非紙質手段讓 受贈方接受這些協議並據此採取行動。

2.4 “董事會” 不時指公司董事會。

2.5 “紅股” 指 向受贈人授予的股份，無論是否有成本，也沒有限制，以表彰過去的業績（無論是 是參照公司的其他員工福利計劃還是其他方式確定的），作為成為合格人員的誘因 ，或者經受讓人同意，以代替原本應支付給受贈人的任何現金報酬。

2.6 “原因” 除非獎勵協議中另有定義，否則是指：

(a) 受贈方實施的任何構成重罪或道德敗壞罪的行為（或非美國 司法管轄區的同等行為）；

(b) 一種不誠實、欺詐、故意虛假陳述或騷擾行為，經委員會本着誠意認定，將： (i) 對公司或其任何子公司與其各自的當前 或潛在客户、供應商、貸款人和/或其他與該實體有業務或可能有業務往來的第三方的業務或聲譽產生重大不利影響；或 (ii) 揭露 公司或其任何子公司面臨民事或刑事法律損失、責任或處罰的風險；

(c) 任何違反公司或子公司書面政策的重大不當行為；或

(d) 受贈方故意故意不履行與公司或其子公司業務事務有關的職責；

但是 提供了，如果受贈方與公司或其任何子公司簽訂了書面僱傭或諮詢協議，或者參與 參與公司制定的適用於根據計劃向受贈方授予的獎勵的任何遣散費計劃，其中包括 “原因”（或基本等效術語）的定義，則原因應具有此類僱傭或諮詢 協議或遣散計劃中規定的含義。

2.7 “首席執行官” 是指公司的首席執行官或任何其他指定的執行官。

2.8 “法典” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。對 《守則》特定部分的提法包括提及相關條例和裁決以及後續條款。

2.9 “委員會” 的含義見第 3.1 節。

2.10 “公司” 是指 Bit Digital, Inc.，這是一家根據開曼 羣島法律註冊的獲豁免股份有限公司。

2.11 “薪酬委員會” 是指董事會的薪酬委員會。

2.12 “公司交易” 的含義見第 4.2 (b) 節。

2.13 “遞延股份” 是指根據第10條授予的在規定的延期期結束時獲得股份的權利。

2.14 “殘疾” 或 “殘疾” 是指，除非獎勵協議中另有定義，或者根據委員會為本計劃制定的程序另有規定 ，否則受贈人由於任何醫學上可以確定的身體或精神障礙而無法從事任何可觀的有報酬的活動 ，這些障礙預計會導致死亡或可以預計 持續不少於十二 (12) 月。

2.15 “等值股息” 是指在支付或分配時，按指定數量的股份獲得等於股息或財產的款項的權利。 。

2.16 “生效日期” 的含義見第 1.1 節。

2.17 “合格人士” 是指作為公司或任何子公司的員工（包括任何高管）、 的非僱員顧問或非僱員董事的任何個人；但是，僅就激勵性 股票期權的授予而言，符合條件的人應是公司或任何子公司的任何員工（包括任何高管）。儘管有上述 ，但符合條件的人還應包括預計將在授予獎勵（ 激勵性股票期權除外）後的合理時間內成為公司或任何子公司的僱員、非僱員顧問或 非僱員董事的個人；前提是，如果個人沒有開始履行，則授予任何此類個人的任何獎勵都將自動終止和取消，而不必考慮 在 {之後的十二 (12) 個月內為公司或任何子公司提供服務br} 授予日期。僅就第 5.6 (b) 條而言，獲得替代獎勵以替代被收購實體獎勵的 被收購實體的現任或前任僱員、非僱員董事或顧問應被視為本 計劃下此類替代獎勵的合格人士。

2.18 “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。對《交易法》某個 部分的提法包括對後續條款的提及。

2.19 “行使價” 是指 (a) 期權，即受讓方根據該期權 可以購買股票的價格，或 (b) 就SAR而言，指根據第7條授予特別行政區時確定的價格， 用於確定行使特別行政區時應向受贈人支付的款項（如果有）金額。儘管如此，行使價 可能永遠不會低於每股面值0.01美元。

2.20 “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非獎勵協議中另有具體規定，否則按以下方式確定的股份價值 ：

(a) 如果股票在一個或多個成熟且受監管的證券交易所、全國市場系統或股票上市、報價或交易的自動報價 系統上市，則公允市場價值是指基於股票的開盤價、收盤價、實際價格、 最高價、最低價或在適用的股票交易所或系統上公佈的賣出價格的算術平均值的價格 日期或前一個交易日。

(b) 如果在需要根據本協議確定公允市場價值時股票是在櫃枱交易的，則公平市場 價值應被視為等於適用日期股票報告的最高價和最低價或收盤買入價和要價之間的算術平均值 ，或者如果當天沒有進行此類交易，則為股票上市的最新日期。

(c) 如果在根據本協議要求確定股票價值時股票尚未公開交易，則應由委員會以其認為適當的方式確定其公允市場價值 。

2.21 “授予日期” 是指授予獎勵的日期或委員會事先規定的較晚日期。

2.22 “受贈人” 是指獲得獎勵的人。

2.23 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條要求的期權。

2.24 “包含” 或 “包含” 分別指 “包括但不限於” 或 “包括但不限於 ”。

2.25 “非僱員董事” 是指不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。

2.26 “期權” 是指根據本計劃第6條授予的期權。

2.27 “其他基於股份的獎勵” 是指根據本協議第13條授予的與股票或其他與股票相關的獎勵或以參照方式估值的權利 。

2.28 “績效期” 是指就績效股份或績效份額單位獎勵而言，必須滿足適用於該獎勵的績效歸屬條件的時期 。

2.29 “績效份額” 和 “績效份額單位” 的含義分別載於 第 9 條。

2.30 “限制期” 是指如果獎勵協議中規定的條件 未得到滿足，限制性股票將被沒收的時期。

2.31 “個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、 非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府機構、 部門、機構、機構或部門。

2.32 “限制性股票” 是指根據第8條授予的股份，如果受讓人不符合適用於此類股份的獎勵協議中規定的條件，則既可以沒收又不可轉讓 。

2.33 “限制性股票單位” 是根據第10條授予的獲得股份的權利，前提是受讓人滿足獎勵協議中規定的適用於此類權利的條件 。

2.34 “第16b-3條” 是指美國證券交易委員會根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條規則，以及 以及任何後續規則。

2.35 “SEC” 是指美國證券交易委員會或其任何繼任機構。

2.36 “第16條非僱員董事” 是指符合第16b-3條規定的 “非僱員 董事” 資格要求的董事會成員。

2.37 “第16條個人” 是指根據《交易法》第16 (b) 條對涉及公司股權證券的交易承擔潛在責任的人 。

2.38 “股份” 是指公司普通股，面值0.01美元，以及根據本協議第4.2節可以 取代或重新取代股份的公司其他證券。

2.39 “股份增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

2.40 “子公司” 是指公司直接或間接擁有的股份的任何公司或其他實體，包括但不限於合夥企業、有限責任公司、 豁免公司和合資企業（如適用）(a) 擁有 所有類別有權投票的股份總投票權的百分之五十 (50%) 以上，或超過所有類別股份總價值的百分之五十 (50%) 此類公司所有類別股份的股份，或 (b) 總計超過利潤的百分之五十 (50%) 非公司實體的利息或資本權益。

2.41 “倖存公司” 是指 (a) 任何合併、合併或類似交易中的存續實體，涉及 公司（如果公司是存續實體，則包括公司），(b) 或該倖存的 實體的直接或間接母公司，或 (c) 出售公司幾乎所有已發行和流通的 股份後的直接或間接母公司。

2.42 任何期權或 SAR 的 “期限” 是指從期權或 SAR 的授予日開始，到 該期權或 SAR 到期、終止或取消之日止的期限。根據本計劃授予的任何期權或SAR的期限均不得超過10年。

2.43 “終止隸屬關係” 發生在個人出於任何原因不再以公司或任何子公司的員工、非僱員顧問或非僱員董事 的身份為公司或任何子公司提供 服務的第一天，或者作為子公司的非僱員顧問或子公司的非僱員 董事的僱員、非僱員顧問或子公司的非僱員 董事，該實體不再是公司子公司的第一天，除非該個人繼續 為公司提供服務公司或其他子公司在該實體不再是子公司後不間斷。

文章 3. 管理

3.1 委員會。

(a) 在不違反第 14 條、(b) 小節和第 3.2 節的前提下，本計劃應由薪酬委員會管理。如果 董事會確定薪酬委員會不得擔任本計劃的管理人，則下文使用的 “委員會” 一詞應指被指定管理該計劃的董事會委員會， 或董事會全體成員（如果董事會指定）。委員會可以將委員會在獎勵方面的任何或全部權力下放給首席執行官 ，授予除受贈人以外的執行官、非僱員董事或第 16 條人員， 行使任何此類授權時 。

(b) 除非上下文另有要求，否則此處提及 “委員會” 的任何內容均包括對首席執行官的提及，前提是 首席執行官已根據第 (a) 款獲得授權；前提是 (i) 就獎勵非僱員董事而言，“委員會” 應僅包括董事會全體成員；(ii) 就旨在遵守第 16b-3 條的獎勵而言，“委員會” 應 {} 僅包括薪酬委員會。

3.2 委員會的權力。根據本計劃的規定（包括第14條），委員會擁有以下完全和最終的 權力和唯一酌處權；前提是，對特定非僱員 董事行使的任何此類權力或自由裁量權均應得到董事會多數成員的批准，但不包括行使這種 權力或酌處權的非僱員董事：

(a) 以確定應何時、向誰發放獎勵、以何種類型和金額發放獎勵；

(b) 向任意數量的符合條件的人發放獎勵，並確定適用於每項獎勵的條款和條件（包括獎勵將涉及的股份數量、現金或其他財產的金額、任何行使價或購買價格、任何限制 或限制、與獎勵獲得或限制失效有關的任何時間表或績效條件、沒收 限制、限制關於可行性或可轉讓性的任何績效目標，包括與公司和/或 a 相關的績效目標子公司和/或其任何分支和/或個人，和/或根據時間的推移進行歸屬，具體取決於委員會應確定的考慮 ）；

(c) 用於確定任何績效股份單位、績效 股份、股息等值、其他基於股份的獎勵或現金激勵獎勵下的應付福利，包括在適用的情況下發行的股票數量，並確定是否滿足了任何業績或歸屬條件 ；

(d) 以確定是否應與其他特定獎勵一起授予特定獎勵，如果是， 是否應與此類其他特定獎勵以及與 與獎勵相關的所有其他事項一起累積行使，或者作為替代性行使；

(e) 以確定任何期權或SAR的期限；

(f) 以確定受讓人應為限制性股票支付的金額（如果有），是否允許或要求延期支付其現金分紅 以及與之相關的條款，限制性股票（包括在行使期權時收購的限制性股票）將被沒收，以及此類股份是否應在託管中持有；

(g) 以確定獎勵是否、在多大程度上和在什麼情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以加快、歸屬、取消、沒收或交出獎勵，或者 可以免除獎勵的任何條款，加快或放棄任何或全部獎勵的行使權，加速或放棄任何或全部獎勵因任何原因和任何時間適用於任何獎項或任何獎項組別的條款和 條件；

(h) 確定授予符合條件的人的獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下推遲與獎勵相關的現金、股份、其他 獎勵、其他財產和其他應付金額，要麼由受贈人選擇，要麼根據獎勵協議的條款自動推遲 ；

(i) 要約交換或收購任何先前授予的獎勵，以支付現金、股份或其他獎勵；

(j) 解釋和解釋本計劃，並作出所有決定，包括事實決定，是管理該計劃所必需或可取的 ；

(k) 制定、修改、暫停、放棄和撤銷與本計劃有關的規章制度；

(l) 任命委員會認為必要或可取的代理人來管理本計劃；

(m) 確定適用於符合條件的人的所有獎勵協議的條款和條件（不一定相同），並經受贈方同意，隨時修改任何此類獎勵協議，除其他外，允許在計劃允許的範圍內將此類獎勵轉移到 ；前提是任何不是 的修正案均無需獲得受贈方的同意對受贈方的權利產生不利影響，或 (ii) 為實現 目的所必需或可取的（由委員會決定）由於任何新的適用法律或現有適用法律的變更而導致的裁決，或 (iii) 在裁決 協議明確允許未經同意的情況下進行修改的範圍內；

(n) 經受贈方同意，取消傑出獎項，並授予新的獎項以取而代之；

(o) 在授予獎勵之前或同時，對授予、行使或保留獎勵施加委員會認為適當的額外條款和條件，包括限制受贈方可能不時行使的獎勵百分比；

(p) 調整獎勵的條款和條件及標準，以表彰影響公司或子公司或子公司的財務報表的異常或非經常性事件（包括第4.2節所述的 事件），或者 ，以應對適用法律、法規或會計原則的變化；

(q) 糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並解釋和解釋本計劃、規章制度、 和獎勵協議或根據本計劃簽訂或與獎勵有關的任何其他文書；以及

(r) 就其負責的與計劃有關的任何事項採取任何其他行動，並根據計劃條款的要求或委員會認為必要或可取的計劃管理 做出所有其他決定 和決定。

委員會就本計劃採取的任何 行動均為最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、其子公司、 任何受讓人、向任何受讓人或通過任何受讓人主張本計劃下任何權利的任何人以及股東。如果計劃中未具體説明， 委員會必須或可能做出任何決定的時間應由委員會確定，此後委員會可以 修改任何此類決定。明確授予委員會任何特定權力，以及 委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權限。在不違反第 3.1 (b) 節的前提下，委員會可將 根據委員會確定的條款授予 執行本計劃規定的特定 職能的權力。

3.3 沒有重新定價。儘管第 3.2 節中有任何相反的規定，但不得修改任何未償還期權或 SAR 的條款以降低該期權或 SAR 的行使價，也不得取消任何未償還的期權或 SAR 以換取其他期權或 SAR 的行使價低於已取消期權或 SAR 行使價的 SAR 或任何現金支付（或具有 公允市場價值的股票），金額超過超出部分的金額此類已取消期權所依據的股票的公允市場價值或 SAR 超過總行使價未經股東批准的該期權或特別代表或任何其他獎勵；但是， 本第3.3節中規定的限制不適用 (i) 除非公司擁有根據《交易法》第12條註冊的 類股票，或 (ii) 適用於第4.2條允許的任何調整。

文章 4.
受計劃約束的股票

4.1 可供授予的股票數量。

(a) 根據第4.2節的規定進行調整，除非第5.6 (b) 節另有規定，否則根據本計劃預留 發行的股份（包括激勵性股票期權）的最大數量為500萬股（500萬股）。

(b) 如果任何受本協議授予的獎勵（根據第5.6 (b) 節授予的替代獎勵除外）約束的股份被沒收 或該獎勵在沒有支付或交付此類股份的情況下終止，則除非本協議另有規定，否則受該獎勵約束的股份，在任何 此類沒收或終止的範圍內，應再次根據本計劃授予。但是，為避免疑問 ，如果任何受本協議授予的獎勵約束的股份被扣留或用作與行使獎勵或預扣或繳納相關税款（“退回的股份”）有關的付款，則此類退回的股份將被視為已交付，不得再將 視為已交割，不得再將 視為可供授予的股份，不得再次被視為可供授予的股份計劃下的補助金。此外，本計劃下可供發行的股票數量不得通過公司在公開市場上購買股票來增加 ，使用行使下文授予的任何期權所獲得的收益 。SAR結算後，為了確定本計劃下可供授予的最大股票數量，行使的特別行政區部分所依據的股份數量將被視為已交割 ，並且不得再次被視為 根據本計劃可供發行。

(c) 根據本計劃發行的股票可以全部或部分是授權和未發行的股份，也可以是庫存股，包括公司為本計劃而回購的股份 。此外，委員會可自行決定，根據獎勵 分配的任何股份均可由美國存托股份代表。

4.2 調整法定股份和獎勵；公司交易、清算或解散。

(a) 調整授權股份和獎勵。如果委員會認定任何股息或其他分配 （無論是現金、股權還是其他財產的形式）、資本重組、正向或反向股份分割、細分、合併 或減少資本、重組、合併、安排計劃、分割、分拆或合併，或者回購或交換公司的股份或其他證券或其他權利購買本公司的股份或其他證券 ，或其他類似的公司交易或事件影響股份，使委員會確定任何調整都是適當的，以防止本計劃下打算提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大，則委員會應以其認為公平的方式調整 (i) 可能授予獎勵的股份（或 其他證券或財產）的數量和類型，(ii) 未兑現獎勵的股份（或其他證券或 財產）的數量和類型，（iii）任何股票的行使價期權或SAR，或者如果認為合適，則為向未償還獎勵的持有人提供現金支付，以及 (iv) 已發行限制性股票的數量和種類，或 任何其他形式獎勵所依據的股份 。儘管有上述規定，但不得批准對 任何期權或 SAR 進行此類調整，前提是此類調整會導致期權或 SAR 違反《守則》第 424 (a) 條，或以其他方式 使任何受讓人根據《守則》第 409A 條納税；以及 進一步提供以股份計價的受任何 獎勵約束的股份數量應始終為整數。

(b) 合併、合併或類似的公司交易。如果公司與 其他實體合併或合併，或者出售公司幾乎所有股份（“公司交易”），除非尚存的公司承擔了未償還的 獎勵或由倖存公司授予的同等獎勵取代該類 傑出獎勵，否則委員會應取消任何在完成時未歸屬且不可沒收的未償獎勵 此類公司交易（除非委員會加快任何此類交易的歸屬）獎勵），對於任何既得和不可沒收的 獎勵，委員會可以 (i) 允許所有受贈人在公司交易完成之前的合理期限內行使此類期權和特別代表獎勵，並取消公司交易完成 後仍未行使的任何未償還期權或特別提款權，或者 (ii) 取消任何或全部未償還的獎勵以換取付款（在現金或證券 或其他財產），其金額等於受贈人本應收到的金額（扣除了任何 期權或 SAR 的行使價），前提是此類既得獎勵已結算或分配，或者此類既得期權和 SAR 在 公司交易完成前夕行使。儘管有上述規定，但如果存續的公司 未承擔期權或特別收益率，也未被存續公司發行的同等獎勵所取代，並且任何未償還期權或 SAR的行使價超過公司交易完成前不久股票的公允市場價值，則此類獎勵應在不向受讓人支付任何款項的情況下取消 。

(c) 公司的清算、清盤或解散。如果 公司擬進行清算、清盤或解散，除非 委員會另有規定，否則每項獎勵將在擬議行動完成之前立即終止。此外，委員會可自行決定將獎勵歸屬且不可沒收，並且 導致任何此類獎勵的任何條件失效，這些條件涉及該獎勵的全部或任何部分，包括該獎勵本來不可行使或不可沒收的股份，並允許所有受讓人在消費前的合理期限內行使此類期權和特別代表獎勵 對此類擬議行動的看法。此類擬議行動完成後仍未行使的任何獎勵均應取消 。

第 條 5.
獎勵資格和一般條件

5.1 資格。委員會可以自行決定向任何符合條件的人發放獎勵，無論他或她之前是否獲得過獎勵；但是，向非僱員董事發放的所有獎勵均應由董事會自行決定。

5.2 獎勵協議。在計劃中未規定的範圍內，每項獎勵的條款和條件應在獎勵 協議中規定。

5.3 一般條款和終止隸屬關係。委員會可在 授予之日對任何獎勵或其行使或結算施加委員會應確定的與 本計劃條款不矛盾的額外條款和條件，包括要求在受贈方終止隸屬關係時沒收、加速或按比例加速獎勵的條款 ，但須遵守第15.2條的規定。除了先前和 未來的服務外，獎勵的授予可以不考慮任何其他考慮。除非獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，(a) 在受贈方終止隸屬關係時 未歸屬和可行使的所有期權和 SAR，以及 仍面臨沒收風險或在受讓人終止隸屬關係時未以其他方式歸屬的任何其他獎勵均應沒收給公司 以及 (b) 所有先前未行使的未償還期權和特別提款權應在受贈人 終止隸屬關係三個月後到期。儘管有上述規定，但委員會不得在本協議下采取任何行動，也不得授予任何違反任何適用法律的獎勵 。

5.4 獎勵不可轉讓。

(a) 每項獎勵和任何獎勵下的每項權利只能由受贈方在受贈人一生中行使，或者，如果適用法律允許 ，則只能由受贈方的監護人或法定代表人行使。

(b) 受贈方不得轉讓、轉讓、質押、抵押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（如果適用，則在交付與該獎勵有關的股份之前），也不得轉讓、 轉讓、質押、抵押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵項下的權利，除非是遺囑 或血統和分配法（或就限制性股票而言，歸於公司），任何此類所謂的轉讓、 轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押應為無效且不可對公司或任何子公司強制執行； 前提是指定受益人在受贈人死亡後領取補助金不應構成 轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(c) 儘管有上文 (a) 和 (b) 小節的規定，但在獎勵協議規定或委員會以其他方式批准的範圍內， 期權（激勵性股票期權除外）和限制性股票可以無償轉讓給允許的受讓人。 為此，任何受贈人的 “許可受讓人” 是指該受讓人的直系親屬的任何成員、 所有主要受益人均為受讓人或其直系親屬成員的任何信託，或所有合夥人或成員均為受贈人或其直系親屬成員的任何合夥企業（包括 有限責任公司和類似實體）；受贈人的 “直系親屬” 是指受贈人的配偶、子女、繼子女、孫子、 父母、繼父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子。此類期權可由此類受讓人根據 獎勵協議的條款行使。如果委員會作出決定，則受贈方可以按照委員會確定的方式指定 一名或多名受益人來行使受贈人的權利，並在 受贈人去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。受讓人、受益人、監護人、法定代表人或通過任何受贈人主張本計劃 項下任何權利的其他人應遵守本計劃和任何適用的獎勵協議的規定並與之保持一致，但計劃和獎勵協議對這些人另有規定的 除外，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制或限制 。

5.5 獎勵的取消和撤銷。除非獎勵協議另有規定，否則如果受贈方不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款 ，或者受贈方終止了隸屬關係，則委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、 扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的獎勵。

5.6 單機獎、雙人獎和替補獎。

(a) 根據本計劃授予的獎勵可以單獨發放，也可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放，或 取代根據本計劃授予的任何其他獎勵，除非此類串聯或替代獎勵將使受贈方承擔《守則》第409A條規定的罰款 。如果授予獎勵是為了取代其他獎勵或任何非計劃獎勵或福利， 委員會應要求交出此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利，作為授予新 獎勵的對價。與其他獎勵或非計劃獎勵或福利一起發放或同時發放的獎勵可以與授予此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利的時間相同，也可以與授予其他獎勵或非計劃獎勵或福利的時間相同；但是，如果任何SAR 與激勵性股票期權同時授予，則該SAR和激勵性股票期權的授予日期、期限和 行使價必須與特別行政區相同不得低於激勵性股票期權的行使價。

(b) 委員會可自行決定並根據委員會認為適當的條款和條件，根據本計劃發放 獎勵（“替代獎勵”），以取代因合併或合併而成為符合條件的另一家公司或實體的現任或前任僱員或非僱員董事或顧問持有的股份和基於股份的獎勵（“被收購實體獎勵”） 僱用公司或其他實體（“被收購實體”）與 公司或子公司或公司或子公司在合併、合併或收購前立即 收購被收購實體的財產或股份，以便以委員會認為實現經濟價值保護所必需的價格為受贈人保留所有 被收購實體獎勵的經濟價值。第 4.1 (a) 節中對預留或可供授予的股份數量的限制 不適用於根據本節 5.6 (b) 授予的替代獎勵。

5.7 遵守第 16b-3 條規則。除非公司擁有根據《交易法》第12條註冊且不符合該法所定義的外國私人發行人資格的股票 ，否則本第5.7條的規定將不適用。

(a) 六個月持有期建議。除非受贈人能夠以其他方式 處置或行使衍生證券或處置根據本計劃發行的股票而不承擔交易法第16 (b) 條規定的責任，否則委員會可以建議或要求受贈人遵守以下規定，以避免承擔《交易法》第16 (b) 條規定的責任 ：(i) 自收購之日起必須至少過六個月 本計劃下的衍生證券，直至處置衍生證券（行使或轉換時除外）之日或其衍生證券標的股權證券、 和 (ii) 除行使或轉換衍生證券外，根據本計劃授予或授予的股份必須自授予獎勵之日起至少六個月持有 。

(b) 為遵守《交易法》規則而進行的改革。如果委員會確定第 16 條個人的補助金或其他交易應符合第 16b-3 條的適用條款（交易法替代規則豁免的交易除外）， 委員會應採取必要行動使此類補助金或其他交易得到遵守，並且如果本計劃 或任何與給定獎勵有關的獎勵協議中的任何條款不符合第 16b-3 條的要求則適用於任何此類贈款 或交易，該條款將被解釋或視為如果委員會認定，則在必要範圍內進行修訂，以符合 當時適用的第16b-3條的要求。

(c) 規則 16b-3 管理。如有必要，與第 16 條人員有關的任何職能均應由委員會或董事會履行 ，以確保遵守第 16b-3 條的適用要求，前提是委員會認為需要這樣做 。委員會的每位成員或代表委員會行事的人均有權真誠地依賴公司或任何子公司的任何高管、經理或其他員工、 公司的獨立註冊會計師或公司聘請的任何高管薪酬顧問、律師或其他專業人員向他提供的任何報告或其他信息 ，以協助本計劃的管理。

5.8 推遲獎勵支付。委員會可以允許受贈人推遲或在獎勵協議中規定的範圍內 要求受讓人推遲收到現金付款或交付本應由於限制性股票單位的限制 或放棄限制性股票的限制、滿足與績效 股票單位或績效股份有關的任何要求或目標、失效或豁免而本應到期的股份遞延股份的延期期，或者其他基於股份的獎勵的限制失效或豁免 或現金激勵獎勵。如果委員會允許此類推遲，委員會應為進行此類延期選舉和支付此類延期款項制定規則和程序。除非獎勵 協議中另有規定，否則應按照 獎勵協議的規定或受讓方的延期選擇向受讓人支付或交付給受讓人。

第 條 6.
股票期權

6.1 授予期權。在不違反本計劃規定的前提下，可以向任何符合條件的人授予期權，其數量和條件由委員會決定，其數量和條件均由委員會決定。

6.2 獎勵協議。每項期權授予均應以獎勵協議為證據，該協議應具體説明行使價、期權的期限、期權所涉及的股票數量、該期權可行使的時間或時間以及委員會應確定的其他 條款。

6.3 期權行使價。本計劃下期權的行使價應由委員會自行決定 ，但不得低於授予日股票公允市場價值的100％。

6.4 授予激勵性股票期權。在授予任何期權時，委員會可以自行決定指定該類 期權應受到其他限制，使其有資格成為激勵性股票期權。任何被指定為 激勵性股票期權的期權：

(a) 只能授予公司或子公司的員工；

(b) 的行使價應不低於授予日股票公允市場價值的100％，如果授予擁有股份（包括根據本守則第424 (d) 條被視為擁有的股份）的人 ，該人擁有公司或任何子公司所有類別股份合併投票權總額的10％以上（“超過10％的所有者”），則具有行使價不低於授予日股票公允市場價值的 110％；

(c) 的有效期應自授予之日起不超過10年（如果受贈方是超過10％的所有者，則為五年），並且 必須根據本協議或適用的獎勵協議的規定提前終止；

(d) 不得有該受贈方在任何日曆年內首次行使的激勵性股票期權 （無論是根據受贈人僱主或任何母公司或子公司的任何其他股票期權計劃（“其他 計劃”）授予的激勵性股票期權 （“當前授予”）的股份的總公允市場價值（“當期授予”），該受讓人根據 確定符合《守則》第422條的規定，該條款超過10萬美元（“10萬美元限額”）；

(e) 如果當前授予的股份總公允市場價值（在授予日確定）以及先前根據本計劃授予的所有激勵性 股票期權以及日曆年內首次可行使的任何其他計劃（“先前的 補助金”）超過100,000美元限額的部分，則超過100,000美元限額的部分可作為單獨期權行使 在當前授予中規定的日期或日期不是激勵性股票期權；

(f) 應要求受讓方在《守則》第421 (b) 條（與持有期和某些取消資格的處置有關） （“取消資格處置”）所述的情況下，在行使激勵性股份 期權後10天內，將根據行使激勵股份 期權而發行的任何股份的任何處置通知委員會；

(g) 根據其條款，除非通過遺囑或血統法和分配法，否則不得轉讓或轉讓， 只能由受贈人一生行使， 只能由受贈人行使；但是，受贈方可以在計劃 規定的範圍內，以委員會規定的任何方式以書面形式指定受益人在 之後行使激勵性股票期權受贈人死亡；以及

(h) 如果該期權仍不符合上述要求，或者未能滿足《激勵性股票期權守則》第422條的要求，則除非上文 (d) 和 (e) 小節另有規定，否則應將該期權視為非激勵性股票期權的期權。

儘管有 和第 3.2 節的規定，但未經受讓人同意，委員會可在行使期權（無論是 還是不是激勵性股票期權）之前的任何時候採取任何必要行動，防止該期權被視為激勵性股票期權。

6.5 支付行使價 。除非獎勵協議中另有規定，否則 期權應通過向公司發出書面行使通知來行使，其中列出要行使期權的股份數量，並通過以下任何一種或多種方式全額支付股份的款項：

(a) 現金、 個人支票或電匯；

(b) 經 委員會批准後，交付受贈方在行使前擁有的股份，按行使當日的公允市場價值估值；

(c) 經 委員會批准後，在行使該期權時收購的股份，這些股票在 行使之日按公允市場價值估值；

(d) 經 委員會批准，受贈方在行使期權之前持有的限制性股份，按行使當日的公允市場價值 估值；或

(e) 在 遵守適用法律（包括2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第402條的禁止貸款條款（如果適用）的前提下，通過經紀交易商出售行使期權時收購的股份，受讓人向該經紀交易商提交了不可撤銷的行使通知 和不可撤銷的指示，要求立即向公司交付足以支付此類股票的銷售收益金額， 以及受贈方應繳納的聯邦、州、地方或國外預扣税金額（如果公司要求）這樣做的原因 。

委員會可自行決定 規定，如果使用任何限制性股票（“投標限制性股票”）來支付行使價，(x) 行使期權時收購的所有股份 應受到與行使期權之日確定的投標限制性股票相同的限制，或 (y) 行使期權時收購的股票數量等於投標的數量自行使之日起確定的投標限制性股票 應受到與投標限制性股票相同的限制選項。

第七條。
股票增值權

7.1 發行。 在遵守並符合本計劃規定的前提下，委員會可隨時不時向任何符合條件的 個人單獨發放 SAR，也可以與根據本計劃發放的其他獎勵一起發放 SAR。可以但不必就根據第 6 條授予的特定選項 授予此類特別報告授予。委員會可對任何 SAR的行使施加其 認為適當的條件或限制。

7.2 獎勵協議。 每筆特別行政區補助金均應以委員會可能批准的形式簽訂的獎勵協議作為證據，並應包含與委員會不時確定的計劃其他條款不一致的條款和條件 。

7.3 沙特里亞爾行使價。 SAR 的行使價應由委員會自行決定；前提是行使價不得低於 SAR 授予之日股票公允市場價值的 100%。

7.4 行使和付款。 行使 SAR 後，受贈方有權從公司獲得付款，金額乘以以下公式確定：

(a) 行使當日股份的公允市場價值超出行使價的 部分；

(b) 行使特區的 股份數量。

自公司收到委員會可接受的書面行使通知之日起，SAR 應被視為已行使 。公司應在行使特別行政區之日起五 (5) 天內就任何特別行政區付款 。公司就特別行政區支付的任何款項可以現金、股份、其他財產或其任何組合支付，具體由委員會自行決定，或者在適用的獎勵協議條款允許的範圍內，由受贈方選擇。

第八條
限制性股票

8.1 授予受限 股份。在不違反本計劃 規定的前提下，委員會可隨時不時向任何符合條件的人授予限制性股票，金額由 委員會決定。

8.2 獎勵協議。 每次授予限制性股票均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明限制期限、授予的限制性股票數量 以及委員會應確定的其他條款。委員會可以對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為可取的條件和/或 限制，包括基於實現特定績效目標的限制、在實現績效目標後對歸屬的基於時間的限制和/或適用的證券法規定的限制 ；前提是 如果受贈方終止隸屬關係，此類條件和/或限制可能會失效，前提是如果委員會如此決定，此類條件和/或限制可能會失效由於死亡、殘疾或非自願公司或 子公司無故終止。

8.3 限制性股票的對價。委員會應確定受讓方應為限制性股票支付的金額（如果有）。

8.4 沒收的效力。 如果限制性股票被沒收，如果受讓人在 行使期權時被要求支付此類股份或收購此類限制性股票，則受讓人應被視為已將此類限制性股票轉售給了公司，價格等於受讓人為此類限制性股票支付的金額 (x) 或 (y) 該股票的公允市場價值沒收。 公司應在行政上可行的情況下儘快向受贈方支付視同的銷售價格。從導致沒收的事件發生之日起 ，無論受讓人是否接受公司對此類限制性股票的付款投標，此類限制性股票均應停止 流通，也不得再賦予受讓人作為公司股東的任何權利。

8.5 託管；傳奇。 委員會可規定，任何限制性股票 (x) 的證書（如果有）應由公司託管（以及受讓人空白執行的股票轉讓 權力），直至此類限制性股票不可沒收或被沒收 和/或 (y) 應附有適當的圖例，限制根據本計劃轉讓此類限制性股票。如果任何限制性股票 不可沒收，公司應安排在沒有此類説明的情況下交付此類股票的證書（如果有）。

第九條
績效份額單位和績效份額

9.1 授予績效 股票單位和績效股份。根據本計劃的規定並與 的規定一致，績效股份單位或績效股份可以按委員會確定的金額 和條款、任何時間、不時地向任何符合條件的人發放。在根據本計劃授予任何獎勵時，委員會有權將此類獎勵指定為《守則》第162 (m) 條規定的 “基於績效的 薪酬” 資格的獎勵。委員會還應有權向任何受贈方發放現金獎勵 ，並將該獎勵指定為旨在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 資格的獎勵。

9.2 價值/績效 目標。委員會應自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，將決定向受贈方支付的績效單位或績效 股份的數量或價值。

(a) 性能 單位。每個績效單位的初始價值應由委員會在授予時確定。

(b) 性能 份額。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。

9.3 績效 份額單位和績效份額的收益。

(a) 在 適用的績效期結束後，績效單位或績效份額的持有人應有權根據委員會設定的績效目標的實現水平獲得報酬 。在確定個人受贈方在績效期內 績效薪酬獎勵的實際金額時，委員會可以通過使用負面自由裁量權（符合《守則》第162（m）條）來減少或取消在績效期內獲得的績效薪酬 獎勵的金額，前提是 根據其唯一的判斷，這種減少或取消是適當的。除非本計劃中另有規定，否則委員會無權 (A) 在 未實現績效期的績效目標時發放或支付績效薪酬獎勵；或 (B) 將績效薪酬獎勵提高到本計劃規定的適用股票發行總限制以上 。

(b) 用於確定歸屬績效份額 單位或績效股份所需實現的績效目標的 績效標準應基於委員會確定的公司和/或一個或多個關聯公司、 部門或運營單位或上述各項的任意組合，哪些標準將基於以下一項 或多項商業標準或其任何組合：(i) 收入；(ii) 銷售；(iii) 利潤（淨利潤、毛利， 營業利潤、經濟利潤、利潤率或其他公司利潤指標）；（iv）收益（息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤、 或其他公司收益指標）；（v）淨收入（税前或税後、營業收入或其他收入衡量標準）；（vii）現金（現金 流量、現金產生或其他現金衡量標準）；（vii）股價或業績；（viii）股東總額回報（股價升值 加上再投資股息除以期初股價）；（ix）經濟增加值；（x）回報衡量標準（包括但不限於 資產、資本、股權、投資或銷售回報率，以及資產、資本、股權或銷售的現金流回報率）；（xii）市場份額； （xii）資本結構的改善；（xii）支出（費用管理、支出比率、費用效率比率或其他支出 衡量標準）；（xiv）業務擴張或合併（收購和剝離）；（xv）內部回報率或淨增長 } 現值；(xvi) 與庫存和/或應收賬款相關的營運資金目標；(xvii) 庫存管理；(xviii) 服務 或產品交付或質量；(xix) 留住員工；(xx) 安全標準；(xxi) 生產率措施；(xxii) 成本削減措施； 和/或 (xxiii) 戰略計劃的制定和實施。

(c) 根據獎勵協議的規定， 由委員會自行決定，績效股份單位或績效股份的結算可以是現金、等值 的股份或兩者的某種組合。

(d) 如果 受贈方在績效期內被晉升、降級或調到公司的其他業務部門，那麼，在 委員會認為獎勵、績效目標或績效期不再合適的情況下，委員會可在 認為適當的情況下調整、更改、取消或取消獎勵、績效目標或適用的績效期它們恰當且與初始獎勵、績效目標或績效期相當。

(e) 根據委員會的酌情決定，受讓人可能有權獲得與已獲得、但尚未向受讓人發行的既得績效股份相關的可發行股份 的任何股息或股息等價物。

第十條
遞延股份和限制性股票單位

10.1 授予延期 股份和限制性股票單位。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可隨時不時向任何符合條件的人授予遞延股份和/或限制性股份 個單位，其金額和條件由委員會決定。

10.2 歸屬和交付。

(a) 遞延的 股票。受遞延股票授予約束的股票將在延期期到期時或 發生《守則》第409A (a) (2) 條所述的一個或多個分配事件 時進行，該分配事件由委員會在受贈方授予遞延股份的 獎勵協議中指定。遞延股票的授予可能受到委員會可能施加的重大沒收條件的風險 ，這些條件可能會在委員會 在授予時或之後確定的目標實現時失效。除非委員會另有決定，否則如果受贈方終止了隸屬關係 ，而遞延股份仍面臨被沒收的巨大風險，則應沒收此類遞延股份， 除非委員會確定，如果受贈方因死亡、殘疾或公司無故 “原因” 而非自願終止 隸屬關係，則此類遞延股份將被沒收。

(b) 受限制的 股票單位。受限制性股票單位授予限制性股票單位約束的股票將在 受限股票單位面臨重大沒收風險的期限屆滿時交割。除非委員會另有決定，否則 受贈方已終止隸屬關係，而限制性股票單位仍面臨被沒收的巨大風險， 此類限制性股票單位將被沒收，除非委員會確定 受讓人因死亡、殘疾或公司或子公司非自願終止隸屬關係而終止隸屬關係 “原因。”

10.3 歸屬於遞延股份和限制性股票單位的投票權和股息 等值權利。 授予延期股份或限制性股票單位的受讓方在交付股份以結算此類延期股份和/或限制性股票單位之前，對此類延期股份或限制性股票單位沒有表決權。除非委員會另有決定 ，否則受讓人將有權獲得遞延股份和/或限制性股份 單位的股息等價物，這些股息等值應被視為再投資於其他遞延股份或限制性股票單位（如適用）， 應遵守適用於與這種 股息等價物相關的遞延股份或限制性股票單位的相同沒收條件。

第十一條
股息等價物

委員會被授權 單獨授予股息等值獎勵或與其他獎勵一起發放。委員會可以規定，股息等價物 應在累積時支付或分配，或者應被視為已再投資於額外股份或額外獎勵，或以其他方式進行再投資 ，但須同時進行分配，條件與其相關獎勵相同；但是， 與任何受沒收條件約束的獎勵一起授予的任何股息等價物仍應受 的約束} 適用於該等值股息的獎勵的沒收條件相同相關且與任何期權或SAR一起授予的任何股息 等價物的任何付款不得直接或間接地以受贈人行使 期權或SAR為條件，也不得在行使期權或SAR的同時支付。

第十二條
紅股

在不違反 計劃條款的前提下，委員會可向任何符合條件的人發放獎勵股份，其金額和條款以及任何時間和時間均由委員會確定。

第十三條
其他基於股份的獎勵

在適用法律限制的前提下，委員會有權授予其他獎勵，這些獎勵以 計價或支付、全部或部分估值 參照或以其他方式基於或與之相關的股份，委員會認為符合本計劃目的， 包括不受任何限制或條件的授予股份、可轉換或可交換債務證券或其他 權利可轉換或可兑換成股份，以及參照證券價值估值的獎勵指定 子公司的業績。在遵守本計劃規定的前提下，委員會應確定此類 獎勵的條款和條件。除非委員會另有規定，否則根據本第13條授予的購買權發行的股份應以對價購買 ，並以 委員會確定的方法和形式支付，包括現金、股份、未償還獎勵或其他財產。

第十四條
非僱員董事獎

根據 計劃的條款，董事會可以向任何非僱員董事發放獎勵，其金額和條件由董事會全體成員自行決定，隨時隨地 。除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則非僱員董事 不得就單個日曆年內公允市場價值（截至授予之日確定）超過100萬美元的股票獲得獎勵。

第十五條
修訂、修改和終止

15.1 修改、修改、 和終止。在不違反第15.2條的前提下，董事會可在未經公司股東批准 的情況下隨時不時地全部或部分修改、修改、暫停、終止或終止本計劃，但 (a) 如果任何聯邦或州法律或法規或任何股票規則都要求股東批准，則任何修正或變更均須經公司 股東的批准交易所或 自動報價系統，然後可以在該系統上上市或報價，以及 (b) 董事會可能在其它的自行決定 向股東提交其他此類修正或變更以供批准。

15.2 之前已授予的獎勵 。除非 本計劃或獎勵協議中另有明確允許，否則未經該獎勵的受讓人的書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何 獎勵產生任何重大不利影響。

第十六條。
遵守《守則》第 409A 條

本計劃和根據本協議授予的所有獎勵 旨在遵守或以其他方式不受該守則第409A條的要求的約束。本計劃和根據本計劃授予的所有 獎勵的管理、解釋和解釋應以符合 守則第409A條的方式進行管理、解釋和解釋，以避免根據該守則第409A (a) (1) (B) 條徵收額外税款。如果 委員會確定任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，證明此類獎勵的獎勵協議應納入 《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用範圍內，計劃和獎勵協議應根據《守則》第 409A 條和美國財政部法規以及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋 。 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果委員會確定任何獎勵都可能受《守則》第 409A 條的約束，委員會可通過委員會 認為必要或適當的計劃和每份適用的獎勵協議修正案，以 (a) 將獎勵排除在《守則》第 409A 條的約束，或 (b) 遵守第 409A 條的要求該守則和相關的美國財政部指導方針。

第十七條
預扣税

17.1 必需的預扣税。

(a) 委員會可自行決定在任何適用法律規定的與行使期權或SAR、限制性股票限制失效、股份轉讓或支付本計劃下的任何其他 福利或權利時預扣税款時（此類行使日期或此類限制失效或任何其他福利的支付 或權利發生在下文稱為 “納税日期”），受贈人可以選擇支付預扣税款 適用法律，包括但不限於美國聯邦、州和地方税，包括社會保障税和醫療保險税 (“FICA”)，採用以下一種或多種方法：

(i) 以 支付相當於預扣金額的現金（包括通過出售行使 期權或SAR、限制性股票限制失效後或通過經紀交易商轉讓股份獲得的現金， 受贈方已向該經紀交易商提交了不可撤銷的指示，要求立即向公司交付應扣留的金額）；

(ii) 以按納税日公允市場價值估值的股份形式交付 部分或全部預扣金額；

(iii) 要求 公司在限制性股限制 失效後，或在股份轉讓後，從行使期權或特別行政區時本應獲得的股份中扣留一些在納税日公允市場價值等於預扣金額 的股票；或

(iv) 扣除 以其他方式應付給受贈人的任何補償。

委員會應 規定，根據上述第 (iii) 條，在行使期權或限制性股票限制失效後，或者 在行使該期權或 SAR 時，通過在限制性股票限制失效 或股份轉讓時預扣股份來滿足的預扣税額，不得超過最高税額，包括 {br FICA}，根據聯邦、州和地方法律，必須予以扣留。受贈方根據本小節作出的選舉是不可撤銷的。任何 部分股份金額和未通過預扣或退出股票支付的任何額外預扣款都必須以現金支付。如果沒有 及時做出選擇，則受贈人必須交付現金以滿足所有預扣税要求。

(b) 任何 受讓人作出取消資格處置（定義見第 6.4 (f) 節）或根據《守則》第 83 (b) 條作出選擇，均應以與 (a) 小節相同的方式向公司匯款 一筆足以滿足由此產生的所有預扣税要求的款項。

17.2 根據 守則第 83 (b) 條發出通知。如果受贈方在 行使任何期權或授予限制性股票時作出了《守則》第83 (b) 條允許的選擇，將 計入《守則》第83 (b) 條規定的金額在該受讓人的總收入中，則該受讓人應 在向美國國税局提交選擇通知後的10天內將此類選擇通知公司除了 之外，還包括根據《守則》第83（b）條發佈的法規要求的任何申報和通知。就獎勵的授予 而言，委員會可以禁止受贈人做出上述選擇，也可以在此後的任何時候禁止受贈人做出上述選擇。

第十八條
附加條款

18.1 繼任者。 在不違反第4.2 (b) 條的前提下，公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務均應對公司的任何繼任者具有約束力 ，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、 合併還是以其他方式對公司全部或基本全部業務和/或資產進行收購。

18.3 可分割性。 如果任何法院或政府機構宣佈本計劃的任何部分為非法或無效，則此類非法或無效 不應使計劃的任何其他部分失效。如有可能，任何被宣佈為非法或無效的章節或部分內容， 的解釋應儘可能使該節的條款或部分的條款生效，而 保持合法和有效。

18.4 法律要求。 根據本計劃授予獎勵和交付股份應遵守所有適用的法律、規章和法規，並且 必須獲得任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。儘管 本計劃或任何獎勵有任何規定，但受贈人無權行使任何獎勵或根據任何獎勵獲得福利，如果受贈人或公司違反任何適用法律或法規 ，則公司（和任何子公司） 也沒有義務向受讓人交付任何股份或向受贈人交付收益。

18.5 證券法合規。

(a) 如果 委員會認為有必要遵守任何適用的證券法或任何股票上市的證券交易所的要求，則委員會可以對根據本計劃獎勵收購的獎勵或股份施加其認為可取的限制 。此外，如果公司和公司聘請的任何承銷商提出要求，根據獎勵收購的股份 在公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效之日之後，不得出售、以其他方式轉讓或處置根據獎勵收購的股份，公司或該承銷商應合理和真誠地指出的期限不超過180天，對於任何首次公開募股，不得超過90天其他公開發行。根據本計劃根據任何獎勵或行使獎勵而發行的所有股票證書 （如果有）均應遵守美國證券交易委員會、當時上市股票的任何證券交易所 、任何適用的證券法以及委員會可能要求在任何此類 證書上貼上傳説或傳説中委員會認為可取的停止轉讓令 和其他限制（如果任何），以適當提及此類限制。如果公司提出要求，受讓人應向公司提出書面 陳述，表示他或她不會出售或要約出售任何股票，除非根據經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法對此類股票生效 ，或者除非他 已以令公司滿意的形式和實質內容向公司提供此類註冊是不是必需的。

(b) 如果 委員會認定任何獎勵的行使、不可沒收或根據任何獎勵交付利益將違反證券法的任何 適用條款或 上市公司任何股權證券的任何國家證券交易所或國家市場體系的上市要求，則委員會可以推遲任何此類行使、不可沒收或交付， （如適用），但公司應使用盡一切合理努力促使此類行使、不可沒收或交付符合 all在切實可行的最早日期作出此類規定。

18.6 沒收事件。 儘管此處有任何相反的規定，但委員會仍有權在任何獎勵協議中規定 受贈人（包括其遺產、受益人或受讓人的財產、受益人或受讓人的權利）（包括行使 任何期權或 SAR 的權利）、付款和福利應受到減少、取消、沒收或補償 （在適用法律允許）參與者因故被解僱；嚴重不當行為；違反公司或子公司的 政策；違反信託義務；未經授權披露公司或子公司的任何商業祕密或機密 信息；違反適用的非競爭、非招標、保密或其他限制性的 契約；或者其他與公司或子公司的業務競爭或以其他方式對公司和/或子公司的業務、聲譽或利益不利 的行為或活動；或在某些事件發生時在 適用的獎勵協議中規定（在任何此類情況下，無論受贈人當時是僱員還是非僱員董事）。 委員會應自行決定前一句中是否描述了受贈方的行為、活動或情況，在作出任何此類決定之前，委員會有權在對此事進行任何調查之前，暫停 對該受贈人的全部或任何部分未付獎勵的行使、 付款、交付或結算。

18.7 作為股東沒有權利。 受讓人作為公司股東對股份（限制性股票除外）擁有任何權利，這些股份 可在行使或支付該獎勵時交割，直到此類股份交付給他（她）。除計劃或獎勵協議中另有規定外，限制性股份，無論是 由受讓人持有還是由公司託管，均應將公司股東的所有權利授予受讓人。在授予限制性股份時，委員會可以要求推遲支付其中的現金分紅 ，如果委員會決定，則將其再投資於額外的限制性股份。就限制性股票發行的股票分紅和遞延 現金分紅應遵守與發行此類股息的限制性股票相同的限制和其他條款。委員會可自行決定為遞延的 現金分紅支付利息。

18.8 付款的性質。 除非獎勵協議中另有規定，否則獎勵應是向受贈方支付的特別激勵金，在計算受贈人的工資或薪酬金額時，不得計入 ，以確定 (a) 公司或任何 子公司的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、保險或其他員工福利計劃下的任何養老金、退休、死亡或 其他福利，除非該計劃另有規定明確規定，或 (b) (i) 公司或任何子公司與 (ii) 之間的任何協議受贈方，除非該協議另有明確規定。

18.9 計劃的非排他性。董事會通過本計劃或 將其提交公司股東批准均不得解釋為對董事會 通過其認為可取的其他員工或非僱員董事薪酬安排的權力施加任何限制。

18.10 適用法律。 本計劃受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。開曼羣島法院及其上訴法院 應擁有非專屬管轄權，可以裁定本 計劃可能引起或與之相關的任何爭議，因此，由本計劃引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟均可在這些法院提起，但是 不影響公司或任何受贈方在任何其他適當司法管轄區提起訴訟的權利。

18.11 獎勵的無資金狀況 ；信託的設立。該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向受贈人支付的任何款項 ，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予任何此類受贈人任何大於公司普通債權人 的權利；但是，前提是委員會可以授權設立信託或做出其他 安排，以履行公司在本計劃下根據任何獎勵交付現金、股票或其他財產的義務 信託或其他安排應與本計劃的 “無資金” 地位保持一致，除非委員會另行決定。

18.12 隸屬關係。 本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止 任何受讓人的僱傭或諮詢合同的權利，也不得賦予任何受贈人繼續僱用 、擔任公司或任何子公司的高級管理人員或顧問或非僱員董事的權利。

18.13 參與度。 任何員工或高級管理人員均無權被選中根據本計劃獲得獎勵，也無權被選中獲得未來獎勵 。

18.14 施工。 以下構造規則將適用於本計劃：(a) “或” 一詞是分離性的，但不一定是排他性的， (b) “包括”（相關含義為 “包括”）是指包括但不限制該術語之前或之後的任何 描述的籠統性，在每種情況下都應被視為後面有 “不限於”、 和 (c) 在單數中包括複數，複數形式的單詞包括單數，中性詞包括 男性和女性性別以及單詞中的單詞男性或女性性別包括其他中性性別。

18.15 標題。 條款和章節的標題僅為便於參考，如果此類標題 與本計劃的案文之間存在任何衝突，則以文本為準。

18.16 義務。 除非獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃向獎勵交付、支付或轉移任何金額的金錢或其他財產的義務應是受贈方僱主的唯一義務；前提是根據本計劃下的獎勵交付或轉讓 任何股份的義務應是公司的唯一義務。

18.17 無權繼續 擔任董事。本計劃或任何獎勵協議 中的任何內容均不得賦予任何非僱員董事繼續擔任公司董事的權利。

18.18 股東批准。 在生效日當天或之後以及公司股東批准 計劃之日之前授予的所有激勵性股票期權均明確以本計劃為條件，並須經公司股東批准。

18.19 沒收股份。 根據開曼羣島法律，本計劃中描述的任何股份的沒收都將作為退出生效，無需對此類股份進行任何對價。

18.20 股票發行。 行使期權後根據本計劃的條款分配和發行股份應受經修訂的 和重述的公司組織章程和章程的約束。實際上，在受讓人的姓名（以及待分配和發行的股份數量）被列入公司 成員登記冊（或更新現有條目以反映回購或沒收情況）（登記冊是股票合法所有權的初步證據 ）之前，不得分配和發行股票（或回購或 沒收）。

18.21 未歸屬獎勵不分紅。儘管本計劃 中有任何相反的規定，但在任何情況下 B 都不得董事會或委員會批准公司就未歸屬獎勵支付任何股息 。

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