美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第2號修正案）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

截至2020年12月31日的期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ________ 到 _______ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-39755

納維塔斯半導體公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(844) 654-2642

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是 經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是 ☐ 不是

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。是的不 ☐

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

用複選標記表示註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。對不是 ☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日 ，註冊人尚未成立，其證券 尚未公開交易。註冊人的單位於2020年12月3日開始在紐約證券交易所交易，註冊人的 A類普通股和認股權證於2021年1月25日開始在紐約證券交易所交易。

截至2021年3月25日，在註冊人中，已發行和流通的A類普通股為25,300,000股，面值為每股0.0001美元。 截至2021年3月25日，註冊人中有6,32.5萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

解釋性説明

除非 上下文另有説明，否則本第2號修正案中提及的10-K表年度報告中 “我們”、“我們”、“公司” 或 “我們的公司” 均指Navitas半導體公司（前身為Live Oak Acquisition Corp. II）。

本10-K/A表年度報告第2號修正案（“第2號修正案”） 修訂了2021年5月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2020年12月31日的Navitas 半導體公司（前身為Live Oak Acquisition Corp. II）的10-K/A表年度報告的第1號修正案（“第一修正申報”）（“第一修正申報”）”)。

公司重新評估了公司 將ASC 480-10-S99-3A 應用於其可贖回的A類普通股（面值為每股0.0001美元 ）（“公開股票”）的會計分類，該普通股是作為2020年12月7日公司首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位的一部分發行。從歷史上看，部分公眾股份被歸類為永久股權，以維持 股東權益超過500萬美元，其依據是，公司不會贖回其公開股份，其金額將達到 會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，如公司修訂和重述的公司註冊證書 （“章程”）中所述。根據這種重新評估，公司管理層已確定 公眾股包括某些條款，要求將所有公眾股歸類為臨時股權，無論章程中包含的 淨有形資產贖回限制如何。此外，關於 股公開股列報方式的變化，公司決定應重報其每股收益的計算，以便在兩類普通股之間按比例分配收益和虧損 。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下， 兩類普通股按公司收入和虧損的比例分配。

2021年11月20日，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）在與公司管理層討論後得出結論， 公司先前發佈的 (i) 截至2020年12月7日的經審計的資產負債表（“首次公開募股後資產負債表”）， (ii) 截至2020年12月31日和2020年8月12日的經審計財務報表 (成立）至2020年12月31日（“2020財年財務報表”）包含在2020年10-K/A表格1號中；（iii）截至當日的未經審計的中期財務報表 截至2021年3月31日的季度（“2021年第一季度財務報表”）包含在公司於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告中（“2021年第一季度財務報表”）；以及（iv）截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期 財務報表（“2021年第二季度財務報表”）包含在公司中 應重報於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告（統稱 “受影響期”）將所有公開股票報告為臨時股權，不應再依賴 。因此，公司將重報其受影響時期的財務報表。本第2號修正案重述了首次公開募股後的資產負債表 和2020財年的財務報表，2021年第一季度財務報表和2021年第二季度財務 報表將在公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月 30的季度報告修正案中重述（“第三季度10-Q/A表格”）。

重報不會對 公司的現金狀況產生影響。

公司管理層得出結論 ，公司對財務報告的內部控制仍然存在重大弱點，公司的披露 控制和程序無效。 將在第三季度10-Q/A表格中更詳細地描述公司針對此類重大缺陷的補救計劃。

我們正在提交本第 2 號修正案，以修改和 重述第一修正案，並根據需要進行修改以反映重述。以下項目已修改為 ，以反映重述：

第一部分，第 1A 項。風險因素

第二部分，項目7。管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析

第二部分，項目9A。控件 和程序

第二部分，項目15。財務 報表和補充數據

此外，公司首席執行官 官兼首席財務官提供了截至本申報之日與本修正案 第 2 號修正案（附錄31.1、31.2、32.1和32.2）有關的新證明。

除上述情況外，本修正案第 2 號修正案未修改或更新納維塔斯半導體公司（前身為 Live Oak Acquisition Corp. II）10-K表年度報告（“原始文件”）中包含的任何其他信息 ，即截至2020年12月31日的截至2020年12月31日的期間（“原始文件”）或第一份 修正申報，除本文所述外，本第 2 號修正案並非 旨在反映原始申請或第一次修正申報之後的任何信息或事件。對於受重報影響的時期，我們沒有修改先前 提交的10-Q表季度報告，也沒有修改最初作為附錄提交的 後IPO資產負債表的8-K表最新報告。本第 2 號修正案繼續描述自 原始申請或第一次修正申報之日起的條件，除非本文明確規定，否則我們沒有更新、修改或補充 原始申報或第一次修正申報中包含的披露。因此，本第 2 號修正案應與 與原始申報和第一次修正申報以及我們在原始申請之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的某些陳述 可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性 陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖 或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、 、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着 陳述不是前瞻性的。

本年度報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或 業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非 本招股説明書中另有説明或上下文另有規定，否則提及：

第一部分

第 1 項。商業

概述

我們是一家早期階段的空白 支票公司，成立於2020年8月12日，是一家特拉華州公司，其業務目的是實現初始業務合併。 迄今為止，我們尚未產生任何營業收入，在我們完成最初的業務 合併之前，我們將注意到創造了營業收入。

我們的首次公開募股

2020年12月7日，我們 完成了25,300,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商 的超額配股權完全行使而發行的330萬套。每個單位由我們的A類普通股的一股和一份可贖回認股權證的三分之一組成，每份 整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以 每單位10.00美元的價格出售，為我們創造了2.53億美元的總收益。

在首次公開募股收盤 的同時，我們還完成了以每份私募1.50美元的價格向保薦人出售了4,666,667份私募認股權證，總收益為700萬美元。私募認股權證與我們在首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證要等到初始業務合併完成後才能轉讓、 可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的收益中，共有2.53億美元存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户 ，該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維護。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，也可以投資於僅投資於美國政府國庫債務並符合經修訂的1940年《投資公司 法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場 基金。

我們必須在2022年12月7日之前完成初始 業務合併，也就是首次公開募股結束後的24個月。如果我們最初的業務合併 沒有在分配的時間內完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

我們的單位、公開股 和公共認股權證均在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “LOKB.U”、“LOKB” 和 “LOKB WS”， 。我們的單位於2020年12月3日開始公開交易，我們的公開股票和公共認股權證於2021年1月21日開始單獨的公開交易 。

我們的公司

自我們首次公開發行 以來，我們一直將初始業務合併的重點放在我們認為增長前景顯著且有可能為股東帶來可觀回報的公司 。我們一直專注於確定潛在目標，這些目標具有高於行業平均水平 的增長、可觀的自由現金流產生以及企業價值在5億至15億美元之間 的防禦性市場地位 ，我們的管理團隊的運營、戰略或管理專業知識可以幫助實現價值最大化。

我們由一支由經理、運營商和投資者組成的經驗豐富的 團隊領導，他們在幫助建立和發展盈利的公共和私營企業（包括有機企業和收購）方面發揮了重要作用， 為股東創造價值。我們的團隊擁有運營和投資各行各業的經驗，為我們帶來了多樣化的經驗以及寶貴的專業知識和視角。

除了我們的首席運營官亞當·菲什曼之外，我們管理層 團隊的每位成員都是Live Oak Acquisition Corp. 管理團隊的成員。Live Oak Acquisition Corp. 是一家空白 支票公司，於2020年5月完成了2億美元的首次公開募股。Live Oak Acquisition Corp. 於2020年10月5日宣佈，它已與Meredian Holdings Group， Inc.（佐治亞州的一家公司d/b/a Danimer Scientific，領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商）簽訂了最終協議，以完成業務合併交易。Danimer Scientific的交易於2020年第四季度完成。

除了我們的首席財務官Andrea Tarbox的 之外，我們的每位高管都是Live Oak Mobility Acquisition Corp. 管理團隊的成員。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票 公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前 正在尋求完成最初的業務合併。

我們 管理團隊或其各自關聯公司過去的表現並不能保證 (i) 我們 可能完成的任何業務合併取得成功，或 (ii) 我們能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。您不應依賴 管理團隊或其各自關聯公司業績的歷史記錄作為我們未來 業績的指標。

即使在我們就初始業務合併達成最終協議之前，我們的高級管理人員和董事 也可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司持有一類證券打算根據《交易法》註冊 。

商業戰略

我們的業務戰略是 確定並完成與一家可以從 (i) 管理團隊的管理和運營經驗 (ii) 額外資本和 (iii) 進入公開證券市場的機會中受益的公司的初始業務合併。我們的收購選擇流程利用了我們管理團隊的潛在交易來源網絡，包括私營和上市公司的所有者和董事、 私募股權基金、投資銀行家、貸款人、律師、會計師和其他各行各業值得信賴的顧問。在 的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係， 我們相信這將成為收購機會的有用來源。自首次公開募股以來，我們一直利用管理團隊的網絡 和行業經驗來尋求初步的業務合併，並採用了我們的業務合併策略。 這個網絡是通過我們的管理團隊開發的：

這些網絡為我們的 管理團隊提供了大量的收購機會。此外，還提請我們注意來自各種非關聯來源的目標企業候選人 ，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、家族辦公室、 顧問、會計師事務所和大型商業企業。

收購標準

根據我們的業務 戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標 業務非常重要。我們已經並將繼續使用這些標準和指導方針來評估收購機會，但我們可能會決定 與不符合這些標準和指導方針的目標企業進行初步業務合併。我們正在尋找企業價值在5億至15億美元之間的 候選人，我們正在尋求收購我們認為的公司：

這些標準不是 詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果 我們決定與僅符合部分但不是全部上述標準 和指導方針的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務不符合上述所有標準，這些信息將以代理招標材料或我們向美國證券交易委員會提交的要約要約文件的形式披露。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們的管理團隊和贊助商 已經建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。該網絡是通過他們在採購、 收購、運營、發展、增長、融資和銷售業務方面的經驗；在與賣方、 資本提供者和目標管理團隊進行誠信和公平交易方面的聲譽以及在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。 該網絡為我們的管理團隊和贊助商提供了大量推薦渠道，從而促成了大量交易。我們相信 ，我們的管理團隊和贊助商的聯繫網絡和關係為我們提供了重要的業務合併機會來源 。目標企業候選人來自各種非關聯來源，包括投資銀行 公司、私募股權公司、顧問、會計師事務所和其他商業企業。

我們不被禁止 與與我們的發起人、執行官或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或者通過合資企業或其他形式的與我們的發起人、執行官或董事共享所有權來完成初始業務合併。 如果我們尋求完成與保薦人、執行官 或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的 獨立實體的意見，説明從 財務角度來看，我們最初的業務合併對我們公司是公平的。

如果我們的任何執行官 或董事意識到業務合併機會屬於他或她 當時存在的信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會。我們的某些執行官目前有某些 相關的信託職責或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。但是，我們認為，我們的高管和董事的信託職責或合同義務不會對我們完成初始業務 合併的能力產生重大影響。

初始業務合併

紐約證券交易所的規則要求我們 必須與一家或多家運營業務或資產完成初始業務合併，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（如果允許，扣除為營運資金目的向管理層支付的金額， 不包括任何遞延承保佣金的金額）。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些實體通常會就此類標準的滿足情況發表估值意見。儘管我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但是 如果它對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或潛在客户的價值存在很大的不確定性 ，它可能無法這樣做。

我們預計將構建 我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或企業 100% 的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因，我們可能會以這樣的方式構建我們的初始業務組合 ，使交易後的公司擁有或收購目標業務中不到 100% 的此類權益或資產 。但是，只有交易後公司擁有或收購 目標公司50％或以上的未償還有表決權的證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司 ，我們才會完成初始業務合併 。即使交易後公司擁有或收購了目標公司50％或更多的有表決權的證券，在初始業務合併之前， 我們的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於 在初始業務合併中歸因於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們 發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購 目標公司 100% 的控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的 業務合併後可能擁有不到大部分已發行股份。如果 交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％，則在紐約證券交易所80％的淨資產測試中，將考慮此類企業中擁有或收購的部分 。如果最初的業務合併涉及多個目標業務，則 80% 的淨資產測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務合併 ，以尋求股東批准或進行收購（如適用）。

我們首次公開募股 的淨收益以及出售在我們完成初始業務合併時從信託賬户發放給我們的私募認股權證的淨收益 可用作向我們完成初始業務合併的目標業務的賣方支付報酬的對價。 如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者不是從信託賬户發放的所有資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的公開股份， 我們可以將收盤後從信託賬户中發放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 用於維持或擴大交易後業務的運營，償還債務到期的本金或利息 在完成我們的初始業務合併、為收購其他公司提供資金或營運資金時產生的費用。此外， 我們可能需要獲得與完成初始業務合併相關的額外融資，以便在 收盤後用於上述一般公司用途。我們通過發行 股票或股票掛鈎證券，或者通過與初始業務合併相關的貸款、預付款或其他債務籌集資金的能力不受限制， ，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議。在遵守適用的證券 法律的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。目前，在通過出售 證券或其他方式籌集任何額外資金方面，我們 不是與任何第三方達成的任何安排或諒解的當事方。在我們最初的業務合併中或之後，我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均無需向我們提供任何與 相關的融資。我們也可能在初始業務合併完成之前獲得融資 ，為我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金和交易成本提供資金。 我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們首次公開募股之後，在我們完成初始業務合併之前 ，我們將被禁止發行其他證券，使持有人有權獲得 (i) 從信託賬户中獲得資金或 (ii) 與我們的公開股票作為一個類別進行表決 (a) 對任何初始業務合併或 (b) 批准我們的修正案經修訂和重述的公司註冊證書，以 (x) 延長我們完成業務的時間 2022年12月7日之後的合併或 (y) 修改上述條款，除非（關於我們修訂後的 和重述的公司註冊證書的任何此類修訂），我們為公眾股東提供了贖回其公開股票的機會。

我們的業務合併流程

在評估潛在的 業務合併時，我們會進行盡職調查審查流程，其中包括審查歷史和預計的 財務和運營數據，與管理層及其顧問會面，以及酌情對設施和資產進行現場檢查， 與客户和供應商進行討論，進行法律審查和其他我們認為適當的審查。我們利用管理層 團隊和董事會的專業知識來分析公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的 回報預期。

我們的管理 團隊成員可能直接或間接擁有我們的普通股和認股權證，因此，在確定 特定目標業務是否適合實現我們最初的業務合併時可能會存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或 辭職列為我們最初的 業務合併協議的條件，則我們的每位 高級管理人員和董事在評估特定業務合併時都可能存在利益衝突。

在正常業務過程中，我們的發起人和 管理團隊成員不斷意識到潛在的收購或投資機會， 我們可能希望在初始業務合併中尋求其中一個或多個機會。

我們的每位高級管理人員和 董事目前都有，將來他們中的任何一位都可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，這些高管或董事必須或將來必須向其他實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員 或董事意識到適合他或她當時有信託義務或合同義務的實體向該實體提供機會的業務合併機會，則他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供此類機會。但是，我們認為，我們的高管 或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，因為我們認為 提供的任何此類機會 在與我們感興趣的領域不同的領域都將小於我們感興趣的領域，或者此類受託 職責或合同義務是針對本身不從事以下業務的實體企業合併。我們修訂後的 和重述的公司註冊證書規定，我們放棄對向任何董事 或高級管理人員提供的任何公司機會的權益，除非此類機會僅以我們公司的董事或高級管理人員的身份明確提供給該人 ，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們有理由追求的機會， ，在董事的範圍內允許事情或官員在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們。

我們的管理團隊

我們的管理 團隊成員沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們會將他們認為必要的時間 花在我們的事務上。我們管理團隊中任何成員在任何時間段內 投入的時間因初始業務合併過程的當前階段而異。

我們的管理團隊 的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併 目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的聯繫網絡和企業 關係。通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的 管理團隊與賣方、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理 團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗，這一網絡得到了發展。

作為上市公司的地位

我們相信我們的結構 使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案 。在最初的業務合併之後， 我們認為，與私營公司相比，目標企業將有更多的資金渠道和更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其 在潛在的新客户和供應商中的知名度以及幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與 我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標業務中的股票換成我們的 A類普通股（或新控股公司的股份）或我們的A類普通股和現金的組合，從而使我們能夠 根據賣方的具體需求量身定製對價。

儘管上市公司有各種各樣的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股流程 所花費的時間比典型的企業合併交易流程要長得多，而且在首次公開募股過程中存在鉅額費用 以及市場和其他不確定性，包括承保折扣和佣金、營銷 和路演活動，這些工作在與我們最初的業務合併中可能沒有達到同樣的程度。

此外，一旦擬議的 初始業務合併完成，目標業務實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲 或阻止發行或可能產生負估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標企業將獲得更多的資本渠道，並有其他方式提供符合 股東利益的管理激勵措施，並能夠將其股份用作收購貨幣。成為一家上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來進一步提供 福利，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的 結構和管理團隊的背景使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對 我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併。

我們是一家 “新興 成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格獲得 的某些豁免，這些豁免適用於其他不是新興成長型公司的上市公司，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條中獨立註冊會計師事務所認證 的要求，減少了我們的定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免舉行不具約束力的諮詢投票的要求高管薪酬和 股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。如果一些投資者因此發現我們的證券不那麼有吸引力，那麼我們的證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以 將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。我們打算利用 延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 2025年12月7日之後的財年 (a) 最後一天，(b) 我們每年 總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的 A類普通股的市值超過7億美元之前的 6 月 30 日^第四以及 (2) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及 新興成長型公司的含義與《就業法》中的含義相同。

財務狀況

假設沒有贖回，並且在支付了高達8,067,500美元的遞延承保費後， 的初始業務合併資金為244,950,741美元，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 ，或者通過降低債務或槓桿比率來加強資產負債表。由於 我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成初始業務合併，因此 我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標 業務的需求和願望量身定製要支付的對價。但是，我們沒有采取任何措施來確保第三方融資，也無法保證 會向我們提供這種融資。

實現我們的初始業務合併

在我們完成最初的業務 合併之前，除了追求業務合併外，我們目前沒有參與 ，也不會參與任何業務。我們打算使用首次公開募股收益和 私募認股權證的收益中的現金、與我們的初始業務合併相關的出售股票的收益 （根據我們可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的 債務，或者上述內容的組合。我們可能會尋求與財務可能不穩定或處於早期發展或成長階段的公司或企業完成最初的 業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併 是使用股權或債務證券支付的，或者不是從信託賬户中釋放的所有資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價 或用於贖回我們的公開股份，則我們可以將收盤後從信託賬户中向我們發放的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，為發生的債務支付到期的本金或利息完成我們最初的業務 合併，為收購其他公司提供資金或營運資金。

我們可能會尋求通過私募發行債務或股權證券籌集額外 資金，以完成我們的初始業務合併，而且 我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託 賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們的目標是企業價值高於我們用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益 所能收購的企業，因此，如果收購價格 中的現金部分超過信託賬户中可用的金額，扣除公共股東贖回所需的金額，我們可能需要 尋求額外的融資來完成此類擬議的初始業務組合。在遵守適用的證券 法律的前提下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果 是用信託賬户資產以外的資產融資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件 將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們通過發行股票或股票掛鈎證券 或通過與初始業務合併相關的貸款、預付款或其他債務籌集資金的能力不受限制，包括根據我們可能達成的遠期購買 協議或支持協議。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東均無需向我們提供與初始業務合併有關或之後的任何 融資。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定 ，在我們完成初始業務合併之前，我們不得發行額外證券，這些證券使 持有人有權 (i) 從信託賬户中獲得資金或 (ii) 以我們的公開股作為一個類別進行投票 (a) 對任何初始業務 組合或 (b) 批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案改為 (x)) 將我們 完成業務合併的時間延長到 2022 年 12 月 7 日之後，或者 (y) 修改上述規定，除非（關於我們修訂和重述的公司註冊證書的任何此類修正案 ），我們為公眾股東提供了贖回其公開股票的機會。

目標業務的來源

目標企業候選人 來自各種非關聯來源，包括投資銀行家和投資專業人士。由於我們通過電話或郵件進行邀請，此類非關聯來源也會提請我們注意目標企業 。這些來源 會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多消息來源會讓 閲讀我們在美國證券交易委員會的文件，包括這份年度報告，並瞭解我們的目標企業類型。我們的高級管理人員和董事作為 以及我們的贊助商及其關聯公司，也可能提請我們注意目標業務候選人，這些候選人是通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展覽、會議 或大會而通過業務聯繫而意識到的。此外，由於我們的高管和董事以及我們的贊助商及其各自的行業 和業務聯繫人及其關聯公司的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則這些機會不一定會提供給我們 。雖然我們沒有也預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司 或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在 將來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現者費、諮詢費、諮詢費或其他報酬，這些報酬將在根據交易條款的 長度談判中確定。只有在我們的管理層認定 使用發現者可能給我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動聯繫我們進行管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘請發現者 。通常情況下，發現者費用的支付與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下， 都不會向我們的贊助商或我們的任何現任高級管理人員或董事，或我們的贊助商或高級管理人員所屬的任何實體 支付的任何發現者費用、報銷、諮詢費、與 公司為實現我們的 所提供的任何服務而提供的任何貸款或其他補償有關的款項 初始業務合併（無論交易類型如何）。儘管我們的發起人、執行官或董事、 或其各自的任何關聯公司都不得從潛在的 業務合併目標那裏獲得與計劃中的初始業務合併有關的任何報酬、發現者費或諮詢費，但我們沒有一項政策禁止我們的 發起人、執行官或董事或其各自的任何關聯公司就目標報銷自付 費用進行談判商業。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後 公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇初始業務合併候選人的過程中，任何此類費用或安排的存在與否都不會被用作標準 。

我們不被禁止 尋求與我們的發起人、高級管理人員或 董事有關聯的初始業務合併目標進行初始業務合併，也不禁止我們通過與我們的發起人、高級職員 或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併，其初始業務合併目標與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯 ，則我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資 銀行公司或其他獨立實體的意見，這些實體通常會提出估值意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的 。在 本次發行結束後我們可能與之進行討論的潛在目標公司可能已經與其他空白支票公司、該行業的銀行家和/或其他專業顧問 進行了討論，包括與我們的執行官或董事會有關聯的空白支票公司。我們可能會與 這樣的潛在目標進行交易（i）如果其他空白支票公司不再與此類潛在目標進行交易，（ii）如果 我們意識到這些潛在目標對與我們進行潛在的初始業務合併感興趣，以及（iii）如果我們認為 此類交易將對我們的股東具有吸引力。我們尚未聯繫過Live Oak Acquisition Corp. 考慮並拒絕的任何潛在目標企業，當時該公司是一家空白支票公司，正在尋找與之完成初始業務合併的目標企業 。但是，如果我們意識到這些目標對可能與我們進行的 初始業務合併感興趣，並且此類交易將對我們的股東具有吸引力，那麼我們可能會聯繫這些目標。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到最初的業務合併機會屬於他 當時存在信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的 信託義務或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建 的初始業務合併

紐約證券交易所的規則要求我們 必須與一家或多家運營業務或資產完成初始業務合併，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（如果允許，扣除為營運資金目的向管理層支付的金額， 不包括任何遞延承保佣金的金額）。我們初始業務合併的公允市場價值將由董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定，例如貼現現金流 估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購 交易財務指標的估值。如果我們的董事會無法獨立確定我們最初的 業務合併的公允市場價值（包括在財務顧問的協助下），我們將徵求一家獨立投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體的意見。儘管我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們 初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或潛在客户的價值存在很大的不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在初始業務合併的同時收購 個相關行業的多家企業。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層 在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們不允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會 完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權的證券，或者 以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據 《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％，則在紐約證券交易所80％的淨資產測試中， 交易後公司擁有或收購的部分將考慮在內 。在我們首次公開募股中，投資者沒有理由評估我們可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的 可能的優點或風險。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長初期的公司或企業進行 的初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險 ，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的 業務目標時，我們希望進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、 管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的訪談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務 和其他信息的審查。

選擇 和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與此流程相關的成本， 目前尚無法以任何程度的確定性來確定。在確定和評估 以及與之談判最終未完成的潛在目標企業方面產生的任何費用都將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成最初的業務合併後的無限期內 ，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現 。與其他有資源與一個或 多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化並降低單一業務領域的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標 管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與 業務進行初步業務合併的可取性時會仔細審查 潛在目標業務的管理，但我們對目標企業管理的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們 管理團隊成員在目標業務中的未來角色（如果有的話）。 我們的管理團隊成員中是否有任何成員將繼續留在合併後的公司，將在我們進行初次業務合併時決定。 儘管在我們最初的業務合併 之後，我們的一位或多位董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有人全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將具有與特定目標業務的運營 相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。 我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

在我們最初的業務 合併後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者其他經理將具備增強現任管理層所需的必要技能、知識 或經驗。

股東可能無權批准我們的初始業務 合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求 ，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於商業或其他法律原因決定尋求股東的批准。下表中的 生動地解釋了我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易獲得股東批准 。

根據紐約證券交易所的上市 規則，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們不根據 要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在我們最初的 業務合併完成之前或之後，通過私下談判的交易或公開市場購買公開股份 或公募權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或 其關聯公司可以在此類交易中購買的股票或認股權證的數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果他們從事此類交易，則當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息 或《交易法》M條禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計此類收購（如果有的話）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約，也不會構成受《交易法》私有化規則約束的私有化 交易；但是，如果買方在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。任何此類購買都將根據 、《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們最初的 業務合併完成之前，信託賬户中持有的 資金都不會用於購買此類交易中的股票或公募權證。

任何此類購買 股票的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨資產或一定數量的現金，否則該要求似乎無法滿足 。任何此類購買公共認股權證的目的都可能是減少未償還的公共認股權證的數量 ，或者就提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項對此類認股權證進行投票。 任何此類購買我們的證券都可能導致我們完成最初的業務合併，而這本來是不可能的 。此外，如果進行此類收購，我們A類普通股或認股權證的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們難以在國家證券交易所維持或獲得我們證券的 報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或其任何關聯公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東在我們郵寄與初始業務合併相關的代理材料後收到股東提出的贖回 請求來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其 關聯公司可以與之進行私下協商收購的股東。 如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們只會識別並聯系 表示選擇將其股票兑換為股票的潛在賣出股東 按比例計算信託 賬户的份額或對我們的初始業務合併投反對票，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。這些人將根據可用股票數量 、議定的每股價格以及任何此類人在購買時可能認為相關的其他因素來選擇向其收購股票的股東。在任何此類交易中支付的每股價格 可能與公眾股東選擇 贖回與我們初始業務合併相關的股票時將獲得的每股金額不同。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司 只有在股票購買符合《交易法》和其他聯邦證券法的M條的情況下才會購買股票。

我們的贊助商、 高管、董事和/或其關聯公司根據《交易法》第10b-18條作為關聯購買者的任何購買只能在 符合第10b-18條的情況下進行，該規則是免受 第 9 (a) (2) 條和第 10b-5 條規定的操縱責任的避風港。規則 10b-18 規定了某些技術要求，必須遵守這些要求才能向購買者提供安全港。如果購買違反了《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買 普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買受此類報告要求的約束。

我們的 初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為公眾 股東提供機會，在我們完成初始 業務合併後，以每股價格贖回全部或部分 A 類普通股，以現金支付，等於在完成初始業務合併前兩個 個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 而不是之前存入信託賬户的利息發放給我們以繳納税款，除以當時已發行公開股票的數量，以到此處描述的限制 。截至2020年12月31日，信託賬户中的金額為每股公眾股票10.00美元。我們將向承銷商支付的延期承保佣金不會減少我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額。 我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始人股份和他們持有的與完成我們的初始業務 合併有關的任何公開股份的贖回權 。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾 股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會 ，要麼是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約方式在沒有股東投票的情況下贖回其全部或部分公開股份 。我們是否尋求股東批准擬議的初始業務合併還是 進行要約的決定將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如 交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所 上市要求尋求股東的批准。

資產收購和股票 購買通常不需要股東的批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司進行直接合並，以及任何我們發行超過20％的已發行普通股或尋求修改修訂和重報的公司註冊證書的交易 都需要股東的批准。只要我們獲得並維持證券在紐約證券交易所的上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的股東批准規則。

我們向 我們的公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會，這一要求載於我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款 中，無論我們是否根據《交易所 法》進行註冊或在紐約證券交易所上市，該要求都將適用。如果獲得有權投票的65％普通股持有人批准，則可以對此類條款進行修改。

如果我們為公眾 股東提供在股東大會上贖回其公開股票的機會，我們將：

如果我們尋求股東的批准， 只有當大多數已發行普通股投票贊成初始業務合併的 時，我們才會完成最初的業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司 已發行股本的持有人，他們佔有權在該會議上投票的 公司所有已發行股本的多數表決權。我們的初始股東將計入該法定人數，根據書面協議， 我們的發起人、高級管理人員和董事已同意將其創始人股票以及在我們首次公開募股 期間或之後購買的任何公開股票（包括在公開市場和私下談判的交易中）投贊成我們的初始業務合併。 為了尋求我們已投票的大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將對我們最初的業務合併的批准沒有影響 。因此，除了我們的初始股東創始人股票外， 在首次公開募股中出售的25,300,000股公開募股中，我們只需要9,487,5001股（佔37.5％）投票贊成 初始業務合併，我們的初始業務合併即可獲得批准。如果需要，我們打算提前不少於 10 天 或超過 60 天就任何此類會議發出書面通知，屆時將進行表決以批准我們最初的 業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能使我們更有可能完成最初的業務合併。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，也無論他們在為批准擬議交易而舉行的股東大會 的記錄日期是否是股東。

如果 不需要股東投票，並且我們不出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據要約規則進行贖回 ，則根據《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約 期限到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公眾股東投標的公開股份 為條件，該數字將基於這樣的要求，即只有在（贖回之後）我們的 淨有形資產至少為5,000,001美元，不管是在我們完成初始業務合併之前或之時以及 在支付延期承銷商費用之後，我們才會贖回公開股票佣金（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束）或任何更大的有形資產淨值或可能包含在與我們初始業務合併有關的協議中的現金需求。 如果公眾股東出價的股票多於我們提議購買的股份，我們將撤回要約，而不是完成最初的 業務合併。

在公開宣佈我們最初的業務合併後 ，如果我們選擇根據要約規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止 根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守《交易法》第14e-5條。

我們打算要求尋求行使贖回權的 公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “street 名義” 持有股份，在規定的 日期之前，要麼將股票交給我們的過户代理人，要麼使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股票交付給我們的過户代理人。代理材料或要約文件（如適用）。就代理材料而言，該日期可能在對批准初始業務合併的提案進行表決的兩個工作日前 。此外，如果我們進行與股東投票有關的贖回 ，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也要在投票前兩個工作日向我們的過户代理人提交書面贖回申請，其中包括 此類股票的受益所有人的姓名。我們將向與初始業務合併相關的公開股持有人 提供的代理材料或要約文件（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交割 要求。我們認為，這將使我們的過户代理人能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回的公眾股東進行進一步的溝通 或採取行動，這可能會延遲贖回並導致額外的管理成本。如果擬議的 初始業務合併未獲得批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾股東交付的任何證書 或股票。

我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，只有在（贖回之後）我們的有形資產淨額 在完成初始業務合併之前或之後，以及支付 延期承銷商費用和佣金（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則）或任何 的約束，我們才會贖回我們的公眾股票 更高的淨有形資產或現金需求，這可能包含在與我們初始業務合併相關的協議中。以 為例，擬議的初始業務合併可能要求：(i) 向目標或其所有者支付現金對價，(ii) 將現金 轉移給目標用於營運資金或其他一般公司用途，或 (iii) 根據擬議的初始業務合併條款保留現金以滿足其他 條件。如果我們 需要支付有效提交贖回的所有 A 類普通股的總現金對價，加上 根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交給 贖回的 A 類普通股都將退回致其持有者。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務 合併後的贖回限制

儘管有上述規定， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併有關的贖回 ，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東、 以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團” 的任何其他人 （定義見下文《交易法》第13條）將被限制尋求贖回權超過首次公開募股（我們稱之為 “超額股份”）中出售的股票的15％。此類限制 也適用於我們的關聯公司。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票， 以及這些持有人隨後試圖利用其對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格大幅溢價或以其他 不受歡迎的條件購買股票。如果沒有這項規定，如果我們或我們的管理層 沒有以高於當時的市場價格或其他不良條件購買該持有人的股份，那麼持有我們首次公開發行中總共超過15％的股票的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。我們認為，通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回首次公開募股中出售的股票的15％以上的能力，我們將限制一小部分 股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，尤其是與 的初始業務合併相關的目標，該合併要求我們有最低淨資產或一定的 金額作為收盤條件的現金。但是，我們不會限制股東對所有股票（包括超額股份）進行投票支持或反對我們最初的業務合併的能力 。

交付與行使 贖回權相關的股票證書

如上所述，我們打算 要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街名” 持有股份，持有人可以選擇將股票證書交付給我們的過户代理人，或者使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股票交給我們的過户代理人， 之前代理材料或要約文件中規定的日期（如適用）。就代理材料而言，該日期 可能是在對批准初始業務合併的提案進行表決之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票有關的 贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東 也要在投票前兩個工作日向我們的過户代理提交書面贖回申請，其中包含此類股份的受益 所有者的姓名。我們將向與初始業務合併有關的 公眾股持有人提供的代理材料或要約文件（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足 此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，或者如果公眾股東希望行使贖回權，則在對最初的業務 組合進行表決之前，或者從我們發出要約材料到要約期結束 期結束（如適用），則可以在對最初的業務 組合進行表決之前最多兩個工作日提交或投標其股票。如果股東 未能遵守委託書或要約材料中披露的這些程序或任何其他程序（如適用），則不得贖回其股份 。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

上述流程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本 。過户代理人 通常會向提交或投標股票的經紀人收取約80.00美元的費用，由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 提交或投標其股票，都將產生這筆費用。交付股票的必要性是行使贖回權 的必要性，無論何時必須進行此類交割。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，可在代理材料或要約文件中規定的日期（如適用）之前隨時撤回。 此外，如果公共股份持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，隨後 在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求過户代理返還 證書（物理或電子方式）。預計分配給選擇 贖回股票的公開發行股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併 由於任何原因未獲批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東 將無權將其股份兑換為適用的股份 按比例計算信託賬户的份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的任何 證書。

如果我們最初提議的初始 業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試在 2022 年 12 月 7 日之前完成具有不同目標的初始業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公共股份並進行清算

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們必須在2022年12月7日之前完成初始業務合併。如果我們 無法在 2022 年 12 月 7 日之前或在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但不超過 10 個工作日，以每股價格贖回 公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 從信託賬户中持有的資金中賺取，之前未發放給我們繳納税款（減去最多需要支付的100,000美元利息） 解散費用）除以當時流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散， 視每種情況而定根據特拉華州法律，我們對債權人的索賠作出規定的義務以及其他適用的要求 law。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在 2022 年 12 月 7 日之前完成初始業務合併，則認股權證到期將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年12月7日之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果我們未能在這段時間內完成初始業務合併 ，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配 。

根據與我們達成的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修改，以 (A) 修改我們義務的實質內容或時機，即通過初始業務合併贖回與 相關的公眾股份，或者如果我們沒有在 至 12 月 7 日之前完成初始業務合併，則贖回 100% 的公眾股份，2022 或 (B) 與股東權利有關的任何其他重要條款或 pre-初始業務 合併活動，除非我們為公眾股東提供在 批准任何此類修正案後以每股價格贖回其A類普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有且以前未發放給我們的納税資金所賺取的利息，除以當時的未償還公眾人數 股票。但是，只有在（贖回之後）我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元，無論是在完成初始業務合併之前或之後，還是在支付 延期承銷商費用和佣金之後（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束），我們才會贖回我們的公開股票。 如果對過多的公眾股行使這種可選贖回權，以至於我們無法滿足 有形資產的淨要求（如上所述），則我們不會在 此時繼續進行公開股票的修正或相關贖回。

如果我們在2022年12月7日之前沒有完成初始業務合併，我們預計將使用信託賬户之外的 金額（截至2020年12月31日為1,896,170美元）來支付與實施 解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益所賺取的足夠利息來支付我們可能欠的任何納税義務。但是，如果這些資金不足於 支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，如果 信託賬户中有任何應計利息，無需為信託賬户餘額所得的利息收入納税，我們可以要求受託人向我們額外發放 中不超過100,000美元的應計利息，以支付這些成本和開支。

如果我們動用首次公開募股和出售私募認股權證的全部淨收益，但存入信託賬户的收益除外，不考慮信託賬户賺取的利息（如果有的話），則股東在我們解散後獲得的每股贖回金額約為10.00美元。但是，存入信託賬户的收益可能會變成 受我們債權人的債權的約束，而債權人的債權優先級將高於公眾股東的債權。我們無法向您保證 股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.00美元。根據DGCL第281 (b) 條，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則規定全額付款 。在我們向股東分配 剩餘資產之前，必須先支付或提供這些索賠。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證 將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與 我們簽訂協議，為了我們的公眾 股東的利益，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，但此類各方可能無法執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不得阻止他們對 提起索賠信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似的 索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠 中獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的款項的這種 索賠，我們的管理層將考慮公司是否有合理的競爭選擇 ，並且只有在我們的管理層認為此類第三方的參與 符合公司的最大利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方 的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層認為 的特定專業知識或技能明顯優於其他同意執行豁免的顧問的專業知識或技能，或者管理層 找不到願意執行豁免的服務提供商。Withum Smith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所 以及此次發行的承銷商不會與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外， 不保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、 合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公共股票時， 如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併相關的贖回權 時，我們將需要為在贖回後的10年內可能向我們提出的未被豁免的債權人的索賠提供支付 。因此，由於此類債權人的索賠，公眾 股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.00美元。根據 一份書面協議，我們的發起人已同意，如果第三方對向我們提供的服務 或出售給我們的產品提出的任何索賠，或者我們與之簽訂書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將對我們承擔責任以及 (ii) 截至信託清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額 賬户，如果由於信託資產的價值減少而導致每股少於10.00美元，則減去應納税款；前提是此類負債 不適用於放棄信託賬户中持有的款項 的任何權利（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對承銷商的賠償提出的任何索賠 {} 我們首次公開募股的某些負債，包括《證券法》規定的負債。但是，我們沒有要求 我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們 無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公眾股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，並且您在贖回公開股票時每股獲得的金額將更少 。對於第三方 方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會向我們提供賠償。

如果信託賬户中的收益 減少到 (i) 每股公眾股10.00美元或 (ii) 截至信託賬户清算之日持有的每股公眾股金額較少 ，則由於信託資產的價值減少，則在每種情況下都扣除可能提取用於納税的利息金額 ，而我們的發起人斷言它無法履行其賠償義務 或不承擔與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將確定是否對我們的保薦人提起 法律訴訟以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對保薦人提起法律訴訟，以執行其對我們的賠償義務，但如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額過高，或者獨立董事認為結果良好，我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做 不太可能。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，也無法向您保證我們的保薦人 能夠履行這些義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此， 我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值將不低於每股 公眾股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務 提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠，從而減少我們的發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不對根據我們對首次公開募股承銷商的 賠償中針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠承擔責任。 我們可以使用信託賬户之外的金額（截至2020年12月31日為1,896,170美元）來支付任何此類潛在的索賠 （包括與我們的清算有關的成本和開支，目前估計不超過100,000美元） ，但這些金額可能用於作為上市公司所產生的費用或潛在企業 組合候選人的盡職調查費用。如果我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，則從我們的信託賬户中獲得資金的股東可能會對債權人的索賠負責。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。 按比例計算根據 特拉華州法律，如果我們在2022年12月7日之前沒有完成初始業務合併，則在贖回公開股時分配給公眾股東的信託賬户中部分可能被視為清算分配。如果公司遵守了 DGCL 第 280 條中規定的某些程序，該程序旨在確保為針對其的所有索賠作出 合理的準備金，包括可以向公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限，以及向股東進行任何清算分配之前的額外等待 150 天 ，則任何股東的責任清算分配的持有人 僅限於較小的此類股東的 按比例計算在解散三週年之後，索賠份額或分配給股東的金額、 以及股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果 pro 數據如果我們 未在 2022 年 12 月 7 日之前完成初始業務合併，則根據特拉華州法律 不被視為清算分配，且此類贖回分配被視為非法（可能是由於一方 可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況），則根據第 174 條 DGCL，債權人索賠的時效法規 然後可能是非法贖回分配後的六年，而不是像 清算分配那樣的三年。如果我們無法在2022年12月7日之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過10個工作日， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 持有的資金所賺取的利息存入信託賬户，之前未發放給我們繳納税款（減去用於支付解散費用的高達 100,000 美元的利息 ），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快 ，經剩餘股東和董事會的批准，清算 並解散，但每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的我們在特拉華州法律下的義務規定了債權人的債權和其他 適用法律的要求。因此，我們打算在24股之後儘快贖回我們的公開股票^第四 月，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東有可能對任何 索賠承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），而我們的股東的任何責任都可能遠遠超過該日期的 三週年。

由於我們不會遵守 第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定 我們支付在隨後 10 年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是， 由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的 目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或 潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與 我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。由於這項義務， 可能對我們提出的索賠非常有限，任何可能導致任何責任 延伸到信託賬户的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能僅在必要範圍內承擔責任，以確保 信託賬户中的金額不低於 (i) 每股公眾股10.00美元，或 (ii) 由於信託資產價值的減少，截至信託賬户清算之日 中持有的每股公眾股金額不低於 ，每種情況下都扣除為納税而發放的利息金額 並且對根據我們對首次公開發行 的承銷商的賠償中針對某些負債提出的任何索賠概不負責，包括《證券法》規定的債務。如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則我們的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請 或者有人向我們提出非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受第三方的索賠，優先於 股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產 法院可能會尋求收回股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東付款，從而使自己和我們公司面臨懲罰性賠償索賠 。我們無法向您保證 不會出於這些原因對我們提出索賠。

只有在以下情況發生時，我們的公眾股東 才有權從信託賬户中獲得資金：(i) 完成我們的初始業務合併， (ii) 贖回與股東投票相關的任何公開股份，以修改我們經修訂的 和重述的公司註冊證書的任何條款，以 (A) 修改我們規定贖回 的義務的實質內容或時間與初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們這樣做，則贖回100％的公開股份未在 2022 年 12 月 7 日之前完成我們的初始 業務合併，或 (B) 與股東權利 或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款，以及 (iii) 如果我們無法在 2022 年 12 月 7 日之前完成業務 合併，則贖回我們所有的公開股份，但須遵守適用的法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或權益 。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准， 股東僅就初始業務合併進行投票並不能導致股東將其股份贖回給我們 以換取適用的股份 按比例計算信託賬户的份額。該股東還必須行使瞭如上所述的贖回權 。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，就像我們修訂後的 和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

我們預計會遇到來自其他商業目標與我們的實體相似的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金、上市公司和尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多是成熟的 ，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些 競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大的目標企業 的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在追求目標業務的初始業務 組合時具有優勢。此外，我們有義務向行使 贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，以及它們可能代表的 未來稀釋，某些目標企業可能不會積極看待它們。這兩個因素中的任何一個都可能使我們 在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們的行政辦公室位於 ，位於田納西州孟菲斯市威廉·阿諾德路 4921 號 38117，我們的電話號碼是 (901) 685-2865。我們目前有四名警官。這些 個人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們打算將他們認為必要的儘可能多的時間用於我們的事務。他們在任何 時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標企業，以及我們所處的初始 業務合併流程的階段。

定期報告和財務信息

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、 A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和最新報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務 報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的代理招標材料或要約文件的一部分 ，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據GAAP或IFRS編制或與之對賬，視情況而定，並且可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計 。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標羣 ，因為有些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦代理規則披露 此類報表，並在規定的時限內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選人的任何特定目標企業都將根據公認會計原則編制財務 報表，也無法向您保證，潛在目標企業將能夠根據上述要求在 中編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購 擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的企業合併候選人羣，但我們認為這種限制 並不重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將需要評估 截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當 我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長型公司的資格時， 才需要對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案 法案中關於其內部控制充分性的規定。任何此類實體為遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》而制定內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，要求根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受 根據《交易法》頒佈的規章制度的約束。在完成初始業務合併之前或之後，我們目前無意提交15號表格，暫停我們的報告 或《交易法》規定的其他義務。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 首次公開募股完成五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型 加速申報者，這意味着我們的A類普通股的市值截至6月30日，非關聯公司持有的資金超過7億美元 ^第四，以及 (2) 我們在前三年 期間發行了超過100億美元的不可轉換債務的日期。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的報告公司， 我們無需在本年度報告中包括風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的摘要：

風險因素

我們的認股權證被記作負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務司代理董事兼代理首席會計師共同發表了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計 和報告注意事項的聲明，標題為 “特殊目的收購公司（“SPAC”）發行認股權證的會計和報告注意事項”（“SEC 聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於與業務合併後的某些收購要約 相關的某些和解條款和條款，這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。根據美國證券交易委員會的聲明 ，我們重新評估了公開發行和私募認股權證的會計處理，並決定將 認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每期公允價值的變化都以收益形式報告。

因此，截至2020年12月31日，本年度報告其他地方包含的 資產負債表中包含的與認股權證中包含的嵌入式特徵 相關的衍生負債。會計準則編纂第815號《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）規定 在每個資產負債表日期對此類衍生品的公允價值進行重新計量，由此產生的與公允價值變動相關的非現金損益將在運營報表的收益中確認。由於經常進行公允價值計量， 我們的財務報表和經營業績可能會因我們無法控制的因素而每季度波動。由於 經常採用公允價值衡量標準，我們預計將在每個報告期確認認股權證的非現金損益 ，並且此類損益的金額可能很大。

我們已經發現 財務報告的內部控制存在重大缺陷。這種重大弱點可能會繼續對我們 準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

在2021年4月12日發佈 美國證券交易委員會工作人員聲明後，我們的管理層和審計委員會得出結論，鑑於美國證券交易委員會的聲明，重報截至2020年12月31日的先前發佈和審計的財務報表是適當的。

我們的管理層負責 對財務報告建立和維持足夠的內部控制，旨在合理保證 財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表。同樣，我們的 管理層必須每季度評估內部控制的有效性，並披露通過此類內部控制評估發現的任何變化 和重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表中的重大錯報 。

正如第一份 修正申報中所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們在2020年12月首次公開募股中發行的認股權證相關的重大 和不尋常交易的會計核算有關。由於這一重大弱點 ，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制並未生效。這種重大疲軟導致我們的衍生權證負債、衍生品 認股權證負債的公允價值變化、可能贖回的A類普通股、累計赤字和 受影響時期（定義見第一修正申報）的相關財務披露存在重大錯報。有關管理層對我們在2020年12月首次公開募股中發行的認股權證相關的一筆重大和不尋常交易的會計方面發現的重大弱點 的討論，請參閲第一修正申報中包含的財務 報表的 “附註2——重報先前發佈的財務報表”，以及第一修正申報中包含的第二部分第9A項：控制和程序。

正如本第 2 號修正案中其他地方 所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與公司 將ASC 480-10-S99-3A 應用於公眾股票的會計分類和每股收益的列報有關。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制並未生效 。從歷史上看，部分公眾股份被歸類為永久權益，以維持股東 權益超過500萬美元，其依據是，正如章程所述，公司不會以導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其公開股份。根據公司對公司 將ASC 480-10-S99-3A 應用於其公眾股票會計分類的重新評估，公司管理層已確定 ，無論章程中包含的淨有形資產贖回限制如何 ，公眾股票都必須歸類為臨時股權。有關管理層對公司將 ASC 480-10-S99-3A 應用於 公眾股票會計分類的 重大弱點的考慮，請參閲隨附財務報表的 “附註2” 以及本第 2 號修正案中包含的第二部分，第 9A 項：控制和程序 。

如第 9A 項中所述。 “控制和程序”，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們已採取多項措施來彌補其中描述的重大缺陷；但是，如果我們無法及時糾正重大缺陷或發現 其他重大缺陷，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會 錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的 制裁或調查。 未能及時申報將導致我們沒有資格使用S-3表格或S-4表格上的簡短註冊報表，這可能會削弱 我們及時獲得資金以執行發行股票業務策略以實現收購的能力。無論哪種情況 ，都可能對我們的業務造成重大不利影響。 財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響 。此外，如第 9A 項所述，我們將承擔額外費用來彌補我們對財務報告的內部 控制中的重大缺陷。“控制和程序”。

我們無法保證 我們已經採取和計劃在未來採取的措施將彌補已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會由於未能對財務報告實施和維持足夠的 內部控制或規避這些控制措施而出現任何額外的 重大缺陷或財務業績的重報。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或發現違規行為或 錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公允列報。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟 和其他風險。

在美國證券交易委員會發布聲明 後，我們的管理層和審計委員會得出結論，重報我們之前發佈的截至2020年12月31日以及2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期間的經審計的 財務報表是適當的。見 “——我們的 認股權證記作負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。” 作為重報的一部分，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

此外，正如本第 2 號修正案其他地方所述 ，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與 公司將 ASC 480-10-S99-3A 應用於公眾股票的會計分類和每股收益 的列報有關。

由於這些重大弱點、 重報、認股權證和公眾股票會計變動，我們可能面臨訴訟或其他爭議，其中 可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。 截至本第 2 號修正案發佈之日，我們對任何此類訴訟或爭議一無所知。但是，我們無法保證 將來不會出現此類訴訟或爭議。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

有關我們運營相關的 風險的完整清單，請參閲我們2020年12月2日的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分， ，因為該章節可能會不時更新。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

目前，我們的 行政辦公室設在田納西州孟菲斯威廉·阿諾德路 4921 號，38117。我們的行政辦公室由我們管理團隊中某些 成員的關聯公司提供給我們。自 2020 年 12 月 7 日起，我們同意向贊助商的附屬公司每月支付總額為 15,000 美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前 的運營需求。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們或我們的管理 團隊任何成員以此身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股票證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股 股票和認股權證分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “LOKB.U”、“LOKB” 和 “LOKB WS”。 我們的單位於2020年12月3日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年1月25日開始單獨公開交易。

持有者

2021年3月24日， 有一位我們單位的記錄持有人，兩位是我們的A類普通股的記錄持有人，還有兩位是我們的認股權證的記錄持有人。

根據股權補償 計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

2020年12月7日，在首次公開募股結束和完全行使超額配股權的同時，我們完成了總共4,666,667份私募認股權證的私募配售 ，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為 700萬美元。此次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

私募認股權證 與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 要等到初始業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

首次公開發行 所得款項的使用

2020年12月7日，我們 完成了25,300,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商 的超額配股權完全行使而發行的330萬套。每個單位由我們的A類普通股的一股和一份可贖回認股權證的三分之一組成，每份 整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以 每單位10.00美元的價格出售，為我們創造了2.53億美元的總收益。

在首次公開募股收盤 的同時，我們還完成了以每份私募1.50美元的價格向保薦人出售了4,666,667份私募認股權證，總收益為700萬美元。私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證要等到初始業務合併完成後才能轉讓、 可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的收益中，共有2.53億美元存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户 ，該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維護。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，也可以投資於僅投資於美國政府國庫債務並符合經修訂的1940年《投資公司 法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場 基金。

第 6 項。精選財務數據。

規模較小的 報告公司不需要。

第 7 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。

“我們”、 、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的提法均指Live Oak Acquisition Corp. II，除非上下文另有要求 。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 的 是指Live Oak贊助商Partners II LLC。以下對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析應與本 報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。

在本修正案編號中 2（“第2號修正案”）對納維塔斯半導體公司（前身為Live Oak Acquisition Corp. II）（“公司”）截至2020年12月31日的10-K表年度報告，我們重述（i）首次公開募股後的資產負債表， 和（ii）先前在2020年10-K/A號1號表格中重述的2020財年財務報表。

我們重新評估了 將 ASC 480-10-S99-3A 應用於我們對公開發行股票的會計和分類，這些股票是作為2020年12月7日首次公開募股 中出售的單位的一部分而發行的。從歷史上看，部分公開股被歸類為永久股權，以維持股東 權益超過500萬美元，其依據是，我們不會按章程中所述的金額贖回會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元的公開發行股份。根據這種重新評估，我們的管理層已確定公眾 股票包括某些條款，這些條款要求將所有公眾股票歸類為臨時股權，無論章程中包含的有形資產 淨贖回限制如何。此外，關於公開股列報方式的變化， 管理層決定應重報每股收益的計算，以便在兩類普通股 之間按比例分配收益和虧損。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股 股按比例佔我們公司的收入和虧損。

2021年11月20日， 審計委員會在與公司管理層討論後得出結論，我們之前發佈的 (i) 首次公開募股後餘額 表，(ii) 先前在2020年10-K/A表格1號中重述的2020財年財務報表，(iii) 2021年第一季度財務報表包含在我們於5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告中 ，2021年和 (iv) 2021年第二季度財務報表包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告中，該報告已於 應重報2021年8月13日，將所有公眾股票作為臨時股權申報，不應再依賴該股份。因此， 公司在此重述了首次公開募股後的資產負債表和2020財年的財務報表，並打算在10-Q/A第三季度表格中重報2021年第一季度財務 報表和2021年第二季度財務報表。

重報 不會對我們的現金狀況產生影響。

我們的管理層得出結論 ，鑑於上述分類錯誤，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 ，我們的披露控制和程序無效。

在 重報方面，我們的管理層重新評估了我們在受重報影響的時期內披露控制和程序的有效性。 經過重新評估，我們確定我們在這些時期的披露控制和程序在圍繞複雜金融工具的適當會計和分類方面的內部控制方面無效。欲瞭解更多信息， 參見本第 2 號修正案中包含的第 9A 項。

在此所含財務報表附註的附註2中對重報進行了更全面的描述 。

概述

我們是一家空白支票公司 ，於2020年8月12日根據特拉華州法律成立，其目的是進行初始業務合併。我們打算 使用首次公開募股和出售私募配售權證所得的現金、我們的資本存量、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。

我們預計 在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務 合併的計劃一定會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事 任何業務（除了在首次公開募股後尋找初始業務合併外），也沒有產生任何收入 。從2020年8月12日（成立）到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為我們的首次公開募股做準備所必需的 ，如下所述。我們預計要等到最初的業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。我們預計將以 首次公開募股後持有的投資所賺取的利息形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計 合規），以及盡職調查費用。

在2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期間，我們的淨虧損為3,719,296美元，其中包括衍生權證負債公允價值變動 造成的3,013,001美元虧損和分配給認股權證的交易成本的587,958美元，運營成本為137,268美元， 由運營銀行賬户的690美元利息收入所抵消信託賬户 中持有的有價證券的利息收入為18,241美元。

流動性和資本資源

2020年12月7日，我們 以每單位10.00美元的價格完成了25,300,000套單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使330萬套超額配股權，總收益為2.53億美元。在首次公開募股收盤 的同時，我們完成了以每份私募1.00美元的價格向股東出售了4,666,667份私募認股權證，總收益為700萬美元。

繼我們首次公開發行 、承銷商完全行使超額配股權以及出售私募認股權證之後，信託賬户共存入2.53億美元的 。我們產生了13,064,337美元的交易成本，包括4,61萬美元的承保 費、8,067,500美元的遞延承保費和386,837美元的其他發行成本。

在2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期間，用於經營活動的現金為159,974美元。淨虧損3,719,296美元受到 衍生權證負債公允價值變動造成的3,013,001美元虧損、分配給認股權證的交易成本587,958美元、信託賬户中持有的18,241美元投資所賺取的利息以及運營資產和負債變動（使用了經營活動中23,396美元的現金）的影響。

截至2020年12月31日， 我們在信託賬户中持有的現金和投資為253,018,241美元。我們打算使用信託 賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額，來完成我們的業務合併。我們可以提取 利息來納税。在2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期間，我們沒有從信託賬户中提取任何利息 收入。如果我們的全部或部分資本存量或債務被用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標業務的運營融資，進行其他收購併推行我們的增長戰略。

截至2020年12月31日， 我們在信託賬户之外持有1,896,170美元的現金。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別 和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠 或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議 ，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補運營中的資本短缺或為與我們初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商 的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款 資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將從發放給我們的 信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。 如果我們最初的業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金 貸款要麼在我們的初始業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定， 最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證。認股權證 將與私募認股權證相同。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

我們認為 我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的 成本的估計低於 這樣做所需的實際金額，則在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，或者因為我們有義務 在完成初始業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行 額外的證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果由於沒有足夠的可用資金而無法完成 初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資才能履行我們的義務。

資產負債表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有債務、資產 或負債，這些將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係的交易 ，這些交易本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外的融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期 債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是向我們的贊助商支付15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。我們於 2020 年 12 月 7 日 開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到我們最初的業務合併 並以較早的形式完成清算。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計8,067,500美元。只有在我們完成初始業務合併後，才會從 信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守 承保協議的條款。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務 報表和相關披露要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產 和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異 。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，我們考慮了可能贖回的A類普通股 。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具 ，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括持有人控制範圍內 或在發生不完全由我們控制的不確定事件時可以贖回的普通股）被歸類為臨時股權 。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些 贖回權，這些權利被認為超出了我們的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的A類普通股 股在資產負債表的股東 權益部分之外作為臨時權益列報。

衍生權證負債

我們不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，我們評估所有金融工具，包括 發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。在每個報告期結束時，將重新評估衍生工具的分類，包括此類工具應記作負債還是股權 。

我們在首次公開募股中向投資者發行了8,433,333份普通股 股票認股權證，併發行了4,666,667份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未償還的認股權證 均被確認為衍生負債。因此，我們將認股權證工具按公允價值確認為負債 ，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前，每個 資產負債表日期都要重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。與首次公開募股相關的認股權證 的公允價值是使用二項式/格子模型按公允價值計量的，該模型假設儘早以最佳方式行使公司的贖回期權（包括整張表）。我們使用Block-Scholes期權定價模型按公允價值衡量了私募配售權證。隨後，根據此類認股權證的上市市場價格來衡量與我們 首次公開募股相關的認股權證的公允價值。

普通股每股淨收益（虧損）

我們遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計 和披露要求。我們有兩類股票，分別被稱為 A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分擔。每股普通股淨收益 （虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以相應時期 已發行普通股的加權平均股。

在計算攤薄後每股收益（虧損） 時，我們沒有考慮與首次公開募股和私募相關的認股權證的影響 ，因為其行使取決於未來的事件。因此，攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）與每股普通股的基本淨收益（虧損）相同 。與可贖回的A類普通股相關的增量不包括在每股普通股的收益 （虧損）中，因為贖回價值接近公允價值。

最新會計準則

管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對我們的 財務報表產生重大影響。

第 7a 項。有關市場風險的定量和定性披露。

截至2020年12月31日， 我們的工作僅限於組織活動、與首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股 發行以來，尋找與之完成初始業務合併的目標業務。我們從事的業務有限 ，但沒有產生任何收入。自2020年7月7日成立以來，我們沒有從事過任何套期保值活動。我們預計 不會就我們所面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

截至2020年12月31日， 我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益存入美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，由大陸證券轉讓和 信託公司擔任受託人，並投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣 市場基金僅投資於美國政府國庫的直接債務 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利率 風險。

第 8 項。財務報表和補充 數據。

請參閲F-1至F-23頁，其中包含本年度報告的一部分 。

第 9 項。關於會計和財務披露的變化和與會計師的分歧 。

沒有。

第 9a 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是 程序，旨在確保在美國證券交易委員會 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據 交易法提交的報告（例如本年度報告）中要求披露的信息。披露控制的目的還在於確保積累此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就 要求的披露做出決定。我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官 （我們的 “認證人員”）的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條 ，對截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日， 我們的披露控制和程序在2020年12月31日尚未生效，這是由於我們對財務報告的內部控制 存在重大缺陷，詳見下文 “財務報告內部控制的變化”。鑑於這一重大缺陷 ，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照 美國公認的會計原則編制。因此，管理層認為，這份10-K表年度報告（第2號修正案）中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金 流量。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會的規則為新上市公司規定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們 獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務 報告內部控制的變化

在最近一個財季中， 我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響，這是導致我們在10-K/K表年度報告中描述的重報財務報表的情況 A 尚未被識別。

我們對財務報告的內部控制並未導致對我們的認股權證進行適當分類。自2020年12月7日發行以來，我們的認股權證在資產負債表 中被記為權益。2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈了美國證券交易委員會工作人員聲明，其中美國證券交易委員會工作人員表達了其觀點，即SPAC認股權證常見的某些條款和 條件可能要求在SPAC的資產負債表上將認股權證歸類為負債，而不是 歸類為股權。經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會的工作人員聲明，我們得出的結論是，我們的認股權證應 作為負債列報，隨後進行公允價值調整，正如我們在2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的10-K/A 表格第1號修正案中所重申的那樣。此外，我們的管理層得出結論，我們對公司發行的A類普通股某些複雜特徵的解釋和核算 的控制沒有得到有效的設計或維持，導致 將A類普通股的一部分錯誤歸類為永久股權而不是臨時股權，以及本10-K/A表格文件中重述的公司 每股淨收益（虧損）計算髮生了變化。

為了應對這一重大缺陷 ，我們投入了大量精力和資源，並計劃繼續投入大量精力和資源，以糾正和改善我們對財務報告的 內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但 我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。目前，我們的 計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問權限，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 ，我們就複雜的會計申請與他們進行諮詢。 我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們無法保證這些計劃最終會產生 預期的效果。

項目 9b其他信息。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、高管 高管和公司治理。

高級職員和主任

截至本年度報告發布之日，我們的高級管理人員 和董事如下：

我們的董事 和執行官的經驗如下：

John P. Amboian 是 擔任我們的主席。2020年5月至2020年12月，他擔任Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOAK）的董事。該公司以前是一家空白支票 公司，於2020年12月28日完成了與佐治亞州公司Meredian Holdings Group, Inc. 的業務合併，後者是一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商 d/b/a Danimer Scientific。Amboian 先生現在擔任 Danimer Scientific 的首席獨立董事 。自2021年3月以來，安博安先生一直擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的董事。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成最初的業務合併。Amboian 先生是一位商業領袖 ，在多個行業的併購、資本管理、產品開發、品牌推廣和分銷方面擁有 30 多年的經驗 。2007 年至 2016 年，他擔任 Nuveen Investments, Inc. 或 Nuveen（前身為紐約證券交易所代碼：JNC）的董事長兼首席執行官 。在 1995 年至 1999 年加入 Nuveen 擔任首席財務官之後，他於 1999 年至 2007 年擔任該公司的總裁。在 在Nuveen擔任領導職務期間，安博安先生參與了許多併購和資本市場交易，包括2007年在Nuveen出售給由麥迪遜·迪爾伯恩領導的投資集團中擔任主角，以及Nuveen在2014年向TIAA（紐約教師的 保險和年金協會）出售的過程中擔任主角。安博安先生在2007年至2016年期間在Nuveen共同基金董事會任職 ，此外還於1996年至2007年在Nuveen Investments的公共董事會任職。在加入Nuveen之前，Amboian先生曾擔任米勒釀造公司的首席財務官兼戰略高級副總裁。他的職業生涯始於卡夫食品公司的企業和國際金融 ，並在那裏結束了財務主管的任期。自2013年以來，安博安先生一直在Madison Dearborn Partners擔任行業顧問，也是私募市場投資公司Adams Street Partners普通合夥企業的獨立董事。此外， 自2017年以來，安博安先生一直擔任Estancia Capital的高級顧問，自2018年起擔任精品資產管理公司North Square Investments的董事會主席。自2020年以來，安博安先生一直擔任對衝基金另類投資管理公司埃文斯頓資本的董事長， 是財富管理公司Cresset Capital Management的顧問委員會成員。他還通過JA Capital Advisors, LLC就有機 和無機增長計劃向多家小型企業提供建議。他獲得了芝加哥大學 的學士學位和工商管理碩士學位。由於他擁有豐富的財務、投資和運營背景，他完全有資格在董事會任職。

Richard J. Hendrix 自成立以來一直是我們的首席執行官和董事會成員。自2021年1月以來，亨德里克斯先生一直擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的董事兼首席執行官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股 。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成最初的業務合併 。2020年1月至2020年12月，他擔任Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOAK）的高管兼董事。該公司曾是一家空白支票公司，於2020年10月5日宣佈，已與佐治亞州的一家公司Meredian Holdings Group, Inc. 達成最終協議，完成業務合併 交易，d/b/a Danimer Scientific，一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商，該交易於2020年第四季度完成。他在行政領導、 企業戰略、併購、資本市場和上市公司融資方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中，Hendrix 先生與發行人和投資者進行了廣泛合作，重點關注金融服務、房地產、能源、工業和商業 以及消費服務領域的公司。他曾為創始人主導和贊助商支持的公司主導了數十次首次股票發行，主要集中在 銀行、保險和房地產領域。此外，Hendrix先生在為首席執行官、董事會 和大股東提供戰略、資本結構和資本准入方面的諮詢方面擁有豐富的經驗。自 2020 年 3 月起，Hendrix 先生一直擔任 醫療設備供應商美國升降椅供應商有限責任公司的董事會成員。他在金融行業擁有豐富的領導經驗 ，曾在2009年至2017年期間擔任資本市場 公司FBR & Co.（前身為納斯達克股票代碼：FBRC）的首席執行官，並於2012年至2017年擔任董事長。亨德里克斯先生幫助FBR成長為美國中型市場公司首次普通股 發行的領先賬簿管理人。在FBR任職期間，亨德里克斯先生在擔任FBR董事長兼首席執行官期間監督了公司的發展並監督了許多戰略 交易，最終於2017年與B. Riley Financial, Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）進行了合併。合併後，亨德里克斯先生一直擔任B. Riley Financial的董事至2017年10月。在 擔任FBR首席執行官之前，亨德里克斯先生曾在2004年至2007年期間擔任阿靈頓資產投資公司（紐約證券交易所代碼：AI）的總裁兼首席運營官，並於2003年至2004年擔任阿靈頓資產投資公司（紐約證券交易所代碼：AI）的總裁兼首席運營官。此前，他曾擔任FBR資產投資公司的總裁兼首席運營官，同時領導FBR的房地產和多元化工業投資銀行集團 。在加入FBR之前，Hendrix先生曾在PNC Capital Markets的投資銀行集團擔任董事總經理，並領導PNC的 資產支持證券業務。亨德里克斯先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人兼管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為多個行業的中間市場公司提供 資本和諮詢服務。自2017年以來，亨德里克斯先生目前還擔任私募股權公司Crestview Partners的高級顧問 ，目前是Crestview Partners旗下的投資組合公司Protect My Car的董事長，為消費者提供延長汽車保修計劃。亨德里克斯先生與Crestview Partners的合作始於十多年前Crestview 對FBR的投資。在過去的五年中，亨德里克斯先生還是私人控股的投資管理公司RJH Management Co的創始人兼首席執行官。Hendrix 先生擁有邁阿密大學金融學學士學位。由於他擁有豐富的財務、投資和諮詢背景，他完全有資格在董事會任職。

Andrea K. Tarbox 自 2020 年 10 月起擔任我們的首席財務官兼董事會成員。從2020年1月到2020年12月，她擔任 Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOAK）的高管兼董事。該公司曾是一家空白支票公司，該公司於2020年10月5日宣佈，已與喬治亞州的一家公司 公司Meredian Holdings Group, Inc. 達成一項最終協議，以完成業務合併交易 d/b/a Danimer Scientific，一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商 d/b/a Danimer Scientific，該交易 於 2020 年第四季度收盤。2007年至2018年，Tarbox女士擔任KapStone Paper & Packaging、 或Kapstone（前身為紐約證券交易所代碼：KS）的首席財務官兼副總裁。KapStone是一家未漂白的牛皮紙和瓦楞紙包裝產品的生產商， 於2007年通過與Stone Arcade收購公司（Stone Arcade）合併上市。2006 年，Tarbox 女士在 業務合併批准過程中加入了 KapStone。在擔任首席財務官期間，Tarbox女士就 五項關鍵收購和近30億美元的擔保融資中的主要條款進行了談判。Tarbox女士在KapStone出售給 WestRock Company（紐約證券交易所代碼：WRK）的過程中發揮了重要作用。在2014年和2015年，《機構投資者》將Tarbox女士評為全美高管團隊的 美國最佳首席財務官之一；2012年，國際金融高管協會將Tarbox女士評為芝加哥年度最佳首席財務官 。此前，Tarbox女士曾在多家公司擔任越來越多的職務，包括基於紙張和技術的文件管理解決方案提供商Uniscribe Professional Services, Inc.、研究和諮詢公司Gartner Inc.、 英國石油公司（紐約證券交易所代碼：BP）和擁有多元化產品線的控股公司財富品牌公司。在這些職位上，Tarbox 女士在收購和整合公司方面積累了豐富的經驗。Tarbox 女士的職業生涯始於安永會計師事務所，在那裏她成為 註冊會計師。Tarbox 女士擁有康涅狄格學院的心理學學士學位和羅德島大學 的工商管理碩士學位。由於她豐富的運營背景以及在收購和整合公司方面的豐富經驗 ，她完全有資格在董事會任職。

Gary K. Wunderlich，Jr 自成立以來一直擔任我們的總裁，從成立到 2020 年 10 月一直擔任我們的首席財務官。自2021年1月以來，Wunderlich 先生一直擔任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的總裁兼首席財務官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的 首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成最初的 業務合併。自Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOAK）成立至2020年12月，他一直擔任該公司的高管。該公司曾是一家空白支票公司，於2020年10月5日宣佈，該公司已與佐治亞州的一家公司Meredian Holdings Group, Inc. 簽訂最終協議，完成業務合併 交易，d/b/a Danimer Scientific，一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商交易於2020年第四季度完成。Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人兼管理合夥人 。Live Oak Merchant Partners是一家為各行各業的中間市場公司提供資本和諮詢服務的商業銀行。在2017年共同創立Live Oak之前，Wunderlich先生從1996年起一直擔任提供全方位服務的投資銀行和經紀公司Wunderlich Securities Inc.（WSI）的創始人兼首席執行官，直到2017年成功與B. Riley Financial， Inc.（納斯達克股票代碼：RILY）合併。合併後，Wunderlich先生在2017年至2018年7月期間擔任B. Riley的董事，並在2018年11月之前一直擔任WSI（更名為B Riley Wealth）的首席執行官 。作為WSI的首席執行官，Wunderlich先生參與了公司從一家虛擬初創公司發展到一家提供全方位服務的投資銀行的各個方面。2011年，Wunderlich先生與WSI和WSI 首席合規官一起，在沒有承認或否認其中的調查結果的情況下同意美國證券交易委員會下達一項命令，該命令認為，從 2007 年到 2009 年，當 WSI 將其現有的數百個收費經紀賬户轉換為投資諮詢賬户時，WSI 故意違反 1940 年的《投資顧問法》或《顧問法》，及其規則，因為沒有足夠的書面政策程序和道德守則，而當時擔任WSI首席執行官的Wunderlich先生故意協助、教唆和製造了此類違規行為。該命令還認定，WSI故意違反了《顧問法》及其規則，在大約6,338筆單獨的交易中向顧問客户多收了總額約為120,835美元的佣金和其他交易 費用，美國證券交易委員會表示，這些交易似乎主要是由於後臺錯誤造成的 ，並且在沒有向客户提供某些必要披露的情況下進行本金交易。Wunderlich 先生在其整個職業生涯中也一直參與證券行業組織。從2016年到2018年，Wunderlich先生是證券業和金融市場協會（“SIFMA”）全國董事會的 成員。從 2016 年美國證券協會成立到 2018 年，他還是該協會的創始董事會成員。Wunderlich先生還曾以各種身份在金融業監管局（FINRA）任職，包括在國家顧問委員會任職，在第五區委員會中擔任成員和主席，以及擔任全國會員委員會成員。自 2020 年 3 月以來， Wunderlich 先生一直擔任醫療設備供應商美國升降椅供應商有限責任公司的董事會成員。自2005年以來， Wunderlich先生一直是青年總統組織的成員，並參與了家族企業、家族辦公室、金融 服務以及創業與創新網絡。他於 2014 年入選企業家協會，並自 2016 年起擔任董事 。他還是家族投資機構Eighty Park Avenue Partners LLC的管理成員。Wunderlich 先生擁有弗吉尼亞大學的 經濟學學士學位和孟菲斯大學的工商管理碩士學位。

Adam J. Fishman 自 2020 年起擔任我們的首席運營官。自2021年1月以來，菲什曼先生一直擔任Live Oak Mobility 收購公司的首席運營官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在尋求完成最初的業務合併。菲什曼先生目前是Live Oak Merchant Partners的管理合夥人。Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為多個行業的中間市場公司提供資本和諮詢服務。 Fishman 先生從傑富瑞集團加入公司，他曾擔任傑富瑞集團董事總經理兼分銷部常設資本集團負責人。Fishman 先生發起並執行了空白支票公司交易，包括首次公開募股，協助管理層評估目標 以進行合併考慮，以及構建和執行PIPE投資以支持合併。他還負責為各行各業的公司發起和 營銷首次公開募股前的私募配售。在加入傑富瑞之前，菲什曼先生曾在FBR & Co.擔任執行副總裁兼機構經紀主管。FBR是一家上市的中間市場投資銀行，專門從事七個行業集團的 融資和證券交易。菲什曼先生於2004年加入FBR，在 的13年任期內，他的職位穩步擴大。作為公司執行委員會的成員，Fishman先生是公司戰略 願景和執行的重要貢獻者。菲什曼先生還曾在FBR的承諾委員會任職，負責分析、構建 並出售所有公共和私人投資產品。菲什曼先生的職業生涯始於加拿大帝國商業銀行世界市場紐約辦事處 的副董事。Fishman 先生擁有布蘭迪斯大學的社會學文學學士學位。

Jonathan Furer 是 我們的董事之一。2020年5月至2020年12月，他擔任Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOAK）的董事。該公司前身是一家空白 支票公司，該公司於2020年10月5日宣佈，該公司已與佐治亞州的一家公司Meredian Holdings Group, Inc. 達成最終協議，完成業務合併 交易，d/b/a Danimer Scientific，一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商交易於2020年第四季度完成。他擁有 30 多年的私募股權、運營 和資本市場經驗，曾擔任各行各業的董事長、顧問、投資者和活躍的董事會成員，包括：醫療保健、金融服務、製造業和消費品。富勒先生與他人共同創立了Arcade Partners，這是一家專注於企業家精神的中間市場私募股權公司。Furer 先生是 Stone Arcade 的聯合創始人兼董事。Stone Arcade 是一家空白支票公司 ，於 2007 年完成了與 KapStone 的首次業務合併。Furer先生是Stone Arcade的聯合創始人兼董事， 他主要負責招聘高管團隊，並與管理團隊一起協助識別 和評估業務合併機會，這促使KapStone成功收購了國際紙業（紐約證券交易所代碼： IP）的資產。2007年，Kapstone通過與Stone Arcade的合併上市。最初的業務合併代表了一家空白支票公司完成的首批公司分拆交易中的一個 。Furer 先生在 完成業務合併後加入了KapStone董事會，並在董事會任職了11年，直到2018年KapStone被WestRock Company（紐約證券交易所代碼：WRK） 收購。富勒先生還是Arcade Acquisition Corporation的首席執行官兼董事。Arcade Acquisition Corporation是一家空白支票公司，於2008年宣佈業務合併 ，隨後在2009年全球金融危機期間清盤。在加入KapStone之前，Furer先生是 私募股權公司華盛頓和國會顧問公司的合夥人。他監督了許多投資組合公司，包括幾家面臨重大運營和財務挑戰的公司，這些公司需要採取 “親力親為” 的方法來處理貸款人、共同投資者和 員工問題。Furer先生還是Meridian Capital Partners的聯合創始人，在那裏他完成了對SWF Machinery的 “購買和建造”。SWF Machinery是一家總部位於西海岸的包裝機械設備製造商，出售給了多佛工業公司。他的職業生涯始於 ，在商業銀行Jesup & Lamont擔任企業財務部門的分析師。在Jesup任職的10年中，Furer先生從分析師晉升為總裁兼首席執行官，然後從公司退休。他畢業於喬治華盛頓大學，獲得國際商務工商學士學位。由於他廣泛的投資、運營 和財務背景，他完全有資格在董事會任職。

Tor R. Braham 是 我們的董事之一。2020年5月至2020年12月，他擔任Live Oak Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：LOAK）的董事。該公司前身是一家空白 支票公司，該公司於2020年10月5日宣佈，該公司已與佐治亞州的一家公司Meredian Holdings Group, Inc. 達成最終協議，完成業務合併 交易，d/b/a Danimer Scientific，一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商交易於2020年第四季度完成。Braham先生在多家投資銀行從事併購 工作了15年，目前在多家上市公司董事會任職。他目前在提供網絡測試、監控和保障服務的公司 Viavi Solutions Inc.（納斯達克股票代碼：VIAV）（2015年當選）、投資管理公司Altaba Inc.（納斯達克股票代碼：AABA）（2016年當選）、A10 Networks, Inc.（納斯達克股票代碼：ATEN）、ADC 網絡和安全設備供應商 （2018 年當選）和 Micro Lambda 的董事會成員 Wireless, Inc.，一家為無線、儀器儀表 和國防工業提供微波組件和子系統的私營供應商（1987年當選）。此前，他曾擔任雅虎的董事Inc.，Altaba Inc. 的前身，2016年至2017年，在2014年至2016年期間擔任SOC半導體公司Sigma Designs, Inc.（OTCMKTS：SIGM）的獨立董事，並於2014年至2016年擔任數據管理公司NetApp, Inc.（納斯達克股票代碼：NATP）的獨立董事。2004 年至 2012 年，布拉漢姆先生擔任德意志銀行證券全球技術 併購主管。在此之前，布拉漢姆先生於2000年至2004年在瑞士信貸第一波士頓擔任西海岸科技併購聯席主管，並於1997年至2000年在瑞銀證券擔任科技併購全球主管。從1989年到1997年， Braham先生是威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的合夥人，專門從事技術併購、 風險投資和知識產權法。布拉漢姆先生目前還是King、Holmes、Paterno和Soriano律師事務所的法律顧問。 Braham 先生擁有紐約大學法學院的法學博士學位和哥倫比亞大學的英語學士學位。他 擁有廣泛的上市公司、科技、金融和銀行背景，因此完全有資格在我們的董事會任職。

之前的空白支票經驗

除菲什曼先生外，我們管理層 團隊的每位成員都是LOAK管理團隊的成員。LOAK以前是一家空白支票公司，於2020年5月完成了2億美元的首次公開募股 ，並試圖完成最初的業務合併。LOAK於2020年10月5日宣佈，它已與Meredian Holdings Group, Inc. 達成最終協議，以完成業務合併交易。Meredian Holdings Group, Inc. 是一家位於佐治亞州的公司 d/b/a Danimer Scientific，一家領先的可生物降解塑料材料開發商和製造商，該交易 於2020年第四季度完成。

除了我們的首席財務官Andrea Tarbox的 之外，我們的每位高管都是Live Oak Mobility Acquisition Corp. 管理團隊的成員。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票 公司，於2021年3月完成了2.53億美元的首次公開募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前 正在尋求完成最初的業務合併。

高級職員和董事的人數和任期

我們有七位導演。 我們的董事會分為三個類別，每年只選出一類董事，每個類別（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外 ）的任期為三年。根據紐約證券交易所的公司 治理要求，在 在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後的整整一年之前，我們無需舉行年會。

由富勒先生組成的 第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由安博安先生和布拉漢姆先生組成的第二類 類董事的任期將在第二次年度股東大會上屆滿。由Tarbox女士和Hendrix先生組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。

我們的高管由董事會任命 ，由董事會自行決定，而不是按具體任期任職。我們的 董事會有權在其認為適當的情況下任命章程中規定的職位的人員。我們的章程規定，我們的 高級管理人員可能包括董事會主席或聯席主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、 祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能確定的其他職位。

董事會委員會

我們的董事會有 三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據 分階段實施規則和有限的例外情況，紐約證券交易所規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會 僅由獨立董事組成，而紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會以及提名和公司治理 委員會各由獨立董事組成。每個委員會的章程可在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計 委員會。Furer、Amboian 和 Braham 先生是我們的審計委員會成員，Amboian 先生擔任審計委員會主席 。

根據紐約證券交易所上市標準 和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在審計委員會中至少有三名成員，他們都必須是獨立的。Furer、Amboian和Braham的每位 先生都符合紐約證券交易所上市標準和 《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計 委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定安博安先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務 專家”。

我們通過了審計 委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬 委員會。Furer、Amboian 和 Braham 先生是我們的薪酬委員會成員。根據紐約證券交易所 的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的 。Furer、Amboian 和 Braham 先生是獨立的，Furer 先生是薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

除了每月向我們贊助商的關聯公司支付15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷 費用外，在完成之前，不會向我們的任何現有股東、 高級職員、董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢或其他類似費用，也不會為他們為實現完成而提供的任何服務支付任何形式的補償初始業務合併的 。因此，在完成最初的業務合併之前，薪酬 委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排 。

該章程還規定 薪酬委員會可以自行決定聘請薪酬顧問、法律顧問或 其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是， 在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了提名委員會 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是富勒先生、布拉漢姆先生和安博安先生。 Braham 先生擔任提名和公司治理委員會主席。

我們 提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司 治理委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

導演提名

我們的提名和公司 治理委員會將向董事會推薦候選人，供提名候選人蔘加年度股東大會的選舉。 我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體、最低資格或必須具備的技能。 總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、 專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表 股東最大利益的能力。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的 道德守則。《道德守則》的副本可在我們的網站上找到。對 的任何修正或對我們道德準則某些條款的豁免都將在最新的 8-K 表格報告中披露。

公司治理指導方針

我們的董事會 根據紐約證券交易所的公司治理規則通過了公司治理準則，該準則是我們董事會及其委員會運作的靈活框架 。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準 和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和 主持董事的角色、獨立董事會議、委員會的職責和任務、董事會成員接觸管理層和 獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、 評估高級管理層和管理層繼任計劃。我們的公司治理準則副本已發佈在我們的網站上。

項目 11。高管薪酬。

我們的官員都沒有 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除了每月向贊助商的關聯公司支付15,000美元 的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及費用報銷外，我們不會向我們的高級管理人員和董事支付任何形式的補償，包括 任何發現者費、報銷、諮詢費或與任何貸款支付有關的款項，在為生效而提供的任何服務之前或與之相關的款項中，我們不會向我們的高管 和董事支付任何形式的補償完成我們最初的業務組合 （無論交易類型如何）。但是，這些個人將獲得報銷 因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們沒有一項政策禁止我們的發起人、執行官或董事或其各自的任何關聯公司 就目標企業報銷自付費用進行談判。我們的審計委員會將每季度 審查向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。在初始 業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外， 我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷款 ，用於支付他們在確定和完成初始業務合併時產生的自付費用。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費 。所有這些費用將在向股東提供的與擬議的初始業務合併有關的代理招標 材料或要約文件中向股東全面披露，但以當時已知為限。我們 沒有對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。向 高管支付的任何薪酬都將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的大多數獨立董事決定或建議董事會確定。

儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判 ，以便在我們最初的業務合併完成後，我們不打算採取任何行動 來確保我們的管理團隊成員在我們完成初始業務合併後繼續留在我們的職位。 保留他們在我們的職位的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 認為我們的管理層在初始業務合併完成後繼續留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的官員 和董事簽訂的任何規定終止僱傭關係後福利的協議的當事方。

薪酬委員會 已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析，薪酬 委員會根據其審查和討論，向董事會建議將薪酬討論和分析納入截至2020年12月31日止期間的這份 10-K表年度報告。

項目 12。某些受益 所有者的安全所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至2021年3月24日我們普通股的實益所有權的 信息：

在下表中， 所有權百分比基於我們的31,62.5萬股普通股，其中包括 (i) 截至2021年3月24日已發行和流通的25,300,000股A類普通股和 (ii) 6,32.5萬股B類普通股。在所有有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人 作為一個類別一起投票。目前，B類普通股的所有股份 均可一對一轉換為A類普通股。下表不包括我們的高級管理人員或保薦人持有或將要持有的私募認股權證所依據的A類普通股，因為這些證券在本年度報告後的60天內 不可行使。

除非另有説明， 我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

我們的保薦人、我們的高級管理人員 和董事被視為我們的 “發起人”，因為聯邦證券法對該術語進行了定義。

控制權變更

不適用。

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性。

2020年8月，我們的贊助商 購買了5,75萬股創始人股票。2020年12月，我們為每股已發行B類普通股 派發0.1股的股票分紅，因此我們的發起人共持有6,32.5萬股創始人股票。除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售創始人股票（包括行使時可發行的A類普通股 股）。

我們的保薦人以每份認股權證1.50美元的收購價格購買了 共計4,666,667份私募認股權證，該私募是在我們首次公開募股結束的同時 進行的。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值為700萬美元。每份 私募認股權證的持有人都有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股。 除某些有限的 例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證（包括行使時可發行的A類普通股）。

從 2020年12月2日起，我們同意每月向贊助商的子公司Live Oak Merchant Partners支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業 以及祕書和行政支持。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付 這些月費。

在 為實現初始業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何）之前，我們不會向我們的 贊助商、高級管理人員和董事或我們的贊助商的任何關聯公司支付任何形式的報酬，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款支付有關的款項。但是， 這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用報銷，例如確定 潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們沒有一項政策禁止我們的 發起人、執行官或董事或其各自的任何關聯公司就目標企業報銷自付 費用進行談判。我們的審計委員會將每季度審查向我們的發起人、高級職員、 董事或我們或其任何關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用將報銷。 對這些人因代表我們進行的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的主要投資者購買了 在首次公開募股中共售出16,500,000美元的單位。如果此類主播投票贊成我們的 初始業務合併，則可能不需要其他公眾股東的投票即可批准我們的初始業務 合併，具體取決於出席會議批准此類交易的股票數量。由於我們的主要投資者可能持有創始人 股票和私募認股權證（直接或間接），因此它對 的初始業務合併投票的興趣可能與其他公眾股東不同。

對於信託賬户中持有的普通股，我們的主要投資者 將擁有與其在首次公開募股中可能購買的普通股相同的權利，與向公眾股東提供的權利相同。

在我們的 首次公開募股結束之前，我們的發起人同意向我們提供總額為30萬美元的貸款，用於支付 首次公開募股的部分費用。截至2020年12月7日（我們的首次公開募股結束之日），我們已在 此類期票下借入了24萬美元。這些貸款是無息的、無抵押的，應在2021年3月31日或我們首次公開募股結束時到期。這筆貸款是在我們首次公開募股結束時從分配給信託賬户中未持有的發行費用（承保佣金除外）的75萬美元發行收益 中償還的。我們發起人在這筆交易中的權益價值 對應於任何此類貸款下未償還的本金。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還此類貸款金額。如果最初的業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。 貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證 將與私募認股權證相同，包括行使價、可行性和行使期限。 我們的高級管理人員和董事提供的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 除了我們的贊助商或贊助商的關聯公司之外，我們不希望向其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方 不願意貸款此類資金，也不會放棄在我們信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊中留在我們的 成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在向股東提供的代理招標材料或要約文件 （如適用）中向我們的股東全面披露任何和所有 金額。在分發 此類代理招標材料或要約文件（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後 業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們已經就私募認股權證、轉換營運資金貸款（如果有）時發行的認股權證（如果有） 以及行使上述權利和轉換創始人股份時可發行的A類普通股簽訂了註冊 權利協議。

關聯方交易批准政策

我們的審計委員會應 審查並在適當情況下批准或批准任何關聯人交易和其他重大利益衝突。“關聯 方交易” 是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(i) 公司過去或將是 參與者；(ii) 在 交易期間，其總金額超過（或有理由預計將超過）120,000美元（不考慮損益）；以及（iii）“關聯方” 擁有、已經或將要擁有直接或間接的 重大利益。本政策下的 “關聯方” 將包括：(i) 我們的董事、董事或執行官的提名人；(ii) 我們任何類別有表決權證券超過5％的任何記錄或受益所有人；(iii) 上述任何人的任何直系親屬 （如果上述人員是自然人）；以及（iv）任何其他可能是 “關聯人” 的人 《交易法》第S-K號條例第404條。根據該政策，審計委員會將考慮 (i) 每筆關聯方交易的相關 事實和情況，包括交易的條件是否與 在與非關聯第三方的正常交易中可能獲得的條件相當，(ii) 關聯方在交易中的利益程度， (iii) 該交易是否違反了我們的道德準則或其他政策，(iv) 審計委員會是否認為交易所依據的關係 符合公司及其公司的最大利益股東以及 (v) 該交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。 管理層將向審計委員會提交每筆擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況 。根據該政策，只有我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准 交易，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或執行官 參與其作為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

導演獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求 董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人， 公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力 。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則 的定義，Amboian、Braham和Furer先生是 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議， 只有獨立董事出席。

項目 14。主要會計費用和服務

以下是為提供服務而向 Withum Smith+Brown、PC 或 Withum 支付或將要支付的費用的摘要 。

我們成立於 2020 年 8 月 ，因此在 2019 年沒有產生任何此類費用。

審計費。審計 費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及通常由Withum提供的與監管文件相關的服務 所收取的費用。上述金額包括臨時程序和審計費，以及 出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與審計 或財務報表的審查合理相關，不在 “審計費” 項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税費。税費 包括從 2020 年 8 月 12 日（開始）到 2020 年 12 月 31 日期間的税務籌劃服務和税務諮詢所收取的費用。

所有其他費用。在 2020 年 8 月 12 日（成立）至 2020 年 12 月 31 日期間，我們 沒有向 Withum 支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。 自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（但《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況 除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

展覽索引

LIVE OAK 收購公司II

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致於 Live Oak Acquisition Corp. II 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的 Live Oak Acquision Corp. II 的資產負債表 （“公司”）截至2020年12月31日，2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期間的相關運營報表、 股東赤字和現金流變化以及相關的 票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在 所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的財務狀況以及2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期間的經營業績和現金流 。

重報財務報表

正如財務報表附註2所述， 對2020年財務報表進行了重報，以糾正某些錯誤陳述。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自 2020 年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

紐約、紐約

2021 年 5 月 24 日，附註 2 中披露的 重述的影響除外，該重述的日期為 2021 年 11 月 23 日

LIVE OAK 收購公司II
資產負債表
2020 年 12 月 31 日

（如重述 — 見附註 2）

附註是財務報表不可分割的一部分 .

收購活橡樹 II

運營聲明

從 2020 年 8 月 12 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

（如重述 — 見附註 2）

所附附附註是財務報表 的組成部分。

收購活橡樹 II

股東 赤字變動表

從 2020 年 8 月 12 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

（如重述 — 見附註 2）

所附附附註是財務報表 的組成部分。

收購活橡樹 II

現金流量表

從 2020 年 8 月 12 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

（如重述 — 見附註 2）

所附附附註是財務報表 的組成部分。

收購活橡樹 II

財務報表附註

注1 — 組織和業務運營的描述

Live Oak Acquisition Corp. II（以下簡稱 “公司”）於2020年8月12日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行 合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。

為了完成業務合併，公司 不侷限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日， 該公司尚未開始任何運營。2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述。 公司最早要等到其最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明 已於2020年12月2日宣佈生效。2020年12月7日，公司 完成了25,300,000個單位的首次公開募股（“單位”，對於已售出的 單位中包含的A類普通股，則為 “公開股”），其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使了3,300,000個單位的超額配股權，總收益為2.53億美元，其中如註釋4所述。

在首次公開募股收盤 的同時，公司完成了向Live Oak贊助商Partners II, LLC（“贊助商”）以每份私募權證1.50美元的價格出售了4,666,667份認股權證（每份是 “私募認股權證” ，合計 “私募權證”），總收益為700萬美元，如注 5。

交易成本為 至13,064,337美元，包括4,61萬美元的現金承保費、8,067,500美元的遞延承保費和386,837美元的其他發行成本 。

首次公開募股於2020年12月7日結束後，從首次公開募股中出售 單位和出售私募認股權證的淨收益中提取了2.53億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”）， ，僅投資於美國政府證券，含義如所述經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第 2 (a) (16) 條，到期日為 185 天或更短，或者在任何 開放式投資公司，自稱是符合公司確定的《投資公司法》第 2a-7 條某些條件的貨幣市場基金，直到：(i) 完成業務合併和 (ii) 分配信託賬户中持有的資金，如下所述。

公司的管理層 在首次公開募股淨收益的具體用途和私募配售權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成企業 合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須與一家或多家運營業務或資產完成一項或多項初始業務合併，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％ （如果允許，扣除為營運資金目的支付的金額，不包括遞延的 承保佣金）。只有交易後公司擁有或收購目標公司50％ 或以上的未償還有表決權的證券，或者以其他方式收購了目標企業的控股權 ，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。

公司將為 已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分 公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權將其 股公共股票兑換為信託賬户中當時金額的按比例部分（最初預計為每股公眾股10.00美元，加上 當時在信託賬户中的任何按比例利息，扣除應付税款）。公司認股權證的企業 合併完成後，將沒有贖回權。

只有當公司在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值時，公司才會繼續進行業務合併，並且如果 公司尋求股東批准，則投票的大多數股票都投票贊成業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票 ，並且公司不決定以 業務或其他原因舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交投標 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提供文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易 ，或者公司出於業務 或其他原因決定獲得股東的批准，則公司將提議根據代理規則而不是根據要約規則 在進行代理招標的同時贖回股票。如果公司就企業合併尋求股東批准，則保薦人已同意 同意將其創始人股份（定義見附註6）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票贊成批准業務合併。此外，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇在不投票 的情況下贖回其公共股票，如果他們投了贊成票還是反對票。

儘管有上述規定， 如果公司尋求股東批准企業合併，並且不根據要約規則進行贖回， 公司註冊證書將規定，公眾股東及其任何關聯公司以及與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見1934年《證券 交易法》第13條）的任何其他 個人，經修訂（“交易法”）），將被限制贖回超過 的股份未經公司事先同意，共佔公眾股份的15％。

保薦人已同意 (a) 放棄其在完成企業合併時持有的創始人股份和公眾股份的贖回權，以及 (b) 不對公司註冊證書提出修正案 (i) 修改 公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果 公司，則贖回其 100% 的公眾股份未在合併期內（定義見下文）或 (ii) 就任何 完成業務合併與股東權利或業務前合併活動有關的其他條款，除非公司在任何此類修正案的同時向公眾股東 提供贖回其公開股份的機會。

如果公司在2022年12月7日（“合併期”）之前尚未完成 業務合併，公司將 (i) 停止除了 之外的所有業務以進行清盤，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 從信託賬户中持有的資金中賺取，且此前未發放用於納税（減去高達100,000美元的應付利息）解散 費用），除以當時流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快 ，但須經公司剩餘股東和公司董事會 的批准，解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會 批准，根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠 作出規定，以及其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併 期內完成業務合併，則該認股權證將一文不值。

如果公司未能在合併 期內完成業務合併，保薦人已同意 放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中獲得 的清算分配。 如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意 放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註7）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公眾股票提供資金的其他資金中。如果 進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於 每單位首次公開募股價格（10.00美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額 ，如果第三方就向公司提供的服務 或向公司出售的產品提出的索賠，或者公司已討論與之簽訂交易 協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公眾股10.00美元和 (ii) 中較低者以下，則發起人將對公司承擔責任) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際 金額，如果少於由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每股公眾 美元以上，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠 ，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償提出的任何索賠， 包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）承擔的責任。此外，如果 執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄對信託賬户 中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而努力減少發起人因債權人的索賠而不得不向信託賬户 進行賠償的可能性信託賬户。

注意事項 2。重報先前發佈的財務 報表

該公司得出結論， 它應通過修訂其於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告的第1號修正案來重報其先前發佈的財務報表，將所有可能贖回的A類普通股歸類為臨時股權。根據 ASC 480 第 10-S99 段，不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權之外 。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久 權益或股東權益總額。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程目前規定 ，公司不會以導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。 此前，公司並未將歸類為臨時權益的可贖回股票視為有形資產淨值的一部分。自 這些財務報表起，公司修訂了這一解釋，將有形資產淨額中的臨時權益包括在內。此外，關於可能贖回的A類普通股的列報方式的變化，公司還修改了每股 股收益的計算，將按比例分配兩類普通股之間的收益和虧損。本演示文稿將 業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股按公司收益和虧損 的比例分配。因此，該公司重報了先前提交的財務報表，將所有可贖回的A類普通股 作為臨時權益列報，並根據ASC 480，確認首次公開募股 發行時從初始賬面價值增加到贖回價值。公司先前提交的包含該錯誤的財務報表最初是在公司於2020年12月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（“首次公開募股後資產負債表”）和公司 截至2020年12月31日的年度10-K年度報告中報告的，該公司於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表格第1號修正案中重述了這些報告，以及截至2021年3月31日和 2021年6月30日的季度期間（“受影響時期”）的10-Q表格。這些財務報表重述了公司先前發佈的截至2020年12月31日的經審計的 財務報表。公司 截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度期間未經審計的財務報表將在公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度10-Q/A表格修正案中重報。請參閲附註3和附註8，它們已更新，以反映 本年度報告中包含的重述。

重述的影響

2020年12月7日 對首次公開募股後資產負債表的重報的影響如下所示：

截至2020年12月31日，重報對經審計的資產負債表 的影響如下所示：

截至2020年12月31日 期間報告的已發行股票加權平均金額以及每股普通股基本收益和攤薄後收益的影響如下所示：

重報 對先前報告的截至2020年12月31日的期間重報的現金流量表的影響如下所示：

注意事項 3。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務 報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興成長型公司

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興 成長型公司”，並經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修改 ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 各種報告要求的某些豁免，包括但不是 僅限於，無需遵守薩班斯第 404 條中獨立註冊會計師事務所的認證要求-奧克斯利法案，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， ，並免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金 降落傘付款的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條 免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 類證券的公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司 作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。 這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在 差異。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。

進行估算需要 管理層做出重要的判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估計值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的條件、情況 或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有 短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物 。

信託賬户中持有的有價證券

根據ASC主題320 “投資——債務和股權 證券”，公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。 持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據攤銷 或溢價或折扣的增加進行調整。

A 類普通股可能有 贖回

根據會計準則編纂指南（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益” 的指導方針，公司將 其A類普通股入賬，但有可能贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為 股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2020年12月31日，在公司資產負債表的股東權益 部分之外，有25,300,000股可能被贖回的A類普通股作為臨時權益列報。

自首次公開募股收盤 起，公司確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加，這導致 對額外的實收資本（在可用範圍內）和累積赤字收取費用。

截至2020年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股 在下表中進行了對賬：

發行成本

發行成本包括 通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的 承保、法律、會計和其他費用。發行總成本為13,064,337美元，其中12,476,379美元從首次公開募股完成後的A類普通股 的賬面價值中扣除，587,958美元計入運營報表。 發行成本根據相對公允價值 與收到的總收益進行比較，分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記作支出，並在運營報表中列為營業外費用 。

所得税

公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的資產 和負債方法來核算所得税。[br} 確認遞延所得税資產和負債，因為財務報表記載現有資產和負債的金額與其各自的税基之間存在差異所產生的估計未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的 ，預計這些税率將在這些臨時差額預計會被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC 740規定了確認 門檻和衡量財務報表的衡量屬性，以及對納税申報表中已採取或預計將採取的納税頭寸的衡量標準。為了使這些福利得到承認，税務機關的審查必須更有可能維持納税狀況 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。 截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前 沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。 公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

衍生權證負債

公司不使用 衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估其所有金融 工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品資格的特徵。在每個報告期結束時，將重新評估衍生工具的分類，包括此類工具 應記為負債還是權益。根據ASC 825-10 “Financial Instruments”，分配給發行衍生權證負債的發行成本是根據其總收益的 相對公允價值進行分配的，並在運營報表中確認為已發生。

根據ASC 815-40， 發行的與首次公開募股相關的8,433,333份認股權證（“公開認股權證”）和4,6666,667份私募認股權證被確認為衍生負債 。因此，公司將認股權證工具按公允價值確認為負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前，負債將在每個資產負債表 日進行重新計量，公允價值的任何變化均在公司的運營報表中確認。與公開發行相關的公開發行認股權證的公允價值 是使用二項式/格子模型按公允價值計量的，該模型假設 儘早以最佳方式行使公司的贖回期權，包括整張表格。我們使用Block-Scholes期權定價模型按公允價值衡量了 私募認股權證。隨後，與首次公開募股相關的公共認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格來衡量的。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的 會計和披露要求。該公司有兩類普通股 ，分別被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股 按比例分擔。每隻普通股的淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數。

攤薄後每股普通股收益（虧損）的計算不考慮與（i）首次公開募股、 和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使，用於購買總共13,100,000股A類普通股。由於贖回價值接近公允價值，因此與A類普通股 的可贖回股份相關的增量不包括在每股收益中。截至2020年12月30日，公司 沒有任何其他可能行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享 的稀釋性證券或其他合約。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與 期間每股普通股的基本淨虧損相同。

下表反映了普通股每股 基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果（以美元計，每股金額除外）：

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。公司在該賬户上沒有出現虧損 ，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據ASC 820 “公允價值計量”，公司 資產和負債符合金融工具，其公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額 ，這主要是由於其短期性質。

最新會計準則

2020 年 8 月，財務會計準則委員會 發佈了 ASU 第 2020-06 號， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 （副標題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計 （“ASU 2020-06”），它刪除了 當前 GAAP 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約有資格獲得衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。該公司於2021年1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。

管理層認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對 公司的財務報表產生重大影響。

注 4 — 首次公開募股

根據首次公開募股 ，該公司以每單位10.00美元的價格出售了25,300,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格完全行使了3,300,000個單位的超額配股權。每個單位由一股A類普通股和三分之一的 份可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。每份整份公共認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類 普通股，但須進行調整（見附註8）。

注5 — 私募配售

在首次公開募股收盤 的同時，保薦人共購買了4,666,667份私募認股權證，每份私募股權證的價格為1.50美元，合計為700萬美元。每份私募認股權證均可行使，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 股，但須進行調整（見附註8）。出售私募認股權證的收益 已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成企業 合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將 用於為贖回公開股提供資金（但須遵守適用法律的要求），私募認股權證 將到期一文不值。

注 6 — 關聯方

創始人股票

2020年9月1日， 發起人以25,000美元的總價格購買了5,75萬股B類普通股（“創始人股”）。 2020年12月，公司為每股已發行B類普通股派發0.1股的股票分紅，因此 共發行6,32.5萬股創始人股。創始人股份包括總計82.5萬股B類股票， 將被沒收，前提是承銷商的超額配股沒有全部或部分行使，因此，按轉換後的計算，創始人 股票的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通普通股的約20％。由於承銷商選擇在首次公開募股中完全行使超額配股， 目前沒有創始人股份可以被沒收。

保薦人已同意， 除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直至以下時間以較早者為準：(A) 在 完成業務合併一年後，(B) 如果 A類普通股報告的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票市值調整）、重組、 資本重組等）在任何30個交易日內，從業務結束後至少 150 天開始的任何 20 個交易日 合併，或 (y) 公司完成清算、合併、股本證券交易或其他類似交易的日期 ，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他 財產。

行政支持協議

公司 簽訂了一項協議，從2020年12月7日開始，直到公司完成業務合併和清算 之前，每月向發起人支付總額為15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。 在2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期間，公司為這些 服務產生並支付了15,000美元的費用。

本票—關聯方

2020年8月12日，保薦人 向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司可以借款 ，本金總額為30萬美元。本票不計息，在 (i) 2021年3月31日 31日或 (ii) 首次公開募股完成之日支付，以較早者為準。期票下的24萬美元未償餘額已在2020年12月7日首次公開募股結束時償還 。

關聯方貸款

為了為與企業合併相關的交易 費用提供資金，發起人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員 和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司 完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款 。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果 企業合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還營運資金 貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有的話）的條款 尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運 資本貸款要麼在企業合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定， 最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證，價格為每份認股權證 1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還的 餘額。

附註 7 — 承付款和意外開支

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

註冊權

根據2020年12月3日簽訂的註冊 權利協議，可能在營運資金貸款轉換時發行的創始人股份、私募認股權證和認股權證的持有人將擁有 個股權證和在轉換營運資金貸款和轉換創始人股份時可能發行的任何A類普通股 的註冊權，要求公司註冊出售他們持有的任何證券。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，要求公司根據 《證券法》對此類證券進行登記。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他 註冊報表中，但須遵守某些限制。註冊權協議不包含因公司證券註冊延誤而導致的清算 損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計8,067,500美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才會從 信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守 承保協議的條款。

承銷商同意， 在首次公開募股中出售的單位中，如果保薦人確定的某些投資者可能購買 ，他們將不會獲得任何承保折扣或佣金。結果，承銷商沒有獲得2％的預付 承保折扣中的45萬美元和3.5％的延期承保折扣中的787,500美元，在每種情況下都歸因於向保薦人確定的某些投資者 出售的單位。

附註 8 — 股東權益

優先股 — 公司有權發行100萬股優先股，面值為每股0.0001美元，其名稱、 投票權以及其他權利和優先權由公司董事會不時決定。截至2020年12月31日 31日，沒有已發行或流通的優先股。

A 類普通股 — 公司獲準發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。 A類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2020年12月31日，已發行和流通的A類普通股有25,300,000股 ，這些股票可能被贖回，因此被歸類為臨時股權。

B 類普通股 — 公司獲準發行1000萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。 B類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2020年12月31日，已發行和流通的B類普通股為6,32.5萬股 。

除非法律另有要求，否則A類普通股 的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交股東投票的所有事項進行投票 。

B類 普通股將在企業合併時自動按一比一的方式轉換為A類普通股， 需進行調整。如果與業務合併相關的額外A類普通股或股票掛鈎證券被髮行或視為已發行 ，則轉換所有創始人股份後可發行的A類普通股數量 按轉換後的總額將等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數 之和的20％，再加上首次公開募股完成後所有已發行普通股總數 的20％，再加上總數已發行、視為已發行 或在轉換或行使時可發行的A類普通股公司發行或視為發行的與業務合併完成有關或視為發行的與業務合併有關的任何股票掛鈎證券或權利，不包括任何可行使或轉換為A類普通股股票的A類普通股或股票掛鈎 證券，以及轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募等值認股權證的營運資金 貸款；前提是創始人股份的這種轉換永遠不會發生在少於一對一的基礎上。

附註 9 — 衍生權證負債

截至2020年12月31日， 該公司分別有8,433,333份和4,666,667份公共認股權證和私人認股權證未償還。

只能對整數股票行使 的公開認股權證。單位分離後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證 可以交易。公開認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天 和 (b) 首次公開募股結束後的12個月中較晚者行使。公共認股權證將在 企業合併完成五年後到期，或者在贖回或清算後更早到期。

公司 沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證行使 ，除非根據《證券法》發佈的涵蓋認股權證標的A類普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行了註冊義務。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法註冊、合格或被視為豁免 ，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在 行使認股權證時發行A類普通股。

公司已同意 在可行的情況下儘快，但不遲於企業合併完成後的15個工作日，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記行使認股權證後可發行的A類普通股的發行 ，以使該註冊聲明生效，並維持與這些類別股票有關的 的最新招股説明書根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前的普通股。如果一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明在60之前失效^第四 在企業合併完成後的工作日或企業合併完成後的指定期限內， 認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免 在 “無現金基礎上” 行使認股權證，在註冊聲明生效之前和公司 未能保持有效的註冊聲明的任何時期，在 “無現金基礎上” 行使認股權證；前提是這種豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免 不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 —認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的公共認股權證：

如果認股權證 可以由公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的 證券，公司也可以行使贖回權。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證 —認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證：

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量 可以在某些情況下進行調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。但是，除非下文所述，否則認股權證 不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下， 公司都無需以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併 期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配 。因此，認股權證可能一文不值到期。

此外，如果 (x) 公司出於籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，以發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元 （此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，並且 向保薦人或其關聯公司發行任何此類股份，但不考慮保薦人或其 持有的任何創始人股份關聯公司（如適用）（在此類發行之前）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益佔公司合併完成之日（扣除贖回）之日可用於為企業合併提供資金的總股權收益及其利息的60％以上，以及 (z) 公司 A類普通股的交易量加權平均交易價格從 公司完成業務合併之日後的交易日開始的20個交易日內的股票 (該價格（“市值”）低於每股9.20美元， 認股權證的行使價（至最接近的美分）將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115％， ，每股18.00美元的贖回觸發價格將被調整（至最接近的美分），等於市場 價值中較高者的180％和新發行價格和每股10.00美元的贖回觸發價格將被調整（至最接近的美分），使其等於 市值和新發行價格中較高者。

私募認股權證 與首次公開發行中出售的單位所依據的公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 和行使私募認股權證時發行的A類普通股要等到業務合併完成後30天才能轉讓、可轉讓或 可出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募配售權證可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，前提是這些認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有 。如果私募認股權證由最初的 購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由公司贖回，並可由此類持有人 在與公募認股權證相同的基礎上行使。

注意 10。所得税

截至2020年12月31日，該公司的遞延所得税淨資產彙總如下 ：

2020年8月12日（起始）至2020年12月31日期間的所得税準備金 包括以下內容：

截至2020年12月31日， 該公司有58,714美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應納税所得額。

在評估遞延所得税資產的變現 時，管理層會考慮所有遞延所得税資產 的某些部分是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額的 期間未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預期 沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮 所有可用信息後，管理層認為 遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性，因此確定了全額估值補貼。在2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期間，估值補貼的變化為24,850美元。

2020年8月12日（成立之初）至2020年12月31日期間，聯邦 所得税税率與公司有效税率的對賬如下：

公司在美國聯邦司法管轄區各州和地方司法管轄區提交所得 納税申報表，並接受各税務機關的審查。

注意 11。公允價值衡量標準

公司 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或與在市場參與者 之間的有序交易中轉移負債有關的款項的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產 包括923美元的現金和253,017,318美元的美國國債。在2020年8月12日 （成立之初）至2020年12月31日期間，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。

下表列出了 截至2020年12月31日持有至到期證券的總持有收益和公允價值的信息：

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2020年12月31日 31日按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，這些資產和負債按公允價值計量：

根據ASC 815-40，認股權證被記作負債，並在隨附的資產負債表中列報。權證 負債按發行時的公允價值和經常性計量，公允價值的變化在運營報表中權證負債公允價值 的變化中列報。

進出 1、2 和 3 級的轉賬將在報告期結束時確認。在公平 價值層次結構中，沒有從其他等級轉入或轉出第 3 級。

與公開發行相關的公開發行 認股權證的公允價值是使用二項式/格子模型按公允價值計量的，該模型假設儘早以最佳方式行使公司的贖回期權，包括整張表格。我們使用Block-Scholes期權定價模型按公允價值衡量了私募配售權證。由於在 活躍的市場中使用了可觀察的市場報價，因此在 將公共認股權證與單位分離之後，隨後對公共認股權證的衡量將被歸類為一級認股權證。在公共認股權證與單位分離之後的時期內，公共認股權證價格 的收盤價將用作每個相關日期的公允價值。

下表提供了 有關2020年12月7日和2020年12月31日公開發行和私募認股權證的三級公允價值衡量投入的量化信息 ：

2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期間衍生權證負債的公允價值 的變化彙總如下：

注意 12。隨後發生的事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日為止發生的隨後 事件和交易。除了本文所述的 ，包括附註2（重報），公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整 或披露的後續事件。

擬議的業務合併

業務合併協議

2021 年 5 月 6 日，特拉華州的一家公司 Live Oak Acquisition Corp.（“LOKB”）、特拉華州的一家公司、LOKB（“Merger Sub”）的全資 子公司 Live Oak Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和根據愛爾蘭法律 組建的私營股份有限公司（“Navitas Ireland”），作為國內化有限責任公司在 {} 特拉華州名為 Navitas Semiconductor Ireland, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Navitas Delaware” ，與 Navitas Ireland 一起成立 “公司”）簽訂業務合併協議和重組計劃 （“業務合併協議”），根據該協議，除其他外，LOKB將有義務開始對Navitas Ireland的全部已發行股本進行 要約，但某些Navitas Ireland限制性股票（定義見下文） （“要約”），Merger Sub將與Navitas Delaware合併併入Navitas（“合併” 和 以及與之相關的其他交易（“擬議交易”），特拉華州納維塔斯作為合併倖存下來 LOKB的全資子公司，由於要約和合並，該公司將成為LOKB的全資子公司 直接子公司。雙方預計，擬議交易將在2021年第三個日曆季度完成，前提是 需要公司股東批准擬議交易、滿足業務合併協議中規定的條件 以及其他慣例成交條件。

股東支持協議

在執行 和交付業務合併協議的同時，公司與公司的某些股東簽訂了股東招標 和支持協議（“支持協議”），根據該協議，除其他外， 公司的某些股東持有Navitas Ireland每類已發行和已分配股票的至少 80%，並作為Navitas Delaware已發行和流通股票的持有人，足以佔特拉華州納維塔斯利潤權益的50％以上， (a) 不可撤銷地同意接受根據要約就其Navitas Ireland股票提出的要約，以及 (b) 不可撤銷地 同意將其特拉華州Navitas股份投贊成業務合併協議、合併和其他擬議交易。 支持協議將在以下情況發生時終止：(i) 根據 的條款終止業務合併協議，以及 (ii) 要約的接受時間和合並的生效時間同時發生。

經修訂和重述的註冊權協議

關於合併 收盤（“收盤”），將對2020年12月2日的某些註冊權協議（“首次公開募股註冊 權利協議”）進行修訂和重述，LOKB、在 收盤前持有LOKB證券的某些個人和實體（“初始持有人”）以及某些獲得LOKB A類普通股或工具 的個人和實體 可以行使 LOKB A 類普通股或工具 與擬議交易相關的普通股（“新持有人” 和 以及初始持有人，“註冊權利持有人””) 將簽訂經修訂和重述的註冊 權利協議，該協議作為《企業合併協議》（“註冊權協議”）附錄 B 附錄。 根據註冊權協議，LOKB將同意，在收盤後的30個日曆日內，LOKB將向 SEC（費用和費用由LOKB自付）提交一份註冊聲明，登記由初始持有人和新持有人持有或可發行 的某些證券（“上架註冊”），LOKB將盡其商業上合理的 努力進行上架註冊在提交申請後，在合理可行的情況下儘快生效。在某些情況下， 註冊權利持有人最多可以要求三次承保發行，並將有權獲得慣常的搭載註冊權。

封鎖協議

在公司 簽訂業務合併協議的同時，公司某些股東同意不進行任何 (a) 直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、授予任何購買期權或以其他方式 處置或以其他方式 的例外情況除外，其所有權權益約佔已發行公司普通股的75％ 同意處置或確定增加看跌期權等值頭寸或清算關於或減少 的《交易法》第16條以及證券和 交易委員會據此頒佈的有關任何證券的規章制度所指的看漲等值頭寸，(b) 簽訂任何將全部或部分轉讓給他人的掉期或其他安排，任何證券所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是通過交割結算的 這些證券的現金或其他形式，或 (c) 公開宣佈任何進行任何交易的意圖在第 (a) 或 (b) 條中指定 ，在每種情況下，均為相關的封鎖期。

對於持有約59％的已發行公司普通股（按轉換後的基礎計算）的公司大股 ，封鎖期為收盤後一年，如果達到某些指標，則可以提前釋放。公司管理層方面， 持有約13％的已發行公司普通股（按轉換後的基礎計算），封鎖期長達三年， 每年分三批發行，但須在業務合併協議中規定的某些價格目標得到滿足後提前發行 ，其價格目標將基於一股的交易量加權平均收盤價 在紐約證券交易所或LOKB Class股票所在交易所上市的LOKB A類普通股的股份然後 在盈利期內任何連續三十個交易日內的任意二十個交易日內交易普通股。對於持有公司已發行普通股約3％（按轉換後計算）的某些 其他員工，封鎖期為六個月；前提是他們可以在收盤後的九十天內立即轉讓某些股份。

贊助信修正案

關於業務合併協議的簽署 ，LOKB、LOKB、特拉華州的一家有限責任公司 公司 Live Oak 贊助商 Partners II, LLC（“保薦人”）及其其他各方於2020年12月2日對LOKB及其高級管理人員和董事之間的信函協議（“信函協議”）進行了修正案（“保薦信修正案”） 和保薦人，根據該協議書面協議，除其他外，協議各方同意將其持有的LOKB A類 普通股的股份投贊成票業務合併協議和《企業合併協議》中設想的其他交易 ，以及不贖回與此類股東批准相關的LOKB A類普通股的任何股份。保薦人信函修正案 將自收盤時起生效並以收盤為條件，修改信函協議的某些條款，規定延長保薦人持有的某些LOKB A類普通股的封鎖期 ，如果收益觸發門檻未達到，則可能沒收保薦人持有的LOKB A類普通股20％的股份 。

訂閲協議

關於業務合併協議的執行 ，LOKB於2021年5月6日與多位投資者（統稱為 “訂閲者”）簽訂了單獨的認購協議（統稱為 “訂閲 協議”），根據該協議，訂閲者同意 購買合計14,500,000股LOKB A類普通股（“PIPE ”），LOKB同意向訂閲者出售總計14,500,000股A類普通股（“PIPE } 股票”），收購價為每股10.00美元，總收購價為1.45億美元，私募配售（ “PIPE”）。

根據認購協議， PIPE股票的出售將基本上與收盤同時進行，除其他慣常成交條件外， 取決於擬議交易的後續完成。PIPE的目的是 籌集額外資金，供合併後的公司在收盤後使用。

根據訂閲 協議，LOKB同意，在擬議交易完成後的30個日曆日內，LOKB將向美國證券交易委員會 （費用和費用自理）提交一份登記PIPE股票轉售的註冊聲明（“PIPE轉售註冊 聲明”），LOKB將盡其商業上合理的努力宣佈PIPE轉售註冊聲明生效 在提交申請後儘快提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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