本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或其允許的受讓人要約和出售不超過15,278,513股Scienjoy Holding Corporation（前身為 “Wealthbridge Acquisition Limited”）（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）普通股，沒有面值（“普通股”），包括（i) Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）持有的10,950,834股普通股，以及（ii）Cosmic Soar Limited（“Cosmic”）持有的4,327,679股普通股。

根據本招股説明書發行的證券在本招股説明書中統稱為 “證券”。本招股説明書向您提供了這些證券的一般描述，以及我們或賣出證券持有人發行證券的一般方式。在發行證券時，我們可能會在適當的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人發行的普通股中獲得任何收益。我們只支付本次發行的審計和法律費用，賣出證券持有人將支付任何其他費用，包括經紀人折扣或佣金或等值的費用以及適用於出售其股票的法律顧問費用。

我們對本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將發行或出售任何證券。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在本招股説明書第 7頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關我們和賣出證券持有人如何出售證券的更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “SJ”，我們的公共認股權證在場外交易，代碼為 “SJOYW”。 2021年6月1日，納斯達克公佈的普通股收盤價為每股8.20美元；2021年5月25日，場外交易所公佈的公共認股權證的收盤價為每份認股權證0.25美元。

投資我們的證券涉及風險。參見第 3 頁開頭的 “風險因素”。

根據聯邦證券法的定義，我們既是 “新興成長型公司” ，也是 “外國私人發行人”，因此將受到較低的公開公司報告要求的約束。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息。我們和賣方證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們和賣出證券持有人均未對這些證券提出要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在除適用文件之日以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件發佈日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時在一個或多個發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書概述了公司和我們的證券。本招股説明書中提到的賣出證券持有人可以使用上架註冊聲明，通過本招股説明書第7頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何方式出售總計15,278,513股普通股。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人發行的普通股中獲得任何收益。但是，我們將根據本招股説明書支付與證券出售相關的費用，承保折扣和賣出佣金除外

我們和出售證券持有人（如適用），可能會在適當的情況下隨本招股説明書一起提交招股説明書補充文件，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息查找更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

在任何不允許要約的司法管轄區內，都不會對證券進行要約。

本招股説明書包含與中國經濟及其娛樂直播行業相關的信息和統計數據，這些信息和統計數據來自市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些出版物尚未經過我們的獨立驗證。此類來源中的信息可能與中國境內或境外匯編的其他信息不一致。

截至2020年12月31日止年度的合併資產負債表、合併損益表和從人民幣兑美元（或 “美元”）的合併現金流報表和中餘額的折算僅為便於讀者，按1.00美元=人民幣6.5250元的匯率計算，代表紐約市經海關認證的人民幣電匯的中午買入匯率紐約聯邦儲備銀行在2020年12月31日最後一個交易日的目的。

截至2019年12月31日止年度的合併資產負債表、合併損益表和從人民幣兑美元（或 “美元”）的合併現金流報表和中餘額的折算僅為讀者提供方便，按1.00美元=6.96元人民幣的匯率計算，代表經海關認證的紐約市中午人民幣電匯匯率紐約聯邦儲備銀行於2019年12月28日的最後一個交易日發佈。

沒有陳述人民幣金額代表或可能已經或可能按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算成美元。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“會” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

有關可能影響我們經營業績和業績的已知重大因素的更多信息，請閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分， “第 3 項” 中的。關鍵信息-3.D.風險因素” 載於我們於2021年5月3日提交的截至2020年12月31日 31財年的20-F表年度報告和任何適用的招股説明書補充文件中，以及此處以引用方式納入的文件中描述的所有風險因素。如果出現本招股説明書中描述的與之相關的一個或多個風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

摘要

此摘要重點介紹所選信息，但不包含所有對您很重要的信息。本摘要由本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的更詳細的信息來限定本摘要。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及 “您可以在哪裏找到更多信息” 和 “以引用方式納入的文件” 中提及的文件。

我們的公司

我們最初是一家空白支票公司，於 2018 年 5 月 2 日註冊成立，是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，註冊的目的是與一個或多個目標業務進行合併、資本股交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。2020年5月7日，我們根據股票交換協議完成了業務合併，並收購了Scienjoy Inc. 100％已發行的和未償還股權，這使Scienjoy Inc.成為我們的全資子公司。

業務合併後，我們將的名稱從Wealthbridge Acquisition Limited更改為 “Scienjoy Holding Corporation”，並繼續在納斯達克上市，代碼為 “SJ”。我們的公共認股權證在場外市場上交易，代碼為 “SJOYW”。

業務概述

我們是中國領先的移動直播平臺提供商，專注於從廣播公司到用户的互動節目直播。傳統上，我們在三個主要的平臺（Showself Live Streaming、Lehai Live Streaming 和 Haixiu Live Streaming）上運營，每個平臺都使用我們自己的移動應用程序，為終端用户提供從專業 “廣播公司” 到最終用户的直播娛樂。2020年9月，我們通過收購BeeLive收購了另外兩個移動直播平臺，即BeeLiveChinese（miFeng）和BeeLive International。在我們的移動直播平臺上，用户可以在直播視頻室中直接與廣播公司和其他用户互動。用户還可以在視頻室中使用虛擬貨幣玩簡單有趣的遊戲，同時觀看廣播公司的直播。在截至2020年12月31日的年度中，我們有192,389家活躍的節目廣播公司。截至 2020 年 12 月 31 日底，我們有大約2.5億註冊用户。在截至2020年12月31日的年度中，付費用户數量約為904,568人，較2019財年的 697,475名付費用户增長了30％。

雖然用户可以免費訪問所有實時視頻室，但收入主要來自銷售我們的虛擬貨幣。用户可以在我們的平臺上購買虛擬貨幣，並可以使用此類虛擬貨幣購買虛擬物品供廣播公司表示支持。我們與人才中介機構分享平臺上產生的收入，後者反過來又與廣播公司分享收入。

除其他競爭優勢外，我們還採用多平臺直播策略，使用大數據分析來了解市場趨勢和用户的偏好，並提供旨在改善用户體驗的創新產品功能，例如為用户在觀看直播時提供的一系列在線遊戲。我們的業務目標是進一步鞏固我們在移動節目直播行業的地位，並利用我們現有的地位將我們的業務擴展到中國和海外市場的其他相關行業。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於中國北京市朝陽區聖谷南里甲34號三樓，100029，我們的電話號碼是 (86) 10—6642 8188。我們的網站是 www.scienjoy.com。在我們網站上找到的信息不屬於本招股説明書的一部分。

這份報價

我們將Lavacano和 Cosmic的轉售登記為出售多達15,278,513股普通股的證券持有人。

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “SJ”。對本文提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書第 3 頁 “風險因素” 下列出的信息。

通過出售證券持有人轉售普通股

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的普通股		我們正在登記出售證券持有人向本招股説明書中提到的賣出證券持有人轉售多達 15,278,513股普通股，其中包括 (i) Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）持有的10,950,834股普通股，以及 (ii) Cosmic Soar Limited（“Cosmic”）持有的4,327,679股普通股。
發行條款		賣出證券持有人將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股。
終止發行		本次發行將在所有普通股根據註冊聲明出售後結束。
所得款項的用途		我們不會從出售普通股的證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 標題下描述的風險。關鍵信息-3.D.風險因素” 載於我們截至2020年12月31日的財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，並根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處，以及本招股説明書或中以提及方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息，以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及根據你的特定投資目標 } 和財務狀況。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，管理層沒有意識到或不關注這些風險和不確定性，或者管理層認為無關緊要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。由於這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本表中的信息應與財務報表及其附註以及以提及方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史業績並不一定表明我們對未來任何時期的預期業績。

（金額以千元人民幣（“RMB”）和美元（“美元”）為單位，股票和每股數據或其他説明除外）

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人發行的普通股中獲得任何收益。

自成立以來，我們沒有申報或支付任何普通股股息。我們目前沒有任何在可預見的將來為普通股支付任何股息的計劃。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營和擴大我們的業務。

支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，可能基於多種因素，包括我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同和法律限制以及董事會可能認為與根據英屬維爾京羣島法律組建且所有業務目前都在中國的公司相關的其他因素。

根據《英屬維爾京羣島羣島公司法》以及我們經修訂和重述的公司章程和章程，如果我們的董事有合理的理由確信，在分配股息後，我們的資產的價值將立即超過我們的負債，並且我們將能夠在債務到期時償還債務，則可以在他們認為合適的時間和金額宣佈分紅。

為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東，我們目前必須讓我們的中國子公司分配股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預扣所得税。此外，中國法規目前僅允許中國公司從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。根據中國會計準則，我們的每家中國子公司每年都必須將其税後利潤的至少10％留給法定共同儲備基金，直到該儲備基金的總金額達到該子公司註冊資本的50％。此類法定儲備金不能作為貸款、預付款或現金分紅進行分配。

本招股説明書部分涉及本文提及的出售證券持有人或其允許的受讓人發行和出售不超過15,278,513股普通股，其中包括 (i) Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）持有的10,950,834股普通股，以及 (ii) Coco持有的4,327,679股普通股 Smic Soar Limited（“Cosmic”）。

下表列出了賣出證券持有人（包括其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人）發行的證券數量，但須遵守本招股説明書中描述的轉讓限制。下表還列出了我們已知的股票數量。賣出證券持有人並未就本招股説明書所涵蓋的任何證券將被出售作任何陳述。賣出證券持有人保留全部或部分接受或拒絕任何證券出售建議的權利。就下表而言，我們假設本招股説明書所涵蓋的所有證券都將被出售。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對普通股的投票權或投資權，以及通過行使任何期權、認股權證或其他權利在60天內獲得此類表決權或投資權的權利。除非下文另有説明，否則所知，表中提到的所有人對他們實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下表腳註和下文 “與出售證券持有人的重大關係” 中所述，否則在本招股説明書發佈之日之前的三年中，表格中提到的人員均未擔任過任何職位或職務，也沒有與我們或我們的關聯公司有任何其他重要關係。在本表中納入任何普通股並不構成對下述個人的實益所有權的承認。

表中的百分比基於截至2021年5月25日的30,764,641股普通股。在計算特定持有人的這一百分比時，我們將行使該持有人期權、認股權證或其他權利時可發行的普通股數量視為未償還，並且不假設行使任何其他持有人的期權、認股權證或其他權利。

對我們與出售證券持有人及其關聯公司的關係的描述載於 “第 7 項”。主要股東和關聯方交易-7.B.我們在截至2020年12月31日的財年的20-F表年度報告中相關的方交易” 以引用方式納入此處。

我們正在登記本文提及的賣出證券持有人轉售普通股票。出售的證券持有人可以發行和出售不超過15,278,513股普通股的全部或部分。

“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他權益繼承人出售在本招股説明書發佈之日之後從賣出證券持有人那裏作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓而從本招股説明書發佈之日後收到的證券。賣出證券持有人將獨立行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他市場進行，可以按當時的現行價格和條款進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或談判交易進行。每位出售證券的持有人保留直接或通過代理人接受並與其各自代理人一起拒絕任何擬議的證券購買的權利。賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易所的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則這些承銷商將以自己的賬户收購股票。這些銷售可以是固定價格或不同的價格（可能會發生變化），也可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。證券可以通過由管理承銷商或沒有集團的承銷商代表的承銷集團向公眾發行。

賣出證券持有人在出售本招股説明書中提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣以及佣金和費用，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔在本招股説明書所涵蓋證券的註冊過程中產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

此外，賣出證券持有人，即實體，可以選擇根據本招股説明書所屬的註冊聲明，通過提交帶有分配計劃的招股説明書向其成員、合夥人或股東按比例進行證券實物分配。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得根據分配可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中收購的證券。

無法保證賣出的證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出證券持有人在任何特定時間認為收購價格不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何收購要約或出售任何證券。

在其他情況下，賣出證券持有人也可以轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有者。當賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體將這些人列為賣出證券持有人。

關於出售證券持有人持有的證券的特定發行，在必要範圍內，將準備隨附的招股説明書補充文件，或者在適當情況下，對本招股説明書所屬的註冊聲明進行生效後修正案，並將列出以下信息：

在證券分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在與此類交易有關的中，經紀交易商或其他金融機構可能會在與出售證券持有人對衝持有的頭寸的過程中進行證券賣空。賣出的證券持有人也可以賣空證券，重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券的持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，違約後，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押的證券。

為了促進證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會超額配售，從而為自己的賬户在我們的證券中形成空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團發行任何證券時，如果承銷集團在穩定交易中回購先前在交易中分配的證券以彌補集團空頭頭寸，則承銷集團可以收回在發行中分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權。這些活動中的任何都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用），將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對證券交易市場的流動性提供任何保證。

根據延遲交付合同，賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些購買者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的提議，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定我們或出售證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何與相關的股票未平倉借款，並可能使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品來結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何賣出證券的持有人都可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。這種金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或出售證券持有人聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

根據金融行業監管局（“FINRA”）的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（“規則 5121”）所定義的 “利益衝突”，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

在賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次發行或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，我們將根據《證券法》第 424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行相關的某些重要信息。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理商在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人以及任何為賣出證券持有人執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可以在普通業務過程中與我們或出售證券持有人進行交易，或者為我們或賣出證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們和賣出證券持有人受適用的《交易法》條款和《交易法》規章制度的約束，包括M條例。該法規可能會限制賣出證券持有人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條例可能會限制任何參與證券分銷的人在分配前最多五個工作日內為特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SJ”。

以下對我們證券重要條款的摘要並不是為了完整概述此類證券的權利和偏好。我們敦促您完整閲讀我們不時修訂和重述的備忘錄和公司章程（我們的 “組織章程大綱和章程”），以全面瞭解我們證券的權利和偏好。以下摘要還參照經修訂的2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（“英屬維爾京羣島法”）的規定。

我們是一家在英屬維爾京羣島羣島註冊成立的英屬維爾京羣島的公司（公司編號為1977965），註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的克拉倫斯·託馬斯大廈，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法律管轄。就英屬維爾京羣島法案而言，對我們可以開展的業務沒有任何限制。

根據我們的組織章程大綱和章程，我們將僅發行註冊股票。我們無權發行不記名股票、將註冊股票轉換為不記名股票或將註冊股票兑換成不記名股票。目前，我們有權發行無限數量的單一類別股票，每股股票的面值都沒有。股票可以按一個或多個系列的股票發行，具體由董事會通過董事決議不時決定。截至2021年5月25日，已發行和流通的普通股為30,764,641股。

根據我們的備忘錄和公司章程，普通股持有人沒有任何轉換、搶佔式或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金條款。

影響我們普通股或公司治理的組織章程和英屬維爾京羣島法律的關鍵條款

以下是重要條款的摘要，以及我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案的規定，這些條款與我們的普通股票或公司治理的實質性條款有關。本摘要並不完整，您應該閲讀我們的組織章程大綱和章程。

根據英屬維爾京羣島法案，在我們的成員登記冊中輸入股東姓名時，普通股被視為已發行。我們的成員登記冊由我們的轉讓代理機構Continental Stock Transfer & Trust Company維護，該公司將在我們的成員名冊中輸入我們的股東姓名。如果 (a) 需要在股東名冊中輸入的信息被遺漏或在登記冊中輸入的信息不正確，或 (b) 在登記冊中輸入信息存在不合理的延遲，我們的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而受委屈的人，可以向英屬維爾京羣島法院申請下令更正登記冊，而且法院可以拒絕申請或下令更正登記冊，並可能指示我們支付的所有費用申請以及申請人可能遭受的任何損失。

在遵守任何股份附帶的的任何權利或限制的前提下，在任何舉手大會上，每位親自出席（或者，如果是股東是公司，則由其正式授權的代表出席）或通過代理人出席的普通股東將對持有的每股股票有待股東表決的所有事項有一票。除非要求進行投票，否則在任何普通股東大會上進行表決都是舉手錶決。如果股東對擬議決議的投票結果提出異議，且董事長應促成進行投票，則親自出席或由代理人要求進行投票。

英屬維爾京羣島的法律沒有任何明確禁止或限制為我們的董事選舉設立累積投票權，但只有在英屬維爾京羣島公司的備忘錄或公司章程中有明確規定的情況下，才允許對董事選舉進行累積投票。我們在組織章程大綱和章程中沒有就此類選舉的累積投票作出規定。

根據英屬維爾京羣島法律，股東的投票權受我們的備忘錄和公司章程以及在某些情況下受英屬維爾京羣島法案的約束。我們的備忘錄和公司章程管理諸如業務交易的法定人數、股份權利和多數票要求的批准股東會議或董事會的任何行動或決議等事項。除非我們的備忘錄和公司章程另有規定，否則必要多數通常是投票的簡單多數。

每股普通股有權在公司支付的任何股息中獲得同等份額。公司章程規定，如果公司董事確信在分配（或分紅）之後，公司的資產價值將立即超過其負債，並且公司將能夠償還到期的債務，則他們可以批准按他們認為合適的時間進行分配（包括股息）。

英屬維爾京羣島的法律對上市公司和私營公司沒有區分，英屬維爾京羣島法律沒有規定投資者可能期望找到的與上市公司有關的一些保護和保障措施（例如法定優先購買權，除非我們的備忘錄和公司章程中有明確規定）。根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱和章程，不存在適用於發行新股票的優先購買權。

我們可以通過股東決議，或者在不違反英屬維爾京羣島法案第199（2）條的前提下，通過董事決議任命自願清算人。

任何股東都可以通過轉讓工具轉讓其全部或任何股份，前提是此類轉讓符合美國證券交易委員會以及美國聯邦和州證券法的適用規則。任何股份的轉讓文書均應以通常或普通的形式或指定證券交易所（例如納斯達克資本市場）規定的形式或董事批准的任何其他形式以書面形式提出。

根據英屬維爾京羣島法案以及我們的備忘錄和公司章程的允許，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股票。此外，我們的董事必須確定，在贖回或回購後，我們將能夠在債務到期時償還債務，並且我們資產的價值將超過我們的負債。

我們由董事會管理，董事會目前由七名董事組成。我們的組織章程大綱和章程規定，最低董事人數應為兩名，並且不得有最高董事人數。

董事可通過董事決議行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務，併為公司或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保。董事沒有持股資格。

我們的董事會會議可以在任何董事認為必要的任何時間召開。

如果在會議開始時有不少於董事總數的親自或候補出席，則董事會議為所有目的而正式召開，除非只有2名董事，在這種情況下，法定人數為2人。

董事可以通過董事決議，就以任何身份向公司提供的服務確定董事的薪酬。

我們對董事沒有任何年齡限制，，也沒有因為達到一定年齡而強制退休。

我們的組織章程大綱和章程規定由兩類董事組成的錯開董事會。我們的董事由股東任命，每兩年輪換退休一次。第一類和第二類董事的最初任期已錯開兩年年，以確保公司的所有董事不會在同一年面臨連任。但是，董事可以通過決議任命一名替補董事，以填補因董事辭職、取消資格或去世而出現的臨時空缺。然後，替補董事將一直任職到下一次年度股東大會，屆時他接替的董事將通過輪換退休。

我們的任何董事都可以在董事認為必要或理想的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島內外召開股東會議。

應有權就要求召開會議的事項行使 30% 或以上表決權的股東的書面請求，董事們應召開股東大會。

根據我們的組織章程大綱和章程，召開成員會議的董事應提前不少於7天向以下成員發出該會議的書面通知：(a) 在通知發出之日姓名作為成員出現在公司股份登記冊中並有權在會議上投票的成員；和 (b) 其他董事。

如果在所有有待審議的事項上持有至少 90% 的總表決權的股東放棄了會議通知，則違反通知要求而舉行的股東大會是有效的，為此，股東出席會議應構成對該股東持有的所有股份的豁免。

如果在會議開始時，有不少於 50% 的股票有權在會上投票，則股東大會正式成立。法定人數可以由單一股東或代理人組成，然後該人可以通過股東決議，如果該人是代理人，則由該人簽署的證書以及委託文書副本應構成的有效股東決議。

我們根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，並受英屬維爾京羣島法律管轄。特拉華州和英屬維爾京羣島的公司章程相似，英屬維爾京羣島法律規定的靈活性使我們能夠通過一份備忘錄和公司章程，該備忘錄和章程將為股東提供的權利在任何實質性方面都與根據特拉華州法律註冊時他們所享有的權利沒有區別。下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些區別。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的責任和忠誠的責任。謹慎的義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重要信息。忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司地位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且不由股東普遍分享的任何權益。通常，董事的行動被認為是在知情的基礎上採取的，是本着誠意採取的，並且誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果董事出示有關交易的此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

英屬維爾京羣島法律規定，英屬維爾京羣島公司的每位董事在行使權力或履行職責時，都應誠實和真誠地行事，以董事認為符合公司最大利益的方式行事。此外，考慮到公司的性質、決策的性質、董事的職位及其責任，董事應像理智的董事一樣謹慎、勤奮、和技能。此外，英屬維爾京羣島法律規定，董事應出於正當目的行使其作為董事的權力，不得以違反英屬維爾京羣島法律或公司章程大綱和章程的方式行事或同意公司行事。

根據特拉華州公司法，除非常有限的例外情況外，修改公司註冊證書需要經過公司股東的表決。此外，特拉華州公司法規定，股東有權修改公司章程，但公司註冊證書可以賦予公司董事這種權利。

經我們大多數已發行普通股持有人的批准或董事會的決議，通常可以對我們的組織章程大綱和章程進行修改。此外，根據我們的組織章程大綱和章程，只要修正案不是，我們的董事會可以通過董事決議修改我們的備忘錄和公司章程，而無需股東決議：

根據特拉華州公司法，董事的書面同意必須獲得一致同意才能生效。根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程，只有大多數董事需要簽署書面同意書。

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書中另有規定，否則在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動都可以在所有有權投票的股東出席並投票的會議上獲得不少於採取該行動所需的最低票數的已發行股票持有人的書面同意後採取。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程規定，股東的決議可以由有權投票的普通股50％以上的多數票以書面形式同意。

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合適用文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召集特別會議，但可能禁止股東召開特別會議。英屬維爾京羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程規定，如果有權就要求舉行會議的事項行使至少 30% 的表決權的股東以書面形式要求我們的董事召開股東大會。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有當解散由董事會發起時，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。在英屬維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程允許的情況下，我們可以通過股東決議，或者在不違反英屬維爾京羣島法案第199（2）條的前提下，通過董事決議任命自願清算人。

根據特拉華州公司法，任何股票都可以由公司自行選擇贖回，由該股票的持有人選擇贖回，也可以根據特定的事件的發生，前提是具有完全投票權的股票仍處於流通狀態。根據公司註冊證書或規定發行股票的董事會決議中的規定，股票可以兑換現金、財產或權利。在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程允許的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股票。但是，必須獲得要回購、贖回或以其他方式收購股份的股東的同意，除非適用類別或系列股票的條款中規定的或下文 “—強制收購” 中描述的。此外，我們的董事必須確定，在贖回或回購後，我們將能夠立即償還到期的債務，並且我們的資產價值將超過我們的負債。

根據特拉華州通用公司法 § 253，在一個被稱為 “短形式” 合併的程序中，擁有另一家公司每類股票中至少90％的已發行股份的公司可以將另一家公司合併為自己並承擔其所有義務，也可以通過執行、承認並向特拉華州國務卿提交此類所有權證書和合併來合併另一家公司，其中載明此類所有權和合併其董事會批准此類合併的決議副本。如果母公司是特拉華州公司，但不是倖存的公司，則合併還必須得到母公司公司大多數已發行股票的批准。如果母公司在合併前不擁有子公司的所有股份，則參與合併的子公司的少數股東可能擁有特拉華州通用公司法第262條規定的評估權。

根據《英屬維爾京羣島法》，在公司備忘錄和公司章程的任何限制下，持有有權投票的已發行股份90％的會員，以及持有有權投票的每類股票已發行股份90％的會員，可以向公司發出書面指示，指示公司贖回其餘成員持有的股份。收到此類書面指示後，公司應贖回書面指示中規定的股份，無論根據其條款，這些股票是否可贖回。公司應向每位要贖回股份的成員發出書面通知，説明贖回價格和贖回的方式。如下文 “——英屬維爾京羣島法律規定的股東一般權利” 中所述，有權對此類贖回提出異議，並獲得其股票的公允價值。

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。在英屬維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程允許的情況下，如果在任何時候將股份分為不同的類別，則無論公司是否處於清算階段，經該類別中不少於50％的已發行股份的持有人書面同意或在會議上通過的決議，都只能變更任何類別所附的權利。

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書或公司章程中另有規定，否則董事由有權在董事選舉中投票的股份的多數票當選。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，以及根據我們的組織章程大綱和章程，我們的第一批董事應在公司成立之日起 6個月內由第一位註冊代理人任命；此後，董事應通過股東決議選出，或者在我們的組織章程大綱和章程允許的情況下，通過董事決議選出。

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在有投票權的大部分已發行股票批准的情況下，才可以出於正當理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。同樣，在英國維爾京羣島法律允許的情況下，我們的公司章程大綱和章程規定，可以將董事免職，(a) 有或沒有原因，在為罷免董事而召開的股東大會上通過股東決議，或者為包括罷免董事在內的或以至少 75% 的股東選票通過的書面決議，或以股東至少 75% 的選票通過的書面決議公司有權通過董事會議通過的董事決議進行表決或（b）有理由投票罷免董事的目的或包括罷免董事在內的目的。

根據特拉華州公司法，一個或多個組成公司可以通過稱為合併的過程合併併成為另一家組成公司的一部分。特拉華州公司可以與外國公司合併，前提是外國司法管轄區的法律允許此類合併。要根據特拉華州通用公司法第251條進行合併，必須正確通過合併協議，並且必須向特拉華州國務卿提交合並協議或合併證書。為了正確通過，合併協議必須由每個組成公司的董事會通過一項決議或一致的書面同意通過。此外，除非公司註冊證書規定了絕大多數的表決，否則合併協議通常必須在每個組成公司的股東大會上獲得有權投票的公司多數已發行股票的批准。通常，倖存的公司承擔因合併而消失的一個或多個公司的所有資產和負債。

根據《英屬維爾京羣島法》，兩家或多家公司可以根據法定條款進行合併或合併。合併是指兩家或多家成分公司合併為其中一家組成公司，合併意味着將兩家或多家成分公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，該計劃必須由股東決議授權。如果在英屬維爾京羣島以外註冊的公司所在司法管轄區的法律允許合併或合併，則一家或多家公司也可以與根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律註冊的一家或多家公司合併或合併。對於此類合併或合併，英屬維爾京羣島的公司必須遵守《英屬維爾京羣島法》的規定，在英屬維爾京羣島以外註冊的公司必須遵守其註冊管轄區的法律。

如果合併或合併計劃包含任何條款，如果作為備忘錄和公司章程的修正案提出，則無權對合並或合併進行表決的股東仍然可以獲得投票權。無論如何，必須向所有股東提供一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

根據特拉華州公司法，公司的任何股東都可以出於任何適當目的檢查或複製公司的股票賬本、股東名單和其他賬簿和記錄。根據英屬維爾京羣島法律，公眾只需支付象徵性費用，即可在英屬維爾京羣島公司事務註冊處處獲得公司的公開記錄副本，包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和公司章程（以及任何修正案）、迄今為止支付的許可費記錄、任何解散條款、任何合併條款和費用登記冊如果公司已選擇提交這樣的登記冊。

此外，股東可以複印或摘錄上文 (a) 至 (d) 中提及的文件和記錄。但是，根據公司備忘錄和公司章程，如果董事確信允許股東查閲上文 (b)、 (c) 或 (d) 中規定的任何文件或任何文件的一部分將違背公司的利益，則可以拒絕允許股東查看文件或限制對文件的檢查，包括限制文件的製作複印件或從記錄中摘錄。如果公司未能或拒絕允許股東檢查文件或允許股東查看受限制的文件，則該股東可以向法院申請下令允許他不受限制地檢查文件或檢查文件。

如果公司在其註冊代理人辦公室保存成員登記冊或董事登記冊的副本，則必須在任何變更後的15天內以書面形式將此類登記冊原件的任何變更通知註冊代理人；並向註冊代理人提供原始成員登記處或原始登記處所在地的實際地址的書面記錄的董事會被保留。如果原始成員登記冊或原始董事登記冊的地點發生變化，則公司必須在變更地點後 14 天內向註冊代理人提供新記錄地點的實際地址。

公司還必須將其註冊代理人的辦公室或英屬維爾京羣島境內或境外的其他地方，由董事決定股東和類別股東的會議記錄和決議，以及董事和董事委員會的會議記錄和決議。如果此類記錄保存在公司註冊代理人辦公室以外的地方，則公司必須向註冊代理人提供記錄保存記錄的一個或多個地點的實際地址的書面記錄，並在14天內將可能保存此類記錄的任何新地點的實際地址通知註冊代理人。

根據特拉華州公司法，公司與董事或高級管理人員之間或公司與任何其他組織之間的合同中董事或高級管理人員擁有經濟利益的合同，只要 (i) 有關董事或高級管理人員的關係或利益的重大事實已披露或已知，並且 (ii) 大多數無利害關係的董事授權本着誠意簽訂合同，或者股東本着誠意投票批准合同。如果董事會、委員會或股東的授權、批准或批准對公司來説是公平的，則任何此類合同也不會無效。

英屬維爾京羣島法案規定，董事在意識到自己對公司達成的或將要達成的交易感興趣後，應立即向公司董事會披露該權益。董事未能披露該權益並不影響董事或公司達成的交易的有效性，前提是該董事的權益是在公司進入交易之前向董事會披露的，或者由於交易是在公司與董事本人之間進行的，在其他方面屬於正常業務過程和通常條款而無需披露和條件。在英屬維爾京羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程允許的情況下，對特定交易感興趣的董事可以對該交易進行投票，出席審議該交易的會議，並代表我們簽署與該交易有關的文件，並且必須遵守英屬維爾京羣島法案，不得因其職務而就他從該交易中獲得的任何利益向我們負責，也不能這樣做應以任何此類利息或利益為由撤銷交易。

特拉華州公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非該公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止該人在成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。利害關係股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的個人或團體。該法規的效果是限制了潛在收購方對公司進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在股東成為利益股東之日之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。

英國維爾京羣島法律沒有類似的規定。但是，儘管英屬維爾京羣島的法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，這些交易必須符合公司真正的最大利益，不得構成對少數股東的欺詐。

在特拉華州公司法或英屬維爾京羣島法案中，沒有規定我們的大多數董事必須是獨立的。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。英屬維爾京羣島法律不禁止累積投票，但我們的組織章程大綱和章程並未規定累積投票。

BVI 法案規定了股東可以使用的某些補救措施。如果根據英屬維爾京羣島法案註冊成立的公司或其任何董事從事或打算從事違反《英屬維爾京羣島法》或公司章程大綱和章程的行為，英屬維爾京羣島法院可以發佈限制令或合規令。但是，在某些情況下，股東也可以提起衍生的、個人和代表性的訴訟。成員補救措施的傳統英語基礎也已納入《英屬維爾京羣島法》：如果公司股東認為公司事務過去、正在或可能以可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平偏見的方式進行，則他可以根據此類行為向法院申請下達命令。此外，公司的任何股東都可以向法院申請任命公司的清算人，如果法院認為這樣做是公正和公平的，則法院可以任命公司的清算人。

英屬維爾京羣島法案還規定，公司的任何股東在對以下任何持異議後均有權獲得其股票的公允價值支付：(i) 合併，如果公司是組成公司，則公司是組成公司，除非公司是倖存的公司並且成員繼續持有相同或相似的股份；(ii) 合併，如果公司是組成公司；(iii) 任何出售，轉讓、租賃、交換或以其他方式處置公司資產或業務價值超過50％，如果不是在通常或常規過程中進行的公司經營的業務，但不包括 (a) 根據對此事擁有管轄權的法院的命令進行處置；(b) 根據要求在處置之日起一年內根據股東各自的權益將全部或幾乎所有淨收益分配給股東的條件進行金錢處置，或 (c) 根據董事為保護資產而轉讓資產的權力進行的轉讓; (iv) 贖回公司要求的10％或更少的已發行股份根據 BVI 法案的條款，持有公司 90% 或以上股份的持有人；以及 (v) 在法院允許的情況下作出安排。

通常，股東對公司提出的任何其他索賠都必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法或公司備忘錄和公司章程規定的他們作為股東的個人權利。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們必須採用和維持反洗錢洗錢程序，並可能要求訂閲者或受讓人提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，並且在某些條件下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序（包括獲取的盡職調查信息）委託給合適的人。

我們保留要求提供必要信息以驗證訂閲者或受讓人身份的權利。如果訂閲者或受讓人延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金將不計利息退還到最初從中扣款的賬户，或者拒絕修改成員登記冊以反映受讓人對相關股份的所有權。

根據1997年《犯罪所得行為法》（經修訂），如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑他人蔘與洗錢或資助恐怖主義，並且在業務過程中發現了知情或懷疑信息，則該人必須向英屬維爾京羣島金融調查局報告其信仰或懷疑。此類舉報不應被視為違反保密或違反任何法令或其他法規對披露信息施加的任何限制。

英屬維爾京羣島沒有限制資本進出口或向非居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息的法律、法令、法規或其他立法。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SJ”，我們的認股權證在場外市場上市，代碼為 “SJOYW”。

下文對投資我們普通股的重大英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論基於截至本招股説明書發佈之日有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。本討論並未涉及與投資普通股有關的所有可能的税收後果，，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

我們敦促普通股的潛在購買者向自己的税務顧問諮詢有關美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問。購買、擁有和處置普通股的税收後果。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，通過我們的中國子公司向我們支付的股息，我們獲得了可觀的收入。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則（“企業所得税法”）規定，外國企業從中國獲得的收入，例如中國子公司向其非居民企業股東支付的股息，通常將按10％的税率繳納中國預扣税，除非任何此類外國投資者註冊所在司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税率或税收的税收協定豁免。

根據《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “居民企業”，這意味着就企業所得税而言，其待遇與中國國內企業類似。儘管《企業所得税法》的實施規則將 “事實上的管理機構” 定義為實際全面管理和控制企業生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構，但目前唯一可用的官方指導方針載於國家税務總局第82號通告，該通告為確定中國控制的離岸註冊企業的納税居留地地位提供了指導，定義為根據外國國法律註冊的企業或地區，且其主要控股股東為中國企業或企業集團。儘管公司沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此不是國家税務總局第82號通告所指的中國控制的離岸註冊公司企業，但在沒有專門適用於我們的指導的情況下，我們採用了國家税務總局第82號通告中規定的指導方針來評估公司及其在中國境外組建的子公司的納税居民身份。

根據國家税務總局第82號通告，中國控股的離岸註冊企業在中國擁有 “de 事實上的管理機構”，將被視為中國税務居民，並且只有在滿足以下所有標準的情況下，才需要對其全球收入繳納中國企業所得税：（i）負責企業日常生產、運營和管理的高級管理層和高級管理部門的工作地點他們的職責主要集中在中國境內；(ii) 財務決策 (例如借錢、貸款、融資和財務風險管理）和人事決定（例如任命、解僱和工資和工資）由位於中國境內的組織或個人決定或需要決定；（iii）企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會記錄檔案位於或保存在中國境內；以及 (iv) 一半（或以上）擁有投票權的董事或高級管理人員習慣性居住在中國境內。

我們認為我們不符合前一段中概述的某些條件。例如，公司的關鍵資產和記錄，包括董事會的決議和會議紀要以及股東的決議和會議記錄，都位於中國境外並保存。此外，我們沒有發現任何與我們的公司結構相似的離岸控股公司被中國税務機關視為中國的 “居民企業”。因此，我們認為，如果國家税務總局第82號通告中規定的 “事實上的管理機構” 標準被認為適用於我們，則不應出於中國税務目的將公司及其離岸子公司視為 “居民企業”。但是，由於企業的税務居留權身份須由中國税務機關確定，而且對適用於我們的離岸實體的 “事實上的管理機構” 一詞的解釋仍存在不確定性，因此，我們將繼續監測我們的税務身份。

如果中國税務機關出於企業所得税目的確定公司是中國居民企業，則我們可能需要從向非居民企業股東支付的任何股息中預扣10％的預扣税。此外，非居民企業股東可能要對出售或以其他方式處置我們的普通股股所得收益繳納10％的中國預扣税，前提是此類收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要為此類非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果對非中國個人實現的股息或收益徵收任何中國税，則通常按20％的税率徵收，除非根據適用的税收協定可以降低税率。但是，目前還不清楚如果公司被視為中國居民企業，則該公司的非中國股東能否申請其納税居住國與中國之間的任何税收協定的好處。中國政府沒有提供指導，説明在非中國公司被視為中國納税居民的情況下，中國與其他國家之間的任何税收協定是否適用，，因此沒有理由預測中國與其他國家之間的税收協定會如何影響非居民企業。

前提是公司不被視為中國居民企業，那麼非中國居民的普通股持有人無需為我們分配的股息或通過出售或以其他方式處置我們的股票而實現的收益繳納中國所得税。但是，根據國家税務總局第7號公告，非居民企業通過轉讓應納税資產（特別包括中國居民企業的股權）進行 “間接轉讓”，間接通過處置海外控股公司公司的股權、作為轉讓人的非居民企業、受讓人或直接擁有此類應納税資產的中國實體可以向相關税務局申報授權進行這種間接轉移。中國税務機關採用 “實質重於形式” 的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且成立的目的是減少、避税或延期徵收中國税收，則中國税務機關可以忽視該公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而有義務支付轉讓費的受讓人或其他人有義務預扣適用的税款，目前對中國居民企業股權轉讓的税率為10％。根據國家税務總局第7號公告，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表和納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號公告，或者確定不應根據本公告對我們徵税。

英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，不徵收遺產税或遺產税性質的税。除了印花税可能適用於在英屬維爾京羣島管轄範圍內執行或在執行之後簽訂的文書外，英屬維爾京羣島政府不徵收任何其他可能對公司具有重要意義的税。英屬維爾京羣島不對英屬維爾京羣島公司發行股份或轉讓其股份支付印花税（持有英屬維爾京羣島土地權益的公司除外）。英屬維爾京羣島未加入任何適用於向公司支付或由公司支付的任何款項的雙重徵税協定。英屬維爾京羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在英屬維爾京羣島，普通股的股息和資本的支付無需納税，向任何普通股持有人支付股息或資本時無需預扣税，出售普通股所得收益也無需繳納英屬維爾京羣島所得税或公司税。

以下未涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況的人的税收後果，例如：

下文討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有人。敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則適用於他們的特殊情況，以及購買、所有權和處置我們的普通股對他們的州、地方、外國和其他税收後果。

以下列出了與普通股所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。它針對的是我們普通股的美國持有人（定義見下文），其依據是截至本招股説明書發佈之日有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。本説明不涉及與我們的普通股所有權和處置或美國税法有關的所有可能的税收後果，但美國聯邦所得税法除外，，例如非美國税法、州、地方和其他税法規定的税收後果。

以下簡要描述僅適用於持有普通股作為資本資產且以美元為本位貨幣的美國持有人（定義見下文）。本簡要描述基於截至本招股説明書發佈之日有效的美國聯邦所得税法，以及截至本招股説明書發佈之日有效的或在某些情況下擬議的美國財政部法規以及該日期當天或之前可用的司法和行政解釋。上述所有權力都可能發生變化，變更可以追溯適用，並可能影響下述的税收後果。

如果您是普通股的受益所有者，並且出於美國聯邦所得税的目的，以下關於美國聯邦所得税後果的簡要描述將適用於您

在遵守下文討論的 PFIC（定義見下文）規則的前提下，我們就普通股向您分配的總金額（包括從中預扣的任何税款）通常將在您收到之日作為股息收入計入您的總收入，但前提是分配從我們的當前或累計收益和利潤中支付（由 {確定 br} 根據美國聯邦所得税原則）。對於美國企業持有人，股息將沒有資格獲得允許公司就從其他美國公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。

對於的美國非公司持有人，包括美國個人持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，前提是 (1) 普通股可以在美國州的既定證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的經批准的合格所得税協定的福利，其中包括信息交換計劃，(2) 無論是在支付股息的應納税年度還是在前一個年度，我們都不是PFIC（定義見下文）應納税年度，以及 (3) 滿足某些持有期要求。由於美國與英屬維爾京羣島之間沒有所得税協定，因此只有當普通股易於在美國成熟的證券市場上交易時，才能滿足上述第 (1) 條。根據美國國税局的授權，就上述第 (1) 條而言，普通股如果在某些交易所上市（目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場）上市，則被視為易於在美國成熟的證券市場上交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解為我們的普通股支付的股息是否可用較低的利率，包括本招股説明書發佈之日之後任何法律變更的影響。

出於限制外國税收抵免的目的，股息將構成國外來源收入。如果將股息作為合格股息收入徵税（如上所述），則在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將根據適用的美國財政部法規中規定的公式進行調整。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們為普通股股票分配的股息將構成 “被動類別收入”，但對於某些美國持有人而言，可能構成 “一般類別收入”。

如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則首先將其視為普通股中納税基礎的免税申報表，如果分配的金額超過您的納税基礎，則超出部分將作為資本收益徵税。根據美國聯邦所得税原則，我們不打算計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應預計，分配將被視為股息，即使根據上述所述規則，該分配將被視為非應税資本回報或資本收益。

在不違反下文討論的被動外國投資公司規則的前提下，您將確認股份的任何出售、交換或其他應納税處置的應納税損益，等於該股票的已實現金額（以美元計）與普通股中的納税基礎（以美元計）之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有人，包括個人美國持有人，且持有普通股超過一年，則通常有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。出於國外税收抵免限制的目的，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源收入或損失，這通常會限制國外税收抵免的可用性。

根據《美國國税法》第1297 (a) 條的定義，非美國公司被視為任何應納税年度的PFIC，前提是：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例分配的資產，並在我們直接或間接擁有至少25％（按價值）的股票的任何其他公司的收入中賺取我們的相應份額。在為PFIC資產測試的目的確定資產的價值和構成時，(1) 我們在本次發行中籌集的現金通常被視為用於產生被動收入，(2) 我們的資產價值必須不時根據普通股的市值確定，這可能會導致我們的非被動資產的價值低於普通股價值的50％出於資產測試的目的，我們在任何特定的季度測試日期的所有資產（包括本次發行中籌集的現金）。

根據我們的運營和資產構成，根據目前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。但是，我們必須每年單獨確定是否為PFIC，並且無法保證我們在當前應納税年度或任何未來應納税年度作為 PFIC 的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們當前的應納税年度或隨後的任何應納税年度，我們可能有50％以上的資產是為產生被動收入而持有的資產。此外，由於出於資產測試的目的，我們的資產的價值通常將根據普通股的市場價格確定，而且由於現金通常被視為用於產生被動收入的資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於普通股的市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，我們收入和資產的構成將受到我們在本次發行中籌集的現金的使用方式和速度的影響。我們沒有義務採取措施降低被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實（包括普通股的市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額）。如果我們在您持有普通股的任何年度都屬於PFIC，則在您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC並且您此前沒有按下文所述及時進行 “按市值計價” 的選擇，則您可以通過對普通股進行 “清除選擇”（如下所述）來避免PFIC 制度的某些不利影響。

如果我們是您持有普通股的應納税年度的PFIC，則除非您做出下文所述的 “按市值計價” 的選擇，否則您將受到特殊税收規則的約束，這些規則涉及您獲得的任何 “超額分配” 以及您從出售或其他處置（包括質押）中獲得的任何收益。您在應納税年度中獲得的分配如果大於您在前三個應納税年度中較短的年度平均分配額的125％，或者您的普通股持有期，則將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：

在處置年份或 “超額分配” 前幾年分配的金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損所抵消，出售普通股實現的收益（但不是虧損）也不能被視為資本，即使您持有普通股作為資本資產。

PFIC中 “有價股票”（定義見下文）的美國持有者可以根據《美國國税法》第1296條做出按市值計價的選擇，讓該股票選擇退出上述税收待遇。如果您對您持有（或被視為持有）普通股且我們被確定為PFIC的第一個應納税年度做出按市值計價的選擇，則您將在每年的收入中計入一筆金額，該金額等於截至該應納税年度結束時普通股的公允市場價值超過調整後的普通股基準的部分（如果有），超出部分將超出該應納税年度應被視為普通收入而不是資本收益。在應納税年度結束時，普通股調整後的基準超過其公允市場價值（如果有），則允許您承擔普通損失。但是，只有在前一個應納税年度收入中包含的普通股的任何按市值計價淨收益的範圍內，才允許這種普通虧損。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，即，以及普通股的實際出售或其他處置的收益，均被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，前提是此類虧損金額不超過該普通股先前包含的按市值計算的淨收益。您的普通股基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，唯一的不同是上文 “——對我們的普通股的股息和其他分配徵税” 中討論的適用於合格的股息收入的較低資本收益率通常不適用。

按市值計價選擇僅適用於 “有價股票”，即每個日曆季度在合格交易所或其他市場（定義見適用的美國財政部法規），包括納斯達克股票市場，在每個日曆季度內至少15天內以非最小數量進行交易的股票（“定期交易”）。如果普通股定期在納斯達克股票市場上交易，並且您是普通股的持有人，那麼如果我們成為或成為 PFIC，則您可以選擇按市值計價的選擇。

或者， PFIC的美國股票持有人可以根據美國國税局法第1295（b）條就該PFIC作出 “合格選舉基金” 選擇，以選擇退出上述税收待遇。就PFIC做出有效的合格選擇基金選擇的美國持有人通常會在應納税年度的總收入中計入該持有人在該應納税年度公司收益和利潤中的按比例份額應納税年度的收益和利潤。但是，只有當此類PFIC根據適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，才可選擇符合條件的精選基金。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行符合條件的選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何應納税年度持有普通股，則需要在每個此類年度提交美國國税局服務表8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括普通股獲得的分配以及處置普通股時實現的任何收益。

如果您沒有及時做出 “按市值計價” 的選擇（如上所述），並且在您持有普通股期間期間的任何時候我們都是PFIC，那麼即使我們在未來一年不再是PFIC的股票，除非您為我們停止的那一年作出 “清算選擇”，否則此類普通股將繼續被視為PFIC的股票成為 PFIC。“清除選擇” 即在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天按公允市場價值出售此類普通股。如上所述，清洗選擇確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，將收益視為超額分配。作為清算選擇的結果，您的普通股將有一個新的基準（等於我們被視為PFIC的去年最後一天普通股的公允市場價值）和持有期（新的持有期將從最後一天的第二天開始）用於税收目的。

IRC 第1014 (a) 條規定，當我們的普通股從以前是我們普通股持有者的死者那裏繼承時，我們的普通股的公允市場價值將有所提高。但是，如果我們被確定為PFIC而死者是美國持有人沒有進行按市值計價的選擇，而這些普通股的所有權是繼承的，那麼IRC第1291（e）條中的一項特殊條款規定，應將新的美國持有人的基準減少等於第1014條基準減去死者去世前調整後的基準的金額。因此，如果我們在死者過世之前的任何時候被確定為PFIC，PFIC規則將導致任何從美國持有人那裏繼承普通股的新美國持有人無法根據第1014條獲得基準提升，而是將獲得這些普通股的結轉基準。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解PFIC規則適用於您對我們普通股的投資和上面討論的選擇。

與我們的普通股有關的股息以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息，並可能根據美國《國税法》第3406條的規定繳納美國備用預扣税，目前的統一税率為24％。但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人識別號並在美國國税局 W-9 表格上提交任何其他所需證明或以其他方式免徵備用預扣税的美國持有人。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須在美國國税局的 W-9 表格上提供此類認證。敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是附加税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入您的美國聯邦所得税義務中，並且您可以向美國國税局提出相應的退款申請並提供任何所需信息，從而獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税（包括備用預扣税），法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年《恢復就業僱傭激勵法》，某些美國持有人必須報告與我們的普通股相關的信息，但某些例外情況除外（包括某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外），必須附上完整的美國國税局8938號表格《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股的每年的納税申報表。

下文列出了賣出證券持有人在發行和出售普通股時預計將產生的總費用。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估算值。

本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述了我們的重要合同。請參閲下面的 “以引用方式納入文檔 ”。

除了在截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告、我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入此處的6-K表上的份外國私人發行人的報告以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的那樣，自2020年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

關於英屬維爾京羣島法律的法律問題，以及本招股説明書中發行的普通股的有效性，已由 Forbes Hare 轉交給我們。

Scienjoy Holding Corporation及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，參照截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所弗裏德曼會計師事務所弗裏德曼律師事務所的報告納入的，因為該公司具有審計和會計專家的權限。

我們之所以根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，是因為成為英屬維爾京羣島的公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外國的外匯管制或貨幣限制，以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也比美國少得多，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

實際上我們所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是中國國民或居民，其所有或很大一部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州的證券法民事責任條款的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法聯邦證券法對我們提起的任何訴訟接受訴訟送達。

我們在英屬維爾京羣島法律方面的法律顧問 Forbes Hare 和我們在中國法律方面的法律顧問北京豐裕律師事務所告訴我們，英屬維爾京羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決尚不確定美國證券法或美國任何州的證券法，其中該責任涉及罰款，公司的税收、罰款或類似的財政或收入義務；或 (ii) 受理在英屬維爾京羣島或中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，這些訴訟以美國或美國任何州的證券法為前提，具有刑事性質。

福布斯 Hare 進一步告知我們，目前美國和英屬維爾京羣島之間沒有規定執行判決的法定執法或條約。但是，在英屬維爾京羣島東加勒比最高法院商事庭就外國判決債務提起的訴訟，可以根據普通法在英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島法院通過對外國判決債務提起的訴訟予以承認和執行，前提是此類判決：(i) 由具有管轄權的外國法院作出，公司要麼提交給該司法管轄區或者曾在該司法管轄區內居住或經營業務並已正式送達程序；（ii）是最終的，是已清算的款項；（iii）與公司的税收、罰款或罰款或類似的財政或收入義務無關；（iv）在獲得判決時，作出有利判決的人或法院方面沒有欺詐行為；（v）承認或執行判決不是這與英屬維爾京羣島的公共政策背道而馳; (六) 根據獲得判決的訴訟並不違背自然正義.此外，不確定英屬維爾京羣島法院是否會執行：(1) 美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；或 (2) 根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。Forbes Hare告訴我們，英屬維爾京羣島的法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被英屬維爾京羣島法院裁定為刑事還是懲罰性的。

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可以使其他類型的外國最終判決在英屬維爾京羣島生效，例如宣告性命令、合同履行令和禁令。

我們的中國法律顧問北京豐裕律師事務所告訴我們，中國的《民事訴訟法》（“民事訴訟法”）規定了外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。但是，截至本招股説明書發佈之日，中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何規定外國判決相互承認和執行的條約或其他形式的互惠協議。此外，如果中國法院裁定外國對我們或我們的董事和高級管理人員的判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則不會承認或執行該判決。因此，目前尚不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院做出的判決。此外，美國股東很難根據中國法律對我們提起訴訟，因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，僅憑持有普通股的美國股東很難建立與中國的聯繫，以便中國法院按照《民事訴訟法》的要求擁有管轄權。

我們已根據向美國證券交易委員會提交了F-3表格上的註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和時間表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們會向您推薦已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每項陳述在各個方面都受到提交的附錄的限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和 6-K表格的當前報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 http://www.sec.gov，您可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明和我們的其他材料。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規定的約束，我們的執行官、董事、主要股東和賣方股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們的公司網站是 www.scienjoy.com。本招股説明書中包含或可能通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。

SEC 允許我們在本文檔中納入參考信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分，但任何被直接包含在本文檔中的信息所取代的信息除外。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以提及方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在各個方面都有該提法的限定。我們通過引用合併的文件有：

此外，在本次發行之日和終止本次發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）和15（d）條提交的所有文件均以引用方式納入，包括我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告和我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的6-K表的最新報告，這些報告表明這些文件正在以提及方式納入本招股説明書。本招股説明書或此處納入或視為以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此處包含或視為以提及方式納入此處的任何文件，修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的陳述，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電我們，免費獲得本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件的副本，方法是寫信或致電我們：

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或其他信息。除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息截至任何日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的。在任何不允許要約的州，我們都不會對這些證券進行要約。

	截至2020年12月31日
	人民幣			美元$
現金和現金等價物		224,768			34,447

股東權益：
普通股		(96,349	)		(14,766	)
待發行的股票		200,100			30,667
法定儲備金		18,352			2,813
留存收益		322,610			49,442
累計其他綜合收益		14,802			2,269
股東權益總額		459,515			70,425

資本總額		459,515			70,425

	實益擁有的普通股發行之前					普通分享至被出售據此		普通股受益地之後擁有提供
出售證券持有人姓名	股份		%			招股説明書		股份		%
拉瓦卡諾控股有限公司		17,970,600		58.41	%		10,950,834		7,019,766		22.82	%
宇宙飛翔有限公司		4,327,679		14.07	%		4,327,679		—		—

美國證券交易委員會註冊費	$	13,561.95
法律費用和開支	$	25,000
會計費用和開支	$	10,000
打印費用	$	1,500
雜項開支	$	5,000

關於這份招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		iii
摘要		1
這份報價		2
風險因素		3
大寫		4
所得款項的使用		5
分紅和股息政策		5
出售證券持有人		6
分配計劃		7
證券的描述		11
税收		21
費用		27
物質合同		27
物質變化		27
法律事務		27
專家們		27
物質變化		27
在這裏你可以找到更多信息		29
以引用方式納入某些信息		30