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AffiliateEntity首席執行官會員2023-06-300001725872bmtx: bmTechnologies inc 會員bmtx: 附屬實體執行主席兼董事會成員2023-06-3000017258722022-03-012022-03-0100017258722022-03-010001725872bmtx: Private Warrants會員2022-03-012022-03-010001725872US-GAAP：關聯黨成員bmtx: Partnerbank 會員2023-06-300001725872US-GAAP：關聯黨成員bmtx: Partnerbank 會員2022-12-310001725872US-GAAP：關聯黨成員bmtx: Partnerbank 會員2023-04-012023-06-300001725872US-GAAP：關聯黨成員bmtx: Partnerbank 會員2023-01-012023-06-300001725872US-GAAP：關聯黨成員bmtx: 萬事達卡會員2023-04-012023-06-300001725872US-GAAP：關聯黨成員bmtx: 萬事達卡會員2023-01-012023-06-300001725872US-GAAP：關聯黨成員bmtx: Partnerbank 會員2022-04-012022-06-300001725872US-GAAP：關聯黨成員bmtx: Partnerbank 會員2022-01-012022-06-300001725872US-GAAP：關聯黨成員bmtx: 萬事達卡會員2022-04-012022-06-300001725872US-GAAP：關聯黨成員bmtx: 萬事達卡會員2022-01-012022-06-30bmtx: 員工

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-38633
BM 科技公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華82-3410369
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
普魯士國王路 201 號，650 套房
韋恩, 賓夕法尼亞州
19087
（首席執行官地址）（郵政編碼）
(877) 327-9515
註冊人的電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股BMTX紐約證券交易所美國有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元BMTX-WT紐約證券交易所美國有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人和新興成長型公司的定義。
非加速過濾器☒ 規模較小的申報公司 ☒新興成長型公司 ☒
                    
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐沒有☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有☒

註冊人已簽發並未付款 11,870,295截至2023年8月21日，普通股，面值每股0.0001美元。


目錄
頁面
第一部分-財務信息
2
第 1 項。未經審計的合併財務報表
2
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的（虧損）收入合併報表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的股東權益變動合併報表
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併現金流量表
5
未經審計的合併財務報表附註
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
30
第 4 項。控制和程序
30
第二部分-其他信息
31
第 1A 項。風險因素
31
第 5 項。其他信息
31
第 6 項。展品
32
簽名
33

1

第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的合併財務報表
BM TECHNOLOGIES
合併資產負債表—未經審計
（金額以千計，股票和每股數據除外）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
現金和現金等價物$11,524 $21,108 
應收賬款，可疑賬款備抵淨額為美元562和 $305
7,083 8,260 
預付費用和其他資產10,742 9,076 
流動資產總額29,349 38,444 
房舍和設備，淨額531 508 
開發了軟件，網絡19,759 22,324 
善意5,259 5,259 
其他無形資產，淨額4,269 4,429 
其他資產— 72 
總資產$59,167 $71,036 
負債和股東權益
負債：
應付賬款和應計負債$11,624 $12,684 
遞延收入8,209 6,647 
流動負債總額19,833 19,331 
非流動負債：
私人認股權證的責任811 2,847 
其他非流動負債480 — 
負債總額$21,124 $22,178 
承付款和或有開支（注7）
股東權益：
優先股：面值 $0.0001每股； 10,000,000授權股份， 無截至2023年6月30日和2022年12月31日均已發行或未償還
$— $— 
普通股：面值 $0.0001每股； 1已授權十億股； 11,866,345截至2023年6月30日已發行和流通的股票； 12,240,237截至2022年12月31日已發行和流通的股票
1 1 
額外的實收資本70,943 72,342 
累計赤字(32,901)(23,485)
股東權益總額$38,043 $48,858 
負債和股東權益總額$59,167 $71,036 
見未經審計的合併財務報表的附註。
2

BM TECHNOLOGIES
（虧損）收入合併報表 — 未經審計
（金額以千計，每股數據除外）
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
營業收入：
交換和信用卡收入$1,804 $5,315 $4,883 $11,958 
服務費7,700 13,295 14,332 27,487 
賬户費用1,910 2,207 4,050 4,762 
大學學費1,373 1,446 2,879 3,049 
其他收入200 745 327 799 
總營業收入12,987 23,008 26,471 48,055 
運營費用：
技術、通信和處理6,364 7,297 13,582 14,215 
工資和員工福利6,139 10,440 12,564 19,922 
專業服務2,338 2,420 4,978 4,792 
營業虧損準備金1,813 1,839 3,490 3,441 
佔用率10 368 24 675 
與客户相關的用品222 221 450 451 
廣告和促銷125 84 243 197 
與重組、合併和收購相關的費用274 1 993 290 
其他費用743 707 1,563 1,478 
運營費用總額18,028 23,377 37,887 45,461 
（虧損）運營收入(5,041)(369)(11,416)2,594 
營業外收入和支出：
私人認股權證負債的公允價值收益595 5,640 2,016 8,284 
所得税支出前的（虧損）收入(4,446)5,271 (9,400)10,878 
所得税支出10 909 16 2,552 
淨（虧損）收入$(4,456)$4,362 $(9,416)$8,326 
加權平均已發行股票數量——基本11,563 11,944 11,566 11,947 
加權平均已發行股票數量——攤薄11,563 12,600 11,566 12,585 
普通股每股基本（虧損）收益$(0.39)$0.37 $(0.81)$0.70 
攤薄（虧損）普通股每股收益$(0.39)$0.35 $(0.81)$0.66 
見未經審計的合併財務報表的附註。
3

BM TECHNOLOGIES
合併股東權益變動報表——未經審計
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（金額以千計，股票數據除外）

普通股
已發行普通股普通股額外實收資本累計赤字總計
截至2022年12月31日的餘額12,240,237 $1 $72,342 $(23,485)$48,858 
淨虧損— — — (4,960)(4,960)
將私人認股權證轉換為公開認股權證— — 20 — 20 
代表員工繳納的與股份獎勵淨結算相關的税款(473,874)— (2,429)— (2,429)
基於股份的薪酬支出95,147 — 447 — 447 
截至2023年3月31日的餘額11,861,510 $1 $70,380 $(28,445)$41,936 
淨虧損— — — (4,456)(4,456)
代表員工繳納的與股份獎勵淨結算相關的税款(1,765)— (5)— (5)
基於股份的薪酬支出6,600 — 568 — 568 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額11,866,345 $1 $70,943 $(32,901)$38,043 

普通股
已發行普通股普通股額外的實收資本累計赤字總計
截至2021年12月31日的餘額12,193,378 $1 $60,686 $(22,706)$37,981 
淨收入— — — 3,964 3,964 
將私人認股權證轉換為公開認股權證— — 725— 725 
代表員工繳納的與股份獎勵淨結算相關的税款(37,506)— (225)— (225)
基於股份的薪酬支出90,075 — 2,919 — 2,919 
餘額，2022 年 3 月 31 日12,245,947 $1 $64,105 $(18,742)$45,364 
淨收入— — — 4,362 4,362 
基於股份的薪酬支出(7,000)— 3,053 — 3,053 
截至2022年6月30日的餘額12,238,947 $1 $67,158 $(14,380)$52,779 


見未經審計的合併財務報表的附註。
4

BM TECHNOLOGIES
合併現金流量表——未經審計
（金額以千計）
六個月已結束
6月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入$(9,416)$8,326 
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
房舍和設備的折舊128 123 
處置房舍和設備造成的損失— 38 
已開發軟件的攤銷5,980 5,781 
其他無形資產的攤銷160 160 
租賃資產的攤銷— 345 
壞賬準備金257 (43)
基於股份的薪酬支出1,358 5,972 
私人認股權證負債的公允價值收益(2,016)(8,284)
運營資產和負債的變化：
應收賬款920 2,156 
預付費用和其他流動資產(1,666)(1,528)
其他資產72 — 
應付賬款和應計負債(1,403)1,734 
應付税款— (1,807)
經營租賃負債— (360)
遞延收入1,562 (190)
經營活動提供的淨現金（用於）(4,064)12,423 
來自投資活動的現金流：
內部使用軟件的開發(2,935)(3,185)
購置房舍和設備(151)(256)
用於投資活動的淨現金(3,086)(3,441)
來自融資活動的現金流：
回購私人認股權證— (1,977)
與基於股份的薪酬裁決的淨結算相關的付款(2,434)(225)
用於融資活動的淨現金(2,434)(2,202)
現金和現金等價物的淨（減少）增長(9,584)6,780 
現金及現金等價物 — 期初21,108 25,704 
現金及現金等價物 — 期末$11,524 $32,484 
補充現金流信息：
已繳的所得税，扣除退款$27 $2,350 
非現金運營、投資和融資活動：
將私人認股權證轉換為公開認股權證$20 $725 
所購軟件的或有負債$480 $— 
見未經審計的合併財務報表的附註。
5

BM TECHNOLOGIES
未經審計的合併財務報表附註
註釋 1 — 業務描述

BM Technologies, Inc.（“BMTX” 或 “公司”）（前身為BankMobile）通過全方位服務的金融科技銀行平臺為全國的消費者和學生提供最先進的高科技數字銀行和支付服務，客户可以通過數字渠道隨時隨地訪問該平臺。

BankMobile Technologies, Inc.（“BankMobile”）成立於2016年5月，是客户銀行的全資子公司。2020年8月6日，公司與2017年11月在特拉華州註冊的特殊目的收購公司Megalith Financial Acquisition Corporation（“Megalith”）、Megalith、BankMobile Technologies, Inc. 的全資子公司Megalith、BankMobile Technologies, Inc. 和BankMobile的唯一股東客户銀行簽訂了合併協議和計劃。2021年1月4日，BankMobile在完成剝離交易後成為一家獨立公司，並更名為BM Technologies, Inc.

BMTX為客户與我們的合作伙伴銀行客户銀行之間的存款和銀行服務提供便利，客户銀行是一家賓夕法尼亞州特許銀行，是一家關聯方，也是聯邦存款保險公司（“FDIC”）的受保銀行。BMTX的商業模式利用合作伙伴的現有客户羣，在其高等教育支出、銀行即服務（“BaaS”）和利基直接面向消費者（“D2C”）銀行業務中實現大量、低成本的客户獲取。BMTX 有 四主要收入來源：交換和信用卡收入、服務費、賬户費用和大學費用。大部分收入由客户活動（存款、支出、交易等）驅動，可能由客户銀行、大學支付或通過，也可能由客户直接支付。

客户銀行目前持有BMTX採購和服務的聯邦存款保險公司保險存款，並且是BMTX借記卡的髮卡銀行。Customers Bank向公司支付服務費，用於存款產生的存款，並通過借記卡交易獲得的交換收入。

2022年11月7日，公司和客户銀行修訂了存款處理服務協議（“DPSA修正案”）。除其他外，DPSA修正案將促進公司的服務存款轉移到新的合作銀行，並將存款處理服務協議的終止日期延長至：（i）與新的合作銀行簽訂最終協議，將公司的服務存款轉移到該合作銀行併成功完成此類轉賬；或（ii）2023年6月30日。

2023年3月22日，公司和客户銀行對高等教育服務存款賬户的存款處理服務協議（“DPSA第二修正案”）進行了第二修正案。除其他外，DPSA第二修正案將存款處理服務協議的終止日期延長至 (i) 將公司的高等教育服務存款轉移到德賓豁免的合作銀行；或 (ii) 2024年6月30日；並修訂了存款處理服務協議的費用結構。請參閲 注 15-後續事件瞭解有關本協議的更多信息。

同樣在2023年3月22日，公司和客户銀行就當前的BaaS服務存款賬户簽訂了一項新協議（“2023年存款服務協議”），根據該協議，自2023年3月31日起，公司將代表客户銀行履行客户銀行與T-Mobile USA, Inc.之間以及客户銀行與T-Mobile USA, Inc.之間不需要由聯邦存款保險公司保險金融機構提供的服務、職責和義務。

2023年3月16日，公司與新的合作伙伴銀行第一卡羅來納銀行簽訂了存款服務協議（“FCB存款服務協議”），該銀行是一家北卡羅來納州特許非成員社區銀行（“FCB”），該協議規定，FCB將建立和維護與公司向其高等教育機構客户提供的定製產品和服務相關的存款賬户和其他銀行服務，公司將提供與之相關的某些其他相關服務賬户。


6

FCB存款服務協議的初始期限為 四年，受某些成交條件的約束，並且會自動續訂以獲得額外的成交條件 二除非任何一方至少發出不續約的書面通知，否則期限為一年 120在當時的任期到期前幾天。如果出現重大違規行為，任何一方均可提前終止聯邦銀行存款服務協議；任何一方在通知存款人計劃的延續違反適用法律或網絡規則（定義見聯邦銀行存款服務協議）後；如果監管機構確定其在聯邦銀行存款服務協議下的義務的履行不符合安全健全的銀行慣例；任何一方在另一方啟動或受到某些破產程序的約束時，FCB可以提前終止FCB存款服務協議；任何一方在另一方啟動或受到某些破產程序的約束時; 由公司提供如果在 2026 年 3 月 16 日當天或之後發生控制權變更；如果在 2023 年 7 月 15 日當天或之前未獲得監管部門的批准，則由任何一方獲得。該公司繼續積極努力將其高等教育客户存款從客户銀行轉移到FCB；但是，截至本報告發布之日，監管審查程序仍在繼續，尚未進行轉賬。請參閲 注 15-後續事件瞭解有關本協議的更多信息。
BMTX 不是銀行，不持有銀行章程，也不提供銀行服務，因此，除了作為我們合作銀行的服務提供商外，它不受直接銀行監管。由於其學生補助業務，BMTX還受教育部（“ED”）法規的約束，並定期接受教育部的審查。BMTX與大多數高等教育機構客户的合同要求其遵守許多法律和法規，包括教育署頒佈的關於處理機構根據1965年《高等教育法》第四章代表學生獲得的學生經濟援助資金的法規；1995年《家庭教育權利和隱私法》；《電子資金轉賬法》和E條例；《美國愛國者法》和相關的反洗錢要求；以及某些聯邦法規關於保護個人信息，包括實施 Gramm-Leach-Bliley 法案隱私條款的規則。BMTX 提供的其他產品和服務也可能受其他聯邦和州法律法規的約束。
注意事項 2 — 列報依據和重要會計政策
演示基礎

這些未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。任何提及適用指南的內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中權威的美國公認會計原則。根據美國公認會計原則的允許和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，這些未經審計的中期合併財務報表中省略了通常包含在年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露。管理層認為，這些未經審計的中期合併財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整是公允列報BMTX在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

根據美國公認會計原則編制未經審計的中期合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、中期未經審計合併財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。重要的估計包括持續經營評估、遞延所得税資產估值、私人認股權證估值以及商譽和無形資產減值分析。實際結果可能與這些估計值不同。

ASC 205-40， 財務報表的列報-持續經營，要求管理層在財務報表發佈之日起一年內評估一個實體繼續作為持續經營企業的能力。在每個報告期，包括過渡期，實體都必須評估截至財務報表發佈之日已知和合理可知的情況，以確定該實體是否有可能在財務報表發佈之日起一年內不履行其財務義務。

截至2023年8月21日，管理層已經進行了必要的評估，包括對DPSA第三修正案影響的考慮，見 注 15-後續事件瞭解更多信息，以及與客户銀行簽訂的2023年存款服務協議，並認為有足夠的資金來支持其持續的業務運營，並在至少未來12個月內繼續作為持續經營企業，預計流動性為美元13.0截至2024年8月21日，百萬人。


7

管理層的評估受已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括宏觀經濟環境的影響，而且在時間、程度、可能性和發生程度方面很難預測，這可能會導致實際結果與估計和預測存在重大差異。

根據管理層的評估結果，這些未經審計的中期合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。未經審計的中期合併財務報表不包括上述風險和不確定性可能導致的任何調整。

重要會計政策

這些未經審計的中期合併財務報表應與BMTX2022年經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，後者描述了BMTX的重要會計政策。除下文所述外，在截至2023年6月30日的六個月中，BMTX的重大會計政策沒有發生重大變化。

保險費融資義務

公司將其保險費融資義務納入 應付賬款和應計負債暫時未經審計 合併資產負債表。截至2023年6月30日，該公司已經 二未償還的保費融資安排，餘額共計 $0.7百萬，平均剩餘分期付款期限為5.5個月，加權平均年化財務費用為 4.95%.

401 (k) Plan

2023年1月3日，公司實施了BM Technologies, Inc. 401（k）計劃（“401（k）計劃”），以造福BMTX的符合條件的員工。401 (k) 計劃允許符合條件的員工自願繳款，最高不超過 $63.5每年千人，但有一定的限制。公司提供的對等捐款等於 50符合條件的員工延期選擇的百分比 3他們年薪的百分比。 該公司記錄了其 對 401 (k) 計劃的捐款 工資和員工福利關於未經審計 合併（虧損）收益表。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司僱主對401（k）計劃的繳款總額為美元0.1百萬和美元0.3分別是百萬。

會計準則更新

作為一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允許公司推遲採用適用於上市公司的新或修訂後的ASU，直到此類聲明適用於私營公司。公司已選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期。

財務會計準則委員會不時發佈新的會計公告，BMTX在規定的生效日期採納這些公告。在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有采用任何被認為是重要的 ASU，也沒有在2023年6月30日之前發行過尚未生效、被認為與公司整體財務報表相關或重要的ASU。
注意事項 3 — 應收賬款
應收賬款，淨額主要與客户銀行的存款處理服務賬單、萬事達卡激勵收入、未收取的大學訂閲和支出服務費以及我們的 BaaS 合作伙伴的應收賬款有關，按面值減去可疑賬户備抵額入賬。管理層對應收賬款進行評估，並根據歷史經驗、對逾期賬款的分析以及其他現有信息，確定可疑賬款備抵額。

被視為無法收回的應收賬款逐一列出，並從可疑賬款備抵中扣除。可疑賬户備抵額為 $0.6截至 2023 年 6 月 30 日的百萬美元和 $0.3截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。

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（金額以千計）期初餘額增補削減期末餘額
可疑賬款備抵金
截至2023年6月30日的六個月
$305 $432 $(175)$562 
截至2022年12月31日的十二個月
$79 $381 $(155)$305 

注意事項 4 — 房舍和設備以及開發的軟件

場所和設備

房舍和設備的組成部分如下：
（金額以千計）預期使用壽命6月30日
2023		十二月三十一日
2022
信息技術設備
3到 5年份
$789 $1,377 
累計折舊(258)(869)
總計$531 $508 

BMTX 記錄的折舊費用低於美元0.1百萬和美元0.1在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元，作為其組成部分 技術、通信和處理未經審計的費用合併（虧損）收益表 並且小於 $0.1百萬和美元0.1在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元，作為其組成部分 佔用率 未經審計的費用（虧損）收入合併報表。

BMTX 已錄製 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的減值支出。

開發的軟件

開發的軟件的組成部分如下：
（金額以千計）預期使用壽命6月30日
2023		十二月三十一日
2022
Higher One Resparts10年份$27,400 $27,400 
內部開發的軟件
3到 7年份
44,299 42,504 
在處理中工作4,697 3,077 
76,396 72,981 
累計攤銷(56,637)(50,657)
總計$19,759 $22,324 
攤銷記錄在 技術、通信和處理未經審計的費用 合併（虧損）收益表。BMTX 記錄的攤銷費用為 $3.0百萬和美元6.0截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。BMTX 記錄的攤銷費用為 $2.9百萬和美元5.8截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。

BMTX 已錄製 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的減值支出。
注意事項 5 — 商譽和其他無形資產
善意表示收購價格超過根據收購方法核算的通過企業合併收購的企業的可識別淨資產。 善意自10月31日起，每年進行減值審查，在事件和情況表明可能已發生減值時，在年度測試之間進行減值審查。曾經有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的商譽減值。

其他無形資產，淨額代表購買的資產，這些資產缺乏實物實質內容，但由於合同或其他合法權利可以與商譽區分開來。我們有一筆無形資產按直線攤銷 二十年.

9

的組成部分 其他無形資產，淨額截至2023年6月30日和2022年12月31日，情況如下：
（金額以千計）預期使用壽命6月30日
2023		十二月三十一日
2022
客户關係-大學20年份$6,402 $6,402 
累計攤銷(2,133)(1,973)
總計$4,269 $4,429 

其他無形資產，淨額，包括根據FASB ASC 360進行減值審查的需要攤銷的資產， 不動產、廠房和設備。攤銷記錄在 其他費用關於未經審計 合併（虧損）收益表。BMTX 記錄的攤銷費用為 $0.1百萬和美元0.2截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。BMTX 記錄的攤銷費用為 $0.1百萬和美元0.2截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
客户關係——大學將在未來時期攤銷，如下所示：
2023 年的剩餘時間$160 
2024320 
2025320 
2026320 
2027320 
2027 年之後2,829 
總計$4,269 
有 不減值 其他無形資產，淨額，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月。
注意事項 6 — 租賃
2022 年 1 月 1 日，BMTX 租賃了 二經營租賃下的辦公室。2022年3月31日， 一的 二辦公室租約到期，我們離開了康涅狄格州紐黑文的辦公設施。2022年9月30日，我們在賓夕法尼亞州韋恩市辦公室的第二份辦公室租約到期。2022年10月1日，公司簽訂了 3-該辦公室的短期租約延期一個月，其條款和條件與原始租約基本相同。2022年12月31日， 3-個月的短期租約延期已過期，未續約。該公司的公司總部目前按月短期租約運營。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 不經營租賃使用權資產和未償還的經營租賃負債。

經營租賃費用記錄在 佔用率關於未經審計 合併（虧損）收入報表。 BMTX 記錄的租賃費用低於 $0.1百萬和美元0.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。BMTX 記錄的租賃費用為 $0.2百萬和美元0.4截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。

根據經營租賃負債支付的現金總額 零分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月。根據經營租賃負債支付的現金總額為美元0.2百萬和美元0.4截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。這些現金支付作為未經審計的經營活動提供的現金流（用於）的一部分進行報告 合併現金流量表.
注意事項 7 — 承付款和意外開支
意外損失，包括在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟，在可能發生損失並且可以合理估計損失金額或範圍時，記為負債。管理層認為，沒有任何此類事項會對目前未計入的中期未經審計的合併財務報表產生重大影響。但是，鑑於這些問題固有的不確定性，最終解決方案可能會對BMTX在特定時期的經營業績產生重大不利影響，而未來的情況變化或其他信息可能會導致應計額或結算額超過既定應計額，這可能會對BMTX的經營業績產生不利影響，這可能會對BMTX的經營業績產生重大不利影響。
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2023年6月5日，公司簽訂協議，從第三方購買某些軟件技術資產。購買對價包括少於 $ 的付款0.1收盤時為百萬美元，未來可能的或有對價為美元0.5如果公司成功且持續地部署該技術，則在未來三年內將達到百萬美元。這個 $0.5報告了百萬美元的或有對價 其他非流動負債關於未經審計 合併資產負債表.

注意事項 8 — 股東權益和私募認股權證責任

普通股
公司有權發行 1,000,000,000普通股，面值 0.0001每股。截至 2023 年 6 月 30 日，有 11,866,345已發行和流通的普通股，包括 300,000業績份額如下所述。截至 2022 年 12 月 31 日，有 12,240,237已發行和流通的普通股，包括 300,000業績份額如下所述。

每個普通股持有人都有權 一就股東通常有權投票的所有事項對該持有人持有的每股普通股進行投票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。通常，所有須由股東表決的事項都必須得到有權親自出席或由代理人代表的所有股東作為一個類別共同投票的多數票的批准（或者，如果是董事選舉，則是多數票）。

優先股

公司有權發行 10,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。在2023年6月30日和2022年12月31日，有 不已發行或流通的優先股。

績效股份

該公司有 300,000普通股，面值 $0.0001每股，已發行和流通的包含限制性圖例的股票，只有在與Megalith合併截止日期七週年之前符合歸屬標準時才會發行。如果在此之前不符合歸屬標準 七在合併截止日期的週年紀念日，股份將被沒收和取消。當 (1) 公司普通股在當時上市或報價的主要交易所的交易量加權平均價格等於或高於美元時，即符合歸屬標準15.00二十 (20) 超過三十的交易日（不必是連續的）（30) 交易日期間；或 (ii) 公司在二次發行中以至少美元的價格出售其股本15.00每股，在每種情況下，都要根據股票分割、股票分紅、重組、合併、資本重組和影響合併後公司普通股的類似交易進行公平調整，並可能減少授予公司普通股的某些股息，或（2）公司在控制權或銷售交易中經歷了某些變更。業績份額的所有歸屬標準均未得到滿足，也沒有確認任何支出。

股息政策

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，目前也不打算在將來支付現金分紅。公司未來支付的現金分紅將取決於公司的收入和收益、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由公司董事會自行決定。


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2021 年 1 月 4 日基於股份的薪酬獎勵

在2021年1月4日剝離公司時，公司前母公司客户銀行獲得批准 1,317,035其向公司某些員工和高管獲得的公司合併對價股份。基於股份的薪酬獎勵受歸屬條件的約束，包括獎勵獲得者在2023年1月3日之前規定的服務條件。授予日期獎勵的公允價值，總計 $19.6百萬，記為未經審計的基於股份的薪酬支出 合併（虧損）收益表在直線基礎上 兩年補助金歸屬期後，扣除任何實際沒收的款項。授予的股份在完全歸屬之前一直受到限制。限制性股票的持有人可以選擇在歸屬日交出部分股份，以支付其所得税義務。2023年1月3日，扣除先前沒收的所有限制性股票歸屬。

2021 年 1 月 4 日基於股份的薪酬獎勵下未歸屬股份的變化如下所示：

的數量
獎項		加權平均值
撥款日期博覽會
每個獎項的價值
截至2022年12月31日的餘額1,168,146 $14.87 
既得(749,854)$14.87 
基於股份的税收獎勵的淨結算(418,292)$14.87 
截至2023年6月30日的餘額— $— 

BMTX記錄了與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出 零並且小於 $0.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。BMTX記錄了與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出 $2.3百萬和美元4.5截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。

股權激勵計劃

我們的2020年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）規定授予激勵性股票期權或ISO、非法定股票期權或國家統計局、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權薪酬，或集體股票獎勵，所有這些都可能授予員工，包括公司及其關聯公司的高管、非僱員董事和顧問。此外，股權激勵計劃規定發放績效現金獎勵。ISO 只能授予員工。所有其他獎項均可頒發給員工，包括高級管理人員，以及非僱員董事和顧問。

2023年6月20日，公司股東批准了股權激勵計劃的修正案。該修正案將股權激勵計劃下授權的普通股總數增加了 1,279,963，來自 1,220,037（根據最初的2020年股權激勵計劃授權的股票數量）至 2,500,000.

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，根據股權激勵計劃發放了補助金，如中所述 限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位 下面。

限制性股票單位

根據股權激勵計劃授予的限制性股票單位（“RSU”）通常歸屬於 三要麼 四在授予日的每個週年紀念日等額分期付款。已授予的限制性股票單位在歸屬時均以股票形式支付，因此被歸類為股權獎勵，股票獎勵使用BMTX普通股的授予日公允價值進行衡量，不會在每個報告期結束時重新計量。根據ASC 718，我們以直線方式確認從補助之日起在所需的歸屬期內的薪酬成本。我們會對發生的沒收進行核算，並撤銷先前確認的與沒收獎勵相關的補償費用。

基於績效的限制性股票單位

基於績效的限制性股票單位（“pbrSU”） 目前根據股權激勵計劃授予的授予期為：a) 補助日期之後的第三年就業或 b) 在補助日期後的第五年內實現規定的績效目標，以較晚者為準。根據股權激勵計劃的定義，董事會薪酬委員會根據參與者在五年績效週期內實現相應績效目標的程度來確定參與者獲得的PBRSU數量。已授予的PBRSU在歸屬時以股票形式支付，因此被歸類為股權獎勵，使用BMTX普通股的授予日公允價值進行衡量，不會在每個報告期結束時重新計量。我們會對發生的沒收進行核算，並撤銷先前確認的與沒收獎勵相關的補償費用。
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對於具有里程碑意義的PBRSU，在撥款之日以及隨後的每個報告期，我們會重新評估我們是否有可能實現每個運營里程碑，如果是，則重新評估我們預計實現該運營里程碑的時期。如果在授予之日，我們確定有可能實現運營里程碑，則我們在授予日期和預期歸屬條件實現日期之間的這段時間內分配基於股份的全部薪酬支出。如果在撥款之日，不可能實現運營里程碑，則我們不確認薪酬支出。如果在授予日期之後，我們確定有可能實現運營里程碑，我們將在授予日和預期歸屬條件實現日期之間的這段時間內分配基於股份的全部薪酬費用，並將確認追補費用，等於從授予之日到歸屬條件實現之日之前未確認的支出的價值。

對於具有市場狀況的PBRSU，我們使用蒙特卡洛模擬來確定授予日的公允價值，並確認衍生服務期內的基於股份的薪酬支出。

未歸屬的 RSU 和 PBRSU 授予的變化如下所示：
限制性股票單位基於績效的限制性股票單位
RSU 數量每個 RSU 的加權平均授予日期公允價值RSU 數量每個 RSU 的加權平均授予日期公允價值
截至2022年12月31日的餘額324,790 $8.84 335,000 $7.09 
已授予564,530 $3.40 455,000 $2.94 
既得(101,747)$8.79 — $— 
被沒收(44,184)$8.30 (45,000)$7.09 
截至2023年6月30日的餘額743,389 $4.75 745,000 $4.56 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與RSU獎勵相關的基於股份的薪酬支出總額為美元0.6百萬 和 $0.9分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與RSU獎勵相關的基於股份的薪酬支出總額為美元0.5百萬 和 $0.9分別是百萬。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與PBRSU獎勵相關的基於股份的薪酬支出總額為美元0.2百萬 和 $0.4分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與PBRSU獎勵相關的基於股份的薪酬支出總額為美元0.3百萬 和 $0.5分別是百萬。

員工股票購買計劃（“ESPP”）

公司有一份ESPP（“BM Technologies Inc. 2021年員工股票購買計劃”），其生效日期為2021年5月1日。ESPP的目的是激勵符合條件的員工促進公司及其子公司的利益，讓他們有機會以優惠的價格購買公司股票。截至2023年6月30日，沒有根據ESPP代表員工購買股票，因為該計劃尚未可供員工參與。

認股證

在2023年6月30日和2022年6月30日，分別有 22,703,004購買我們已發行普通股的認股權證。每個期末的認股權證總額包括 17,294,044和 17,227,289公開認股權證和 5,408,960和 5,475,815分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的私人認股權證。

每份完整的認股權證都使註冊持有人有權購買 一普通股的全部股份，價格為 $11.50每股。認股權證將到期 五年在與Megalith的合併完成之後（2026年1月4日）或更早的贖回或清算；如果我們的普通股交易價格超過美元，則公司擁有贖回權24.00為了 20走出 30天。私人認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證是不可贖回的，並且可以在無現金基礎上行使，前提是它們由發起人和某些其他原始持有人持有。

直到 2023 年 6 月 30 日， 1,600公司未償還的公開認股權證已行使； 1,169,903的私人認股權證已由公司以$的價格從關聯方手中回購1.69根據搜查令。


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在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 零和 66,855的私人認股權證已被重新歸類為公共認股權證，其依據是原始持有人出售私人認股權證，這導致分別被歸類為公共認股權證的條款進行了修改。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有行使認股權證。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間， 零和 300,000的私人認股權證已被重新歸類為公共認股權證，其依據是原始持有人出售私人認股權證，這導致分別被歸類為公共認股權證的條款進行了修改。曾經有 100在截至2022年6月30日的三個月和六個月內行使的認股權證。

出於會計目的，私人認股權證和公共認股權證的處理方式有所不同，如下所示：

私人認股權證

根據財務會計準則委員會ASC主題480, 將負債與權益區分開來， 私人認股權證記為負債，每個報告期均按市值計價，公允價值的變化計入收益。總的來説，在按市值計價的會計模式下，隨着我們的股價上漲，私人認股權證負債增加，我們確認未經審計的額外費用 合併（虧損）收益表— 當我們的股價下跌時，情況恰恰相反。因此，定期對私人認股權證進行重估可能會導致我們報告的收益出現重大波動。

損益表影響: 合併完成後，私人認股權證公允價值的任何變化均在未經審計的股票中確認 合併（虧損）收益表低於營業利潤為 私人認股權證負債的公允價值收益 其中確認了相應的金額 私人認股權證的責任關於未經審計 合併資產負債表。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們錄得的收益為美元0.6百萬和美元2.0分別為百萬美元，來自私人認股權證的重估。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們錄得的收益為美元5.6百萬和美元8.3分別為百萬美元，來自私人認股權證的重估。

資產負債表影響: 私人認股權證負債在賬户中列出 私人認股權證的責任 在我們未經審計的長期負債部分中 合併資產負債表。如上所述，標的私募認股權證公允價值的變化導致未經審計的認股權證負債餘額發生相應變化 合併資產負債表。行使認股權證時，負債的公允價值重新歸類為 額外的實收資本 在股權範圍內。因行使認股權證而收到的現金反映在 現金和現金等價物並記錄了相應的偏移量 普通股和 額外的實收資本在股權範圍內。

現金流影響: 私人認股權證公允價值變化的影響對我們的現金流沒有影響，因為這是一項非現金調整。行使認股權證所收到的現金記入融資活動的現金流中。為回購認股權證支付的現金記入融資活動的現金流中。在截至2022年6月30日的六個月中，公司從關聯方回購了私人認股權證，現金對價總額為美元2.0百萬。 沒有此類交易發生在截至2023年6月30日的六個月中。

股東權益影響: 對的影響 額外的實收資本截至期初資產負債表如上所述。行使私人認股權證會減少認股權證 私人認股權證的責任 關於未經審計 合併資產負債表 相應增加到 普通股和 額外的實收資本.

公開認股權證

根據財務會計準則委員會ASC主題480, 將負債與權益區分開來， 根據美國公認會計原則，公共認股權證被視為股票工具。公開認股權證並非在每個報告期內都按市值計價，因此對收益沒有影響。公共認股權證的行使在收到現金時記入並記錄在 現金和現金等價物 並記錄了相應的偏移量 普通股和 額外的實收資本在公平範圍內。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，有 不行使公共逮捕令。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，有 100行使公共認股權證。
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注意事項 9 — 收入

收入

BMTX 根據 FASB ASC 606 確認營業收入， 與客户簽訂合同的收入.

下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中按收入來源性質和收入確認模式或時間分列的BMTX收入。 該公司有 一可申報的細分市場，所有收入都來自美國

截至6月30日的三個月六個月已結束
6月30日
（金額以千計）2023202220232022
收入：
時間點確認的收入：
交換和信用卡收入$1,804 $5,315 $4,883 $11,958 
服務費7,700 13,295 14,332 27,487 
賬户費用1,910 2,207 4,050 4,762 
大學學費-撥款活動172 281 432 757 
其他收入57 745 96 799 
在某一時間點確認的總收入11,643 21,843 23,793 45,763 
一段時間內確認的收入：
大學學費-訂閲1,201 1,165 2,447 2,292 
其他收入-維護和支持143 — 231 — 
一段時間內確認的總收入1,344 1,165 2,678 2,292 
總收入$12,987 $23,008 $26,471 $48,055 

遞延收入

遞延收入包括在提供服務之前從客户那裏收到的付款。遞延收入在服務期內按直線法或合同履約義務得到履行時確認。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，遞延收入餘額為美元8.2百萬和美元6.6分別是百萬。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認的收入約為美元5.9在期初包含在遞延收入中，百萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，公司確認的收入約為美元15.0期初包含在遞延收入中的百萬美元。

未開單應收賬款

該公司有 $1.9截至2023年6月30日，百萬筆未開具賬單的應收賬款，或確認為收入但尚未開具發票的金額，以及 $1.5截至2022年12月31日，百萬人。未開票的應收賬款報告於 應收賬款，淨額 關於未經審計 合併資產負債表.
註釋 10 — 所得税

該公司的有效税率為（0.2)% 和 (0.2) 分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月的百分比。該公司的有效税率為 17.2% 和 23.5截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百分比。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的遞延所得税資產為美元29.6百萬和美元30.4分別為百萬。餘額主要包括這兩個時期的第197條無形資產。這些第197條的無形資產源於從BankMobile Technologies, Inc. 收購的資產的税基的提高，就美國公認會計原則而言，這些資產未按公允價值入賬。截至2023年6月30日的遞延所得税資產餘額還包括用於聯邦和州目的的結轉淨營業虧損。

15

所有報告期的遞延所得税資產餘額均已記入全額估值補貼。當根據現有正面和負面證據的權重，遞延所得税資產的全部或部分變現的可能性很可能時，估值補貼即被確認。管理層確定，截至2023年6月30日，來自三年累計虧損的可核實的負面證據超過了任何可用的正面證據，但將在未來每個季度繼續評估這一決定。
註釋 11 — 普通股每股（虧損）收益
以下是所列期間的運營組成部分和業績以及（虧損）普通股每股收益的計算：
截至6月30日的三個月六個月已結束
6月30日
（金額以千計，每股普通股數據除外）2023202220232022
普通股股東可獲得的淨（虧損）收益$(4,456)$4,362 $(9,416)$8,326 
用於每股收益的淨（虧損）收入$(4,456)$4,362 $(9,416)$8,326 
已發行普通股的加權平均數——基本 11,563 11,94411,56611,947
已發行普通股的加權平均數——攤薄11,56312,60011,56612,585
普通股每股基本（虧損）收益$(0.39)$0.37 $(0.81)$0.70 
攤薄（虧損）普通股每股收益$(0.39)$0.35 $(0.81)$0.66 

下表顯示了計算普通股基本收益和攤薄（虧損）收益時使用的基本加權平均已發行股票與攤薄後加權平均已發行股票的對賬情況：

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（金額以千計）2023202220232022
已發行普通股的加權平均數——基本11,563 11,944 11,566 11,947 
添加：
基於服務的 RSU— 656 — 638 
已發行普通股的加權平均數——攤薄11,563 12,600 11,566 12,585 

對於每股普通股的基本（虧損）收益，績效股將被沒收，在歸屬之前，它們被視為股票指數工具，而不是流通股。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，歸屬標準未得到滿足，也不包括在內。


16

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的績效股、公開認股權證和私人認股權證被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外，因為績效股的必要條件尚未達到，而且該期間的平均股價低於認股權證的行使價。只有當績效份額具有攤薄性質時，才在計算攤薄（虧損）每股普通股收益時才考慮績效份額。只有當平均股價高於行使價並且報告淨收益為正時，績效份額才會被稀釋。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，平均股價低於行使價，這些股票未包含在攤薄（虧損）每股普通股收益的計算中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們基於績效的限制性股票單位被排除在外，因為歸屬取決於截至2023年6月30日尚未實現的某些條件的滿足。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們基於服務的限制性股票單位被排除在外，因為這將具有抗稀釋作用。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的績效股、公開認股權證和私人認股權證被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外，因為績效股的必要條件尚未達到，而且該期間的平均股價低於認股權證的行使價。只有當績效份額具有攤薄性質時，才在計算攤薄（虧損）每股普通股收益時才考慮績效份額。只有當平均股價高於行使價並且報告淨收益為正時，績效份額才會被稀釋。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，平均股價低於行使價，這些股票未包含在攤薄（虧損）每股普通股收益的計算中。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們基於績效的限制性股票單位被排除在外，因為歸屬取決於截至2022年6月30日尚未實現的某些條件的滿足。

下表列出了計算攤薄（虧損）每股普通股收益時不包括的潛在攤薄股份：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（金額以千計）2023202220232022
績效份額300 300 300 300 
公開認股權證17,294 17,227 17,294 17,227 
私人認股權證5,409 5,476 5,409 5,476 
基於性能的 RSU745 348 745 348 
基於服務的 RSU743 — 743 — 
總計24,491 23,351 24,491 23,351 
註釋 12 — 關於金融工具公允價值的披露
BMTX使用公允價值衡量標準來確定和披露其金融工具的公允價值。財務會計準則委員會的 ASC 825，金融工具, 要求披露被視為金融工具的實體資產和負債的估計公允價值.出於公允價值披露的目的，BMTX使用了FASB ASC 820下的公允價值衡量標準， 公允價值測量（“ASC 820”）。

根據ASC 820，金融工具的公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值最好根據市場報價確定。但是，在許多情況下，BMTX的金融工具沒有報價。在無法獲得市場報價的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值方法的估計。這些技術受到所用假設的重大影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計數可能無法在票據的立即結算中實現。
公允價值指南為公允價值提供了一致的定義，側重於在當前市場條件下，市場參與者在計量日有序交易（即不是強制清算或不良出售）中的退出價格。如果資產或負債的活動量和水平大幅下降，則可能需要改變估值方法或使用多種估值方法。在這種情況下，確定在當前市場條件下，有意願的市場參與者在衡量日進行交易的價格取決於事實和情況，需要做出重要的判斷。公允價值是區間內的合理點，在當前市場條件下最能代表公允價值。
17


公允價值指南還建立了公允價值層次結構，並描述了用於對公允價值衡量標準進行分類的以下三個級別：
第 1 級：活躍市場中未經調整的報價，可在計量日獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
第 2 級：在資產或負債的整個期限內，不活躍的市場報價，或者可以直接或間接觀察到的投入。
第 3 級：需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀測的投入的價格或估值技術（即在很少或根本沒有市場活動的支持下）。
金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。
以下方法和假設用於估算截至2023年6月30日和2022年12月31日的BMTX金融工具的公允價值：

現金和現金等價物
現金和現金等價物報告了未經審計的 合併資產負債表由無息活期存款組成，其賬面價值接近公允價值。
應收賬款，淨額
由於這些項目的短期性質，應收賬款的賬面金額接近公允價值。

私人認股權證責任

私人認股權證的公允價值是在2023年6月30日和2022年12月31日使用二項式格子模型的修改版本估算的，該模型採用了Cox-Ross-Rubenstein方法。我們假設私人認股權證的期限等於從與Megalith合併之日起的合同期限，然後將由此產生的價值折現到估值日。

截至2023年6月30日，定價公式中使用的關鍵輸入和假設包括以下內容： 2.52年份；波動率為 54%；股息收益率為 零；標的股票價格為 $2.98；無風險利率為 4.62%；以及公開認股權證的收盤價為美元0.15每股。

截至2022年12月31日，定價公式中使用的關鍵輸入和假設如下：一個期限 3.01年份；波動率為 43%；股息收益率為 零；標的股票價格為 $5.21；無風險利率為 4.17%；以及公開認股權證的收盤價為美元0.52每股。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，認股權證負債被歸類為三級公允價值。

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截至2023年6月30日和2022年12月31日，BMTX金融工具的估計公允價值如下：
截至2023年6月30日的公允價值測量
（金額以千計）賬面金額估計公允價值相同資產的活躍市場報價（第 1 級）重要的其他可觀測輸入（級別 2）重要的不可觀察輸入（級別 3）
資產：
現金和現金等價物$11,524 $11,524 $11,524 $— $— 
應收賬款，淨額7,083 7,083 7,083 — — 
負債：
私人認股權證的責任$811 $811 $— $— $811 
2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準
（金額以千計）賬面金額估計公允價值相同資產的活躍市場報價（第 1 級）重要的其他可觀測輸入（級別 2）大量不可觀察的輸入（級別 3）
資產：
現金和現金等價物$21,108 $21,108 $21,108 $— $— 
應收賬款，淨額8,260 8,260 8,260 — — 
負債：
私人認股權證的責任$2,847 $2,847 $—$— $2,847 
註釋 13 — 關聯方交易

公司與客户銀行有多種關係，客户銀行是公司的關聯方。這些關係如下所述。

現金管理

公司的所有現金和現金等價物都存放在客户銀行。

服務費和交換收入

2021年1月4日，我們與客户銀行簽訂了存款處理服務協議（“存款處理服務協議”），該協議規定客户銀行將建立和維護與我們提供的定製產品和服務相關的存款賬户和其他銀行服務，我們將提供與這些賬户相關的某些其他相關服務。客户銀行保留存款賬户中持有的資金產生的所有收入，作為交換，向我們支付 3服務費百分比基於每月平均存款餘額，但須視某些合同調整而定，每月交換費等於活期存款賬户的所有借記卡交換收入，再加上德賓豁免和德賓監管的交換收入之間的差額。

2022年6月29日，公司收到客户銀行的書面通知，表示不打算續訂與公司的存款處理服務協議。那個 180根據《存款處理服務協議》的條款發出了為期一天的通知，因此，《存款處理服務協議》將於 2022 年 12 月 31 日終止。

19

2022年11月7日，公司和客户銀行簽訂了DPSA修正案，將存款處理服務協議的終止日期延長至公司成功完成向新的合作銀行轉移公司服務存款之日或2023年6月30日。 DPSA修正案還取消了客户銀行向公司支付德賓豁免和德賓監管的交易收入之間的差額的義務。存款處理服務協議的其他條款在新的終止日期之前仍然有效。

2023 年 3 月 22 日，我們簽署了 DPSA 第二修正案。除其他外，DPSA第二修正案將存款處理服務協議的終止日期延長至（i）將公司的已服務存款轉移到德賓豁免的合作銀行；或（ii）2024年6月30日；並修訂了存款處理服務協議的費用結構。經DPSA修正案修訂的存款處理服務協議的其他條款在新的終止日期之前一直有效。請參閲 注 15-後續事件瞭解有關本協議的更多信息。

2023年3月22日，公司與客户銀行簽訂了2023年存款服務協議，根據該協議，自2023年3月31日起，公司將代表客户銀行履行客户銀行與美國T-Mobile, Inc.之間的自有品牌銀行計劃協議（“PLBPA”）規定的服務、職責和義務，適用法律（定義見2023年存款服務協議）不要求客户銀行提供的服務、職責和義務一家聯邦存款保險公司投保的金融機構。公司和客户銀行在2023年存款服務協議下的義務與存款處理服務協議下的義務類似；但是，前提是 (i) 自2023年3月31日起，公司和客户銀行在PLBPA和存款人賬户（定義見2023年存款服務協議）方面的條款、條件、角色、責任、職責和義務應受2023年存款服務協議的約束，而不是存款處理服務協議; (ii) 存款處理服務在必要或可取的範圍內對協議進行修訂，以實現相同的效果，包括但不限於，存款處理服務協議下的 “存款人” 不得包括任何T-Mobile客户（定義見PLBPA）；以及（iii）2023年存款服務協議下的費用結構與《存款處理服務協議》中規定的費用結構不同。2023 年存款服務協議的初始期限將持續到 2025 年 2 月 24 日，並將自動續訂額外協議 一年條款，除非任何一方至少發出不續約的書面通知 180在當時的任期到期前幾天。2023年存款服務協議可由任何一方在出現重大違規行為後提早終止，也可以在收到監管機構未解決的異議通知後提早終止，也可由公司在以下情況下提前終止 120滿足某些條件後需提前幾天書面通知。
作為2023年存款服務協議規定的補償，客户銀行將保留存款賬户中持有的資金產生的所有收入，客户銀行將按2023年存款服務協議的規定向公司支付每月服務費。此外，公司將有權保留存款人賬户（定義見2023年存款服務協議）產生或來自存款賬户的所有收入，包括但不限於費用和所有其他雜項收入。公司還應保留其自動櫃員機及其支付處理服務產生的所有費用（包括但不限於交換費）和費用。公司將全權負責根據PLBPA應付的任何和所有費用、開支、成本、報銷和其他款項，包括但不限於根據PLBPA應支付給T-Mobile的任何德賓豁免交換（定義見2023年存款服務協議）費用。客户銀行可以從根據2023年存款服務協議應向公司支付的任何補償中扣除所有PLBPA金額。

過渡服務協議

2021 年 1 月 4 日，我們與客户銀行簽訂了過渡服務協議，根據該協議，雙方同意的期限不超過 十二個月向另一方提供其中列出的某些過渡服務。這些過渡服務中有有限數量隨後延長至2022年3月31日。作為對這些服務的補償，我們向客户銀行支付了服務費 $12,500每月，加上與服務相關的任何費用。

過渡服務協議包括一項條款，規定在制定和管理有利於公司員工的401（k）計劃方面向公司提供援助。客户銀行401（k）計劃是一項多僱主計劃，由美國勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》定義，截至2022年12月31日，客户銀行401（k）涵蓋客户銀行和公司的全職員工。該公司記錄了其對客户銀行401（k）計劃的繳款 工資和員工福利關於未經審計 合併（虧損）收益表。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司僱主對客户銀行401（k）計劃的繳款總額為美元0.2百萬和美元0.4分別是百萬。

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其他

2021 年 1 月 4 日，公司與客户銀行簽訂了軟件許可協議，該協議向其提供非排他性、不可轉讓、免版税的許可，允許其在最長時間內使用我們的手機銀行技術 10年份。客户銀行可隨時取消軟件許可協議，恕不另行通知，不收取任何罰款，也可出於任何原因或根本沒有理由。迄今為止，Customers Bank尚未使用公司的移動銀行技術，根據軟件許可協議支付或確認的對價為零。

2021年1月4日，公司與客户銀行簽訂了不競爭和不招攬協議，規定客户銀行在一段時間內不會 4在資產剝離結束多年後，直接或間接從事公司在該地區的業務（兩者均在不競爭協議中定義），但與先前確定的各方合作的白標數字銀行服務以及不超過被動投資的被動投資除外 2公開交易的競爭對手的股權類別的百分比。客户銀行還同意不直接或間接僱用或招攬公司的任何員工。

客户銀行總裁和董事會執行主席都是公司首席執行官的直系親屬，他們及其配偶擁有的股份少於 5.0截至2023年6月30日，佔公司已發行普通股的百分比。

2022年3月1日，公司就重新收購達成協議，並於2022年3月11日達成和解 1,169,963私人認股權證，價格為 $1.69每份認股權證，或總成本為 $2.0百萬，來自我們首席執行官的直系親屬 Sherry Sidhu 女士和 Samvir Sidhu 先生。交易價格是根據回購對話期間的市場價格範圍確定的，並已獲得公司審計委員會的批准。

2022年4月20日，公司與客户銀行簽訂了特別有限代理協議（“SLA”），規定公司為客户銀行資助的消費者分期貸款的推薦提供營銷援助。作為這種營銷援助的對價，公司將收取SLA中規定的某些費用，這些費用記錄為SLA的一部分 其他收入關於未經審計 合併（虧損）收益表。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，根據服務等級協議，沒有實現任何收入。服務等級協議已於 2023 年 5 月 16 日終止。

客户銀行的頭寸顯示在未經審計的表格上 合併資產負債表在 應收賬款，淨額, 遞延收入，和 應付賬款和應計負債。這個 應收賬款截至2023年6月30日和2022年12月31日，與客户銀行相關的餘額為美元0.3百萬和美元1.4分別為百萬。D遞延收入 截至2023年6月30日和2022年12月31日，與客户銀行相關的餘額為美元5.9百萬和美元3.8分別為百萬。那個 應付賬款和應計負債截至2023年6月30日和2022年12月31日，與客户銀行相關的餘額為 零和 $3.8分別是百萬。

公司認可了 $11.1百萬和美元22.6截至2023年6月30日的三個月和六個月中，來自客户銀行的收入分別為百萬美元。在這些金額中，$4.4百萬和美元9.9在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，萬事達卡或個人賬户持有人分別直接向公司支付了百萬美元。這些金額列於未經審計的 合併（虧損）收益表 在總營業收入.

公司認可了 $20.5百萬和美元43.6截至2022年6月30日的三個月和六個月中，來自客户銀行的收入分別為百萬美元。在這些金額中，$5.5百萬和美元11.9在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，萬事達卡或個人賬户持有人分別直接向公司支付了百萬美元。這些金額列於未經審計的 合併（虧損）收益表 在總營業收入.

公司認可了 零截至2023年6月30日的三個月和六個月分別來自客户銀行的費用。

公司認可了 零並且小於 $0.1截至2022年6月30日的三個月和六個月中，客户銀行的支出分別為百萬美元。這些金額列於未經審計的 合併（虧損）收益表 在運營費用總額.

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注意 14 — 重組活動

2023年1月26日，根據我們先前宣佈的專注於成為一傢俱有合作伙伴銀行模式的創新、高效、風險導向的金融科技公司的短期戰略，公司承諾實施一項有針對性的利潤增強計劃（“PEP”），該計劃旨在降低運營成本，提高營業利潤率，改善運營現金流，繼續推進公司對盈利增長和持續創新的持續承諾，並將公司的資源用於最佳機會。

PEP中包括將公司2023年的員工人數與2022年12月31日的員工人數相比減少約25％。除此之外，還減少了有針對性的支出削減和服務提供商的合理化。

該公司完成了裁員 61截至2023年6月30日的六個月中的員工。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的裁員費用，包括遣散費和其他解僱補助金，總額為美元0.3百萬和美元1.1分別為百萬，並記錄在與重組、合併和收購相關的費用關於未經審計 合併（虧損）收入報表。 $0.4截至2023年6月30日，這些費用中有100萬已發生但尚未支付，包含在 應付賬款和應計負債關於未經審計 合併資產負債表.
註釋 15 — 後續事件

2023年8月18日，公司和客户銀行對高等教育服務存款賬户的存款處理服務協議（“DPSA第三修正案”）進行了第三修正案。DPSA第三修正案將存款處理服務協議的終止日期延長至 (i) 將公司的高等教育服務存款轉移到德賓豁免合作銀行；或 (ii) 2025年4月15日，以較早者為準。

2023年8月20日，公司和FCB對FCB存款服務協議（“FCB DPSA第一修正案”）進行了修訂。FCB DPSA第一修正案除其他外，(i) 將生效日期後的初始期限從四年延長至五年，(ii) 規定FCB將與公司和客户銀行合作，在生效日期當天或之前及時轉賬現有的學生存款賬户，並且 (iii) 將生效日期修改為FCB從現有學生存款中提取存款的日期賬户管理員。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為財務報表的讀者提供關於我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以下討論和分析應與我們的中期未經審計的合併財務報表以及本10-Q表季度報告第1項 “未經審計的合併財務報表” 和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的相關附註一起閲讀。歷史業績和百分比關係不一定代表未來時期的經營業績。除非上下文另有要求，否則就本管理層的討論和分析而言，提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指BM Technologies, Inc.（“BMTX”）及其子公司的業務和運營。

關於前瞻性陳述的警告

這份10-Q表季度報告，包括但不限於管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析標題下的聲明，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常（但並非總是如此）可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該” 等詞，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似的術語。

這些前瞻性陳述反映了我們目前對以下陳述的看法：公司資產、業務、現金流、狀況（財務或其他方面）、信貸質量、財務業績、流動性、短期和長期業績目標、前景、經營業績、戰略舉措、已完成收購或處置的收益、成本和協同效應，以及未來收購、處置和其他增長機會的時機、收益、成本和協同效應。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能存在重大差異。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的存在重大差異的重要因素包括但不限於以下因素：

•對整體經濟、就業市場、消費者信心、借款人的財務狀況和消費者消費習慣產生不利影響的負面經濟和政治狀況，除其他外，這可能會影響我們的收入和營業虧損準備金；
•與我們的業務相關的戰略、市場、運營、流動性和利率風險；
•我們的信用風險集中以及我們的合作銀行財務質量的任何潛在惡化；
•向新產品市場擴張的風險；
•與近期、待定或未來潛在的合併或收購有關的風險，包括我們成功獲得監管、必要時獲得股東批准以及之後完成收購以及成功整合或擴大我們收購的業務和運營的能力；
•我們吸引和留住關鍵員工的能力；
•來自金融機構和其他金融服務提供商（包括非銀行金融技術提供商）的競爭，以及我們吸引其他金融機構客户的能力；
•由於我們的客户、第三方服務提供商或員工的欺詐和疏忽行為而造成的損失；
•網絡安全風險，以及我們的網絡和與我們簽約各方的系統容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、網絡釣魚計劃、垃圾郵件攻擊、人為錯誤、自然災害、停電以及其他可能對我們的業務和財務業績或聲譽產生不利影響的安全漏洞；
•我們依賴第三方來提供我們業務運營所需的業務基礎設施和服務的關鍵組成部分；
•為了跟上監管舉措和金融服務市場的快速技術變革的步伐，我們可能被要求投入大量支出；
•資本的可得性和獲取途徑;
•可能對我們產生不利影響的立法、監管或會計變更；
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•當前或未來的訴訟、監管程序、審查、調查或類似事項或相關事態發展造成的不利結果（包括判決、成本、罰款、聲譽損害、無法獲得必要的批准和/或其他負面影響）；
•未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度；
•任何會使我們得出結論，認為任何資產（包括商譽等無形資產）存在減值的事件或發展；以及
•我們在向美國證券交易委員會提交或提供的文件中披露的其他風險和不確定性，其中任何風險和不確定性都可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達、暗示或以其他方式預期的未來業績存在重大差異。

如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們提醒讀者，上述因素清單不是排他性的，不一定按重要性順序排列，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。可能導致實際業績與任何前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的其他因素也可以在我們向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告（包括該報告的 “風險因素” 部分）、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中找到，可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上查閲。除非法律要求，否則我們無意更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何義務，該報告僅代表截至向美國證券交易委員會提交之日，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
業務概述
BM Technologies, Inc.（“BMTX” 或 “公司”）（前身為BankMobile）通過全方位服務的金融科技銀行平臺為全國的消費者和學生提供最先進的高科技數字銀行和支付服務，客户可以通過數字渠道隨時隨地訪問該平臺。

BankMobile Technologies, Inc.（“BankMobile”）成立於2016年5月，是客户銀行的全資子公司。2020年8月6日，公司與2017年11月在特拉華州註冊的特殊目的收購公司Megalith Financial Acquisition Corporation（“Megalith”）、Megalith、BankMobile Technologies, Inc. 的全資子公司Megalith、BankMobile Technologies, Inc. 和BankMobile的唯一股東客户銀行簽訂了合併協議和計劃。2021年1月4日，BankMobile在完成剝離交易後成為一家獨立公司，並更名為BM Technologies, Inc.

BMTX為客户和我們的合作銀行客户銀行之間的存款和銀行服務提供便利，客户銀行是一家賓夕法尼亞州特許銀行，是關聯方，也是聯邦存款保險公司（“FDIC”）的受保銀行。BMTX的商業模式利用合作伙伴的現有客户羣，在其高等教育支出、銀行即服務（“BaaS”）和利基直接面向消費者（“D2C”）銀行業務中實現大量、低成本的客户獲取。BMTX有四個主要收入來源：交換和信用卡收入、服務費、賬户費用和大學學費。大部分收入由客户活動（存款、支出、交易等）驅動，可以由客户銀行、大學支付或轉賬，也可以由客户直接支付。

客户銀行目前持有BMTX採購和服務的聯邦存款保險公司保險存款，並且是BMTX借記卡的髮卡銀行。Customers Bank向公司支付服務費，用於存款產生的存款，並通過借記卡交易獲得的交換收入。

2022年11月7日，公司和客户銀行修訂了存款處理服務協議（“DPSA修正案”）。除其他外，DPSA修正案將促進公司的服務存款轉移到新的合作銀行，並將存款處理服務協議的終止日期延長至：（i）與新的合作銀行簽訂最終協議，將公司的服務存款轉移到該合作銀行併成功完成此類轉賬；或（ii）2023年6月30日。

2023年3月22日，公司和客户銀行對高等教育服務存款賬户的存款處理服務協議（“DPSA第二修正案”）進行了第二修正案。除其他外，DPSA第二修正案將存款處理服務協議的終止日期延長至 (i) 將公司的高等教育服務存款轉移到德賓豁免的合作銀行；或 (ii) 2024年6月30日；並修訂了存款處理服務協議的費用結構。請參閲 注 15-後續事件瞭解有關本協議的更多信息。


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同樣在2023年3月22日，公司和客户銀行就當前的BaaS服務存款賬户簽訂了一項新協議（“2023年存款服務協議”），根據該協議，自2023年3月31日起，公司將代表客户銀行履行客户銀行與T-Mobile USA, Inc.之間以及客户銀行與T-Mobile USA, Inc.之間不需要由聯邦存款保險公司保險金融機構提供的服務、職責和義務。
2023年3月16日，公司與新的合作伙伴銀行第一卡羅來納銀行簽訂了存款服務協議（“FCB存款服務協議”），該銀行是一家北卡羅來納州特許非成員社區銀行（“FCB”），該協議規定，FCB將建立和維護與公司向其高等教育機構客户提供的定製產品和服務相關的存款賬户和其他銀行服務，公司將提供與之相關的某些其他相關服務賬户。
FCB存款服務協議的初始期限為四年，受某些成交條件的約束，除非任何一方在當時的期限到期前至少120天發出不續訂的書面通知，否則該協議將自動續訂兩年。如果出現重大違規行為，任何一方均可提前終止聯邦銀行存款服務協議；任何一方在通知存款人計劃的延續違反適用法律或網絡規則（定義見聯邦銀行存款服務協議）後；如果監管機構確定其在聯邦銀行存款服務協議下的義務的履行不符合安全健全的銀行慣例；任何一方在另一方啟動或受到某些破產程序的約束時，FCB可以提前終止FCB存款服務協議；任何一方在另一方啟動或受到某些破產程序的約束時; 由公司提供如果在 2026 年 3 月 16 日當天或之後發生控制權變更；如果在 2023 年 7 月 15 日當天或之前未獲得監管部門的批准，則由任何一方獲得。該公司繼續積極努力將其高等教育客户存款從客户銀行轉移到FCB；但是，截至本報告發布之日，監管審查程序仍在繼續，尚未進行轉賬。請參閲 注 15-後續事件瞭解有關本協議的更多信息。

BMTX 不是銀行，不持有銀行章程，也不提供銀行服務，因此，除了作為我們合作銀行的服務提供商外，它不受直接銀行監管。由於其學生補助業務，BMTX還受教育部（“ED”）法規的約束，並定期接受教育部的審查。BMTX與大多數高等教育機構客户的合同要求其遵守許多法律和法規，包括教育署頒佈的關於處理機構根據1965年《高等教育法》第四章代表學生獲得的學生經濟援助資金的法規；1995年《家庭教育權利和隱私法》；《電子資金轉賬法》和E條例；《美國愛國者法》和相關的反洗錢要求；以及某些聯邦法規關於保護個人信息，包括實施 Gramm-Leach-Bliley 法案隱私條款的規則。BMTX 提供的其他產品和服務也可能受其他聯邦和州法律法規的約束。

關鍵會計政策和估計
有關我們的重要會計政策和估算的信息，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。該報告先前披露的重要會計政策和估計數沒有重大變化。

新的會計公告

作為一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允許公司推遲採用適用於上市公司的新或修訂後的ASU，直到此類聲明適用於私營公司。公司已選擇使用《喬布斯法》規定的延長的過渡期。

財務會計準則委員會不時發佈新的會計公告，BMTX在規定的生效日期採納這些公告。在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有采用任何被認為是重要的 ASU，也沒有在2023年6月30日之前發行過尚未生效、被認為與公司整體財務報表相關或重要的ASU。

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操作結果
以下關於我們經營業績的討論應與我們的未經審計的中期合併財務報表（包括隨附附註）一起閲讀。

以下彙總表列出了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績：
三個月已結束
6月30日		改變% 變化
（以千美元計，每股普通股數據除外）20232022
營業收入$12,987 $23,008 $(10,021)(44)%
運營費用18,028 23,377 (5,349)(23)%
（虧損）運營收入(5,041)(369)(4,672)NM
私人認股權證負債的公允價值收益595 5,640 (5,045)(89)%
所得税支出前的（虧損）收入(4,446)5,271 (9,717)NM
所得税支出10 909 (899)(99)%
淨（虧損）收入 $(4,456)$4,362 $(8,818)NM
普通股每股基本（虧損）收益$(0.39)$0.37 $(0.76)NM
攤薄（虧損）普通股每股收益$(0.39)$0.35 $(0.74)NM
NM 指的是大於 150% 的變化。
在截至2023年6月30日的三個月中， 淨收入與截至2022年6月30日的三個月相比，減少了880萬美元，導致 淨虧損450萬美元，其中包括減少的500萬美元 私人認股權證負債的公允價值收益與截至2022年6月30日的三個月相比。 運營損失截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，增加了470萬美元。 營業收入減少了1,000萬美元，下降了44％， 運營費用減少了530萬美元，下降了23％。下文將更詳細地討論營業收入和支出的變化。每股普通股的基本收益和攤薄（虧損）收益降至0.39美元，均受本年度淨虧損總額的影響所驅動。
六個月已結束
6月30日		改變% 變化
（以千美元計，每股普通股數據除外）20232022
營業收入$26,471 $48,055 $(21,584)(45)%
運營費用37,887 45,461 (7,574)(17)%
（虧損）運營收入(11,416)2,594 (14,010)NM
私人認股權證負債的公允價值收益2,016 8,284 (6,268)(76)%
所得税支出前的（虧損）收入(9,400)10,878 (20,278)NM
所得税支出16 2,552 (2,536)(99)%
淨（虧損）收入 $(9,416)$8,326 $(17,742)NM
普通股每股基本（虧損）收益$(0.81)$0.70 $(1.51)NM
攤薄（虧損）普通股每股收益$(0.81)$0.66 $(1.47)NM
NM 指的是大於 150% 的變化。

在截至2023年6月30日的六個月中， 淨收入與截至2022年6月30日的六個月相比，減少了1770萬美元，導致 淨虧損 940萬美元，其中包括減少的630萬美元 私人認股權證負債的公允價值收益 與截至2022年6月30日的六個月相比。運營收入截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，減少了1400萬美元，導致 運營損失 的 1140 萬美元的。 營業收入減少了2160萬美元，下降了45％， 運營費用減少了760萬美元，下降了17％。下文將更詳細地討論營業收入和支出的變化。每股普通股的基本收益和攤薄（虧損）收益降至0.81美元，均受本年度淨虧損總額的影響所驅動。
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營業收入
三個月已結束
6月30日		% 變化
（千美元）20232022改變
交換和信用卡收入$1,804 $5,315 $(3,511)(66)%
服務費7,700 13,295 (5,595)(42)%
賬户費用1,910 2,207 (297)(13)%
大學學費1,373 1,446 (73)(5)%
其他收入200 745 (545)(73)%
總營業收入$12,987 $23,008 $(10,021)(44)%
總計 營業收入在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，減少了1,000萬美元，下降了44％。減少的主要原因是減少了560萬美元，下降了42％ 服務費， 這主要是由於平均存款總額減少了53％，但部分被新的存款處理服務協議下的存款收益率提高所抵消，以及存款處理服務協議下存款收益率的下降350萬美元，即66％ 交換和信用卡收入這主要是由於德賓豁免税率的下降以及總支出略有下降。

六個月已結束
6月30日		% 變化
（千美元）20232022改變
交換和信用卡收入$4,883 $11,958 $(7,075)(59)%
服務費14,332 27,487 (13,155)(48)%
賬户費用4,050 4,762 (712)(15)%
大學學費2,879 3,049 (170)(6)%
其他收入327 799 (472)(59)%
總營業收入$26,471 $48,055 $(21,584)(45)%

總計 營業收入與截至2022年6月30日的六個月相比，在截至2023年6月30日的六個月中，減少了2160萬美元，下降了45％。減少的主要原因是減少了13,200,000美元，下降了48％ 服務費， 這主要是由於平均存款總額減少了49％，部分被新的存款處理服務協議下2023年第二季度存款收益率的提高所抵消，以及存款處理服務協議下存款收益率的710萬美元，下降了59％ 交換和信用卡收入這主要是由於德賓豁免税率的下降以及總支出略有下降。

27

運營費用
三個月已結束
6月30日		% 變化
（千美元）20232022改變
技術、通信和處理$6,364 $7,297 $(933)(13)%
工資和員工福利6,139 10,440 (4,301)(41)%
專業服務2,338 2,420 (82)(3)%
營業虧損準備金1,813 1,839 (26)(1)%
佔用率10 368 (358)(97)%
與客户相關的用品222 221 1 — %
廣告和促銷125 84 41 49 %
與重組、合併和收購相關的費用274 1 273 NM
其他費用743 707 36 5 %
運營費用總額$18,028 $23,377 $(5,349)(23)%
NM 指的是大於 150% 的變化。
總計 運營費用在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，減少了530萬美元，下降了23％。減少的主要原因是減少了430萬美元，下降了41％ 工資和僱員福利， 這主要是由於2021年1月4日基於股份的薪酬獎勵的全部歸屬，基於股份的薪酬支出減少了23萬美元，以及主要由PEP舉措的影響而減少了200萬美元。此外，減少了90萬美元，下降了13％ 技術、通信和處理 主要是由PEP節省的成本以及內部開發的軟件支出資本化的增加以及40萬美元（佔97％）的減少所推動的 佔用率由於2023年實體辦公室關閉。這些減少被30萬美元部分抵消 與重組、合併和收購相關的費用 為執行 PEP 成本節約計劃而產生的。
六個月已結束
6月30日		% 變化
（千美元）20232022改變
技術、通信和處理$13,582 $14,215 $(633)(4)%
工資和員工福利12,564 19,922 (7,358)(37)%
專業服務4,978 4,792 186 4 %
營業虧損準備金3,490 3,441 49 1 %
佔用率24 675 (651)(96)%
與客户相關的用品450 451 (1)— %
廣告和促銷243 197 46 23 %
與重組、合併和收購相關的費用993 290 703 NM
其他費用1,563 1,478 85 6 %
運營費用總額$37,887 $45,461 $(7,574)(17)%
NM 指的是大於 150% 的變化。

總計 運營費用與截至2022年6月30日的六個月相比，在截至2023年6月30日的六個月中，減少了760萬美元，下降了17％。減少的主要原因是減少了7,400,000美元，下降了37％ 工資和僱員福利， 這主要是由於2021年1月4日基於股份的薪酬獎勵的全部歸屬，基於股份的薪酬支出減少了450萬美元，以及主要由PEP舉措的影響而減少了290萬美元。此外，減少了60萬美元，下降了4％ 技術、通信和處理 主要是由PEP節省的成本以及內部開發的軟件支出資本化的增加以及70萬美元（佔96％）的減少所推動的 佔用率由於2023年實體辦公室關閉。增加的70萬美元部分抵消了這些減少額 與重組、合併和收購相關的費用為執行 PEP 成本節約計劃而產生的。
28

所得税支出
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的有效税率分別為（0.2）％和（0.2）％。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司的有效税率分別為17.2％和23.5％。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司處於應納税虧損狀況，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司處於應納税所得額狀況。

流動性和資本資源
我們的 現金和現金等價物包括不計息、高流動性的活期存款。我們有 1150 萬美元的 現金和現金等價物截至2023年6月30日，而其中為2110萬美元 現金和現金等價物截至 2022 年 12 月 31 日。
我們通過主要由經營活動提供的現金流為運營融資。我們打算用現有現金和未來運營的預期現金流為我們正在進行的經營活動提供資金。但是，如果需要額外的流動性，公司可以考慮股權或債務融資，但無法保證會有額外的資金可用或條件是我們可以接受的。
ASC 205-40， 財務報表的列報-持續經營，要求管理層在財務報表發佈之日起一年內評估一個實體繼續作為持續經營企業的能力。在每個報告期，包括過渡期，實體都必須評估截至財務報表發佈之日已知和合理可知的情況，以確定該實體是否有可能在財務報表發佈之日起一年內不履行其財務義務。

截至2023年8月21日，管理層已經進行了必要的評估，包括對DPSA第三修正案影響的考慮，見 注 15-後續事件欲瞭解更多信息，以及與客户銀行簽訂的2023年存款服務協議，並認為有足夠的資金來支持其持續的業務運營，並至少在未來12個月內繼續作為持續經營企業，截至2024年8月21日，預計流動性為1,300萬美元。

管理層的評估受已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括宏觀經濟環境的影響，而且在時間、程度、可能性和發生程度方面很難預測，這可能會導致實際結果與估計和預測存在重大差異。

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
六個月已結束
6月30日		%
改變
（千美元）20232022改變
經營活動提供的（用於）淨現金$(4,064)$12,423 $(16,487)(133)%
用於投資活動的淨現金(3,086)(3,441)355 (10)%
用於融資活動的淨現金(2,434)(2,202)(232)11 %
現金和現金等價物的淨減少$(9,584)$6,780 $(16,364)NM
NM 指的是大於 150% 的變化。
經營活動中使用的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為410萬美元，與截至2022年6月30日的六個月相比，經營活動提供的現金淨減少1,650萬美元。經營活動提供的淨現金減少主要是由於現金減少1,600萬美元 淨收入，來自的現金來源減少了120萬美元 應收賬款，並增加了310萬美元的現金使用量 應付賬款和應計負債， 部分被現金使用量減少180萬美元所抵消 應付税款， 增加了160萬美元的現金來源 遞延收入，現金使用量減少了40萬美元 經營租賃負債.

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投資活動中使用的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金與截至2022年6月30日的六個月相比減少了40萬美元，這主要是由於與內部使用軟件相關的開發成本資本化減少以及設備購買量減少。
用於融資活動的現金流量
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金與截至2022年6月30日的六個月相比增加了20萬美元，這主要是由於與前一時期的私人認股權證回購交易相比，與基於股份的薪酬獎勵淨結算相關的納税額有所增加。

第 3 項。有關市場風險的量化披露
信用風險

在正常業務過程中，我們面臨各種經濟風險，包括信用風險的集中。信用風險的潛在集中度主要包括來自客户銀行、BaaS合作伙伴、萬事達卡和高等教育機構客户的應收賬款。從歷史上看，我們沒有經歷過與這些餘額相關的任何重大損失，並認為未來出現預期虧損的風險微乎其微。但是，無法保證這些餘額不會有損失。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，客户銀行佔我們總額的4％和17％ 應收賬款，淨額，分別是。截至2023年6月30日和2022年12月31日，BaaS合作伙伴佔我們總數的59％和60％ 應收賬款，淨額，分別地。截至2023年6月30日和2022年12月31日，萬事達卡佔我們總額的21％和10％ 應收賬款，淨額， 分別地。

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括公司運營賬户中持有的現金。現金存放在客户銀行的賬户中，有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額。截至2023年6月30日，公司尚未出現這些現金賬户的損失，根據客户銀行的質量，管理層認為，這些存款的信用風險並不大。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、聯席首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在管理層（包括我們的首席執行官、聯席首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，公司首席執行官、聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自該日起生效。

財務報告內部控制的變化

在正常業務過程中，我們會定期審查財務報告的內部控制系統，並對我們的系統和流程進行更改，以確保有效的內部控制環境。2023年第二季度發現了某些內部控制缺陷，經評估，這些缺陷並未達到重大弱點的程度。管理層正在積極參與補救計劃的實施，以解決導致這些控制缺陷的控制措施。2023年第二季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分-其他信息
第 1A 項。風險因素

除以下句子中另有規定外，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。在10-K表年度報告中，我們報告説，特拉華州財政法院最近的一項裁決給我們經修訂的章程的有效性以及批准經修訂的章程的投票是否符合《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242（b）（2）條的要求造成了不確定性，這可能會對我們的運營產生重大不利影響，包括我們完成融資的能力交易，直到潛在問題得到明確解決已解決。2023年4月7日，我們根據DGCL第205條向特拉華州財政法院提交了一份請願書（“請願書”），要求驗證公司在2021年1月4日與特殊目的收購公司Megalith Financial Acquisition Corporation合併後生效的修訂章程。2023年4月24日，該請願書獲得批准，根據我們經修訂的章程的有效性而發行的所有公司股本均已生效，並宣佈自最初發行此類股份的日期和時間起生效。因此，這種風險已不復存在。


第 5 項。其他信息

DPSA 第三修正案

請參閲：(i) BM Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）2021年1月4日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的8-K表最新報告第1.01項中規定的 “存款服務協議” 的描述（“2021年8-K表”）；（ii）公司與客户之間截至2021年1月4日的存款處理服務協議銀行（“DPSA”）作為2021年8-K表格的附錄10.3提交；（iii）公司2022年11月8日8-K表格最新報告第1.01項並提交了該報告與美國證券交易委員會同日（“2022年8-K表格”）；（iv）2022年11月7日作為2022年8-K表格附錄10.1提交的DPSA第一修正案（“第一修正案”）；（v）公司2023年3月16日8-K/A表格最新報告第1.01項，並於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交；以及（vi）3月22日向美國證券交易委員會提交的DPSA第二修正案 2023年5月22日（“第二修正案”）作為公司於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1提交。

上述 (i) 至 (vi) 項特此通過本參考文獻納入其中。DPSA 最初的任期已於 2022 年 12 月 31 日屆滿。除其他外，第一修正案將DPSA的終止日期延長了六個月。除其他外，第二修正案延長了 DPSA 的終止日期 直到：(i) 將公司的已償還存款轉至德賓豁免（該術語在DPSA中定義）發起銀行；或（ii）2024年6月30日，以較早者為準。 2023年8月18日，公司和客户銀行簽訂了DPSA的第三修正案（“第三修正案”），除其他外，該修正案延長了DPSA的終止日期 直到：（i）將公司的已償還存款轉移到德賓豁免（該術語在DPSA中定義）發起銀行；或（ii）2025年4月15日，以較早者為準。

上述第三修正案摘要並不自稱是完整的，而是參照第3號修正案對其進行了全面限定，該修正案的副本將在公司提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告之前作為附錄提交給美國證券交易委員會。

FCB 存款服務協議修正案

請參閲：(i) 2023年3月16日公司8-K/A表格最新報告第1.01項中規定的 “2023年聯邦銀行存款服務協議” 的描述，該協議於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交（“2023年8-K/A表格”）；以及（ii）公司與第一卡羅來納銀行（“FCB”）於2023年3月16日簽訂的存款處理服務協議（“FCB”）（FCB — DPSA”）作為公司於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.3提交。


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以上第 (i) 和 (ii) 項特此通過此提及納入其中。2023年8月20日，公司和FCB簽訂了FCB第一修正案——DPSA（“FCB第一修正案”），除其他外：（i）將初始期限從生效日期後的四年延長至五年；（ii）規定FCB將與公司和客户銀行合作，“在生效日當天或之前，按照雙方的約定，及時轉賬現有的學生存款賬户” 而不是 “在 2023 年 5 月 1 日之前，但須獲得所有必要的監管部門批准”，並且 (iii) 將 “生效日期” 修改為FCB “根據第8.1節” 從現有學生存款人賬户中提取存款的日期，即 “雙方同意”。

FCB第一修正案的上述摘要並不自稱是完整的，而是參照FCB第一修正案對其進行了全面限定，該修正案的副本將在公司提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告之前作為附錄提交給美國證券交易委員會。
第 6 項。展品
有關作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的文件清單，請參閲下面的附錄索引：

展品編號描述
3.1
公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照2021年1月8日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表格註冊成立）。
3.2
經修訂和重述的公司章程（參照公司於2021年1月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表納入章程）。
10.1+
BM Technologies 2020年股權激勵計劃第一修正案（參照公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.4納入）.
31.1
規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證。*
31.2
規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證。*
31.3
第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。*
32
符合 18 U.S.C. 1350 的認證。*
101
BM Technologies, Inc.截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的交互式數據文件，格式為Inline XBRL：(i) 合併資產負債表（未經審計）；(ii) 合併（虧損）收益表（未經審計）；(iii) 合併股東權益變動表（未經審計）; (iv) 合併現金流量表（未經審計）；以及 (v) 未經審計的合併財務報表附註.*
104
BM Technologies, Inc. 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面（格式為Inline XBRL，包含在附錄101中）。*
* 隨函提交或提供
† 根據註冊 S-K 第 601 (b) (2) 項，本展覽的時間表已被省略。註冊人特此同意
應要求向委員會提供任何遺漏附表的副本。
+ 表示管理計劃或補償計劃。
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簽名
根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

2023年8月21日BM 科技公司
 （註冊人）
 來自：//Luvleen Sidhu
 姓名：Luvleen Sidhu
 標題：首席執行官
（首席執行官）
2023年8月21日BM 科技公司
（註冊人）
來自：/s/ Rajinder Singh
姓名：拉金德·辛格
標題：聯席首席執行官
（首席執行官）
2023年8月21日BM 科技公司
（註冊人）
來自：/s/ 詹姆斯·杜林格
姓名：詹姆斯·杜林格
標題：首席財務官
（首席財務和會計官）

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