附錄 10.1

不可贖回協議

本非贖回協議（本 “協議”）於 8 月簽訂 [·]，2023年，由特拉華州的一家公司 Concord Acquisition Corp II（“SPAC”）、特拉華州的一家有限責任公司公司（“保薦人”）和下列簽署的投資者（“投資者”）和下列簽署的投資者（“投資者”）共同撰寫。

演奏會

鑑於 SPAC 預計將舉行一次特別股東大會（“會議”），目的是批准 SPAC 經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）修正案，將 SPAC 必須完成初始業務合併（“初始業務合併”）的日期最多再延長九個月，最遲至6月 2024 年 3 月 3 日（“延期”）；

鑑於章程規定，SPAC股東可以贖回其最初作為SPAC首次公開募股（無論是在此類首次公開募股中購買還是隨後在公開市場上購買）（“公開股票”）的一部分出售的與延期相關的SPAC的A類普通股（“公眾股”）（“公眾股”），{} 符合章程中規定的條款（“贖回權”）；

鑑於投資者願意不行使與延期相關的贖回權，也願意有效撤銷該投資者根據本協議規定的條款持有的某些公開股票之前提交的任何贖回要求。

因此，考慮到此處規定的共同契約和協議，並出於善意和有價值的考慮，特此確認的收到和充足性，投資者、保薦人和SPAC特此同意如下：

非贖回和股票發行。

1.1.

根據本協議的條款和條件，如果 (a) 截至會議當天美國東部時間下午 5:30，投資者持有投資者股份（定義見下文），(b) 投資者未行使（或行使並有效撤銷）與會議相關的此類投資者股票的贖回權，以及 (c) 延期在會議上獲得批准會議並通過SPAC向特拉華州國務卿提交章程修正證書生效，SPAC 符合繼續或最初的上市要求將在會議結束後在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，與初始業務合併結束基本上同時並緊接着，(i) SPAC 特此同意向投資者發行或促成發行附錄 A 中與投資者姓名相反的 A 類普通股數量（“Promote 股票”），無需額外對價 ” 以及此類發行，即 “股票發行”），以及 (ii) 保薦人（或其指定人或受讓人）特此同意退出和無償向公司沒收（“內幕沒收”），相當於Promote股份數量的B類普通股，面值每股0.0001美元。“投資者股份” 是指投資者目前持有的公共股份的金額等於 (i) 中較小的數額 [·] 股公股，以及 (ii) 9.9% 的不可贖回的公眾股份，包括那些在會議當天或前後與其他特殊目的收購公司股東簽訂的類似於本協議的非贖回協議的公共股份。SPAC同意不遲於美國東部時間上午9點30分，在會議之日後的第一個工作日向投資者提供受本協議約束的最終投資者股票數量（在所有情況下，都有足夠的時間讓投資者撤銷對任何投資者股份行使的贖回權）， 提供的, 該數額不得超過 [·] 公開股票。

1.2.

SPAC、保薦人和投資者特此同意，每項股票發行和內幕沒收都應遵守以下條件：(i) 初始業務合併完成；以及 (ii) 投資者在特殊目的收購公司及其任何其他方之間簽署2021年8月31日的特定註冊權協議（在本協議發佈之日存在，即 “註冊權協議””），作為本協議（“合併審理”）的附錄 B，或與初始協議有關的任何後續協議或類似協議商業組合。

在滿足上述條件（如適用）後，SPAC應立即發行或安排發行（不遲於初始業務合併結束後的兩個工作日）向投資者推銷股份，不含任何留置權或其他抵押權，但適用證券法規定的轉讓限制除外，SPAC和保薦人應實施內幕沒收。 SPAC 承諾並同意根據上述規定為向投資者進行此類發行提供便利。

1.3.

調整股票金額。如果在任何時候，A類普通股的已發行股票數量因A類普通股的合併、合併、拆分或重新分類或其他類似事件而增加或減少，那麼，自此類合併、合併、拆分、重新分類或類似事件的生效之日起，本協議中提及的所有股票編號均應根據A類已發行股票數量的增加或減少成比例進行調整普通股。

1.4.

合併或重組等。如果發生任何涉及 SPAC 的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，將其 A 類普通股的股份轉換為證券、現金或其他財產或將其兑換為證券、現金或其他財產，那麼，在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，SPAC 應發行或促成針對根據本協議發行的每股 Promote 股票、證券、現金或其他的種類和金額每股 A 類普通股轉換為或交換的財產。

1.5.

沒收、轉讓等。投資者不得因任何原因對促銷股票進行沒收、退還、回扣、轉讓、處置、交換或獲利。

1.6.

股票交付；其他文件。在股票發行時，SPAC應通過A類普通股的過户代理人以賬面記賬形式或以SPAC和投資者在股票發行前商定的其他方式發行或促使向投資者發行促銷股份。本協議各方同意執行、確認和交付此類其他文書，並採取所有其他必要或適當的行動，以實現本協議的目的和意圖。

1.7.

註冊權。關於股票發行和促銷股份，投資者應有權獲得註冊權協議中規定的註冊權 (i)，SPAC 和投資者應執行合併程序，根據該協議，投資者應成為 “持有人”（定義見其中定義），促銷股份應為 “可註冊證券”（定義見該協議），或 (ii) 根據簽訂的任何繼任者或類似協議與初始業務合併有關，但在任何情況下都不得有任何此類繼任協議或類似協議包括與促銷股票有關的任何封鎖。

1.8.

終止。本協議和下列簽署人的每項義務應在之前終止：(a) SPAC的股東未能在會議上批准延期，(b) SPAC決定不繼續延期，(c) 履行本協議各方的所有義務，(d) SPAC的清算或解散，(e) 本協議各方的共同書面協議 to，或 (f) 如果投資者對與會議相關的任何投資者股票行使贖回權，並且該投資者股票實際上已被贖回與會議有關。儘管本協議中有任何相反的規定，但SPAC向投資者發行或促成發行促銷股份的義務以及保薦人實施內幕沒收的義務應以 (i) 滿足第1.2節規定的條件以及 (ii) 不贖回與會議相關的投資者股份為條件。

投資者的陳述和擔保。投資者向 SPAC 和保薦人陳述並保證並同意：

2.1.

沒有政府推薦或批准。投資者明白，沒有聯邦或州機構轉發或提出任何建議或認可Promote Shares 的發行。

2.2.

合格投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的D條第501（a）條中定義，並承認此處考慮的股票發行除其他外，依賴於《證券法》對 “認證投資者” 的私募豁免以及州法律規定的類似豁免。

2.3.

意圖。投資者收購Promote Shares僅用於投資目的，用於投資者自己的賬户（和/或在允許的情況下用於其成員或關聯公司的賬户或利益），而不是為了分配違反《證券法》，除非本協議允許，否則投資者目前沒有向任何個人或實體出售促銷股票的安排。

2.4.

信託賬户；兑換權；轉讓限制。

2.4.1.

投資者承認並同意，由於信託賬户的任何清算，SPAC首次公開募股的收益存入或分配的信託賬户（“信託賬户”）中存入或分配的任何款項，Promote Shares 無權獲得或獲得任何形式的權益、權益或索賠。

2.4.2.

投資者同意放棄其選擇讓SPAC贖回與延期有關的任何投資者股票的權利，且不論本文另有何規定，僅限SPAC執行，並同意不贖回或以其他方式行使任何贖回與延期相關的投資者股票的權利，並撤銷和撤銷先前就投資者股票所做的任何贖回選擇擴展。為避免疑問，本協議中的任何內容均無意限制或禁止投資者贖回除投資者股票以外的任何公開股票，也不得隨時自行決定交易或贖回任何公開股票（投資者股票除外），也不得在會議之日之後的任何時候自行決定交易或贖回任何投資者股票。

2.4.3.

投資者承認並理解，促銷股票是在不涉及美國公開發行的交易中發行的，並且在發行時不會根據《證券法》進行註冊，如果投資者將來決定發售、轉售、質押或以其他方式轉讓促銷股份，則只能根據有效的註冊聲明發行、轉售、質押或以其他方式轉讓此類促銷股份 (A) 根據《證券法》提交，(B) 根據豁免提交根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有）進行登記，或（C）根據根據《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免進行登記，在每種情況下都要根據任何州或任何其他司法管轄區的任何適用的證券法進行註冊。投資者同意，如果提議轉讓促銷股份或其中的任何權益，作為任何此類轉讓的先決條件，投資者可能需要向SPAC（或其繼任者）提交一份令SPAC（或其繼任者）滿意的律師（包括內部律師）的意見，即無需對要轉讓的促銷股份進行登記。如果沒有註冊或其他可用的註冊豁免，投資者同意它不會轉讓促銷股份。

2.5.

老練的投資者。投資者精通財務事務，能夠評估投資Promote Shares的風險和收益。

2.6.

損失風險。投資者意識到，對Promote Shares的投資具有很強的投機性，存在重大風險。投資者意識到並理解與收購Promote Shares 相關的風險，包括本協議中描述或規定的與可轉讓性有關的限制。投資者能夠無限期地承擔投資Promote Shares的經濟風險，並且能夠承受這種投資的全部損失。

2.7.

獨立調查。除本協議另有規定外，投資者依賴對SPAC的獨立調查，不依賴任何第三方的任何信息或陳述，也不依賴SPAC或SPAC的任何代表或代理人的任何口頭或書面陳述或保證，明示或暗示。投資者熟悉 SPAC的業務、運營和財務狀況，有機會就SPAC和擬議股票發行的條款和條件向 SPAC的管理層提問並得到答覆，並且可以完全獲得投資者要求的有關SPAC的其他信息。投資者確認其要求的所有文件均已提供，並且已向投資者提供了投資者要求的有關該投資的所有其他信息。

2.8.

信息的披露。投資者或其顧問有機會接收、查看和瞭解其要求的與SPAC有關的所有信息，並就SPAC、其業務以及Promote Stares的發行條款和條件向SPAC提出問題並獲得回答，並且已經進行並完成了自己的獨立盡職調查。投資者確認收到了SPAC向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件副本，這些文件可在美國證券交易委員會的EDGAR系統上找到。根據投資者或其顧問認為適當的信息，在不依賴特殊目的收購公司或其顧問的情況下，投資者已獨立做出自己的分析並決定簽訂本協議。投資者或其顧問完全依賴自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議），包括但不限於所有商業、法律、監管、會計、信貸和税務事務。

2.9.

組織和權限。如果一個實體（Investor）是根據其組織所在司法管轄區的法律合法組建和存在的，並且擁有收購促銷股份的所有必要權力和權限，則簽署本協議並履行投資者在本協議下必須履行的所有義務。

2.10.

非美國投資者。如果投資者不是美國人（定義見經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) 條以及據此頒佈的法規），則投資者特此聲明在邀請認購 Promote 股票或使用本協議時已完全遵守其司法管轄區的法律，包括 (i) 合法的在其管轄範圍內收購Promote 股份的要求，(ii) 適用於此類股票的任何外匯限制收購，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能與促銷股份的收購、持有、贖回、出售或轉讓相關的所得税和其他税收後果（如果有）。投資者對Promote Shares 的認購和持續的受益所有權不會違反任何適用的證券或投資者管轄區的其他法律。

2.11.

權威。本協議已由投資者有效授權、執行和交付，（假設獲得SPAC的適當授權、執行和交付）是投資者根據其條款對投資者強制執行的有效且具有約束力的協議，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或與債權人權利和補救措施的強制執行有關的類似法律的限制，或者通過衡平法執行一般適用原則，但以下情況除外賠償和繳款權的行使可能受到聯邦和州證券法或公共政策原則的限制。

2.12.

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及投資者完成本協議所設想的交易不違反、衝突或構成違約：(i) 投資者的組織文件，(ii) 投資者參與的任何協議或文書，或 (iii) 投資者受其約束的任何法律、法規、規則或條例，或投資者必須遵守的任何命令、判決或法令就第 (ii) 和 (iii) 條而言，可以合理地預計會阻止投資者履行其義務根據本協議。

2.13.

無意實現控制權變更；所有權。投資者目前無意對特殊目的收購公司進行 “控制權變更”，因為根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條頒佈的規則以及紐約證券交易所的規則，該術語是這樣理解的。

2.14.

SPAC 沒有提供任何建議。投資者有機會與投資者自己的法律顧問、投資和税務顧問一起審查本協議、本協議所設想的交易以及註冊權協議。除了在本協議中明確作出的 SPAC 和保薦人的任何陳述或陳述，投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴特殊目的收購公司或其任何代表或代理人的任何明示或暗示的陳述或陳述，無論出於任何原因，包括但不限於有關本投資、SPAC、Promote 股票和本協議所設想的交易的法律、税務或投資建議協議或任何司法管轄區的證券法。

2.15.

對陳述和保證的依賴。投資者明白，根據《證券法》註冊要求的豁免，以及各州法律法規中的類似條款，向投資者發行和出售Promote Shares ，SPAC依賴本協議中規定的投資者陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性來確定這些條款的適用性。

2.16.

不進行一般性招標。投資者不是因《證券法》第 D 條所指的任何一般性招標或一般廣告而訂閲促銷股票，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出的任何研討會或會議，其出席者受到任何一般性招標或一般廣告的邀請。

2.17.

經紀人。沒有經紀人、發現者或中介機構因收購Promote Shares而獲得或有權從投資者那裏獲得或收取與收購Promote Shares相關的費用或佣金，投資者也無權或將接受任何此類費用或佣金。

2.18.

沒有待處理的操作。在任何法院、仲裁員或政府機構面前，沒有任何針對投資者的未決訴訟，或據投資者所知，威脅投資者，他們以任何方式質疑或試圖阻止投資者履行本協議規定的義務。

贊助商的陳述和保證。保薦人向投資者陳述並保證並同意：

3.1.

權力和權威。保薦人是一家正式成立並有效存在的有限責任公司，根據特拉華州的法律，信譽良好，擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，可以簽訂本協議並履行保薦人根據本協議必須履行的所有義務，包括內幕沒收。

3.2.

權威。保薦人已採取所有必要的有限責任公司行動，以授權、執行和交付本協議，以及履行本協議要求的贊助商的所有義務。本協議已由發起人正式執行和交付，（假設投資者的適當授權、執行和交付）構成保薦人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對保薦人強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或與債權人權利和補救措施執行有關或的類似法律的限制根據普遍適用的公平原則，除了聯邦和州證券法或公共政策原則可能限制賠償權和繳款權的執行。

3.3.

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及發起人完成本協議所設想的交易均不違反、衝突或構成違約 (i) 保薦人的成立證書或有限責任公司協議，(ii) 保薦人為一方或受其約束的任何協議或文書或 (iii) 保薦人受其約束的任何法律、法規、規則或法規或任何命令，贊助商受其約束的判決或法令。根據聯邦、州或地方法律、規則或法規，保薦人無需獲得任何法院、政府機構或自律實體的同意、授權或命令，或向任何法院、政府機構或自律實體提交任何文件或登記，才能履行本協議下的任何義務。

3.4.

依賴陳述和擔保。發起人理解並承認，投資者依賴本協議中規定的贊助商陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性。

3.5.

沒有待處理的操作。在任何法院、仲裁員或政府機構面前，沒有任何針對贊助商或據贊助商所知威脅對保薦人提起的訴訟懸而未決，該機構以任何方式質疑或試圖阻止禁止或實質性推遲保薦人履行本協議規定的義務。

SPAC 的陳述和擔保。SPAC 向投資者陳述並保證並同意其觀點：

4.1.

權力和權威。SPAC是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有簽訂本協議和履行SPAC在本協議下要求履行的所有義務（包括股票發行）的所有必要公司權力和權力。

4.2.

權威。SPAC及其高管、董事和成員為授權、執行和交付本協議以及履行本協議所要求的SPAC的所有義務所必需的所有公司行動均已採取。本協議已由SPAC正式簽署和交付，（假設投資者獲得適當授權、執行和交付）構成SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但因為此類可執行性可能受到與債權人權利和補救措施有關的適用破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或與債權人權利和補救措施有關的類似法律的限制，或一般適用的公平原則，除非是強制執行獲得賠償和繳款的權利可能受到聯邦和州證券法或公共政策原則的限制。

4.3.

證券所有權。Promote Shares 已獲得正式授權，在向投資者發行時，將 (i) 有效發行、全額支付且不可評估，以及 (ii) 不含所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、期權、投票信託、代理人以及其他任何形式的安排或限制（轉讓和其他適用於一般而言，根據適用的證券法，推廣股票）。

4.4.

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及特殊目的收購公司完成此處設想的交易不違反、衝突或構成違約 (i) 章程、(ii) SPAC為一方或受其約束的任何協議或文書，或 (iii) SPAC 受約束的任何法律、法規、規則或法規或任何命令、判決或法令特殊目的收購公司是主體。根據聯邦、州或地方法律、規則或法規，SPAC 無需獲得任何法院、政府機構或自律實體的任何同意（包括任何股東同意）、授權或命令，或向其提交任何文件或登記，以履行本協議規定的任何義務，包括股票發行。

4.5.

不進行一般性招標。SPAC沒有通過任何一般性招標或《證券法》D條所指的一般廣告來提供促銷股票，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或廣播播出的任何研討會或會議，其出席者受到一般性招標或一般廣告的邀請。

4.6.

經紀人。任何經紀人、發現者或中介機構均未獲得或有權從SPAC獲得或由SPAC收取與投資者應承擔責任的股票發行有關的費用或佣金。

4.7.

對陳述和保證的依賴。SPAC理解並承認，Investor 依賴於本協議中規定的SPAC的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性。

4.8.

沒有待處理的操作。任何法院、仲裁員或政府機構均未對SPAC提起任何未決訴訟，或據SPAC所知，SPAC以任何方式質疑或試圖阻止、禁止或實質性地推遲SPAC履行本協議規定的義務。

信託賬户。在 (a) 完成初始業務合併； (b) 信託賬户清算；(c) 2023年9月3日，或SPAC股東可能根據章程批准的較晚時間之前，SPAC將維持信託賬户中持有的資金投資於第2 (a) (16) 條所指的計息美國政府證券經修訂的1940年《投資公司法》，到期日為185天或更短，或符合第 (d) (1) 段條件的貨幣市場基金，根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條（d）（2）、（d）（3）和（d）（4），這些法律僅投資於美國政府的直接國庫債務，或者將此類資金以現金形式存入國家銀行的計息活期存款賬户。為了緩解當前圍繞2022年《通貨膨脹降低法》實施的不確定性，SPAC進一步確認，如果在SPAC終止日期之前不影響業務合併，它將不會使用其信託賬户中的任何資金來支付根據2022年《通貨膨脹削減法》可能到期的任何潛在的消費税，包括與SPAC清算有關的。

適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，並根據紐約州法律執行，不在其原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內生效。本協議各方特此放棄與根據本協議提起的任何訴訟以及此處設想的交易有關的任何陪審團審判的權利。對於與本協議所設想的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序，下列簽署人不可撤銷地將交由美國地方法院管轄，或者，如果該法院沒有管轄權，則交給位於紐約州曼哈頓自治市鎮的紐約州法院管轄，後者應具有排他性。

轉讓；完整協議；修訂。

7.1.

作業。SPAC、保薦人或投資者向任何非該方關聯公司的人轉讓本協議或本協議下產生的任何權利、救濟、義務或責任，均需事先獲得另一方的書面同意； 提供的，投資者向其一家或多家關聯公司進行任何此類轉讓均無需此類同意； 此外，前提是，該投資者應事先向SPAC和保薦人提供任何此類轉讓的書面通知。

7.2.

完整協議。本協議闡述了雙方之間就其主題事項達成的全部協議和諒解，併合並和取代了雙方之間與本協議標的相關的任何性質的所有討論、協議和諒解。

7.3.

修正案。除非本協議中明確規定，否則本協議及其任何條款均不得修改、放棄、解除或終止，除非由尋求執行任何此類修訂、豁免、解除或終止的一方簽署的書面文書。

7.4.

對繼任者具有約束力。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。

通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議向一方發出任何通知或其他通信，如果以書面形式親自交付或通過傳真或其他電子傳輸方式發送副本，副本以本文提供或由快遞公司發送（就本協議的所有目的而言，應包括聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞公司）或通過掛號信郵寄給該方，要求退貨收據，發送到此處提供的地址或任何一個可能為自己指定的其他地址向對方發出這樣的通知。當親自送達時，通信應被視為已收到，在第二天或第二天快遞服務發送的預定到達日期，或者如果在收到送文確認後通過傳真發送，或者如果通過郵件發送，則在郵件存入三天後通過傳真發送。如果通過電子傳送方式發出，則此類通知應被視為已送達：(a) 如果是通過電子郵件發送到當事人已提供接收通知的電子郵件地址；(b) 如果是通過任何其他電子傳輸形式，則在發送給該方時。

同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並且交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

10.

生存；可分割性

10.1.

生存。本協議各方的陳述、保證、契約和協議應在本協議所設想的交易完成後繼續有效。

10.2.

可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在沒有上述條款的情況下繼續具有全部效力和效力；前提是，如果本協議對任何一方的經濟利益產生重大變化，則此類可分割性不生效。

11.

標題. 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

12.

披露；豁免。關於本協議的簽訂（無論如何，不遲於本協議簽訂日期之後的下一個工作日紐約市時間上午 9:30），SPAC將根據《交易法》提交一份8-K表的當前報告，報告本協議的重要條款和此處考慮的交易的以及任何其他重要的非公開信息 SPAC 在此類申報之前的任何時候向投資者提供的信息。據SPAC所知，在提交此類文件後，投資者不得擁有從SPAC或其任何高級職員、董事或僱員那裏收到的任何材料、非公開信息。本協議各方應相互合作，以確保此類披露的準確性。SPAC同意，除非適用的法律、法規或證券交易所規則要求，否則投資者姓名不得包含在本協議相關的任何公開披露中。投資者 (i) 承認特殊目的收購公司可能擁有或可以訪問尚未傳達給投資者的重要非公開信息； (ii) 只要SPAC遵守本第12條的報告要求，特此放棄他、她或其現在可能擁有或可能收購的針對SPAC的任何和所有索賠，無論是根據法、股權還是其他法律，無論是目前已知還是未知或 SPAC 的任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司、子公司、繼任人或受讓人未能披露任何信息與本協議所設想的交易有關的非公開信息，包括任何涉及 SPAC 的潛在業務組合，包括但不限於根據《交易法》第 10-b (5) 條提出的任何索賠；以及 (iii) 知道 SPAC 依賴於本協議第 2 節中規定的陳述的真實性以及本第 12 條中與違規交易有關的上述確認和豁免由本協議規定。

13.

權利和義務的獨立性質。此處包含的任何內容，以及任何一方根據本協議採取的任何行動，均不得被視為構成投資者和SPAC，SPAC承認投資者和SPAC並未這樣做構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假設投資者和SPAC 以任何方式就此類義務或所設想的交易採取一致行動或作為一個集團行事根據本協議或任何事項，SPAC承認投資者和SPAC不是一致行動或作為一個集團行事，以及SPAC不得就此類義務或本協議所設想的交易提出任何此類索賠。

14.

最惠國。如果SPAC或保薦人在與會議有關的本協議執行之前或之後簽訂或簽訂了一份或多份其他非贖回協議，則SPAC聲明並承諾，此類其他協議的條款對其他投資者的有利程度並不比本協議中對投資者的條款更有利。為避免疑問，SPAC承認並同意，任何此類其他協議中的投資者股份與促銷股份（或其等值的比率）如果比本協議中對投資者的比率更有利於該其他協議的任何其他方，則對該另一方更有利。如果向另一位投資者提供比投資者更優惠的條款，SPAC應立即以書面形式將此類更優惠的條款告知投資者，投資者應有權選擇將此類更優惠的條款納入此處，在這種情況下，本協議各方應立即修改本協議以使其生效。

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一個書面日期起正式生效，以昭信守。

	投資者：

	[投資者]

	來自：
	姓名：
	標題：

	空間：

	康科德收購 CORP II

	來自：
	姓名：	傑夫·圖德
	標題：	首席執行官

附錄 A

投資者

A 類普通人
待發行的股票
在分享中
發行

公開發行股票至
被當作持有
投資者股票

姓名：

地址：

SSN/EIN：

[·]

A-1

附錄 B

合併審理的形式

到

註冊權協議

______, 20__

提及____________（“投資者”）、 Concord Acquisition Corp II（以下簡稱 “公司”）和康科德贊助商第二集團有限責任公司（“保薦人”）之間根據該協議收購Promote Shares（“保薦人”），投資者收購了Promote Shares。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中對這些術語的含義。

通過執行本合併程序，投資者特此同意，自股票發行之日起，該投資者應成為公司及其任何其他各方於2021年8月31日簽訂的某項註冊權協議的當事方（該協議在協議簽訂之日存在，即 “註冊權利協議”），並應作為持有人受註冊權協議條款和條款的約束（如其中定義），並有權根據註冊權協議享有持有人的權利，促銷股份應在此項下為 “可註冊證券”。

為清楚起見，明確理解並同意，此處和註冊權協議中包含的每項條款僅限於公司和投資者之間，而不是投資者與簽署該協議的公司其他股東之間。

[簽名頁面如下]

B-1

該合併訴訟可以在兩個或多個對應方中執行，也可以通過傳真執行，所有這些都應被視為原件，所有這些文書共同構成一個文書。

	[投資者]

	來自：
	姓名：

標題: 承認並同意：

康科德收購公司二期

來自：
姓名：
標題：

B-2