依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-272028
招股説明書
800,000個普通股 個單位,每個單位由一個普通股和一個普通股認購權證組成
最重要的 鋰資源科技有限公司。
這是一項公開發售主要鋰資源科技有限公司普通股的確定承諾。我們將發售800,000股普通股,以及根據本招股説明書認購800,000股普通股的認股權證(“普通股認購權證”)。 每份完整普通股認購權證可按6.25美元的行使價購買一股普通股, 相當於一個普通股單位公開發行價的125%,可於發行時行使,並於發行日期起計五年內屆滿。普通股和普通股認購權證將按1:1的比例發行和出售給 購買者。本招股説明書還涉及發行可在行使普通股認購權證時發行的普通股。
我們還向在本次發行中購買普通股的某些購買者提出要約,否則購買者連同其關聯公司和某些相關的 方將在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時,實益擁有9.99%) 如果任何此類購買者選擇購買預資金權證( “預資金權證”),則有機會購買預資金權證。代替普通股,否則將導致該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時,為9.99%)。每一份預付資金認股權證將可按一股普通股行使。每份預籌資權證的行使價將為每股普通股0.01美元。預資權證將可立即行使,並可隨時行使,直至所有預資權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預先出資的認股權證後可發行的普通股。
普通股及隨附的 普通股認購權證將以單位(每份為“普通股單位”)出售,預出資認股權證和隨附的普通股認購權證將以單位(每份為“預出資認股權證單位”,與普通股單位一起為“單位”)出售。每個普通股單位包括一股普通股和一股普通股 購買一股普通股的認購權證,以及購買一股普通股的每份預出資認股權證和 一股普通股的認購權證。對於我們出售的每個預融資認股權證單位,我們提供的普通 股票單位數量將一對一減少。普通股、預融資權證和普通股認股權證將在發行時立即分離。
根據本招股説明書發行的普通股單位的公開發行價為每股普通股單位5.00美元。每份預出資認股權證單位的收購價將等於本次發行中向公眾出售每股普通股單位的價格, 減去0.01美元,每份預出資認股權證的行使價為每股普通股0.01美元。
本招股説明書中的股份和每股信息 包括在我們的歷史財務報表及其附註中,除非另有説明,否則反映了我們按1:50的比例對已發行普通股進行的 股份合併,該合併於2023年7月5日開盤時生效 (“股份合併”)。
關於此次發行,我們的 普通股和普通股認購權證已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 交易,代碼分別為“FMST”和“FMSTW”,並於2023年8月22日開始交易。
我們的普通股在OTCQB以“FRRSF”為代碼報價,目前在加拿大證券交易所(CSE)以“FAT”為代碼上市交易。2023年8月18日,我們普通股在OTCQB的最後一次報告售價為每股6.00美元。普通股單位的實際公開發行價不是由任何特定公式確定的,而是在定價時通過我們與承銷商之間的談判確定的。我們普通股的交易價格 一直並可能繼續受到各種因素的廣泛價格波動的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括“風險因素”中描述的那些因素。
正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣,我們 是一家“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。 請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響.”
投資我們的普通股涉及高度風險。有關投資我們普通股時應考慮的信息的討論,請參閲本招股説明書第15頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
按 普通股單位 | 總計 | |||||||
公開發行價格 | 美元 | 5.00 | 美元 | 4,000,000 | ||||
承保 折扣(7.15%)(1) | 美元 | 0.3575 | 美元 | 286,000 | ||||
扣除費用前給我們的收益 (2) | 美元 | 4.64250 | 美元 | 3,714,000 |
(1) | 承保 折扣不包括相當於應支付給承銷商的公開發行價的1.0%的非實報性費用津貼。 我們建議您從第135頁開始參閲“承銷”,以瞭解有關承銷商的 補償的更多信息。 |
(2) | 此 表中向吾等提供的發售所得款項並不代表行使普通股認購權證或本次發售中發行的預籌資權證。 |
我們已授予承銷商代表45天的選擇權,購買最多佔發售單位15%(15%)的額外普通股單位或預先出資的認股權證單位,僅用於超額配售(如果有)。
承銷商預計在2023年8月24日左右將證券交付給購買者。
ThinkEquity
本招股説明書的日期為2023年8月21日
鋰公司最重要的雪湖項目
目錄表
頁面
關於本招股説明書 | i |
科學和技術信息 |
II |
挖掘術語詞彙表 |
三、 |
招股説明書 摘要 | 1 |
風險因素 {br | 15 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 29 |
使用 的收益 | 30 |
分紅政策 | 31 |
大寫 | 32 |
稀釋 | 33 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 34 |
企業歷史和結構 | 47 |
工業 | 48 |
生意場 | 58 |
特性 |
64 |
管理 | 107 |
主要股東 | 114 |
相關的 方交易 | 115 |
股本説明 | 116 |
有資格在未來出售的股票 | 121 |
材料 美國和加拿大所得税考慮因素 | 122 |
民事責任的可執行性 | 134 |
承銷 | 135 |
與此產品相關的費用 | 142 |
法律事務 | 142 |
專家 | 142 |
更改註冊人的認證會計師 |
142 |
此處 可以找到更多信息 | 142 |
財務 報表 | F-1 |
關於本招股説明書
您 應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的 信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的,無論本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的交付時間,或任何普通股的出售。
對於美國以外的 投資者:我們和承銷商都沒有采取任何措施允許此次發行或 在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查 以及第三方進行的研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明,他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或 。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的,但我們提醒您不要過度重視這些信息。
本招股説明書中包含的數字將進行四捨五入調整。因此,在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息基於來自獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也基於管理層的 估計和計算,這些估計和計算源於我們對上述獨立來源的審查和解釋、我們的 內部研究和我們對加拿大采礦業的瞭解。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有 獨立核實任何第三方信息,我們的內部數據也沒有由任何獨立來源核實。
我們的 報告貨幣和本位幣是加元。本招股説明書包含以特定匯率兑換成美元的加元 ,僅為方便讀者。除非另有説明,本招股説明書中所有從加元到美元的折算都是以1.3525加元兑1美元的匯率進行的,這是美國聯邦儲備委員會於2023年3月31日生效的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。除另有説明外,本招股説明書中的所有金額均以加元表示。對“$”或“C$”的引用是指加元 ,對“美元”的引用是對美元的引用。除非另外指定 ,否則對季度的引用即為日曆季度。
i
科學和技術信息
警示 關於礦產儲量和礦產資源估算列報的説明
對礦產資源的估計以及本招股説明書中有關本公司礦產的其他披露,是根據《美國證券交易委員會》第 S-K或S-K1300或《美國證券交易委員會礦業現代化規則》第1300節編制的。
本招股説明書之外的某些披露不符合美國證券交易委員會礦業現代化規則,而是根據加拿大監管要求 編制的,包括加拿大國家儀器43-101或NI 43-101。潛在投資者應意識到,《美國證券交易委員會礦業現代化規則》與NI 43-101之間存在差異,因此我們在本招股説明書之外的披露 不屬於本招股説明書的部分,可能與我們在本招股説明書中的披露不同。我們在本招股説明書之外披露的信息 不是本招股説明書的一部分,潛在投資者不應依賴於與此次發行相關的信息。
此外,使用加拿大-美國多司法管轄區披露 系統向美國證券交易委員會提交註冊聲明和報告的某些加拿大外國 私人發行人可免除遵守美國證券交易委員會礦業現代化規則的要求。如果我們有資格使用multi-jurisdictional disclosure系統,我們可能會停止遵守《美國證券交易委員會礦業現代化規則》,而可能只開始遵守NI 43-101, 在這種情況下,我們對我們礦藏的披露可能與受《美國證券交易委員會礦業現代化規則》約束的類似公司的披露不同。
我們是一家勘探階段的公司,我們所有的礦產都是勘探階段的資產。我們沒有在我們的任何財產上申報礦產儲量。 我們已經在我們的財產之一Zoro財產上申報了礦產資源。
合資格人士報表
本文中包含的有關Zoro礦藏的部分科技信息來自Mark A.F.Fedikow和Scott Zelligan為我們編寫的題為《關於馬尼託巴省雪湖Zoro鋰項目的技術報告》的初始評估,其生效日期為2023年3月31日,該評估的副本是本招股説明書的附件。我們將這份報告稱為我們的S-K1300報告。S-K1300報告中包含並在本招股説明書中轉載的與Zoro資產有關的科學和技術信息已得到Mark A.F.Fedikow和Scott Zrigan的批准。本招股説明書中包含但並非源自我們的S-K1300報告的所有有關我們礦物屬性的科學和技術信息,均已由Mark A.F.Fedikow審查和批准。費迪科夫博士是S-K1300所指的“合格人員”。費迪科夫博士擁有榮譽學士學位。和M.Sc.擁有加拿大温莎大學的地質學、地球物理學和地球化學學位,以及澳大利亞悉尼新南威爾士大學應用地質學院的勘探地球化學博士學位。
費迪科博士目前是我們勘探部門的總裁副總裁,因此也是我們的分支機構之一。他擔任該職位的顧問;他不是任何公司的員工。他不隸屬於在我們的任何財產中擁有任何所有權、特許權使用費或其他權益的任何其他實體。澤利根先生,P.Geo,也是S-K1300意義上的合格人士。Zelligan先生在加拿大和國外的勘探、生產和資源評估方面擁有15年的經驗。Zelligan先生是在安大略省註冊的專業地球科學家。澤利根先生既不是我們的僱員,也不是我們的附屬公司。他是一位個體户,獨立的資源地質學家。他與在Zoro財產中擁有所有權、特許權使用費或其他權益的任何其他實體沒有關聯。
II
挖掘術語詞彙表
以下 是本招股説明書中可能使用的某些挖掘術語的詞彙表。
化驗 | 用於確定樣品中各種金屬的數量(或等級)的冶金分析。 |
vt.是,是 | 鈹。 |
索賠 | 授予持有者在給定區域內搜索和開發任何礦物質的獨家權利的採礦權。 |
濃縮物 | 在浮選中回收的清潔產品,經過充分升級,可用於下游加工或銷售。 |
鑽芯 鑽探 | 專門設計的空心鑽頭,稱為取芯鑽頭,用於從鑽孔中取出圓柱體材料,就像孔鋸一樣。留在鑽頭內的材料稱為鑽芯。在礦產勘探中,從巖心鑽機取出的巖心可能有幾百到數千英尺長。 |
政務司司長 | 銫。 |
分界線 等級 | 在採礦過程中決定材料目的地的品位(即金屬或礦物在巖石中的濃度)。 為了確定“經濟開採前景”,截止品位是區分被認為沒有經濟價值的材料的品位(它不會在地下開採中開採,或者在露天開採中開採,其目的地 將是來自被認為具有經濟價值的材料的廢物傾倒場(其在採礦期間的最終目的地將是一個加工設施)。與邊際品位類似的其他術語包括冶煉廠淨回報、支付限額和盈虧平衡剝離比率。 |
存款 | 非正式術語,指礦化或任何來源的其他有價值的地球物質的堆積。 |
擴展的 結構 | 結構 由機構組成,其唯一自由度對應於伸縮。 |
漂移 | 沿着礦脈挖出的水平或接近水平的地下洞口,以獲得進入礦牀的途徑。 |
堤壩 | 火成巖一種較長且相對較薄的火成巖,在熔融狀態下侵入較老巖石的裂隙 |
探索 | 勘探, 採樣、測繪、鑽石鑽探和其他尋找礦石的工作。 |
浮選 | 一種研磨過程,在這個過程中,有價值的礦物顆粒被誘導附着在氣泡上,並隨着其他顆粒的下沉而漂浮。 |
三、
可行性研究 | 可行性研究是對選定的礦產項目開發選項進行的全面技術和經濟研究,其中包括對本節所界定的所有適用的修正因素的詳細研究,以及任何其他相關的 運營因素的詳細研究,以及在報告時證明開採在經濟上可行所必需的詳細財務分析。研究結果可作為倡議者或金融機構進行或資助項目開發的最終決定的基礎。 |
全球定位系統(GPS) | 全球定位系統,這是一種精確的全球導航和測量設施,基於接收來自軌道衞星陣列的信號。 |
等級 | 術語 用於表示經濟上合乎需要的礦物或元素在其主巖中的濃度與其相對質量的函數。對於鋰,這通常表示為組成鋰的礦石的百分比。對於黃金,品位通常為 ,以克/噸(g/t)或盎司/噸(Opt)表示。 |
格雷瓦克 | 砂巖一種砂巖,通常以其硬度、深色和難分選的稜角石英、長石、碎石和小碎石為特徵,形成緻密的粘土細小基質。 |
HA | 公頃 -總面積為10,000平方米或2.47英畝。 |
指示的 礦產資源 | 指示礦產資源是指在充分的地質證據和採樣的基礎上,對礦產資源的數量、品位或質量進行估計的部分。與所指示的礦產相關的地質確定性水平 足以讓有資格的人充分詳細地應用修正係數,以支持礦山規劃 和對礦牀的經濟可行性進行評估。由於指示礦產資源的置信度低於測量礦產資源的置信度,因此只能將指示礦產資源轉換為可能的 礦產儲量。 |
初步評估 | 對全部或部分礦化的經濟潛力進行的初步技術和經濟研究,以支持礦產資源的披露。初始評估必須由合格的人員編制,並且必須包括對合理假設的技術和經濟因素的適當評估,以及在報告時為證明經濟開採有合理前景所必需的任何其他相關操作因素。披露礦產資源需要進行初步評估,但不能將其作為披露礦產儲量的依據。 |
推斷的 礦產資源 | 推斷礦產資源是指在有限的地質證據和採樣的基礎上,對礦產資源的數量、品位或質量進行估計的部分。與推斷的礦產資源相關的地質不確定性水平太高,無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素 以有助於評估經濟可行性的方式。由於推斷出的礦產資源在地質上的置信度是所有礦產資源中最低的,因此無法以有助於評估經濟可行性的方式應用修正因子,因此在評估採礦項目的經濟可行性時,可能不會考慮推斷出的礦產資源,也不能將其轉換為礦產儲量。 |
公里 | 公里(S) 或公里。相當於0.62英里。 |
LCE | 鋰碳酸鹽當量-鋰的貿易主要集中在鋰精礦、碳酸鋰和氫氧化鋰等關鍵的鋰原材料和化學品上,它們的鋰含量差異很大。為了使這種不同的鋰含量數據正常化,市場參與者通常還會以“碳酸鋰當量”、 或“LCE”的形式報告數據。 |
巖性(Ic) | 巖層的特徵,即具有一組特殊特徵的巖層。 |
李2O | 鋰 氧化物 |
M | 米(S) 或米。相當於3.28英尺。 |
鎂鐵質 | 火成巖主要由黑色富含鐵和鎂的礦物組成。 |
塊狀 | 指礦藏,尤指硫化物礦牀,其特點是礦化高度集中在一個地方,而不是浸染狀或脈狀礦牀。 |
已測量的 礦產資源 | 測量的礦產資源是指根據確鑿的地質證據和採樣,對礦產資源的數量、品位或質量進行估計的部分。與已測量礦物相關的地質確定性水平 足以讓有資格的人員應用本節定義的修正係數 ,以支持詳細的採礦規劃和對礦藏經濟可行性的最終評估。由於測量的礦產資源的置信度高於指示礦產資源或推斷的礦產資源的置信度,因此測量的礦產資源可以轉換為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。 |
冶金 | 通過機械和化學過程將金屬和金屬礦物從礦石中分離出來的科學和藝術。 |
礦物 | 一種自然產生的同質物質,具有一定的物理性質和化學成分,如果在有利的條件下形成,則具有一定的晶體形式。 |
礦物 礦牀 | 大量自然產生的礦物材料,例如金屬礦石或非金屬礦物,通常具有經濟價值,而與原產地無關。 |
四.
礦化 | 巖石或土壤中一種或多種礦物質或金屬的自然賦存狀態。 |
礦產 儲量 | 對已指示和測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計,在合格的 人看來,可作為經濟上可行項目的基礎。更具體地説,它是測量的 或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分,包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償 |
礦產資源 {br | 礦產資源是指在地殼中或在地殼上具有經濟價值的物質的集中或賦存狀態,其形式、等級或質量以及數量都具有合理的經濟開採前景。礦產資源是在考慮截止品位、可能的採礦規模、位置或連續性等相關因素後對礦化進行的合理估計,在假設和合理的技術和經濟條件下,這些資源很可能全部或部分成為經濟上可開採的。它不僅僅是鑽探或取樣的所有礦化的清單。 |
大山 | 公噸 噸。公制重量單位,相當於1,000公斤或2,204.6磅。 |
礦石 | 礦化的 可以提取和加工的有利可圖的材料。 |
偉晶巖 | 火成巖一種火成巖,在高温和深部壓力下緩慢結晶形成,具有大的連鎖晶體,其尺寸通常大於2.5釐米(1英寸) |
PFS 或初步可行性研究 | PFS或初步可行性研究(或預可行性研究)是對 礦產項目技術和經濟可行性的一系列選擇進行的綜合研究。已進入合格人員已確定(在地下采礦的情況下)首選採礦方法的階段,或者(在露天採礦的情況下)礦坑配置, ,並且在所有情況下都確定了有效的選礦方法和有效的 銷售產品的計劃。 (1) 預可行性研究包括基於合理假設、基於適當測試的關於修改因素的財務分析,以及對任何其他相關因素的評估,這些因素足以讓有資格的人員確定在報告時是否可以將所指示和測量的全部或部分礦產資源轉換為礦產儲量。 財務分析必須具備必要的詳細程度,以在報告時證明開採在經濟上是可行的。 (2) 預可行性研究不如可行性研究全面,導致置信度低於可行性研究。預可行性研究 比初始評估更全面,併產生更高的置信度。 |
可能的 礦產儲量 | 指示的、在某些情況下是可測量的礦產資源的經濟可開採部分。 |
已探明 礦產儲量 | 測量的礦產資源的經濟可開採部分,只能通過測量的礦產資源的轉換而產生。 |
合格的 人員(NEL)或QP | 符合以下條件的個人: (1)礦業專業人員 在所考慮的礦化類型和礦牀類型以及該人代表註冊人從事的具體活動方面具有至少五年的相關經驗;以及 (2)在編寫技術報告時在公認的專業組織中具有良好信譽的合格成員或被許可人。要使一個組織成為公認的專業組織,它必須: (I)以下其中一項: (A)採礦業內公認為信譽良好的專業協會的組織;或 (B)由美國聯邦、州或外國法規授權管理採礦、地球科學或相關領域的專業人員的委員會。 (2)主要根據合格成員的學歷和經驗接納合格成員; (3)建立並要求遵守專業能力和道德標準; (4)要求或鼓勵持續的專業發展。 (V)擁有並適用紀律處分權力,包括停職或開除會員的權力,不論該會員在何處執業或居住;及 (6)提供信譽良好的成員的公開名單。 |
復墾 | 儘可能將開採的土地恢復到原來的等高線、用途或狀況。 |
剩餘 磁性地圖 | 測量 磁變或磁化率。剩餘磁圖揭示了更為詳細的地質特徵--特別是單個基底地塊的幾何形狀和形態。它們揭示了跨越基底塊體邊界的巖石類型變化所產生的微妙的磁異常。 剩餘圖顯示了局部的磁性變化,這可能具有勘探意義。 |
鋰輝石 | 一種輝石礦物,由鋰鋁硅酸鹽、LiAl(SiO3)2組成,是鋰的來源。 |
SC6 | 鋰含量為6%的鋰輝石精礦。 |
沉積 | 指在地球表面由固體顆粒形成的巖石,無論是礦物還是有機顆粒,這些固體顆粒已從原產地移動並重新沉積或化學沉澱。 |
罷工 | 在水平面上測量的礦脈或巖層的 方向或從正北方向。 |
標籤 | 鉭。 |
公噸 | 1,000公斤(2,205磅)的 公噸。 |
特洛伊 盎司 | 英制盎司黃金和其他貴金屬的重量單位,與英制盎司28.4克不同,為31.2克 |
μm | 千分尺。 |
UTM | 環球橫線 墨卡託,這是一個將世界分成60個南北帶的座標系,每個帶寬6度經度。 美國地質調查局(“USGS”)經常在地形圖上顯示這些座標。UTM區的編號從包括阿拉斯加最西端的1區開始,向東延伸到包括緬因州的19區 。如果UTM標記顯示在USGS地形圖上,則該區域將在地圖領子左下角的字幕圖例中指示。 |
v
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不完整,不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括在本招股説明書的“風險因素” 部分中討論的與投資我公司相關的風險。本招股説明書中的部分陳述為前瞻性陳述 。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。
在本招股説明書中,“我們”、“我們的公司”、“最重要的鋰”以及類似的提法指的是最重要的鋰資源技術有限公司及其合併子公司。
我們的 公司
概述
我們是一家勘探階段的鋰開採公司,位於加拿大馬尼託巴省。我們控制着馬尼託巴省雪湖地區超過43,000英畝(17,500公頃)的勘探階段鋰資產,其中包括78項礦產主張,在此稱為 Zoro資產、Jean Lake資產、Grass River資產、Peg North資產和Jol資產。我們將我們認為是材料屬性的Zoro、Jean Lake、Grass River和Peg North屬性統稱為Lithium 車道屬性;我們將Jol屬性和Winston屬性視為非核心屬性。我們希望成為北美首批生產高質量SC6的公司之一,這種SC6可用於生產電池級氫氧化鋰。 氫氧化鋰是一種戰略電池礦物,主要用作生產鋰離子電池的成分。 Li離子電池為日常消費電子產品供電,使交通運輸行業實現電氣化,並提供 固定電網存儲,這對滿足電動汽車行業的需求至關重要。
我們的主要重點是在我們的Lithium Lane Properties進行鋰的發現 勘探。我們地處戰略位置,從密歇根州到美國南部的“汽車小巷”供應美國(“美國”) “汽車小巷”,並通過我們附近的哈德遜灣鐵路和丘吉爾港口供應歐洲電池市場。有了馬尼託巴省生產的可再生水力發電,我們相信我們有潛力成為北美鋰礦的供應商,並受益於水力發電,基本上所有的水電都是由可持續的當地來源生產的。
圖1- 我們在雪湖的物業地圖,描繪了我們的鋰巷物業
我們的鋰巷屬性 位於皇冠灣斷裂構造附近或附近的偉晶巖場,這是雪湖地區含鋰偉晶巖的關鍵金屬磁性特徵。到目前為止,我們已經在Lithium Lane Properties投資了大約10,700,000美元的資本。歷史鑽探已在所有Lithium Lane Properties上記錄在案,我們已在我們的Zoro地產上宣佈了推斷的 礦產資源。為了證明我們在Lithium Lane Properties上的鋰資源,我們將需要參與 一項鑽探計劃,該計劃將需要為四個Lithium Lane Properties中的每一個增加資本支出。我們預計 此次發行將為我們提供所需的資金,以完成某些Lithium Lane Properties的計劃勘探鑽探計劃,以推進初步評估。
我們還擁有位於美國新墨西哥州的勘探 階段金/銀礦的100%權益,在此稱為温斯頓礦。温斯頓油田的地質前景看好,並計劃在2024年初進行鑽探。我們將考慮各種方案,以實現温斯頓地產的價值釋放,其中可能包括剝離或與專注於貴金屬的參與者成立合資企業。
鋰 行業
我們 相信全球汽車車隊的全面電氣化已經開始。電動汽車(“EVS”)的需求是由有意識的消費者推動的,他們認真對待全球變暖的威脅,並迫使製造業做出普遍承諾 生產符合他們環保觀點的汽車。此外,聯合國祕書長已宣佈化石燃料是一個明顯且迫在眉睫的危險,稱化石燃料的推動者一直在用偽科學和公共關係破壞氣候政策。因此,政府政策和法規可能是鋰需求增加的額外市場驅動力。在未來幾年,實現這一車隊轉換將是全球汽車行業面臨的主要挑戰,決定因素將不是設計或工程,而是電池。根據今天對未來電動汽車增長軌跡的預測,世界將沒有足夠的電池容量來滿足不斷增長的需求。今天,全球約有14億輛汽車,其中包括1000萬輛插電式電動汽車,而2015年此類電動汽車僅為100萬輛。根據電動汽車需求的增長軌跡推斷,我們認為目前的工業基礎設施規模不足以滿足即將到來的需求。
2022年8月,美國總統總裁·Joe·拜登簽署的《降低通貨膨脹法案》 法律中有幾項條款,我們認為這些條款將刺激美國對電動汽車的需求,並激勵 生產商將其電池供應鏈轉移到北美。新法律延長了購買新電動汽車的7500美元信用額度,並取消了符合條件的汽車數量上限。新法律還規定,從2024年1月1日起,車輛不僅必須在北美製造,而且其電池必須至少由來自北美或美國貿易夥伴的材料組成。這一比例每年都在以10%的速度增長,直到2027年達到電池材料的80%。因此,我們預計美國的電動汽車製造商將要求將中國排除在供應鏈之外的電池。鑑於中國目前在電池供應鏈中的突出地位,我們相信, 降通脹法案將成為氫氧化鋰和其他鋰產品生產商在北美設立 的強大動力,這將增加北美來源鋰的需求。事實上,在拜登簽署通脹削減法案後不久,大眾和梅賽德斯-奔馳都與加拿大政府簽署了協議,在其美國工廠購買電動汽車電池製造所需的原材料。
電動汽車的銷售和生產在全球範圍內繼續加速,預計未來十年將實現兩位數的年增長。為了保持電動汽車的擴張和發展的領先地位,汽車製造商、汽車供應商和政府正在為Li離子電池的區域供應鏈和千兆工廠網絡投入更多資金。
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包括特斯拉、大眾集團、寶馬、通用汽車、吉利、福特等在內的原始設備製造商(“OEM”)正在投資數十億美元,以確保鋰供應,實現供應商多元化,並擴大Li離子電池和電池組的生產。許多汽車製造商和鋰電池供應商正在規劃電池千兆工廠,其規模將比目前全球最大的千兆工廠--內華達州的特斯拉千兆工廠1大幾倍(包括正在建設橫跨美國、中國和德國的新千兆工廠網絡的特斯拉)。
Li離子電池的需求和產量不斷增長,導致了包括LG化學、SK Innovation、CALT和松下在內的主要電池供應商的出現,以及整個供應鏈中的Northvolt、Farsis、SVOLT等初創電動汽車電池公司。與此同時,原始設備製造商正在使供應商多樣化,並增加Li離子電池的產量,包括大眾集團、通用汽車、Stellantis和福特在內的原始設備製造商 希望效仿特斯拉和松下的合資企業Li-ion電池生產--甚至希望內部開採鋰礦和開展千兆工廠運營。
全球電動汽車銷售是推動鋰需求的主要來源。新版國際能源署年度《全球汽車電動展望》顯示,2022年全球電動汽車銷量超過1000萬輛,預計今年銷量將再增長35%,達到1400萬輛。到目前為止,電動汽車的大部分銷量主要集中在中國和歐洲和美國,2022年全球領先的中國佔電動汽車銷量的60%。歐洲和美國這兩個第二大和第三大市場都出現了強勁增長,2022年銷售額分別增長了15%和55%。
在美國,清潔能源倡議 正在立法中佔據主導地位,從而可能大幅加快電動汽車的部署。2022年11月,加利福尼亞州制定了先進清潔汽車II(ACC II)規則,開創了一個新的先例,該規則要求到2035年,該州銷售的乘用車100%為零排放,以努力減少温室氣體(GHG)排放。此外,福布斯在2023年4月報道,能源創新政策和技術有限責任公司的®建模表明,如果所有考慮採用ACCII的17個州真的採用ACCII,到2050年,可能會導致美國道路上所有汽車的75%以上是電動汽車。
在供應方面,西澳大利亞州的生產商能夠提高產量(格林布希和皮爾巴拉),南美的鹽水生產商(Albemarle和SQM)也是如此。然而,由於可用的庫存很少,主要的鋰礦生產商也沒有釋放產量,那些沒有自保供應的公司只能為原料噸而戰。雖然我們看到行業整合在上半年有所增加 (Galaxy&Orocobre、IGO和天琦),但下半年卻出現了“爭奪資源”的過度熱潮。中國公司贛鋒和CATL是最積極的,在21年下半年拿出或買入了五個 項目,在這個過程中總共花費了20億美元。總體而言,我們估計2021年在併購方面的總支出為70億美元,高於2020年的4億美元。2021年,汽車原始設備製造商和電池生產商還投資了一條電池製造能力的管道。一個值得注意的公告是大眾承諾到2030年在歐洲建立六家40GWh電池工廠 (相當於大約35萬噸(“KT”)的LCE需求)。
下面的 表顯示了到2025年鋰消費量的預期增長。
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圖2- 全球鋰需求預測(來源:彭博社)
原料可獲得性是生產碳酸鋰和氫氧化物的最大制約因素。雖然預計2022年礦山水平的風險調整產能將達到約673,000噸LCE,但需求預計將超過676,000噸LCE。鋰行業可能難以滿足電動汽車日益增長的需求,除非在未來兩年內迅速啟動新項目。
圖3-鋰價格 預測(來源:S全球)
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圖4- 鋰價格(來源:Benchmark Minerals)。左邊的Y軸(美元/噸)是指以合法貨幣 美國每公噸表示的美元金額。右側的Y軸(T)表示公噸。
圖5 -碳酸鋰-氫氧化鋰擴散到北亞的CIF(來源:普拉特)
電動移動性是在全球範圍內以不同程度受到激勵的解決方案之一。然而,它的實施面臨着 跟上日益增長的電池需求和鋰供應鏈中的風險的挑戰。需要一種可持續的方法來應對這種關鍵原材料的開採所帶來的挑戰,這對應對氣候變化至關重要。
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圖6- 鋰需求與供應預測(來源:Benchmark Minerals)
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我們關注的是 在生產符合道德標準的電池級氫氧化鋰過程中發揮的關鍵作用。我們每個預期的鋰項目 都處於勘探階段,其業務活動的目標是最初從項目現場提取Li2O ,並隨後在生產高質量LiOH方面發揮作用。
我們打算通過利用和運營以下計劃和資源來實現我們的環境、可持續性和治理友好型戰略 :
● | 運營我們未來鋰礦的電力 預計將由Manitoba Hydro以97%可再生的方式提供。 |
● | 根據Grand View Research,Inc.於2023年4月發佈的報告 ,預計到2030年,全球鋰離子電池市場規模將達到1825.3億美元。拜登政府提出了一項積極的議程來應對氣候危機,其中包括2022年8月通過的《降低通貨膨脹法案》。針對購買電動汽車時申請7500美元税收抵免的申請,已經提出了嚴格的要求,包括車輛電池中包含的40%的礦物必須在美國或在與美國有自由貿易協定的國家提取或加工。到2027年,這一百分比要求逐漸增加到80%。最近,在2023年4月10日,《紐約時報》報道,拜登政府正在制定有史以來最嚴格的反汽車污染政策,以確保到2032年,全電動汽車佔全國新售出乘用車的67%。隨着這些持續的 建設清潔、無碳、中性環境的任務,以及鋰在未來幾年將發揮關鍵作用,我們認為我們的Lithium Lane Properties處於完美的位置,具有關鍵的戰略優勢。 |
● | 北極門集團的哈德遜灣鐵路線,距離我們的鋰巷物業不到30公里,將以最低的碳足跡將我們的鋰開採業務連接到美國北部的汽車行業,礦山與製造商的總距離不到1,500英里,其中大部分是鐵路。 |
我們相信,這些因素將給我們一個獨特的機會,通過建立一個向快速增長的市場提供完全可驗證的環保鋰 的業務來創造實質性的企業價值。
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我們的戰略,探索到發現
為創造價值而進行的有紀律的探索。
圖 7-從探索到發現過程
我們在超過43,000英畝的土地上提出了78項索賠。我們的勘探工作已經確定了40個已知的偉晶巖牆作為後續目標。該公司遵循 鑽探計劃前相同的科學方法,以降低鑽探目標的風險,確保鑽探計劃成功的可能性更高。這些步驟包括:
● | 首先通過對索賠區塊露頭區域的勘探,重點是已知的偉晶巖和其他含鋰偉晶巖 |
● | 無人機輔助的磁力測量。這項技術通過利用3D技術來確定鋰輝石偉晶巖脈的範圍和磁性特徵以及包圍的地質環境,從而為公司提供了幫助 |
● | 利用包括可移動金屬離子(“MMI”)技術的表面地球化學調查來幫助圈定新的靶區,並與其他地學數據庫集成 |
● | 地面 腳踏實地,視覺參考 |
● | 確定 目標並跟進演習計劃 |
● | 進一步充填鑽探;發現礦產資源 |
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我們的 戰略由以下競爭優勢支持:
● | 未來的礦山可能獲得馬尼託巴省生產的97%以上的可再生能源,使礦石 能夠加工成sc6,得益於完全可再生的能源。 |
● | 位於北美市場中心的戰略位置,靠近高速公路、鐵路、輸電線和水源。 |
● | 在礦業友好型司法管轄區運營,擁有出色的礦業基礎設施。 |
● | 在能源生態系統下采礦的好處結合在一起,基本上所有的 都是可再生的,位於採礦友好的司法管轄區,並且戰略上接近美國主要的電動汽車製造市場,使我們成為與鋰電池和/或電動汽車製造商簽訂承購協議並提供資金的有吸引力的來源,這些製造商將 需要確保其原材料供應。 |
我們的 增長戰略
圖 8-增長戰略
我們 已制定了進一步勘探和開發鋰巷物業的戰略計劃,其中包括以下 里程碑:
● | 積極擴大並繼續勘探和擴大已發現的鋰輝石偉晶巖脈 每個鋰巷性質的巖脈。這包括Zoro地產的16個堤壩;Jean Lake地產的2個堤壩;Grass River地產的17個堤壩;以及Peg North地產的5個堤壩。到目前為止,Zoro地產上的一個堤壩已經產生了推斷的 礦產資源。 |
● | 繼續勘探位於我們的Lithium Lane Properties上的更多前景,目標是通過進一步的地下特徵描述和隨後的 鑽探來增加額外的噸位。我們亦打算在鋰巷物業內探索擴展現有礦產資源 及其他潛在礦化。 |
● | 將我們還在地下的鋰直接賣給電池供應商和汽車製造商 因為我們的礦石在全球範圍內實現了81.6%的鋰回收率和近6%的Li2O精礦, 證明我們可以生產電池級的氫氧化鋰和/或碳酸鹽。 |
● | 鞏固 並擴大與戰略合作伙伴的合作,提供可銷售的一水氫氧化鋰 產品,以滿足合格Li離子電池製造商的盡職調查要求。 |
● | 通過將礦石(“DSO”)直接運輸到該地區的礦山來創造收入流。 |
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我們的風險和挑戰
我們的前景應該與類似的 公司經常遇到的風險、不確定性、費用和困難一起考慮。我們實現業務目標和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響,包括以下風險和不確定性:
與我們的工商業相關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們 的運營歷史有限,尚未產生任何收入。 | |
● | 我們的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為持續經營的企業。 | |
● | 如果我們得不到額外的融資,我們的業務可能會面臨風險,或者我們的業務計劃可能會延遲執行。 | |
● | 我們所有的業務活動目前都處於勘探階段,不能保證我們的勘探努力將導致 礦山的商業開發。 | |
● | 我們在最新的S-K1300合規報告中所述的推斷礦產資源量僅為估算,不能保證達到預期的噸位和品位,或將實現指示的採收率水平。 需要正在進行的勘探鑽探才能將我們的推斷資源升級到指示儲量,但存在額外鑽探可能不成功且無法將推斷的儲量升級到指示儲量的風險。將需要進一步鑽探和其他工作 以確定Lithium Lane Properties是否包含已探明或可能的礦產儲量,並且不能保證我們將成功地探明我們的資源。 | |
● | 礦產 勘探開發面臨非常大的經營風險。我們目前不為這些風險投保。 如果發生塌方或類似事件,我們的責任可能會超出我們的資源,這可能會對我們產生不利影響。 | |
● | 我們的業務運營面臨與採礦業相關的高度風險。 | |
● | 我們 可能無法獲得或續訂我們運營所需的許可證或許可證。 | |
● | 我們 鋰巷物業可能面臨土著土地索賠。 | |
● | 鋰價格和鋰需求的波動 可能會使我們在商業上無法開發我們的Lithium Lane Properties。 | |
● | 不能保證我們在Lithium Lane Properties的權益沒有任何所有權缺陷。 | |
● | 我們的採礦作業有賴於充足和及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵供應。 | |
● | 我們目前根據國際財務報告準則報告我們的財務結果,這在某些重大方面與美國公認的會計原則不同。 | |
● | 如果關鍵人員離開我們的公司,我們將受到傷害,因為我們的所有活動都嚴重依賴他們。 | |
與本次發行以及我們普通股和普通股認購權證的所有權有關的風險
與此次發行和我們的普通股相關的風險 和不確定性包括但不限於以下內容:
● | 我們 對本次發行的淨收益的使用擁有相當大的自由裁量權,我們可能會與 以您可能不同意的方式使用這些收益。 |
● | 由於此產品,您將立即感受到巨大的影響 | |
● | 我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息 。 | |
● | 我們的普通股 和普通股認購權證可能交易不頻繁且成交量較低,這可能會對 出售股票或認股權證的能力產生負面影響。 |
● | 如果我們通過額外的鑽探無法根據美國證券交易委員會的礦業現代化規則證明我們的資源, 您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。 |
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● | 您 在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會遇到困難。 | |
● | 我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。 | |
● | 作為 外國私人發行人,我們獲準依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。 | |
● | 我們預計將成為一家“被動外國投資公司”,這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。 | |
● | 美國國會擬議的立法 包括美國税法的變化和2022年的通脹削減法案可能會對我們和 普通股、預先出資的認股權證、普通股認購權證和認股權證的價值產生不利影響。 |
● | 未來 在我們破產或清算時優先於我們普通股的債務證券的發行,以及未來 優先股的發行(在分紅和清算分配方面可能優先於我們的普通股),可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響; 和 |
● | 我們是一家“新興的成長型公司”,我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 |
● | 我們在此次發行中提供的預融資權證沒有公開的 市場。 | |
● | 在本次發行中購買的預出資 權證或普通股認購權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利,直到該等 持有人行使其預出資認股權證或普通股購買權證並收購我們的普通股。 | |
● | 普通股 認購權證和預籌資權證具有投機性。 | |
● | 普通股認購權證和預籌資權證的形式指定位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院作為唯一和獨家論壇,審理普通股認購權證或預籌資權證持有人可能根據具體情況發起的特定類型的訴訟和訴訟。認股權證代理協議指定 與該協議有關的糾紛可由位於紐約市曼哈頓區內的法院提起訴訟。在所有三種情況下,法院條款都可能限制普通股認購權證和預籌資權證(如適用)的持有人就與本公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力。 |
此外,我們還面臨其他風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。您應該考慮中討論的風險。風險因素以及本招股説明書中的其他部分,然後 投資我們的普通股。
我們的 公司結構
Far資源有限公司於2005年7月7日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(BCBCA)註冊成立(編號:BC0729352)。公司於2022年1月4日更名為首屈一指鋰資源技術有限公司。公司目前有兩家全資子公司:不列顛哥倫比亞省的Sequoia Gold&Silver Ltd.(“Sequoia”)和內華達州的Sierra Gold&Silver Ltd.(“Sierra”)。紅杉資本處於非活躍狀態,也沒有資產。塞拉持有該公司在美國新墨西哥州的温斯頓物業。
最重要的 鋰資源技術有限公司(前身為遠東資源有限公司)(“公司”)是一家在加拿大證券交易所(“CSE”)上市的上市公司,交易代碼為FAT,根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。2022年2月14日,該公司開始在美國的OTCQB風險市場進行交易,交易代碼為FRRSF。
企業信息
我們的公司地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街2500-700號套房V7Y 1B3。我們公司的電子郵件地址 是info@Foremostlithium.com。
我們的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街2500-700號套房V7Y 1B3。
我們在美國提供流程服務的代理商是Cogency Global Inc.,位於東42街122號發送街道,18樓, 紐約州,10168。
我們的網站可在https://www.foremostlithium.com.找到我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分, 這些內容也不是本文的參考內容,不應作為決定是否投資我們普通股的依據 。
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作為一家新興成長型公司的影響
本次發行完成後,我們將根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Act(JumpStart Our Business Act) 或JOBS Act,有資格成為“新興成長型公司”。因此,我們將被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免, 包括:
• | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求,在評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計師的認證要求。 |
• | 豁免遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB採納的任何新要求,要求強制輪換審計公司或補充審計報告,要求審計師在報告中提供有關我們的審計和財務報表的更多信息。 |
換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直至(I)本財年總收入至少達12.35億美元的財年的最後一天;(Ii)本次發行完成五週年後的財年的最後一天;(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的 不可轉換債券的日期;或(Iv)我們根據交易所 法案被視為“大型加速申請者”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,則可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。
作為外國私人發行商的含義 {br
一旦本招股説明書所屬的註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效,我們將受制於交易法中適用於“外國私人發行人”的 信息申報要求,並且根據這些要求,我們將向美國證券交易委員會提交某些報告。作為外國私人發行人,我們不會受到美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同 要求。根據《交易法》,我們將承擔報告義務 ,在某些方面,這些義務不如美國國內報告公司詳細和頻繁。例如,雖然我們按季度報告我們的財務業績,但我們不會被要求發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書或與美國國內報告公司一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還將在每個財政年度結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告,我們將不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告 。我們還根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》(IFRS),而不是按照美國公認的會計準則 提交我們的合併財務報表。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東將免除 報告我們股權證券交易的要求,以及 交易所法案第16節中包含的短期週轉利潤責任條款。作為一家外國私人發行人,我們也將不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。與適用於美國國內報告公司股東的信息和保護相比,這些豁免和寬大減少了您可獲得的信息和保護的頻率和範圍。
此外,作為外國私人發行人,我們將被允許並打算遵循某些母國公司治理實踐 ,而不是納斯達克針對美國境內發行人的上市規則另外要求的做法。與適用於美國國內報告公司的情況相比,這些豁免和寬大處理 將減少您可獲得的信息和保護的頻率和範圍。我們打算繼續利用我們作為外國私人發行人在我們有資格成為新興成長型公司期間和之後獲得的豁免 。
最新發展動態
讓·萊克演習計劃
2023年6月,我們宣佈了最近在馬尼託巴省Jean Lake酒店完成的3002米鑽探項目的結果 。我們的勘探工作將重點放在偉晶巖中的鋰上,採用了各種勘探技術,不僅揭示了鋰輝石的潛力,而且 也展示了金礦的潛力。
Jean Lake礦藏位於地質 地帶,歷史上被認為藴藏着豐富的金礦和新開發的鋰資源。鑽探結果包括94.35-102.01米範圍內7.66米範圍內的7.50g/t Au(包括94.77-95.25米範圍內102.0 g/t Au),以及我們的綠柱石偉晶巖牆(“B1”)3.35米範圍內的1.26%Li2O%。看見屬性- 材料屬性-鋰巷屬性-Jean Lake屬性“瞭解更多細節。
Lac Simard South酒店
於2023年5月,我們收購了位於加拿大魁北克的60個礦藏 (“西馬德湖南部礦藏”)和12塊偉晶巖,這些偉晶巖是從衞星 圖像中發現的。除了這60項索賠外,我們還在西馬德湖南部的地產上另外提出了20項礦產索賠,最終土地面積為11,482英畝(4,647公頃)。該物業位於已知的活躍鋰礦營地附近,擁有大量已建立的資源 ,與我們的重點和戰略一致,即靠近鋰礦和選礦廠。我們預計勘探工作將於2023年夏季開始。
Lac Simard South物業位於魁北克的 地區,以其活躍的鋰營地而聞名,擁有大量成熟的資源。它位於NAL鋰加工廠(皮埃蒙特/薩約納合資企業)西南約120公里處,該廠剛剛開始生產鋰輝石精礦 ,位於礦業物流中心Val-D‘or西南約80公里處。看見屬性 -非物質屬性-Lac Simard South屬性“瞭解更多細節。
股份合併
2023年7月5日,我們完成了已發行普通股和已發行普通股的股份合併,比例為1:50。
股份合併後,我們每50股已發行和已發行普通股自動轉換為一股合併後已發行和已發行普通股 每股面值不變。合併後剩餘的每一股少於普通股1/2的零碎普通股應註銷,每一股至少佔普通股1/2的零碎普通股應 四捨五入為一個完整的普通股。被註銷的零碎普通股將不會支付現金對價。 股份合併不影響授權股票的股份數量。我們的普通股在調整後的 基礎上開始交易,於2023年7月5日生效。
股份整合 就是要讓我們達到納斯達克資本市場上市要求的股價門檻。
除我們的歷史財務報表外,本招股説明書中的所有購股權、股份和每股信息均為股份合併的生效信息。
當前現金餘額
截至2023年7月6日,我們擁有約175,000美元的現金和現金等價物。截至2022年7月6日,我們的現金和現金等價物完全基於管理層目前可獲得的信息,未經審計,並有待完成我們的內部程序和內部審查。
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產品
提供股份 | 80萬股普通股。 | |
我們提供的預付資助權證 | 我們還向某些購買者提出要約,這些購買者在本次發售中購買普通股將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方, 在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時,9.99%)我們的已發行普通股 有機會購買預先出資的認股權證,如果這些購買者選擇這樣做的話, 代替普通股,否則將導致任何此類購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時,為9.99%)。每一份預付資金認股權證將可按一股普通股行使。每份預融資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.01美元,而每份預融資權證的行使價為每股0.01美元。預出資認股權證將可立即行使,並可隨時行使,直至所有預出資認股權證全部行使。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預融資權證後可發行的普通股 。對於我們出售的每個預融資認股權證,我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少 。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書第116頁的“股本説明-將作為本次發行的一部分發行的預籌資權證”。 | |
普通股購買 我們提供的認股權證 |
普通股 認購權證,購買總計800,000股普通股。每股普通股認購權證的行使價為每股6.25美元(相當於每股普通股單位公開發行價的125%),可立即行使 ,並於原發行日期五週年時屆滿。普通股和預籌資權證以及普通股認購權證將分別發行,並將在發行後立即分離。本招股説明書亦涉及在行使普通股認購權證時可發行普通股的發售。有關更多信息, 請參閲本招股説明書第116頁的“股本説明--作為本次發行的一部分發行的普通股認購權證”。 | |
緊接發行前發行的普通股 | 3,993,389股 普通股。 | |
普通股發行後立即發行的普通股 | 4,793,389股普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為4,913,389股普通股)。 | |
超額配售 選項 |
我們已授予承銷商45天的選擇權,可以向我們額外購買最多120,000個普通股單位和/或預先出資的認股權證單位,佔本次發行所售單位的15%。
承銷商按新增普通股單位或預籌認股權證單位支付的超額配售期權收購價,應等於1個普通股單位或1個預籌資權證單位的公開發行價減去承銷折扣。 | |
普通股單位 | 普通股及隨附的普通股認購權證將以普通股單位出售,每個普通股單位由一股普通股和一股普通股組成 認購權證購買一股普通股。每股普通股將以每股5.00美元的公開發行價出售。作為普通股單位的一部分發行的證券將在發行後立即可分離。 | |
預先出資的認股權證單位 | 預融資權證和隨附的普通股購買將以預融資權證單位出售,每個預融資權證單位包括一個預資金權證 和一個用於購買一股普通股的普通股購買權證。每個預先出資的認股權證單位的收購價格將 等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.01美元。預融資認股權證 單位將在發行後立即可分離。對於我們出售的每個預先出資的認股權證單位,我們提供的普通股單位數量將一對一地減少。 | |
收益的使用 | 假設承銷商不行使超額配售選擇權,並扣除估計的承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用,我們 預計將從此次發行中獲得約280萬美元的淨收益。
淨收益的很大一部分將用於開展勘探活動,以進一步定義和制定我們未來鑽探計劃的鋰巷屬性質量目標,最終目標是擴大S-K1300符合資源的數量。 見“收益的使用瞭解更多有關收益用途的信息。 | |
風險因素 | 投資我們的證券涉及高度風險,購買我們普通股的人可能會損失部分或全部投資。 請參閲“風險因素有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論 。 | |
鎖定 |
我們,我們的所有董事和高級管理人員,以及持有5%或更多普通股的人,已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,不提供、質押、出售、 直接或間接,可轉換為或可行使或可兑換為我們普通股的任何普通股或證券 可交換為我們普通股的任何股票或證券,期限為(I)自本次發售開始起計三個月 我們公司的員工,(Ii)如屬本公司董事及高級管理人員,則為自本次發售開始起計六個月(一名董事除外,其同意為期三(3)個月);及(Iii)如屬持有本公司5%或以上普通股的人士,則為自本次發售開始起計三個月。請參閲“承銷“瞭解更多 信息。 | |
擬設交易市場及代號 | 為配合本次發行,我們的普通股和普通股認購權證已分別以“FMST”和“FMSTW”的代碼在納斯達克資本市場獲批交易。
我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場 普通股單位、預融資權證單位或預融資權證單位上市。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證的流動性將受到限制。 |
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緊隨本次發行後的已發行普通股數量 基於截至2023年8月21日的3,993,389股已發行普通股,反映了股票合併, 不包括:
● | 根據我們的股票期權計劃(2021年),根據我們的股票期權計劃(2021年),可按加權平均行權價每股10.8加元(約合7.99美元)發行226,300股普通股。 |
● | 在行使已發行認股權證時可發行29,765股普通股,加權平均行權價為每股7.2加元(約合5.32美元);以及 |
● | 最多40,000股普通股(或46,000股普通股,如果承銷商全面行使超額配售選擇權),可在行使與本次發行相關的代表認股權證 時發行。 |
除本招股説明書另有説明外,本招股説明書內的所有資料均假設(I)承銷商並無行使普通股認購權證或認股權證,及(Ii)承銷商並無行使其在本次發售中額外購買120,000股普通股及/或預籌資權證單位的選擇權。
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彙總 合併財務信息
以下選定的歷史財務信息應與我們的綜合財務報表和招股説明書中其他部分的相關附註以及“管理層討論及財務狀況和經營成果分析“下面。
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的彙總合併財務數據。此信息來源於本招股説明書中其他部分包含的經審核的合併財務報表。
我們的 合併財務報表是根據IFRS編制和列報的。我們在任何時期的歷史業績都是 不一定代表我們未來的業績。
對於 截止的年度 | ||||||||||||
3月 31, 2023 | 3月 31, 2022 | 03月 31, 2023 | ||||||||||
損失數據報表 | $ | $ | 美元 | |||||||||
總運營費用 | 3,640,550 | 4,073,745 | 2,691,719 | |||||||||
合計 其他收入 | 4,597,128 | (77,177 | ) | 3,398,986 | ||||||||
淨收入 | 956,578 | (4,150,922 | ) | 707,267 | ||||||||
每股淨收益(虧損)-基本(1) | 0.25 | (1.27 | ) | 0.18 | ||||||||
加權 平均流通股-基本 | 3,836,323 | 3,276,627 | 2,836,468 |
(1) 股份合併生效調整。
作為 調整後* | ||||||||||||||||
3月 31, 2023 | 3月 31, 2023 | 3月 31, 2023 | 3月 31, 2023 | |||||||||||||
財務狀況數據報表 | $ | 美元 | $ | 美元 | ||||||||||||
現金 | 574,587 | 424,833 | 4,354,484 |
3,219,582 | ||||||||||||
流動資產 | 795,349 | 588,058 | 4,575,246 | 3,382,807 | ||||||||||||
總資產 | 13,300,444 | 9,833,970 | 17,080,342 | 12,628,719 | ||||||||||||
流動負債 | 2,912,822 | 2,153,658 | 2,912,822 | 2,153,658 | ||||||||||||
總負債 | 2,912,822 | 2,153,658 | 2,912,822 | 2,153,658 | ||||||||||||
股東權益 | 10,387,622 | 7,680,312 | 14,167,520 | 10,475,061 | ||||||||||||
總負債 和股東權益 | 13,300,444 | 9,833,970 | 17,080,342 | 12,628,719 |
*本欄通過將本次發行的淨收益與手頭現金、資產和股東權益相加進行調整。
最新財經動態
截至2023年7月6日,我們擁有約175,000美元(129,390美元)的現金和現金等價物。截至2023年7月6日,我們的現金和現金等價物完全基於管理層目前可獲得的信息,未經審計,並有待完成我們的內部程序 和內部審查。
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風險因素 {br
投資我們普通股涉及高度風險。在購買我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下風險因素,以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要風險因素(不一定是按重要性或發生概率的順序), 但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。以下任何因素都可能損害我們的業務, 財務狀況、運營結果或前景,並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的部分 陳述,包括以下風險因素中的陳述,均為前瞻性陳述。請 請參閲標題為“有關前瞻性聲明的告誡聲明”部分。
與我們的業務和行業相關的風險
我們 的運營歷史有限,尚未產生任何收入。
我們有限的運營歷史使評估我們的業務和前景變得困難,並可能增加您的投資風險。我們成立於2005年,目前還沒有開始鋰的商業開採。到目前為止,我們還沒有收入。我們正處於開發的探索階段,建立商業運營的潛力仍是未知的,我們預計最早要到2025年才能開始產生收入。我們打算通過豌豆和PFSS等經濟和技術研究 繼續開發鋰巷的屬性,並在結果積極的情況下,一直到可行性研究和礦山開發。我們打算 成為電池級LiOH生產商的SC6戰略供應商,以獲得可觀的收入,這些生產商供應不斷增長的電動汽車和電池存儲市場。我們計劃勘探和開發的礦產資源,主要是鋰, 在商業引入之前將需要大量投資,而且可能永遠不會成功開發或商業成功。
我們的合併財務 報表是以持續經營為基礎編制的,我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續 作為持續經營的企業。
我們的綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的,在此基礎上,一個實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產並償還其負債。我們未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資,以及在未來不確定的時間實現盈利運營。 不能保證我們將成功完成股權或債務融資或實現或保持盈利。 合併財務報表不會對與賬面價值和資產和負債分類有關的任何調整產生影響,如果我們無法繼續經營下去,這些調整將是必要的。
如果我們沒有獲得額外的融資,我們的業務可能會面臨風險,或者我們的業務計劃可能會延遲執行。
我們 用於開始業務運營和以其他方式依賴的資產有限。 截至2023年3月31日,我們的現金為574,587美元(424,833美元)。截至2023年7月6日,我們 擁有約175,000美元(129,390美元)的現金和現金等價物,這是根據當時可供管理層使用的未經審計的 信息得出的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,我們的淨收益(虧損)為956,578美元(707,266美元)和(4,150,922美元),我們未來將需要 通過債務融資或與第三方的戰略聯盟 單獨或結合股權融資來尋求額外資金,以完成我們的鋰勘探計劃 。將需要額外的資金來實施我們的業務計劃,該計劃包括各種費用,如繼續我們的採礦勘探計劃、法律、運營設置、一般和行政、營銷、員工工資 和其他相關的啟動費用。能否獲得更多資金將取決於各種因素,包括一般市場狀況、投資者對我們業務的接受程度 以及我們勘探工作的持續結果。這些融資可能會導致我們普通股持有者的股權大幅稀釋,或者需要對我們的業務或我們可用的替代方案進行合同或其他限制。 如果我們通過發行債務證券籌集更多資金,這些債務證券可能會 對我們的業務造成重大限制。任何此類所需融資可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得,而未能獲得此類所需融資可能會對我們的業務產生重大不利影響,財務 運營狀況和結果,或威脅我們持續經營的能力
我們可能無法 以可接受的條款獲得更多資金,或者根本無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金,我們可能不得不推遲, 縮小或取消我們計劃的部分或全部勘探項目。如果我們沒有或不能獲得足夠的 資金,我們可能被要求推遲我們預期的礦產資源的進一步勘探、開發或商業化,如果 經核實。我們還可能不得不減少用於採礦工作的資源,或者停止作業。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。
我們的業務受到運營風險的影響,這些風險通常不在我們的控制範圍內,可能會對我們的業務產生不利影響。
礦產 礦場與我們的鋰巷物業所在的礦場一樣,本質上受到許多運營風險和因素的影響,這些風險和因素通常不在我們的控制範圍內,可能對我們的業務、運營業績和現金流產生不利影響。 這些運營風險和因素包括:
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● | 未預料到的地面和水條件. | |
● | 對水權的不利主張和我們有權獲得的水資源短缺。 | |
● | 毗鄰的土地所有權,對當前或未來的運營造成限制 。 | |
● | 地質問題,包括地震 等自然災害。 | |
● | 冶金和其他加工問題。 | |
● | 發生異常天氣或運行狀況及其他不可抗力事件。 | |
● | 礦石品位或回收率低於預期 。 | |
● | 意外事故。 | |
● | 延遲收到或未能收到必要的政府許可 | |
● | 訴訟結果,包括對機關決定的上訴。 | |
● | 勘探開發的不確定性。 | |
● | 交通延誤。 | |
● | 能源供應中斷。 | |
● | 勞資糾紛或勞動力短缺。 | |
● | 無法獲得令人滿意的保險 保險;以及 | |
● | 設備或工藝不能按照規範或預期運行。 |
任何一個或多個這些因素或其他風險都可能導致我們無法從我們的物業中實現預期的好處,並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們所有的業務活動目前都處於勘探階段,不能保證我們的勘探努力將導致 鋰礦的商業開發。
全我們的 業務正處於勘探階段,不能保證任何此類活動將導致鋰礦藏的商業生產 。到目前為止,我們對鋰巷物業進行的鑽探非常有限,這使得如果不進一步鑽探,就不可能將符合S-K1300的指示或推斷資源外推到S-K1300的可能或已探明儲量和商業 可行性。我們打算用此次發售的收益進行額外的勘探鑽探,但我們不能保證我們計劃的額外鑽探計劃未來會取得成功。鋰礦牀的勘探涉及重大風險,即使仔細評估、經驗和知識的結合也不能消除這些風險。雖然發現礦體可能會帶來豐厚的回報,但被勘探的資產最終很少被開發成生產礦山。在特定地點尋找和建立已探明的礦物儲量、開發冶金流程以及建設採礦和加工設施可能需要重大費用。我們不可能確保我們計劃的勘探計劃或任何未來的開發計劃都能帶來盈利的商業採礦業務。不能保證我們的礦產勘探活動將發現任何商業數量的鋰。 也不能保證,即使發現商業數量的礦石,礦藏也會投入商業生產 。礦藏在商業上是否可行取決於幾個因素,其中一些因素是:礦藏的特殊屬性,如礦藏的大小、品位和與基礎設施的接近程度,金屬價格具有高度週期性;以及政府法規,包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦產進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測。我們的長期盈利能力將在一定程度上直接關係到我們勘探計劃和任何後續開發計劃的成本和成功。
我們的礦產資源可能會大大低於預期。
我們處於 勘探階段,我們計劃的主要業務尚未開始。雖然我們已經在我們的Zoro地產上申報了推斷的礦產資源 ,但推斷的礦產資源具有很大的不確定性,不能構成礦產儲量的基礎。 不能保證我們推斷的礦產資源會升級到更高類別的礦產資源。 目前Lithium Lane Properties沒有商業生產,我們還沒有完成對我們的任何物業的PFS或可行性研究 。您不應將S-K1300報告視為我們未來將成功進行商業運營的跡象 。即使我們證實了Lithium Lane Properties的儲量,我們也不能保證我們將能夠 開發和銷售它們,或者這種生產將有利可圖。
本招股説明書中所載的任何資源數據均為技術人員和採礦顧問的書面報告估計數,他們簽約評估採礦前景。資源估算是地質和工程分析的結果,我們需要對生產成本、採收率和金屬價格進行預測。此類估計的準確性取決於可用數據的質量以及工程和地質解釋、判斷和經驗的質量。預計推斷的鋰資源 可能無法升級到已測量或指示或可能或已探明的儲量,任何儲量可能無法在實際生產中實現,我們的經營業績可能會受到不準確估計的負面影響。此外,資源評估並不決定採礦項目的經濟性,即使進行了經濟評估,我們也不能保證它將反映我們的礦業資源的積極經濟效益,或者我們將能夠執行我們的計劃以創建經濟可行的採礦作業 。
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我們在最新的符合S-K1300標準的推斷礦產資源報告中所描述的礦產資源僅為估計,不能保證達到預期的噸位和品位,或達到指定的回收率水平。
我們打算 繼續勘探我們的Lithium Lane Properties,我們可能會也可能不會獲得其他礦產的額外權益。 將尋找礦藏作為一項業務風險極大。我們不能向投資者保證,對我們現有物業或我們可能收購的任何其他物業的勘探 將確定存在任何可商業開採的礦藏數量 。更多的潛在問題可能會阻止我們發現任何礦藏。這些潛在的問題包括與勘探有關的意想不到的問題,以及可能超出當前估計的額外成本和費用。 如果我們無法確定我們的物業中存在可行的鋰礦藏,我們為未來勘探活動提供資金的能力將受到阻礙,我們將無法盈利運營,投資者可能會失去對我們公司的所有投資。
我們沒有礦產生產的歷史。
我們是一家勘探階段的公司,沒有從我們的物業中開採或提煉礦產品的歷史。因此,任何未來的收入和利潤都是不確定的。不能保證我們的Lithium Lane Properties將成功投入 生產、商業批量生產或以其他方式產生運營收益。將項目從勘探階段推進到開發和商業生產階段需要大量資金和時間,並將取決於進一步的技術研究、許可要求和礦山、加工廠、道路以及相關工程和基礎設施的建設。我們 將繼續虧損,直到與採礦相關的業務成功達到商業生產水平併產生足夠的 收入來支持持續運營。我們不確定我們是否會從任何來源獲得收入、盈利 或在未來提供投資回報。
鋰的開採和生產在馬尼託巴省和雪湖地區相對較新。
如果鋰巷 的鋰資源得到證實,我們打算努力進入我們業務的生產階段。這意味着我們鋰輝石的加工將通過完全帶電的過程進行,不使用任何化石燃料來產生我們運營所需的電力 。位於温尼伯東北 的Tanco礦進行了鋰開採並將孔隙加工成鋰輝石。尋找熟悉和培訓這一採礦過程的必要專家和勞動力可能是一項挑戰,而我們的成功可能會因為缺乏對鋰開採和生產過程和挑戰的歷史熟悉而受阻。
礦產 勘探開發面臨非常大的經營風險。我們目前不為這些風險投保。在發生塌方或類似事件的情況下,我們的責任可能會超出我們的資源,這可能會對我們產生不利影響。
勘探 和採礦作業通常涉及一定程度的風險。我們的運營受到通常在勘探、開發和生產稀土金屬時遇到的所有危險和風險的影響,包括但不限於異常和意外的地質構造、地震活動、巖爆、塌方、洪水和其他涉及鑽探和移除材料的情況,其中任何一種情況都可能導致礦山和其他生產設施的損壞或破壞。人身傷害 或生命損失以及財產和環境破壞,所有這些都可能導致可能的法律責任。儘管我們預計將採取足夠的預防措施將風險降至最低,但採礦作業仍受到火災、巖石墜落、地質機械問題、設備故障或尾礦處理區周圍擋土壩失靈等危險的影響,這可能會導致環境污染和隨之而來的責任。任何此類事件的發生都可能導致我們的業務長期中斷 ,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
礦牀的勘探和開發涉及重大風險,即使仔細評估、經驗和知識相結合也不能消除這些風險。雖然發現礦藏可能會帶來豐厚的回報,但幾乎沒有勘探到的礦藏最終會被開發成生產礦。在特定的 地點尋找和建立礦產資源 和儲量、開發冶金工藝以及建設採礦和加工設施及基礎設施可能需要重大費用。不可能確保我們計劃的勘探或開發計劃將帶來盈利的商業運營 。礦藏在商業上是否可行取決於幾個因素,其中一些是:礦藏的特殊屬性,如礦藏的大小、品位和與基礎設施的接近程度,高度週期性的金屬價格,以及政府法規,包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦產進出口和環境保護有關的法規 。這些因素的確切影響無法準確預測,但這些因素的組合 可能會導致我們公司無法獲得足夠的投資資本回報。不能確定用於尋找和評估礦藏的支出是否會導致發現礦產資源或開發 商業數量的礦產儲量。
我們的開發 項目沒有運營歷史,無法根據這些歷史來估算未來的資本和運營成本。礦產資源和儲量 運營成本的估計和估計在很大程度上是基於對從 鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋,以及可行性研究,可行性研究根據預計開採和加工的噸位和品位、地面條件、礦牀的配置、礦石的預期回收率 、估計運營成本和其他因素得出資本和運營成本的估計。因此,實際產量、現金運營成本 和經濟回報可能與預期大不相同。
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開發鋰巷物業存在許多風險。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們成功勘探、開發和管理Lithium Lane Properties的能力。我們的成功 取決於管理層實施我們的戰略、開發項目和維持我們預期開發的礦山持續生產鋰的能力。
Lithium Lane Properties的開發 由於以下幾個因素可能會延遲、遭遇中斷、成本增加或無法完成,包括但不限於:
● | 監管環境的變化,包括環境合規要求; | |
● | 第三方顧問和承包商不履行義務; | |
● | 無法吸引和留住足夠數量的合格工人; | |
● | 勘探和開發預期成本的意外上升 ,或建設延遲,或不利的匯率波動導致資金不足,無法完成計劃中的勘探和開發; | |
● | 開採成本增加,包括能源、材料和勞動力成本; | |
● | 缺乏採礦設備和其他勘探服務; | |
● | 在獲得關鍵採礦 和加工設備方面短缺或延誤; | |
● | 火災、風暴或爆炸等災難性事件; | |
● | 設備或工藝的故障或故障; | |
● | 加工廠和輔助作業的建造、採購和/或績效低於預期的產量或效率水平; | |
● | 礦場和補給路線內和/或周圍的內亂,這將對社區對我們行動的支持產生不利影響; | |
● | 更改預期税收水平和徵收的特許權使用費;和/或 | |
● | 材料和鋰 市場狀況持續惡化,導致材料價格侵蝕。 |
新的採礦開發項目在勘探或開發階段或施工、投產和投產期間遇到這些因素的情況並不少見,或者由於這些因素中的一個或多個在很大程度上發生而導致項目失敗的情況並不少見。不能保證我們將完成必要的勘探和開發的各個階段 以在我們預先確定的時間框架內實現我們的戰略。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營和活動的結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們 不為我們在運營中面臨的所有風險投保。
通常, 如果承保範圍可用且相對於感知風險而言不是太貴,我們將為此類風險投保 ,但有排除和限制。我們目前為某些風險提供保險,包括證券和一般商業責任索賠,以及我們業務中使用的某些有形資產,但受排除和限制的限制;但我們不為與我們的業務相關的所有潛在風險和危險提供保險。我們可能要為與我們的勘探、開採前和開採活動相關的環境、污染或其他危險承擔責任, 我們可能沒有投保,可能超出了我們的保險範圍,或者我們可能因為高額保費或其他原因選擇不投保。此外,我們不能保證我們目前 的任何保險範圍將繼續以合理的保費提供,或該等保險將足以支付任何由此產生的責任。
技術和未來需求的變化 可能會對我們的運營結果產生不利影響。
目前鋰是用於電池的一種關鍵金屬,包括用於電動汽車的電池。然而,與電池、電動汽車以及能源創造和儲存有關的技術正在迅速變化,無法保證鋰的使用將繼續保持現在的水平,或者根本不會使用。鋰離子電池或此類電池技術使用量的任何下降都可能對我們未來的盈利能力、經營業績和財務狀況造成重大不利影響
我們的業務運營面臨與採礦業相關的高度風險。
我們的業務 我們的業務暴露在採礦行業固有的高度風險中。在礦產資源勘探和開發過程中可能發生的風險包括環境危害、工業事故、設備故障、進口/海關延誤、工廠和設備安裝和調試方面的短缺或延誤、冶金和其他加工問題、地震活動、異常或意想不到的地層、地層壓力、巖爆、牆體坍塌、塌陷或滑坡、決堤、洪水、火災、爆炸、停電、個人、社區、政府機構和非政府組織對採礦活動的反對、服務中斷或成本增加、因惡劣天氣或惡劣天氣條件造成的塌陷和中斷。
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開始開採還可能揭示礦化或地質構造,包括其他礦物的含量高於預期, 很難從稀土金屬中分離出來,這可能導致回收率出乎意料地低。
此類事件 可能導致財產損壞或毀壞、人身傷亡、環境破壞、污染、延誤、增加生產成本、金錢損失和潛在的法律責任。此外,這些因素可能會導致過去開採有利可圖的礦藏變成無利可圖。它們也適用於尚未投產的站點和擴展的 操作。成功的採礦作業將依賴於加工和精煉設施的可用性,並以我們可能有限或無法控制的税率確保交通基礎設施的安全。我們因這些風險和危險而承擔的任何責任都可能是重大的,糾正危險的成本可能會超過我們的資產價值。
開展業務所需的基礎設施 在維護或提供此類基礎設施時,可能會受到異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他幹預的影響。
鋰巷物業的開發將在很大程度上依賴於充足的基礎設施。在發展我們的預期業務時, 假設我們的勘探工作將取得成功,我們可能需要建設和支持基礎設施的建設,包括影響資本和運營成本的永久性天然氣管道、供水、電力、運輸和物流服務 。異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預,或此類基礎設施中的任何故障或不可用,都可能對我們的運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能會從進一步的經濟評估中得到負面結論。
本次發售所得款項淨額將用於(其中包括)對Lithium Lane Properties的進一步勘探,以及繼續勘探工作以確定Lithium Lane Properties的經濟潛力。在完成任何進一步的經濟評估之前,Lithium Lane Properties的經濟可行性將存在不確定性。 如果任何進一步的經濟評估得出否定的結論,投資者可能會損失部分或全部投資。
我們 可能無法獲得或續訂我們運營所需的許可證或許可證。
在正常的業務過程中,我們將被要求獲得並續簽政府許可證或許可證,以進行勘探、開發、建設、 以及在Lithium Lane Properties開始採礦。獲得或續簽必要的政府許可證或許可證 是一個複雜而耗時的過程,涉及我們公司的公開聽證會和昂貴的承諾。我們獲取和續簽許可證或許可證的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變量,包括對許可和/或許可機構實施的適用要求的解釋。我們可能無法 獲得或續訂我們運營所需的許可證或許可證,包括但不限於開採許可證,或者獲取或續訂許可證或許可證的成本可能超過我們認為我們可以從Lithium Lane Properties收回的成本。 與許可證或許可過程相關的任何意外延遲或成本可能會延遲開發或阻礙礦山的運營 這可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。
鋰巷物業可能面臨原住民土地索賠
Lithium Lane Properties現在或將來可能成為土著土地主張的標的。土地要求的法律性質是一個相當複雜的問題。任何此類索賠對我們在Lithium Lane Properties的所有權權益的影響無法以任何程度的確定性預測 ,也不能保證通過談判和解或司法裁決的方式廣泛承認Lithium Lane Properties所在地區的土著權利不會對我們的運營產生不利的 影響。即使在缺乏此類認可的情況下,我們可能在某些時候需要與該等權益的持有者談判並尋求其批准,以促進鋰巷物業的勘探和開發工作, 不能保證我們將能夠與該地區的土著羣體建立實際的工作關係, 將允許我們最終開發鋰巷物業。
反對我們的採礦和商業活動可能會擾亂我們的業務。
近幾年來,政府和非政府機構、個人、社區和法院在反對某些採礦和商業活動方面變得更加直言不諱和積極。這種反對可能採取如下形式:道路封鎖、申請停工禁令、拒絕授予土地使用權或以商業上可行的條款出售土地、要求損害賠償或吊銷或修改許可證和許可證的訴訟、發佈不利的法律法規,以及其他可能違反我們利益的 裁決。此外,這些操作可以響應我們的活動或其他無關實體的活動 。對我們採礦和商業活動的反對不是我們所能控制的。任何此類反對意見都可能擾亂我們的業務,並可能導致成本增加,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響
鋰價格和鋰需求的波動 可能會使我們在商業上無法開發我們的Lithium Lane Properties。
鋰巷物業的發展依賴於鋰市場的持續增長,以及新興電動汽車生產商和Li離子電池的其他用户對鋰化學品的持續增長的需求。這些生產商和相關技術仍在開發中,需求是否會持續增長還不確定。如果這種需求沒有顯現出來,鋰市場沒有持續增長,或者現有生產商增加供應以滿足這種需求,我們開發鋰巷物業的能力將受到不利影響。我們的鋰勘探和開發活動可能會受到鋰價格波動的嚴重不利影響。礦產價格波動範圍很大,受到許多我們無法控制的因素的影響,如全球和地區供求、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元和外幣價值的波動,以及世界各地礦產生產國的政治和經濟狀況。這些因素的確切影響無法準確預測 ,但這些因素的組合可能會導致我們的鋰業務無法產生足夠的投資回報 資本是盈利或可行的。
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不能保證我們在Lithium Lane Properties的權益沒有任何所有權缺陷。
我們相信我們已採取合理步驟 以確保鋰巷物業的適當所有權存在。然而,不能保證我們在Lithium Lane Properties的權益不存在任何所有權缺陷,因為由於許多采礦項目的運輸歷史特徵不清而產生潛在的 問題,礦業權存在一定的內在風險。此外,我們與相關政府機構之間的重要合同也有可能被大幅修改,損害我們的利益或被撤銷。 不能保證我們的權利和所有權權益不會受到第三方的挑戰或質疑。
我們的採礦作業有賴於充足和及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵供應。
我們的勘探計劃和未來可能的採礦作業依賴於充足和及時的水、電或其他 電力供應、化學品和其他關鍵供應。如果我們不能及時以商業上可接受的價格獲得必要的關鍵供應,或者如果礦場的電力、水或其他投入出現重大中斷,我們的業務業績和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們 可能無法吸引或留住合格人員。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和培訓關鍵管理人員以及其他技術人員的能力。 如果我們不能留住或吸引這些人才,我們的業務可能會受到不利影響。此外,我們關鍵管理人員的流失可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
隨着我們的業務 變得更加成熟,還將需要招聘更多合格的關鍵財務、行政、運營和營銷人員。不能保證我們能夠吸引和留住這樣的人才,如果我們不成功,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果 不遵守聯邦、省和/或地方法律法規,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的採礦作業受勘探、開發、生產、税收、勞工標準和職業健康、礦山安全、瀕危和受保護物種保護、有毒物質和爆炸物使用、回收、出口、價格管制、廢物處置和使用、用水、林業、當地人的土地要求等方面的各種法律法規的約束。這包括 可能由適用的監管機構對鋰巷物業進行的定期審查和檢查。
儘管鋰巷物業的勘探活動已經並將繼續根據所有適用的法律和法規進行,但不能保證不會頒佈新的法律和法規,也不能保證現有的法律和法規不會以可能限制或限制勘探或未來生產的方式實施。新法律 管理採礦作業和活動的法規或對現行法律法規的修訂或更嚴格的現行法律法規的實施可能對我們產生重大不利影響,並導致資本支出增加 成本或勘探、開發和/或生產水平下降。
未能遵守適用的法律和法規,即使是無意的,也可能導致執法行動,包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令,並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施 。我們還可能被要求賠償因我們的採礦活動造成的損失或損害而受到影響的任何各方,並可能因違反適用法律或法規而對我們處以民事或刑事罰款和/或處罰。
如果未能遵守環境法規,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們與鋰巷物業有關的所有運營階段都將受到環境法規的約束。環境立法 涉及嚴格的標準,可能需要對不遵守規定的行為進行更嚴格的審查、罰款和懲罰,對擬議項目進行嚴格的環境評估 並對公司及其高管、董事和員工承擔高度責任。 環境法規的變化(如果有)可能會對我們的運營和未來的潛在盈利能力產生不利影響。此外,鋰巷屬性可能存在目前未知的環境 危險。我們可能對與此類 危險相關的損失負責,或可能被迫採取廣泛的補救清理行動或支付政府補救清理行動的費用,甚至在此類危險是由物業的以前或現有所有者或經營者、或由相鄰物業的過去或現在的所有者或自然條件造成的情況下。此類清理行動的成本可能會對我們的運營和未來的潛在盈利能力產生實質性的不利影響。
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如果 未能遵守適用的法律、法規和許可要求,可能會導致執法行動,包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令,並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施 。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人,並可能因違反適用法律或法規以及環境法而被處以民事或刑事罰款或處罰。
我們 目前根據國際財務報告準則報告財務業績,這在某些重大方面與美國公認會計準則 原則不同。
我們根據《國際財務報告準則》報告我們的合併財務報表。國際財務報告準則與美國公認會計原則或美國公認會計原則之間已經並可能存在某些重大差異,包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此,我們的財務 歷史或未來期間的財務信息和報告的收益可能會與根據美國公認會計準則編制的 大不相同。此外,除非適用法律要求,否則我們不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬。因此,您可能無法將我們根據IFRS編制的合併財務報表與那些根據美國公認會計準則編制合併財務報表的公司進行有意義的比較。
外國貨幣波動可能會影響我們的盈利能力以及我們的資產和股東權益的價值。
我們的業務 受外幣波動影響。我們未來的收入主要以美元計算,而我們的部分運營費用 和現金餘額費用則以加元計算。加元相對於美元的波動 因此將對我們的盈利能力產生影響,還可能影響我們的資產價值和股東權益。
我們的資產和運營受到經濟、地緣政治和其他不確定性的影響。
經濟、地緣政治和其他不確定性可能會對我們的業務產生負面影響。全球經濟狀況超出我們的控制。 此外,國與國之間爆發的敵對行動和武裝衝突可能會造成地緣政治不確定性, 可能會影響當地和全球經濟。經濟低迷或地緣政治不確定性可能會導致未來客户推遲或取消項目,減少總體資本或運營預算,或減少或取消訂單,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務 可能在不同程度上受到政府法規的影響,這些法規涉及但不限於生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税、外國投資、索賠維護、環境立法、土地使用、當地人的土地主張、用水和礦山安全。如果不嚴格遵守與採礦權有關的適用法律、法規和當地慣例,可能會導致權利喪失、減少或被徵用。
此外, 金融市場可能會經歷重大的價格和價值波動,這些波動可能會以與這些公司的經營業績無關的方式影響股權證券和其他公司的市場價格。廣泛的市場波動,如 以及一般的經濟狀況,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
法規 和有關氣候變化問題的待定立法可能會導致運營成本增加,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
幾個 政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和/或監管改革,以迴應對氣候變化潛在影響的關切。有關氣候變化的新立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本,包括與增加的能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本,以及遵守此類法規所需的其他成本。任何通過的未來氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。 考慮到圍繞氣候變化影響的情感和政治意義以及不確定性,以及應如何處理它,我們無法預測立法和法規最終將如何影響我們的財務狀況、運營業績、 和競爭能力。此外,即使沒有這樣的監管,我們或我們行業內的其他公司在全球市場上關於氣候變化潛在影響的任何負面宣傳,都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們業務的潛在物理影響是高度不確定的,可能特定於我們所在地區的地理環境 ,可能包括降雨和風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和温度變化。這些影響可能會對我們 運營的成本、生產和財務績效產生不利影響。
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由於我們在礦產勘探和開採行業面臨着激烈的競爭,不能保證我們將能夠 有效地與其他公司競爭。
採礦業和鋰礦行業競爭非常激烈。我們的競爭對手是規模更大的老牌礦業公司,它們擁有更大的流動性,更容易獲得信貸和其他財務資源,更新或更高效的設備,更低的成本結構,更有效的風險管理政策和程序,和/或比我們更強的承受虧損的能力。我們的競爭對手可能會 能夠比我們更快地對新的法律法規或新興技術做出反應,或者投入更多的資源來擴展 或提高運營效率。此外,現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購 ,或者在它們之間或與第三方建立合作關係。因此,新的競爭對手 或現有競爭對手和新競爭對手之間的聯盟可能會出現,並獲得顯著的市場份額,對我們不利。
由於這場競爭,我們可能不得不競爭融資,無法以我們認為可以接受的條款獲得融資。 我們還可能不得不與其他礦業公司競爭,招聘和留住合格的管理和技術人員 。如果我們無法成功競爭融資或合格員工,或者我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭,並且任何失敗都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況、運營和前景以及我們的勘探計劃可能會放緩或暫停, 這可能會導致我們作為一家公司停止運營。
我們 可能會遇到潛在的利益衝突。
我們可能會 受到潛在利益衝突的影響,因為我們公司的某些董事通過參與公司、合夥企業或合資企業而從事採礦業 ,這些都是我們公司的潛在競爭對手。這些董事和高級管理人員的其他利益可能與我們公司的利益衝突時,可能會出現與潛在投資收購相關的情況。我們有利益衝突的董事和高級管理人員將受到加拿大相關法律法規規定的程序的約束。
我們 可能無法達到成本估算。
由於資本融資或一旦投產、生產短缺或勞動力中斷,任何預計現金流的時間發生變化 將導致延遲收到該等現金流,並使用該等現金為經營活動提供資金,並視情況降低 債務水平。這可能導致未來為資本支出提供額外貸款。
用於確定和獲得融資及其他目的的資本和運營成本估計水平 基於某些假設,基本上受相當大的不確定性影響。鋰巷物業的實際結果很可能與我們目前的預測、估計和假設不同,這些差異可能會很大。 此外,實際採礦經驗可能會發現新的或意想不到的情況,可能會減少運營活動, 和/或增加資本和/或運營成本高於當前估計。如果實際結果不如我們目前估計的那樣有利,我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。
我們 可能會尋求收購互補業務的機會,這可能會稀釋我們股東的所有權利益, 會產生支出,並具有不確定的回報。
我們可能會尋求通過未來收購公司或物業進行擴張。未來的收購可能需要我們花費大量的現金 ,導致我們無法將這些資金用於其他業務或可能涉及重大的股權發行。 未來的收購還可能需要大量的管理時間投入,而潛在收購的談判和 收購業務的整合可能會分散管理層和員工對日常運營的注意力,從而擾亂我們的業務。整合的困難可能會增加,因為需要協調地理上不同的組織,整合具有不同背景的人員,並結合不同的企業文化。
未來的任何收購都涉及潛在風險,其中包括:(I)對 礦產資源和成本的錯誤假設和不正確預期;(Ii)無法成功整合我公司收購的任何業務; (Iii)無法招聘、聘用、培訓或留住管理和運營所收購業務的合格人員;(Iv)承擔未知債務;(V)對賣方獲得賠償的權利的限制;(Vi)對股權或債務總成本的錯誤假設;(Vii)運營收購項目的不可預見的困難,這可能是我們在新的地理區域 ;和(Viii)收購項目的關鍵員工和/或關鍵關係的損失。
有時,未來的收購候選者可能會有我們在收購前可能無法通過盡職調查發現的負債或不良運營問題 。如果我們在完成任何未來收購時出現意外負債或未能達到預期,我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況可能會受到重大不利影響。與任何此類收購相關的潛在減值 或商譽和其他無形資產的完全註銷可能會減少我們的整體收益 並可能對我們的資產負債表產生負面影響。
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法律程序可能會不時出現。
法律訴訟 可能會不時出現。這樣的訴訟在未來可能會不時地對我們提起。辯護和和解 法律索賠的成本可能很高,即使對於沒有法律依據的索賠也是如此。除本招股説明書中其他地方披露的信息外,我們目前沒有受到重大訴訟,也沒有收到任何重大索賠的跡象 。然而,由於訴訟過程的固有不確定性,我們可能會在未來捲入重大法律索賠或其他各方的訴訟程序。訴訟或任何其他訴訟的結果無法確定地預測 。為此類索賠辯護的成本可能會佔用管理層的時間和精力,如果我們無法以有利的方式解決此類糾紛,由此產生的訴訟可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
土地 填海要求可能很繁重。
土地復墾 通常對有采礦業務的公司或礦產勘探公司施加要求,以最大限度地減少土地幹擾的長期影響。填海可能包括要求控制潛在有害流出物的擴散,或合理重建幹擾前的地貌和植被。為了履行因勘探、潛在開發和生產活動而強加給我們的填海義務,我們必須分配原本可能用於勘探和開發計劃的財政資源。如果要求我們進行意想不到的填海工作,我們的財務狀況可能會受到不利影響。
如果關鍵人員離開我們的公司,我們將受到傷害,因為我們的所有活動都嚴重依賴他們。
我們嚴重依賴我們的高級管理人員和董事,他們的流失可能在短期內對我們開展活動的能力產生負面影響,並可能因延遲勘探和開發我們的Lithium Lane Properties而導致額外成本。
與上市公司相關的義務 將需要大量的資源和管理層的關注,我們將因為成為上市公司而增加成本。
作為一家上市公司,我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和開支,這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的 ,我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的報告要求,該法案要求我們提交有關我們業務和財務狀況的年度和其他報告 ,以及美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、上市公司會計監督委員會、和 納斯達克的上市要求(如果我們的普通股獲準上市),每一項都要求上市公司承擔額外的報告 和其他義務。作為一家上市公司,除其他事項外,我們將被要求:
● | 編制並提交符合聯邦證券法的年度報告和其他報告; | |
● | 擴大我們董事會、委員會和管理層的角色和職責; | |
● | 聘請額外的財務和會計人員 和其他經驗豐富的會計和財務人員,具備處理適用於上市公司的複雜會計事項的專業知識; | |
● | 制定更全面的財務報告和披露合規程序; | |
● | 在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住,以協助我們開展上述活動; | |
● | 建立和維護投資者關係職能; | |
● | 制定新的內部政策,包括與我們的證券交易和披露控制和程序有關的政策。 | |
● | 符合納斯達克的初始上市和維護要求 ;以及 | |
● | 遵守薩班斯-奧克斯利法案。 |
我們預計,這些規則和法規,以及未來與公司治理和公開披露相關的任何法律、法規和標準的任何變化,都會給上市公司帶來不確定性,從而增加法律和財務合規成本,並使一些 活動更加耗時和昂貴。由於缺乏特殊性,這些法律、條例和標準在許多情況下受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致管理費用增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還 預計上市公司將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高, 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些增加的成本可能 需要我們轉移一大筆資金,否則我們可以用來擴大業務和實現我們的戰略目標 。
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我們 受全球經濟風險影響。
如果出現普遍的經濟低迷或衰退,不能保證我們的業務、財務狀況和運營結果不會受到實質性的不利影響。此外,發生不可預見或持續的災難性事件,包括新冠肺炎大流行,以及未來大流行或其他大範圍衞生緊急情況的出現(或對此類緊急情況的可能性的擔憂),可能會造成經濟和金融中斷。這些類型的挑戰可能會影響大宗商品價格,包括鋰的價格,以及貨幣和全球債務和股票市場。由於持續的新冠肺炎疫情, 或在未來發生大流行或其他廣泛的衞生緊急情況、檢疫或其他要求或情況下,可能需要公司改變其業務和運營方式,包括要求公司在不確定的時期內減少或停止其部分或所有設施的運營。此外,我們的關鍵供應鏈可能同樣會被 中斷一段時間。所有這些因素都可能對公司的業務、運營、人員和財務狀況產生實質性影響。
這些類型的挑戰可能會影響我們以商業上合理的條款獲得股權、債務或其他融資的能力,或者全部影響到 。此外,這些類型的因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降,從而可能導致減值損失。如果發生這些類型的挑戰,或者如果一般業務和經濟狀況出現實質性惡化,我們的運營可能會受到不利影響,我們證券的交易價格可能會受到不利影響。
本公司的業務財務狀況和經營結果可能會受到俄羅斯2022年2月底對烏克蘭的軍事行動和針對該行動實施的制裁的經濟和其他後果的進一步負面影響。雖然公司預計疫情和烏克蘭戰爭的任何直接影響將是有限的,但對經濟、採礦業和其他行業的間接影響可能會對我們的業務產生負面影響,並可能使我們更難籌集股權或債務融資。不能保證公司不會受到未來 未來可能對其業務、運營結果、財務狀況和現金流帶來的不利影響的影響。
我們管理增長的能力 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。
未來的增長 可能會給我們的財務、技術、運營和行政資源帶來壓力,並導致我們更多地依賴項目合作伙伴和獨立承包商,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的增長能力將取決於幾個因素,包括:
● | 我們 獲得物業租賃或期權的能力; | |
● | 我們 識別和獲取新勘探前景的能力; | |
● | 我們 開發現有潛在客户的能力; | |
● | 我們 繼續留住和吸引技術人才的能力; | |
● | 我們 與項目合作伙伴和獨立承包商保持或建立新關係的能力 ; | |
● | 我們的勘探計劃的結果。 | |
● | 鋰的市場價格; | |
● | 我們獲得資金的渠道;以及 | |
● | 我們 簽訂鋰銷售協議的能力。 |
我們 可能無法成功升級我們的技術、運營和管理資源或增加足夠的內部資源以提供目前由第三方提供的某些服務,並且我們可能無法以具有財務吸引力的條款與項目合作伙伴和獨立承包商保持或建立新的關係(如果有的話)。我們無法實現或管理增長,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與本次發行以及我們普通股和普通股認購權證的所有權相關的風險
我們的普通股和普通股認購權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。
我們的普通股和普通股認購權證 已獲準在納斯達克上市。然而,從歷史上看,在美國,我們的普通股一直在場外交易市場交易。場外交易市場是一個交易商間場外交易市場,提供的流動性明顯低於其他國家或地區的交易所。在場外交易的證券通常成交清淡、波動性高、做市商較少,分析師不會遵循。 美國證券交易委員會的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券,但不適用於在場外交易的證券。在OTCQB上市的股票的報價 不在報紙上列出。因此,僅在OTCQB交易的證券的價格可能很難獲得 ,我們證券的持有者可能無法以或接近其原始收購價格或以任何價格轉售其證券。
我們無法預測我們的普通股或普通股認購權證將以什麼價格交易,也不能保證活躍的交易市場將會發展或持續。 從2011年12月12日開始,我們的普通股在CSE開始交易。我們還沒有在這個交易所開發其他流動性, 我們不能保證我們未來會這樣做。投資於 公司存在重大流動性風險。
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我們 不能向您保證,我們的普通股或普通股認購權證的活躍交易市場將在納斯達克或其他地方發展起來,或者,如果發展起來,任何市場都將持續下去。因此,我們不能向您保證,我們普通股或普通股認購權證的活躍交易市場將會發展或維持 任何交易市場的流動性,您可以在需要時出售我們的普通股 或普通股認購權證,或者您可以從您的普通股或普通股認購權證獲得的價格。
我們的普通股和普通股認購權證的市場價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。
此次發行後,我們的 普通股和普通股認購權證的市場價格可能會波動,部分原因是我們的股票歷史上沒有在納斯達克上公開交易 。此外,我們的普通股和普通股認購權證的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動 ,包括:
● | 實際的 或我們經營業績的預期變化; | |
● | 提高市場利率,導致我們普通股的投資者要求更高的投資回報; | |
● | 更改盈利預期 ; | |
● | 類似公司的市場估值變動 ; | |
● | 我們的競爭對手的行動或公告; | |
● | 市場對我們未來可能產生的任何債務增加的不利反應; | |
● | 關鍵人員增聘或離職; | |
● | 股東的行動 ; | |
● | 媒體、在線論壇或投資界的投機活動和 | |
● | 我們 在納斯達克資本市場上市普通股的意圖和能力,以及我們 隨後保持此類上市的能力。 |
單位的公開發行價是我們與承銷商根據多種因素協商確定的,可能並不代表最終的價格。在本次發行結束後。我們的普通股和普通股認購權證的市場價格波動可能會阻止投資者以公開發行或高於公開募股的價格出售其普通股或普通股認購權證 價格。因此,你的投資可能會蒙受損失。
我們的普通股 和普通股認購權證的價格可能會受到快速而大幅的波動。這種波動,包括任何股票的上漲,可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關,這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的價值。
最近的首次公開募股(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子,尤其是在上市規模相對較小的公司中。作為一家市值相對較小的上市公司,我們可能會經歷比 大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是,我們的普通股和普通股認購權證可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股票的上漲,可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關,這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的價值。
此外,如果我們普通股或普通股認購權證的交易量較低,買入或賣出數量較少的人很容易 影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們的普通股或普通股認購權證的價格大幅波動,任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股或普通股認購權證的持有者 也可能無法隨時變現他們的投資,或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們的普通股或普通股認購權證的市場價格產生不利影響。由於這種波動, 投資者在我們的普通股或普通股認購權證上的投資可能會遭受損失。我們普通股或普通股認購權證的市場價格下跌 也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們的普通股或普通股認購權證的活躍市場將會發展或持續。如果不發展活躍的市場,我們普通股或普通股認購權證的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票,或者 根本無法出售他們的股票。
我們可能無法滿足 納斯達克資本市場的上市要求,也可能無法獲得或維護我們的普通股或普通股認購權證的上市 認股權證。
我們必須滿足某些財務和流動性標準 才能維持我們在納斯達克資本市場的上市。如果我們違反納斯達克的上市要求,我們的普通股或普通股認購權證可能會被摘牌。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準,我們的普通股或普通股認購權證可能會被摘牌 。此外,我們的董事會可能會認為,維持我們在納斯達克上市的成本大於此類上市的好處 。我們的普通股或普通股認購權證退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們的普通股或普通股認購權證的能力,並可能對我們的普通股或普通股認購權證的市場價格和交易市場的效率 產生不利影響。我們的普通股或普通股認購權證退市 可能會嚴重削弱我們籌集資本的能力和您的投資價值。
我們有相當大的自由裁量權來使用此次發行的淨收益,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
此次發行所得資金將用於資源開發活動、技術研究和報告、一般企業用途和一般業務費用。 不過,我們對所得資金的使用有相當大的酌情權。作為您 投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。您必須依賴我們管理層對本次發行所得淨額的應用作出的判斷。淨收益可能用於您不同意或不會提高我們的盈利能力或提高我們的股價的 公司或其他目的。此次發行的淨收益 也可以投資於不產生收入或失去價值的投資。請參閲“收益的使用“ 瞭解更多信息。
您 將因此產品而立即受到嚴重影響。
截至2023年3月31日,我們的有形淨賬面價值約為2,335,335美元(1,726,680美元),或每股約0.59美元(0.43美元),計入2023年7月5日50股中1股的合併。由於我們普通股在此次發售中的每股有效價格大大高於每股有形賬面淨值,因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據本招股説明書封面所載本次發售中出售的普通股單位每股5.00美元的公開發行價,以及我們截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值,如果您在本次發行中購買股票,您將立即遭受相對於普通股有形賬面淨值的每股4.78美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為每股4.67美元)的大幅攤薄。見標題為“”的部分稀釋“有關您在此次發行中購買股票將產生的攤薄的更詳細討論 。
股票合併可能導致我們的股票價格相對於拆分前的價值下降,並減少我們普通股的流動性。
我們於2023年7月5日對我們的 已發行和已發行普通股進行了股票整合,以實現我們的股價足夠大的漲幅,使我們 有資格在納斯達克資本市場上市。不能保證股票合併不會導致我們已發行普通股價值的實際下降。鑑於股份合併後流通股數量減少,我們普通股的流動性可能會受到股份合併的不利影響,尤其是如果我們普通股的市場價格沒有因股份合併而增加的話。此外,股票合併 可能會增加持有我們普通股的零頭(不足100股)的股東數量,從而可能導致 這些股東出售其股票的成本增加,實現此類出售的難度更大。
股權整合後, 我們不能向您保證能夠遵守納斯達克資本市場的上市標準。
我們已申請與此次發行相關的普通股在納斯達克資本市場上市。股份整合後,我們預計我們的普通股 將有資格在納斯達克資本市場上市。我們的普通股要這樣上市,我們必須符合納斯達克資本市場目前的上市標準 ,包括最低投標價格要求。不能保證合併後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守 納斯達克資本市場最低投標價格要求所需的水平。公司普通股的市場價格在股票合併後的一段時間內下跌的情況並不少見。如果我們普通股的市場價格在 股份合併後下跌,百分比跌幅可能比沒有股份合併時的跌幅更大。此外, 其他與我們已發行普通股數量無關的因素,如負面的財務或運營業績, 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並危及我們滿足或維持納斯達克資本市場最低投標價格要求的能力。如果我們未能遵守最低投標價格要求,我們的證券可能被 退市。
除了納斯達克資本市場初始上市標準的最低投標價格要求 外,我們不能向您保證我們將能夠遵守我們為維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市而必須達到的其他標準 。例如,我們 可能會在我們的審計委員會失去一個獨立的董事,而這個人不能輕易被取代。我們未能滿足這些要求 可能會導致我們在此次發行中出售的普通股從納斯達克資本市場退市,而不管我們是否遵守最低投標價格要求 。
如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市 ,我們的普通股可以在納斯達克資本市場退市後恢復在場外交易市場或其他場外交易平臺交易。我們普通股的任何此類退市都可能對我們普通股的 市場價格和交易市場的效率產生不利影響,這不僅體現在可以以給定價格買賣的股票數量方面,還包括交易時間的延遲和證券分析師(如果有)對我們的覆蓋範圍減少。此外,由於我們正在尋求額外的股權資本,這可能會對我們在公共或私募股權市場籌集資金的能力產生不利影響。
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我們 在可預見的未來不會宣佈或支付股息。
我們不希望在可預見的未來宣佈或支付股息,因為我們預計所有現金都將用於發展我們的業務。 因此,我們普通股的持有者除非出售他們的證券,否則他們的投資將得不到任何回報,而且 持有者可能無法以優惠的條件出售他們的證券,或者根本無法出售。
如果證券行業分析師不發表對我們的研究報告,或者發表對我們不利的報告,那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券行業的分析師開始對我們進行報道,我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。 如果我們被分析師報道,其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者對我們的報告不利, 或者停止對我們的報道,我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
我們董事和高級管理人員出售股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。
出售我們高級管理人員和董事持有的大量普通股,或出售這些普通股的前景,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東 實現高於我們股價的溢價。
我們的 普通股和普通股認購權證可能交易不頻繁且成交量較低,這可能會對 出售股票或認股權證的能力產生負面影響。
我們的普通股和普通股認購權證可能不會頻繁交易,成交量也不大, 意味着在任何給定時間,有興趣按出價或接近買入價購買我們普通股或普通股認購權證的人數可能相對較少 或根本不存在。這種情況可能是由許多因素造成的,包括 我們是一家相對不為股票分析師所知的小公司,股票 經紀人,機構投資者和投資界其他能夠創造或影響銷售量的人,即使我們引起了這種制度導向的人的注意,在這種環境下,他們傾向於規避風險,在我們變得更加先進和可行之前,他們不願 跟隨我們這樣的早期公司或購買或建議購買我們的股票。因此,當我們的股票或普通認購權證的交易活動很少或根本不存在時,可能會有 幾天或更長時間的時間段,與經驗豐富的發行人相比, 其交易量大而穩定,通常可以支持持續的 銷售,而不會對股價產生不利影響。我們不能向您保證 我們的普通股或普通股認購權證將發展或維持更廣泛或更活躍的公開交易市場 由於這些情況,我們可以向您提供 不能保證您能夠以或接近出價出售您的股票或普通股認購權證,或者如果您需要資金或希望以其他方式清算您的股票或普通股認股權證 股份或普通股認購權證。此外,機構投資者和其他投資者 可能有投資指南,限制或禁止投資在場外交易市場交易的證券。這些因素可能會對我們證券的交易和價格產生不利影響,並可能導致投資者損失全部或部分投資 。
您 在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立。我們在 美國以外開展業務,我們的資產基本上都位於美國以外。此外,我們的許多董事、高管和本招股説明書中點名的專家都居住在美國境外,他們的資產中有相當一部分位於美國境外。因此,向這類人送達傳票可能很難或不可能在美國境內實施。此外,由於我們的大部分資產以及我們的董事和高級管理人員以及本文中提到的加拿大專家的幾乎所有資產都位於美國境外,因此在美國獲得的任何判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決, 針對我們或任何此類人員的判決可能無法在美國境內收回。在加拿大,省和地區互惠的判決執行立法規定了登記外國判決的程序,這一程序因執行法院所在省或地區而異。如果外國判決起源於適用的省或地區對等執行判決或執行外國判決的法律未涵蓋的管轄區,則該外國判決可能能夠在普通法中執行,尋求執行該外國判決的一方必須在國內法院或執行法院啟動新的訴訟程序。有關加拿大相關法律的更多信息,請參閲“民事責任的可執行性 .”
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; | |
● | 《交易法》中規範 就根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵求意見的章節; |
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● | 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任;以及 | |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
在此產品 完成後,我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算將我們的業績以新聞稿的形式按季度發佈,按照納斯達克財務業績相關規則 和發佈規定發佈。重大活動也將以 6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護 或信息。
作為 外國私人發行人,我們獲準依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。
由於我們是外國私人發行人,我們免除了 納斯達克的某些公司治理要求。作為外國私人發行人,我們被允許遵循本國的治理做法,而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此,適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。 例如,我們不需要:
● | 董事會多數成員必須是獨立的 (儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); | |
● | 有薪酬委員會和提名委員會,僅由“獨立董事”組成;或 | |
● | 在我們的財政年度結束後不晚於一年內召開年度股東大會。 |
雖然我們目前不打算依賴這些“母國”豁免,但未來我們可能會依賴其中一些豁免。因此,我們的股東可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求。
我們 未來可能會失去我們的外國私人發行人身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。
如上所述 ,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守交易法的所有定期披露和當前的 報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個業務 日進行,因此,將在2023年9月30日對我們進行下一次確定。
未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券,我們將失去外國私人發行人的地位。 我們打算根據普通股和高投票權股票的投票權綜合確定哪些是直接 或間接由美國居民持有,以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或 居民,我們50%以上的資產位於美國,或我們的業務主要在美國管理 。如果我們失去外國私人發行人的地位,我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和註冊聲明 美國國內發行人表格,包括根據美國公認會計準則編制的合併財務報表,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國 聯邦委託書要求,我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條關於短期週轉利潤的披露和追回條款的約束。此外,我們將無法依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。這些費用將與根據美國公認會計原則在未來提供我們的財務信息的義務有關。此外,失去我們的外國私人發行人資格將轉移我們管理層 對其他業務的關注,這可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 產生重大不利影響。
未來 發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券,或者限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期 可能會導致我們普通股的市場價格下跌,並可能導致您所持股份的稀釋。
未來發行我們的普通股或證券 可轉換為或可行使或可交換的普通股,或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測我們的證券未來發行或鎖定協議未來到期對我們的普通股價格的影響(如果有的話)。在任何情況下,未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外,認為我們的證券可能會發生新發行的看法 ,或者認為被鎖定的各方將在鎖定期滿時出售其證券的看法,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。關於本次發行,我們將簽訂一項鎖定 協議,除某些例外情況外,禁止我們在本次發售開始後180天內提供額外股份,詳情請參閲標題為“承銷“除了這些禁售協議到期後可能產生的任何不利影響 外,本協議中的禁售條款可隨時放棄,恕不另行通知。如果放棄鎖定協議下的限制,我們的普通股可能會被轉售,受適用法律的約束,包括在沒有通知的情況下,這可能會降低我們普通股的市場價格。
27
未來發行債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股),以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言,優先股可能優先於我們的普通股), 可能會對您投資我們的普通股獲得的回報水平產生不利影響。
未來,我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加資本資源。在破產或清算時,我們債務的證券持有人和我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前 收到我們可用的資產分配。此外,如果我們發行優先股,這種優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可以享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或優先股,或向貸款人借款,將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔風險,即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股中獲得的回報水平產生不利影響 。
我們預計 將是一家“被動型外國投資公司”,這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
我們相信 我們是1986年美國《國税法》第1297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”),根據我們業務的性質、我們總收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市場價值,1986年國税法對我們最近完成的納税年度進行了修訂。我們希望在本課税年度成為PFIC,並可能在隨後的納税年度成為PFIC。如果我們 在美國納税人持有普通股、預先出資的認股權證、普通股購買 認股權證或認股權證(定義見下文標題)期間的任何一年都是PFIC重要的美國和加拿大所得税考慮因素 -美國聯邦所得税考慮因素“),則一般情況下,該美國納税人將被要求將出售普通股、預出資認股權證、普通股認購權證或認股權證 或其普通股、預出資認股權證或認股權證股份所獲得的任何所謂‘超額分配’所實現的任何 收益視為普通收入,併為部分收益或分配支付利息費用。在某些情況下, 税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置過程中實現的收益總額,或收到的超額分配金額。受某些限制的限制,如果美國納税人就普通股及時有效地進行QEF選舉(如下所述),這些税收後果可能會得到緩解。關於普通股和認股權證的預先出資的認股權證和認股權證或按市值計價的選舉(定義見下文)。 美國納税人一般不能就普通股認購權證或按市值計價的認股權證進行QEF選舉 就預先出資的認股權證或普通股認購權證進行按市值計價的選舉。此外,美國納税人應該意識到, 不能保證我們將滿足適用於QEF(如下定義)的記錄保存要求,或者如果我們是PFIC,我們將 向美國納税人提供根據QEF規則要求這些美國納税人報告的信息。因此,美國持有者可能無法就其普通股、預先出資的認股權證和認股權證的股份進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國納税人每年必須將普通股或認股權證的公平市場價值超出納税人基準的 作為普通收入。作為美國納税人的每個潛在投資者應查看以下標題下的討論材料美國和加拿大 所得税考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則應就PFIC規則的税務後果以及普通股、預先出資認股權證、普通股認購權證和認股權證的收購、所有權、 和處置,諮詢其自己的税務顧問。
美國國會擬議的立法,包括美國税法的變化和2022年的通脹削減法案,可能會對我們和普通股、預先出資的認股權證、普通股認購權證和認股權證的價值產生不利影響。
美國税法的更改(這些更改可能具有追溯力)可能會對我們或普通股、預先出資的認股權證、普通股 認購權證和認股權證的持有人產生不利影響。近年來,美國聯邦所得税法被提出並進行了許多修改, 未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。
美國國會目前正在考慮可能前瞻性或具有追溯力的多項立法,這些立法可能會對我們的財務業績和普通股、預先出資的認股權證、普通股認購權證和認股權證的價值產生不利影響。此外,我們經營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果通過,大多數提案 將在本年度或以後生效。擬議的立法仍可能發生變化,其對我們和普通股、預融資認股權證、普通股認購權證和認股權證的購買者的影響尚不確定。
此外,2022年的《降低通貨膨脹法案》 包括將影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他項目中,這項立法 包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款,以及對公司回購此類股票徵收的某些公司股票回購的消費税。目前尚不清楚這項立法 美國財政部將如何實施,我們也無法預測這項立法或税法的任何未來變化可能會如何影響我們或普通股、預先出資認股權證、普通股認購權證和認股權證的購買者。
我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
完成此次發行後,我們將有資格成為《就業法案》下的新興成長型公司。因此,我們 將被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時,豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。此外,《就業法案》第107條還規定,新興的成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢 。因此,我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司 進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天,在此期間,我們的年總收入至少為美元。12.35億美元;(Ii)本次發行完成五週年後財政年度的最後一天;(Iii)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉債的日期;或(Iv)根據《交易法》,我們被視為“大型加速申請者”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季 季度的最後一個營業日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就可能發生這種情況。一旦我們不再是新興成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的豁免 。
由於 對於非新興成長型公司的公司,我們將遵守持續的公開報告要求,這些要求不如《交易所法案》的規定嚴格,因此我們的股東可能從更多的 成熟的上市公司獲得的信息少於他們預期的信息。我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低,或者利用這些豁免是否會導致我們普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。
我們的 內部控制可能存在缺陷,需要改進,如果我們無法充分評估內部控制,我們可能會受到美國證券交易委員會的 制裁。
我們面臨着 立法要求公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404A條評估內部控制的潛在風險。作為一家新興成長型公司,我們在第二份年報之前不需要提供財務報告內部控制有效性的報告 ,而且只要我們是新興成長型公司,我們就不會受到有關此類報告的審計師認證要求的限制。我們還沒有評估我們的內部控制程序是否有效,因此與進行過此類評估的發行人相比,我們的內部控制或報告的財務報表中存在未發現錯誤的可能性更大。如果我們不能及時滿足第404a節的要求或不能充分遵守,我們可能會受到制裁或監管機構的調查,例如美國證券交易委員會。
我們在此次發行中提供的預融資權證沒有公開市場。
預籌資權證沒有成熟的公開交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 預融資權證,包括場外交易市場、中交所、 或納斯達克。如果沒有活躍的市場,預融資權證的流動性將受到限制,這可能會對其 價值產生不利影響。
在本次發行中購買的預資金權證或普通股認購權證的持有人將不享有普通股股東的權利,直到該等持有人行使其預資資權證或普通股購買權證並收購我們的普通股。
除非預籌資權證或普通股認購權證的持有人在行使認股權證或普通股認購權證時取得我們的普通股,否則該等持有人將無權享有與預融資權證及普通股認購權證有關的普通股權利。於行使預先出資認股權證或普通股認購權證時,持有人將只有權就登記日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。
普通股認購權證和預籌資權證具有投機性。
普通股認購權證和預融資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,如投票權或獲得股息的權利,而只是代表在有限的 時間內以固定價格收購普通股的權利。本次發行後,普通股認購權證和預籌資權證(如果有的話)的市值是不確定的 ,也不能保證普通股認購權證和預籌資權證的市值將等於或超過其推定發行價。普通股認購權證和預籌資權證將不會在任何市場或交易所上市或報價進行交易。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過普通股認購權證和預籌資權證的行使價,因此,普通股認購權證和預籌資權證的持有人行使普通股認購權證或預籌資權證可能永遠不會有利可圖。
普通股認購權證和預籌資權證的形式根據具體情況指定位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院,作為普通股認購權證或預籌資權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。認股權證代理協議指定,與此類協議有關的糾紛可以在紐約市曼哈頓區內的法院提起訴訟。在所有三種情況下, 法院條款可能會限制普通股認購權證和預籌資權證持有人(視情況而定)就與本公司的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。
普通股認購權證的形式 和預付資助權證的形式規定:(I)有關普通股認購權證和預付資助權證的解釋、執行和辯護的法律程序(視情況而定)將在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院啟動,以及(Ii)當事人不可撤銷地服從此類司法管轄權, 管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法庭。與大陸證券轉讓信託公司訂立的 認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)規定,直接或間接與認股權證代理協議有關或由其引起的訴訟及法律程序,可在位於紐約市及紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。
儘管如此,這些 條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和專屬法院的任何其他索賠。
任何個人或實體購買或以其他方式收購普通股認購權證或預籌資權證的任何權益(視情況而定)將被視為 知悉並同意適用協議中的論壇條款。如果在適用協議的法院條款範圍內的 標的物以普通股認購權證或預先出資認股權證的任何持有人的名義向紐約州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”), 該權證持有人應被視為已同意:(X)位於 州法院和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行 訴訟”)的個人管轄權,以及(Y)通過向 該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人送達的方式,向該權證持有人送達在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件。
這些法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙 此類訴訟。或者,如果法院發現這些規定不適用於一個或多個 訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。見標題為“股本説明”的章節。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書 包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性的 陳述主要包含在但不限於標題為“招股説明書摘要,” “風險因素 {br,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 和”業務“這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關,涉及 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 我們的目標和戰略; | |
● | 對收入、支出和 運營的預期; | |
● | 我們有足夠的營運資金,並且能夠獲得繼續勘探我們的財產權益所需的額外資金; | |
● | 對我們項目的潛在礦化、地質優點和經濟可行性的期望; | |
● | 對Lithium Lane Properties勘探結果的預期 ; | |
● | 礦產勘查和勘探項目 成本估算; | |
● | 對可能影響計劃或未來勘探計劃的任何環境問題以及遵守現有和擬議的環境法律法規的潛在影響的預期 ; | |
● | 獲得勘探許可證和其他第三方批准的時間和時間; | |
● | 政府對礦產勘探和開發業務的監管。 | |
● | 對可能影響已規劃或未來勘探和開發計劃的任何社會或地方社區問題的期望;以及 | |
● | 關鍵人員繼續受僱於我們 。 |
在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。“項目”或“繼續” 或這些術語或其他類似術語的否定。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素在某些情況下超出了我們的控制範圍,可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括,除其他外,在標題“風險因素“以及本招股説明書中的其他 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性的 聲明都不是對未來業績的保證。
這份招股説明書 還包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。雖然我們相信這些出版物和報告是可靠的,但我們沒有獨立核實數據。這些出版物中的統計數據 包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
本招股説明書中作出的前瞻性 陳述僅涉及截至本招股説明書中作出陳述之日的事件或信息。儘管我們將在此次發行後成為一家上市公司,並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務,但我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述, 無論是出於新信息、未來事件還是其他原因。
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使用 的收益
在扣除估計承銷商的折扣和本公司應付的發售費用後,我們預計將從本次發行中獲得約280萬美元的淨收益, 假設本次發行中發行的任何權證均未行使,則基於本招股説明書封面 公佈的每股普通股單位5.00美元的公開發行價,我們預計將獲得約330萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則約為330萬美元)。
我們計劃 使用此次發行的淨收益如下:
● | 82.4%的淨收益(約2.225美元)用於資源開發活動,如鑽探和對我們物業的土壤採樣; | |
● | 淨收益的4.0%(約10.8萬美元) 用於每年的財產付款、索賠付款和特許權使用費; |
● | 淨收益的5.7%(約0.154美元)用於一般企業用途,如工資、顧問和董事費用、會計師、轉會代理、上市公司費用、審計費、差旅或其他用途。 | |
● | 淨收益的7.9%(約0.213美元 百萬美元)用於一般業務支出。這將包括環境、可持續性和治理(ESG) 倡議以及營銷和推廣努力等項目。 |
在我們籌集額外資本的情況下,我們可以將這些額外收益用於其他資源的開發或類似的 目的。以上內容代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發售的淨收益。然而,我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。在本次發行的淨收益最終應用之前,我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、有息、投資級證券。請參閲“風險因素-與此次發行和我們普通股所有權相關的風險-我們對此次發行的淨收益的使用擁有相當大的自由裁量權,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益.”
在我們使用本次發行的淨收益之前,我們可以將淨收益投資於各種保本投資,包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。
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分紅政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於我們的勘探業務,預計不會很快向我們的普通股支付任何現金股息。我們還可能在未來簽訂信貸協議或其他借款安排,限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。 。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定, 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外,根據BCBCA的條款,如果我們的董事會有合理理由相信我們無法或將在支付股息後無法支付到期債務,或者我們資產的可變現價值將因此低於我們的 負債和已申報資本的總和,我們被禁止宣佈或支付股息。另請參閲“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險 -我們預計 在可預見的未來不會宣佈或支付股息.”
31
大寫
下表列出了我們截至2023年3月31日的現金和資本:
● | 在實際基礎上進行調整,以反映股票合併; 和 | |
● | 按備考調整基準計算,以反映本招股説明書封面所載的股份合併及本公司於本次發售中以每股普通股單位5.00美元的價格向公眾出售800,000股普通股,扣除(I)承銷商 折扣286,000美元;(Ii)非實報實銷開支津貼40,000美元及(Iii)吾等估計的其他發售開支 830,000美元后,吾等所得款項淨額280萬美元。 |
以下備考資料僅供參考,吾等於本次發售完成後的資本總額將根據按定價釐定的發售單位及其他條款的公開發行價作出調整,並假設不會行使本次發售中發售的任何認股權證及 不會發行任何預先出資的認股權證單位以代替普通股單位。您應將此表與我們的合併財務報表、本招股説明書中其他部分包含的相關附註以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.”
2023年3月31日 | 調整後為 | |||||||||||||||
$ | 美元 | $ | 美元 | |||||||||||||
現金 | $ 574,587 | 424,833 | 4,354,484 | 3,219,582 | ||||||||||||
總負債 | 2,912,822 | 2,153,658 | 2,912,822 | 2,153,658 | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||||||
股本 | 26,449,839 | 19,556,258 | 30,229,737 | 22,351,007 | ||||||||||||
儲量 | 1,806,894 | 1,335,966 | 1,806,894 | 1,335,966 | ||||||||||||
赤字 | (17,869,111 | ) | (13,211,912 | ) | (17,869,111 | ) | (13,211,912 | ) | ||||||||
股東權益總額 | 10,387,622 | 7,680,312 | 14,167,520 | 10,475,061 | ||||||||||||
總市值 | 13,300,444 | 9,833,970 | 14,167,520 | 10,475,061 |
若承銷商全面行使超額配售選擇權,經調整後的現金、股本、股東權益總額及總資本分別為3,770,682美元、22,902,107美元、11,026,161美元、11,026,161美元。
上表 不包括以下共享:
● | 根據我們的股票期權計劃(2021年),可按加權平均行權價每股10.80加元(約7.99美元)發行226,300股普通股。 | |
● | 行使已發行認股權證後可發行29,765股普通股,加權平均行權價為每股7.20加元(約5.32美元);以及 | |
● | 最多40,000股普通股(或46,000股普通股,如果承銷商全面行使超額配售選擇權),可在行使與本次發行相關的代表認股權證 時發行。 |
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稀釋
如果您在本次發行中投資單位,您的權益將被稀釋,稀釋程度為本次發行後每股普通股的公開發行價與我們的 每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於普通股單位的公開發行價大大高於現有股東應佔普通股的每股有形賬面淨值 我們現有已發行普通股。
截至2023年3月31日,我們的有形賬面淨值約為 $(2,335,335)美元(1,726,680),或每股普通股約$(0.59)(0.43美元),基於已發行普通股數量 ,在股份合併生效後。我們的有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。本次發行生效後,通過減去每股有形賬面淨值來確定攤薄。
在 按每股普通股單位5.00美元的公開發行價按每股普通股單位5.00美元的公開發行價出售本次發售的800,000股普通股(不包括因行使本次發售的普通股認購權證而可發行的普通股)後,我們的 預計於2023年3月31日的經調整有形賬面淨值約為1,068,068美元,或在股份合併生效後約為每股0.22美元。此金額代表向現有股東提供每股有形賬面價值的預計淨值即時增加,以及向本次發售我們普通股的購買者即時攤薄每股有形賬面淨值4.78美元,如下表所示。
普通股單位公開發行價 | 美元 | 5.00 | ||||
2023年3月31日每股普通股有形賬面淨值 | 美元 | (0.43 | ) | |||
增加現有股東的每股普通股有形賬面淨值 | 美元 | 0.65 | ||||
本次發售後每股普通股的預計有形賬面淨值 | 美元 | 0.22 | ||||
在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值 | 美元 | 4.78 |
如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權,經調整使本次發行生效的預計每股有形賬面淨值將為每股0.33美元,向購買本次發行普通股的新投資者 每股有形賬面淨值攤薄的預計每股有形賬面淨值將為4.67美元。
上表不包括以下 共享:
● | 根據我們的股票期權計劃(2021年),根據我們的股票期權計劃(2021年),可按加權平均行權價每股10.8加元(約合7.99美元)發行226,300股普通股。 |
● | 在行使已發行認股權證時可發行29,765股普通股,加權平均行權價為每股7.2加元(約合5.32美元);以及 |
● | 最多40,000股普通股(或46,000股普通股,如果承銷商全面行使超額配售選擇權),可在行使與本次發行相關的代表認股權證 時發行。 |
在行使本次發行中提供的未償還期權或認股權證或普通股認股權證的情況下,您可能會遇到進一步的攤薄。 此外,即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃,我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。
33
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析 總結了影響我們公司經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素 以下所列期間。以下討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性 陳述,以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同,因為受各種因素的影響,包括下文和本招股説明書其他部分討論的因素,特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡陳述”部分。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的綜合財務報表 按照國際財務報告準則編制,並按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。在美國證券交易委員會針對外國私人發行人的規則允許的情況下,我們不根據美國公認會計原則對我們的合併財務報表進行核對。
此“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中顯示的數字並不反映股份合併。
本管理層的討論及對財務狀況及經營業績(“MD&A”)的分析(“MD&A”)是於2023年3月31日編制的,應與卓達鋰資源科技有限公司截至2023年3月31日止年度的經審核綜合財務報表一併閲讀。綜合財務報表乃根據國際財務報告準則(“IFRS”) 編制。
除非另有説明,否則所有數字均以加元表示。
概述
我們是一家在加拿大馬尼託巴省從事鋰勘探的勘探階段公司,專注於並致力於成為 首批生產用於生產高質量電池級LiOH的SC6的北美公司之一。氫氧化鋰是戰略電池 礦物,主要用於生產Li離子電池正極材料。Li離子電池為日常使用的消費電子產品提供動力,使交通運輸部門實現電氣化,並提供固定的電網存儲,這對發展清潔能源經濟至關重要。
整體表現
I. | 主要業務和公司歷史 |
最重要的鋰資源技術有限公司 (前身為遠方資源有限公司)於2005年7月7日根據BCBCA註冊成立(編號:BC0729352)。公司於2022年1月4日更名為首屈一指的鋰資源技術有限公司。該公司目前有兩家全資子公司,即不列顛哥倫比亞省公司(“Sequoia”)旗下的紅杉金銀有限公司(Sequoia Gold&Silver Ltd.)和內華達州 公司(“Sierra”)的塞拉金銀有限公司(Sierra Gold&Silver Ltd.)。紅杉資本處於非活躍狀態,也沒有資產。塞拉持有該公司在美國新墨西哥州的温斯頓地產。
我們的公司地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街2500-700號套房V7Y 1B3。我們公司的電子郵件地址是info@Foremostlithium.com。 我們的註冊辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街2500-700室V7Y 1B3。我們在美國提供流程服務的代理商是Cogency Global Inc.,位於東42街122號發送紐約紐約18樓街道,郵編:10168。
我們的主要工作重點是目前在Lithium Lane Properties進行鋰勘探。我們的目標是在礦業友好的加拿大馬尼託巴省開發一個世界級的 鋰礦,並向北美的LiOH生產商提供sc6,北美的戰略位置是供應美國。通過我們附近的哈德遜灣鐵路 和丘吉爾港,您可以暢遊“汽車小巷”和歐洲電池市場。憑藉對環境、企業社會責任和可持續發展的承諾,我們的長期目標是通過向LiOH生產商銷售SC6來獲得可觀的收入,這些生產商向美國和海外不斷增長的電動汽車和文具(例如住宅、公用設施和工業)電池存儲市場銷售SC6。由於可以使用馬尼託巴省生產的可再生能源,我們預計將供應專門加工的鋰,受益於完全可持續的 當地來源生產的電力。
最近 事態發展
小 花崗巖
本公司成功地將行使2022年10月小花崗巖債權選擇權所需的最終現金付款從380,000美元協商至75,000美元 ,並通過向公平的供應商發行無息本票來支付。首筆25,000美元的付款已於2022年10月15日支付,最後兩筆25,000美元的付款分別於2023年4月和20年10月支付。經該等修訂後,First Lithium已收購Little Granite物業,總代價為186,000美元,而原來條款的總代價為434,000美元。
新興成長型公司
完成此次發行後,我們將有資格成為《就業法案》下的新興成長型公司。因此,我們 將被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時,豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。此外,《就業法案》第107條還規定,新興的成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長過渡期的優勢 。因此,我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司 進行比較。
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我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(I)本財年總收入至少達到12.35億美元的財年的最後一天;(Ii)本次發行完成五週年後的財年的最後一天;(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的 不可轉換債券的日期;或(Iv)我們根據交易所 法案被視為“大型加速申請者”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,則可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。
經營成果
截至2023年3月31日、2023年和2022年的年度比較
在截至2023年3月31日的年度內,公司沒有收入,綜合收入為956,578美元(707,267美元),而截至2022年3月31日的年度為4,150,922美元。
截至2023年3月31日的年度總支出為3,640,550美元(2,691,719美元),而截至2022年3月31日的年度總支出為4,073,745美元。
下表詳細説明瞭2023年至2022年期間主要支出的重大變化。
費用 | 年份 結束 2023年3月31日 | 年份 結束 2022年3月31日 | 更改説明
費用的增加/減少 | |
諮詢 | $405,138 (299,548美元) |
$219,743 | 增加了 ,因為本年度提供的業務諮詢服務增加了。 | |
投資者關係和推廣 | $157,983 (116,808美元) |
$267,376 | 減少了 ,這是因為降低了投資者關係成本和活動。 | |
辦公費用 | $87,866 (64,966美元) |
$33,681 | 增加了 ,原因是本年度應付賬款和應付貸款餘額的利息支出。 | |
專業費用 | $1,576,974 (1,165,970美元) |
$443,264 | 增加 主要是由於與公司尋求在納斯達克上市相關的法律費用增加、管理層變動、更名和融資。 | |
基於股份的支付
|
$815,428 (602,904美元) |
$2,482,219 | 減少了 ,這是因為減少了購股權,並授予了PSU,並在本年度進行了歸屬。 | |
轉讓 代理費和申請費 | $75,446 (55,783美元) |
$85,914 | 減少了 ,原因是融資活動導致降低了備案費用。 | |
旅行 | $31,466 (23,265美元) |
$53,806 | 減少了 ,原因是減少了本年度的旅行。 |
本公司於截至2023年3月31日止年度的長期投資產生未實現虧損5,100美元(2022年--零),涉及本公司為投資目的而持有的鍊金師礦業有限公司的若干股份的價值。見公司財務報表附註4 本MD&A。
於截至2023年3月31日止年度內,本公司完成將其於西北部耶洛奈夫的Hidden Lake Project的60%權益售予澳大利亞私人公司Youssa Pty Ltd.,從而帶來3,500,000元的物業出售收益。
截至2023年3月31日的三個月內發生的費用 {br
在截至2023年3月31日的三個月內,公司沒有收入,綜合收益為321,952美元(238,042美元),而截至2022年3月31日的三個月的綜合虧損為3,034,432美元。
截至2023年3月31日的三個月,扣除其他項目前的總支出為184,560美元(136,458美元),而截至2022年3月31日的同期為2,860,767美元。
35
下表詳細説明瞭2023年和2022年以來主要支出的重大變化。
費用 | 三個 個月結束 2023年3月31日 |
三個 個月結束 2022年3月31日 |
更改説明 費用的增加/減少 |
諮詢 | $110,115 (81,416美元) |
$76,942 | 增加了 ,因為本期提供的業務諮詢服務增加了。 |
投資者關係 | $9,994 (7389美元) |
$45,939 | 減少了 ,原因是投資者關係成本和活動減少。 |
專業費用 | $385,945 (285,357美元) |
$236,604 | 增加 主要是由於與公司尋求在納斯達克上市相關的法律費用增加、管理層變動、更名和融資。 |
基於股份的支付 |
$(501,462) (218,273美元) |
$2,333,019 | 減少 主要是由於在截至2022年12月31日的季度內取消的PSU沖銷相關的會計處理。 |
轉讓 代理費和申請費 | $23,779 (17,582美元) |
$41,296 | 減少了 ,因為融資活動導致產生的備案費用較低。 |
旅行 | $9,178 (6786美元) |
$33,524 | 減少了 ,原因是本期出差減少。 |
精選年度信息
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
本年度收入 (虧損)和綜合收益(虧損) | 956,578 (707,267美元) | (4,150,922
|
) | (2,612,308
|
) | |||||||
總資產 (注1) | 13,300,444
(9,833,970美元) |
7,918,078
|
6,924,574
|
在截至2023年3月31日的年度內,收入和綜合收益增至956,578美元(707,267美元),而截至2022年3月31日的年度虧損4,150,922美元 。這一增長主要是由於本年度的物業銷售收益為3,500,000美元(2,587,800美元)。在截至2023年3月31日的年度,總資產增至13,300,444美元(9,833,970美元),而截至2022年3月31日的年度為7,918,078美元 。這一增長主要是由於公司擁有的所有三處物業的勘探支出所致。
在截至2022年3月31日的年度內,虧損和綜合虧損增至4,150,922美元,而截至2021年3月31日的年度為2,612,308美元。增加的主要原因是本年度管理層變動和授予期權導致人員增加。在截至2022年3月31日的年度內,總資產增至7,918,078美元,而截至2021年3月31日的年度總資產為6,924,574美元。增長 主要是由於本公司擁有的所有三處物業的支付時間和條款所致的預付費用和年底的押金以及勘探支出 。
36
季度業績摘要
以下是選定的八個最近完成季度的財務信息摘要 ,閲讀時應與該等期間的公司合併中期財務報表及相關附註一併閲讀:
三 月份 告一段落 |
三 月份 告一段落 |
三 月份 告一段落 |
三 月份 告一段落 |
三 月份 告一段落 |
三 月份 告一段落 |
三 月份 告一段落 |
三 月份 告一段落 | |||||||||
三月 31 2023 |
12月 31 2022 |
9月 30, 2022 |
6月 30 2022 |
三月 31 2022 |
12月 31 2021 |
9月 30, 2021 |
6月 30 2021 | |||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
費用 | 184,807 (136,458美元) |
1,814,129 (US$1,341,315) |
882,298 (US$652,346) |
759,563 (US$561,599) |
2,860,767 | 826,797 | 128,491 | 257,690 | ||||||||
合計 綜合收益(虧損) | 321,952 (289,798美元) |
2,154,228 (US$1,592,775) |
(751,616) ((US$555,723)) |
(767,986) ((US$567,827)) |
(3,034,432) |
(746,581) |
(123,152) | (246,757) | ||||||||
每股收益 (虧損)-基本和攤薄(1) | (0.03) ((0.02美元)) |
0.55 (US$0.41) |
(0.20) ((US$0.15)) |
(0.22) ((US$0.16)) |
(0.87) |
(0.23) |
(0.04) |
(0.08) | ||||||||
總資產 | 13,300,444 (9833,970美元) |
13,530,636 (US$10,004,167) |
10,376,744 (US$7,672,269) |
9,802,357 (US$7,247,584) |
7,918,078 |
7,704,225 |
6,940,821 |
7,024,556 | ||||||||
總負債 | 2,912,822 (2153,658美元) |
2,841,312 (US$2,100,785) |
2,900,781 (US$2,144,755) |
2,633,408 (US$1,947,067) |
1,176,332 |
1,433,198 |
982,819 |
1,136,174 | ||||||||
總股本 | $ | 10,387,622 (7680312美元) |
$ | 10,689,324 (US$7,903,382) |
$ | 7,475,963 (US$5,527,514) |
$ | 7,168,949 (5,300,517美元) |
$ | 6,741,746 |
$ | 6,271,027 |
$ | 5,860,193 |
$ | 5,888,382 |
加權 已發行普通股平均數量(1) | 3,968,847 | 3,943,682 | 3,815,069 | 3,620,185 | 3,515,420 | 3,274,558 | 3,167,545 | 3,146,625 |
注1:按期內已發行普通股加權平均數計算。
在截至2023年3月31日的季度中,支出減少了 至184,560美元(136,458美元),而截至2022年12月31日的季度為1,814,129美元。減少的主要原因是管理費111,250美元(82,255美元) (2022年12月31日-189,000美元),專業費用385,945美元(285,357美元) (2022年12月31日-676,854美元)以及基於股份的付款沖銷501,462美元(370,767美元) (2022年12月31日-支出776,916美元)。
在截至2022年12月31日的季度中,支出增加了 至1,814,129美元(1,341,387美元),而截至2022年9月30日的季度為882,298美元。增加的主要原因是管理費189,000美元(139,741美元) (2022年9月30日-83,251美元),專業費用676,854美元(500,447美元) (2022年9月30日-359,961美元),以及基於股票的付款776,916美元(574,430美元) (2022年9月30日-208,426美元)。
在截至2022年9月30日的季度中,支出增加了 至882,298美元(652,346美元),而截至2022年6月30日的季度為759,563美元。 增加的主要原因是投資者關係為67,967美元(50,253美元) (2022年6月30日至28,252美元),管理費83,251美元(61,553美元)(2022年6月30日) -56,318美元,以及專業費用359,961美元(266,145美元)(2022年6月30日至154,214美元)。
在截至2022年6月30日的季度中,費用下降 至759,563美元(561,599美元),而截至2022年3月31日的季度為2,860,767美元。減少的主要原因是管理費56,318美元(41,640美元) (2022年3月31日-61,885美元)、以股份為基礎的付款331,548美元(245,137美元) (2022年3月31日-2,333,019美元)以及免除債務0美元(2022年3月31日-100,355美元)。
在截至2022年3月31日的季度中,支出增加了 至2,860,767美元,而截至2021年12月31日的季度為826,797美元。增加的主要原因是管理費61,885美元(2021年12月31日-213,179美元)、以股份為基礎的付款2,333,019美元(2021年12月31日-149,200美元)以及免除債務100,355美元(2021年12月31日-零美元)。
在截至2021年12月31日的季度中,支出增加了 至826,797美元,而截至2021年9月30日的季度為128,491美元。增加的主要原因是,由於公司努力提高市場意識,投資者關係為137,434美元(2021年9月30日-14,003美元),管理費為213,179美元(2021年9月30日-50,100美元),專業費用為143,049美元(9月30日-50,100美元)。2021年-21,858美元),原因是與更換董事會相關的法律費用增加 以及管理層和基於股份的付款增加149,200美元 (2021年9月30日-$Nil)。
在截至2021年9月30日的季度中,支出下降了 至128,491美元,而截至2021年6月30日的季度為257,690美元。減少的主要原因是諮詢費為16,711美元(2021年6月30日-73,656美元),投資者關係為14,003美元(2021年6月30日 -70,000美元),以及專業費用21,858美元(2021年6月30日-41,753美元)。
在截至2021年6月30日的季度中,支出從截至2021年3月31日的季度的1,341,394美元降至257,690美元。減少主要是由於投資者關係為70,000美元(2021年3月31日-200,175美元),辦公室為12,137美元(2021年3月31日-178,668美元),這是由於比較期間未償還的應付賬款餘額的利息支出 以及授予期權的基於股份的付款為零(2021年3月31日 -800,801美元)所致。
37
流動性與資本資源
綜合財務報表 以持續經營為基礎編制,假設本公司將能夠在可預見的未來在正常業務過程中變現其資產並清償其負債。截至2023年3月31日,公司出現重大虧損。此外,該公司還沒有從運營中產生收入。本公司主要通過發行普通股和短期貸款為其運營提供資金。本公司繼續通過各種方式尋求資金,包括髮行股權和/或債務。這些情況令人對本公司是否有能力在到期時履行其債務,以及是否適宜使用適用於持續經營企業的會計原則產生重大懷疑。這些 財務報表不包括在公司無法繼續運營時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的調整 。
本公司的業務財務狀況和經營結果可能會受到俄羅斯2022年2月底對烏克蘭的軍事行動和針對該行動實施的制裁的經濟和其他後果的進一步負面影響。雖然公司預計大流行和烏克蘭戰爭對業務的任何直接影響將是有限的,但對經濟和採礦業以及其他行業的間接影響可能會對業務產生負面影響,並可能 使其更難籌集股權或債務融資。不能保證公司不會受到未來可能對其業務、運營結果、財務狀況和現金流帶來的不良後果的影響 。
為了繼續經營下去並實現公司目標,公司將需要通過發行債務或股權或其他可用的方式進行額外融資。儘管本公司過去曾成功獲得融資,但不能保證其未來將能夠獲得足夠的融資,也不能保證此類融資將以對本公司有利的條款進行。
作為 在2023年3月31日 | 作為 2022年3月31日 | |||
流動資金 資本赤字 | $
|
(2,117,473) ((1,565,599美元)) |
$ | (667,829) |
赤字 | $
|
(17,869,111) ((13,211,912美元)) |
$ | (19,717,089) |
截至2023年3月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為2,454,989美元(1,815,149美元),而截至2022年3月31日的年度為1,402,469美元。 差額主要是由於出售物業3,500,000美元(2,587,800美元)、與期權 和PSU有關的股份支付支出以及非現金營運資本項目的變化。
截至2023年3月31日止年度的投資活動所用現金淨額為797,824美元(589,888美元),而截至2022年3月31日止年度則為825,706美元,並由購置費及物業開支組成。
截至2023年3月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為3,613,065美元(2,671,397美元),而截至2022年3月31日的年度為2,071,417美元。 增加是由於貸款、私募以及當前 期間行使的認股權證和期權的收益。
公司正在繼續其勘探計劃,並將使用其現有營運資金繼續這項工作。公司很可能需要獲得額外的債務/股權融資,以便根據最近的勘探結果對其物業進行進一步的勘探計劃,並履行下一年的業務和物業承諾。 公司打算依靠公平各方的股權或債務融資來為來年的運營提供資金。 公司可能會發現有必要發行股票來償還部分現有債務。不能保證 本公司將成功籌集必要的資金,以維持其目前的運營並以商業合理的條款或完全不合理的條款勘探其物業。
38
資本資源
截至MD&A日期,公司 仍在繼續其在Zoro、Jean Lake、Peg North、Grass River鋰項目和Jol鋰礦的勘探項目。 公司打算使用可用的營運資金,並可能發行額外的普通股來支付該項目的成本。
該公司還擁有與其Zoro、Jean Lake、Grass River和Winston物業相關的某些持續期權/物業 與其Zoro、Jean Lake、Grass River和Winston物業相關的付款和維護費/税,具體內容見上文“整體業績”中的 。
2022年4月1日至2023年8月16日期間,本公司:
● | 在行使期權時發行了13,000股普通股,總收益為77,750美元(57,486美元)。 行使期權當日的加權平均股價為12.00美元(8.87美元)。 |
● | 行使認股權證後發行212,750股普通股,總收益為1,059,017美元(783,007美元)。 |
● | 發行 10,526股普通股,價值100,000美元(73,937美元),作為收購Peg North期權協議的一部分 。 |
● | 以每股17.00美元(12.57美元)的價格完成了97,753股流通式普通股的非經紀私募 ,總收益為1,661,807美元(1,228,693美元)。融資支付了現金尋求者的 費用99,624美元(73,659美元),公司發行了5,765 股票購買尋求者認股權證。每份發現者認股權證使持有人有權以10.00美元(7.39美元)的價格購買一股普通股,為期兩年。 |
● | 發行 364股普通股,價值2,454美元(1,814美元),作為Jol Lithium購股權協議收購付款的一部分。 |
● | 簽訂貸款協議,借款1,145,520美元(846,965美元),包括應付賬款 和應計負債中包含的145,520美元(107,593美元)(“初始預付款”)的預付款 。這筆貸款的利息為8.35%,按月支付, 包括初始預付款迄今累計的6,894美元(5,097美元), 將於2023年5月10日到期。 |
● | 根據對Jean Lake地產的收購,發行了6,705股普通股,價值50,000美元(36,969美元)。 |
● | 根據PSU贖回,向 關聯方發行了20,000股普通股,價值355,000美元(262,477美元)。 |
● | 根據收購 Lac Simard South物業,發行了10,700股普通股,價值85,600美元(63,290美元)。 |
● | 根據Peg North物業的第二次期權付款 發行了13,072股普通股,價值78,432美元(57,990美元)。 |
39
截至2023年3月31日止的年度 | ||||||||||||
付給或累算給: | 管理、
諮詢和 董事費用 |
以股份為基礎 付款 |
總計 | |||||||||
關鍵管理人員: | ||||||||||||
首席執行官 | $ | 90,000 | $ | — | $ | 90,000 | ||||||
首席財務官 | 18,000 | 67,290 | 85,290 | |||||||||
董事 | 44,000 | 267,987 | 311,987 | |||||||||
前董事 | 24,000 | 73,098 | 97,098 | |||||||||
前首席執行官 | 51,569 | 194,930 | 246,499 | |||||||||
前首席執行官 | 58,250 | — | 58,250 | |||||||||
前首席財務官和現任董事 | 96,000 | 200,711 | 296,711 | |||||||||
$ | 381,819 | $ | 804,016 | $ | 1,189,835 |
在截至2023年3月31日的年度內,本公司還支付了:
i) | 投資者 向現任首席執行官傑森·巴納德和他的配偶運營副總裁總裁擁有的一家公司支付66,530美元的關係費。 | |
Ii) | 向克里斯蒂娜·巴納德擁有的一家公司支付40,000美元的諮詢費。 | |
Iii) | 諮詢 向董事旗下的一家公司收取25,000美元的諮詢費。 |
於截至2023年3月31日止年度,本公司與關聯方訂立借款協議,借入1,145,520美元,包括因本公司董事而應付的短期貸款中預先墊付的145,520美元 (“初步墊款”)。於截至2023年3月31日止年度內,貸款的累計利息為8.35%(其後於2023年5月1日修訂至11.35%),按月支付, 於2023年5月10日到期(其後修訂至2023年5月10日)。這筆貸款是以公司的所有貨物作抵押的。在截至2023年3月31日的年度內,公司支付或累計利息總額為86,478美元。截至2023年3月31日,公司 欠本金1,143,998美元。
於截至2023年3月31日止年度內,本公司的股票薪酬開支包括804,016美元與股票期權及授予現任及前任董事、高級職員及由他們控制及歸屬的公司的PSU有關的開支。
截至2022年3月31日止的年度 | ||||||||||||
付給或累算給: | 管理費 | 基於股份的支付 |
|
|
總計 | |||||||
關鍵管理人員: | ||||||||||||
首席執行官 | $ | 50,664 | $ | 607,784 | $ | 658,448 | ||||||
首席財務官 | 12,000 | 227,919 | 239,919 | |||||||||
董事 | 12,000 | 227,919 | 239,919 | |||||||||
前首席執行官 | 158,650 | - | 158,650 | |||||||||
前首席財務官 | 141,950 | - | 141,950 | |||||||||
$ | 375,264 | $ | 1,063,622 | $ | 1,438,886 |
應付賬款和應計負債中包括的相關 當事人金額如下:
作為三月三十一日的
, 2023 | 作為
在 3月31日, 2022 | |||||||
由於前首席執行官擁有的公司 | $ | 27,000 | $ | - | ||||
由於一位前首席財務官 | 3,262 | 30 | ||||||
由於,前首席執行官擁有的公司 | - | 80,997 | ||||||
由於公司前董事 | 18,000 | 18,000 | ||||||
由於首席執行官 | 31,500 | - | ||||||
CEO的配偶 | 24,813 | - | ||||||
因為有一個董事 | 5,250 | - | ||||||
由於 董事 | 3,150 | - | ||||||
$ | 112,975 | $ | 99,027 |
到期的金額是無擔保、無利息的 ,並且沒有具體的償還條款。
相關的 方績效共享單位
對於基於業績的股票期權和具有市場條件的PSU,使用蒙特卡羅模擬模型來確定公允價值。蒙特卡羅模型 使用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率。 績效期權確認的費用是基於對達到市場條件的概率和實現市場條件的時間的估計,這是很難預測的。在授予時使用了以下假設:
對於
截止的
年度 3月31日, 2023 | 對於 年終 3月31日, 2022 | |||||
市場目標價 | $25.00 | $25.00 | ||||
股價 | $13.25 | $15.00 | ||||
預期壽命(年) | 3 | 2 | ||||
利率 | 2.39% | 2.27% | ||||
年化波動率(基於歷史波動率) | 107.5% | 111.2% |
自2022年1月17日起,經修訂的2022年9月7日,公司董事會通過了績效股份單位計劃(“PSU計劃”),該計劃 預留了343,391股固定總額的普通股(相當於本公司當時已發行和已發行普通股的10%“) 用於在贖回業績股份獎勵單位(每個為”PSU“)時發行。根據PSU計劃的條款,公司必須在PSU計劃通過後3年內獲得股東批准,此後至少每三年獲得股東批准。發出的任何PSU自發出之日起計有四個月的保留期。
數量
個 個PSU 突出 |
數量
個 已授予 個PSU |
加權
平均 授予日期 公平價值 |
共享-基於 付款準備金 |
|||||||||||||
2020年3月31日和2021年3月31日的餘額 | - | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
已批准PSU | 280,000 | - | 14.85 | 1,063,622 | ||||||||||||
已授予PSU | - | 50,000 | 17.75 | - | ||||||||||||
PSU 已贖回 | (30,000 | ) | (30,000 | ) | 17.75 | (532,500 | ) | |||||||||
2022年3月31日餘額 | 250,00020,000 | 14.50 | 531,122 | |||||||||||||
已批准PSU | 160,000 | - | 9.10 | - | ||||||||||||
年內歸屬的PSU | - | - | 14.50 | 547,374 | ||||||||||||
PSU 已贖回 | (20,000 | ) | (20,000 | ) | 17.75 | (355,000 | ) | |||||||||
PSU 被沒收/取消 | (390,000 | ) | - | 10.66 | (723,497 | ) | ||||||||||
2023年3月31日餘額 | - | - | $ | - | $ | - |
2022年1月31日,公司根據公司的PSU計劃向若干董事和高級管理人員授予了28萬個PSU,公允價值為4,156,210美元。在授予的280,000個PSU中,50,000個PSU已歸屬並可由持有人贖回,其餘230,000個PSU將歸屬 ,只有在達到某些收盤價里程碑後才可贖回,收盤價在25.00美元至87.50美元之間,將於2025年1月31日到期。
在已授予的280,000個 個PSU中,50,000個PSU在截至2022年3月31日的年度內歸屬,其餘未歸屬的PSU將在3年內直接支出。在截至2022年3月31日的年度內,公司確認以股份為基礎的支付費用為1,063,622美元。在歸屬的50,000個PSU中,30,000個在截至2022年3月31日的年度內轉換為普通股。於截至2023年3月31日止年度內,本公司確認以股份為基礎的支付開支,截至修訂日期為363,195美元。
在截至2023年3月31日的年度內,本公司:
i) | 根據公司的PSU計劃向董事授予40,000個PSU,公允價值為387,379美元, 只有在達到2025年4月12日到期的25.00美元 至87.50美元之間的某些收盤價里程碑時,PSU才會被授予並可贖回。於截至2023年3月31日止年度內,本公司確認截至修訂日期止以股份為基礎的支付開支為63,679美元。 |
Ii) | 修改了之前授予的140,000個未歸屬PSU。 修改後的PSU的公允價值為1,068,398美元,將在發生某些資本市場流動性事件時授予和贖回 在截至2023年3月31日的年度內,實現某些收盤價里程碑的餘額在19.50美元至68.00美元之間。 公司確認了64,884美元的基於股票的薪酬 費用。 |
Iii) | 根據公司的PSU計劃向董事授予120,000個PSU,公允價值1,246,463美元, 。PSU將在某些資本市場流動性事件發生時授予和贖回 ,在截至2023年3月31日的年度內,實現某些收盤價里程碑的餘額在19.50美元至68.00美元之間。 公司確認了55,615美元的基於股票的薪酬 費用。 |
在截至2023年3月31日的年度內,取消了390,000個未授予的PSU 。註銷後,先前確認的723,496美元基於股票的薪酬支出從準備金 轉至基於股票的薪酬。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於利率、匯率、商品和股票價格等市場因素的變化而可能產生的損失風險。
利率風險
該公司有現金餘額和有息債務。該公司的現金不存在重大的利息敞口。
40
國外 貨幣兑換風險
公司面臨與現金、應付賬款和應計負債以及以外幣計價的期權 協議付款相關的波動帶來的外幣風險。加元相對美元的匯率存在風險,該匯率的重大變化可能會影響公司的經營業績、財務狀況 或現金流。該公司沒有對匯率波動的風險進行對衝。
我們估計,根據每股5.00美元的公開發行價,假設不行使超額配股權,並扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們應支付的估計 發售費用後,我們將在此次發行中獲得約370萬美元的淨收益。如果我們將本次發行的淨收益全額兑換為加元,則美元兑加元匯率從2023年3月31日的1.3525加元兑1加元升值10.0%至1.48775加元兑1美元,將導致我們此次發行的淨收益增加約500萬加元。相反,美元對加元貶值10.0%,從2023年3月31日的1加元兑1.3525加元跌至1加元兑1.21725加元,將導致我們此次發行的淨收益減少500萬加元。
通貨膨脹的影響
在過去的一年裏,通貨膨脹對經濟的幾乎所有方面都產生了重大影響,包括採礦業。供應 供應鏈挑戰和顯著的成本增加影響了許多礦業生產商,對該行業產生了負面影響。 雖然最重要的是鋰礦也不能倖免於通脹驅動因素,但我們作為初級勘探/開發商的地位已經並將繼續減輕我們股價的通脹壓力和我們籌集未來資金的能力。 此外,我們相信,我們與供應商的良好工作關係將使我們能夠繼續成功地管理我們的 勘探成本。公司繼續受益於在一個高度支持鋰礦行業的省份工作,我們預計將繼續受益於未來的政府撥款。
該公司抵禦通脹壓力的最大保障是對鋰資源不斷增長的需求,以供應指數級增長的電動汽車市場。本公司的所有優勢,包括毗鄰不斷增長的北美電動汽車市場,交通便利,水力發電充裕,資源資產前景看好,使鋰在短期內可承受通脹壓力。
價格 風險
公司面臨商品和股票價格方面的價格風險。股票價格風險定義為因個別股票價格變動或股票市場整體變動而對公司收益造成的潛在不利影響 商品價格風險是指商品價格變動和波動對收益和經濟價值造成的潛在不利影響。本公司密切關注黃金和鋰的大宗商品價格、個股走勢和股票市場,以確定本公司將採取的適當行動。
關鍵會計 政策
以下討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據IFRS 編制合併財務報表要求我們的管理層作出影響報告金額的假設、估計和判斷,包括其附註、 以及有關承諾和或有事項的披露(如有)。我們已經確定了對編制我們的合併財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的描述 最重要的政策,需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷, 通常是因為需要對本質上不確定且可能在隨後的 期間發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估計特別敏感,因為它們對合並財務報表具有重要意義 ,而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們認為以下關鍵會計政策涉及在編制我們的合併財務報表時使用的最重要的估計和判斷:
現金和現金等價物
現金 和現金等價物由手頭現金和現金等價物組成。現金等價物是指短期、高流動性的持有量 ,可以很容易地轉換為已知數量的現金,並且價值變化的風險微乎其微。公司 目前未持有任何現金等價物。
外幣 折算
公司及其子公司的 本位幣是實體 經營所處的主要經濟環境的貨幣。以外幣進行的交易按交易發生之日的匯率 折算為實體的本位幣。報告日期以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率重新換算。
母公司Sequoia Gold&Silver Ltd.和Sierra Gold&Silver Ltd.的 本位幣是加元, 也是我們合併財務報表的列報貨幣。
41
政府撥款
當有合理保證將收到贈款並且所有附加條件都將得到遵守時,才認可政府撥款。 如果贈款涉及支出項目,則在支出期間按系統確認為收入,用於補償的支出 成本。當贈與與資產有關時,資產的成本減去贈與金額 ,並且贈與在資產的預期使用壽命內確認為減少的折舊費用。
礦產資源 --勘探和評估資產
勘探前成本
勘探前成本 在發生成本的當年計入費用。
勘探費用和評估費用
一旦獲得了勘探物業的合法權利,與收購、勘探和評估 物業相關的所有成本將資本化。這些直接支出包括所用材料、勘測成本、鑽井成本、支付給承包商的款項以及勘探階段廠房和設備的折舊等成本。非直接歸屬於勘探和評估活動的成本,包括一般行政管理費用,在發生期間計入 。
當一個項目被視為對本公司不再具有商業上可行的前景時,該項目的勘探和評估支出被視為減值。因此,超出估計採礦量的勘探和評估支出成本將計入損益。
當事實和情況顯示一項資產的賬面價值可能超過其可收回金額時,公司對勘探和評估資產進行減值評估。
一旦確定開採該礦產資源的技術可行性和商業可行性,該礦區將被視為正在開發的礦山,並被歸類為“在建礦山”。勘探和評估資產 在將資產轉移到開發物業之前進行減值測試。
由於本公司目前並無營業收入,因此與勘探活動有關的任何附帶收入將作為資本化勘探成本的減值而使用。
勘探資產和評估資產歸類為無形資產。
本公司訂立分包安排,據此,本公司將轉讓部分礦產權益作為代價,由受讓人訂立協議以支付本公司本應承擔的若干勘探及評估開支 。本公司不記錄農民代表其進行的任何支出。從協議收到的任何現金或其他對價 將計入本公司放棄的礦產權益之前資本化的成本, 任何額外對價將計入出售收益。
該公司以現金為基礎計入採礦税收抵免,並作為資本化勘探成本的減值。
42
為環境恢復提供經費
公司確認與勘探和評估資產和設備報廢相關的法律或推定義務的責任。未來修復成本的淨現值與發生期間修復撥備的相應增加一起計入相關資產。使用反映貨幣時間價值的税前貼現率 來計算淨現值。
由於法規要求、貼現率 以及有關未來支出金額和時間的假設發生變化,公司對回收成本的估計可能會發生變化。這些更改將直接記錄到相關的 資產中,並與修復條款中的相應條目一起記錄。
停用 義務:
公司的活動可能會引起拆除、退役和現場騷亂的調解活動。為場地恢復的估計費用編列了一筆準備金 ,並將其計入相關資產類別。
退役 債務按管理層對報告日期清償當前債務所需支出的最佳估計的現值計量。在初始計量之後,債務在每個期間結束時進行調整 以反映債務所涉及的估計未來現金流的時間流逝和變化。因時間推移而增加的撥備 確認為財務成本,而因估計未來現金流變化而增加的撥備則資本化。結清退役義務所產生的實際費用從撥備中扣除,計入撥備確定的範圍。
或有事件
或有負債是一種可能的債務,或有資產是一種可能的資產,它是由過去的事件產生的,其 只有在一個或多個不確定的未來事件發生或不發生時才能得到確認,這些事件不完全在公司的控制範圍內。或有負債也可以是因過去發生的事件而產生的當前債務,但未予確認 ,因為不可能需要經濟資源外流來清償債務,或債務的金額無法可靠地計量。
非金融資產減值
於每個報告期結束時,本公司的長期資產(包括礦產權益)的賬面價值將予審核,以確定該等資產是否有減值跡象。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值的程度(如果有的話)。可收回金額為公允價值減去銷售成本和使用價值後的較高值。公允價值被確定為在知情和自願的各方之間的公平交易中出售資產將獲得的金額。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。如果一項資產的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額,減值損失將在該期間的損益中確認。對於不產生大部分獨立現金流入的資產,確定該資產所屬現金產生單位的可收回金額 。若減值虧損其後轉回,則該資產(或現金產生單位)的賬面值將增加至其可收回金額的修訂估計,但不超過若該資產 (或現金產生單位)在前幾年未確認減值虧損時應釐定的賬面金額。減值損失的沖銷立即在損益中確認。
金融工具
IFRS 9使用單一方法來確定金融資產是按攤餘成本還是按公允價值進行分類和計量。IFRS 9中的 方法基於實體如何管理其金融工具和金融資產的合同現金流特徵。
債務工具的分類是由管理金融資產的業務模式及其合同現金流動特徵決定的。如果業務模式是持有債務工具以收取合同現金流,且這些現金流僅為本金和利息,則債務工具按攤餘成本計量。
如果 業務模式不持有債務工具,則將其歸類為通過損益計入公允價值(“FVTPL”)。 在確定其現金流是否僅為支付本金和利息時,包含衍生工具的金融資產將被整體考慮。
43
根據收購資產的目的,公司將其金融資產分類為下列類別之一。管理層在初始確認時確定其金融資產的分類。
持有以供交易的權益工具(包括所有權益衍生工具)被分類為FVTPL,對於其他權益工具 ,本公司可在收購當日作出不可撤銷的選擇(逐個工具),以通過其他全面收益(“FVTOCI”)將其指定為按公允價值計算。
公允損益價值(FVTPL)-在FVTPL結轉的金融資產最初按公允價值入賬 ,交易成本在損益表中列支。因FVTPL持有的金融資產的公允價值發生變化而產生的已實現和未實現損益計入產生損益的期間的損益表。衍生品 也被歸類為FVTPL,除非它們被指定為對衝。
通過其他全面收益(“FVTOCI”)的公允價值(“FVTOCI”)-FVTOCI對股權工具的投資初步按公允價值加交易成本確認。隨後,它們按公允價值計量,公允價值變動產生的損益在其他全面收益中確認。在終止確認投資後,並無將公允價值損益 重新分類至損益。
按攤銷成本計算的財務資產-如果業務模式的目標是持有金融資產以收集合同現金流,並且資產的合同現金流僅由本金和利息付款組成,則使用實際利息法按攤銷成本計量金融資產。該等資產按到期日分類為流動資產或非流動資產 初步按公允價值確認,其後按攤銷成本減去任何減值入賬。
下表顯示了國際財務報告準則第9號對公司金融工具的分類和計量:
財務 資產/負債 | 分類 和測量 | |
現金 | 按 攤銷成本 | |
長期投資 | FVTPL | |
轉租淨投資 | 按 攤銷成本 | |
應付款和應計負債 | 按 攤銷成本 | |
租賃 義務 | 按 攤銷成本 | |
短期應付貸款 | 按 攤銷成本 | |
長期應付貸款 | 按 攤銷成本 |
除衍生負債外的財務負債最初按公允價值確認,其後按攤銷成本列賬。除FVTPL分類的金融資產和負債的交易成本被視為資產或負債的賬面價值的一部分。FVTPL的資產和負債的交易成本在發生時計入費用。
按攤銷成本計提金融資產減值
公司以前瞻性方式確認預期信貸損失(“ECL”)模型,該等金融資產是按FVTOCI的攤餘成本、合同資產和債務工具計量的。
在每個報告日期,如果金融資產的信用風險自初始確認以來顯著增加,本公司將以相當於終身預期信貸損失的金額計量該金融資產的ECL。如於報告日期,該金融資產自首次確認以來並未顯著增加,本公司將按相當於12個月預期信貸損失的金額計量該金融資產的ECL 。本公司採用簡化方法,計提等同於應收貿易賬款終身預期信用損失的損失準備。
公司在損益中確認為減值損益, 需要在報告日期將損失準備調整為需要確認的金額的預期信貸損失(或沖銷)金額。截至2023年3月31日,損失津貼為零美元。
金融資產和金融負債終止確認
當一項金融資產的現金流的合同權利到期時,或如果公司將該金融資產及實質上所有所有權的風險和回報轉讓給另一實體,則終止確認該金融資產。
當債務被解除、註銷或到期時,公司將不再確認財務責任。
44
所得税 税
收入 税費包括當期税和遞延税。所得税在損益中確認,除非所得税與直接在權益中確認的項目有關。本期税項開支為本年度預期應課税收入應繳税款,按期末制定或實質制定的税率計算,並經修訂往年應繳税款後調整。
遞延税項採用負債法入賬,計提財務報告用途的資產及負債賬面金額與税務用途的金額之間的暫時性差異。暫時性差異不包括商譽 不可為税務目的扣除、初始確認的資產或負債既不影響會計也不影響應税損失 或與子公司投資相關的差異,但這些差異在可預見的 未來可能無法沖銷。遞延税額乃根據資產及負債賬面金額的預期變現或結算方式,按報告日實施或實質實施的税率計算。
遞延税項資產只有在未來的應課税利潤很可能與該資產可以利用的 相抵銷時才予以確認。
每股虧損
本公司採用庫存股方法 計算期權、權證及類似工具的攤薄效應。根據這種方法,對每股虧損的攤薄效應在使用通過行使期權、認股權證和類似工具而獲得的收益時確認。 假設收益將用於按年內平均市場價格購買普通股。截至2023年3月31日止年度,141,118(2022-239,300)份股票期權及履約股票期權、18,584份(2022-281,344份) 權證及零(2022-250,000)份履約股份單位不計入每股攤薄收益,因計入該等單位屬反攤薄性質。
每股虧損 按本年度已發行普通股的加權平均數計算。
基於股份的支付
公司向董事、高級管理人員、員工和顧問授予收購公司普通股的股票期權。 如果出於法律或税務目的,個人是員工,或者提供與員工類似的服務,則將其歸類為員工。
股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行計量,並在授權期內在基於股份的支付準備金中確認。為股份支付的對價連同在行使股票期權時以股份為基礎的支付準備金中記錄的公允價值計入股本。當已有期權被取消、被沒收或在到期日仍未行使時,以前在股份支付準備金中確認的金額將轉入累計虧損(赤字)。本公司估計罰沒率,並根據最新的罰沒率估計值在每個期間調整相應的費用。
在 向非僱員發行權益工具且實體收到的部分或全部商品或服務作為對價不能具體確定的情況下,按股份支付的公允價值計量。否則, 股份付款按收到的商品或服務的公允價值計量。如果期權的條款和條件被修改 ,緊接修改之前和之後計量的期權公允價值的增加也計入剩餘歸屬期間的利潤或虧損。
對於 績效股份單位和歸屬包含市場條件的股票期權,授予日公允價值使用 蒙特卡羅模型來衡量,以反映此類條件,預期結果和實際結果之間的差異不存在真實差異。
績效股票期權確認的費用是基於實現市況的概率和實現市況的時間的估計,這是很難預測的。公允價值是在基於市場狀況授予的績效股票單位或股票期權的壽命內直線確認的。在達到市場條件後,獎勵應歸屬,與已歸屬獎勵相關的任何未歸屬公允價值將被加速並確認。
分攤 發行成本
股票 發行成本遞延,並在相關融資完成後直接計入股本。如果融資未完成 ,股票發行成本計入運營費用。可與籌資直接確認的成本將從相關股本中計入 。
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私募發行股權單位估值
公司對私募發行的股份和認股權證採用殘值法計量 單位。殘值法首先根據公允價值將價值分配給較容易計量的成分,然後將剩餘價值(如果有的話)分配給較不容易計量的成分。
於私人配售中發行的普通股的公允價值被確定為最容易計量的組成部分,而 按其公允價值估值,由公告日的收盤報價釐定。餘額(如果有) 已分配給所附認股權證。認股權證的任何公允價值均記作儲備。
租契
在合同開始時,公司評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則合同是或包含租賃 。
使用權資產的租賃 在租賃開始日按當日未支付的租賃付款的現值確認 。租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果該利率可以容易地確定)進行貼現, 否則按公司的遞增借款利率進行貼現。於開始日期,使用權資產按 成本計量,該成本由租賃負債的初始金額(經於開始日期或之前支付的任何租賃款項調整)加上任何退役及修復成本減去收到的任何租賃優惠所構成。
每筆 租賃款項在償還租賃本金和利息之間分配。租賃期間每個 期間租賃負債的利息被分配,以產生租賃負債剩餘餘額的恆定定期利率 。除成本計入另一資產的賬面金額外,本公司於觸發該等付款的事件或條件發生期間,在利潤 或虧損(A)租賃負債利息及(B)不包括在租賃負債計量中的變動租賃付款中確認。本公司隨後按成本減去任何累計折舊及任何累計減值損失計量使用權資產,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產在資產的使用年限或租賃期限中較短的時間內折舊,除非租賃包含廉價購買選擇權,否則使用權資產將在資產的使用壽命內折舊。
當 本公司簽訂轉租合同時,公司將根據合同是否轉移了標的資產所有權的幾乎所有風險和回報,在租賃開始之日確定每個轉租租約是融資租賃還是經營性租賃。如果是這樣,那麼轉租就是融資租賃;如果不是,那麼它就是經營性租賃。
對於融資租賃,當本公司擔任中間出租人時,其確認應收分租並取消確認其轉讓給分租的與總租約相關的使用權。與分租有關的使用權資產及淨投資 與分租有關的應收賬款以與總租的使用權資產及租賃負債相同的方式計量,並使用相同的貼現率來實現未來的應收款項。
新會計準則發佈並生效
國際會計準則理事會或紅十字與紅新月聯會發布了某些新準則、解釋和對現有準則的修正,從2022年1月1日或之後的會計年度開始,這些準則、解釋和修正案是強制性的。不適用或對本公司無影響的新會計聲明已在編制本綜合財務報表時剔除。
i) | 繁重的合同-履行合同的成本(《國際會計準則》第37號修正案)-《國際會計準則第37號》的修正案規定了實體在確定履行合同的成本以評估的目的時包括哪些成本 合同是否繁重。與合同直接相關的成本可以是履行合同的增量成本(例如直接人工,材料) 或與履行合同直接相關的其他成本的分配(例如 將是財產折舊費的分配,用於履行合同的廠房和設備(br}) |
這些修訂從2022年1月1日或之後的 報告期開始生效。採用這一新會計準則對本公司本年度的合併財務報表沒有實質性影響。
編制這些合併財務報表時,許多新準則以及對準則和解釋的修訂都沒有生效,而且沒有及早採用。以下會計準則和修正案適用於報告自2024年1月1日或之後開始的 期間:
負債分類為流動負債 或非流動負債(對《國際會計準則》第1號的修正)--《國際會計準則》第1號修正案根據報告日的合同安排,對負債分類提供了更一般的辦法。
採用這一新會計準則 預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
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企業歷史和結構
我們 公司歷史
公司註冊為Far Resources Ltd.2005年7月7日根據《BCBCA》(編號:BC0729352)公司於2022年1月4日更名為首屈一指鋰資源技術有限公司。該公司目前有兩家全資子公司:不列顛哥倫比亞省的Sequoia Gold&Silver Ltd.(“Sequoia”)和內華達州的Sequoia Gold&Silver Ltd.(“Sierra”)。紅杉資本處於非活躍狀態,也沒有資產。塞拉持有該公司在美國新墨西哥州的温斯頓地產。
我們的 公司結構
以下 圖表顯示了我們的公司結構:
圖 1-公司組織結構圖
該公司的註冊辦事處為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街2500-700室V7Y 1K8。公司是一家加拿大自然資源勘探公司,從事礦產資源的勘探和開發。
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工業
所有的目光都集中在馬尼託巴省
礦業佔加拿大經濟的很大一部分。加拿大自然資源公司預計,2018年國內礦產產量為470億美元 (約378.9億美元)。加拿大的採礦和勘探公司也是國際採礦業的重要參與者。馬尼託巴省擁有歷史悠久的Tanco礦,該礦位於世界級Tanco鋰銫礦牀的頂部,位於Bernic Lake。Tanco偉晶巖最早發現於20世紀20年代,最終發展成為一個大型鋰輝石礦牀,是因其鋰含量而被開採的主要礦物之一。
圖2- 地圖顯示了最重要的鋰項目和歷史悠久的坦科礦之間的距離。
Tanco礦“Tanco”由Sinomine稀有金屬資源集團運營,位於歷史悠久的礦業重鎮馬尼託巴省雪湖正南600公里處,交通走廊交通便利。Tanco最近公佈,將向一個選礦廠投資1.76億美元 將鋰的日處理能力從500噸提高到3000噸。Tanco目前是北美僅有的生產鋰輝石精礦的礦山之一。
馬尼託巴省正日益 成為電池金屬的中心,在這樣的情況下,我們公司處於非常有利的地位,可以成為Tanco鋰原料的潛在來源。我們在11月初與Tanco會面,Tanco告訴我們,他們目前每天加工500噸鋰,但計劃在2023年將這一數字增加6倍,達到每天3,000噸。由於Tanco積極計劃提高產量,Lithium是一個理想的地點。
行業
2022年10月28日, 加拿大政府對與關鍵礦產部門相關的《加拿大投資法》1進行了一些澄清。 加拿大政府開創了阻止國有企業投資加拿大關鍵礦產公司的先例,並下令立即從加拿大撤資,其中包括以下三家公司:Power Metals Corp,Lithium智利Inc.雖然加拿大繼續歡迎外國直接投資,但如果投資被認為威脅到加拿大的國家安全和關鍵的礦產供應鏈, 國內外的投資被認為威脅到該國的國家安全和關鍵的礦產供應鏈,加拿大就決定採取果斷行動。
加拿大和美國 美國正在通過不同的計劃,如《降低通貨膨脹法案》,促進國內對這些關鍵礦產行業的投資。它對關鍵的電池礦物至關重要,它實施了7500美元的電動汽車税收抵免優惠。這項法律使加拿大處於有利地位 ,並將深化與最重要的鋰勘探公司,如最重要的鋰勘探公司的投資,因為電動汽車製造商和其他供應商 爭先恐後地與FTA合作伙伴採購並確保其關鍵礦物的安全。加拿大的關鍵礦產戰略被規劃為六個重點領域,其中包括推動研究、加快礦山和勘探的時間表、建設基礎設施 以及其他有助於我們有效推進鋰巷物業發展的能力。
馬尼託巴省礦產發展基金“MMDF”由馬尼託巴省政府於2020年8月發起,其具體目標是啟動礦產和經濟發展舉措,旨在支持利用馬尼託巴省現有資產和基礎設施的新經濟發展機會。這是一個支持利用該省礦產潛力的戰略性項目,並有助於加快馬尼託巴省作為負責任礦產開發世界領導者的地位。我們在2021年獲得了300,000美元的最高允許金額,並在2022年第二次獲得這筆贈款,以幫助支持我們的 2022/2023年勘探計劃,並幫助推進我們的雪湖鋰項目。
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含鋰偉晶巖分佈於馬尼託巴省各地,包括Tanco礦、Wekusko湖偉晶巖田、Red Sucker湖、Gods Lake和Cross Lake等地區,這些地區都有已知的偉晶巖鋰礦牀。隨着電動汽車的出現,市場刺激了在馬尼託巴省進行鋰勘探活動的投資和採礦興趣,新時代金屬公司、電網金屬公司和雪湖公司是在馬尼託巴省勘探鋰的少數幾家礦業公司。
鋰生產--歷史供需和價格趨勢
Benchmark Minerals 數據顯示,隨着全球電動汽車數量超過500萬輛,以及汽車行業開始關注原材料供應,鋰價格在2019年7月至2022年7月期間上漲了五倍以上。儘管鋰的價格 沒有像之前那樣快速上漲,但Benchmark繼續預測未來 年鋰價格將保持強勁勢頭。
圖3-鋰價格評估(來源:Benchmark Minerals)
麥肯錫在2022年報告中預測,碳酸鋰當量(LCE)需求將從2021年的500噸增加到2030年的300-400萬噸。麥肯錫進一步表示:“2020年,LCE的產量略高於41萬噸; 2021年,產量超過54萬噸。。“.”當前供應與預期需求之間存在很大差距,需要滿足。
FastMarkets提供了他們在2023年3月的預測,表明電池電動汽車(BEV)的需求將使複合年增長率(CAGR)從2022年的321,000噸碳酸鋰當量(LCE)增加到2033年的228萬噸。
鋰需求增加 -電動汽車轉型
雖然鋰有多種工業和消費電子應用,但最突出的應用是電池生產。未來的鋰需求與未來的電動汽車生產密切相關。
世界各國已經 制定了支持此變化的計劃,如下表所示。政府政策、新法規(特別是在歐洲)、 以及穩步增加的消費者採用率,從原始設備製造商生產的電動汽車車型的更廣泛供應中可見一斑 製造商或OEM,這些都有望成為電動汽車銷售增長的重要驅動因素。
中國政府已宣佈電動汽車產業具有長遠的戰略重要性。幾個國家也宣佈,他們打算逐步淘汰內燃機,並最終用電動汽車車型取代內燃機。法國、挪威和英國等國都設定了這些禁令的實施日期,其中挪威最為激進,因為到2025年,挪威的所有新車銷售必須實現零排放(電動車或燃料電池)。
圖4-最近的 政府公告(來源:湯森路透)
為了應對政府不斷變化的政策和優惠電動汽車的激勵措施,多家原始設備製造商宣佈了在未來擴大電動汽車生產線的計劃。
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除了擴大電動汽車車型的供應外,汽車原始設備製造商還專注於提高總能量密度和減輕電池重量,以 增加電動汽車的行駛里程。為了實現這些改進,電動汽車電池製造商越來越多地使用鈷含量較少、鎳含量較多的高鎳 正極材料,而鋰含量基本保持不變。由於基本的化學原理,生產高鎳含量的正極材料需要電池級LiOH,而從鋰鹽水中生產的碳酸鋰則用於能量密度較低的電動汽車電池應用。
作為這些司機的結果,電池製造商寧德時代估計,2025年全球新節能乘用車的銷量將達到1200萬輛1,2019年至2025年複合增長率將達到32.5%。到2030年,道路上的電動汽車數量預計將增加到1.25億輛。
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圖5-按市場劃分的全球電動汽車銷量 (來源:彭博新能源財經)
為了實現這些目標,各國政府將需要幫助電動汽車行業,特別是鋰礦業行業,採取支持行動,如取消新採礦項目的繁文縟節。一些項目已經得到了這樣的支持,比如在2022年10月,美國能源部(DOE)宣佈向皮埃蒙特鋰公司提供1.417億美元的贈款,以支持在田納西州建設LiOH 工廠,並向E3 Metals Corp提供加拿大聯邦政府撥款,以擴大與阿爾伯塔大學的鋰提取技術研究 。
在電動汽車市場之外,鋰的需求也在增加。根據印度品牌權益基金會的數據,從2020年到2025年,電子製造業預計將以30%的年增長率增長。鋰一次電池是許多消費電子產品的核心部件。一次電池市場的主要製造商包括日立Maxell、Ultralife、Energizer、FDK Corporation、Tadiran、Vitzrocell、Eve Energy、Panasonic、SAFT、Varta、Duracell、EnerSys Ltd.、GP電池、Excell Battery Co.和Bren-tronics。全球鋰原電池市場預計將以複合年增長率從2020年的112.8億美元增長到2021年的122.4億美元,複合年增長率為8.5%。下表顯示了消費電子鋰電池市場從2020年到2025年的預期增長(十億美元) 。
圖6- 全球鋰一次電池市場(來源:The Business Research Company)
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許多電池製造商已經為新的Li離子廠做出了財務承諾。Benchmark Minerals“GigaFactory”跟蹤器已從2019年計劃中的70個新工廠增加到2021年4月的205個。RK Equity預測2030年電池電量約為3,400 GWh。按照目前的發展軌跡,計劃產能很容易達到8,500-10,000 GWh;然而,電池原材料短缺,尤其是鋰,將限制2030年實現的實際產能。在電池組60-75美元/千瓦時的價格下,Li離子電池 在所有存儲應用中都具有經濟競爭力。
圖7- 全球巨型工廠預測(來源:Benchmark Minerals和RK股權預測)
根據FastMarkets.com的數據,到2025年,對電池級鋰的需求預計將增加近兩倍,達到85萬公噸以上,到2027年將超過1.0Mt LCE,到2030年的年增長率將超過18%。
圖8- 電池級氫氧化物供需預測(來源:RK Equity)
然而,最近的下降 和上游投資的削減可能導致未來幾年市場供應不足。我們認為,現在顯然需要對鋰礦進行投資,以滿足預期的需求增長。FastMarkets預測,在2025年前,需要16箇中等規模的新鋰礦上線。羅斯基爾堅持認為,未來精煉鋰 供應仍將緊張,2020年代中期將持續供應短缺。我們的理解是,將需要進一步增加開採和精煉鋰產品的鋰產能,以跟上以電池應用為首的需求增長的步伐。
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圖9-鋰需求預測(來源:Benchmark)
Benchmark知道 2022年已有40座鋰礦投入運營--生產鋰。Benchmark認為,如果不進行電池回收,到2050年,需要再開採234座鋰礦。雖然人們非常重視電動汽車作為鋰市場驅動力的需求,但基準礦業智能實際上將固定儲能需求 預計到那時每年生產1,120萬噸的⅔,得出的結論是,到2050年,鋰市場需要擴大到2021年水平的25倍或更多。
鋰供應競賽
S全球在2023年初報告稱,原定於2022年投產的六個鋰項目中,有五個已推遲到2023年投產,如果今年再次發生類似情況,市場缺口將繼續擴大。他們表示,未來1至2年內,全球鋰供應的80%將來自硬巖鋰項目,所有正在開發的項目都可以選擇在開發加工廠進展緩慢的情況下,除了銷售標準精礦產品外,還可以銷售直運的 礦石(“DSO”)。這符合我們自己的DSO運輸方法戰略,並利用了供應不足的優勢,將能夠 滿足鋰市場預測的需求。
圖10- 預期硬巖鋰礦項目臺賬(來源:S國際)
北美對當地來源的鋰的需求不斷增加
北美地區 預計將跟隨同樣的全球趨勢,轉向電動汽車,遠離冰雪。RK Equity預測,2020至2030年間,美國電動汽車銷量每年將增長36%。銷量的大幅增長將受到美國S希望在2030年將排放量在2005年的基礎上減少約50%的推動。2022年通過的《降低通貨膨脹法案》起到了激勵汽車選擇的作用,為消費者購買新電動汽車提供了7500美元的信貸。
圖11-預測 美國電動汽車銷量和普及率(來源:RK Equity)
美國電動汽車消費者繼續青睞長距離和快速充電的電動汽車。2022年,中國小電池電動汽車的平均電池組尺寸在25千瓦時左右,相比之下,平均電池組尺寸接近60千瓦時左右。RK Equity預測,2025年在美國銷售的電動汽車的平均電池組尺寸為80千瓦時。根據這些預測,美國電動汽車的銷量只能相當於中國電動汽車數量的一半,而部署的GWh將大致相當。RK Equity預測,未來十年,美國電動汽車中部署的GWh將增長30倍,達到約600GWh(約500kt LCE電池級需求)。
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圖12-Bev 和PHEV銷售和銷售份額預測(來源:Loren McDonald/EV採用)
圖13-美國 平均電池組大小和部署的GWh(來源:RK Equity)
在美國銷售的大多數新電動汽車都將使用需要LiOH的高鎳陰極。RK Equity預測,到2025年,美國陰極的氫氧化物使用量將達到85%-90%。因此,最重要的是,Lithium向北美LiOH加工商供應SC6將是與美國市場接洽的理想選擇和時機。
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圖14-OEM 和陰極選擇
美國目前擁有約15000噸的本地化學品產能--與我們預測的2030年的500000噸的需求相比,這只是一個零頭。因此,我們預計美國和北美將需要大幅增加鋰的供應。有一個狹窄的窗口來創建區域鋰供應鏈,該供應鏈既可擴展又可持續,並具有低碳足跡。我們 認為,在北美擴大綠地鋰生產的最快途徑是將硬巖轉化為氫氧化物。
圖15氫氧化物成本對比圖(來源:麥肯錫公司)
我們認為,美國和北美極有可能效仿歐洲的電池原材料戰略,瞄準當地鋰化工產品的高比例生產。如果美國和北美真的走這條路,可供供應所需鋰生產的地點數量有限。
理想的位置
在歷史上的採礦管轄區,鋰輝石精礦項目的可用儲量 有限。我們將馬尼託巴省、魁北克省和安大略省的Hard Rock資產視為未來SC6向北美甚至歐洲電池供應鏈的戰略供應商。
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圖16-鋰輝石 加拿大和歐洲的精礦項目(來源:皮埃蒙特鋰)
根據國際能源署(“IEA”)的數據,加拿大的發電量80%以上是可再生能源和核能,而中國和澳大利亞的發電量超過75%是煤炭、石油和天然氣。此外,馬尼託巴省是一個綠色省份,97%的電力來自可再生能源。這提供了一個幾乎為零的SC6加工廠的潛力。 因此,隨着生產和運輸碳足跡的減少,客户不需要持有更高的庫存水平, 我們相信北美國內氫氧化物供應的價格將比中國的每噸溢價1,000美元。
圖17-電力 按來源劃分的發電量(來源:我們的數據世界)
Lithium Lane 物業地理位置優越,既可利用堅硬的巖石戰略鋰資產,又可為馬尼託巴省的鋰開採和加工提供有利的可再生能源。此外,鋰巷物業位於美國北部的“汽車巷”,地理位置優越。由於哈德遜灣鐵路距離我們的項目有30公里,鋰巷 物業可以使用交通工具將我們的鋰產品北送到丘吉爾港,然後運往 歐洲或南到汽車巷。下面的地圖顯示了CN的鐵路線延伸到美國汽車車道的範圍。
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圖18- 軌道線網(來源:CN網站)
如果將上面的地圖與下面的北美自由貿易協定高速公路地圖進行比較,鋰巷物業位於進入和滿足這一市場的戰略位置。
圖19-美國 “北美自由貿易協定高速公路”(來源:Peaktraffic.org)
最近鋰價格波動
自2023年1月以來,鋰的價格 大幅下降,儘管電動汽車的銷量有所增加。一些分析人士認為,下降是由短期因素造成的,而另一些分析人士則認為,下降是更永久性的。然而,許多專家指出,儘管鋰的價格有所下降,但相對於歷史水平,鋰的價格仍然很高,需要額外的鋰供應來源來滿足對電動汽車日益增長的需求。
2023年5月,摩根士丹利發表了一份報告,認為鋰市場已經到了一個轉折點,至少目前是這樣。摩根士丹利指出,中國的碳酸鹽價格自2022年11月創下紀錄以來一直在下降,但由於對電動汽車需求的重新樂觀情緒,碳酸鹽價格有所回升。
根據這份報告,“雖然中國的電動汽車銷量和電池產量在年初低迷後恢復了增長模式,但正極和電池生產商仍然沒有完全支持現貨市場的購買,但市場情緒明顯改善,他們的鋰庫存 似乎已經被侵蝕。與鎳和鈷不同,我們仍預測2023年鋰市場全年將出現缺口,我們預計最近供過於求的鋰市場將在2023年剩餘時間再次變得緊張。我們認為,我們對中國碳酸鋰平均價格為25美元/公斤的2h23 基本預測存在一些上行風險。
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生意場
概述
首屈一指的鋰資源技術有限公司是一家勘探階段公司,主要從事加拿大鋰資產的硬巖勘探和收購。
我們的目標是成為電池級LiOH加工商的戰略供應商,以供應不斷增長的電動汽車電池和電池存儲市場。鋰需求有幾個積極的順風,尤其是美國的氫氧化物。預計到2030年,全球鋰離子電池市場規模將達到1825.3億美元。我們認為,北美極有可能效仿歐洲的電池原材料戰略,瞄準當地鋰化工產品的高比例生產。美國目前擁有大約15kt的本地化學品生產能力--與我們預測的2030年的500kt LCE需求相比,這只是一個零頭。 由於硬巖到氫氧化物提供了增加供應的最短的綠地路線,最重要的是鋰的土地位置 藴藏着巨大的潛力,因此在未來的 年中,將被視為具有戰略意義的項目,如First Lithium的Lithium Lane Properties。
我們持有或有權收購佔地超過43,000英畝(17,500公頃)的採礦權益,以及我們位於加拿大馬尼託巴省的四個主要鋰巷物業 和Jol物業的權益。
我們還有一個次要抱負,那就是在我們位於美國新墨西哥州的温斯頓礦區進行貴金屬勘探。我們於2023年5月在加拿大魁北克發現了西馬德湖南部的12塊偉晶巖。
我們目前將四個鋰的 車道屬性視為我們的材料屬性,而我們在加拿大馬尼託巴省的Winston屬性、Lac Simard South屬性和Jol Property Mining 主張被視為非材料屬性。我們所有的物業都處於探索階段。
圖1-位置 北美最重要物業地圖
鋰巷性能
我們的主要重點是勘探 並最終開發我們的鋰巷物業,總共包括78項獨立的主張,總面積超過43,000英畝(17,500公頃),其中包括:(1)Zoro物業;(2)Jean Lake物業;(3)Grass River物業;(4) Peg North物業。我們的鋰巷物業距離很近,位於馬尼託巴省中西部,位於歷史悠久的採礦友好型城鎮雪湖的東部。這些物業中的每一處都由未開發的省級土地組成,我們 在這些土地上持有采礦權或期權,以獲取或賺取採礦權的權益,周圍主要是黑雲杉和針葉鬆森林,帶有顫抖的楊樹等南方沉積物。
我們正在探索我們的 鋰巷物業。我們預計,按照計劃的六階段勘探方法,將展示出潛在的更多符合S-K1300標準的資源,並將勾畫出一個鋰資源,將礦石(“DSO”)直接運往該地區的生產設施,以創造收入流。
圖2-Claims 最重要的鋰巷屬性圖
本地環境
鋰巷物業位於加拿大馬尼託巴省,那裏97%的電力供應來自水力發電 可再生能源。鋰巷物業所在的雪湖地區適合採礦,哈德遜海灣鐵路距離鋰巷物業不到30公里。位於該礦場正東面的山谷可作為潛在的尾礦儲存區。通往該物業的冬季通道可用於運輸目的。雪湖地區的特點是夏季短而涼爽,冬季長而冷。該地區屬於半濕潤的高北方氣候。哈德遜灣鐵路向北延伸至丘吉爾港口,通過輪船進入歐洲,或向南延伸至密歇根州和美國南部的電動汽車製造市場。
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財產地質與鋰成礦
到目前為止,在Lithium Lane Properties的勘探工作總共花費了超過1,070萬美元 ,其中大部分工作都應用於Zoro地產。 Zoro、Jean Lake、Peg North和Grass River鋰輝石、富鋰偉晶巖牆羣位於皇鴨灣斷層的兩側 。在Wekusko湖以東,有三個主要的含鋰輝石偉晶巖脈羣,分別為Thompson Brothers、Sherritt Gordon和Zoro偉晶巖系。湯普森兄弟(紫羅蘭)和謝裏特戈登類型偉晶巖 ,似乎連接或延伸到公司的Jean Lake和Peg North項目。綠灣(Zoro)偉晶巖位於湯普森兄弟地產以東約5公里處。鋰項目也受到皇冠鴨灣鴨子斷層的制約, 位於“Thompson Brothers Lithium Trend(TBL)”,已知與富鋰偉晶巖 巖牆簇有關。
Zoro屬性
在佐羅物業,我們進行了 勘探,完成了S-K1300技術報告摘要,聲明為Li2O推斷的礦產資源。 Li2O截至2023年3月31日,佐羅礦藏的推斷礦產資源量估計為1074,567噸,品位為0.91%Li。2O,Li的下限為0.3%2O和冶金回收率均達到90%。到目前為止,Zoro項目 是本公司唯一擁有符合S-K1300標準的初步評估報告並推定礦產資源量的項目。 本符合S-K1300標準的技術報告摘要旨在支持本公司的持續勘探和開發。其主要目標是在2018年7月之前完成勘探工作的基礎上,審查該礦區現有的和新發現的鋰偉晶巖脈。它將利用相關的地球科學數據庫來證明足夠的技術優勢,以繼續對已知的偉晶巖脈進行評估,並探索這種類型的礦化的重複。該公司已鑽探了10,000 米的巖心,並在Zoro礦區總共發現了16個鋰輝石礦化偉晶巖脈。以2023年S-K 1300報告為基礎,確定了該礦區1號堤防的原地推斷礦產資源量。報告 截止為0.3%的Li2O,冶金回收率為90%。在0.91%的Li2O含量下,1號堤含有1074,567噸,由此我們推斷出9,700噸Li2O和24,000噸推斷Li2公司3 使用2.473的轉化率 。
Zoro礦 的推斷資源完全來自 Zoro礦地表部分露頭的單一高品位鋰輝石偉晶巖脈(DYKE-1)。本公司隨後共發現十六(16)個鋰輝石礦化偉晶巖脈,這些巖脈仍處於開放狀態,可供進一步鑽探,以建立大量符合S-K1300標準的資源,併成功完成了2022年4月的鑽探 計劃。該公司完成了無人機輔助的磁力和激光雷達調查,將數據集與MMI土壤地球化學數據、測繪和勘探數據以及鑽探巖心數據整合在一起。該公司將使用這些數據來確定最有效的步驟和加密鑽探計劃。同時,本公司成功完成與Glencore Canada(“XPS”) 的項目,將來自Dyke-1的含鋰輝石偉晶巖初始500公斤小型散裝樣品加工成SP6技術規格鋰輝石 精礦轉化為電池級LiOH和Li2CO3,同時最大限度地提高鋰回收率並顯著節省資本支出和運營支出。
讓湖鋰與金礦
2021年8月,該公司在Jean Lake礦區發現了兩塊綠柱石偉晶巖露頭,並對高品位鋰進行了分析。這些高品位的檢測結果包括3.89%至5.17%的Li2O%。由於航空磁性,該公司在Jean Lake 地產上確定了14個高度優先的鑽探目標--包括兩個“綠柱石”偉晶巖。在鑽探之前,所有鑽探目標都是通過勘探、土壤和巖石芯片地球化學調查以及無人機輔助磁力調查相結合的方式識別出來的。本公司於2022年12月開始其3,000米24孔鑽探計劃,並於最近於2023年6月公佈結果,包括 已在其其中一個綠柱偉晶巖 巖脈(即“B1”巖脈)發現並提供高品位鋰礦化帶的初步規模。
草河鋰礦
本公司目前知悉位於Grass River物業的17個歷史上已測繪及鑽探的鋰輝石礦化偉晶巖脈,尚未完全劃定或 鑽探至S-K1300標準(1959年以前的結果並不適用,儘管它們清楚地證明有7個鋰輝石礦化 偉晶巖)。我們已經完成了無人機輔助的磁力和激光雷達調查,並打算將這些數據與歷史地圖和勘探數據以及歷史鑽探巖心數據進行整合,預計將於2023年第三季度發佈解釋。 2023年第二季度和第三季度,公司將對無人機磁測確定的特定感興趣區域進行探礦和有針對性的MMI土壤地球化學調查,為未來的鑽探計劃做準備。
佩格北鋰地產:
本公司於2022年第二季度收購Peg North物業 ,並於2022年第二季度和第三季度使用目標MMI和實地勘探來圈定該物業上有歷史記錄的五塊鋰輝石偉晶巖。該公司於2022年在整個物業上空進行了空中地球物理探測。在2023年第二季度和第三季度,公司將為Grass River地產概述的相同 計劃,在無人機磁力測量確定的特定感興趣區域進行探礦 和流動金屬離子土壤地球化學調查。
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項目時間表
下表總結了我們當前的 狀態和下一個重要里程碑活動:
圖3-項目 時間表
最重要的是鋰的階段性礦產勘探過程
我們打算詳細分析每個Lithium 車道屬性,以確定它們的當前狀態和計劃的未來活動。這是我們在加拿大馬尼託巴省雪湖創建解鎖世界級硬巖鋰資源所採用的基本執行策略。
數據如何從勘探增加價值 到生產
尋找世界級硬巖鋰礦化鋰輝石礦需要慎重和有條不紊的工作。我們的方法是擁有一支專門的經驗豐富的技術團隊 使用所有可用的現代地下表徵技術以及歷史現場數據。在這個階段,我們向自己提出的主要問題是:“我們在哪裏尋找?我們如何找到它??“部署勘探資本是獲得必要數據的基礎 ,這些數據隨後被處理為對鋰礦牀的知識和了解。
階段1:獲取質量聲明
再多的勘探預算也無法在沒有礦產的土地上發現 礦產。有兩個關鍵因素使我們能夠獲得我們的房產。
● | 從已知的鋰礦化鋰輝石偉晶巖牆中加工的 往往形成簇狀, 或多產帶中的田塊,雪湖偉晶巖田由允許經濟沉積的斷層構造託管。雪湖偉晶巖田由皇冠鴨灣斷層託管,該斷層從韋庫斯科湖向西南至東北方向,進入草河河口。例如,Cerney,et.艾爾[1981],Frarey et.艾爾[1950]、貝爾斯[1985]取消馬尼託巴省政府的評估 文件(CAF),和Jay Kay勘探辛迪加勘探 1959年的鑽井記錄提供了令人信服的區域數據,並支持了該特定地區存在重要的鋰輝石礦化偉晶巖田的證據。可通過查看其他地質 數據來確定具有潛在發現潛力的遠景區域。有大量的歷史地質數據只發現了露頭資源目標的一小部分。Leadest Lithium勘探副總裁Mark Fedikow博士30多年來一直在雪湖地區積極勘探,包括Wekusko偉晶巖田,因此一直積極勘探Lethium的勘探工作 沿已知的由皇冠鴨灣斷層賦存的礦化沿途和向外發生。 我們已利用這一現有知識針對特定屬性進行收購和 。 |
● | 社區 參與度-我們的團隊在雪湖地區擁有良好的關係。這些 關係確保我們瞭解最優質土地的所有者,並確保我們 有機會在可用時獲得這塊土地。我們已經在極具前景的雪湖偉晶巖田 收購併控制了43,000英畝(17,500公頃) 78個主張,包括整個皇冠鴨灣斷層的北部延伸段。到目前為止,我們已經繪製和定義了許多鋰輝石礦化的偉晶巖產狀,並在鋰巷 性質上確定了16個含鋰輝石偉晶巖。 |
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階段2:勘探
在獲得一處房產後,我們對露頭區域進行第一輪勘探,重點是已知的偉晶巖和其他含鋰偉晶巖。 包括包括MMI在內的地表地球化學調查,以幫助圈定新的目標,並與其他地球科學數據庫 集成。
階段3:無人機載磁力測量
在這一階段,我們使用無人機攜帶的磁測量來幫助我們利用3D技術來確定鋰輝石偉晶巖脈及其周圍地質環境的範圍和磁性特徵。激光雷達技術通過激光高分辨率3D圖像以2釐米的精度記錄詳細的地面高程測量。該調查有助於勘探,改進現場工作規劃,並劃定鑽探目標。
無人機飛行的高分辨率磁數據 非常適合使用高分辨率無人機精確地尋找新的預期鑽探目標。我們在2022年對鋰巷屬性進行了一次無人機 磁力調查。無人機系統的分辨率在鋰巷屬性上提供了出色的巖石結構 細節,並在屬性上生成了詳細的磁源3D模型。磁法勘探可以提供有價值的勘探信息,如物源深度、礦體傾角以及巖性單元的整體形狀和形態。測量的分辨率允許瞄準可能含有鋰 偉晶巖礦牀的基巖構造,再加上磁性測量數據反演的3D產品,為我們提供了一個極好的 信息來源,以便我們根據它們的磁性特徵定義鑽探目標,包括磁性和非磁性目標。 無人機磁力儀測量的飛行方位為070°,飛行線間距為25米。在Lithium Lane Properties上空以250米的間距 建立了總長7472.7公里的聯絡線。
階段4:準備工作
調查結束後,我們通過準備工作計劃,科學地確定演練目標,並以最終的可視參考來解除目標的風險。
階段5:鑽探
前四個階段允許我們確定 多個目標。在每個目標上,我們構建了一個關於哪裏存在經濟礦化的深思熟慮的論題,一旦勘探鑽機到位, 就把這個論題付諸實踐。鑽探階段包括以下步驟:
● | 鑽探-鑽石鑽頭允許勘探可深達數百米的孔。每個孔從地下抽取一小塊直徑較小的巖石(稱為巖心)。 |
● | 巖心測井-必須廣泛和準確地記錄每個鑽孔的細節(如巖石類型、結構、蝕變)。對巖心進行了可見的 感興趣的潛在礦物的分析和審查。我們在偉晶巖脈構造組構中尋找可見的鋰輝石礦化集中地。 |
● | 分析結果-巖心樣品被提交給實驗室進行分析,以確定巖石中存在多少Li2O。 |
● | 重新解釋-我們對鑽井數據進行實時解釋,創建動態鑽井程序。 |
階段:6:發現
發現是這一過程中最激動人心的部分。這一階段是在發現資源,並對礦石的質量和數量進行解釋的時候。 前幾個階段獲得的所有信息都為高價值勘探目標的具體目標和後續鑽探提供了信息。
其他階段
評估
當初步鑽探取得積極的 結果時,我們將開始逐步鑽探,看看礦化沿着走向方位方向延伸了多遠,以及是否深入了 。一旦我們有了關於這些邊界的更多信息,我們就可以開始加密鑽探,即在 現有孔之間的空隙中進行鑽探,以建立對礦化累積大小和品位的信心,以提供更多信息, 可用於確定我們是否有發現。我們已經鑽了70個勘探孔,相當於我們Zoro地產上的鑽石鑽芯略高於10,000米。該核心已被記錄並集成到我們的3D數據模型中。70個 個勘探洞中的60個的化驗結果目前在我們的3D數據模型中。
一旦鑽芯證實發現了Li2O礦化鋰輝石偉晶巖,就可以開始估計礦牀的規模了。在這個階段,我們可以 做出符合S-K1300標準的礦產資源量估算。
存款定義
科學家和地質學家將合作 從送往實驗室的樣品中分析和確定礦牀,並確定Li2O的質量和數量是否足以用於生產≥6%Li2O鋰輝石精礦(SC6),並可能將SC6升級為LiOH, 化學加工設施的好處。
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礦產資源量計算
在這個關鍵階段,我們將列出該礦牀的噸位和品位。根據礦牀地質、幾何和邊界條件,採用不同的方法進行找礦。涉及的一些步驟包括:
● | 鑽探額外的鑽石巖心鑽孔- 這增加了潛在資源,提高了信心水平,提供了另一個發現更多發現的機會, 增強了整體知識和理解。 |
● | 進行冶金測試-這些測試模擬了加工設施生產SC6的過程和化學升級設施生產可銷售的電池級LiOH產品的過程,並提供了我們將開採的鋰礦石可以轉化為可銷售產品的信心。 |
● | 進行環境評估和評估企業社會責任-開展了大量工作,以測試和模擬潛在礦場對周圍環境、生態系統和雪湖當地社區的影響。 |
● | 評估風險-這涉及對可能出現的問題進行嚴格的 分析,並制定解決此類問題的解決方案。 |
● | 利用我們的3D模型-LeapFrog 3D模型 將採用符合S-K1300標準的經濟建模和分析平臺,使用所有現有數據,創建鋰礦化偉晶巖礦體的高精度 詳細模型。 |
● | 設計礦山-將進行詳細的工程分析 以確定如何設計礦山,以安全和低成本的方式最大限度地開採Li2O礦石。 |
發展決策與融資
在這一階段,我們將制定財務和生產計劃,以確保礦山建設和礦山運營的資金。至此,我們將對礦藏及其潛力有一個清晰的願景,並決定是否將資源投入生產。
非核心資產
温斯頓
温斯頓酒店擁有前景光明的地質 ,對我們公司來説也是一個令人興奮的機會。這塊2,800英畝的土地在過去曾回收過前景看好的金/銀樣品,根據這些較高品位的樣品,公司將規劃一個額外資本的鑽探計劃。我們正在探索剝離這一資產的可能性,這可能會導致向我們的股東分紅。我們還會考慮 與一家專注於貴金屬的參與者成立合資企業。
JOL屬性
我們於2022年7月12日完成了對25英畝 (62公頃)物業(“Jol物業”)的收購,該物業位於Jean Lake物業正北,Zoro物業正西, 。這一小塊土地位於一個歷史上以高臨界金屬鎳和銅含量而聞名的地區,儘管最近沒有勘探後續行動。該地產也在皇冠鴨灣斷層的地質影響範圍內,因此有可能成為含鋰偉晶巖脈的所在地。我們打算對該物業進行進一步勘探,並可能考慮將該物業出售給任何感興趣的買家。
Lac Simard South酒店
該物業位於加拿大魁北克省鋰密度較高的 地區附近,是一個活躍的鋰營地,擁有成熟的選礦廠和煉油廠,由80個採礦權組成,佔地約11,482英畝(4,647公頃)。該位置提供全年訪問,靠近基礎設施 使我們能夠在所有季節進行勘探和鑽探。我們預計,未來的勘探將於2024年初開始,從衞星圖像中識別出12塊偉晶巖。這些偉晶巖位於NAL鋰加工廠(皮埃蒙特/薩約納合資企業)西南約120公里處,以及採礦服務物流中心Val-D‘or西南80公里處。我們靠近煉油廠和選礦廠,而且很容易進入基礎設施,我們打算優化該物業提供的優勢, 並最大限度地發揮這些關鍵優勢。
營銷與廣告
我們打算通過提供適銷對路的SC6 Li2O產品來鞏固和擴大我們與戰略合作伙伴的合作關係。我們的DMS和DMS中礦的浮選共同實現了全球鋰回收率81.6%,鋰輝石精礦品位為5.88%, 證明我們的鋰輝石精礦能夠生產電池級碳酸鋰(Li2CO3)或氫氧化鋰(LiOH), 同時為我們公司帶來了極其有利的OPEX/CAPEX。
馬尼託巴省目前是北美僅有的硬巖鋰礦之一的世界級Tanco礦的所在地,距離Zoro礦僅600公里,為我們提供了通過DSO(直運礦石)為我們地區的礦創造短期收入流的機會。鋰供應沒有與需求同步增長,電池製造商和電動汽車製造商一直在更早地採購和確保鋰供應。我們認為,這為我們提供了鞏固與長期合作伙伴的合同的絕佳戰略機遇。
我們的客户
將SC6轉化為LiOH的化學公司和電動汽車製造商將是主要的直接和間接客户。這些企業包括特斯拉、Rivian、通用汽車、寶馬、日產、梅賽德斯、捷豹和奧迪等汽車製造商。我們相信,假設我們證明瞭我們的鋰資源,並運營着一個運轉良好的鋰礦石開採和加工設施,我們將處於有利地位,成為這些原始設備製造商的首選供應商 基於我們優越的地理位置、可再生能源 資源和有利於採礦的政府制度所帶來的競爭經濟。
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競爭
我們在國際、國家和地方層面上面臨着礦產勘探和開採行業的激烈競爭。我們與其他採礦和勘探公司 競爭,其中許多公司擁有比我們更多的財力和技術設施,涉及勘探和開採合適的資產以及聘用合格人員。鋰勘探和採礦業 是支離破碎的,我們在這一領域只是一個非常小的參與者。我們的許多競爭對手勘探各種礦物,並在世界各地控制着許多不同的資產。他們中的許多人比我們經營的時間更長,建立了 更多的戰略合作伙伴和關係,並且比我們擁有更大的財務可獲得性。我們還面臨來自其他大型國內和國際礦業公司的競爭,如Sayona礦業有限公司和Frontier Lithium有限公司。在我們看來,鑑於鋰的預期需求水平,這將是一個賣方市場,因此將有許多客户對我們提取的鋰感興趣。
知識產權
我們沒有任何註冊的知識產權。
設施
我們的公司地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華喬治亞街2500-700 West V7Y 1B3。目前,除了在馬尼託巴省雪湖租用用於存儲我們的核心樣品的空間外,我們沒有維護任何辦公或運營設施 。我們相信,我們將能夠主要通過租賃獲得足夠的 設施,以適應我們未來的擴張計劃。
員工
我們目前有兩名全職員工。
根據諮詢協議,我們的其他官員和顧問作為獨立承包商為我們工作。這些協議要求顧問在與我們接洽期間保護我們的機密信息 。此外,這些諮詢協議包括典型的非競爭條款,禁止 顧問在為我們工作期間簽訂競爭性僱傭關係。
保險
我們目前通過D&O保單為我們的董事和管理人員投保。我們目前不為礦山勘探和開發風險投保。
法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響 ,由此產生的不利結果,或可能不時出現的其他可能損害我們業務的事情。我們目前不瞭解任何此類法律程序或索賠,我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況、 或經營業績產生重大不利影響。
2021年12月22日,在我們有爭議的股東大會後不久,我們開始對前管理層、Gammack和Ding提起訴訟 他們被撤換為董事。索賠涉及未支付的Gammack和餐飲公司約150,000美元的未指明損害賠償金。我們對欠款或合同在付款前有效簽訂提出異議。我們扣押了他們的銀行賬户,索賠的金額已由某些銀行支付給法院。
2022年5月12日,Gammack和Ding提交了與其終止有關的損害賠償反索賠,包括根據所稱的管理合同更改兩年控制權付款,總額約為400,000美元。我們同意釋放被扣押的15萬美元,以便在庭外支付給被告。
雙方已達成協議,通過向被告發放已在法院持有的資金,並向被告支付總共10,000美元的費用,以解決索賠和反索賠。雙方已經交換了釋放。已向法院提交了駁回索賠和反訴的同意駁回令。
於截至2022年3月31日止年度內,本公司向本公司若干前任董事提出索賠,指其錯誤轉移資金157,185元 向該等董事提出遞延補償。作為向本公司提出索賠的結果,聲稱他們有權獲得已扣押的賠償,並有權根據其聲稱的 管理協議終止或更改控制條款。這些款項被扣押,後來作為下文詳述的和解協議的一部分予以釋放。之前的 董事也向本公司提出了反索賠,聲稱他們有權獲得已被扣押並以託管方式持有的賠償,並有權根據他們所稱的管理 協議終止或更改控制條款。被指控的管理協議將使兩名董事每人有權獲得12個月的補償以代替通知 ,如果他們的協議被終止,則有權無故終止或獲得24個月的補償,以及在公司控制權發生變化 包括改變選舉董事會多數成員的權力或以其他方式通過委託書、投票協議或其他方式指示公司管理層的6個月內。根據反索賠,據稱載有這些條款的管理協議 是在他們被解僱和控制權變更前一年簽署的。於2023年3月31日 期間,本公司達成協議,向被告發放在法庭上持有的資金,並象徵性地支付一筆款項,以了結申索及反申索。
於截至2023年3月31日止年度內,本公司收到一名前高級職員的法律顧問函件,指稱該名前高級職員與本公司有僱傭關係,而本公司未能向其支付工資及遣散費,並因指稱的不當解僱、 惡意損害賠償及相關索償而要求賠償。索賠還稱,該公司沒有法律權利撤銷13萬個未結清的PSU。該公司已對索賠的有效性進行了評估,並打算積極為此事辯護。此事件還處於早期階段,我們無法合理確定結果或估計任何潛在損失,因此未記錄或有損失。
政府監管
我們的業務受適用於公司在礦業開展業務的各種法律法規的約束。在加拿大,採礦法在聯邦政府和省級政府之間進行劃分。土地和礦物的所有權屬於它們所在的省。 在馬尼託巴省,採礦活動由農業和資源開發部管理,主要受《採礦和礦產法》(馬尼託巴省)及其附屬法規和指導方針的規定管轄。 該省對礦產勘探、開發、保護和管理擁有管轄權。聯邦政府在一些相關事項(税收和環境)上與各省共享管轄權,並對出口和外國投資管制等領域擁有專屬管轄權。影響採礦活動的聯邦和省級立法往往分為兩大類:(A)所有權和税收方面的私人問題;(B)經濟、社會和環境政策。
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特性
材料 屬性-鋰巷屬性
Zoro 屬性
本節有關佐羅地產的部分 源自S-K1300技術報告摘要,《關於馬尼託巴省雪湖佐羅鋰項目的技術報告》,生效日期為2023年3月31日,由S-K1300合格人員Mark Fedikow和Scott 澤利根編寫。費迪科先生是本公司的顧問兼高級管理人員,是本公司的副總裁總裁勘探。Zelligan先生是一名個體户、獨立的資源地質學家,不是本公司的僱員。 費迪科夫先生和Zelligan先生都不與在 財產中擁有所有權、特許權使用費或其他權益的任何其他實體有關聯。
Zoro地產位於馬尼託巴省中西部,位於湯普森東南249公里處,温尼伯東北偏北571公里處,雪湖鎮以東約20公里處。附近的基礎設施 包括一條為該物業以南約5公里處的Snow Lake鎮供電的電線、位於該物業以西11公里處的雪湖機場和一條全天候碎石公路,以及位於該物業以南30公里處的Herb Lake Landing小型歷史金礦社區以南20公里處的Wekusko Sding的鐵路線。最近的道路是韋庫斯科湖東側的一條季節性碎石路,它通往赫布湖村和南面的駭維金屬加工392省。
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圖 1-描繪了Zoro屬性及其16個鋰輝石巖脈
進入該物業可乘坐直升機或固定翼飛機,或沿駭維金屬加工39號省向北行駛至巴特利特碼頭,乘船穿越 韋庫斯科湖20公里,然後使用鑽探道路和亞視步道完成其餘路程。根據UTM網格,該礦藏位於東經455,000米,北經6,085,000米的座標 ,如上圖1所示(全球定位系統座標為54.8575, -99.6461)佐羅礦藏在S-K1300地塊下沒有礦產儲量。該礦藏的S-K1300礦產資源量估算如下:《礦產資源評估》。截至2023年3月31日,該房產的賬面價值為656.2萬美元。Zoro地產由16個礦產主張組成,總面積達8,377英畝(3,390公頃)。
屬性 和所有權
於二零一六年四月二十八日,本公司訂立期權協議,授予其購買鋰及相關鋰化合物權利或Zoro 1礦權礦化的選擇權,以換取若干普通股及現金付款。該公司首次支付了普通股和50,000美元現金。於二零一七年四月二十八日,購股權協議經修訂, 公司完成購買Zoro 1的鋰及相關鋰化合物權利或礦化,代價為 本公司增發普通股及一張已於適當時候支付的100,000美元無息本票。
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2016年8月4日,公司與Strider Resources Limited(“Strider”)簽訂了一份期權協議,授予公司收購界克3558(P3558F)主張的所有含鋰偉晶巖脈(P3558F)的完整100%權益的選擇權,以及沿界克3558主張的東北邊緣的一條350米寬的狹長地帶,其中包括相鄰主張BERT 6304(MB6304)和BERT 797(MB797)的部分。受 2%的冶煉廠淨收益或NSR的限制。購股權並不包括於含鋰偉晶巖脈內或緊鄰或毗鄰含鋰偉晶巖脈內或與之毗鄰的任何礦物的權益。2019年9月13日,本公司完成了對購股權的收購。對價為公司普通股和25萬美元現金。根據期權協議,公司保留在商業生產之前的任何時間以1,000,000美元回購2%NSR一半的權利。
2017年9月20日,公司與Strider簽訂了第二份期權協議,授予公司收購所有含鋰偉晶巖脈的完整100%權益的選擇權,這些權利包括傑克9(P3031F)、傑克1054(MB 1054)、傑克2655(MB 2655)、傑克3557(MB 3557)、傑克54199(W54199)、傑克10(P3032F)、傑克2412(MB 2412)、傑克2413(MB 2413)、傑克54745(W54745),CRO 5734(MB 5734),受2%NSR的影響。可選擇的權益不包括在含鋰偉晶巖脈內或與之直接相鄰或毗鄰的任何礦物的權益。代價為本公司普通股、250,000美元現金及至少500,000美元的勘探開支 。根據第二份期權協議,本公司保留在商業生產前的任何時間以1,000,000美元回購2%NSR的一半的權利。最後,經雙方同意,本公司獲得了巴茲12131(人民幣12131元)和巴茲12133(人民幣12133元)的期權,該期權被添加到第二份 期權協議。另外兩項Baz索賠是由Strider於2017年12月提出的,因為它們位於2公里的影響範圍內 ,然後於2018年1月10日在馬尼託巴省礦山分公司登記。
期權權益提供對所有含鋰偉晶巖脈的間接權利、所有權和權益,包括但不限於所有相關的商業偉晶礦物(偉晶巖礦物)。期權權益不包括對黃金和其他貴金屬或含黃金的其他貴金屬或礦物或礦石、賤金屬或含上述礦物或礦石、鑽石、石榴石、角閃石的任何權益。和滑石粉在物業內或在物業上。訪問馬尼託巴省政府的財產和地面權不需要談判 。在馬尼託巴省,採礦權是用斧頭或電鋸將礦權的輪廓用斧頭或電鋸刻在地上,並在礦權的拐角和沿線豎立礦權柱子。時間、理賠名稱和理賠人員的身份標記在貼在理賠帖子上的理賠標籤上。勘探工作是對索賠進行的,這項工作在一份評估報告中進行了描述,評估報告 經馬尼託巴省政府評估地質學家批准後,提供了可適用於索賠的信用,以保持索賠的良好信譽。索賠的維持費是以每公頃每年12.50美元的費率計算的,索賠持續時間少於10年。10年後,費率翻了一番,達到每公頃25.00美元。
領款申請, 大小、到期日期和年度成本
領款申請 名稱 | 領款申請 編號 | 面積 公頃 | 過期日期 | 每年 持有成本 | 保持者 |
Zoro 1 | P1993F | 52 | 2067年5月13日 | $1,300 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources) |
傑克 | P3558F | 250 | 2042年9月1日 | $6,250 | Strider 資源有限公司 |
伯特 | MB6304 | 205 | 2045年5月16日 | $4,425 | Strider 資源有限公司 |
伯特 | MB797 | 235 | 2041年8月15日 | $5,200 | Strider 資源有限公司 |
傑克 9 | P3031F | 256 | 2030年5月26日 | $6,400 | Strider 資源有限公司 |
傑克 1054 | MB1054 | 240 | 2030年7月16日 | $6,000 | Strider 資源有限公司 |
傑克 2655 | MB2655 | 255 | 7月16/2040 | $6,375 | Strider 資源有限公司 |
傑克 3557 | P3557F | 256 | 2030年9月1日 | $6,400 | Strider 資源有限公司 |
傑克 54199 | W54199 | 131 | 2030年1月7日 | $3,275 | Strider 資源有限公司 |
傑克 10 | P3032F | 173 | 4月/27/2040 | $4,325 | Strider 資源有限公司 |
傑克 2412 | MB2412 | 256 | 2040年7月16日 | $6,400 | Strider 資源有限公司 |
傑克 2413 | MB2413 | 196 | 2040年7月16日 | $4,900 | Strider 資源有限公司 |
傑克 54745 | W54745 | 245 | 2030年7月8日 | $6,125 | Strider 資源有限公司 |
CRO 5734 | 人民幣5734 | 192 | 2040年4月/11/ | $4,800 | Strider 資源有限公司 |
巴茲 12131 | 12131元 | 192 | 2030年3月11日 | $4,800 | Strider 資源有限公司 |
BAZ12133 | 12133元 | 256 | 2030年3月11日 | $6,400 | Strider 資源有限公司 |
索賠總數 =16 | 總面積=3390公頃(8377英畝) |
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圖 2-弗林-雪湖綠巖帶區域地質圖
地質學
Zoro 鋰偉晶巖
下圖描述了Zoro礦藏的一般情況和詳細地質情況。馬尼託巴省地質調查局對該地產進行了測繪。Zoro地產被羅伯茨湖異地生體的海底火山巖和少量的密西羣沉積巖所覆蓋。海底巖石包括鎂鐵質火山和相關侵入巖,密西羣 由砂巖、粉砂巖、泥巖和石英長片麻巖和混合巖組成。這些巖性南側為密西羣鈣鹼性和拉斑玄武巖,流紋巖至英安巖、灰流凝灰巖和流紋巖,東側和西側為更多的密西羣沉積巖。與巖牆相鄰的洋底鎂鐵質火山巖由細粒至中粒 強烈片理的深綠色巖性組成。這些安山巖-玄武巖與火山碎屑沉積巖局部互層,均為石英-斑巖侵入巖。水流總體上是細粒到中粒,塊狀,呈50°-70°的線理,走向為N10°-30°E,北西向陡峭。與被解釋為代表斷層的線形構造相鄰的露頭中也存在局部的石英脈、石英紋層 和伴生的碳酸鐵細脈。在石英脈和紋層中發現少量的毒砂。這些巖石是局部鏽蝕風化的,並被碳酸鹽和石英的鐵脈橫切。石英脈和紋層中有少量毒砂和黃鐵礦。
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圖 3-Wekusko湖偉晶巖田地區的一般地質。
偉晶巖牆一般呈北西向北西向,傾角陡峭,以小角度橫切區域面理,內部結構趨於同心,組成礦物(鉀長石、石英、鋰輝石和黑色電氣石)的粒度向巖牆中心粗化。這種模式可能被片狀的糖狀鈉長石、大的白雲母集合體和帶有石榴石和綠柱石的粗鈉長石串體局部打斷。鋰輝石主要集中在巖牆的核心部位。一些巖脈被侵位後的構造活動劈裂成近平行的脈狀。
對該地產偉晶巖的詳細地質觀察最初受到洞穴、填土和雜草叢生的溝渠的阻礙。然而, 在清理溝渠和出渣以及鑽芯Martins等人的可用性之後。(2017)詳細描述堤防 1.它是一個北向的近垂直體,沿走向延伸至少280米,最大厚度約為 35米。在歷史鑽探記錄中沒有發現圍巖蝕變的存在,但在野外研究中,在鎂鐵質火山寄主巖石中發現了礦物Holmquisite(Li2(Mg, Fe2+)3Al2Si8O22(OH)2),表明交代蝕變與偉晶巖侵入有關。巖石和礦物分析表明,存在廣泛的交代地球化學和礦物學暈。在偉晶巖侵位過程中,圍巖中引入了Li,控制了含Holmquisite組合的發育。這些組合反映了綠片巖相變質條件,僅在角閃巖圍巖中發現,通常取代角閃石、輝石或黑雲母(Heinrich,1965;London,1986)。根據歷史和最近的野外和實驗室工作,1號偉晶巖的分帶可以定義為:(1)圍帶,主要由石英、微斜長石和白雲母組成,輔以電氣石、角閃石、黑雲母和稀有的綠柱石和鋰輝石;(2)中層 帶,含微斜長石、鈉長石、石英、白雲母、鋰輝石( 等中等尺寸晶體
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巖牆1號偉晶巖 是最大的、研究最充分的佐羅性質的巖牆。它是一個南北走向、近垂直的天體,長度至少為280米,已知最大厚度約為35米。圍巖中明顯缺乏蝕變的 通常在歷史鑽探記錄中描述,只有局部描述的鎂鐵質火山巖與石英脈網絡有關的角礫化 。最近的野外工作在基性火山圍巖中發現了Holmquist,表明與偉晶巖侵入有關的交代蝕變作用,巖石地球化學分析表明,發育了廣泛的交代暈 。含Holmquist的組合是偉晶巖壁 巖石中鋰活動的函數。這些組合反映了綠片巖相變質條件,僅在角閃巖圍巖中發現,通常取代角閃石、輝石或黑雲母(Heinrich,1965;London,1986)。根據歷史和最近的鑽井記錄描述 堤壩1號偉晶巖中的分帶可定義如下:
1. | 圍巖 帶位於接觸面上,主要由石英、微斜長石和白雲母組成,並伴有副電氣石、角閃石、黑雲母和稀有的綠柱石和鋰輝石。 | |
2. | 中間 帶中有微斜長石、鈉長石、石英、白雲母、鋰輝石等中等尺寸晶體( | |
3. | 中央 帶富含鋰輝石(局部高達50%,但更常見的是在10%至30%之間)、鈉長石、石英和局部斜長石和鉭鐵礦,以及副磷灰石、電氣石、 磁黃鐵礦、鋰雲母、鈾礦羣礦物和鐵錳磷酸鹽礦物。 | |
4. | 核部 帶主要由石英基質中的細粒至中粒鋰輝石晶體(局部觀察到15-20 cm的鋰輝石晶體)組成,並有少量的電氣石和白雲母。 |
根據歷史描述和最近的初步巖石學工作,鋰輝石的生長可分為三個階段。第一種是原生 相的綠色鋰輝石,第二種是鋰輝石加石英共生,可能是在花斑巖破裂後(Cerny和 Ferguson,1972)。第三相由非常細粒的鋰輝石晶體的晚期條帶組成,它們橫切其他礦物相 或包圍長石和白雲母顆粒。在局部地區,鋰輝石晶體可被細粒雲母包圍,在歷史鑽井記錄中描述為紫色,可能是Li雲母或鋰雲母。這可能是一個晚期的Li富集期(可能是自生交代) 負責形成後來的雲母。在與偉晶巖裂縫有關的歷史評估文件中,報告了局部晚期的螢石條帶。在薄片中發現的最新事件 以晚期富鐵的石英-方解石絃線為特徵,橫切偉晶巖的方向沒有明確的方向。在長石和白雲母的薄片中可以看到 變形(白雲母中常見的扭結帶),表明偉晶巖是前同變形的。
綠灣偉晶巖羣(GB)
這個羣位於紫羅蘭-湯普森堤壩東北偏東約4.5公里處。它由7個侵入 阿米斯克羣的變質玄武巖的巖牆組成,位於最西端和最大的偉晶巖約55°的2公里範圍內(穆利根1965)。單個巖脈走向北西向北北西向,呈近垂直傾角,大多橫穿變質玄武巖的東北區域面理。偉晶巖羣位於兩條走向東-東北和北-東北向的發散斷裂內。如果它們被解釋為共軛水平剪切,偉晶巖的產狀將與伴生拉伸 斷裂的理論方位相對應(穆利根1965)。在目前存在的7塊偉晶巖中,對最西端(GB)和最大端的偉晶巖進行了詳細的研究,並對東部相鄰的兩個較小的巖牆(GBB和GBC)進行了地球化學特徵的採樣。GBA堤壩大部分被漂移覆蓋,沿走向250米以上的溝渠裸露得很差,垂直傾角約為350°。 寬度在3至20米之間。偉晶巖接觸以一個低而可變的角度橫切區域片理。 巖牆內部結構大致為同心。主要成分-鉀長石、石英、鋰輝石和黑色電氣石-的粒度向身體中心的粗化僅被片狀糖狀鈉長石、較大的白雲母聚集體以及攜帶石榴石和綠柱石的較粗鈉長石弦所局部打斷。鋰輝石集中在巖芯中,但並不侷限於巖心。蛇紋石,很可能是三葉石的蝕變產物,是一種例外。GBB和GBC巖牆具有相似的內部結構和成分,但受固結後構造活動的影響較大,在GBA巖牆中非常零星。它們分裂成幾個次平行的脈體,它們通常表現出比主脈更活躍的構造演化。鋰輝石只出現在位於中心的斑塊中。
從前面的描述中可以明顯看出,這三個偉晶巖羣的礦物學實際上是相同的,儘管它們的位置、態度和內部結構都很不同。野外觀察到的唯一不同之處在於電氣石和綠柱石中的GBA巖牆明顯富集,尤其是在其北端;在其他偉晶巖中,這兩種礦物的丰度要低得多。地球化學特徵表明,Sherritt-Gordon羣與Violet-Thompson羣關係密切,綠灣偉晶巖具有更高級的分餾作用。這一點在鉀長石和白雲母中K/Rb與Cs的關係圖和綠柱石的Na/Li與Cs關係圖(圖165)中反覆出現。在綠灣羣中,小巖脈GBB和GBC的分餾程度最高。
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圖3 4-Zoro地產的地質背景。
歷史
Zoro1偉晶巖堤位於羅伯茨湖和皇鴨灣南端之間的一個小湖的北側。早在1953年,約翰娜·斯托爾茨夫人、埃裏克·斯托爾茨、卡爾·斯托爾茨和埃德温·斯托爾茨 和1-4、8-14號鑰匙(P 27159-62、27226-27、27164-68)和1-4、8-14號鑰匙(P 27159-62、27226-27、27164-68)由約翰娜·斯托爾茨夫人、埃裏克·斯托爾茨、卡爾·斯托爾茨和埃德温·斯托爾茨 和1-4、8-14號鑰匙(P 27159-62、27226-27、27164-68)由約翰娜·斯托爾茨夫人、埃裏克·斯托爾茨、卡爾·斯托爾茨和埃德温·斯托爾茨下注。這些 次年被取消。LIT NO.11-5(P 31758-62)由J.J.約翰遜於1954年立樁。1955年,J.A.賽姆增加了第6-118號(P 35014-26) 。1956年,所有LIT主張被轉讓給Green Bay鈾礦有限公司,該公司更名為Green海灣採礦和勘探有限公司。
早在1956年,在鑽探開始之前,報告了 樣品含有超過2%的Li2O(Northern Miner,1956年1月12日)。136公斤(300磅)的貨物鋰輝石 於1956年被送往渥太華進行測試。該樣品測定了1.19%的Li2O,並有少量的NbO5。歷史選礦試驗得出結論:良好的解離和分離不會受到影響(綠灣採礦和勘探有限公司的選礦和流程冶金報告,公司文件)。超過6096米(20000英尺)在LIT 1-4進行了至少3048米(10000英尺)的鑽石鑽探。在主堤上。據報道,在1、3、5和7號堤壩上的鑽探結果“很有希望”。 5號堤壩的Li2O含量為2.42%到7.28%(綠灣;公司文件)。5號堤長305米,寬12米(1000×40英尺);7號堤長超過457米×24米(1500×80英尺)。其中幾個洞的深度超過305米(1000英尺)。在LIT 10、16和17上的鑽井總量為1950米(6399英尺)。在這處房產上還發現了重3.3公斤(7.25磅)的黃金。樣本跨度 3.4米(11英尺)每噸黃金產量為0.17盎司(綠灣;公司檔案)。這些索賠在1963年被分配給J.A.Syme。在1948至1973年間,該地區進行了幾次航空調查:
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確定歷史鑽孔位置 後,編制了EXCEL鑽孔數據庫。所有78個歷史PDF Drill日誌均由 手動輸入數據庫。採集了所有相關數據,包括測量數據、主要巖性和次要巖性、蝕變、偉晶礦物成分、 結構和化驗數據(如果有)。創造了一個傳奇,並分配了搖滾代碼。當 需要對巖牆進行三維建模時,對巖性進行了加固。在Studio EM(DATMINE)中對與1號堤防相交的歷史鑽孔進行了勘察,製作了17個橫斷面(垂直於1號堤防每隔25米)和7張平面圖(距地面以下50米高程)以供解釋。偉晶巖、片麻巖、片巖、變質火山巖和覆蓋層的解釋是用手繪完成的。這些解釋隨後被掃描,在AutoCAD中數字化,並在Studio EM中線框。根據橫斷面和平面圖創建了巖牆1號偉晶巖的模型 ,作為公司鑽探 目標的基礎。2016年11月至2017年11月,公司在堤壩1號進行了三個小型鑽探項目,以驗證 歷史鑽探結果,並測試沿走向更遠和更深的偉晶巖。在這三個專門針對1號堤壩的勘探階段共鑽了19個鑽孔,共計2,920.4米 。2018年第一季度,公司實施了一個更大的鑽井計劃,不僅延續了1號堤壩的定義,還開始對該礦區的其他含鋰巖脈(2號、4號、5號和7號)進行鑽探測試。
探索
本節中包含的勘探結果的披露 基於合格人員提供的信息和支持文件。主要是鋰的勘探始於2016年,開展了勘探、地質填圖、土壤地球化學調查、礦物和巖石地球化學調查以及外部機構的合作研究。這些計劃導致了四次鑽石鑽探活動。共採集和分析了80個巖石樣品和1640個土壤樣品。巖樣採集自溝渠和有限的露頭,土壤樣品沿相距100米的測線以30米的間距採集。這些樣本使該公司能夠 生成潛在的鑽石鑽探目標。要查看採樣結果和方法,包括分析方案,請查看 Zoro技術報告摘要第8.1.3節用於巖石樣本,以及ZORO技術報告摘要第8.2節 用於土壤樣本。
勘探
活躍在Zoro礦區的勘探隊 已準備好現有露頭暴露以供採樣和測繪,並記錄了新的露頭暴露以供後續工作。這些活動導致了 物業頭寸的擴大。這些團隊還進行了巖屑和土壤地球化學 MMI調查,以量化和鑑定歷史上的鋰化驗,並評估覆蓋的地形中埋藏的含鋰偉晶巖的地球化學特徵。冰川和有機沉積物廣泛分佈在物產和地毯區,在這些地區,增加偉晶巖堤的潛力和潛在鑽探目標的圈定很高。
巖石和土壤地球化學調查
進行了巖石和土壤採樣調查,以評估該財產的礦化跡象,併為可能的鑽探目標提供數據。巖石樣本是從露頭露頭採集的,作為代表性的芯片樣本和用巖鋸切割的渠道樣本。使用荷蘭螺旋鑽機在有機和無機土壤接觸處下10至25釐米處的25米處採集土壤樣本。
樣本位置通過手持GPS的方式進行了記錄。從樣本採集到實驗室提交都採用了質量保證和質量控制協議。沒有觀察到樣本偏差。共有80個露頭巖石樣本、165個河道樣本和1640個土壤樣本構成了 地球化學數據庫的基礎。在運輸之前,所有樣品都由直升機用密封的巖石桶運送到雪湖的一個上了鎖的儲存設施。
巖石樣品在完全溶解後,在安卡斯特(安大略省)的Activation 實驗室使用多元素包進行分析。土壤樣品在不列顛哥倫比州伯納比的SGS礦產服務公司使用Mobile金屬離子技術進行了分析,這是一種部分和選擇性的消化方法。質量控制和質量保證計劃與巖石和土壤分析一起進行。
有關Etreme的 探礦的更多信息,請參見Zoro技術報告摘要第8.1.1節.
鑽探
從2016年11月秋季至2018年1月,我們在1號堤壩和周圍的偉晶巖脈上進行了四次鑽探項目,以驗證歷史鑽探結果 並測試更遠的走向和深度的偉晶巖。
總結這四個演練計劃:
● | 第一階段鑽井計劃於2016年11月開始,包括7個鑽孔,共計1142.0 米的NQ巖心。 | |
● | 由於第一階段計劃成功,第二階段鑽井於2017年3月開始。這包括7個鑽孔,總計1088.0米的NQ巖芯。 | |
● | 第三階段鑽探於2017年9月開始。這是一個較小的項目,由5個總計710.0m的NQ巖芯鑽孔組成。 | |
● | 第四階段鑽探於2018年1月進行,共測試了19個2,472.0米長的鑽孔。 |
有關鑽井計劃的完整詳細信息,請參閲“佐羅技術報告摘要中S-K1300的第9.1.1至9.1.4節”。
2022年3月,進行了10孔1,509米 鑽探項目,以測試MMI土壤地球化學異常,並評估2018年發現的高品位鋰輝偉晶巖 巖牆8的深部水平。在該項目中,在Zoro礦體上發現了新的第16個含鋰輝石偉晶巖脈, ,由兩個鑽孔相交。在-50度傾角鑽進的DDH FM22-70與兩個截距4.9米的偉晶巖段相交,其中鋰輝石晶體聚集體的比例高達15%。第二個孔DDHFM22-70B以-65度的傾角鑽進第一個偉晶巖交匯處,該孔與與FM22-70孔相同的鋰輝石礦化偉晶巖相交5米。2018年,通過對流動金屬離子土壤地球化學異常的鑽探測試,在Zoro屬性 上發現了高品位鋰輝偉晶巖巖牆8號。測試MMI異常的Far18-35鑽孔與36.5米的含鋰輝石偉晶巖相交。
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圖 5-16號巖牆與以前在Zoro地產上發現的偉晶巖牆的位置
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檢測結果
2022年,總長8.28米的鋰輝石偉晶巖被DDH FM22-70和DDHF22-70B兩個鑽孔相交。含鋰輝石偉晶巖在井下32.44米和35.80米處相交,相交距離3.36米。4個巖心樣品的分析結果從0.04%到1.33%不等。超過336萬。鑽進DDHFM22-70B孔以切開第一個偉晶巖段, 在5個巖心樣品中穿過4.92m的鋰輝石偉晶巖,鋰含量從0.04%到1.05%不等。FAR18-35孔的化驗結果包括三個不同的高品位鋰截留,包括12.3m的1.1%Li2O、4.4m的1.2%Li2O和2.2m的1.5%Li2O(參見公司於2022年4月26日發佈的新聞稿)。到目前為止,8號堤壩的鑽頭尺寸為 長120米,寬5-15米,已鑽至157米深(公司新聞稿,2022年4月26日)。
礦物學
Zoro資產包括至少十六(16)個分區偉晶巖牆,這些巖牆侵入向西北方向約55°的2公里範圍內的元古界阿米斯克羣火山和火山碎屑巖(穆利根,1965,Cerny等人,1981;Fedikow等人)。Al.,1993)。 巖牆自北向西北走向,垂直傾斜。有幾個被描述為緩緩傾斜的物體(Bannatyne,1985)。主巖或最西面的巖牆或巖牆1沿山脊的西側露頭,高4.5至6米,侵入硅質變質沉積巖和角閃巖(Bannatyne,1985)。它的高度可達27米(90英尺)地面很寬,暴露在長達183米的16條歷史交叉戰壕中。根據我們公司的鑽探結果,鋰礦化已被確定為沿走向265米, 寬達40米,深度265米,單個巖脈的長度約為244米。偉晶巖牆的外部帶含有粉紅色的閃長巖和粗長石,局部綠色的白雲母,電氣石,偶爾還有綠柱石。鋰輝石、石英、 解理巖、電氣石等以間隙粗長石為核心帶。鋰輝石通常是粗粒的,有時會發生蝕變。它在中部9米(30英尺)最普遍。在主堤上。在該巖脈中,鋰輝石晶體(長達35釐米) 呈簇狀產出,寬度超過6米或更多,或與粗大的電氣石和橄欖石巨晶共生;一些鋰輝石 晶體顯示出45°至55°的擇優取向(Bannatyne,1985)。主要露頭以南的兩個平行巖牆之一, 寬5米,在豆莢中含有鋰輝石晶體(直徑可達33釐米)。在其他巖脈中,粗粒鋰輝石在透鏡狀帶中豐富,細粒鋰輝石分佈在輝綠巖斑塊中(Bannatyne,1985)。在七個巖牆中,有三個綠柱石呈白色、無面體到亞面體晶體,直徑小於1英寸(2.5釐米)。薄片(綠灣礦業勘探有限責任公司,公司檔案)中發現了鉛鋅礦-鉭鐵礦和稀疏的 細粒黃鐵礦和黃銅礦。
其他 修改因素
進行了 初步冶金試驗,以確定2020年從Zoro堤壩-1礦牀中可能回收的精礦品位。自動化礦物學與地化分析和礦物化學相結合,提供了有價值的定量數據,可用於指導測試工作並解釋採礦量和潛在損失。鋰輝石是卓羅偉晶巖中的主要鋰礦物,佔鋰總量的96%。鋰輝石礦物以外的其他礦物造成的鋰損失將是最小的,有利於該項目。此外,對於P80為600μm的計算水頭,鋰輝石的釋放率為88%。 因此,可以在較粗的粒度進行浮選以回收鋰輝石。脈石礦物 包括石英(89%)、鈉鉀長石(94%)和雲母(82%)的解析性很好。從理論上講,這些都是可以拒絕的。初步試驗工作,HLS和結合磁鐵礦,試驗表明,有可能生產出高品位(接近6% Li2O)SC6鋰精礦後,鐵硅酸鹽礦物。因此,鋰輝石的大部分應該可以通過HLS和/或浮選進行回收。偉晶巖的礦物學特徵有利於該項目的經濟潛力。
我們於2022年春季與XPS Expert Process Solutions(嘉能可的一家公司)簽訂了合同,開發將鋰輝石精礦(sc6技術規格)提煉成可銷售的電池級氫氧化鋰產品的工藝。我們在2020年與SGS Canada Inc.合作進行的初步冶金測試 工作表明,有可能生產高品位6%的Li2O精礦。最終 2023年3月的最終測試結果證實,重介質分離(“DMS”)和DMS中礦的浮選相結合,在鋰輝石精礦品位為5.88%Li2O的情況下,全球鋰回收率為81.6%。對DMS鋰輝石精礦的火法冶金和濕法冶金測試表明,最終產品符合工藝流程,能夠生產 電池級鋰產品碳酸鋰(Li2CO3)和氫氧化鋰(LiOH)。
堤壩1號冶金項目於2022年6月在收到馬尼託巴省政府的許可後啟動,並從暴露在佐羅地產上的堤壩1號的歷史戰壕中收集了489公斤鋰輝石礦化偉晶巖。
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測試工作結果
Zoro Dyke 1冶金項目 研究了重介質和幹法磁選選鋰的可行性,目標是從母料中生產出相當粗的粒度為-12.7/+0.5 mm的6%Li2O精礦。已完成的HLS、DMS和幹磁 分離測試工作證實,重液分離(HLS)通過重介質分離從母材複合體中回收符合規格的鋰精礦具有良好的潛力。累積HLS非磁性 下沉產品的鋰回收率在內插6%Li2O品位時高達73.5%,預計SG臨界點為2.88。HLS測試結果 在DMS中試工廠得到確認。DMS處理和幹磁分離得到5.93%Li2O鋰輝石精礦,全球鋰回收率為66.9%,質量約為27%,這與HLS的結果很好地吻合。HLS和DMS的最終鋰精礦中的鐵含量 略高於1%Fe2O3的要求,但仍可用於後續的濕法冶金實驗室測試。通過在流程中加入浮選和濕法強磁選(WHIMS)處理DMS中礦和-0.5 mm細粉,可以進一步提高鋰的回收率。 這一兩階段程序證實了具有礦物學代表性的大塊巖樣的良好冶金特徵和加工工藝。隨着Zoro礦勘探的進行,這一結果為含鋰輝石偉晶巖的冶金性質提供了信心。
礦產資源量估算
截止 個等級
為了確定經濟開採的前景,邊際品位是區分被認為沒有經濟價值的材料(不會在地下采礦中開採,或者如果在露天採礦中開採,其目的地將是垃圾場)與被認為具有經濟價值的材料(其在採礦過程中的最終目的地將是加工設施)的等級。以類似方式使用的其他術語 包括冶煉廠淨回報、支付限額和盈虧平衡剝離比率。根據對其他可比物業的類似報告以及相關因素,選定0.3%的下限作為基本情況 ,被認為是經濟開採的合理前景。正如我們關於該物業的SK-1300報告中所述,作者的意見是沒有對分界線品位進行計算。未來對礦牀認識的細化將導致全面的經濟品位下限 計算。該數字主要基於行業標準報告,並通過初始坑道優化計算確認原則上這將是經濟的 。
品級-噸位 Li2O(%)截止值彙總
李2O (%)截止日期 | 公噸 | 李2O (%) |
0.3 | 1,074,567 | 0.91 |
0.4 | 946,402 | 0.99 |
0.5 | 881,815 | 1.03 |
0.6 | 780,350 | 1.09 |
0.7 | 721,660 | 1.13 |
0.8 | 629,578 | 1.18 |
0.9 | 515,652 | 1.26 |
1.0 | 419,961 | 1.33 |
本次確定使用的金屬價格 是基於鋰輝石精礦含6%Li2O和3300美元/噸精礦的價格。作者認為,考慮到對該商品的長期預期需求,以及該項目的長期時間表,這是合理的。運營成本假設 來源於加拿大的類似露天開採項目。根據加拿大可比的露天礦場項目和露天礦場優化結果,採用0.3%的邊際品位進行報告。露天礦工程顧問 為最終經濟開採建立了合理的前景,生成了優化的礦坑外殼。坑殼在常規模型單元上運行,塊體尺寸為2.5x2.5x2.5m。根據對巖石質量的初步估計,將坑坡角度設置為50°。下表總結了關鍵輸入 假設。參考可比較的屬性,並從公開可用的 行業數據庫得出平均值。
這個 0.3%Li2O邊際品位用於衡量我們的資源,因為根據我們的S-K1300報告,這是一個合理的品位,根據以下標準(以美元計算),這是支付估計生產成本所必需的合理品位:
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打開 坑優化輸入
● | 這一估算採用了6%鋰輝石精礦每噸3,300美元的價格。USGS跟蹤近幾個歷年6%鋰輝石精礦的現貨價格,我們認為由於最近的波動,這一市場價格是一個合理的估計。 | |
● | 這一估計採礦成本為每噸4美元,這是基於可比採礦公司使用的露天採礦方法。 | |
● | 此 每噸20美元的估計加工成本是根據公司內部估計得出的。 | |
● | 根據標準行業實踐,估計提取回收率為90%。 | |
● | 精礦運輸成本是基於用卡車將精礦運到最近的鐵軌(約65公里),然後通過鐵路運輸到丘吉爾的內部審查,馬尼託巴省(約600公里),有一個航運港口設施。 |
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根據S-K1300標準,在考慮數據密度、礦牀 幾何形狀、可能的延伸和可能的解釋備選方案的情況下,Zoro Davke-1礦產資源被完全歸類為推斷礦產資源。出於報告目的,Zoro Property推斷的礦物 資源以Li2O(%)為表。提交人不知道有任何已知的環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治或其他相關因素可能對推斷資源的經濟開採產生負面影響。
截至2023財年末的原地礦產資源摘要
Zoro 屬性推斷礦產資源
截止日 0.3 Li2O% | 公噸 (噸) | 年級 Li2O% | 李2O 噸 | |||||||||
推論 | 1,074,567 | 0.91 | 10,756 | |||||||||
上述資源評估由合格人士Scott Zelligan,P.Geo完成,生效日期為2023年3月31日。該合資格人士已確認,礦產資源量估計在2022年3月31日至2023年3月31日期間或在2023年3月31日至本招股説明書日期期間並無任何變動。該資源僅涵蓋Zoro地產的1號堤壩內的材料。我們的鋰資源為 ,完全來自我們2017/2018年鑽探計劃定義的一個鋰輝石礦化偉晶巖牆(Zoro巖牆1號)。巖脈 1接近賦存於15個鋰輝偉晶巖脈中的其他含鋰礦化,這些巖脈尚未確定,不構成現有資源的一部分。該資源在深度和南北兩個方向上都保持開放。
僅在礦化偉晶巖內進行了估算,排除了硬邊界所識別的內外廢物。 在二維剖面上進行了解釋,然後結合形成了原地 偉晶巖脈的三維體積模型。據估計,東道國巖石中沒有任何廢物。
允許的
馬尼託巴省皇室土地上所有信譽良好的礦物主張都有權在不經任何許可的情況下進行勘探,但如下所示的情況除外。馬尼託巴省的所有礦產勘探項目都需要木材搬運、海岸改造和道路建設的工作許可證。 這些許可證由省保護和氣候廳每年頒發。對於更具侵入性的勘探,如線切割(使用鏈鋸)、覆蓋層剝離、爆破和/或鑽石鑽探,需要根據《皇冠土地法案》第 7(1)(C)節或《馬尼託巴省野火法》第23(1)節頒發的工作許可證。根據計劃的勘探活動,允許滿足在給定工作區必須遵守的勘探條件 。
允許在雪湖進行項目勘探是一個由當地管理人員監督的明確定義的過程。將該項目推進到開發/建設階段所需的許可證由環境部、野生動物部、漁業部、歷史資源部和礦業部頒發。在所有其他補充報告/研究完成後,這一過程可能需要6-8周的時間進行審查。
勘探所需營地基礎設施的類型和持續時間也決定了馬尼託巴省所需的許可證類型。臨時營地的設立時間不到一年,需辦理工作許可證,而在皇室土地上設立一年以上的勘探營地,則需要由馬尼託巴省勞工-消防專員辦公室頒發的單獨許可證。
獲得高級勘探和開採許可證需要與政府官員協商,並基於具體的許可證要求。
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基礎設施
Zoro地產位於雪湖鎮以東20公里處。附近的基礎設施包括一條為該物業以南約5公里處的雪湖鎮提供服務的電線、雪湖機場和一條位於該物業以西11公里處的全天候碎石公路,以及位於該物業以南30公里處的Wekusko Sding的一條鐵路線。最近的道路是韋庫斯科湖東側的季節性道路,它可以在11公里內到達香草湖蘭丁村和駭維金屬加工省。簡易機場位於北部5公里處。酒店通過直升機支持和水上飛機包機公司進入,在雪湖運營,便於進入酒店。
圖 6-顯示附近的基礎設施和Zoro物業位置
該鎮是馬尼託巴省西北部較小社區的主要支持中心。弗林弗隆有一家地區醫院,一座新建的購物中心,以及所有必要的基礎設施,以支持當地城鎮。Hudson Bay礦業和冶煉有限公司(“HBMS”)經營着Lalor礦和雪湖以南的一個選礦廠。
雪湖地區擁有必要的基礎設施 ,為支持該地區的其他採礦作業提供基礎。HBMS業務代表着該地區最大的僱主。HBMS的存在也為向當地企業提供二級支持和供應奠定了基礎。市、區和省政府在該地區的活動也提供了大量就業機會。該地區有旅遊營地和木材作業。因此,在該地區擁有一支穩定和經驗豐富的勞動力隊伍,他們擁有勘探和採礦方面的必要技能。
計劃的 工作
由EarthEx地球物理解決方案公司(“EarthEx”)在2022年5月28日至6月15日期間進行了一項由無人機輔助的磁力和激光雷達測量,全長1,264.7公里。測繪和化探調查是對磁性調查的補充,將為我們計劃在2023年夏季進行的後續勘探提供基礎。這種同樣的勘探方法已經發現了16個以前不為人知的含鋰輝石偉晶巖脈,並圈定了多個鋰靶。今年7月下旬或8月初,將有一支現場工作人員 分散在Zoro地產上,進行基於MMI技術的勘探、巖石和土壤地球化學調查。激光雷達調查將支持詳細的勘探和磁力調查。2023年夏季勘探計劃的數據整合將為2,000米直升機支持的鑽石鑽探計劃提供目標 預計開始日期為2023年第四季度的後半段。從用於Zoro Property後續鑽探項目的發售所得款項中,共撥出180萬美元用於支持勘探工作 。
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讓 湖鋰和金礦
Jean Lake物業是一處勘探階段物業,位於加拿大馬尼託巴省雪湖歷史古鎮以東15公里處,位於馬尼託巴省中西部的Thompson Brother Trend。該房產位於UTM座標451,000 mE和6,078,000 mN。 (全球定位系統座標為54.82104,-99.77023)。從雪湖社區乘坐固定翼或旋轉翼交通工具或從省道39號上的Bartlett‘s Landing乘船進入酒店。Jean Lake地產沒有礦產儲量,也沒有S-K1300以下的礦產資源。截至2023年3月31日,該房產的賬面價值為265.9萬美元。
圖 7-無人機磁力測量地圖-不同的顏色表示地面的高低(地圖上顏色之間的白色間隙為電力線)
屬性 和所有權
Jean Lake地產由5處礦產組成,佔地約2,476英畝(1,002公頃)。我們目前在Jean Lake地產中沒有所有權權益, 只有在某些勘探活動完成並支付某些現金和股票的情況下才能獲得權益的選擇權。
2021年7月30日,我們與芒特摩根資源有限公司(“芒特摩根”)簽訂了一項期權 協議,根據該協議,芒特摩根授予我們唯一和獨家的權利和期權(“Jean Lake期權”),以獲得完整的100%權利,我們可以通過在48個月內(“Jean Lake期權期間”)向芒特摩根支付以下現金和發行普通股來行使Jean Lake期權:(A)公司股本中價值25,000美元的股份,以及2021年7月30日之後的兩個工作日內25,000美元的現金;(B)2022年7月30日或之前價值50,000美元的公司股本股份和額外的50,000美元現金(此外,我們必須在2022年7月30日之前花費50,000美元用於勘探費用);(C)2023年7月30日或之前的公司股本中價值50,000美元的股份和額外的50,000美元現金;(此外,截至2021年7月30日兩週年,我們必須已累計花費100,000美元用於勘探費用);(D)於2024年7月30日或之前,我們必須已累計花費50,000美元用於勘探費用);(D)於2024年7月30日或之前,我們必須已累計花費50,000美元用於公司資本,並額外支付50,000美元現金(此外,截至2024年7月30日,我們必須已累計花費150,000美元用於勘探費用);和(E)於2025年7月30日或之前持有的本公司股本中價值75,000美元的股份和額外的75,000美元現金(此外,我們必須已累計花費200,000美元 或2025年7月30日之前的勘探費用)。我們已完成所有股票和現金付款,包括2022年7月30日所需的 付款。於本公司完成所有前述股份發行及現金支付及於上述最後期限內產生合共200,000美元勘探開支後,本公司將行使 收購摩根山脈於Jean Lake礦產的全部權益的選擇權,但須受Mont Morgan的權利所規限,即 就Jean Lake礦產保留2%的冶煉廠開採淨費(“Jean Lake NSR”)。本公司有權回購Jean Lake NSR 1%的股權,代價是向芒特摩根支付1,000,000美元現金。在行使選擇權時,應 公司的要求,摩根山莊必須向公司交付已簽署的可登記轉讓或以公司為受益人的所有權證據。於購股權期間,本公司有責任維持物業的良好狀況,包括完成及提交所有適用的評估工作或代之付款、支付適用的税項及採取一切必要的其他行動以保持物業的良好狀況及清除產權負擔。此外,本公司已就因本公司在Jean 湖上的活動而造成的環境破壞而引起的任何索償,向摩根山 作出賠償。本公司可隨時通過向摩根山脈發出書面通知或選擇在最終期權截止日期前不全面行使期權來終止期權協議。如果公司未能在到期時發行任何股票或預付任何款項,或者如果公司違反了協議項下的任何約定、陳述或擔保,摩根可在以下情況下終止協議:a)摩根已就此向公司提供書面通知; b)期權持有人在收到通知後10天內仍未糾正此類違約,且c)未支出所需的勘探費用 。如本公司未能在規定的最後期限內悉數行使購股權,協議將會終止,本公司將不會持有Jean Lake物業的權益。
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Jean 萊克財產索賠詳情
索賠名稱 | 領款申請 編號 | 大小 公頃 | 過期日期 | 每年 持有成本 | 保持者 |
MB8247 | JOL8247 | 233 | 2月 12,2084 | $2,912.50 | 登上摩根 |
MB8248 | JOL8248 | 207 | 2月 12,2084 | $2,587.50 | 登上摩根 |
MB8428 | JOL8428 | 255 | 4月 30,2084 | $3,187.50 | 登上摩根 |
MB9419 | JOL9419 | 143 | 2084年04月30日 | $2,050 | 登上摩根 |
MB8429 | JOL8429 | 164 | 2084年4月30日 | $1,787.50 | 登上摩根 |
索賠總數 =5 | 總面積=1002公頃(2476英畝) |
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圖8-綠柱石偉晶巖B1、B2和B3的位置
地質學
讓·萊克酒店
賦存於早元古代(1.832 Ga)雷克斯湖深成雜巖中,它是一個直徑8公里的圓形侵入體。這裏有歷史悠久的西北走向的綠柱石鋰偉晶巖,於2021年8月在80年來的有機崩塌和冰川沉積下的戰壕中被重新發現。270度傾向巖牆的特徵是以鉀長石、石英和白雲母為基質的粗粒淡綠色鋰輝石晶體。容礦巖石為粗斑狀輝長巖。 礦體也是1918年發現的剪切帶賦存的閃閃金礦體的所在地。金礦化與 浸染狀近固體裂隙充填物有關,由細粒至塊狀毒砂和少量黃鐵礦以及賦存於剪切硅化塊狀玄武巖中的黃銅礦 組成。礦化發育在支撐Jean Lake地產的早元古代雷克斯湖深成雜巖(RLPC)的可變蝕變鎂鐵質至中等侵入巖中。B1偉晶巖 也賦存於RLPC中,其傾向約為270-290度。這種交匯出現在細粒輝長巖中B1偉晶巖底部附近或 處的剪切帶中。
綠柱石偉晶巖(“B1”和“B2”)的位置如圖8所示。 該地產(“B3”)上的另一塊綠柱石偉晶巖是一塊看不見鋰輝石的偉晶巖。
歷史
該礦區含鋰輝石的Sherritt-Gordon巖牆3號偉晶巖於1931年首次被勘探發現,並於1942年由Sherritt Gordon Mines鑽探,但無法進行分析。. 此後,Jean Lake地產一直未被勘探,直到我們公司於2021年夏末開始勘探。,我們在2021年8月通過勘探 重新發現了綠柱石偉晶巖。
該地區的黃金歷史
Jean Lake礦藏位於馬尼託巴省歷史悠久的礦業小鎮雪湖以東15公里處,自20世紀初以來一直因其黃金潛力而被公認。 歷史上,除了新不列顛、泡菲湖和塔爾坦等主要金礦外,賤金屬銅鋅塊狀硫化物礦牀生產的副產品已生產出550萬盎司黃金。在弗林弗隆-雪湖綠巖帶累計生產黃金超過150萬盎司。見理查森,D.J.和奧斯特里,G.1996:馬尼託巴省金礦,馬尼託巴省能源和礦產經濟地質報告ER86-1,114頁。
Jean Lake Property-黃金歷史
1940年,兩批礦化樣品重達22.7公斤和22.2公斤。分別被送往渥太華的加拿大礦產和資源部進行測試, 當時被稱為Sparky Gold的財產(現在的Jean Lake財產)。第一批樣品含有16.46 g/t金和2.39 g/t銀。而第二批樣品中金的含量為241.71 g/t,銀的含量為12.34g/t。Fedikow,M.A.F., Athayde,P and Gley,A.G.1993:Wekusko湖地區的礦藏和礦點,NTS 63J/13;馬尼託巴省能源和礦產, 地質服務,礦藏系列,第14期,459頁;Richardson,D.J.和Ostry,G.1996:馬尼託巴省金礦, 馬尼託巴省能源和礦產經濟地質報告ER86-1,114頁。該地區的金礦勘探活動繼續有增無減,大量過去生產的金礦和藴藏大量金礦化的物業記錄了高品位的金礦化。
探索
本節中包含的 勘探結果披露基於 合格人員提供的信息和支持文件。
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鋰
2021年8月,在綠柱石偉晶巖的兩個溝槽位置的爆破材料中採集了5個具有代表性的含鋰輝石礦化的巖屑樣品。其中兩個樣品是蘋果綠的粗粒鋰輝石,三個樣品是稻草色的細粒鋰輝石。
樣品 被運往安卡斯特(安大略省)的激活實驗室,使用UT-7方法進行分析,該方法使用過氧化鈉熔融和電感耦合等離子體質譜完成樣品的完全溶解。該分析方法是本公司對其Zoro資產和Jean Lake資產用於偉晶巖分析的標準分析技術。
結果表明,無論鋰輝石的結構特徵如何,所有樣品都返回了高品位鋰含量。
馬尼託巴省雪湖地區Jean Lake綠柱偉晶巖中兩種類型鋰輝石礦化的鋰分析
元素 | Li20% | Li2C03% |
綠柱石 偉晶巖: | ||
遠 21L-1 | 3.89 | 9.63 |
遠 21L-2 | 5.17 | 12.78 |
綠柱石 偉晶巖B2: | ||
遠 21L-3 | 4.74 | 11.71 |
遠 21L-4 | 4.09 | 10.11 |
遠 21L-5 | 3.81 | 9.42 |
黃金
2021年來自Jean Lake Property的15個具有代表性的巖屑樣品 返回了最高含金量為20.9g/t的分析結果。除一個樣品外,所有樣品的含金量均超過1克/噸。金的分析是用30克樣品的火試金,然後用儀器中子活化完成的。
所有采集的樣品都是露頭和歷史坑中暴露的礦化的代表,採集自含角礫化的 和礦化的石英脈的滲透硅化圍巖。在取樣的巖石中觀察到的變形歸因於切割雷克斯湖巖體東部的斷層,該地區以東與地殼規模的皇冠鴨灣斷層交界。
2021年Jean Lake酒店摘要
樣本 | UTM 東部 | UTM 北 | 每噸/黃金 克 |
2021年 巖石樣本 | UTM 東部 | UTM 北 | |
FAR21G-1 | 451647 | 6076201 | 1.66 |
FAR21G-2 | 451647 | 6076201 | 0.138 |
遠 21G-3 | 452451 | 6076406 | 20.9 |
遠 21G-4 | 452451 | 6076406 | 8.66 |
遠 21G-5a | 452409 | 6076351 | 1.93 |
遠 21G-5b | 452409 | 6076351 | 1.84 |
遠 21G-6a | 452377 | 6076246 | 11.2 |
遠 21G-6b | 452377 | 6076246 | 6.42 |
遠 21G-7 | 452356 | 6076171 | 2 |
遠 21G-8a | 452417 | 6076377 | 7.63 |
遠 21G-8b | 452417 | 6076377 | 8.66 |
遠 21G-9 | 452366 | 6076105 | 4.05 |
遠 21G-10 | 452395 | 6076407 | 1.38 |
遠 21G-11 | 452356 | 6076171 | 1 |
遠 21G-12 | 452441 | 6076396 | 1.29 |
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實驗室 通過方法空白的重複分析,在樣品分析中未檢測到污染。對國內標準物質和國際標準物質的分析表明,分析結果準確,重現性好。
利用最近完成的無人機輔助磁力測量的結果,正在進行的勘探工作於2022年6月繼續進行,包括探礦和地球化學調查。無人機調查是在2021年11月29日至2021年12月20日之間進行的,全長483.4公里。這項技術被用來通過產生高分辨率的 圖像來輔助新的遠景鑽探目標,以確定潛在的富鋰輝石偉晶巖牆的3D位置、形狀、大小和分佈。本公司的勘探工作主要集中於偉晶巖中的鋰,採用了各種勘探技術,這不僅暴露了鋰輝石的潛力,也展示了金礦的潛力。
磁性數據的後續行動確定了Jean Lake地產北部的14個高優先級構造目標,這些目標在最近完成的鑽探計劃中用作鑽探目標。磁性解釋幫助確定了綠柱石偉晶巖,其Li20含量分別為3.89%和5.17%,傾向於沿雪湖鋰的高品位SG和GRP鋰輝石和GRP偉晶巖。SGM-3,現在被稱為綠柱石堤壩或B1,2021年在Jean Lake地產上重新發現,勘探了80年的有機 和無機碎片。
允許 和許可
在申請許可證之前,我們必須進行必要的勘探 努力確定鑽探目標。我們利用以前獲得的無人機輔助磁力和激光雷達測量結果以及新的巖石和土壤地球化學和勘探來確定我們的目標。在夏季野外工作 完成並確定鑽探目標後,我們將在馬尼託巴省政府採礦許可辦公室 申請工作(鑽探)許可證。我們將被要求在申請上提交洞的數量、位置和米,否則將不被馬尼託巴省政府接受。這類許可證一般在提交申請後3周內頒發。有關馬尼託巴省許可要求的完整大綱,請參閲“物業-Zoro物業-允許”.
基礎設施
Jean Lake酒店位於雪湖鎮以東15公里處。看見“物業-Zoro Property-基礎設施“有關附近基礎設施的討論,請參閲。
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2022/23年冬季演習計劃
2022年11月21日宣佈了演習計劃,我們通過勘探和航空地球物理相結合的方式確定了其中14個高質量目標。鑽探計劃於2022年12月2日開始,利用磁力調查、巖石和土壤地球化學調查和露頭勘探的綜合結果,對該礦區的各種目標進行了測試。2023年6月,我們提供了完成的3002 米的首批鑽石鑽探項目的結果。鑽探計劃測試了鋰和金的目標,基於綜合勘探、無人機磁測結果、MMI土壤地球化學調查和露頭巖屑分析。
總共收集了246個鑽芯 並運往安大略省安卡斯特市的Activation實驗室有限公司。通過執行監管鏈程序和遵循行業最佳實踐的質量保證-質量控制(QA-QC)計劃來監控樣品的採集、處理、準備和分析 鑽芯樣品用鑽石鋸切成兩半,然後提交給激活實驗室進行鋰及相關元素和金的測定。將巖心樣品粉碎到80%,通過2毫米,將碎屑裂解到 獲得250克等分,然後粉碎到95%,通過106微米。用於鋰分析的紙漿經過過氧化鈉熔融 以獲得完全溶解,並使用UT-7包通過電感耦合等離子體質譜儀進行分析,從而與前一年的分析保持一致。金的分析是通過30克火試紙和INAA完成的。對於高於5 g/t Au的分析,用重量法重新測定原 紙漿的子樣。用金屬屏蔽法對可見金樣進行分析。
結果
Jean Lake鑽探計劃在地表以下110米的垂直 深度與B1鋰輝石偉晶巖處的許多金礦化區段和鋰礦化區段相交。與 金礦化間隔相交的鑽孔位置如圖9所示,此外還有B1鑽孔位置。圖表1中提供了黃金交叉口的詳細信息,其中顯示了鑽孔中的黃金交叉口的摘要。
圖9.2022/2023年鑽孔中的鋰和金交叉點 |
鋰B1-B2偉晶巖
對歷史悠久的B1偉晶巖進行了測試,以評估地表暴露的高品位鋰輝石礦化的寬度和程度。鑽探包括一個深井,以評估鋰輝石的垂直範圍以及B1偉晶巖的大小和產狀。鑽探結合現場觀測,確定B1和B2均來自走向長度大於325米的同一偉晶巖脈。鑽探計劃確定並提供了位於B1偉晶巖的高品位鋰礦化帶的初步尺寸。高品位鋰的垂直範圍似乎僅限於鑽探位置露頭露頭的B1巖脈的上部。
FM23-01a被向下鑽入,並與偉晶巖相交,深度為41.3米。在地表與3.35m鋰輝石礦化帶交匯處,測得Li2O含量為1.26%。FM23-01是在B1露頭的正北面從北向南鑽探的,以減少高品位鋰輝石礦化的地表裸露,並在6至26米之間與20米的偉晶巖相交。在巖芯中沒有觀察到鋰輝石。 在本次活動中,通過鑽孔測試B1偉晶巖,沒有獲得其他有意義的Li2O分析。 B1偉晶巖東端有一條溝槽狀出露的高品位含鋰輝石花崗偉晶巖,原名為 B2偉晶巖。FM23-06在-45度處鑽進,以測試海溝下的偉晶巖,並在32.88~37.3米之間與4.4m的含鋰輝石偉晶巖相交,最大鋰含量為0.61%Li2O。FM23-07在-60o鑽入FM23-06 孔,與54.42-64.45m之間較寬的10m偉晶巖帶相交,但鋰含量較低。這個鑽孔的最大Li2O含量為10個巖心樣品中的0.2%。
黃金
2022年至2023年鑽探計劃記錄了8個鑽孔中不同寬度的金礦化交叉口。鑽芯中的金礦化帶從地表 一直延伸到地表以下110米的垂直深度。根據觀察到的金礦交叉點的特徵概述如下圖 並討論了每個金礦化交叉點的一般特徵和具體特徵。
FM23-01a鑽孔,原為帶箍 ,用於測試B1偉晶巖中鋰輝石礦化的下傾程度,該孔與硅化剪切鎂鐵質侵入體中2.47g/t 金的3.70m寬截距相交。金與浸染型毒砂、黃鐵礦、黃銅礦共生。 礦化剪切帶位於B1偉晶巖底部與相鄰鎂鐵質侵入體之間的流變學差異點上。
DDH FM32-04A中的金礦化 賦存於含1-2%浸染性毒砂的白色至灰色細粒石英脈中。超過2.75m的11.27g/t金 包括一個超過0.32m的91.8g/t金的狹窄帶,賦存於深灰綠色中到粗粒鎂鐵質侵入體中。 7.66m的寬闊帶是鑽探計劃的最寬金截距,發育在蝕變鎂鐵質侵入體中。該礦化帶由1-2%的輝鉬礦和毒砂組成,賦存於細粒白色石英脈的邊緣。在0.48m的輝鉬礦帶中獲得了較高但較窄的102g/t金礦帶。這種升高的金分析可以 歸因於在此分析樣本間隔中存在非常細微的可見金顆粒。
為了評估FM23-08金礦截止點的區域,對FM23-08A進行了180度反方向鑽探,以評估該區域是否可能有額外的金礦化。結果是一個0.52米寬的含金截獲。 鑽孔FM23-13和FM23-14分別在120米和154米之間的深度從1.23米到2.85米的寬度不等的狹窄金礦帶相交。伴隨着FM23-22中3.04g/t的0.68m金礦化截距,發現了明顯的蝕變。DDH FM23-25的3.49m寬的近地表金截獲2.07 g/t賦存於25.3~28.79m 之間,分佈在白色至深綠色的綠泥石英脈中。
有趣的是,在FM23-01a的41.30m-45m的3.70m範圍內,Au的產狀為2.46 g/t Au。金與石英脈和毒砂共生。
鑽 孔中的黃金交叉口摘要
孔 ID | 向東 | 北距 | 罷工 | 浸漬 | 深度 | 攔截 以米為單位 | |
FM23-01a | 452688 | 6076420 | 205 | -66 | 62 | 2.46克/噸Au超過3.70米,從41.30-45米 | |
FM23-04A | 452743 | 6076529 | 90 | -45 | 80 | 11.27克/噸Au超過2.75米,從73.75-76.5米 包括 | |
91.8克/噸Au超過0.32米,從74.74- 75.06米 | |||||||
FM23-08 | 452877 | 6076534 | 245 | -45 | 134 | 1.44克/噸Au,0.32米,11.33-11.65米 | |
和 | |||||||
7.50克/噸Au,7.66米,從94.35-102.01米 包括 | |||||||
1.77m的Au為29.95g/t,為94.35-96.12m ,0.48m以上的Au為102g/t,為94.77-95.25m。 | |||||||
和 | |||||||
107.6米-107.9米0.3米的含金量為1.28克/噸 | |||||||
FM23-08A | 452878 | 6076543 | 110 | -45 | 173 | 1.51g/t Au,0.52m,95.18m-95.7m | |
FM23-13 | 452667 | 6076898 | 270 | -45 | 125 | 1.23米的Au為0.94g/t,範圍為121.30-122.53米 | |
FM23-14 | 452732 | 6076854 | 270 | -45 | 158 | 1.23克/噸Au,2.85米,151.24米-154.09米 | |
FM23-22 | 450367 | 6073940 | 314 | -45 | 125 | 102.92m-103.6m,0.68m,3.04克/噸Au | |
FM23-25 | 452347 | 6076330 | 120 | -45 | 114 | 2.07克/噸Au,3.49米,從25.3米到28.79米 包括 | |
6.86克/噸Au,0.54m,25.30m-25.84m | |||||||
和 | |||||||
1.27 2.4m的Au,從69.6m到72m |
Jean Lake金礦帶及其特徵
個別金礦帶具有一套 一致的特徵,包括存在發育在不同巖心寬度上的石英充填剪切帶,以及一致的毒砂、黃鐵礦和稀有黃銅礦和輝鉬礦礦物組合。當在鑽芯中發現輝鉬礦時,分析結果表明,金的含量持續增加。值得注意的是,高金分析不一定與硫化物礦化量相關,石英脈的存在也不是絕對的要求。Jean Lake地產上剪切帶的豐富性可歸因於該地產 與地殼規模的皇冠灣斷裂以及包括剪切帶在內的附屬但相關的結構的空間聯繫。
未來探索
含鋰輝石偉晶巖有進一步勘探的必要。由於覆蓋層的覆蓋,鋰輝石礦化沿礦帶與B2堤壩東端和西端走向的橫向範圍尚不清楚,在嘗試進一步鑽探之前,需要挖掘機露出 條帶以將偉晶巖暴露在東面和西面。在隨後的融資中,我們將繼續 勘探偉晶巖,並探索評估在深部和其他地方的 Jean Lake礦化的潛力。這也將包括使用MMI技術進行巖石和土壤地球化學調查的野外工作人員。激光雷達調查將用於支持詳細的探礦和磁力調查,為分析提供基礎數據。
目前,已從 中向Jean Lake物業分配了總計37,500美元,用於支付將於7月底到期的Jean Lake期權協議項下的下一個週年付款。
草 河流物業
草河物業是一處勘探階段物業,位於歷史城鎮雪湖以東30公里處,佐羅物業以東6.5公里處。格拉斯河 有10塊偉晶巖露出露頭,7塊含鋰輝石偉晶巖脈,位於UTM 座標465,500 mE和6,090,000 mN(全球定位系統座標為54.89712,-99.40356),如下圖9所示。酒店 可通過直升機進入。在S-K1300年,草河地產沒有礦產儲量或礦產資源。截至2023年3月31日,該物業的賬面價值為639,624美元。
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圖 10-草河財產索賠大樓(“GRC”)
屬性 和所有權
Grass River財產包括29項索賠,總計15,664英畝(6,339公頃)。該地產是在審查了該地產的地質特徵後,通過在地面上打樁獲得的。這些索賠隨後於2022年1月18日以最重要的鋰的名義在馬尼託巴省採礦記錄器上進行了標記和登記。這些索賠由公司 於2022年1月18日在馬尼託巴省採礦記錄儀登記。我們在2023年4月3日宣佈了另外兩項索賠,將從27項索賠增加到29項索賠,並將14,873英畝(6,019公頃)增加到15,664英畝(6,339公頃),並將Grass 河物業與其Peg North物業連接起來,並有連續的邊界。
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圖 11-Grass River物業説明其加入Peg North的兩項新索賠
格拉斯 河流財產索賠
領款申請 名稱 | 領款申請 編號 | 面積 公頃 | 過期日期 | 每年 持有成本 | 保持者 |
GRC12708 | MB12708 | 179 | 2024年3月11日 | $2,237.50 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12709 | MB12709 | 256 | 2024年3月11日 | $3,200 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12710 | MB12710 | 240 | 2024年3月11日 | $3,000 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12717 | MB12717 | 240 | 2024年3月11日 | $3,000 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12718 | MB12718 | 224 | 2024年3月11日 | $3,200 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12719 | MB12719 | 224 | 2024年3月11日 | $3,000 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12720 | MB12720 | 198 | 2024年3月11日 | $2,475 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
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GRC12721 | MB12721 | 256 | 2024年3月11日 | $3,200 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12722 | MB12722 | 256 | 2024年3月11日 | $3,200 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12723 | MB12723 | 256 | 2024年3月11日 | $3,200 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12724 | MB12724 | 217 | 2024年3月11日 | $2,712.50 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12725 | MB12725 | 127 | 2024年3月11日 | $1,587.50 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12726 | MB12726 | 192 | 2024年3月11日 | $2,400 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12727 | MB12727 | 256 | 2024年3月11日 | $3,200 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12728 | MB12728 | 256 | 2024年3月11日 | $3,200 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12729 | MB12729 | 256 | 2024年3月11日 | $3,200 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12730 | MB12730 | 217 | 2024年3月11日 | $2,712.50 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12731 | MB12731 | 131 | 2024年3月11日 | $1,637.50 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12732 | MB12732 | 199 | 2024年3月11日 | $2,487.50 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12733 | MB12733 | 256 | 2024年3月11日 | $3,200 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12734 | MB12734 | 256 | 2024年3月11日 | $3,200 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12735 | MB12735 | 256 | 2024年3月11日 | $3,200 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12736 | MB12736 | 217 | 2024年3月11日 | $2,712.50 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12737 | MB12737 | 202 | 2024年3月11日 | $2,525 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12738 | MB12738 | 206 | 2024年3月11日 | $2,575 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12739 | MB12739 | 207 | 2024年3月11日 | $2,587.50 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC12740 | MB12740 | 207 | 2024年3月11日 | $2,587.50 | 最重要的 鋰(前身為Far Resources Ltd.) |
GRC14699 | MB14699 | 160 | 2024年12月 04 | $2,000 | 最重要的 鋰 |
GRC14700 |
MB14700 |
160 | 2024年12月 04 | $2,000 | 最重要的 鋰 |
索賠總數 =29 | 總面積=15,664英畝(6,339公頃 |
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地質學
Grass River屬性被羅伯茨湖異地巖石的洋底火山巖和少量的Missi羣沉積巖所覆蓋。海底巖石由鎂鐵質火山巖和相關侵入巖組成,密西羣由砂巖、粉砂巖、泥巖和石英長片麻巖和混合巖組成。
歷史
雪湖地區的大部分礦產勘查是在上世紀50年代末的S時期進行的,是在尋找賤金屬礦化的探礦和航空、地面地球物理調查的鑽探試驗基礎上進行的。在這些鑽探過程中,幾個鋰輝石偉晶巖脈相交,但隨後幾乎沒有對該地區進行勘探。
圖12-歷史上的 鑽探指示的鋰輝石偉晶巖和GRC勘探中裸露的偉晶巖
EarthEx 地球物理解決方案公司於2022年完成了對該項目的激光雷達和磁力測量,這將有助於指導後續勘探 和化探測量。對正在進行的調查的解釋尚未完成。草河地產未進行其他勘探工作 。
允許
在申請許可證之前,我們必須進行必要的勘探 努力確定鑽探目標。我們利用以前獲得的無人機輔助磁力和激光雷達測量結果以及新的巖石和土壤地球化學和勘探來確定我們的目標。夏季野外工作完成並確定鑽探目標後,我們將向馬尼託巴省政府採礦許可辦公室提交工作(鑽探)許可證申請。對於申請,我們將被要求在 申請上提交孔洞的數量、位置和米,否則馬尼託巴省政府將不接受該申請。這類許可證通常在3周內獲批。有關馬尼託巴省許可要求的完整大綱,請參閲“物業-Zoro物業-允許”.
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基礎設施
草河地產位於雪湖鎮以東25公里處。它是所有鋰巷物業中距離雪湖最遠的,並於2022年被 公司標出。由於與我們的其他物業相關的位置偏遠,目前沒有基礎設施,因此只能通過空中支持訪問。
計劃的 工作
計劃在2023年8月 進行找礦計劃,以補充地球物理和地球化學目標。共有10個未被勘探的偉晶巖暴露在該財產的地表露頭 ,與7個鑽探指示的含鋰輝石巖脈將成為勘探重點的一部分。Earthex 簽約對該財產進行無人機輔助磁力勘測,因為他們擁有一項技術,可以產生高分辨率的 圖像,以確定潛在的富鋰輝石偉晶巖牆的3D位置、形狀、大小和分佈。數據解釋 和2022年4月14日至5月27日期間進行的無人機輔助磁力和激光雷達調查的結果,全長2734.1線 公里。該公司已將此計劃的銷售收益預算為200,000美元,用於夏季抽樣計劃。 結果將為未來的演習計劃確定和指導新的預期目標。
Peg 北鋰屬性
Peg North物業是位於馬尼託巴省雪湖歷史礦區的勘探階段物業。Peg North 物業通過以下地圖上的座標定位,位於UTM座標455,000至470,000 mE之間6,085,000至6,098,000 mN (全球定位系統座標為54.96833,-99.53539)。Peg North地產在S-K1300年中沒有礦產儲量或礦產資源。 截至2023年3月31日,該地產的賬面價值為860,472美元。
圖13-NatMap上的Peg North屬性 顯示不同地質巖層的地質圖
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屬性 和所有權
這是我們最大和最新的鋰巷物業,由28個礦藏組成,佔地16,697英畝(6,757公頃)。我們目前不擁有Peg North物業的所有權 權益,但有權獲得權益,但須完成某些勘探活動,並支付一定的現金和股票。
於2022年6月28日,我們與Strider Resources Ltd.(“Strider”)簽訂協議(“Peg North協議”),獲得購買Peg North物業100%權益的選擇權(“Peg North選擇權”)(“第一個 選擇權”)。Peg North地產擁有5個已知的偉晶巖巖脈,並捕獲了皇冠鴨灣斷層的北部延伸。 Peg North期權將於五年後到期,並受2%的冶煉廠淨收益(NSR)的約束,支持Strider。我們可以行使Peg North 期權,在五年內支付總計750,000美元的現金和750,000美元的普通股。 此外,如果行使了第一個期權,我們可以從Strider購買NSR Strider的一半(1%) 保留的NSR Strider 現金支付150萬美元(“第二個選項”)。為了行使第一個選擇權並獲得Peg North物業的100%權益,本公司必須以現金支付股票發行和有關Peg North物業的支出如下:
● | 2022年7月2日 我們支付了100,000美元現金併發行了100,000美元的公司普通股。 |
● | 2023年6月28日,我們以現金支付了100,000美元,併發行了100,000美元的公司普通股作為一週年付款。 |
● | 在協議生效24個月日或之前,我們必須支付100,000美元現金,併發行100,000美元的公司普通股。 |
● | 在協議生效36個月日或之前,我們必須支付150,000美元現金,併發行150,000美元的公司普通股 。 |
● | 在協議生效48個月當日或之前,我們必須支付150,000美元現金,併發行150,000美元的公司普通股。 |
● | 在協議生效60個月或之前,我們必須支付150,000美元現金,併發行150,000美元的公司普通股。 |
● | 我們 還必須在五年的 期權期間總共花費300萬美元用於勘探支出,才能獲得Peg North地產的上述100%權益。 |
於本公司完成上述所有股份發行及現金支付,並於上述最後期限內產生合共3,000,000美元的勘探開支 後,本公司將行使選擇權收購Strider於 Peg North物業的全部權益,但須受Strider保留2%NSR的權利所規限。本公司有權回購Peg北北區1%的NSR,代價是向Strider Resources,Ltd.支付1,500,000美元。在行使第一個選擇權時,應本公司的要求,Strider必須向本公司提交簽署的可登記轉讓或以本公司為受益人的所有權證據。 在期權期間,公司必須採取合理的商業努力在所有勘探結果上覆制Strider,而Strider 將向本公司提供在由Strider全資擁有且沒有選擇權給任何其他方的毗連物業上進行的工作的勘探結果。公司可以在第一個 期權截止日期之前的任何時間終止期權協議,向Strider發出書面通知,如果公司未能在到期時發行任何股票或預付任何款項,或者如果公司違反協議下的任何契約、陳述或擔保,Strider 可以在以下情況下終止協議:a)Strider已向公司提供書面通知;B)自發出通知之日起22天內,期權持有人仍未糾正此類違約。如果本公司未能在規定的最後期限內全面行使第一項選擇權,則協議將終止,本公司將不持有Peg North物業的權益。
Peg North財產索賠明細
領款申請 名稱 | 領款申請 編號 | 面積 公頃 | 過期日期 | 每年 持有成本 | 保持者 |
Peg 13176 | 13176元 | 140 | 2035年6月5日 | $1,750 | Strider 資源有限公司 |
Peg 13177 | 13177元 | 220 | 2030年6月5日 | $2,750 | Strider 資源有限公司 |
Peg 13181 | 13181元 | 220 | 2030年6月5日 | $2,750 | Strider 資源有限公司 |
Peg 13178 | 13178元 | 256 | 2034年06月5日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
Peg 13182 | 13182元 | 256 | 2030年6月5日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
Peg 13184 | 13184元 | 256 | 2030年6月5日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
Peg 13179 | MB 13179 | 256 | 2030年6月5日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
Peg 13183 | MB 13183 | 256 | 2035年6月5日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
Peg 13282 | 13282元 | 256 | 2029年5月6日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
Peg 13285 | 13285元 | 256 | 2030年5月18日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
Peg 13283 | 13283元 | 256 | 2030年5月6日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
折彎 13286 | 13286元 | 256 | 2030年5月6日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
折彎 13284 | 13284元 | 256 | 2030年5月6日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
折彎 13210 | MB13210 | 256 | 2029年1月12日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
折彎 13209 | MB 13209 | 256 | 2029年1月12日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
折彎 12671 | 12671元 | 256 | 2024年04月22日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
折彎 13279 | 13279元 | 256 | 2029年5月18日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
折彎 13474 | 13474元 | 256 | 2029年1月12日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
折彎 13473 | 13473元 | 256 | 2029年1月12日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
折彎 13280 | 13280元 | 256 | 2030年5月6日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
折彎 13277 | 13277元 | 256 | 2030年5月6日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
折彎 13281 | 13281元 | 256 | 2030年5月6日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
折彎 13278 | 13278元 | 256 | 2030年5月6日 | $3,200 | Strider 資源有限公司 |
LITH 13213 | 13213元 | 190 | 2035年1月29日 | $2,375 | Strider 資源有限公司 |
LITH 13212 | 13212元 | 172 | 2035年1月29日 | $2,150 | Strider 資源有限公司 |
LITH 13477 | 13477元 | 245 | 2035年1月29日 | $3,062.50 | Strider 資源有限公司 |
LITH 13478 | 13478元 | 248 | 2035年1月29日 | $3,100 | Strider 資源有限公司 |
LITH 13476 | 13476元 | 202 | 2035年1月29日 | $2,525 | Strider 資源有限公司 |
索賠總數=28 | 總面積=6757公頃,(16697英畝) |
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地質學
Peg North鋰礦位於弗林弗隆-雪湖綠巖帶的東端。古元古代弗林弗隆-雪湖帶走向長度約200千米,暴露寬度可達70千米。該帶南部被加拿大西部沉積盆地的奧陶系紅河組、石灰巖和白雲巖覆蓋,北部與Kisey新域的高級副片麻巖和花崗巖類巖石接壤。Flin Flon帶被解釋為海洋與大陸邊緣弧地體的增生組合,夾雜着代表弧後、弧前和海洋環境的洋盆。
在 項目規模下,Peg North鋰礦的總體和詳細地質情況被羅伯茨湖異地的洋底火山巖和少量的密西羣沉積巖所覆蓋。海底巖石由鎂鐵質火山巖和相關侵入巖組成,密西羣由砂巖、粉砂巖、泥巖、石英長片麻巖和混合巖組成。
歷史
Peg North地產上的5個偉晶巖脈是由加拿大地質調查局的地質學家Murray Frarey於1949年首次繪製和報道的。這處房產沒有更多的歷史。
探索
2022年,EarthEx對整個物業進行了一次無人機輔助的磁力測量,並完成了無人機輔助的高分辨率航空磁力測量。這項調查是在2022年6月15日至2022年10月6日之間進行的,包括2990.5公里的線路,並確定了特定的感興趣區域。
主要斷裂構造
對Peg North地產進行的無人機輔助磁力測量的初步審查確定了一個大致南北走向、具有左旋運動方向的主要斷裂構造。該建築位於該建築的東部,寬約50米,綿延3公里。與這一構造相關的是一大片磁低帶,面積約為39公頃。
圖14-雪湖地區Peg North Property的無人機輔助磁測確定的故障 構造
激光雷達調查只完成了一部分,由於冬季天氣和地面積雪的原因,已經停止。在 Peg North地產上沒有進行任何其他勘探工作。
允許的
我們 打算先進行必要的勘探,以定義鑽探目標,然後再在此屬性上進行鑽探。激光雷達調查將於2023年夏季開始,重點是該結構和Peg North物業上的相關磁耗區,預計將於7月中旬開始。這些數據將為利用勘探、巖石和土壤地球化學調查的綜合方法對該結構的地面後續工作提供額外的指導。一旦確定夏季野外工作和鑽探目標,我們將向馬尼託巴省政府採礦許可證辦公室提交鑽探申請。有關馬尼託巴省許可要求的完整大綱,請參閲“房產--Zoro房產--允許”
基礎設施
Peg North物業位於雪湖鎮以東20公里處。請參閲“物業-Zoro物業-基礎設施“有關附近基礎設施的討論,請參閲。
計劃的 工作
歷史上繪製的偉晶巖和無人機輔助磁力測量確定的任何新目標將使用目標MMI土壤地球化學調查,為2023年夏季勘探計劃(預計於2023年8月開始)進行評估。我們預算了250,000美元,將發售所得資金用於我們今年夏天計劃的上述勘探項目。
非物質 屬性
温斯頓酒店
温斯頓酒店位於新墨西哥州塞拉縣西北部,位於真相或後果鎮西北約45英里(72.4公里)處。它與南北長18.0英里,東西寬8.0英里(長19.3公里,寬9.7公里)的氯化物小區重合。上面是位於60英里長(約90公里)南北走向的黑山礦區東側的九個歷史上的貴金屬和賤金屬採礦營地中最北部的一個。温斯頓酒店位於北緯33.48°、西經107.76°左右。温斯頓地產沒有礦產儲量 或S-K1300以下的礦產資源。截至2023年3月31日,這處房產的賬面總價值為1,706,457美元。
圖 15-新墨西哥州温斯頓酒店的位置
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圖 16-Winston Group of Properties的索賠地圖
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屬性 描述和訪問
温斯頓地產包括140個未獲專利的 土地管理局(“BLM”)採礦權和2個已獲專利的艾芬豪和Emporia礦脈採礦權,總面積達2,800英畝。所有這些主張都位於吉拉國家森林內。該房產最初是通過一條10英里的土路沿着土耳其小溪河牀向上行駛,該小溪與駭維金屬加工52相交,駭維金屬加工52位於温斯頓小鎮以北1.7英里處。這條路線目前被幾個上了鎖的大門封鎖。在温斯頓以東28英里處的駭維金屬加工52上是美國駭維金屬加工 85,通向通往該物業的替代通道。通往這條備用路線的方向如下:
1. | 從温斯頓出發,沿着駭維金屬加工52號州立公路向北行駛8英里; | |
2. | 路線然後在駭維金屬加工59號國道上向西拐4英里(6.4公里); | |
3. | 從這裏可以進入温斯頓項目林業局道路#4053、 #4066、#4079和#4081的北段。 | |
4. | 繼續在駭維金屬加工59號州道上行駛4英里,然後在到達林業局4068L路後左轉,繼續向南行駛5英里,直到到達礫石路 林業局路4073I | |
5. | 從這裏 開始,這條道路已經退役,但提供了一條連接小熊溪路的路線,這條路穿過索賠區塊的南部,一直到一個通道 艾芬豪和恩波里亞的積分,以及小土耳其溪路,提供通往小花崗巖理賠小組的通道。另一條退役的USFS道路開始於格拉夫頓 ,可以提供通往鬆峽谷路和温斯頓項目索賠的大部分下半部分的通道。 |
項目區域內的所有已知道路如下圖16所示。
圖17-温斯頓酒店路線圖
位於土耳其小溪和貧困小溪以北的 土地區域已被劃定為無路區域,這意味着機動車不得使用其中的道路和小徑。位於土耳其小溪以南和貧困小溪以北的索賠不在 無路區域內。
屬性 所有權
於2017年4月及5月,本公司的美國附屬公司Sierra Gold&Silver Ltd.與Redline Minerals Inc.及其美國附屬公司(“Optionors”) 訂立協議,並收購(I)温斯頓物業的16項無專利索償(“LG索償”),(Ii)收購温斯頓物業的4項額外無專利索償的協議(“小花崗巖索償”),以及(3)根據艾芬豪/恩波里亞購買協議獲得2項專利權利的協議(“艾芬豪/恩波里亞索賠”)。
除了上文討論的塞拉金銀有限公司獲得的債權外,該公司隨後還對温斯頓 財產提出了另外120項非專利債權。
根據基礎艾芬豪/Emporia採購協議的條款和條件 賣方同意以500,000美元的購買價格出售和轉讓艾芬豪/Emporia索賠。買方可隨時自行決定加快支付購買價格的任何部分或全部,以完成收購。此時,買方已向賣方支付了購買價款,買方對賣方的所有義務,除支付生產使用費外,均應停止和終止。在支付購買價格之前,買方應按月向賣方支付版税,其數額應等於根據下表確定的每月最低版税或產量中的較大者。
艾芬豪 /Emporia-Royalty時間表 | ||
月平均值 | 最低要求 | 生產 |
白銀 價格/盎司 | 每月 版税 | 版税% |
不足 美元 | $125 | 3% |
$5.00 ~ $6.99 | $250 | 4% |
$7.00 ~ $8.99 | $500 | 5% |
$9.00 ~ $10.99 | $1,000 | 6% |
$11.00 ~ $14.99 | $1,500 | 7% |
$15 或更高 | $2,000 | 8% |
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根據本協議的最低月度版税或生產版税向賣方支付的所有版税應計入購買價格。截至2023年3月15日,已將過去總計286,845美元的付款與500,000美元的收購價格進行了對比。自1987年8月21日簽訂艾芬豪/恩波里亞協議以來,包括四名所有者在內的預付特許權使用費從技術上講已拖欠146,500美元。剩餘的213,155美元的購買價格可能以持續預付特許權使用費的形式支付 或一次性支付以完成物業購買。只有艾芬豪和恩波里亞礦藏上開採的所有礦石的NSR的2%的永久生產特許權使用費,在購買該物業後仍將作為一種負擔。
根據相關購買協議的條款及條件 為完成收購Little Granite債權,吾等須向債權的原始擁有人支付餘下的買入價380,000美元。2022年10月,我們通過向獨立供應商發行無息本票,成功地將行使這些債權選擇權所需的最終現金付款 談判降至75,000美元。25,000美元的付款日期為2022年10月15日和20年4月15日,最後一筆25,000美元的付款截止日期為2023年10月20日。經該等修訂後,吾等以總代價186,000美元收購Little Granite物業,而原來條款的總代價為434,000美元。25,000美元的本票仍然是四項小花崗巖債權的唯一負擔。
為使未申請專利的索賠保持良好狀態,我們必須在每年9月1日之前向聯邦BLM支付每項索賠165美元的年度索賠維護費,並向BLM以及塞拉和卡特倫縣辦事員辦公室提交年度維護文件。 對於136項未獲專利的BLM Lde索賠不存在任何負擔。
Winston 財產索賠詳情
領款申請 編號 | 領款申請 名稱 | 面積 英畝 | 年度維護 | 到期日期 年度續訂日期 | % 所有者 塞拉 黃金& 銀牌有限公司 |
105794652 | LG 52 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794653 | LG 51 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794654 | LG 50 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794655 | LG 18 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794656 | LG 19 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794657 | LG 20 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794658 | LG 28 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794659 | LG 29 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794660 | LG 30 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794661 | LG 31 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794662 | LG 39 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
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105794674 | Nr 12 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794675 | Nr 13 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794676 | Nr 14 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794677 | Nr 15 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794678 | Nr 16 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794679 | Nr 17 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794680 | IV-1 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794681 | IV-2 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794682 | IV-3 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794683 | IV-4 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794684 | IV-5 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794685 | IV-6 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794686 | IV-7 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794687 | IV-8 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794688 | Nr 26 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794689 | NR 25 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794690 | Cr 18 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794691 | Cr 9 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
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105794693 | Cr 11 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794694 | Cr 12 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794695 | Cr 13 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794696 | Cr 21 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794697 | Cr 22 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794698 | Cr 23 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794699 | LG 40 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794700 | LG 41 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794701 | LG 42 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794702 | Lx 11 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
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105794704 | Lx 18 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794705 | Lx 17 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794706 | Lx 16 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794707 | Lx 15 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794708 | Lx 14 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794709 | Lx 13 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794710 | Lx 12 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794711 | Lx 10 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794712 | Lx 9 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
10579713 | Lx 8 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794714 | Lx 7 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794715 | Lx 6 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794716 | Lx 5 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794717 | Lx 1 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794718 | Lx 2 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794719 | Lx 3 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794720 | LX4 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794721 | Nr 44 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794722 | NR 43 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794723 | NR 42 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794724 | IV-9 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794725 | IV-10 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794726 | IV-11 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794727 | NR 18 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
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105794728 | Nr 19 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
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105794730 | NR 21 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794731 | Nr 22 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794732 | Nr 23 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794733 | Nr 24 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794734 | LG 64 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
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105794736 | LG 62 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794737 | LG 53 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794738 | Cr 1 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794739 | Cr 14 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794740 | Cr 15 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794741 | Cr 16 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794742 | El 1 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794743 | El 2 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794744 | El 3 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794745 | El 4 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794746 | El 5 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794747 | El 6 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794748 | El 7 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794749 | El 8 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794750 | El 9 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794751 | Nr 1 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794752 | Nr 2 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794753 | Nr 3 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794754 | Nr 4 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794755 | Nr 5 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794756 | Nr 6 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794757 | Cr 3 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
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105794764 | Cr 7 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794765 | Cr 6 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794766 | Cr 5 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794767 | Cr 4 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794768 | Cr 17 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794769 | Nr 7 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794770 | Nr 8 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794771 | Nr 9 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
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105794773 | Nr 11 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794774 | NR 41 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794775 | NR 40 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794776 | Nr 39 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794777 | Nr 37 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794778 | NR 36 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794779 | Nr 35 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794780 | NR 33 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794781 | NR 34 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794782 | Nr 32 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
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105794783 | Nr 31 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794784 | NR 30 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794785 | Nr 29 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794786 | Nr 28 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
105794787 | Nr 27 | 20.6 | $165 | 9月 1 | 100% |
135823 | 小 花崗巖黃金#1 | 20.6
|
$165
|
9月 1 | 100% 有效
2023年10月15日
|
135824 | 小 花崗巖金2 | 20.6 | $165
|
9月 1 | 100% 有效
2023年10月15日
|
135827 | 小 花崗巖金#5 | 20.6 | $165
|
9月 1 | 100% 有效
2023年10月15日
|
135828 | 小花崗巖金#6 | 20.6 | $165
|
9月 1 | 100% 有效
2023年10月15日
|
艾芬豪和Emporia擁有采礦權專利
批次 ID | 法律 説明 | 名字 | 英畝 |
採購 價格 美元 |
100% 所有權 條款 |
批號: 165 | 美國證券交易委員會 22,Twn 10s,R 9W | 艾芬豪 | 13.84 | $500,000 |
支付剩餘的
餘額 $213,155
2% nsr |
地段編號: 719 | 美國證券交易委員會 22,Twn 10s,R 9W | 恩波里亞 | 13.56 |
索賠總數 =140 | 總面積=2800英畝 |
歷史
主要生產時期為1882年至1893年,後來因1893年的白銀大恐慌而縮減。在20世紀70年代和80年代,勘探、再開發和生產的復興包括至少六家大型礦業公司以及大量規模較小的公司和當地企業家。對包含數百項索賠的索賠區塊的單一索賠進行了租賃、標樁、勘探,在某些情況下還進行了鑽探。在北部氯化物區,Emporia和Ivanhoe礦,以及附近的西方礦,Minnehaha,Great Republic礦都在1987年前生產金銀礦的名單中.整個氯化物分區的開採主要是由於銀價和金價下跌而停止的,而不是因為缺乏重要的礦化。 例如,由歷史渠道採樣和非常有限的鑽探確定的未開發礦化仍然存在,因此 表明大量礦化物質仍未開採。
1879年,在後來的氯化物區發現了第一個銀礦化。最早提出的索賠包括艾芬豪索賠和恩波里亞索賠,它們分別位於1880年和1886年。隨後,在1934年之前,在第三系安山巖圍巖中佔據裂隙和斷層的表生富含銀金的石英脈中開發了400多個探礦和礦山(圖 6.1.1)。這些礦脈不同地表現為北向、西北向、東北向和東向走向,寬達8.0英尺,可以追溯到幾英里(Lovering和Heyl,1989)。它們的開發主要在1879-1893年和1901-1931年之間,最大的生產時期是1886年到1893年。1879年至1931年間,新墨西哥州塞拉縣的白銀產量約為630萬盎司(哈雷,1934年)。銀、金、銅、鉛和鋅的總價值主要是從黑山區氯化物、赫莫薩和金斯敦分區的幾個大型礦山獲得的,超過2,000萬美元(Lovering和Heyl,1989)。在1980年前的總產量中,約有100萬美元歸因於氯化物分區北部的格拉夫頓-菲利普斯堡地區,該地區現在與温斯頓項目(Lovering 和Heyl,1989)重合。
Dewitt在1984年監督的鑽探計劃將5.78至11.82英尺(1.8米至3.6米)厚的礦脈材料相交,穿刺點相距165英尺(約50.3米),位於 老礦井的鄰近區域,深度在150至300英尺之間。沒有巖性記錄或鑽井現場位置 任何可用的或已知存在的地圖,僅提供相對於地面工作暴露的穿刺點位置。 工作不是在合格人員的監督下進行的。化驗取樣和QA/QC協議未知, ,因此不可靠。這些結果僅作為歷史信息提供。現場考察確認了德維特報告中提到的主要基礎設施的位置。找到了幾個可能的舊鑽探地點,以及 小直徑(斧頭或類似)大小的鑽石鑽芯碎片。檢查了德維特(1984)報告發表後,土耳其小溪北側的礦山傾斜情況。
整個20世紀,Little Granite、Ivanhoe和Emporia都有零星的技術工作,主要集中在研磨和冶金方面,但很少有勘探工作被記錄在案,除了Redline Minerals在2012年的一個小型地表勘探計劃。
20世紀70年代和80年代出現了勘探、再開發和生產的復興。位於北部氯化物分區的西方礦、明尼哈哈礦、大共和國礦、恩波里亞礦和艾芬豪礦於20世紀80年代初重新啟動,並繼續生產金銀礦石,直至1987年(Lovering和Heyl,1989)。在氯化物分區的東南部,聖克勞德、美國財政部、 和龐然大物等礦山在20世紀80年代初重新開工,到1985年生產了+1,000萬美元的貴金屬(Lovering和Heyl,1989)。 歷史採礦在大多數情況下都是由於歷史上的銀和黃金價格的下降而停止的。
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地質學,
布萊克山脈的礦牀包括(A)噴發巖石中的脈狀礦牀和(B)石灰巖中的交代礦牀。脈狀礦牀主要產於安山巖中,礦石有金-銀、金-銀-銅、銅-銀和銀-鉛-鋅-銅,也有脈狀充填在流紋巖中,脈石礦物為石英和方解石,常為紫晶和經濟礦物,包括金銀,以及碲化物或含銀硫化物。
温斯頓地產和周圍的氯化物小區位於温斯頓地堡西緣。這一特徵和相關的多產北-南-南、西北-東南、東北-西南和東西走向斷裂帶與與裏奧格蘭德裂谷有關的幾個伸展時期有關。後者的軸線位於受檢區以東約50英里處。整個項目區被相對平坦的第三紀安山火山所覆蓋。前面的 顯示了廣泛的低級別蝕變,推測其起源於與 南北拉長的深埋石器時代塊體有關的一系列次火山侵入巖。
歷史性的 過去130年,氯化物分區/温斯頓產區400多個礦山和遠景的產量是由過多的斷層和裂隙控制的含銀含金石英脈 製成的。這些礦脈被限制在3.0英里寬的東西×18.0英里長(4.8千米×28.8千米)的青綠巖到局部泥化蝕變帶內,這些蝕變帶覆蓋了高度斷裂的第三紀安山質火山宿主。在長達8.0英里(12.8公里)的靜脈系統中,單個靜脈的厚度從1.0英尺到50.0英尺(0.31m x 15.2米)不等。歷史上的大部分產量來自含有各種銀、銅、鉛、鋅氧化物和碳酸鹽礦物的完全氧化的採場 。然而,未氧化的含銀 和含金硫化物材料也在地下水位以下局部開採。早期的直接發貨量在150 至200opt白銀區域最終轉變為0.050至5.930 opt黃金和6.7至61.6opt白銀(哈雷,1934年)。
小花崗巖礦是賦存於第三紀火山巖中的歷史產高品位銀金礦。該區金銀礦化類型為淺成低温熱液,貴金屬礦化賦存於蝕變火山巖中的石英和碳酸鹽脈中。主脈已經被過去的鑽井和地下工作追蹤了200多米,並沿着南北走向和深度保持開放。歷史上報告的高品位值,在2013年底小花崗巖的有限重採樣中得到了 First Lithium的證實,表明礦脈在深度上加寬至約3米(10英尺)。主要結構 是Paymaster斷層,在地面和衞星圖像上都很容易追蹤到。局部礦化礦脈為 ,一般與南北向構造伴生。
艾芬豪(Ivanhoe)和恩波利亞(Emporia)擁有專利的採礦主張各自都包含一個過去生產金銀礦的礦場,並使用相同的名稱。高品位的銀礦和金礦是在1880年發現的,當時氯化物區出現了未成年人和探礦者的湧入,該地區在1893年白銀價格暴跌之前一直是主要的生產地。自那以後,幾乎沒有進行過生產或現代勘探。過去的鑽探準備工作包括歷史和近期工作的數據彙編,以及獲取高分辨率的LiDAR 衞星圖像,以建立準確的地體模型。隨後,使用電法和磁法進行了地球物理測量。
最近一次鑽探是在20世紀80年代,在温斯頓地產內的多個目標上鑽探,儘管記錄有限。 歷史勘探/開發阻止了多個礦點,將考慮進行鑽探測試。財產勘查 2021/22年的抽樣還發現了多個可能發生礦點的地點。自20世紀80年代初S以來,這處房產幾乎沒有進行過現代勘探。
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探索
本節中包含的 勘探結果披露基於 合格人員提供的信息和支持文件。
自2020年10月以來,有資格的人員已經在十個不同場合參觀了温斯頓酒店。他對已知的歷史礦山進行了驗證性採樣,並對成礦走廊沿線進行了地質勘察採樣。
温斯頓礦 的礦化為典型的低硫化淺成熱液脈型,金-銀-銅代表了該地區重要的有價值元素 。該項目位於吉拉火山高原東側,包括:早期安山期火山巖 ,以及厚達1公里的大規模年輕流凝灰巖包。温斯頓項目的礦化受構造控制,賦存於吉拉火山巖中。
抽樣程序
作為2020年末秋季採樣計劃的一部分,從2020年10月至2020年12月對該礦產進行了 樣本的初步地質評估,在此期間 礦山環境,我們走訪和檢查了工作場和垃圾場,以收集不同類型礦化的代表性樣本。 在整個項目區收集了樣本,以更好地瞭解哪些階段具有最大的經濟利益,我們 包括了代表該項目的樣本範圍(見下圖16)。研究結果證實,早先有關歷史開採的高品位銀金價值的報道具有合法性,並證明採用現代方法確定礦化性質和大小的主要勘探計劃是合理的。所提及的其他物業樣本被視為相關,因為它們的 可能指示項目區內潛在的其他含礦構造。
所有樣本都是在合格人員的直接監督下采集的,並安全地運送到ALS實驗室的圖森設施進行分析。總共收集了155個樣品,並返回了地球化學結果;所有QA/QC方案都顯示出最小的差異。地質 在每個採樣位置標明勘察採樣方法,目的是提供具有代表性的結果。樣品 類型包括抓鬥、芯片、被測芯片和通道;樣品的測量寬度從0.1米到3.0米不等。在這一點上,還沒有進行系統的採樣 和沿着靜脈趨勢挖掘。
圖 18-代表性樣本
來自這三個礦山的礦石 表徵樣品的峯值:來自Little Granite的金66.5 g/t,銀2,940 g/t;來自艾芬豪的金26.8 g/t和銀940 g/t;來自Emporia的金44.9 g/t和銀517 g/t。2021年完成的全物業範圍內的確認抽樣的例外結果包括:
● | 測量的 寬度亮點: |
○ | 3.35 含245g/t銀的Au和245g/t銀,取自小花崗巖斜坡內0.3米的河道樣品。 |
○ | 1.97 g/t Au和232 g/t Ag,取自LG礦橫跨JAP礦脈的0.3米通道樣品。 |
○ | 29.2 含462g/t銀的Au,取自北部地區0.6m的連續巖屑樣品。 |
○ | 3.2 含34g/t銀的Au和34g/t銀,取自北部地區1.0m的連續芯片樣品。 |
○ | 0.75 0.75 g/t Au,489 g/t Ag,取自北區0.3m連續巖屑樣品。 |
● | 勘探 要點: |
○ | 在最近打樁的地面上的一個探礦坑採集的樣品 1671079返回了41.5g/t Au和 4610.0g/t Ag。 |
○ | 樣本 1671021、1671024、1671027採集自同一走向300米以上的礦脈 |
■ | #1671021 返回20.6g/t Au和21.0g/t Ag。 |
■ | #1671024 返回12.3g/t Au和381.0 g/t Ag。 |
■ | #1671027 返回5.7g/t Au和254.0 g/t Ag。 |
允許的
特殊用途許可證
當申請者打算將美國林務局的土地用於商業目的時,必須向當地林務局辦公室提交申請以供評估。與此類許可證相關的保證金因監測成本回收成本、土地使用費和其他與環境影響有關的成本而異。USFS是 森林地面權的管理人,也是地面使用的主要聯繫人,而礦業權則由BLM管理。
98
最低限度的影響勘探許可證
這種類型的許可證適用於道路和與鑽井相關的活動,這些活動造成不到5英畝的地面幹擾,申請費用為1,000美元。詳細工作計劃將在新墨西哥州表格上填寫,並提交給能源、礦產和自然資源部和國家林業局的新墨西哥州礦業和礦產部,後者隨後與其他相關機構聯繫。審批的審核流程通常需要三到六個月。在批准後,必須根據預期的擾動量入賬保證金。公司預計保證金金額為15,000美元至30,000美元,適用於鑽井項目類型及其將實施的幹擾 。如果幹擾面積小於2英畝且不影響濕地、地下水或文化用地,還可以申請50美元的一般許可證。
新的墨西哥國家工程師辦公室-許可證
可能穿透地下水位的勘探性鑽孔需要 許可證,並要求在完成後將整個 鑽孔進行膠結。
鑽井用水
鑽井用水 可以在當地從私有油井購買並運輸到鑽井現場。
所有 類型的許可證有效期為1年。
對於不需要機械化設備的一般勘探和勘探活動,不需要許可證。對於目前正在進行的勘探類型,公司不需要任何許可證,但需要許可證才能進行鑽井作業。
基礎設施
當地 氯化物分區的基礎設施很少。最近的定居點是温斯頓社區,人口50-100人,位於温斯頓地產中心東南約10英里處。它只有一家郵局和一家小型雜貨店,那裏有一小批雜貨和汽油(汽油)。真相還是後果,NM(流行。約7,000) 位於東南方45英里處,擁有中等支持設施,包括一條小型飛機機場跑道。新墨西哥州拉斯克魯塞斯(POP. ~200,000)是新墨西哥州西南部的主要服務和供應中心,位於項目區域以南約100英里處,再往前50英里是德克薩斯州埃爾帕索(POP。+1,000,000)。後者有一個地區性機場。
從 新墨西哥州温斯頓小鎮鋪設的駭維金屬加工59向北延伸10英里,然後向西延伸4英里,到達並直接穿過該物業的北端 。社區經營的消防站在該物業2英里的範圍內,國家森林周圍散佈着許多小牧場。從59號高速公路出發,無數的林業局道路和小徑穿過該物業,提供從北部和南部通往該物業的通道。在任何一個索賠上都沒有建築物;然而,在四個小花崗巖索賠中的一個上有一個無法使用的豎井井架 以及一個全尺寸的通往地下的入口/坡道。還有一個全尺寸的入口/斜道,允許進入Emporia礦的地下和300英尺長的地方。艾芬豪礦加豎井。
有一條住宅輸電線路沿着59號高速公路穿過物業的北端,還有一條345千伏的輸電線路位於物業以北約2英里處。手機服務因海拔和位置而異 温斯頓角落商店有免費wi-fi連接互聯網。
99
未來 工作
對於未來的任何額外加薪,我們 將在此屬性上、在多個目標上進行鑽探計劃。過去的鑽探準備工作包括歷史和近期工作的數據彙編,以及高分辨率激光雷達數據的獲取,以建立準確的地體模型。地面地質測繪利用高分辨率衞星圖像和激光雷達(激光產生的紅外光束)構建了該地區的詳細數字模型。這種3D地理信息系統可用於所有鑽探目標和項目規劃。由於當地地形,特別注意保持高水平的垂直精度。
未來的鑽探計劃將包括1,000米NQ鑽石巖芯鑽探活動(NQ指的是鑽芯直徑為47.6毫米)。韋伯礦區位於新墨西哥州卡特龍縣 礦區的北部,將使用卡車/軌道安裝的設備進行鑽探,並將幹擾降至最低。 新墨西哥州塞拉縣的部分礦區將使用便攜式鑽機,並由人/騾子支撐。
我們已從 温斯頓地產發售中使用的收益中預算了總計58,100美元,其中包括25,000美元用於完成小花崗巖協議所需的現金支付,23,100美元用於年度索賠支付,10,000美元用於艾芬豪/Emporia特許權使用費支付。
100
Jol Property-加拿大馬尼託巴省
2022年7月12日,我們完成了對馬尼託巴省礦產 處置編號: 處置編號:來自Mae de Graf的MB3530(“MB3530財產”)。MB3530房產需繳納2%的NSR。MB3530 物業佔地25公頃(62英畝),位於我們Jean Lake物業的正北和我們Zoro物業的正西(全球定位系統 座標為54.8337,-99.62626)。吾等向賣方支付現金8,000元,並按每股普通股16.50美元的價格,向賣方發行合共364股本公司普通股。在馬尼託巴省礦業分公司維護Jol物業的費用為每年625美元,在2024年5月19日之前一直保持良好,屆時將向 礦業分公司支付另一筆年度款項。
目前沒有計劃在2023年對該地產進行勘探。截至2023年3月31日,這處房產的賬面總價值為48,819美元。
加拿大魁北克省南部的Lac Simard
圖19-加拿大魁北克省Lac Simard South的物業 位置圖
Lac Simard South物業位於加拿大魁北克省,由位於8,611英畝(3,485公頃)的60項權益和位於2,871英畝(1,162公頃)的公司直接持有的20項權益構成,使合併後的土地組合達到80項礦產權益,土地面積達到11,482英畝(4,647公頃)。通過全球定位系統座標確定的位置是47.56518,-78.647。西馬德湖南部酒店通過維護良好的道路連接主要的駭維金屬加工,全年都很容易到達。安大略省薩德伯裏 是距離最近的主要城市,距離西南約350公里。該房產沒有S-K 1300以下的礦產儲量或礦產資源。該房產目前的賬面價值約為36,465美元。
101
圖20-Lac Simard South與周圍的鋰精煉廠和選礦廠的財產索賠
該物業位於礦業服務物流中心Val-D‘or西南約80公里處,距離NAL鋰加工廠(皮埃蒙特/薩約納合資企業)所在地拉科恩鎮西南100公里。
財產所有權
2023年5月,我們收購了位於魁北克省的Lac Simard 南部物業,修訂了一項財產收購協議,購買了這些地下礦業權的100%權利、所有權和權益,包括60項索賠,佔地8,612英畝(3,485公頃)。 作為對該物業的對價,我們於2023年5月12日向供應商支付了17,500美元的現金對價,外加商品及服務税。並將在交易完成後四個月內額外支付17,500美元外加商品及服務税。此外,我們共發行了10,700股本公司普通股 ,按其中所載條款,每股普通股7.50美元,持有期為4個月。
此外,我們以本公司的名義在省GESTIM(礦權網站)上標記並記錄了20個與這60個礦權的邊界相連的礦業權,從而使Lac Simard South的礦業權增至80個礦業權,總面積增至11,482英畝(4,647公頃)。新增的20項索賠包括:2755553、2755554、2755555、2755556、2755557、2755558、 2755559、2755560、2755561、2755562、2755563、2755564、2755565、2755566、2755567、2755568、2755569、2755570、2755571、2755572。
102
理賠登記
公司可以在省GESTIM網站(GESTIM,le Système de Gest des Tits Miners--礦業權管理系統)上登記索賠。公司的索賠有效期為三年。為了在期限結束時重新登記索賠,公司 可以為每個索賠申請1,200美元的勘探積分,以便在隨後的兩年期限內續簽。如果沒有足夠的 勘探積分來續簽索賠,公司可以選擇支付相當於$1,200 與實際用於勘探工程的金額之間差額兩倍的金額。
Lac Simard South財產索賠表
領款申請 編號 | 面積 公頃 | 過期日期 | 每年 持有成本 | 保持者 |
2755553* | 58.13 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755554* | 58.13 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755555* | 58.12 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755556* | 58.12 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755557* | 58.12 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755558* | 58.11 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755559* | 58.11 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755560* | 58.11 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755561* | 58.11 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755562* | 58.11 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755563* | 58.10 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755564* | 58.10 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755565* | 58.10 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755566* | 58.10 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755567* | 58.10 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755568* | 58.10 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755569* | 58.10 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755570* | 58.10 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755571* | 58.09 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2755572* | 58.08 | 2026年03月25日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729887 | 58.10 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729888 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729889 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728242 | 58.10 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728243 | 58.11 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728244 | 58.11 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728245 | 58.11 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728246 | 58.09 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
103
2728255 | 58.09 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728256 | 58.09 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728257 | 58.09 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728258 | 58.09 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728259 | 58.09 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728260 | 58.09 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728261 | 58.17 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728262 | 58.1 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728263 | 58.1 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728264 | 58.1 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728265 | 58.1 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728266 | 58.1 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728267 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728268 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728269 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728270 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728271 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728272 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728273 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728274 | 58.09 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728275 | 58.09 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728276 | 58.09 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728277 | 58.07 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728278 | 58.07 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2728279 | 58.07 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2734731 | 58.07 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2734732 | 58.06 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2734733 | 58.06 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2734734 | 58.05 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2734735 | 58.05 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2734736 | 58.05 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729907 | 58.13 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729908 | 58.13 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729909 | 58.12 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729910 | 58.13 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729911 | 58.12 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729913 | 58.11 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729915 | 58.1 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729916 | 58.1 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729918 | 58.1 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729919 | 58.09 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729921 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729922 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729923 | 58.07 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729924 | 58.07 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729925 | 58.07 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729926 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729927 | 58.08 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729928 | 58.06 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729929 | 58.06 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729930 | 58.06 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
2729931 | 58.06 | 2026年3月27日 | 北美 | 最重要的 鋰 |
索賠總數=80總面積=11,482英畝(4,647公頃)
104
*20聲稱最重要的是鋰賭注
圖21-Lac Simard South索賠地圖
105
地質學
西馬德湖南部的物業主要由南西馬德湖的大型二長閃長巖基覆蓋。巖基呈粉灰色,由斜長石、鉀長角閃石和少量綠簾石、石英組成。在該侵入體的邊緣觀察到石英二長閃長巖脈和巖牀。輝長巖侵入位於該地產的西南端,主辦了Laforce的展覽。這塊顯示 的鎳銅礦是由Kerr Addison Gold Mines Ltd勘探的,最近由Fieldex Explore(2007)勘探,位於該礦區以南約1公里處。 該礦區包含12塊偉晶巖,它們是從衞星圖像中發現的。
探索
Lac Simard South物業沒有進行過任何歷史勘探。2022年秋季飛行的航空磁力和光譜調查覆蓋了整個財產。 這項地球物理調查是由EON地球科學公司代表省政府完成的,最近提供了。
礦產資源
西馬德湖南區沒有S-K1300以下的礦產儲量或礦產資源。
許可和發牌
所有礦業權均信譽良好 ,部分位於魁北克的官方土地,部分位於私人土地上。位於皇冠土地上的採礦權有權在未經任何許可的情況下進行勘探,但涉及砍伐樹木以開闢道路以進行鑽探的勘探計劃除外。 和/或剝離這些活動是根據地方礦務局頒發的有效森林幹預許可證進行的。許可審批時間從2周到4周不等,流程簡單,可以續訂 為期3年。
位於私有土地上的礦業權 需要得到土地所有者的許可。有關土地所有者的信息可在Témiscamingue (https://www.mrctemiscamingue.org/mrct/cartes-et-localisation/的mrc上查閲)。
獲得高級勘探許可證 需要與政府官員協商,並基於特定的許可證要求。
基礎設施
該項目位於一個發達的礦區,配套設施和服務一應俱全。Val-d‘Or是一座擁有3萬居民的城市 以其採礦歷史而聞名,擁有經驗豐富的採礦勞動力。通過維護良好的道路,該物業全年都很容易到達,連接的覆蓋很少,距離主要高速公路只有幾公里。該項目地理位置優越,靠近薩約納的鋰選礦廠和煉油廠,距離我們的物業不到90公里。魁北克是一個主要的電力生產國,也是世界上最大的水力發電站之一,而一座水電站正好位於我們的索賠區塊內,可以獲得電網電力和低成本的水力發電。
本地環境
該地區的特點是漫長而寒冷的冬季 1月份的平均日平均氣温為-16°C,而7月份的短暫涼爽的夏季的日平均氣温為17.3°C。勘探和鑽井作業全年不受天氣條件的影響而中斷。該地區總體上是平坦的,有50米左右的小丘陵。部分地區被農田和典型的香脂冷杉黃樺生物氣候區的林區所覆蓋。
計劃中的工作
我們打算在2024年上半年啟動一項工作計劃,以驗證在魁北克這一活躍的鋰、採礦和精煉地區發現的偉晶巖。 勘探計劃將包括地面實地調查,作為第一步,確認和描述已確定偉晶巖的性質 並勘探選定區域以發現含鋰偉晶巖。將考慮在露頭稀少的地區使用間接技術,如無人機輔助磁力測量,以及包括MMI在內的地表地球化學測量,以幫助圈定新的含鋰偉晶巖靶區。目前的計劃仍處於計劃的初步階段,公司將在初步化驗結果出來後製定進一步的計劃。為該項目分配的總金額目前為13,825美元,用於支付為完成我們的物業收購協議而欠下的第二筆款項。
106
管理
董事及行政人員
2022年12月2日,公司召開股東大會,John Gravelle先生和Pierre Yves-Tenn先生未獲提名繼續擔任董事。本公司董事會亦於2022年9月終止Gravelle先生擔任本公司首席執行官的職務。下表列出了截至本 招股説明書日期的有關我們董事和高管的某些信息。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
傑森·巴納德 | 57 | 總裁和董事首席執行官 | ||
安德魯·萊昂斯 | 56 | 董事 | ||
克里斯托弗·麥克弗森 | 59 | 董事 | ||
邁克爾·麥克勞德 | 63 | 主席 | ||
喬納森·莫爾 | 47 | 董事 | ||
賽勒斯驅動程序 | 74 | 首席財務官兼公司祕書 | ||
馬克·費迪科夫 | 70 | 探索者總裁副 | ||
克里斯蒂娜·巴納德 | 53 | 運營部總裁副局長 |
傑森 巴納德賈森·巴納德自2022年12月起擔任總裁兼首席執行官,並自2022年9月起擔任董事首席執行官。巴納德先生擁有超過31年的資本市場經驗。自2004年以來,他一直以私人投資者的身份從事個體經營 在那裏他直接參與了為專注於加拿大賤金屬公司的採礦和勘探公司籌集超過5億美元的資金 。巴納德先生於1991年在麥克德米德·聖勞倫斯證券公司開始了他的職業生涯,當時他是一名股票經紀人,主要專注於採礦和採礦勘探公司。Barnard先生於1997年至2004年在Canaccel Genuity工作。Barnard先生擁有卡爾頓大學經濟學專業的文學學士學位,並於1990年獲得加拿大證券課程許可證。2016年,他與創始人總裁·基思·安德森首次開始與首屈一指的鋰公司(前身為Far Resources)合作並提供融資。
安德魯·萊昂斯。 安德魯·萊昂斯於2021年12月被任命為董事的首席執行官,在公開市場、金融和技術領域擁有超過30年的項目管理經驗。他擁有新不倫瑞克大學的理學學士和工商管理學士學位,渥太華大學的工商管理碩士學位和項目管理學院的項目管理碩士學位。M.Lyons先生在Lida上市之前是Lida資源公司的顧問委員會成員,目前是Lakstone Resources顧問委員會的成員,這兩家公司都是加拿大礦業公司。 Lyons先生帶來了在採礦行業擁有企業經驗的高級管理層成熟的領導力, 利用他35年多的獨立顧問經驗,通過開發和實施企業範圍的信息技術解決方案來幫助推動業務向前發展。他最近諮詢了幾家礦業公司 高級董事會,以調整他們的運營重點,優化成本和效率。從2011年9月到2021年5月,Lyons先生 是BCMR的甲骨文微系統公司的諮詢項目經理。
克里斯托弗·麥克弗森。麥克弗森先生於2022年12月被任命為董事員工,目前為個體户,自2022年1月起 麥克弗森先生曾於2020年7月至2021年12月擔任巴克斯特金屬公司首席財務官 並於2016年6月至2019年2月擔任斯特林集團風險投資公司首席財務官和董事副總裁。從1990年至2016年,麥克弗森先生擔任加拿大帝國商業銀行世界市場副總裁總裁。麥克弗森先生在北美市場的金融、銀行和創業企業方面擁有25年的經驗。他在資本市場擁有豐富的經驗。麥克弗森先生一直負責財務和營銷活動、資金和收購機會以及協助戰略和戰術事務。他曾在多個董事會任職,包括BC Hydro和WesTech。
邁克爾·麥克勞德。邁克爾·麥克勞德自2022年12月以來一直擔任董事會主席。自2021年12月以來,麥克勞德先生一直擔任加拿大和國際領先的戰略建議和股東參與服務提供商Morrow Sodali的高級 董事。 他曾於2019年11月至2021年12月擔任鷹獅顧問公司的高級副總裁,並於2010年至2019年擔任加拿大AST Trust Company的加拿大DF King和AST Trust Company的副總裁總裁。其中每一家還提供戰略建議和股東參與服務。McLeod先生在企業金融服務行業擁有40多年的經驗 在資本市場擁有強大的關係網。他一直是加拿大投資者關係協會和加拿大治理專業人員的長期成員。McLeod先生曾擔任全球顧問,並就公司治理、資本市場情報、併購交易以及股東參與和溝通等廣泛主題為許多董事會和管理團隊提供諮詢。
喬納森·莫爾。喬納森 摩爾自2022年12月以來一直擔任董事的角色。莫爾先生在全球資本市場擁有超過28年的經驗,主要專注於自然資源行業。他在Canaccel Genuity任職期間取得了許多重大成就,並於2008年退休 ,原任總裁副總裁兼公司顧問。More先生成功地從資本市場過渡到公共公司部門 他在加拿大市場負責了許多成功的交易,並繼續 發現和創造新的機會。他目前是Starr Peak礦業有限公司的董事長兼首席執行官,這是一家專注於黃金勘探的加拿大公司。莫爾也是Power Metals Corp.的董事長,這是一家專注於鋰、銫和鉭勘探的加拿大公司, 自2020年1月起擔任蘇必利礦業國際公司董事長兼董事董事長。
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賽勒斯驅動程序,於2023年1月被任命為首席財務官兼公司祕書。Driver先生是一名特許會計師,自1981年成立以來一直是Driver Anderson律師事務所的創始合夥人。他是2002年與Davidson and Company LLP合併後的退休合夥人。在為廣泛的客户提供一般公共會計服務的同時,他專門為多倫多證券交易所創業板上市公司和經紀界成員提供服務。他還在幾家上市公司的董事會任職。 他對證券行業及其規則的廣泛瞭解使他能夠在財務、税務和其他會計相關事務方面為行業內的客户提供寶貴的建議。賽勒斯還擔任Power Metals Corp和斯塔爾峯值礦業公司的董事。
馬克 費迪科。馬克·費迪科於2022年1月被任命為總裁勘探副總裁。自2016年4月以來,他首先在 擔任過各種職務。費迪科博士畢業於温莎大學地質學系,在那裏他獲得了榮譽學士學位。地質學和理科碩士學位。地球物理學和地球化學系。隨後,他獲得了加拿大自然科學和工程研究委員會獎學金,並在澳大利亞悉尼新南威爾士大學應用地質學院完成了勘探地球化學博士學位。在他40多年的職業生涯中,他曾在勘探和採礦公司工作, 在馬尼託巴省地質調查局擔任礦產科首席地質師。2001年,他獲得了省地質學家金獎,這是加拿大國家地球科學優秀獎。他目前註冊為P.Eng。和P.Geo。與 工程師地球科學家馬尼託巴省(“EGM”),作為P.Geo。與西北地區合作,並作為認證專業人員 地質學家(C.P.G.)在美國科羅拉多州威斯敏斯特的美國專業地質學家協會(“AI.P.G.”)工作期間,Mark一直是負責發現馬尼託巴省中東部的一個礦脈金礦和蒙大拿州西南部的一個斑巖型銅鉬礦牀的團隊成員。他曾擔任勘探公司首席執行官總裁、副首席執行官總裁, 加拿大和美國初級勘探公司的董事會成員。馬克發表了大量關於 礦牀及其地表地球化學表達的文章。
克里斯蒂娜·巴納德,於2022年12月被任命為運營副總裁,自2020年8月起加入該組織。巴納德夫人擁有20多年的企業管理、媒體和營銷經驗,在羅傑斯通信公司工作了10多年。一家知名的全國性上市公司,擔任高級營銷和媒體顧問。她曾在多家上市公司 工作,包括企業公關和策略師。2019年離開Rogers Media後,她在營銷和公關部門與多家上市公司合作,並協助制定戰略以最大限度地降低成本和提高效率。Christina通過仔細評估 和戰略規劃,評估結構和程序,並能夠在內部和公眾中以明確可證明的方式管理其核心價值觀,幫助促進了幾個不同組織的目標。
除了傑森和克里斯蒂娜·巴納德是配偶,我們的任何董事和高管之間都不存在家庭關係 。 沒有與大股東、客户、供應商或其他人達成任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,以上提到的任何人都不會被選為董事或高級管理層成員。
董事會
納斯達克的上市規則 一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們的董事會 目前由五名董事組成,其中三名,按照納斯達克的規則,董事會是獨立的。
董事不需要 持有我們公司的任何股票才有資格成為董事。本公司董事會可行使本公司的所有權力 借入、抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本,併發行債券、債券 和其他證券,但須遵守適用的證券交易所限制,無論何時借入資金或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。
董事會委員會
我們已經 成立了董事會常設審計委員會和薪酬委員會。在本次發行結束之前,我們打算成立董事會的提名和公司治理委員會。 我們打算為這三個委員會中的每個委員會制定章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會 由Christopher MacPherson、Johnathan More和Michael McLeod組成,他們每個人都滿足交易法規則10A-3和納斯達克市場規則5605(C)(2)的“獨立性”要求 。麥克弗森先生將擔任審計委員會主席。我們的董事會已經認定他有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司合併財務報表的審計 。
審計委員會將負責除其他事項外:(I)保留和監督我們的獨立會計師;(Ii)協助董事會監督我們合併財務報表的完整性、我們獨立審計師的資格、獨立性和業績,以及我們遵守法律和法規要求的情況;(Iii)審查和批准計劃以及 內部和外部審計的範圍;(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計及非審計服務; (V)批准支付給我們的獨立審計師的費用;(Vi)與我們的首席執行官和首席財務官及獨立審計師一起審查我們內部控制的充分性和有效性;(Vii)審查套期保值交易; 和(Viii)每年審查和評估審計委員會的業績及其章程的充分性。
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薪酬委員會
我們的薪酬委員會由邁克爾·麥克勞德、安德魯·萊昂斯和克里斯托弗·麥克弗森組成。麥克勞德先生和麥克弗森先生均符合交易法規則10A-3和納斯達克商城規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。麥克勞德將擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。
薪酬委員會將負責除其他事項外:(I)審查和批准我們高管的薪酬;(Ii)就我們獨立董事的薪酬向董事會提出建議;(Iii)就股權和激勵性薪酬計劃、政策和計劃向董事會提出建議;以及(4)每年審查和評估薪酬委員會的業績及其章程的充分性。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Michael McLeod、Andrew Lyons和Jonathan More組成。萊昂斯先生將擔任提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。
提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:(I)確定和評估有資格 成為董事會成員的個人,方法是審查股東提交的董事會候選人,並向 董事會推薦每次年度股東大會的董事提名人以及填補董事會任何空缺的選舉;(Ii)就董事會組織、董事會成員的期望資格、成員資格、職能、運作、委員會的結構和組成(包括委員會授權給小組委員會的任何權力)以及自我評估和政策向董事會提供建議;(Iii)就與公司治理有關的事項提供建議,並監測公司治理的法律和實踐的發展; (Iv)監督遵守我們的道德守則;(V)批准任何關聯方交易。
提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法將包括 從多個來源為可能的候選人徵求意見-我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的個人,以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方獵頭公司來確定合適的候選人。
提名和公司治理委員會在提出董事推薦時,可能會考慮以下部分或全部因素:(I)候選人的判斷力、技能、在具有類似目的、複雜性和規模的其他組織中的經驗,以及受到類似法律限制和監督的情況;(Ii)候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互影響;(Iii)候選人將在多大程度上成為董事會及其任何委員會的理想成員; (Iv)候選人是否有任何可能損害其獨立性的關係;以及(V)候選人 考慮到公司的需要以及個人對我們所在行業的經驗、觀點、技能和知識等因素,為公司的有效管理做出貢獻的能力。
董事的職責
根據加拿大法律, 董事對我們公司負有信託義務。根據BCBCA,董事在行使權力和履行職責時,必須誠實和真誠地行事,以期實現公司的最佳利益,並行使合理審慎的個人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉 和技能。
根據不列顛哥倫比亞省公司法,BCBCA在某些情況下對公司董事施加特定的法定責任。在某些 情況下,董事可能被追究責任,例如,違反《商業行為準則》第70(2)條支付股息,或違反《商業行為準則》第67條支付佣金或給予折扣,或違反《商業行為準則》第78條或第79條購買、贖回或以其他方式收購 股票。根據聯邦和省級法規中的許多其他條款,董事 還可能因環境違法、從工資中扣除來源和税收匯款等而面臨個人責任。 公司董事在被指控違反其法定職責或受託責任的法律行動中有許多抗辯理由,包括:
● | 對董事會會議通過的決議或採取的行動持不同意見,這可能會免除董事 對該決定的結果承擔的任何責任。 | |
● | 對違反受託責任的指控提出“良好的信任”抗辯,據此,董事有權真誠地依賴合併財務報表或由公司高管、公司審計師或其他專業人員出具的報告,例如律師、會計或工程師;和 |
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● | 利用自己的盡職調查抗辯,允許董事避免一些法定責任,包括違反受託責任,其中董事行使相同程度的注意, 在類似情況下,作為一個相當謹慎的人的勤奮和技能。 |
利益衝突
我們公司的董事、高級管理人員、內部人士和發起人與我們公司的運營存在潛在的 利益衝突。一些董事、高級管理人員、內部人士和發起人正在並將繼續從事可能與我公司業務競爭的公司或業務。因此,可能會出現董事、高管、內部人士和發起人與我們公司直接競爭的情況。我們公司的董事和高級管理人員有信託義務,以公司的最佳利益行事,避免利益衝突,並向所有其他董事會成員披露任何有關潛在衝突的相關信息。他們對其擔任董事和高級管理人員的其他公司負有相同的義務。董事和高級管理人員履行對我公司的義務 可能會導致違反他們對其他公司的義務,在某些情況下,這可能會使我公司對這些公司承擔責任。同樣,董事和高級管理人員對其他 公司的義務的解除可能會導致違反他們為我們公司的最佳利益而採取行動的義務。這種相互衝突的法律義務 可能會使我們的公司承擔對他人的責任,並損害我們實現業務目標的能力。我公司所有董事 或高管均與我公司簽訂了競業禁止協議或保密協議。如果存在衝突, 將遵循BCBCA以及適用的證券法律、法規和政策所規定的程序和補救措施。
董事及高級人員的任期
我們的管理人員由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定。除非在任何時間或不時,本公司的公司章程 允許董事的任期遲於下一屆股東年會結束 董事經選舉或任命後的任期,但董事須事先辭職 或由特別多數股東根據《商業銀行條例》第128條罷免,應在其當選或被任命後的第一次年度股東大會結束時終止,但如果在該年度股東大會上未選出董事,則該董事應繼續任職,直至其繼任者被選舉或任命為止。下列人士被銀監會取消其董事資格:(I)未滿18週歲的人士;(Ii)非個人的人士; 及(Iii)具有破產人身分的人士。
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高管和董事的薪酬
下表列出了截至2023年3月31日的財政年度我們高管的薪酬。
名字 | 職位 | 費用 收入 或 已支付 個 現金 ($000) | 基於共享的 補償 ($000) (1) | 合計 ($000) | ||||||||||
傑森·巴納德 | 首席執行官兼董事 | 90 | — | 90 | ||||||||||
賽勒斯驅動程序 | 首席財務官 | 18 | 67.29 | 85.29 |
(1) | 表示在截至2023年3月31日的年度內授予的股票期權、業績 股票單位和限制性股票單位的公允價值,使用適當的估值模型 以計算截至授予日期的基於股票的薪酬支出。 |
高管 和諮詢協議
2023年5月10日,公司與Jason Barnard簽訂了高管聘用協議,任命Jason Barnard擔任首席執行官,最初的基本年薪為18萬美元。僱傭協議規定,公司普通股在納斯達克成功上市後,巴納德先生的年基本工資將增加到27萬美元,董事會將在納斯達克上市成功後一個月內對年度基本工資進行審查。BARNARD先生的協議還規定,他有資格在 董事會全權酌情決定的情況下獲得股權補償。此外,本公司將向Barnard先生報銷與其履行職責有關的合理差旅和其他業務費用。巴納德先生可在向公司發出兩(2)個月通知後終止協議,公司可隨時終止巴納德先生。儘管如上所述,如本公司 在無正當理由下終止僱傭關係,本公司已同意向Barnard先生支付一筆款項作為遣散費,金額相當於其被解僱時有效的年度基本工資的12個月 。如本公司於控制權變更後十二個月內終止合約,本公司已同意向Barnard先生支付一筆為數相等於其終止合約時生效的年度基本工資24個月的款項作為遣散費。
2022年12月15日,公司通過其諮詢公司與Cyrus Driver簽訂了一項諮詢協議,擔任首席財務官,每月提供6,000美元的諮詢費。DRIVER先生的協議還規定,他有資格獲得董事會全權酌情決定的股權補償。此外,公司還將報銷司機先生履行職責所需的合理費用。諮詢協議的任何一方均可在提前三十(30)天書面通知的情況下,隨時出於任何 原因終止協議。
此外,我們還同意賠償DIVER先生因其為高級職員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
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董事薪酬
截至2023年3月31日的年度非執行董事的總薪酬 :
名字 | 職位 | 費用 贏得的 或已支付 現金 ($000) |
基於共享的 補償 ($000) (1) |
總計 ($000) |
|||||||||
安德魯·萊昂斯 | 董事和前首席財務官 | 96 | 200.7 | 296.7 | |||||||||
Mike·麥克勞德 | 董事 | 45 | 108.5 | 153.5 | |||||||||
喬納森·莫爾 | 董事 | 12 | 31.9 | 43.9 | |||||||||
克里斯托弗·麥克弗森 | 董事 | 12 | 127.6 | 139.6 |
(1) | 表示在截至2023年3月31日的年度內授予的股票期權、業績 股票單位和限制性股票單位的公允價值,使用適當的估值模型 以計算截至授予日期的基於股票的薪酬支出。 |
薪酬 表的敍述性披露
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度,我們向董事和高管作為一個整體分別支付了總計375,264美元(277,320美元)和73,000美元的現金薪酬。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。我們沒有為董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利,也沒有預留或累計任何金額。我們的 董事會可以決定向董事和高管支付薪酬。薪酬委員會將協助 董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。有關授予我們董事和高管的 股票獎勵的信息,請參閲“管理層--我們的2021年股票期權計劃“.
我們的2021年股票期權計劃
公司遵循加拿大證券交易所的政策,根據該政策,公司有權向高管和董事、 員工和顧問授予期權,使他們能夠收購公司最多10%的已發行和已發行普通股。根據 保單,每項期權的行權價格不得低於本公司股票在授予日期前一天計算的市場價格。這些期權的最長期限為十年。
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2021年股票期權計劃(“2021年計劃”)的目的是增加員工、高級管理人員、董事和顧問(每個人都是“符合資格的人”)的所有權權益,從而幫助公司吸引、留住和 鼓勵這些人繼續參與公司。根據2021年計劃,可預留作為股票期權(“股票期權”)發行的普通股總數將為授予時公司已發行和已發行普通股的10%,減去根據其他股票期權計劃為發行預留的任何普通股。2021 計劃符合CSE的當前政策。
所有股票期權 都是不可轉讓和不可轉讓的(除了符合資格的人的繼承人或管理人可以行使未償還期權的任何部分 ,最長為該人死亡後一年)。
根據2021計劃授予的股票期權的行權價 將由董事會決定。股票期權的行權價格不得低於普通股在以下時間的收盤價:(A)股票期權授予日期的前一個交易日;和(B)股票期權授予日期。
在任何12個月內,不得向任何一個人授予購買超過5%的已發行和已發行普通股的股票期權。
根據2021計劃授予的任何 股票期權的期限將由董事會確定,不得超過十年。如果符合資格的人在其各自的股票期權期限屆滿前不再有資格成為2021計劃下的符合資格的人,這些股票期權將在(I)允許行使股票期權的期限結束時終止,以較早者為準;或(Ii) 期權持有人因死亡、傷殘或正當理由以外的任何原因不再是合資格人士後不超過一年的“合理期限”。如果作為合資格人士的終止是由於殘疾或死亡,則股票期權在終止一週年時終止,如果只是由於 原因終止僱傭,則股票期權立即終止。
2021年計劃 還規定在本公司資本結構發生變化、涉及本公司的合併或合併或本公司進入安排計劃的情況下,對未償還期權進行調整。2021年計劃規定了特定的 實例(即合併交易、控制權變更),在這些情況下,所有未完成但尚未根據2021年計劃授予的股票期權應立即可行使。
董事會可在授予任何股份時酌情制定一個時間表,規定股票期權將被授予並可由合資格人士行使的期限。如果股票期權在到期日之前被取消,本公司不得向同一持有人授予新的股票期權,直至取消之日起30天。
如需獲得CSE的批准,董事會可終止、暫停或修訂2021計劃的條款,但某些修訂必須獲得股東批准。
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主要股東
下表列出了關於截至2023年4月12日(實施股份合併)我們普通股的實益所有權的某些 信息 (I)我們的每名高管和董事;(Ii)我們的所有高管和董事作為一個集團;以及(Iii)我們所知的每個 其他股東是我們超過5%的已發行普通股的實益所有者。下表 假設承銷商尚未行使超額配售選擇權。
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則在 中確定的,通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言,一個人或一組人被視為擁有該人或該組的任何成員有權在2023年4月12日起六十(60)日內獲得的任何普通股的“實益所有權”。為了計算上述個人或團體所持流通股的百分比 ,該個人或該等人士有權在2023年4月12日起計六十(60)日內購入的任何股份被視為該人士的已發行股份,但就計算任何其他人士的所有權百分比而言,並不視為已發行股份。包括在此列明為實益擁有的任何股份,並不構成任何人承認實益擁有。除非另有説明,否則每個受益所有人的地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街700號V7Y 1B3。
常見的 共享 在 之前實益擁有 此產品(發佈後) 合併)(1) | 常見的 共享 在 之後實益擁有此產品(發佈後) 合併)(2) | |||||||||||||||
受益人名稱 | 股票 | % | 股票 | % | ||||||||||||
董事 和高管: | ||||||||||||||||
賈森·巴納德,總裁,董事首席執行官(3) | 427,116 | 10.7% | 427,116 | 8.9% | ||||||||||||
安德魯·萊昂斯,董事(4) | 30,500 | * | 30,500 | * | ||||||||||||
克里斯托弗·麥克弗森,董事(5) | 28,000 | * | 28,000 | * | ||||||||||||
邁克爾·麥克勞德,董事(6) | 27,000 | * | 27,000 | * | ||||||||||||
喬納森·莫爾,董事(7) | 44,000 | 1.1% | 44,000 | * | ||||||||||||
賽勒斯·德魯,首席財務官兼公司祕書(9) | 10,000 | * | 10,000 | * | ||||||||||||
Mark Fedikow,勘探副總裁(9) | 21,905 | * | 21,905 | * | ||||||||||||
Christina 運營副總裁巴納德(10) | 427,116 | 10.7% | 427,116 | 8.9% | ||||||||||||
董事和高級管理人員為一組 (8人) | 588,521 | 14.7% | 588,521 | 12.5% |
* | 少於 不到1% |
(1) | 基於截至2023年8月18日已發行和已發行的3,993,389股普通股,在股份合併生效後。 |
(2) | 根據 假設4,793,389股於本次發售後已發行及已發行的普通股(假設並無行使超額配售選擇權)。 |
(3) | 包括由Claimbank Explore Ltd.(“Claimbank”)擁有的157,220 普通股和由ORA Nutreuticals, Inc.(“ORA”)擁有的183,630股。巴納德先生是Claimbank和ORA各自的唯一所有者,並對這些股份擁有唯一投票權和投資控制權。還包括巴納德夫人持有的股票,詳情如下。 |
(4) | 由10,500股 普通股和20,000股普通股組成,行使期權後可按每股$9.00(US$6.65)發行。 |
(5) | 由8,000股 普通股和20,000股普通股組成,可按每股9.00美元(美元6.65)的認股權行使後發行。 |
(6) | 包括2,000股 普通股,17,000股行使購股權時可發行的普通股,每股9.00(美元6.65),以及 8,000股行使期權時可發行的普通股,每股13.75美元(US$10.16)。 |
(7) | 包括19,0000股 普通股和5,000股普通股,可按每股9.00(US$6.65)的價格行使購股權發行,以及 20,000股普通股(按每股12.75美元(US$9.43)的價格行使)。 |
(8) | 由10,000 可按每股$9.50(US$7.02)行使期權發行。 |
(9) | 包括11,705 普通股、10,000股普通股,可按每股7.5美元(美國5.54美元)的價格行使期權發行,以及 10,000股普通股可按每股9.5美元(美國7.02美元)的價格發行,每股由摩根山持有。費迪科是摩根山莊的唯一所有者,對這些股份擁有投票權和投資控制權。還包括費迪科先生的配偶持有的200普通股。 |
(10) | 包括17,488股 普通股股票和1374646 B.C.Ltd.擁有的53,778股普通股,以及15,000股普通股,可在行使期權時發行 ,每股16.50美元(US$12.19)。還包括巴納德持有的股票,詳情如下。 |
我們的主要 股東沒有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的 日期導致我們公司控制權的變更。
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相關的 方交易
與我們的管理團隊進行薪酬安排
請參閲“管理-執行和諮詢協議”。
與關聯方的其他交易
2022年5月10日,本公司與Jason Barnard和Christina Barnard(“貸款人”)簽訂了本金為1,145,520.08美元(846,539美元)的有擔保本票(“貸款”)。於2023年5月10日,本公司與貸款人同意修訂本票 ,將其期限延長一年,並將利率提高至11.35%,每月分期付款8,000美元(5,912美元), 到期應付的應計利息餘額。貸款可隨時償還,不收取任何罰金,2024年5月10日到期。截至2023年3月31日,該公司的貸款本金為1,143,998美元。根據就該貸款訂立的一般擔保協議,本公司向貸款人提供本公司幾乎所有資產的擔保權益,並禁止本公司授予任何可能優先於或Pari 通行證貸款人的擔保權益。貸方是本公司的最大股東,擁有本公司約10.7%的普通股。此外,自那以後,巴納德先生成為公司首席執行官 ,董事和巴納德夫人自那以後成為公司負責運營的副總裁。
於2021年7月,本公司與摩根山訂立期權協議,收購其Jean Lake鋰金礦項目的100%權益。摩根火山當時是,現在是由馬克·費迪科夫控制,他是公司的總裁勘探副總裁。Jean Lake礦藏 由五個礦藏組成,佔地2,476英畝/1002公頃,位於Thompson Brothers Trend沿線,是雪湖地區含鋰偉晶巖脈勘探的焦點。該地產的主人最近發現了高品位的鋰 偉晶巖牆。正在進行的勘探包括無人機輔助的磁力測量、勘探和巖石和土壤地球化學測量。 已經確定了14個新的鑽探目標,並與已知的偉晶巖一起規劃和批准,鑽探已於2022年12月開始 。
本公司可在48個月期間(“Jean Lake期權期間”)通過向芒特摩根支付以下現金付款和發行普通股來行使Jean Lake 期權:(A)在2021年7月30日之後的兩個工作日內,公司股本中價值25,000美元(18,475美元)的股份和25,000美元的現金;(B)2022年7月30日或之前價值50,000美元(36,949美元)的公司股本股份和額外的50,000美元(36,949美元)現金(此外,公司必須在2022年7月30日或之前花費50,000美元(36,949美元)用於勘探費用);c)2023年7月30日或之前的公司股本股份價值50,000美元(36,949美元)和額外50,000美元(36,949美元)的現金 ;(此外,截至2021年7月30日,公司在勘探費用上的累計支出必須達到100,000美元(73,899美元);(D)在2024年7月30日或之前,公司在勘探費用上的累計支出為50,000美元(36,949美元) 現金額外50,000美元(36,949美元)(此外,公司必須在2024年7月30日之前累計花費150,000美元(110,848美元)用於勘探費用);及(E)本公司股本中的股份於2025年7月30日或之前的估值為75,000美元(55,424美元)和額外75,000美元(55,424美元)的現金(此外,本公司必須 在2025年7月30日或之前已累計花費200,000美元(147,798美元)用於勘探費用)。首次股票和現金髮行以及將於2022年7月30日到期的股票和現金髮行均已完成。
除上述外,
- | 在截至2023年3月31日的財年中,公司向傑森·巴納德、公司的總裁共同擁有的一家公司支付了66,530美元的投資者關係費用。首席執行官兼董事總裁兼首席執行官克里斯蒂娜·巴納德,公司運營副總裁總裁; | |
- | 在截至2023年3月31日的兩個會計年度內,公司向公司運營副總裁總裁擁有的公司支付了約85,000美元的諮詢費。和 | |
- | 在Mike·麥克勞德被任命為董事公司董事之前,在截至2023年3月31日的財政年度內,公司向Mike·麥克勞德支付了25,000美元的顧問費。 |
115
股本説明
一般信息
以下 以下是對本公司公司章程中規定的重大股本條款的描述,經修訂,並與本次發行相關的進一步修訂,以及《BCBCA》的某些相關章節。有關更多詳細信息,請參閲我們的公司章程及其修訂,作為註冊説明書的附件 ,本招股説明書是其中的一部分。
截至2023年8月22日,我們有13名登記在冊的股東 ,持有3,993,389股已發行和已發行的普通股,其中355,306股(約8.9%)由位於美國的登記在冊股東 持有,從而實現了股份整合。
股份合併
2023年7月5日,我們完成了已發行普通股和已發行普通股的股份合併,比例為1:50。
股份合併後,我們每50股已發行和已發行普通股自動轉換為一股合併後已發行和已發行普通股 每股面值不變。合併後剩餘的每一股少於普通股1/2的零碎普通股應註銷,每一股至少佔普通股1/2的零碎普通股應 四捨五入為一個完整的普通股。被註銷的零碎普通股將不會支付現金對價。 股份合併不影響授權股票的股份數量。我們的普通股在調整後的 基礎上開始交易,於2023年7月5日生效。
股份整合 就是要讓我們達到納斯達克資本市場上市要求的股價門檻。
除我們的歷史財務報表外,本招股説明書中的所有購股權、股份和每股信息均為股份合併的生效信息。
本次發行於2023年8月24日完成後,我們的股本將由不限數量的普通股組成,每股無面值,其中4,913,389股普通股將發行和發行(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為4,913,389股)。
股本
根據我們的公司章程 ,我們普通股的持有者有權在任何股東大會上就每股一股投票。 我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈時獲得股息。如果我們在股東之間清算、解散或清盤或以其他方式分配我們的資產,我們普通股的持有者有權按比例分享我們的資產餘額。
本次發行完成後發行的所有普通股將全部繳足股款且不可評估,且不受任何優先購買權、換股或交換權、贖回、撤回、購買註銷或退回條款、償債或購買基金條款、允許 發行額外證券的條款或要求股東出資的條款的約束。
認股權證
本公司所有未發行認股權證均為與私人配售有關的認股權證,每份認股權證可行使一股普通股。所有 權證均不具備無現金行權功能,因此如果市場價格低於行權價格 ,則不會發行普通股。截至2023年7月5日,已發行和未償還的權證有29,765份。
選項
公司遵循加拿大證券交易所的政策,根據該政策,公司有權向高管和董事、員工、 和顧問授予期權,使他們能夠收購公司最多10%的已發行和已發行普通股。截至2023年8月18日,目前已發行和未發行的股票期權有226,300份。根據該等政策,每項期權的行使價 不得低於本公司股票於授出日期前一天計算的市價。選項 最長可授予十年。期權應遵守董事會可能不時決定的歸屬要求 ,條件是授予執行“投資者關係活動”的顧問的期權必須在12個月內分階段授予,且在任何6個月內授予的期權不得超過1/4。請參閲“管理-我們的2021年股票期權計劃.”
本次發行將發行普通股認購權證
以下是將於本次發售中發行的普通股認購權證的若干條款及條件的簡要摘要,該等條款及條件在各方面均受普通股認購權證所載條文的規限。
表格。有關適用於普通股認購權證的條款和條件的完整説明,您應查閲作為招股説明書組成部分的登記説明書附件的《普通股認購權證表格》。
可運動性。普通股 認購權證在其最初發行後的任何時間,以及在其最初發行後五年內的任何時間都可以行使。普通股認購權證將根據每個持有人的選擇,全部或部分通過向我們提交正式簽署的行使通知來行使,並且根據證券法登記普通股認購權證相關普通股發行的登記聲明在任何時候對此類股票的發行是有效的和可用的。通過全額支付立即可用的資金購買的普通股數量在該行使 。如果根據證券法登記發行普通股認購權證的登記聲明 無效或不可用,持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證 ,在這種情況下,持有人將在行使時收到根據普通股認購權證所載公式確定的普通股淨數量 。不會因行使普通股認購權證而發行零碎普通股。代替零碎股份,我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以行權價格或向上舍入到下一個完整的股份。
運動限制。如果持有人(連同其關聯公司) 將實益擁有超過4.99%(或在持有人在發行前選擇時,超過9.99%)的普通股數量,則該持有人將無權行使普通股認購權證的任何部分。因此,所有權百分比是根據普通股認購權證的條款確定的。但是,任何持有人可在至少61天前通知我們,將該百分比增加或降低至不超過9.99%的任何其他百分比 。
行權價格。在行使普通股認購權證時,每股可購買的全部普通股的行使價預計為每股普通股美元,相當於每股普通股單位公開發行價的125%。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件,以及影響我們股東的任何資產分配,包括現金、股票或其他財產,行權價格也將受到適當調整。
無現金鍛鍊。如果在行使本協議時沒有登記有效的登記説明書,或者其中包含的招股説明書不能用於在行使普通股認購權證時向持有人發行普通股,以代替支付現金,否則 預期在行使普通股認購權證時向我們支付總行權價格,持股人可以選擇在行使後(全部或部分)獲得根據普通股認購權證所載公式確定的普通股淨數量。
可轉讓性。在符合 適用法律的情況下,普通股認股權證可在未經本公司同意的情況下進行發售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。我們已申請將本次發行的普通股認購權證在納斯達克上市,代碼為“FMSTW”。 不能保證此類上市會獲得批准,也不能保證交易市場會發展起來。納斯達克批准我們的普通股和普通股認購權證上市是承銷商購買此次發行中提供的證券的義務的先決條件。因此,如果納斯達克不批准我們的普通股 和普通股認購權證上市,我們將不會也不能進行此次發行。
基本面交易。在 普通股認購權證中描述的基本交易事件中,通常包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股。或任何個人或團體成為我們的已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,普通股認購權證持有人將有權在行使 普通股認購權證時獲得持有人在緊接此類基本交易之前行使普通股認購權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。
作為股東的權利。除非 普通股認購權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權, 普通股認購權證持有人在行使普通股認購權證之前,不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
獨家論壇。 普通股認購權證的形式規定:(I)有關普通股認購權證的解釋、執行和辯護的法律程序將在位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院啟動 和(Ii)當事人不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法庭。儘管如上所述,此類排他性法院條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一排他性法院的任何其他索賠。看見風險因素-與此次發行相關的風險。
本次發行中將發行預資金權證
以下有關部分條款的摘要及本招股説明書所載的預資資權證的條款並不完整,須受預資資權證的條款所規限,並受預資資權證的全部條款所規限。預資資權證的表格是作為註冊説明書的一部分提交的。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款 ,以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。
表格。您應查看預出資認股權證表格的副本 ,以獲取適用於預出資認股權證的條款和條件的完整描述,該表格作為註冊説明書的附件存檔。
存續期與行權價格。 在此發售的每份預融資權證的初始行權價為每股0.01美元。預籌資權證 將可立即行使,並可隨時行使,直至預籌資助權證全部行使或到期為止。 行使時可發行普通股的行使價和數量將在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價的情況下進行適當調整。
可運動性。預籌資金的 認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使,方法是向我們遞交正式籤立的行使 通知,並全數支付因行使該等行使而購買的普通股數量(以下討論的無現金行使的情況除外)。預籌資權證沒有到期日。持有人(及其附屬公司) 不得行使預籌資權證的任何部分,條件是持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%(或在任何預籌資權證發行前經持有人選擇,9.99%)的已發行普通股。 任何持有人可在至少61天前通知吾等,將該百分比增加至不超過9.99%的任何百分比。不會因行使預籌資權證而發行零碎普通股。代替零碎普通股,我們將向持有人支付一筆現金,金額等於零頭金額乘以該預先出資的 認股權證的行使價,或向上舍入到下一個完整的股份。
無現金鍛鍊。持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股淨額,以代替預期於行使該等行使時向吾等支付現金支付,以支付總行權價。
基本面交易。在 預先出資認股權證中描述的基本交易事件中,通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產 或資產,我們與另一個人的合併或合併,收購我們超過50%的已發行普通股 ,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,預資金權證持有人將有權在行使預資金權證時獲得與持有人在此類基本交易之前立即行使預資金權證將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。
可轉讓性。在符合 適用法律的情況下,預先出資認股權證可在持有人將預先出資認股權證連同適當的轉讓文書交還給我們時,由持有人自行選擇轉讓。
交易所上市。我們不打算將預融資權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。
作為股東的權利。除 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權外, 預資資權證持有人在 行使其預資資權證之前,不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
獨家論壇。預付資金授權書的格式規定:(I)關於預付資金授權書的解釋、執行和辯護的法律程序將在位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院啟動,以及(Ii)當事人不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、 訴訟或索賠的獨家法庭。儘管如此,此類排他性法院條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一排他性法院的任何其他索賠。看見風險因素-與此次發行相關的風險。
董事和高級職員的責任限制和賠償
根據BCBCA,我們可以賠償我們現任或前任董事或高級管理人員或應我們的請求行事或以董事或本公司現在或曾經是股東或債權人的另一實體的高級管理人員或類似身份行事的個人的所有費用、費用和開支,包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額,個人因與我們或其他實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中的合理費用 。BCBCA還規定,我們也可以向董事、官員或其他個人預付與此類訴訟相關的合理費用、收費和開支, 但如果該個人不符合下述條件,該個人應償還這些款項。
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但是,根據《BCBCA》,如果存在下列情形之一,則禁止進行賠償:
● | 如果賠償是根據較早的賠償或支付費用的協議作出的,並且在 達成賠償或支付費用的協議時,公司章程大綱、章程細則禁止該公司賠償或支付費用; | |
● | 如果賠償或付款不是根據先前達成的賠償或支付費用的協議作出的,並且在賠償或付款時,禁止公司以其章程大綱或章程給予賠償或支付費用; | |
● | 如果 與合格訴訟標的有關,符合資格的一方 沒有誠實和真誠地行事,以期達到公司或關聯公司的最大利益(視情況而定); | |
● | 在 民事訴訟以外的符合資格的訴訟案件中,如果合格當事人 沒有合理理由相信訴訟所針對的合格當事人的行為是合法的。 |
公司章程第20節要求我們賠償我們每一位現任或前任董事或候補董事(每一位都是“合格的一方”)及其各自的繼承人和法定遺產代理人,使其免受因合格的一方曾經是董事或替代的董事(“合格的訴訟”)而負有責任或可能負有責任的所有合格的處罰, 並視為本公司已按其中規定的賠償條款與該等合資格人士訂立合約。此外,在最終處置任何符合資格的訴訟程序後,公司必須支付該人就該訴訟程序實際和合理地發生的費用。
公司章程中的其他重要條款
以下是經修訂的公司章程中某些重要條款的摘要。請注意,這只是一個摘要, 並非詳盡無遺,僅限於參考我們的公司章程。欲瞭解更多信息, 請參考我們的公司章程的完整版,其副本作為註冊聲明的證物存檔。 本招股説明書是其中的一部分。
公司的宗旨和宗旨
我們的 公司章程不包含也不要求包含對我們的目標和目的的描述。我們的公司章程中對我們可能開展的業務沒有限制 。
董事
可轉讓的 權益
《商業銀行會計準則》規定,如果董事在合同或交易的一方中擁有重大利益,則董事必須根據《商業商業會計準則》的規定,向我方披露董事在與我方訂立或提議的重大合同或重大交易中擁有的權益的性質和程度。
對於我們已訂立或擬訂立的任何重大合約或交易,持有 權益的董事無權就任何董事決議投票以批准該合約或交易,除非所有董事在該合約或交易中擁有可撤銷的 權益。
董事薪酬
BCBCA 和本公司的公司章程均未包含任何禁止或限制以董事身份支付給董事的薪酬的條款。目前,董事的任何薪酬,包括基於股權的薪酬,包括授予股票期權、限制性股票單位或績效股票單位,均由董事會自行決定 。
年齡限制要求
我們的公司章程和BCBCA都沒有對我們的董事提出任何與年齡相關的強制性退休或非退休要求。
股份所有權
我們的公司章程 和《商業行為準則》都沒有規定董事必須持有我們的任何股份作為擔任其 職務的資格。我們的董事會有權規定董事的最低持股要求。
法定人數
根據本公司章程 ,董事處理事務所需的法定人數可以由董事確定,如果不確定,則以董事的過半數為法定人數。如果只有一個董事,則董事處理業務所需的法定人數為一個董事,該董事可能構成一次會議。
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借款權力
根據我們關於董事借款權力的條款,我們的董事會可以:(I)借入任何一筆錢;(Ii)擔保償還任何個人或公司借入的任何一筆錢;及(Iii)擔保任何人士或公司的任何責任的履行 ,並可按董事認為合適的任何方式及條款,包括髮行債券、債權證或其他債務責任,或就本公司的業務或全部或任何部分財產授予任何按揭或其他抵押,以籌集或保證償還借入或擔保的任何款項 。
改建
根據我們的公司章程,公司股東可以通過普通決議:i)設立一個或多個類別的股份 ,如果沒有配發或發行任何類別的股票,則取消該類別的股票;(Ii)在一個類別內創建一個或多個系列的 股票,或者,如果沒有分配或發行一個或多個系列的股票,則取消該系列股票; (3)增加、減少或取消公司有權從任何類別或系列股份中發行的最高股份數量 或從任何類別或系列股份中確定公司有權發行的最高股份數量 ;(4)細分或合併其所有或任何未發行或已繳足的股份;(V) 決議案將其全部或任何未發行或已繳足面值股份更改為非面值股份,或將其任何 未發行股份更改為面值股份;或(Vi)通過普通決議案或特別決議案將其全部或任何面值股份更改為面值;或(Vi)在商業公司法要求或準許時,以普通決議案或特別決議案更改其股份或授權股份結構。
在符合BCBCA的情況下,公司股東可通過普通決議:(I)為任何類別或系列的股份設立特別權利和限制,並將這些特別權利和限制附加於任何類別或系列的股份,無論這些股份是否已發行;和 (Ii)更改或刪除任何類別或系列股票附帶的任何特殊權利或限制,無論這些股票是否已發行。
本公司可 以普通決議案或董事決議案授權更改其章程通告,以更改其名稱。
如果BCBCA未指定決議類型,且本公司的公司章程未指定其他類型的決議,本公司股東可通過特別決議修改其章程。
股東大會
我們必須每年至少在董事會確定的時間和地點召開一次股東周年大會, 但不得晚於上一次年度股東大會後15個月在董事決定的時間和地點舉行。
根據 BCBCA,持有我們已發行有表決權股份不少於5%的股東也可以促使我們的董事召開股東大會 。
召開會議的通知 指定會議的日期、時間和地點,如果會議要考慮特殊事務,則必須在會議前不少於21天向股東、各董事和審計師發送特殊事務的一般性質,儘管由於適用的證券法,通知時間不得超過會議日期前60天至30天。根據BCBCA,只要符合適用的證券法要求,股東和任何其他有權獲得會議通知的人可以放棄或縮短該會議的通知期。根據我們的條款,意外的 遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何股東大會的通知或沒有收到任何通知不會使該會議的任何議事程序失效。
根據我們就本次發售修訂的章程細則,會議的法定人數為兩名出席並持有有權在會議上投票的已發行股份的 5%的人士或由其代表出席的人士。如果會議開幕時未達到法定人數,股東可以將會議推遲到固定的時間和地點,但不得再處理任何事務。
我們已發行普通股的登記持有人 和由登記股東指定的代理人有權參加我們的 股東會議。吾等的董事、總裁、本公司的任何律師、吾等的核數師及經吾等的 董事邀請或經與會人士同意的任何其他人士均有權出席吾等的任何股東大會,但不會被計入法定人數或有權在大會上投票,除非此等人士是有權在大會上投票的股東或代理人。
董事提名
在任何擬提名董事參選的股東大會上,除由公司管理層作出的提名外,任何此類提名必須符合且必須符合公司董事會於11月1日通過的提前通知政策(“提前通知政策”)。並經股東於2013年11月28日舉行的本公司股東周年大會上批准。提前通知政策確立了股東提名某人競選為公司董事應遵循的程序,並規定了合理的時間段 提交被提名人的姓名,以及關於提名必須附帶的信息的具體要求(“提前 提名通知”)。
118
根據提前通知政策,為了及時,必須(I)如果是年度股東大會,必須在年度股東大會日期前不少於30天收到股東提名預先通知;但條件是,如果年度股東大會的召開日期不到首次公開宣佈年度會議日期後50天,股東的通知必須不遲於該公佈日期後第10天的營業時間結束;及(Ii)如為任何目的而召開的股東特別大會 (亦非年度會議),包括選舉董事進入董事會 ,則不得遲於首次公佈特別會議日期的翌日第15天收市。該條還規定了股東通知的適當書面形式。
更改控制的障礙
我們的 公司章程不包含涉及我們的合併、收購或公司重組的任何控制權變更限制 。
強制徵收
BCBCA規定,如果在向公司股東提出收購要約的日期後4個月內,要約被與要約有關的任何類別的 不少於9/10的股份(要約人或要約人的關聯公司持有的股份)的持有者接受,要約人有權(按要約人根據收購要約獲得股份的相同條件)收購未接受收購要約的該類別股份持有人所持有的股份。如果不接受收購要約的股東 未收到要約人關於強制收購的通知(如前一句所述),該股東可以要求要約人按照要約人收購(或將收購)接受要約收購的股東所擁有的股份的 條款收購這些股份。
所有權和外匯管制
《競爭法》
競爭法(加拿大)可能會對 收購和持有我們的普通股的能力施加限制。這項立法為超過某些法定持股和財務門檻的某些類型的合併交易建立了合併前通知制度。 在提交所需材料且適用的法定等待期已到期或競爭事務專員或專員放棄之前,不能結束受通知的交易。此外,競爭法 (加拿大)允許專員審查對我們的控制權或與我們有重大利益的任何收購,無論 是否受到強制通知。這項立法授予專員最長一年的管轄權,如果這類收購將會或很可能顯著阻止或 減少加拿大任何市場的競爭,則可向加拿大競爭法庭提出質疑。
《加拿大投資法》
《加拿大投資法》 要求加拿大政府通知並在某些情況下事先審查和批准非加拿大人投資設立新的加拿大企業,或非加拿大人收購“加拿大企業”的“控制權”,所有這些都在“加拿大投資法”中界定。一般來説,世界貿易組織成員的預先審查和批准的門檻按貨幣計算將較高。《加拿大投資法》一般禁止實施此類可審查交易,除非相關部長在審查後認為該投資很可能為加拿大帶來淨收益。
《加拿大投資法》 包含各種規則,用於確定是否已取得控制權。例如,為了確定投資者是否通過收購股份獲得了對公司的控制權,除某些例外情況外,適用以下一般規則。收購一家公司的多數有表決權的股份被視為獲得對該公司的控制權。收購一家公司不到多數但三分之一或更多的有表決權的股份被推定為對該公司的控制權的收購,除非可以確定,在收購時,該公司實際上不是通過擁有有表決權的股份而被收購人控制的。收購一家公司不到三分之一的有表決權的 股份,不被視為獲得對該公司的控制權。
此外,根據《加拿大投資法》,聯邦政府還可以對範圍更廣的非加拿大人的投資進行自由裁量的國家安全審查,以“全部或部分收購,或建立一個在加拿大開展全部或部分業務的實體,相關的考驗是,非加拿大人 的這種投資是否會“損害國家安全”。工業部長擁有廣泛的自由裁量權,可以確定投資者是否為非加拿大人,因此可能需要接受國家安全審查。基於國家安全理由的審查由聯邦政府自行決定 ,可以在關閉前或關閉後進行。
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請參閲“材料美國 和加拿大所得税考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項“有關與我們普通股單位的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果的其他信息,請參閲 美國持有者的預出資認股權證、普通股、預出資認股權證、普通股購買認股權證和認股權證股份 (定義見下文)。
這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在收購者提出或完成可能會給我們的股東帶來溢價的交易。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律管轄而認為我們的公司和我們的普通股吸引力下降。
上市
關於此次發行,我們的 普通股和普通股認購權證已獲準在納斯達克資本市場交易,代碼分別為“FMST”和“FMSTW”。
轉會代理和註冊處
我們在美國的普通股的轉讓代理和登記機構將是奧德賽信託公司。轉會代理的地址是英國大樓350-409 Granville Street Vancouver BC V6C 1T2,電話號碼是888-290-1175。
我們已聘請大陸股份轉讓公司和 信託公司作為普通股認購權證的認股權證代理。搜查令代理人的地址是道富30號1號這是紐約樓層,NY 10004-1561,電話號碼是212-5094000。
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有資格在未來出售的股票
未來在公開市場出售我們的普通股可能會對當前市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來籌集股本的能力 。在公開市場出售大量我們的股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。雖然我們已經申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證我們的普通股將發展成一個規範的交易市場。
規則第144條
一般而言,實益擁有受限普通股至少12個月或至少6個月(如果我們在出售前根據《交易法》成為報告公司至少九十(90)天)的人將有權出售此類證券, 只要此人在銷售時不被視為我們的附屬公司,或在銷售前九十(90)天內的任何時間都不被視為我們在 的附屬公司。此時是我們關聯公司的個人將受到 其他限制,根據該限制,該個人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大值的股票數量 :
● | 當時已發行普通股數量的1%; 或 | |
● | 在該人提交有關出售的表格144的通知之前的4個日曆周內,我們普通股每週平均交易量的1%; |
但條件是,在每一種情況下,我們都必須遵守《交易所法案》規定的至少90天內的定期報告要求。規則144交易還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、通知和其他規定。
規則第701條
一般來説,規則 701允許根據書面補償計劃或合同購買股票且在緊接之前90天內未被視為我們的關聯公司的股東依據規則144出售這些股票,但不要求 遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。但是,根據規則701,所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日起九十(90)天后才能出售 股票。
禁售協議
我們、我們所有的董事和高級管理人員以及持有5%或更多普通股的人已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,不直接或間接地提供、質押、出售、轉讓或處置我們普通股的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券 ,期限為(I)本公司自本次發售開始起計三個月內, (Ii)若為本公司董事及高級管理人員,則為自本次發售開始起計六個月(一位董事除外,其 已同意自本次發售開始起計三(3)個月),及(Iii)如為持有本公司5%或以上普通股的人士,則為自本次發售開始起計三個月。請參閲“承銷“有關 更多信息。
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材料 美國和加拿大所得税考慮因素
加拿大 所得税考慮因素
以下摘要描述了截至本招股説明書的日期,加拿大聯邦所得税的重要考慮因素一般適用於根據本招股説明書作為實益所有人收購普通股的購買者,並且在任何相關時間,為了所得税法 (加拿大)和所得税條例(我們統稱為加拿大税法),(I)就加拿大税法和任何適用的所得税條約或公約而言,不是也不被視為 在加拿大居住;(Ii)與我們進行交易;(Iii)與我們沒有關聯;(Iv)在加拿大經營的業務或部分業務中不使用或持有普通股、普通股 認購權證或預先出資的認股權證;(V)並未就普通股、普通股認購權證、預先出資認股權證、“衍生遠期協議”訂立“衍生遠期協議”,該詞在加拿大税法中有定義,及(Vi)持有普通股、普通股認購權證或預先出資認股權證作為資本 財產(我們稱為非加拿大持有人)。本摘要不適用於在加拿大和其他地方承保保險業務的非加拿大持有人,也不適用於加拿大税法中定義的“認可外國銀行”。這類非加拿大人應諮詢他們的税務顧問,以獲得有關他們特殊情況的建議。
本摘要基於修訂後的《加拿大税法》和《加拿大-美國税收公約》或《加拿大-美國税收條約》的當前條款,以及在此日期之前以書面形式發佈的關於加拿大税務局當前管理政策的諒解。它考慮了修改加拿大税法的所有具體建議, 由(加拿大)財政部長或其代表在本文件日期之前公開宣佈的 (我們稱為建議的修訂),並且 假設所有建議的修訂都將以建議的形式制定。然而,不能保證擬議的 修正案將按擬議的那樣實施,或者根本不能。本摘要未考慮或預期法律或行政政策或評估實踐中的任何變化,無論是通過立法、法規、行政或司法行動,也未考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮因素,這可能與本文討論的情況不同。
本摘要僅為一般性摘要,不是也不打算作為對任何特定股東的法律或税務建議, 未就所得税對任何特定股東的後果發表任何陳述。此摘要並不是加拿大所有聯邦所得税考慮事項的全部。因此,您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。
一般而言,就加拿大税法而言, 所有與收購、持有或處置普通股、普通股認購權證及預先出資認股權證有關的款項,必須根據根據加拿大税法釐定的匯率兑換成加元。非加拿大持有者實現的任何股息、資本收益或資本損失的金額 可能會受到加元兑美元匯率波動的影響。
成本分攤
對於加拿大聯邦 所得税目的,非加拿大持有者將被要求在合理的基礎上在普通股和普通股購買認股權證之間分配其每個普通股單位的成本,以便根據 加拿大税法確定其各自的調整後成本基礎。就我們的目的而言,我們打算向每股普通股分配4.99美元,向每股普通股認購權證分配0.01美元。 儘管我們認為我們的分配是合理的,但它對加拿大税務當局或非加拿大持有人沒有約束力
根據本次發售購入的普通股認購權證的一部分包括每股普通股的非加拿大 持有人的經調整成本基礎將通過將該普通股的成本與該非加拿大持有人在緊接收購前持有的所有其他普通股(如有)的經調整成本基礎平均來確定。出於加拿大聯邦所得税的目的,非加拿大的 持有人將被要求在每個預先出資的權證和普通股購買權證之間合理地分配他們的成本,以便根據加拿大税法確定他們各自的調整成本基礎。 為了我們的目的,我們打算向每個預先出資的權證分配4.98美元,向每個普通股購買權證分配0.01美元。儘管我們認為我們的分配是合理的,但它對加拿大税務當局或非加拿大持有者沒有約束力。
普通股的行使 認購權證和預先出資的認股權證
非加拿大持有人在行使普通股認購權證或預先出資認股權證收購普通股時,將不會 變現任何收益或損失。 當行使普通股認購權證或預先出資認股權證時,非加拿大持有人獲得普通股的成本 將是非加拿大持有人就該普通股認購權證或預先出資認股權證(視屬何情況而定)的經調整成本基礎與普通股支付的行使價的總和。所收購的普通股的非加拿大持有人的調整成本基礎將通過將該成本與調整後的成本基礎(在緊接收購該普通股之前確定)平均分配給非加拿大持有人所擁有的所有普通股的非加拿大持有人,作為緊接收購前的資本財產 。
普通股認購權證的到期
如下文中所討論的“處置”, 未行使的普通股認購權證的到期將導致非加拿大持有人的資本損失,相當於非加拿大持有人在緊接其期滿或終止之前的該普通股認購權證的調整成本基數 如果該等期滿的普通股認購權證在到期時對該加拿大持有人構成加拿大的應税財產 。
普通股分紅
非加拿大持有人在普通股上支付或記入貸方的股息,或被視為已支付或貸記普通股的股息,將按25%的税率繳納加拿大預扣税,條件是非加拿大持有人 根據加拿大與非加拿大持有人居住國家之間的任何適用所得税條約或公約有權享受的預扣税率的任何降低。 例如,根據加拿大-美國税收條約,如果普通股股息被視為支付給或派生給作為股息實益所有者的非加拿大 持有人和美國居民,並且有權享受加拿大-美國税收條約的好處,加拿大預扣税的適用税率通常降至15%(如果美國持有人是實益擁有至少10%已發行有表決權股份的公司,則降至5%)。我們將被要求從任何股息中預扣適用的預扣税 ,並將其匯入加拿大政府,由非加拿大持有人承擔。敦促非加拿大持有者諮詢他們自己的税務顧問,以確定他們根據適用的所得税條約有權獲得減免。
性情
非加拿大持有人將不受加拿大税法規定的因處置或視為處置普通股、普通股購買權證或預籌資權證而獲得的任何資本收益的徵税,也不會根據加拿大税法確認由此產生的資本損失,除非(I)普通股、普通股購買權證或預先出資權證(視具體情況而定)在處置時是非加拿大持有人的“應納税加拿大財產”;以及(Ii)根據加拿大與非加拿大持有人居住國家之間適用的所得税條約或公約,非加拿大持有人無權獲得減免。
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一般而言,普通股、普通股購買權證和預籌資權證在特定 時間不構成非加拿大持有人的“加拿大應税財產”,前提是普通股當時在“指定證券交易所”(定義見加拿大税法)上市,該指定證券交易所包括納斯達克和CSE,除非在該時間結束的60個月期間內的任何特定時間:
● | 本公司任何類別或系列股本的已發行股份中,至少有25%由(A)非加拿大持有人、(B)非加拿大持有人與之保持一定距離的人士以及(C)非加拿大持有人或(B)所述人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的任何組合擁有或擁有。 和 | |
● | 普通股公允市場價值的50%以上直接或間接來自:(I)位於加拿大的不動產或不動產,(Ii)“加拿大資源財產”(該術語在 加拿大税法中定義),(Iii)“木材資源財產”(該詞在加拿大税法中有定義)和(Iv)上述任何財產或財產的權益或民法權利的選擇權,而不論財產是否存在。 |
儘管有上述規定,但在某些情況下,普通股可被視為“加拿大應税財產”。
非加拿大持有人處置或視為處置普通股、普通股認購權證或預籌資權證的資本收益(或 資本損失)構成或被視為構成加拿大應税財產(且不是加拿大税法所定義的受條約保護的財產),根據加拿大税法,非加拿大持有人通常將被視為加拿大居民來計算和納税。此類非加拿大持有人可能被要求根據加拿大税法提交納税申報單,以報告普通股、普通股購買權證或預籌資權證的處置或被視為處置。非加拿大持有者的普通股、普通股認購權證或預融資認股權證可能是加拿大的應税財產,應就可能與他們相關的税務和合規考慮事項諮詢他們自己的税務顧問 。
美國 聯邦所得税考慮
在作為本招股説明書附件8.1附於註冊説明書附件的Dorsey&Whitney LLP看來,以下是適用於美國持有人(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要 根據本次發售收購的普通股單位或預先出資的認股權證單位的收購、所有權和處置,以及作為普通股單位的一部分收購、所有權和處置普通股的情況。 作為預出資認股權證單位的一部分獲得的預資金權證的收購、所有權和處置,作為普通股單位或預出資認股權證的一部分收購的普通股認購權證的行使、處置和失效,行使預出資認股權證時收到的普通股的收購、所有權和處置,以及行使普通股認購權證時收到的普通股的收購、所有權和處置(在本摘要中使用 “認股權證股份”),均為根據本次發售收購。本摘要僅供一般信息 ,並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項 因收購、擁有和處置普通股單位或根據本次發行收購的預融資認股權證單位而產生或與之相關的事項。此外,本摘要不考慮任何特定美國持有者的個人 可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的事實和情況,包括但不限於適用所得税條約下對美國持有者的特定税收後果。因此, 本摘要不旨在也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方政府以及對收購的美國持有者的非美國税收後果、普通股單位、預先出資的認股權證、普通股、預先出資的認股權證、普通股認購權證和認股權證的所有權和處置。此外,除下文特別説明外,本摘要不討論適用的所得税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與普通股單位、預先出資的認股權證單位、普通股、預先出資的認股權證單位、預先出資的認股權證、預先出資的認股權證、認股權證和認股權證的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代方案 最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及非美國税收後果諮詢其税務顧問。
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未要求或將獲得美國法律顧問 或美國國税局(IRS)就收購、擁有和處置普通股、預先出資的認股權證、普通股、預先出資的認股權證、普通股、預先出資的認股權證和認股權證的美國聯邦所得税後果 的法律意見或裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力, 不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。 此外,由於本摘要所依據的當局可能受到不同的解釋,美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。
本摘要的範圍
當局
本摘要基於《法典》、《財政部條例》(無論是最終法規、臨時法規還是擬議法規)、已公佈的國税局裁決、已公佈的國税局行政立場、 《加拿大-美國税收條約》的現行條款以及適用的美國法院裁決,在每個案例中,自本文件發佈之日起,均已生效。本摘要所依據的任何當局都可以隨時以重大和不利的方式進行更改,並且任何此類更改都可以追溯或預期的方式應用,這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮事項。除本文規定外,本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響,無論是不利的還是有益的,這些立法一旦通過,可追溯適用於 。
美國持有者
就本摘要而言,術語 “美國持有人”是指根據本次發行收購的普通股單位、預認股權證出資單位、普通股、預出資認股權證、普通股認購權證和認股權證的實益所有人,即出於美國聯邦收入 納税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體) ; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何; 或 |
● | 信任(1)受美國境內法院的主要監督,並由一個或多個美國人控制所有重大決定,或(2)具有有效的 根據適用的財政部法規有效的選舉將被視為美國人。 |
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非美國持有者
就本摘要而言,“非美國持有人”是指普通股單位、預先出資的認股權證單位、普通股、預先出資的認股權證、普通的 認股權證和認股權證股票的實益擁有人,而這些認股權證和認股權證股票不是美國的持有人,也不是美國聯邦政府 所得税的合夥企業。本摘要不涉及因收購、擁有和處置普通股單位、預先出資的認股權證單位、普通股、預先出資的認股權證、普通股、普通股認購權證和認股權證而產生或與之相關的美國聯邦、州或地方税收後果。因此,非美國持有人應就與普通股單位、預先出資的 認股權證、普通股、普通股、預先出資的認股權證、普通股和認股權證的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果(包括可能適用的 和任何所得税條約的實施)諮詢其自己的税務顧問。
未解決受美國聯邦所得税特別規定影響的美國持有人 規則
本摘要不涉及適用於受《準則》特別條款約束的美國持有者的聯邦所得税考慮事項,包括但不限於:(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户、 或其他遞延納税賬户;(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司;。(C)選擇採用按市值計價的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商;。(D)美元以外的“功能貨幣”;。(E)擁有普通股、預先出資的認股權證單位、普通股、預先出資的認股權證、普通股認購權證和認股權證,作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分;(F)通過行使員工股票期權或其他方式獲得普通股、預籌資權證、普通股、預融資權證、普通股認購權證和認股權證股份,作為對服務的補償;(G)持有普通股單位、預籌資權證單位、普通股、預融資權證、普通股認購權證和認股權證以外的其他資產,作為守則第1221節所指的資本資產(一般指為投資目的而持有的財產);。(H)適用替代最低税率。(I)遵守有關普通股單位、預出資 認股權證單位、普通股、預融資權證、普通股認購權證和認股權證的特別税務會計規則;。(J)合夥企業或其他“傳遞”實體(及其合夥人或其他所有者);。(K)S股份有限公司(及其股東);。 (L)是美國僑民或前美國長期居民,受《守則》第877或877A條的約束;(M)持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的普通股單位、預先出資的認股權證單位、普通股、預先出資的認股權證、普通股認購權證和認股權證 ;或(N)擁有或已經擁有或將(直接、間接或通過歸屬)擁有我們已發行的 股票總投票權或總價值的10%或更多。受《守則》特別條款約束的美國持有者,包括但不限於上文所述的美國持有者,應就與收購相關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。 普通股、預出資認股權證、普通股、預融資權證、普通股購買、認股權證和認股權證的所有權和處置權。
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股、預先出資的認股權證單位、普通股、預先出資的認股權證、普通股認購權證和認股權證股份,美國聯邦所得税對此類實體或安排以及此類實體或安排的合作伙伴(或其他所有者或參與者)的影響通常取決於實體或安排的活動以及此類合作伙伴(或所有者或參與者)的狀況。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者或參與者)的税務後果。合作伙伴(或其他所有者或參與者)被歸類為合夥企業或按美國聯邦所得税規定被歸類為“傳遞”實體的 應就普通股單位、預先出資的認股權證、普通股、預先出資的認股權證、普通股、預先出資的認股權證、普通股認購權證和認股權證。
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收購普通股單位或預先出資的認股權證單位的美國聯邦所得税後果
出於美國聯邦所得税的目的, 美國持有者對普通股單位的收購將被視為收購一股普通股和一份普通股認購權證。每個普通股單位的收購價將按照美國持有者購買普通股單位時其相對公平市場價值的比例在這兩個組成部分之間進行分配。為每個普通股單位分配 收購價將在普通股和構成每個普通股單位的一份普通股購買認股權證中建立美國持有者在美國聯邦所得税方面的初始納税基礎。
為此,我們將普通股單位收購價的美元分配給普通股,並將每個普通股單位收購價的美元分配給普通股認購權證。但是,美國國税局將不受普通股單位收購價的這種分配的約束,因此,美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配 。每個美國持有者應就共同 股份單位的購買價格分配諮詢其自己的税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的, 美國持有者對預先出資的認股權證單位的收購將被視為收購一個預先出資的認股權證和 一個普通股購買認股權證。每個預出資認股權證單位的購買價格將根據美國持有者購買預出資認股權證單位時的相對公平市場價值在這兩個組成部分之間按比例分配。此 每個預出資認股權證單位的購買價格分配將建立美國持有人在預出資認股權證和組成每個預出資認股權證單位的一份普通股購買權證中用於美國聯邦所得税目的的初始納税基礎。
為此,我們將預資權證單位收購價的4.98美元分配給預資金權證,並將每個預資金權證單位收購價的0.01美元分配給普通股認購權證。但是,美國國税局將不受預先出資的擔保單位購買價格分配的約束,因此,美國國税局或美國法院可能不尊重上述分配。每個美國持有者應就預先出資的認股權證單位的購買價格分配諮詢其自己的税務顧問。
預先出資認股權證的處理
儘管並非完全沒有疑問,但我們認為,出於美國聯邦收入的考慮,預出資權證應被視為我們普通股的一個單獨類別 美國預出資權證持有人通常應按照與普通股持有人相同的方式徵税 ,但如下所述除外。因此,不應在行使預籌資權證時確認任何損益,在行使預籌資權證時,預資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣,預融資認股權證的計税基準 應結轉到行使時收到的普通股,再加上每股普通股0.01美元的行權價。然而,這種定性對國税局並不具有約束力,國税局可能會將預先出資的權證 視為收購普通股的權證。如果是這樣的話,美國持有人在投資於 預資金權證的收益的金額和性質可能會發生變化,美國持有人可能沒有資格進行以下關於預資金權證的“QEF選舉”或“按市值計價的選舉”,以減輕在我們被歸類為PFIC的情況下的PFIC後果。因此,每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問,以瞭解與根據本次發行收購預融資認股權證相關的風險(包括潛在的替代特徵)。本討論的其餘部分 通常假定出於美國聯邦所得税目的,上述描述受到尊重。
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持股人的持有期內的任何一年組成一家“被動型外國投資公司”或“PFIC”,那麼某些潛在的不利規則將影響美國持有者因收購、普通股單位、預先出資的認股權證、普通股單位、預先出資的認股權證的所有權和處置而產生的美國聯邦所得税後果。普通股購買 認股權證和認股權證股份。我們相信,根據我們的業務性質、預計的總收入構成、預計的資產構成和估計的公平市場價值,我們是符合《1986年美國國税法》(經修訂的《準則》)第1297節的涵義的 根據我們最近完成的納税年度 ,我們是一家“被動型外國投資公司”(簡稱“PFIC”)。我們希望在本納税年度成為PFIC,並可能在後續納税年度成為PFIC 。尚未獲得法律顧問的意見或美國國税局關於我們作為PFIC地位的裁決 或目前計劃請求。確定一家公司在一個納税年度是否是或將是PFIC,在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用,這些規則受到不同的解釋。此外,任何公司在任何納税年度是否會成為PFIC取決於該公司在每個納税年度期間的資產和收入,因此,截至本文件日期不能確定預測。因此,不能保證美國國税局不會對我們(或我們的任何非美國子公司)作出的有關我們(或其)PFIC地位的任何決定提出質疑。每個美國持有人應諮詢其自己的税務顧問,以瞭解我們的PFIC狀態 我們每個非美國子公司的PFIC狀態。
在我們被歸類為PFIC的任何年份,美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告,其中包含財政部法規 和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外,未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局延長納税評估期限。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解根據本規則提交此類信息報税表的要求,包括每年提交IRS表格8621的要求。
對於 一個納税年度,如果(A)該納税年度75%或以上的總收入是被動收入(“PFIC收入測試”)或(B)我們資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有,基於 此類資產公平市場價值的季度平均值(“PFIC資產測試”),我們通常將被稱為PFIC。“總收入” 一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本,加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入,而“被動收入”一般包括例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。主動業務 如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的物資,並且滿足某些其他要求,則從商品銷售中產生的收益一般不包括在被動收入中。
對於上述PFIC收入測試和 PFIC資產測試,如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多,我們將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額,以及(B) 直接獲得該另一公司收入的比例份額。此外,為了上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的,並假設滿足某些其他要求,“被動收入”不包括我們從同樣在加拿大組織的某些“相關人士” (定義見守則第954(D)(3)節)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費,只要這些項目可以適當地分配給該相關人士的非被動收入。
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根據某些歸屬規則,如果 我們是PFIC,美國持有人通常將被視為在同時也是PFIC(“附屬PFIC”)的任何公司中擁有我們的直接或間接股權的比例份額 ,並且通常將繳納美國聯邦所得税 ,如下所述:《守則》第1291條下的默認PFIC規則(A)對子公司PFIC股票的任何“超額分配”,以及(B)我們或另一家子公司PFIC對子公司PFIC股票的處置或視為處置,就像該等美國持有人直接持有該子公司PFIC的股票一樣。此外,美國持有者在出售或處置普通股單位、預先出資的認股權證單位、普通股、預先出資的認股權證、普通股認購權證或認股權證時,因子公司PFIC的股票實現的任何間接收益,可能需要繳納美國聯邦所得税 。因此,美國持股人應該意識到,即使沒有收到分派,也沒有贖回或以其他方式處置普通股單位、預出資認股權證單位、普通股、預融資權證、普通股認購權證或認股權證,他們可能會根據PFIC規則 納税。
守則第 1291節下的默認PFIC規則
如果我們是在 任何納税年度內美國持有人擁有普通股單位、預先出資的認股權證單位、普通股、預先出資的認股權證、普通股購買 認股權證或認股權證的任何課税年度,美國聯邦所得税對該美國持有人收購、擁有和處置普通股單位、預先出資的認股權證單位、普通股、預先出資的認股權證、普通股認購權證或認股權證 股份將取決於該美國持有人是否就普通股、預先出資的認股權證或認股權證股份作出“合資格選舉基金”或“QEF”選擇(“QEF 選擇”),或根據守則第1296節就普通股或認股權證作出按市值計價的選擇(“按市值計價選擇”)。不進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有人 將按以下説明徵税 。
非選舉美國持有人將 遵守守則第1291節(如下所述)的規則:(A)出售普通股、預先出資認股權證、普通股認購權證和認股權證的任何收益或其他應納税處置;以及(B)普通股、預先出資認股權證、普通股認購權證和認股權證股份的任何“超額分派”。如果分配(連同在本納税年度收到的所有其他分配 一起)超過前三個納税年度(或美國持有者持有普通股、預先出資認股權證、普通股認購權證或認股權證的持有期內,如果較短)收到的平均分配的125%,則該分配通常為“超額分配”。
根據守則第1291條,出售或以其他方式處置普通股、預籌資權證、普通股認購權證和認股權證(包括間接處置任何附屬公司PFIC的股票)所確認的任何 收益,以及在普通股上收到的任何“超額分配” 。對於美國股東認為已收到 的預出資認股權證和認股權證股份或其子公司PFIC向其股東的分派(包括普通股認購權證的推定分派),必須在非選舉的美國股東持有期內按比例分配 各自的普通股、預出資 認股權證、普通股認購權證和認股權證。分配給處置或分配超額分配的納税年度的任何此類收益或超額分配的金額,如有,將作為普通收入徵税(不符合以下討論的某些優惠税率)。分配給 任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税,並將對每一年的納税義務徵收利息費用,計算方式就像該納税義務在每一年到期一樣。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利息”,這是不可扣除的。
如果我們是在 任何納税年度內非選舉美國持有人持有普通股、預融資認股權證、普通股認購權證或認股權證股票的PFIC,我們 將繼續被視為該非選舉美國持有人的PFIC,無論我們是否在一個或多個後續納税年度停止成為PFIC 。如果我們不再是PFIC,非有選舉權的美國持有人可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止普通股、預籌資權證和認股權證的這種被視為PFIC狀態的 ,但不確認損失,就像此類普通股、預融資認股權證和認股權證 股票是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。然而,不得就普通股認購權證作出此類選擇。
根據擬議的財政部法規, 如果美國持有人擁有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利(如普通股認購權證), 此類期權、認股權證或權利被視為符合守則第1291節默認規則的PFIC股票。根據以下規則 ,認股權證股票的持有期將從美國持有人收購普通股單位之日開始。 這將影響認股權證股票的QEF選舉和按市值計價選舉的可用性。因此, 美國持有人必須根據PFIC規則和適用的 選舉以不同的方式考慮認股權證股票、預先出資的認股權證和普通股。
優質教育基金選舉
在普通股或預先出資認股權證的持有期開始的第一個納税年度,美國持股人及時進行了有效的QEF選舉 將不受上述守則第1291節有關其普通股或預先出資認股權證的規則的約束。 然而,及時有效地進行QEF選舉的美國持有人將按如下比例繳納美國聯邦所得税:(A)我們的淨資本收益,將作為長期資本利得徵税給該美國持有人, 和(B)我們的普通收入,將作為普通收入徵税給該美國持有人。通常,“淨資本收益” 是(A)長期淨資本收益除以(B)短期淨資本損失的超額,而“普通收益”是(A)“收益和利潤”相對於(B)淨資本收益的超額。參加QEF選舉的美國持有人將在我們是PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税 ,無論這些金額 是否由我們實際分配給該美國持有人。然而,對於我們是PFIC的任何納税年度,如果我們沒有淨收入或 收益,參加QEF選舉的美國持有人將不會因為QEF選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國 持有者有收入保險,該美國持有者在受到某些限制的情況下,可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税,但需支付利息費用。如果該美國持有者不是公司, 支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”,不能扣除。
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對我們進行及時且有效的QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從我們那裏獲得免税分配,條件是這種分配 代表我們以前因QEF選舉而被美國持有人計入收入中的“收入和利潤”,並且(B)將調整該美國持有人在普通股或之前的納税基礎-資金認股權證,以反映因優質教育基金選舉而計入收入或作為免税分配的金額 。此外,進行 QEF選舉的美國持有人通常將確認出售普通股或預先出資的認股權證或其他應税處置的資本收益或虧損 。
QEF選舉的程序 以及QEF選舉的美國聯邦所得税後果將取決於QEF選舉是否及時。QEF 如果QEF選舉 是在我們 作為PFIC的普通股或預先出資認股權證的美國持有人持有期的第一年進行的,為了避免上文討論的默認PFIC規則,QEF選舉將被視為“及時”。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件,從而及時進行QEF選舉。
優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度 及其後所有課税年度,除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止 或國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉,並且在隨後的納税年度中,我們 不再是PFIC,則QEF選舉將在我們不是PFIC的納税年度內繼續有效(儘管不適用)。因此,如果我們在另一個後續納税年度成為PFIC,QEF選舉將生效,在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度,美國持有人將受到上述QEF規則的約束。
如上所述,根據擬議的 財政部條例,如果美國持有者擁有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利(如普通股 認購權證),則此類期權、認股權證或權利被視為符合守則第1291 節的默認規則的PFIC股票。然而,持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的美國持有者不得作出適用於收購PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的QEF選舉 。此外,根據擬議的財政部條例, 如果美國持有人持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利,則在行使該期權、認股權證或其他權利時獲得的PFIC股票的持有期將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期間。
因此,根據擬議的財政部 法規,如果美國普通股持有人進行QEF選舉,該選舉通常不會被視為針對認股權證股票的及時QEF選舉 ,上述守則第1291節的規則將繼續適用於該等美國持有人的認股權證股票。然而,如果美國認股權證持有人作出“清除”或“視為出售”的選擇以確認收益(將根據上述守則第1291節的默認規則徵税),則該美國認股權證持有人應有資格作出及時的QEF 選擇,就像該認股權證股票是以公平市場價值出售的一樣。作為“清除”或“視為出售”選舉的結果,美國持股人將擁有一個新的基礎,並在根據PFIC規則行使普通股認購權證時獲得的認股權證股票中持有 期。 此外,美國持股人出售或以其他方式(除行使外)應納税處置普通股認購權證所確認的收益 將受上述守則第1291節的規則約束。每個美國持股人應就將PFIC規則適用於普通股購買單位、預出資認股權證單位、普通股、預出資認股權證、普通股認購權證和認股權證的問題諮詢其自己的税務顧問。
美國持有人應知道, 不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求,或者如果我們是PFIC,我們將向美國持有人 提供此類美國持有人必須根據QEF規則報告的信息。因此,美國 持有者可能無法就其普通股、預先出資的認股權證或認股權證的股份進行QEF選舉。每個 美國持有者應向其自己的税務顧問諮詢有關我們和任何附屬公司PFIC的QEF選舉的可用性和程序。
美國持有人通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。 但是,如果我們沒有提供關於我們或我們的任何子公司PFIC的所需信息,美國持有人將不能 為此類實體進行QEF選舉,並將繼續遵守上文討論的守則第1291節關於收益和超額分配的徵税規則 適用於非選舉美國持有人的規則。
按市值計價選舉
僅當普通股和認股權證股票為流通股時,美國持有者才可以對普通股和認股權證股票進行按市值計價的選擇。如果普通股和認股權證股票是 在(A)在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所,(B)根據交易法第11A條建立的國家市場體系,或(C)受市場所在國政府監管或監督的外國證券交易所, 普通股和認股權證股票通常將是“流通股”,條件是(一)該外匯具有交易量、上市、財務披露和監管等要求,並符合其他要求和該外匯所在國家的法律,並與該外匯規則一起確保該等要求得到切實執行,(二)該外匯規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果此類股票在此類 合格交易所或其他市場進行交易,則此類股票通常將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年度內進行“定期交易”,在此期間,此類股票的交易數量至少為15天。每個美國持有人 應就此事諮詢其自己的税務顧問。
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就其普通股作出按市值計價選擇的美國持有者一般不受上述守則第1291節有關該等普通股的規則 。但是,如果美國持有人沒有從該美國持有人持有普通股的第一個税期開始 年開始進行按市值計價的選擇,並且該美國持有人沒有及時進行QEF選舉,則上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配 。
美國持有者對普通股做出的任何按市值計價的選擇也將適用於此類美國持有者認股權證股票。因此,如果美國持有者就普通股做出了按市值計價的選擇 ,則收到的任何認股權證股票將在行使當年自動按市值計價 。因為,根據擬議的財政部條例,美國持有人持有認股權證股票的期限包括該美國持有人持有普通股認購權證的期間,在美國持有人持有認股權證股票的持有期開始後,美國持有人將被視為就其認股權證股票作出按市值計價的選擇,除非 認股權證股票是在美國持有人購買其普通股單位或預先出資的認股權證單位(視情況而定)的同一納税年度內收購的。因此,上述第1291條下的默認規則一般適用於在行使普通股認購權證後收到認股權證股票的納税年度實現的按市值計價的收益。但是, 按市值計價的一般規則將適用於隨後的納税年度。
美國持有人對普通股做出的任何按市值計價的選擇也將適用於該美國持有人在行使預先出資的 認股權證時收到的普通股。因此,如果美國持有者就普通股做出了按市值計價的選擇,則在行使預融資認股權證時收到的任何普通股 將在行使當年自動按市值計價。因為美國持股人在行使預出資認股權證時獲得的普通股持有期應包括該美國持股人持有預出資認股權證的期間,美國持有人將被視為在該美國持有人對該等普通股的持有期開始後對該等普通股作出按市值計價的選擇,除非該等普通股是在與該美國持有人購買其預先出資認股權證單位的年度相同的課税年度獲得的。因此,上述第1291條下的默認規則一般將適用於在行使預先出資的認股權證時收到該等 普通股的納税年度實現的按市值計價的收益。但是,一般按市值計價的規則將適用於後續納税年度。
進行按市值計價 選擇的美國持有人將在普通收入中包括一筆金額,相當於(A)普通股和任何認股權證股票在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有人在該等普通股和任何認股權證股票中的調整計税基準。做出按市值計價選擇的美國持有者將被允許 扣除的金額等於(A)該美國持有者在普通股 和任何認股權證股票中的調整後計税基礎,(B)該等普通股及任何認股權證股份的公平市價(但僅限於前幾個課税年度按市值計價選舉所得的收入淨額)。
做出按市值計價選擇的美國持有者通常也將調整普通股和認股權證股票中該美國持有者的納税基礎,以反映因該按市值計價選擇而計入毛收入或允許作為扣除的金額。此外,在出售或 普通股和認股權證股票的其他應税處置時,做出按市值計價選擇的美國持有者將確認 普通收入或普通虧損(不超過超出的部分,如果有,(A)因該等按市值計價的選舉而計入普通收入的款額,(B)因該按市值計價的選舉而容許扣除的款額(br} 前幾個課税年度)。超過這一限額的損失應遵守《準則》和《國庫條例》中規定的損失一般適用的規則。
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美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS表格8621來進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇 適用於作出這種按市值計價選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度,除非普通股和認股權證股票不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者 應諮詢其自己的税務顧問,以瞭解是否有按市值計價的選舉以及進行按市值計價選舉的程序。
儘管美國持股人可能有資格就普通股和認股權證股票進行按市值計價的選擇,但對於被美國持有者視為擁有的任何子公司PFIC的股票,則不能做出這樣的選擇,因為該股票不可出售。因此, 按市值計價選舉不會有效地消除上述利息費用和其他收入納入規則 有關被視為處置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股東進行分配的規定。
其他PFIC規則
根據守則第1291(F)節, 美國國税局發佈了擬議的財政部條例,除某些例外情況外,該條例將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認普通股、預先出資的認股權證、普通股 認購權證和認股權證的某些轉讓的收益(但不是損失),否則這些股票將是遞延納税的(例如,贈送和交換)。 然而,美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會根據普通股、預籌資權證、普通股購買權證和認股權證的轉讓方式而有所不同。
如果以目前的形式確定, 適用於PFIC的擬議金庫條例將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。 由於擬議的金庫條例尚未最終通過,它們目前尚未生效, 不能保證它們將以建議的形式和生效日期通過。然而,美國國税局已經宣佈,在沒有最終的財政部法規的情況下,納税人可以對適用於PFIC的準則條款進行合理解釋,並認為擬議的財政部條例中規定的規則是對這些準則條款的合理解釋。PFIC規則很複雜,實施PFIC規則的某些方面需要發佈財政部條例,這些條例在許多情況下尚未頒佈,一旦頒佈,可能具有追溯力。美國持有人應就擬議的財政部條例的潛在適用性諮詢他們自己的税務顧問。
如果我們是PFIC,則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人,無論該美國持有人是否參加QEF選舉。例如,根據守則第1298(B)(6)節的規定,美國持有人使用普通股、預籌資權證、普通股認購權證或認股權證作為貸款擔保,將被視為已對該等普通股、預融資權證、普通股認購權證或認股權證進行了 應税處置。
此外,從被繼承人手中收購普通股、預先出資認股權證、普通股認購權證或認股權證股票的美國持有人將不會獲得該等普通股、預先出資認股權證、普通股認購權證或認股權證按公平市場計税的税基“上調” ,除非該等被繼承人進行了及時而有效的QEF選舉。
特殊規則還適用於美國持有者可從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。根據這類特別規則,就PFIC股票的任何分配支付的外國税款一般有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則 非常複雜,美國持有者應 諮詢其自己的税務顧問有關PFIC分配的外國税收抵免的可用性。
PFIC規則很複雜,每個美國持有者都應就PFIC規則(包括進行QEF選舉或按市值計價選舉的可用性和可行性)以及PFIC規則可能如何影響收購的美國聯邦所得税後果、普通股、預融資認股權證、普通股認購權證或認股權證的所有權和處置諮詢其自己的税務顧問。
如果我們是PFIC,則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人,無論該美國持有人是否參加QEF選舉。這些規則 包括適用於美國持有者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。 根據這些特殊規則,就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常 有資格享受外國税收抵免。敦促美國持有者就可能適用於普通股、預融資認股權證、普通股認購權證或認股權證的所有權和處置,以及根據PFIC規則進行的某些美國税務選舉的可能性,諮詢他們自己的税務顧問。
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行使和處置普通股認購證的美國聯邦所得税後果
以下討論描述了適用於普通股認購權證的所有權和處置的一般規則,但其整體適用於上述標題下所述的特別規則。被動型外國投資公司規則."
行使普通股認購 認股權證
美國持有者不應確認行使普通股認購權證和相關認股權證股票的收益或損失(除非收到現金以代替發行部分認股權證股票)。美國持有人在行使普通股認購權證時收到的認股權證股份中的初始計税基準應等於(A)該美國持有人在該普通股認購權證中的計税基礎加上(B)該美國持有人在行使該普通股認購權證時支付的行使價之和。尚不清楚美國持有人對因行使普通股認購權證而收到的認股權證股票的持有期是從普通股認購權證行使之日開始,還是從普通股認購權證行使之日起算。如果我們是PFIC,則美國持有人為PFIC目的持有認股權證股票的持有期將從該美國持有人收購其普通股單位或預先出資的認股權證單位之日起(視情況而定)。
在某些有限的情況下,美國持股人可能被允許以無現金方式將普通股認購權證轉換為認股權證。美國 將普通股認購權證以無現金方式轉換為認股權證的聯邦所得税待遇尚不清楚,而且無現金認購權證的税收後果可能與前段所述的行使普通股認購權證的後果不同。美國持股人應就美國聯邦所得税 無現金行使普通股認購權證的後果諮詢他們自己的税務顧問。
處置普通股購買 認股權證
美國持股人將確認出售或以其他方式處置普通股認購權證的收益或損失,其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值與(B)已出售或以其他方式處置的普通股認購權證中美國持股人的納税基礎之間的差額(如果有)。根據上文討論的PFIC規則,任何此類收益或虧損通常為資本收益或虧損,如果普通股認購權證持有時間超過一年,則為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。
普通股購買到期 未經行使的認股權證
普通股購買認股權證失效或到期後,美國持有人將在普通股 認購權證中確認等同於該美國持有人的税基的損失。任何此類損失一般都將是資本損失,如果普通股購買 權證持有超過一年,則將是長期資本損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。
常見認股權證的某些調整
根據守則第305條,對行使普通股認購權證時將發行的認股權證股票數量的調整,或對普通股認購權證的行使價的調整,可被視為對普通股認購權證的美國持有者的推定分配,如果且在以下情況下,這種調整的效果是增加美國持有者在“收益和利潤”或我們資產中的比例 ,這取決於調整的情況(例如,如果這種調整是為了補償向股東分配現金或其他財產,則為 )。根據真正合理的調整公式對普通股認購權證的行使價進行調整,以防止普通股認購權證持有人的權益被稀釋,一般不應被視為 導致建設性分配。無論是否有現金或其他財產的實際分配,任何這種推定分配都應納税。(有關適用於分發的規則的更多詳細討論,請參閲我們的 ,網址:“普通股、預融資權證和認股權證的分配“(下文)。
適用於普通股、預先出資的認股權證和認股權證的所有權和處分的一般規則
以下討論全文受上述標題下所述規則的制約。被動型外國投資公司規則”.
普通股、預融資權證和認股權證的分派
接收包括關於普通股的推定分配的分配的美國持有者,預先出資的認股權證或認股權證股票(以及普通股購買認股權證上的任何推定分配)將被要求將此類分配的金額計入毛收入中,作為股息(不因任何從此類分配中扣繳的加拿大所得税而減少),達到我們當前或累積的 為美國聯邦所得税目的計算的 “收益和利潤”。如果我們在該分派的納税年度是PFIC或在上一納税年度是PFIC,則股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”,則此類分配 將首先被視為美國持有者在普通股、預先出資的權證或認股權證股票中的免税資本回報,然後被視為出售或交換該等普通股、預先出資的認股權證或認股權證 股份的收益。(請參閲“普通股、預籌資權證和/或認股權證的出售或其他應税處置“ 下圖)。但是,我們不打算根據美國聯邦收入 税收原則來計算我們的收益和利潤,因此,每個美國持有人都應假定,我們就普通股、預先出資的認股權證或認股權證股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有人從普通股、預先出資的認股權證或認股權證上獲得的股息一般不符合一般適用於公司的“收到的股息扣除” 。根據適用的限制,如果我們有資格享受加拿大-美國税收條約的好處,或者普通股可以在美國證券市場上隨時交易,我們向包括個人在內的非公司美國持有人支付的普通股、預先出資的認股權證或認股權證的股息一般將有資格 享受適用於股息長期資本收益的優惠税率。只要滿足一定的持有期和其他 條件,包括我們在分配的納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC 。股息規則很複雜,每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
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出售普通股、預先出資的認股權證和/或認股權證股份或進行其他應税處置
在出售普通股、預先出資的認股權證或認股權證股票或進行其他應税處置時,美國持有者一般將確認資本收益或虧損,其金額為 等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與此類普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。出售或以其他方式處置預融資權證或認股權證股份。如果在出售或其他應税處置時,普通股、預先出資認股權證或認股權證股份持有時間超過 ,則此類出售或其他應税處置所確認的收益或損失一般為長期資本損益。
優惠税率可能適用於作為個人、財產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前對作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠税率 。資本損失的扣除受《準則》的重大限制 。
其他注意事項
外幣收據
以外幣支付給美國持有者的任何分派金額,或因出售、交換或其他應税處置普通股、預先出資的認股權證、 普通股認購權證或認股權證股票一般將基於收到之日適用的匯率 等同於該外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元 )。美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相同的外幣計税基礎。 任何在收到之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑損益,將被視為普通收入或損失,通常將是用於外國 税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者應 就接收、擁有和處置外國貨幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其美國税務顧問。
外國税收抵免
普通股、預先出資的認股權證或認股權證的股息(或普通股認購權證的建設性股息)將 視為外國收入,通常將被視為“被動類別收入”或“一般 類別收入”,用於美國海外税收抵免。在出售或以其他方式處置普通股、預融資認股權證、普通股認購權證或認股權證股票時確認的任何損益通常將是美國的來源損益。 有資格享受加拿大-美國税收條約利益的某些美國持有者可以選擇將此類損益視為加拿大的 美國外國税收抵免目的的來源損益。該法對美國納税人可申請抵免的外國税額實施各種複雜的限制。此外,適用於已支付或應計的外國税款的財政部法規(“外國税收抵免條例”)對加拿大預扣税有資格享受外國税收抵免提出了額外要求,但不能保證這些要求將得到滿足。財政部 最近發佈指導意見,暫時暫停適用某些外國税收抵免規定。
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根據上文討論的《PFIC規則》和《外國税收抵免條例》,就普通股、預先出資的認股權證或認股權證的股息(或普通股購買認股權證的推定股息)支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人通常將有權在該美國持有人的選擇下,獲得此類加拿大所得税的扣減或抵免。通常,抵免將以美元對美元為基礎減少美國持有者在美國的聯邦所得税負擔,而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。 此選擇是按年進行的,適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣) 。外國税收抵免規則很複雜,涉及根據美國持有者的特定情況適用規則。因此,每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的美國税務顧問。
備份扣繳和信息 報告
根據美國聯邦所得税法和 財政部法規,某些類別的美國持有者必須就其投資或參與外國公司的情況提交信息申報單。例如,對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者 個人施加美國申報披露義務(和相關處罰)。 指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構持有的金融賬户,還包括非美國人發行的任何股票或證券,除非持有在金融機構持有的賬户中。為投資而持有的任何金融工具或合同,其發行人或交易對手不是美國人,並且在非美國實體中擁有任何權益。美國持股人可能需要遵守這些報告要求,除非他們的普通股、預先出資的認股權證、 普通股購買權證或認股權證的股份存放在某些金融機構的賬户中。如果 未能提交某些信息申報單,將受到相當大的處罰。美國持有者應就提交信息申報單的 要求諮詢他們自己的税務顧問,包括提交IRS表格8938的要求。
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的股息和普通股出售或其他應税處置所產生的收益, 預資權證,如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別碼(一般為美國國税局W-9表格上的 ),(B)提供了錯誤的美國納税人識別碼,則普通股認購權證或認股權證股票通常需要進行信息報告和預扣税,(C)接到美國國税局的通知,該美國持有人 之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目,或(D)在偽證處罰下,未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼,且美國國税局未通知該美國持有人其應繳納備用預扣税。但是,某些豁免人員通常被排除在這些信息之外 報告和備份扣繳規則。備用預扣不是附加税。根據美國預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有),或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息, 將被退還。
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以上對報告要求的討論 並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。 未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局可以評估的時間段延長,在某些情況下,這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估 。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。
以上摘要並不是對適用於美國持股人的有關普通股單位、預先出資單位、普通股、預先出資認股權證、普通股認購權證和 認股權證的收購、所有權和處置的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應根據他們自己的特殊情況,就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。
民事責任的可執行性
我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書“專家”部分中提到的某些專家都居住在美國以外。在美國境內,向此類人員送達 流程可能很難或不可能實現。此外,由於我們很大一部分資產以及我們董事和高級管理人員以及本文中提到的加拿大專家的幾乎所有資產都位於美國境外,因此在美國獲得的任何判決,包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決,都可能無法在美國境內收回。此外,投資者或任何其他個人或實體可能難以在加拿大提起的原始訴訟中主張美國證券法 索賠。加拿大最高法院一再確認,執行外國判決的要求如下:
● | 外國法院的判決必須是終局和終局的; | |
● | 作出外國判決的法院必須對當事人和訴訟事由具有管轄權; | |
● | 執行外國判決的訴訟必須在適用的時效期限內開始; | |
● | 判決不違反加拿大的法律、公共政策、安全或主權,其執行不違反加拿大的正義理念或執行判決的法律;以及 | |
● | 判決 不是通過欺詐手段獲得的,與同一當事人之間就同一事項作出的其他有效判決不衝突; |
加拿大法院執行的外國判決一般將以加元支付。加拿大法院審理追回非加拿大貨幣金額的訴訟時,將以加拿大貨幣作出等值金額的判決。
我們在美國的流程服務代理是Cogency Global。
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承銷
ThinkEquity LLC是此次發行的幾家承銷商的代表 或代表。我們計劃與以下指定的 承銷商簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,吾等已同意向承銷商出售, 且各承銷商已分別而非共同同意以公開招股價格減去本招股説明書封面上所載的承銷折扣 價格減去承銷折扣後的普通股數量,如本招股説明書封面所述及下表所列其名稱旁邊所示:
承銷商 | 普通股單位數 | ||
ThinkEquity 有限責任公司 | 800,000 | ||
總計 | 800,000 |
承銷商承諾 購買我們提供的所有普通股單位,但不包括下文所述的超額配售選項 如果購買了任何普通股單位。承銷協議約定的事項發生時,承銷商的義務可以終止。此外,承銷協議規定,承銷商 支付並接受我們在招股説明書中提供的普通單位和預付資金認股權證單位的交付的義務受 承銷協議中規定的各種陳述和擔保以及其他慣例條件的制約,例如 代表收到高級職員證書和法律意見。
我們同意賠償承銷商 的特定責任,包括《證券法》規定的責任,並支付承銷商可能需要為此支付的款項。
承銷商提供普通股和預付資金的認股權證單位,但須事先出售,如已發行並獲承銷商接受,則須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議中指定的其他條件。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
我們已授予承銷商超額配售選擇權 。該期權在本次發售結束後最多可行使45天,允許承銷商 購買總計120,000股普通股和/或預先出資的認股權證單位,相當於本次 發售的售出單位的15%。承銷商按每個新增普通股單位及/或預籌資權證單位支付的超額配售期權收購價,應等於一個普通股單位及/或一個預籌資權證單位(視乎情況而定)的公開發行價減去 承銷折扣。如果承銷商全部或部分行使此選擇權,則承銷商將受制於承銷協議中所述的條件,按照上表所列各自承諾的比例購買額外普通股和/或預籌資權證和/或普通股認購權證。
折扣 和報銷
代表告知吾等,承銷商 建議按本招股説明書封面所載的每股普通股公開發行價向公眾發售普通股。承銷商可以該價格減去每隻不超過0.2美元的優惠向證券交易商發售股票。 首次公開發行後,代表可以改變公開發行價格和其他銷售條款。
下表彙總了承銷折扣、非負責任承銷商的費用津貼和費用前收益, 假設承銷商不行使和充分行使其超額配售選擇權:
按 普通股單位 | 提供不含超額配售選擇權的 | 提供 與 超額配售選擇權(1) | ||||||||||
公開發行價格 | 美元 | 5.00 | 美元 | 4,000,000 | 美元 | 4,600,000 | ||||||
承保 折扣(7.15%) | 美元 | 0.3575 | 美元 | 286,000 | 美元 | 328,900 | ||||||
不負責的 費用津貼(1%) | 美元 | 0.05 | 美元 | 40,000 | 美元 | 40,000 | ||||||
費用前收益 給我們 | 美元 | 4.5925 | 美元 | 3,674,000 | 美元 | 4,231,100 | ||||||
(1) | 假設普通股單位的超額配售選擇權已全部行使。 |
我們還同意支付代表與此次發行相關的某些費用,包括對我們董事和高管的背景調查、代表法律顧問的費用和開支、代表使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件、日期服務和溝通費用、做市和交易以及清算公司結算費用。總款額不得超過$50,000。我們已向代表支付了50,000美元的費用押金 ,這筆保證金將用於支付代表就本次產品應支付的可問責的自付費用 (根據FINRA規則5110(F)(2)(C))。
我們 已向ThinkEquity LLC支付了相當於50,000美元的不可退還的諮詢費,用於支付為我們提供的與資本重組、管理層談判和確定我們的董事候選人相關的企業諮詢服務。
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我們估計,本次發行的總費用 不包括承銷折扣和費用,約為830,000美元。
代表的 授權
於本次發售結束時,吾等已同意 向代表發行認股權證,以購買合共相當於本次公開發售售出單位總數5%的若干普通股(“代表認股權證”)。代表的認股權證將可按每股行使價相等於本次發售的每股公開發售價格的125%行使。代表的認股權證 可在本次發售開始銷售之日起六個月起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。代表認股權證還規定了一項要求登記 代表認股權證相關股份的權利,以及與代表認股權證和習慣反攤薄條款有關的普通股登記 的無限“搭載”登記權。根據FINRA規則5110(G)(8)(C),所提供的註冊權要求自招股説明書的生效日期起不超過五年,招股説明書是其中的一部分。根據FINRA規則5110(G)(8)(D),提供的搭載註冊權自注冊説明書(招股説明書是其中的一部分)的生效日期起不超過七年 。
代表權證和代表認股權證相關的普通股已被金融行業監管機構(FINRA)視為補償 ,因此根據FINRA規則5110(E)(1) ,應被禁售180天。代表或根據該規則允許的受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或代表權證的基礎證券,代表人也不得從事任何套期保值、賣空、衍生品、看跌期權、或催繳交易將導致代表認股權證或相關股份的有效經濟處置 自本次發售開始銷售之日起計180天。此外,自本次發售開始之日起180天內,不得出售、轉讓、質押或質押代表的認股權證,但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。如果發生資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易,或我們未來進行融資,代表認股權證和代表認股權證相關普通股的數量和價格將進行調整。
優先購買權
在本次發行結束 起計十八(18)個月之前,代表擁有不可撤銷的優先購買權,可作為獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人、獨家財務顧問、獨家承銷商和/或獨家配售代理,由代表自行決定為本公司、或本公司的任何繼承人或任何子公司的每一次 和每一次未來的公開和私募股權發行,包括 所有股權掛鈎融資,按照代表慣用的條款。儘管有上述規定,如果本次發行籌集的總收益不到800萬美元,則自本次發行結束日起六個月的週年日起, 優先購買權不適用於僅在加拿大進行的、每股價格超過普通股當時適用市場價格的120% 總計不超過500萬美元的流通式發行。代表有權決定任何其他經紀自營商是否有權參與任何此類發售,以及任何此類參與的經濟條款。
鎖定 協議
我們同意,自本次產品開始銷售之日起三(3)個月內,未經代表事先書面同意,且除 某些例外情況外,我們不會直接或間接:
● | 提供、質押、出售合同以出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券; | |
● | 向美國證券交易委員會提交或導致 提交與發行任何普通股或任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何證券有關的任何登記聲明; | |
● | 完成我們的債務證券的任何發售 ,但不包括與傳統銀行簽訂信用額度;或 |
● | 簽訂任何互換或其他安排,將我們的普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,無論任何此類交易是通過交付普通股或此類其他證券、現金 或其他方式結算。 |
此外, 我們同意,在本次發售結束後的18個月內,我們將不會直接或間接地在任何“市場上”、 持續的股權或可變利率交易、要約出售、出售、合同出售、在未經代表事先書面同意的情況下,授予任何出售或以其他方式處置公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為公司股本股份的證券的選擇權。
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此外,我們每一位董事和高級管理人員以及截至 本招股説明書日期持有已發行普通股5%或以上的任何其他股東同意,自本次發行開始銷售起六(6)個月內, 董事和高級管理人員(一位董事除外,其同意自本次發行開始銷售之日起三(3)個月內)、 和自本次發行開始銷售之日起三(3)個月內,向5%或更大的股東出售本次發行,未經代表事先書面同意且除某些例外情況外,他們不得直接或間接:
● | 提供、質押、出售、 直接或間接出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的合同; | |
● | 簽訂任何互換或其他安排,將我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,無論任何此類交易 將通過交付普通股或此類其他證券以現金或其他方式結算; | |
● | 對任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利;或 | |
● | 公開披露與任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的任何要約、出售、質押或處置的意向,或達成任何交易、互換、對衝或其他安排的意向。 |
電子 證券發售、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可以在承銷商或銷售集團成員維護的網站上獲得。 承銷商可以同意將若干證券分配給銷售集團成員,然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配,使互聯網分銷與其他分配一樣。 除電子格式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分, 未經我們批准或背書,投資者不應依賴。
穩定化
與本次發行有關,承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、syndicate-covering transactions,懲罰性出價和買入,以回補賣空創造的頭寸。
穩定的 交易允許出價購買股票,只要穩定的出價不超過指定的最高出價,並參與 的目的是在此次發行期間防止或延緩股票市場價格的下跌。
超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的普通股。這將創建辛迪加 空頭頭寸,該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的證券數量不超過其在超額配售期權中可以購買的證券數量。 在裸空頭頭寸中,涉及的證券數量大於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券,以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時,承銷商除其他事項外,將考慮公開市場上可購買的證券的價格與其可能通過行使超額配售期權購買證券的價格相比較。如果承銷商出售的證券超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍,並因此擁有裸空頭頭寸,則只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場的證券價格可能面臨下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸 。
懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券被購買以穩定 或辛迪加回補交易以回補辛迪加空頭頭寸時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
這些穩定交易、涵蓋 交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們證券的市場價格,或者阻止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此,我們證券在公開市場上的價格可能會高於在沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易或其他方式進行,如果開始,可以隨時終止。
被動的 做市
在與此次發行相關的 承銷商和銷售集團成員可以根據交易法下M規則103在納斯達克上進行被動做市交易,在開始發售或銷售證券之前的一段時間內,一直持續到分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限制時,必須降低出價。
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其他 關係
承銷商及其關聯公司未來可以為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務,他們將來可能會收到常規費用。
提供 美國境外限制
在美國以外的其他地區,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非 符合該司法管轄區適用的規章制度。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買,在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。
澳大利亞
本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件,未向澳大利亞證券和投資委員會提交,也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此,(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章,根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免,本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可在不披露的情況下向其提供證券的人,(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款規定的那些人提供。和(Iii)必須向受要約人發送通知,説明接受此要約即表示受要約人是上文第(I)款所述的人,並且,除非澳大利亞公司法允許,否則受要約人同意不在澳大利亞境內出售或要約出售根據本招股説明書向受要約人轉讓的任何證券。
中國
本文件中的 信息並不構成以出售或認購方式公開發售人民Republic of China(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售,除非直接向“合格境內機構投資者”發售或出售。
歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的 信息的編制依據是,歐洲經濟區(“EEA”)的成員國(“成員 國家”)將不會有任何證券要約,但以下情況除外:
● | 向招股説明書規定的合格投資者的法人單位; | |
● | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書所指的合格投資者除外)出售股份,但須事先徵得本公司或任何承銷商的同意;或 | |
● | 在《招股章程條例》第1(4)條範圍內的任何其他情況下,只要此類證券要約不會導致吾等根據《招股章程指令》第3條的規定發佈招股章程。 |
本招股説明書是在 基礎上編制的,即歐洲經濟區任何成員國的任何普通股要約均將根據招股説明書規則的豁免而提出,不受發佈招股説明書的要求的限制。因此,任何在該成員國作出或擬作出普通股要約的人士,如屬本招股章程補編擬進行的發售的標的,則只可在本公司或任何代表並無義務根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下才可作出要約 。本公司或其代表均未授權,亦未授權在本公司或其代表有義務為該等要約刊登招股説明書的情況下,提出任何普通股要約。
就本規定而言,與任何成員國的任何普通股有關的“普通股要約”一詞是指以任何形式和通過任何關於要約條款和擬要約普通股的充分信息,使投資者能夠決定購買或認購普通股的通知。由於在該成員國實施《招股説明書條例》的任何措施可能會改變《招股説明書條例》,因此,《招股説明書條例》一詞指的是《2017/1129(歐盟)條例》。
138
上面的 銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
致英國潛在投資者的通知 {br
本文件中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局審批,也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條的含義)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(符合FSMA第86(7)條的含義) 不得通過本文件、任何隨附的 信函或任何其他文件在英國發行或出售證券,除非在不需要根據FSMA第86(1)條發佈招股説明書的情況下。本文檔不應全部或部分分發、出版或複製,其內容也不得由收件人 透露給英國境內的任何其他人。
與證券發行或銷售相關的任何 參與投資活動(FSMA第21條所指)的邀請或誘因僅傳達或安排傳達,且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下在英國傳達或促使 傳達。
在聯合王國,本文件僅分發給(I)在與《金融服務和市場法2005(金融推廣)令》第19條第(5)款(投資專業人員)有關的投資事項方面具有專業經驗的人員。(2)屬於第49條第(2)款(A)至(D)項(高淨值公司、非法人團體等)所指類別的人士或(Iii)它可能被合法地傳達給誰(統稱“相關人員”)。與本文件相關的投資僅適用於 ,任何購買邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。
法國
本文件並非在《法國貨幣和金融法》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及其後的第211-1條及其後的第211-1條及其後的第211-1條及其後的條款中公開發行金融證券的情況下分發。法國《S金融家監管通則》(簡稱AMF)。這些證券尚未發售或出售,也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。
本 文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批 因此,不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。
根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1條的定義和規定,此類要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向(I)合格投資者(合格投資者S) 代表其自己的賬户進行, 《法國貨幣和金融法典》的D.754-1和D.764-1以及任何實施條例和/或(Ii)根據第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1條的定義和依據,有限數量的非合格投資者(Cercle restreint d‘Investsseur)。《法國貨幣和金融法》的D.754-1和D.764-1以及實施的任何法規。
根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定,法國投資者被告知,除依照《法國貨幣和金融法規》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款的規定外,投資者不得(直接或間接)向公眾分銷證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規,本文檔中的 信息不構成招股説明書,且本文檔未經任何愛爾蘭監管機構 備案或批准,因為這些信息不是在《愛爾蘭招股説明書2005》(指令2003/71/EC)或《招股説明書》 或《招股説明書》規定的愛爾蘭證券公開發行的背景下編制的。該等證券並未發售或出售,亦不會在愛爾蘭以公開發售方式直接或間接發售、出售或交付,但(I)招股章程規則第2條(L)所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人除外。
以色列
本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局或以色列證券管理局批准或不批准,也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾發售或出售這些股票。ISA未就本次發行或發佈招股説明書頒發與 相關的許可、批准或許可證;也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性,或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受轉讓限制,且必須符合以色列證券法律和法規的規定。
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意大利
在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會(Comissione Nazion ale per le Socialée la Borsa)或CONSOB根據意大利證券法授權,因此,不得在意大利分發與證券有關的發售材料,不得在意大利發售或出售此類證券,但以下情況除外:
● | 意大利合格投資者或合格投資者,如第58號法令第100條所界定,參照1999年5月14日《全國委員會條例》11971號第34條之三,或經修訂的11971號條例;以及 | |
● | 依照第58號令第100條和修正後的第 11971號條例第34條之三,不受公開募集規則管轄的其他情形。 |
根據上述段落,任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何要約文件(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售)必須:
● | 根據1993年9月1日(修訂)第385號法令、第58號法令、2007年10月29日CONSOB 16190號條例和任何其他適用法律,獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構;以及 | |
● | 遵守 所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。 |
隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和經修訂的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求 ,除非這些規則有例外情況。 如果不遵守這些規則,可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效,並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(經修訂)或FIEL豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求(定義及根據FIEL第2條第(Br)款及下文頒佈的條例),該等證券並未、亦不會根據經修訂的日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款或FIEL註冊。因此,這些證券不得直接或間接在日本境內發售或出售,或出售給除合格機構投資者以外的任何日本居民,或為其利益而出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將證券轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人,任何此類人士購買證券的條件是簽署相關協議。
葡萄牙
根據《葡萄牙證券法》第109條的規定,本文件並非在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valors mobiliários)的情況下分發。 這些證券尚未發售或出售,也不會直接或間接地發售或出售。向葡萄牙公眾發佈。 本文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobilários)在葡萄牙審批,因此, 不得直接或間接分發給葡萄牙公眾,根據《葡萄牙證券法》被視為不符合公開要約的情況除外。在葡萄牙,此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(定義見葡萄牙證券代碼)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
本文件 尚未也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。 因此,除根據瑞典金融工具交易法(1991:980)(Sw)被視為不需要招股説明書的情況外,本文件不能在瑞典提供,也不能在瑞典出售證券。LAG(1991:980) 來自Handel med Finansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者” (定義見《金融工具交易法》)。只有這樣的投資者才能收到本文檔,並且不能將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
140
本文件或任何其他與證券有關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監管局,證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管局的監管。
此 文檔僅供收件人個人使用,不適用於瑞士的大眾傳播。
阿拉伯聯合酋長國
本文件或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式傳遞,也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約 或邀請。我們不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務,包括接收申請和/或配發或贖回該等股份。
在迪拜國際金融中心,任何 認購證券的要約或邀請均無效或不允許。
加拿大
這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或視為購買的購買者,這些購買者是國家文書45-106中定義的經認可的 投資者招股章程的豁免或根據適用的加拿大證券法提供的招股説明書豁免,以其他方式獲得資格。任何證券的轉售都必須根據 進行,且不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免或交易。 加拿大買家應參考其所在省或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。]
141
與此產品相關的費用
以下設置 是我們總費用的分項,不包括承保折扣和非實報實銷費用津貼,這些費用預計將與我們提供和出售普通股有關。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克上市費外,所有金額均為估算費。
金額 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 | 美元 | 1,601 | ||
FINRA備案費用 | 3,088 | |||
納斯達克上市費 | 50,000 | |||
會計費用和費用 | 70,000 | |||
律師費及開支 | 665,000 | |||
轉會代理費和開支 | 5,000 | |||
印刷費和開支 | 25,000 | |||
雜類 | 10,000 | |||
共計 | 美元 | 829,689 |
法律事務
與此次發行相關的有關美國聯邦和紐約州法律的某些 法律問題將由 Dorsey&Whitney LLP為我們提供。與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司轉交給承銷商。本次發行的普通股的有效性以及與加拿大法律有關的某些其他法律問題將由Farris LLP為我們提供。
專家
本招股説明書包括我們截至2023年3月31日及截至該期間的綜合財務報表,以及為反映股份合併而對截至2022年3月31日及截至2022年3月31日期間的綜合財務報表所作的某些調整,已由獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP審計,如本招股説明書所述。該等合併財務報表以該等公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告為依據而列入。
Davidson&Company LLP的辦公室位於加拿大BC V7Y 1H4温哥華Granville ST#1200 609。
本公司截至2022年3月31日及本招股説明書所包括的截至該期間的綜合財務報表,除為反映股份合併而作出的某些調整外, 已由獨立註冊會計師事務所Crowe MacKay LLP審計-待撤回,如本招股説明書所載其 報告所述。該等合併財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而列載。
Crowe MacKay LLP的辦公室位於加拿大温哥華西黑斯廷斯街1100-1177,郵編:V6E 4T5。
更改註冊人的認證會計師
終止本公司獨立註冊公共會計 事務所-退出待定
2023年5月25日,本公司決定解僱Crowe MacKay LLP(“前審計師”)。原審計師的終止聘任經本公司董事會審計委員會及本公司董事會批准。
前核數師關於本公司截至2022年3月31日及截至2021年3月31日的財政年度的財務報表的主要會計師報告 不包含任何不利意見或免責聲明,且對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。
在最近兩年及截至終止之日止的後續期間內,(I)本公司與原核數師在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所述)。如果沒有解決到原審計師滿意的程度,將導致前任審計師在其報告中提及分歧的主題(S) ;和(Ii)不存在S-K條例第304(A)(1)(V)項 所述類型的“可報告事件”。
我們向前審計師提供了本招股説明書中披露的信息的副本 ,要求前審計師向我們提供致美國證券交易委員會的信,聲明該事務所是否同意上述聲明,如果不同意,請説明其不同意的方面。已將這封信的副本作為註冊説明書的附件16.1存檔,本招股説明書是該説明書的一部分。
任命新的獨立註冊會計師事務所
於2023年5月25日,經審計委員會及董事會批准,Davidson&Company(“Davidson”)獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所,以審核本公司截至2023年3月31日止財政年度及截至該財政年度的綜合財務報表。
在最近兩個會計年度 及其後截至2023年5月25日的過渡期內,本公司並未就(1)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易與戴維森進行磋商;(2)登記人可能在財務報表上提出的審計意見的類型,並向登記人提供書面報告或口頭意見 認為新會計人員是登記人就會計、審計或財務報告問題作出決定的重要因素;(3)S-K條例第304(A)(1)(Iv)或(V)項中分別描述的分歧或(4)應報告的事件。
此處 可以找到更多信息
我們 已根據證券法 就本次發行中將出售的普通股向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格登記聲明,包括相關證物和時間表。本招股説明書是註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您應閲讀表格F-1中的註冊聲明 及其附件和附表,以瞭解有關我們和普通股的進一步信息。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括表格 20-F的年度報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。 此外,我們將在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,儘快在我們的網站https://foremostlithium.com上免費提供這些材料。除了這些備案文件外,我們網站上的其他信息不被也不應該被視為本招股説明書的一部分,也不會通過引用併入本 文檔中。
作為外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關向股東提供委託書和披露委託書內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,根據交易所 法案,我們不需要像其證券 根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
142
財務報表索引 | |
頁面 | |
經審計的截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的年度的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 {br | F-4 |
合併財務狀況表 | F-7 |
合併損失表和全面損失表 | F-8 |
合併 現金流量表 | F-9 |
合併 權益變動表 | F-10 |
合併財務報表附註 {br | F-11 |
財務 報表
首屈一指的鋰資源科技有限公司。
合併財務 報表
(以 加元表示)
2023年3月31日
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事
先鋒鋰資源科技有限公司。
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核隨附的至尊鋰資源技術有限公司(“本公司”)截至2023年3月31日的綜合財務狀況表,以及截至2023年3月31日的相關綜合損益表(虧損)和綜合收益(虧損)、現金流量及權益變動表。及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年3月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日的經營業績和現金流量,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
本公司截至2022年3月31日的綜合財務報表由另一位審計師審計。如附註1所述,本公司調整了為2023年7月股份合併呈列的 期間的所有股份及每股數據。我們對調整進行了審計,以便在2022年3月31日的合併財務報表中追溯應用合併股份的影響。然而,除該等調整外,吾等並無受聘對本公司於2022年3月31日的綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序,因此,我們不會對2022年3月31日的綜合財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。如綜合財務報表附註1所述,本公司於2023年3月31日錄得虧損17,869,111美元,營運經常性虧損 ,營運資金淨短缺2,117,473美元。這些情況讓人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
/s/Davidson&Company LLP
加拿大温哥華
特許專業會計師
2023年7月25日(2023年7月31日,關於附註1中描述的股票合併 )
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致 最重要的鋰資源技術有限公司(前身為遠洋資源有限公司)的股東和董事會
關於合併財務報表的意見
我們已經審計了所附的最重要的鋰資源技術有限公司及其子公司(前身為遠洋資源有限公司)的合併財務狀況報表。( “公司”)截至2022年3月31日,截至該日止年度的相關綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表及 現金流量及權益表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。
我們認為,綜合財務報表 按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》,在各重要方面公平地反映了本公司截至2022年3月31日的綜合財務狀況,以及截至該年度的經營業績和現金流量。
吾等並無委託 審核、審核或應用任何程序以將股份合併的影響追溯至附註1所述的股份及每股數據,因此,吾等不會就該等 調整是否適當及是否已適當應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由Davidson&Company LLP審計。
關於不確定性問題的重點
我們請注意合併財務報表附註1,該附註1描述了可能對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的重大不確定性。關於這件事,我們的意見沒有改變。
F-4
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行了審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。 公司不需要也不要求我們對其財務報告內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此, 我們不發表這種意見。
F-5
意見基礎(續)
我們的審計包括 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤 還是舞弊,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Crowe MacKay LLP
特許專業會計師
加拿大温哥華
2022年8月2日
自2011年以來,我們一直擔任公司的 審計員。
F-6
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
財務狀況合併報表
(以加元表示)
截至3月31日,
注意事項 | 2023 | 2022 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | $ | 574,587 | $ | 235,455 | ||||||||
應收商品及服務税 | 132,515 | 85,891 | ||||||||||
預付費用和 押金 | 56,710 | 55,948 | ||||||||||
轉租淨投資 | 5 | 31,537 | 56,823 | |||||||||
流動資產總額 | 795,349 | 434,117 | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
預付費用和押金 | 24,404 | 253,302 | ||||||||||
長期投資 | 4 | 2,900 | 8,000 | |||||||||
勘探和評估 資產 | 6 | 12,477,791 | 7,191,122 | |||||||||
轉租淨投資 | 5 | — | 31,537 | |||||||||
總資產 | $ | 13,300,444 | $ | 7,918,078 | ||||||||
負債和權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付賬款和應計負債 | 7, 11 | $ | 1,621,721 | $ | 1,032,492 | |||||||
應付短期貸款 | 8 | 1,216,715 | 7,500 | |||||||||
租賃義務 | 5 | 34,386 | 61,954 | |||||||||
應付貸款 | 9 | 40,000 | — | |||||||||
流動負債總額 | 2,912,822 | 1,101,946 | ||||||||||
長期應付貸款 | 9 | — | 40,000 | |||||||||
租賃義務- 長期 | 5 | — | 34,386 | |||||||||
總負債 | 2,912,822 | 1,176,332 | ||||||||||
權益 | ||||||||||||
股本 | 10 | 26,449,839 | 24,164,441 | |||||||||
儲量 | 10 | 1,806,894 | 2,294,394 | |||||||||
赤字 | (17,869,111 | ) | (19,717,089 | ) | ||||||||
總股本 | 10,387,622 | 6,741,746 | ||||||||||
負債和權益總額 | $ | 13,300,444 | $ | 7,918,078 |
業務的性質和連續性 (注1)
或有事項(附註15)
後續活動(附註17)
於2023年7月25日代表董事會批准和授權: | |||
《傑森·巴納德》 | 董事 | 《安德魯·萊昂斯》 | 董事 |
傑森·巴納德 | 安德魯·萊昂斯 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併收益(虧損)和綜合收益(虧損)報表
(以加元表示)
截至3月31日的年度,
注意事項 | 2023 | 2022 | ||||||||||
費用 | ||||||||||||
諮詢 | 11 | $ | 405,138 | $ | 219,743 | |||||||
利息支出 | 5,8 | 104,031 | 112,478 | |||||||||
投資者關係和促進 | 11 | 157,983 | 267,376 | |||||||||
管理費和董事費 | 11 | 381,819 | 375,264 | |||||||||
Office和雜項 | 5 | 87,866 | 33,681 | |||||||||
財產調查費 | 4,399 | — | ||||||||||
專業費用 | 1,576,974 | 443,264 | ||||||||||
基於股份的支付 | 10,11 | 815,428 | 2,482,219 | |||||||||
轉會代理費和檔案費 | 75,446 | 85,914 | ||||||||||
旅行 | 31,466 | 53,806 | ||||||||||
未計其他項目前的損失 | (3,640,550 | ) | (4,073,745 | ) | ||||||||
其他項目 | ||||||||||||
轉租融資收入 | 5 | 8,879 | 16,290 | |||||||||
匯兑損失 | (29,423 | ) | (5,734 | ) | ||||||||
免除債務的收益(損失) | 7 | 184,813 | (93,658 | ) | ||||||||
轉租收益 | 5 | 5,925 | 5,925 | |||||||||
出售物業所得收益 | 6 | 3,500,000 | — | |||||||||
長期投資損失 | 4 | (5,100 | ) | — | ||||||||
流轉保費法律責任的追討 | 10 | 977,534 | — | |||||||||
預付費用的核銷 | (48,000 | ) | — | |||||||||
核銷短期應付貸款 | 8 | 2,500 | — | |||||||||
本年度收入 (虧損)和綜合收益(虧損) | $ | 956,578 | $ | (4,150,922 | ) | |||||||
基本 普通股每股收益(虧損) | $ | 0.25 | $ | (1.27 | ) | |||||||
攤薄後每股普通股收益(虧損) | $ | 0.24 | $ | (1.27 | ) | |||||||
已發行普通股加權平均數 基本 | 3,836,323 | 3,276,627 | ||||||||||
稀釋效果-選項 | 85,182 | — | ||||||||||
稀釋性 效果擔保 | 11,181 | — | ||||||||||
加權 已發行普通股平均數量-稀釋 | 3,932,686 | 3,276,627 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-8
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
現金流量合併報表
(以加元表示)
截至3月31日止年度,
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
本年度收益(虧損)和綜合 收益(虧損) | $ | 956,578 | $ | (4,150,922 | ) | |||
不涉及現金的物品: | ||||||||
基於股份的支付 | 815,428 | 2,482,219 | ||||||
利息支出 | 8,151 | 17,749 | ||||||
出售物業所得收益 | (3,500,000 | ) | — | |||||
流轉保費法律責任的追討 | (977,534 | ) | — | |||||
— | ||||||||
轉租融資收入 | (8,879 | ) | (16,290 | ) | ||||
免除債務 | (184,813 | ) | 93,658 | |||||
服務股份 | — | 42,933 | ||||||
長期投資損失 | 5,100 | — | ||||||
預付核銷 | 48,000 | — | ||||||
核銷短期應付貸款 | (2,500 | ) | — | |||||
非現金營運資金項目變動: | ||||||||
應收商品及服務税 | (46,624 | ) | (42,982 | ) | ||||
預付費用和押金 | (762) | (229,222 | ) | |||||
應付賬款和應計負債 | 411,116 | 400,388 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (2,476,109 | ) | (1,402,469 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
勘探和評估購置成本 | (294,962 | ) | (220,029 | ) | ||||
勘探和評價支出 | (4,368,564 | ) | (871,379 | ) | ||||
勘探和評價收穫率 | 300,000 | 200,000 | ||||||
分租付款的收據 | 65,702 | 65,702 | ||||||
出售財產 | 3,500,000 | — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (797,824 | ) | (825,706) | |||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
私募 | 1,661,807 | 592,365 | ||||||
股票發行成本 | (99,624 | ) | (1,785 | ) | ||||
認股權證的行使 | 1,059,017 | 701,889 | ||||||
期權的行使 | 77,750 | 850,575 | ||||||
收到的長期貸款 | — | — | ||||||
收到的短期貸款 | 985,742 | — | ||||||
償還租賃債務 | (71,627 | ) | (71,627 | ) | ||||
預收訂閲量 | — | — | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,613,065 | 2,071,417 | ||||||
本年度現金變動情況 | 339,132 I | (156,758 | ) | |||||
現金,年初 | 235,455 | 392,213 | ||||||
現金, 年終 | $ | 574,587 | $ | 235,455 | ||||
現金 在期間支付的利息和税款 | $ | 88,000 | $ | — |
關於現金流量的補充披露(附註12)
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-9
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
權益變動合併報表
(以加元表示)
股本 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 已收到訂閲
提前 | 儲量 | 赤字 | 總股本 | |||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | 3,104,347 | 20,169,728 | 40,000 | 1,140,567 | (15,600,786 | ) | 5,749,509 | |||||||||||||||||
收購勘探和評估資產 | 16,194 | 94,963 | — | — | — | 94,963 | ||||||||||||||||||
私募 | 87,966 | 592,365 | — | — | — | 592,365 | ||||||||||||||||||
股票發行成本 | — | (1,785 | ) | — | — | — | (1,785 | ) | ||||||||||||||||
已發行股份-行使期權 | 186,700 | 1,611,848 | — | (761,273 | ) | — | 850,575 | |||||||||||||||||
已發行股份-行使認股權證 | 155,134 | 741,889 | (40,000 | ) | — | — | 701,889 | |||||||||||||||||
已發行股份-PSU的贖回 | 30,000 | 532,500 | — | (532,500 | ) | — | ||||||||||||||||||
為債務而發行的股份 | 20,000 | 380,000 | — | — | 380,000 | |||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | 8,178 | 42,933 | — | — | — | 42,933 | ||||||||||||||||||
基於股份的支付 | — | — | — | 2,482,219 | — | 2,482,219 | ||||||||||||||||||
期權已過期/被沒收 | — | — | — | (34,619 | ) | 34,619 | — | |||||||||||||||||
本年度虧損 | — | — | — | — | (4,150,922 | ) | (4,150,922 | ) | ||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | 3,608,519 | 24,164,441 | — | 2,294,394 | (19,717,089 | ) | 6,741,746 | |||||||||||||||||
收購勘探和評估資產 | 17,595 | 152,454 | — | — | — | 152,454 | ||||||||||||||||||
私募 | 97,753 | 1,661,807 | — | — | — | 1,661,807 | ||||||||||||||||||
直通溢價 | — | (977,534 | ) | — | — | — | (977,534 | ) | ||||||||||||||||
股票發行成本 | — | (99,624 | ) | — | — | — | (99,624 | ) | ||||||||||||||||
股票發行成本--代理權證 | — | (22,000 | ) | — | 22,000 | — | — | |||||||||||||||||
已發行股份-行使期權 | 13,000 | 156,278 | — | (78,528 | ) | — | 77,750 | |||||||||||||||||
已發行股份-行使認股權證 | 212,750 | 1,059,017 | — | — | — | 1,059,017 | ||||||||||||||||||
已發行股份-PSU已贖回 | 20,000 | 355,000 | — | (355,000 | ) | — | — | |||||||||||||||||
基於股份的支付 | — | — | — | 815,428 | — | 1,538,924 | ||||||||||||||||||
期權已過期/被沒收 | — | — | — | (891,400 | ) | 891,400 | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||
本年度收入 | — | — | — | — | 956,578 | 956,578 | ||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 | 3,969,617 | $ | 26,449,839 | $ | — | $ | 1,806,894 | $ | (17,869,111 | ) | $ | 10,387,622 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-10
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
1.性質和經營的連續性
根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的鋰資源技術有限公司(“公司”)是一家在加拿大證券交易所(“CSE”)上市的上市公司,交易代碼為FAT。公司總部位於温哥華西喬治亞街2500-700號,不列顛哥倫比亞省,郵編:V7Y 1K8。公司的註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街2500-700號,郵編:V7Y 1K8。
2022年1月4日,公司更名為首屈一指的鋰資源技術有限公司。
2022年2月14日,該公司開始在美國OTCQB創業板市場交易,交易代碼為FRRSF。
2023年7月5日,本公司以合併前50股普通股為合併後一(1)股普通股的基礎,合併了 普通股。這些合併財務報表中的所有 股票、認股權證和股票期權均為合併後基礎。
公司是一家勘探公司,專注於在穩定的 司法管轄區識別和開發高潛力礦產機會。
運營方面的問題
本綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,並假設本公司在可預見的未來將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償負債。截至2023年3月31日,公司出現重大虧損,導致2023年3月31日虧損17,869,111美元(2022-19,717,089美元)。截至2023年3月31日,公司的營運資金缺口為2,117,473美元(2022-667,829美元)。此外,該公司尚未從運營中獲得收入。本公司主要通過發行普通股和短期貸款來為其運營提供資金。本公司繼續通過各種方式尋求資金,包括髮行股權和/或債務。這些重大不確定性令人對本公司在到期時履行其債務的能力產生重大懷疑,因此,對適用於持續經營企業的會計準則的使用是否恰當產生了重大懷疑。這些合併財務報表 不包括在公司無法繼續運營時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的調整。
俄羅斯2022年2月下旬對烏克蘭採取軍事行動以及針對該行動實施的制裁可能會對公司的業務財務狀況和經營結果產生進一步的負面影響。儘管本公司預計疫情和烏克蘭戰爭對業務的直接影響將是有限的,但對經濟以及對採礦業和其他行業的間接影響可能會對業務產生負面影響 並可能使其更難籌集股權或債務融資。不能保證公司 不會受到未來可能對其業務、運營結果、財務狀況和現金流帶來的不良後果的影響。
為了繼續經營下去並實現公司目標,公司將需要通過發行債務或股權或其他可用的方式進行額外融資。儘管本公司過去曾成功獲得融資,但不能保證其未來將能夠獲得足夠的融資,也不能保證此類融資將以對本公司有利的條款進行。
合規聲明
這些合併財務報表,包括比較報表,是根據國際財務報告準則(“IFRS”)、國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制的。財務報表以加元表示,加元也是公司的本位幣。
F-11
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
2.準備依據
計量基準
該等 綜合財務報表乃按歷史成本編制,但分類為 按公允價值計入損益之金融工具除外。此外,這些財務報表是採用權責發生制會計編制的,現金流量信息除外。
合併基礎
合併財務報表包括最重要的鋰資源技術有限公司及其子公司塞拉金銀有限公司和紅杉金銀有限公司的財務報表。
子公司名稱 | 註冊的國家/地區: | 主體
活動 |
比例 所有權 權益 | |
2023年03月31日 | 2022年03月31日 | |||
塞拉金銀有限公司 | 美國 | 控股 公司 | 100% | 100% |
紅杉 金銀有限公司 | 加拿大 | 控股 公司 | 100% | 100% |
所有 公司間餘額和交易均已註銷。
重要的 會計政策
使用 估計和判斷
根據《國際財務報告準則》編制這些合併財務報表需要管理層作出判斷和估計 ,並形成影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和支出金額的假設。管理層持續評估其判斷,並估計與資產、負債、收入和費用有關的情況。管理層使用歷史經驗和其認為在特定情況下合理的各種其他因素作為其判斷和估計的基礎。實際結果可能與這些 估計值不同。
重要的會計判斷和關鍵會計估計
管理層在應用會計政策的過程中作出的對合並財務報表中確認的金額有最重大影響的會計判斷包括但不限於:
i) | 評估本公司勘探和評估資產賬面價值減值的任何指標 ; |
Ii) | 公司持續經營的能力; |
Iii) | 根據突發事件的性質,只有在發生或未能發生一個或多個未來事件時才能解決。對突發事件的評估本身就涉及重大判斷和對未來事件結果的估計。本公司涉及附註15所述的若干索賠,而該等索賠的可能性或結果涉及行使重大的 判斷。 |
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物由手頭現金和現金等價物組成。現金等價物是指短期、高流動性的持有量 ,可以很容易地轉換為已知數量的現金,並且價值變化的風險微乎其微。公司 目前未持有任何現金等價物。
F-12
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
3.重大會計政策(續)
外幣 貨幣換算
公司及其子公司的 本位幣是實體 經營所處的主要經濟環境的貨幣。以外幣進行的交易按交易發生之日的匯率折算為實體的本位幣。報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率重新折算。
母子公司的 本位幣為加元,也是合併財務報表的列報貨幣 。
政府撥款
當有合理保證將收到贈款並且所有附加條件都將得到遵守時,才認可政府撥款。 如果贈款涉及支出項目,則在支出期間按系統確認為收入,用於補償的支出 成本。當贈與與資產有關時,資產的成本減去贈與金額 ,並且贈與在資產的預期使用壽命內確認為減少的折舊費用。
礦產 屬性-勘探和評估資產
勘探前成本
勘探前成本 在發生成本的當年計入費用。
勘探費用和評估費用
一旦獲得了勘探物業的合法權利,與收購、勘探和評估 物業相關的所有成本將資本化。這些直接支出包括所用材料、勘測成本、鑽井成本、支付給承包商的款項以及勘探階段廠房和設備的折舊等成本。非直接歸屬於勘探和評估活動的成本,包括一般行政管理費用,在發生期間計入 。
當一個項目被視為對本公司不再具有商業上可行的前景時,該項目的勘探和評估支出被視為減值。因此,超出估計採礦量的勘探和評估支出成本將計入損益。
當事實和情況顯示一項資產的賬面價值可能超過其可收回金額時,公司對勘探和評估資產進行減值評估。
一旦確定開採該礦產資源的技術可行性和商業可行性,該礦區將被視為正在開發的礦山,並被歸類為“在建礦山”。勘探和評估資產 在將資產轉移到開發物業之前進行減值測試。
由於本公司目前並無營業收入,因此與勘探活動有關的任何附帶收入將作為資本化勘探成本的減值而使用。
勘探資產和評估資產歸類為無形資產。
本公司訂立分包安排,據此,本公司將轉讓部分礦產權益作為代價,由受讓人訂立協議以支付本公司本應承擔的若干勘探及評估開支 。本公司不記錄農民代表其進行的任何支出。從協議收到的任何現金或其他對價 將計入本公司放棄的礦產權益之前資本化的成本, 任何額外對價將計入出售收益。
當有合理的收款保證時,公司將採礦税收抵免作為資本化勘探成本的減值。
F-13
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
3. 重要會計政策(續...)
為環境恢復提供經費
公司確認與勘探和評估資產和設備報廢相關的法律或推定義務的責任。未來修復成本的淨現值與發生期間修復撥備的相應增加一起計入相關資產。使用反映貨幣時間價值的税前貼現率 來計算淨現值。
由於法規要求、貼現率 以及有關未來支出金額和時間的假設發生變化,公司對回收成本的估計可能會發生變化。這些更改將直接記錄到相關的 資產中,並與修復條款中的相應條目一起記錄。
停用 義務:
公司的活動可能會引起拆除、退役和現場騷亂的調解活動。為場地恢復的估計費用編列了一筆準備金 ,並將其計入相關資產類別。
退役 債務按管理層對報告日期清償當前債務所需支出的最佳估計的現值計量。在初始計量之後,債務在每個期間結束時進行調整 以反映債務所涉及的估計未來現金流的時間流逝和變化。因時間推移而增加的撥備 確認為財務成本,而因估計未來現金流變化而增加的撥備則資本化。結清退役義務所產生的實際費用從撥備中扣除,計入撥備確定的範圍。
或有事件
或有負債是一種可能的債務,或有資產是一種可能的資產,它是由過去的事件產生的,其 只有在一個或多個不確定的未來事件發生或不發生時才能得到確認,這些事件不完全在公司的控制範圍內。或有負債也可以是因過去發生的事件而產生的當前債務,但未予確認 ,因為不可能需要經濟資源外流來清償債務,或債務的金額無法可靠地計量。
非金融資產減值
於每個報告期結束時,本公司的長期資產(包括礦產權益)的賬面價值將予審核,以確定該等資產是否有減值跡象。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值的程度(如果有的話)。可收回金額為公允價值減去銷售成本和使用價值後的較高值。公允價值被確定為在知情和自願的各方之間的公平交易中出售資產將獲得的金額。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。如果一項資產的可收回金額估計少於其賬面金額,則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額,減值損失將在該期間的損益中確認。對於不產生大部分獨立現金流入的資產,確定該資產所屬現金產生單位的可收回金額 。若減值虧損其後轉回,則該資產(或現金產生單位)的賬面值將增加至其可收回金額的修訂估計,但不超過若該資產 (或現金產生單位)在前幾年未確認減值虧損時應釐定的賬面金額。減值損失的沖銷立即在損益中確認。
F-14
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
3. 重要會計政策(續...)
金融工具
IFRS 9使用單一方法來確定金融資產是按攤餘成本還是按公允價值進行分類和計量。IFRS 9中的 方法基於實體如何管理其金融工具和金融資產的合同現金流特徵。
債務工具的分類是由管理金融資產的業務模式及其合同現金流動特徵決定的。如果業務模式是持有債務工具以收取合同現金流,且這些現金流僅為本金和利息,則債務工具按攤餘成本計量。
如果 業務模式不持有債務工具,則將其歸類為通過損益計入公允價值(“FVTPL”)。 在確定其現金流是否僅為支付本金和利息時,包含衍生工具的金融資產將被整體考慮。
根據收購資產的目的,公司將其金融資產分類為下列類別之一。管理層在初始確認時確定其金融資產的分類。
持有以供交易的權益工具(包括所有權益衍生工具)被分類為FVTPL,對於其他權益工具 ,本公司可在收購當日作出不可撤銷的選擇(逐個工具),以通過其他全面收益(“FVTOCI”)將其指定為按公允價值計算。
公允損益價值(FVTPL)-在FVTPL結轉的金融資產最初按公允價值入賬 ,交易成本在損益表(損益表)和全面損益表(損益表)中列支。因FVTPL持有的金融資產公允價值變動而產生的已實現和未實現損益計入產生損益的期間的收入(虧損)和全面收益(虧損)表。衍生品也被歸類為FVTPL,除非它們被指定為套期保值。
通過其他全面收益(“FVTOCI”)的公允價值(“FVTOCI”)-FVTOCI對股權工具的投資初步按公允價值加交易成本確認。隨後,它們按公允價值計量,公允價值變動產生的損益在其他全面收益中確認。在終止確認投資後,並無將公允價值損益 重新分類至損益。
按攤銷成本計算的財務資產-如果業務模式的目標是持有金融資產以收集合同現金流,並且資產的合同現金流僅由本金和利息付款組成,則使用實際利息法按攤銷成本計量金融資產。該等資產按到期日分類為流動資產或非流動資產 初步按公允價值確認,其後按攤銷成本減去任何減值入賬。
下表顯示了國際財務報告準則第9號對公司金融工具的分類和計量:
財務 資產/負債 | 分類 和測量 | |
現金 | 按 攤銷成本 | |
長期投資 | 在 FVTPL | |
轉租淨投資 | 按 攤銷成本 | |
應付款和應計負債 | 按 攤銷成本 | |
租賃 義務 | 按 攤銷成本 | |
短期應付貸款 | 按 攤銷成本 | |
長期應付貸款 | 按 攤銷成本 |
除衍生負債外的財務負債最初按公允價值確認,其後按攤銷成本列賬。除FVTPL分類的金融資產和負債的交易成本被視為資產或負債的賬面價值的一部分。FVTPL的資產和負債的交易成本在發生時計入費用。
F-15
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
3. 重要會計政策(續...)
按攤銷成本計提金融資產減值
公司以前瞻性方式確認預期信貸損失(“ECL”)模型,該等金融資產是按FVTOCI的攤餘成本、合同資產和債務工具計量的。
在每個報告日期,如果金融資產的信用風險自初始確認以來顯著增加,本公司將以相當於終身預期信貸損失的金額計量該金融資產的ECL。如於報告日期,該金融資產自首次確認以來並未顯著增加,本公司將按相當於12個月預期信貸損失的金額計量該金融資產的ECL 。本公司採用簡化方法,計提等同於應收貿易賬款終身預期信用損失的損失準備。
公司在損益中確認為減值損益, 需要在報告日期將損失準備調整為需要確認的金額的預期信貸損失(或沖銷)金額。截至2023年3月31日,損失津貼為零美元。
金融資產和金融負債終止確認
當一項金融資產的現金流的合同權利到期時,或如果公司將該金融資產及實質上所有所有權的風險和回報轉讓給另一實體,則終止確認該金融資產。
當債務被解除、取消或到期時,公司將不再確認其金融負債。
所得税 税
收入 税費包括當期税和遞延税。所得税在損益中確認,除非所得税與直接在權益中確認的項目有關。本期税項開支為本年度預期應課税收入應繳税款,按期末制定或實質制定的税率計算,並經修訂往年應繳税款後調整。
遞延税項採用負債法入賬,計提財務報告用途的資產及負債賬面金額與税務用途的金額之間的暫時性差異。暫時性差異不包括商譽 不可為税務目的扣除、初始確認的資產或負債既不影響會計也不影響應税損失 或與子公司投資相關的差異,但這些差異在可預見的 未來可能無法沖銷。遞延税額乃根據資產及負債賬面金額的預期變現或結算方式,按報告日實施或實質實施的税率計算。
遞延税項資產只有在未來的應課税利潤很可能與該資產可以利用的 相抵銷時才予以確認。
每股虧損
公司採用庫存股方法計算期權、權證及類似工具的攤薄效應。根據這種 方法,每股虧損的攤薄效應在行使期權、認股權證和類似工具所得收益的使用上確認。它假設所得資金將用於按年內平均市場價格購買普通股。截至2023年3月31日止年度,141,118(2022-239,300)份股票期權及業績 股票期權、18,584份(2022-281,344份)認股權證及零(2022-250,000)份履約股份單位不計入 每股攤薄收益單位,因為該等單位計入為反攤薄性質。
基本每股收益(虧損)按本年度已發行普通股的加權平均數計算。
F-16
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合併財務報表附註
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2023年3月31日
3. 重要會計政策(續...)
基於股份的支付
本公司向董事、高級管理人員、員工和顧問授予購買本公司普通股的股票期權。如果個人 出於法律或税務目的是員工,或提供與員工提供的服務類似的服務,則該個人被歸類為員工。
股票期權的公允價值在授予之日 使用Black-Scholes期權定價模型計量,並在 歸屬期內在基於股份的支付準備金中確認。為股份支付的代價連同股票支付準備金中記錄的因行使股票期權而產生的公允價值計入股本。當既得期權在到期日被取消、沒收或未行使時,以前在股份支付準備金中確認的金額將轉移到累計虧損(赤字)中。公司 估計罰沒率,並根據更新的罰沒率估計值在每個期間調整相應的費用。
如權益工具 已發行予非僱員,而實體收取作為對價的部分或全部貨品或服務不能明確識別 ,則按按股份支付的公允價值計量。否則,股份支付按收到的貨物或服務的公允價值 計量。如果期權的條款和條件被修改,緊接修改前後計量的期權公允價值增加 也計入剩餘歸屬 期間的損益。
對於績效股單位和歸屬包含市場條件的股票 期權,授予日期公允價值使用蒙特卡洛模型來衡量,以反映此類條件,預期和實際結果之間的差異不存在真實情況。
基於業績的 股票薪酬工具確認的費用是基於對實現市況的概率和實現市況的時機的估計,這是很難預測的。公允價值是在基於市場狀況授予的績效股票單位或股票期權的生命週期內確認的直線。在達到市場條件後,將對 獎勵進行歸屬,並將加速確認與歸屬獎勵相關的任何未歸屬公允價值。
股票發行成本
完成相關融資後,股票發行成本將遞延並直接計入股本。如果融資未完成,股票發行成本將計入運營費用。可直接確認為籌集資本的成本將從相關股本中計入。
私募發行的股權單位的估值
本公司對作為定向增發單位發行的股份和權證的計量採用殘值法。殘值法首先根據公允價值將價值分配給較容易計量的成分,然後將剩餘價值(如果有的話)分配給較不容易計量的成分。
定向增發中發行的普通股的公允價值被確定為更容易計量的組成部分,並按其公允價值進行估值。餘額 (如果有)已分配給所附認股權證。認股權證的任何公允價值均記作儲備。
流通股
加拿大所得税立法允許企業發行稱為直通股的證券,由此投資者可以申請因放棄相關資源支出而產生的税收減免。本公司為直通股入賬,因此,在作出符合資格的開支的同時,為直通股支付的溢價 超過無直通股市值的直通股而支付的溢價,將記入其他負債並計入損益。
F-17
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
3. | 重大會計政策(續...) |
租契
在合同開始時,公司 評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利,則該合同是或包含租賃。
使用權資產的租賃在租賃開始日按當日未支付的租賃付款的現值確認。租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果該利率可以很容易確定)進行貼現,否則按公司的 遞增借款利率進行貼現。於開始日期,使用權資產按成本計量,包括按開始日期或之前作出的任何租賃付款調整後的租賃負債的初始 金額,加上任何退役和恢復成本,減去收到的任何租賃獎勵。
每筆租賃款項在償還租賃本金和利息之間進行分配。租賃期間每個期間租賃負債的利息被分配 ,以產生租賃負債剩餘餘額的恆定定期利率。除成本計入另一資產的賬面金額 外,本公司在損益中確認(A)租賃負債的利息及(B) 在 觸發該等付款的事件或條件發生期間不計入租賃負債計量的可變租賃付款。本公司其後按成本減去任何累計折舊 及任何累計減值虧損計量使用權資產,並就租賃負債的任何重新計量作出調整。使用權資產按資產的使用壽命或租賃期限中較短的一個進行折舊,除非租賃包含廉價購買選項 使用權資產在資產的使用壽命內進行折舊。
當本公司訂立轉租時, 本公司於租約開始日期根據合同是否轉移標的資產所有權所附帶的幾乎所有風險及回報,決定每份轉租是融資租賃還是經營租賃。如果是這種情況,則 轉租是融資租賃:如果不是,則是經營性租賃。
對於融資租賃,當本公司擔任中間出租人時,其確認應收分租並取消確認其轉讓給分租的與總租約相關的使用權。與分租有關的應收分租使用權資產及淨投資 與總租賃的使用權資產及租賃負債的計量方法相同,並採用相同的貼現率以實現未來應收款項。
新會計準則發佈並生效
國際會計準則理事會或紅十字與紅新月聯會發布了某些新準則、解釋和對現有準則的修正,從2022年1月1日或之後的會計年度開始,這些準則、解釋和修正案是強制性的。不適用或對本公司無影響的新會計聲明已在編制本綜合財務報表時剔除。
Ii) | 繁重的合同-履行合同的成本(國際會計準則第37條修正案)-國際會計準則第37條的修正案規定了實體在確定履行合同的成本時包括哪些成本 評估合同是否繁重。與合同直接相關的成本 可以是履行該合同的增量成本(例如直接 勞動力,或與履行合同直接相關的其他費用的分配(例如,為履行合同所使用的財產、廠房和設備的折舊費的分配)。 |
這些 修正案從2022年1月1日或之後的報告期開始生效。採用這項新會計準則對本公司本年度的綜合財務報表並無重大影響。
編制這些合併財務報表時,許多新準則以及對準則和解釋的修訂都沒有生效,而且沒有及早採用。以下會計準則和修正案適用於報告自2024年1月1日或之後開始的 期間:
負債分類 流動或非流動負債分類(《國際會計準則》第1號修正案)--《國際會計準則》第1號修正案根據報告日期的合同安排,對負債分類提供了更一般的辦法。
採用這一新會計準則預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
F-18
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
4. | 長期投資 |
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||||||
數量為 個 個共享 | 成本 | 公平價值 | 數量
個 個共享 |
成本 | 公平價值 | ||||||
煉金術士礦業公司。 | 5,000 | $ | 4,750 | $ | 2,900 | 10,000 | $ | 9,500 | $ | 8,000 |
截至2020年3月31日,公司持有10,000股 股煉金術士股票,價格為9,500美元。本公司將煉金術士的股份歸類為按公允價值通過盈利或虧損進行的投資。
在截至2023年3月31日的年度內,本公司註銷了5,000股錯置股份,導致長期投資虧損2,900美元。 於2023年3月31日,本公司對股份的估值為2,900美元(2022-8,000美元),並記錄了2,200美元(2022-0美元)的未實現虧損 。
5. | 租契 |
在截至2023年3月31日的年度中,租賃債務的利息支出為9,673美元(2022-17,749美元)。租賃期將於2023年9月30日到期。下表顯示了租賃債務的連續性以及未貼現餘額和 貼現餘額之間的對賬情況:
租賃義務,2021年3月31日 | 150,218 | |||
利息支出 | 17,749 | |||
已支付款項 | (71,627 | ) | ||
租賃義務,2022年3月31日 | 96,340 | |||
利息支出 | 9,673 | |||
已支付款項 | (71,627 | ) | ||
租賃義務,2023年3月31日 | 34,386 | |||
當前部分 | (34,386 | ) | ||
非流動部分 | $ | — |
2023年3月31日 | ||||
不到一年 | $ | 35,813 | ||
超過一年 | — | |||
租賃債務總額--未貼現 | 35,813 | |||
未攤銷權益 | (1,427 | ) | ||
租賃債務總額--貼現 | $ | 34,386 |
於2019年4月1日適用於租賃負債的加權平均增量借款利率為15%。
F-19
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
5. | 租賃 (續...) |
在截至2021年3月31日的年度內,本公司修訂了租賃協議並確認了8,956美元的租賃修訂虧損。在截至2021年3月31日的年度內,本公司還確認了4,295美元的分租收益。
於截至2023年3月31日止年度,本公司確認分租收益5,925美元(2022-5,925美元)。
截至2023年3月31日的年度,轉租淨投資的財務收入為8,879美元(2022-16,290美元)。轉租期限將於2023年9月30日到期。以下 表顯示了轉租淨投資的連續性以及未貼現餘額和貼現餘額之間的對賬情況:
轉租淨投資,2021年3月31日 | 137,772 | |||
財政收入 | 16,290 | |||
收到的付款 | (65,702 | ) | ||
轉租淨投資,2022年3月31日 | 88,360 | |||
財政收入 | 8,879 | |||
收到的付款 | (65,702 | ) | ||
轉租淨投資,2023年3月31日 | 31,537 | |||
當前部分 | (31,537 | ) | ||
非流動部分 | $ | — |
2023年3月31日 | ||||
不到一年 | $ | 32,851 | ||
超過一年 | — | |||
轉租淨投資合計--未貼現 | 32,851 | |||
未攤銷財務收入 | (1,314 | ) | ||
轉租淨投資合計--貼現 | $ | 31,537 |
F-20
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
6. | 勘探 和評估資產 |
在截至2023年3月31日的年度內,勘探和評估資產發生了以下勘探支出:
佐羅 屬性 | 草 河 房產 | 温斯頓 屬性 | 別針 北 屬性 | Jean 萊克酒店 | 焦耳 鋰 屬性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
採購成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | $ | 1,909,407 | $ | 40,500 | $ | 1,200,586 | $ | — | $ | 50,000 | $ | — | $ | 3,200,493 | ||||||||||||||
現金 | — | 3,000 | 133,962 | 100,000 | 50,000 | 8,000 | 294,962 | |||||||||||||||||||||
股票 | — | — | — | 100,000 | 50,000 | 2,454 | 152,454 | |||||||||||||||||||||
Balance,3月31日,2023年 | 1,909,407 | 43,500 | 1,334,548 | 200,000 | 150,000 | 10,454 | 3,647,909 | |||||||||||||||||||||
勘探成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | 3,402,511 | — | 244,216 | — | 343,902 | — | 3,990,629 | |||||||||||||||||||||
化驗 | 805 | — | — | — | 496 | — | 1,301 | |||||||||||||||||||||
鑽探 | 29,084 | — | — | — | — | — | 29,084 | |||||||||||||||||||||
地質學、諮詢等 | 780,155 | 412,874 | 127,693 | 498,213 | 1,397,541 | 38,365 | 3,254,841 | |||||||||||||||||||||
直升機 | 441,004 | 183,250 | — | 162,259 | 1,067,514 | — | 1,854,027 | |||||||||||||||||||||
勘探成本回收 | — | — | — | — | (300,000) | — | (300,000) | |||||||||||||||||||||
Balance,3月31日,2023年 | 4,653,559 | 596,124 | 371,909 | 660,472 | 2,509,453 | 38,365 | 8,829,882 | |||||||||||||||||||||
總餘額, 2023年3月31日 | $6,562,966 | $639,624 | $1,706,457 | $860,472 | $2,659,453 | $ | 48,819 | $12,477,791 |
F-21
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
6. | 勘探和評估資產(續…) |
在截至2022年3月31日的年度內,勘探和評估資產發生了以下勘探支出:
佐羅 屬性 | 草 河 屬性 | 温斯頓 屬性 | 讓 湖 屬性 | 總計 | ||||||||||||||||
採購成本 | ||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | $ | 1,764,444 | $ | — | $ | 1,121,057 | $ | — | $ | 2,885,501 | ||||||||||
現金 | 75,000 | 40,500 | 79,529 | 25,000 | 220,029 | |||||||||||||||
股票 | 69,963 | — | — | 25,000 | 94,963 | |||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | 1,909,407 | 40,500 | 1,200,586 | 50,000 | 3,200,493 | |||||||||||||||
勘探成本 | ||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | 3,203,419 | — | 174,732 | — | 3,378,151 | |||||||||||||||
化驗 | 1,216 | — | 4,712 | — | 5,928 | |||||||||||||||
鑽探 | 150,633 | — | — | — | 150,633 | |||||||||||||||
地質學、諮詢等 | 47,243 | — | 64,772 | 268,512 | 380,527 | |||||||||||||||
直升機 | — | — | — | 275,390 | 275,390 | |||||||||||||||
勘探成本回收 | — | — | — | (200,000 | ) | (200,000 | ) | |||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | 3,402,511 | — | 244,216 | 343,902 | 3,990,629 | |||||||||||||||
總餘額,2022年3月31日 | $ | 5,311,918 | $ | 40,500 | $ | 1,444,802 | $ | 393,902 | $ | 7,191,122 |
F-22
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
6. | 勘探 和評估資產(續...) |
Zoro 屬性
佐羅 i
公司通過支付總計150,000美元現金 併發行140,000股普通股(價值635,000美元),獲得了馬尼託巴省雪湖地區Zoro I主張的100%權益。
此外,於截至二零一七年三月三十一日止年度內,本公司按公平價值135,000美元向公平交易方發行20,000股普通股,作為Zoro I期權協議的尋找人費。
Zoro 北
本公司透過支付總計250,000美元現金、發行250,000美元股份(已發行52,656股股份)及1,000,000美元勘探支出,賺取馬尼託巴省雪湖附近所有含鋰偉晶巖及鋰相關礦物的100%權益,但須繳交2%的冶煉廠淨收益(“NSR”) 。
在商業生產開始之前,公司可通過現金支付1,000,000美元,連同當時所有應計但未支付的NSR,獲得NSR的50%權益,即NSR的一半或1%的NSR。
於購股權期間,本公司將獨自負責進行及管理該物業的勘探、開發及採礦工作 及維護該物業的良好狀況。
綠灣聲索
本公司支付250,000美元現金及發行250,000美元 股份(已發行54,494股),在馬尼託巴省所有含鋰偉晶巖及鋰相關礦物中賺取100%權益。
屬性受2%的NSR限制。在商業生產開始前,本公司可向Strider Resources Limited(“Strider”)支付1,000,000美元現金連同當時所有應計但尚未支付的NSR,從而收購NSR的50%權益,即NSR的一半或Strider Resources Limited(“Strider”)的1%NSR。
於 期權期間,本公司負責對 物業進行及管理勘探、開發及採礦工作,並維持該物業的良好狀況。
草 河流物業
在截至2022年3月31日的年度內,本公司以40,500美元對馬尼託巴省雪湖地區的Grass River物業提出索賠。 於截至2023年3月31日的年度內,本公司以3,000美元對馬尼託巴省雪湖地區的Grass River物業提出索賠。
佩格 北方物業
在截至2023年3月31日的年度內,本公司簽訂了一項期權協議,收購位於馬尼託巴省雪湖礦區的Peg North債權的100%權益。
a) | 現金支付75萬美元 如下; |
i) | 2022年6月23日或之前支付現金10萬美元 ; |
Ii) | 2023年6月9日或之前現金支付10萬美元 (隨後支付); |
Iii) | 2024年6月9日或之前支付現金10萬美元 ; |
四) | 在2025年6月9日或之前支付15萬美元的現金 ; |
v) | 在2026年6月9日或之前支付15萬美元的現金 ; |
六) | 在2027年6月9日或之前支付15萬美元的現金 ;以及 |
b) | 發行本公司 股票750,000美元如下; |
i) | 於2022年6月23日或之前發行100,000美元普通股 (發行10,526股); |
Ii) | 於2023年6月9日或之前發行100,000美元普通股 (隨後發行); |
Iii) | 於2024年6月9日或之前發行100,000美元普通股 股; |
四) | 於2025年6月9日或之前發行15萬美元普通股 股; |
v) | 在2026年6月9日或之前發行15萬美元的普通股 |
六) | 在2027年6月9日或之前發行15萬美元的普通股 ; |
c) | 應於2027年6月9日或之前支付的勘探支出共計3,000,000美元(已產生465,264美元)。 |
屬性受2%的NSR限制。根據截至2023年3月31日止年度簽訂的第二份協議,本公司可一次性支付1,500,000美元,以便在取得100%權益後回購NSR 1%的股份。
隱藏的 湖景
於截至2023年3月31日止年度內,本公司以3,500,000元出售其於西北部黃刀鎮Hidden Lake Project的60%權益, 該等權益先前已註銷,出售物業所得收益為3,500,000元。
温斯頓 屬性
於截至2023年3月31日止年度內,本公司修訂期權協議條款,發行75,000美元本票(已支付25,000美元),收購温斯頓物業100%權益(附註8)。本票於2023年10月15日到期, 不計息。
根據基礎購買協議的條款和條件,為了完成對Ivanhoe/Emporia索賠的收購,公司需要向索賠的原始所有者支付剩餘的購買價361,375美元(已支付42,000美元 )。在全數支付剩餘購買價格之前,本公司須根據每月平均銀價 支付最低每月特許權使用費,這將減少支付後的剩餘購買價格。截至2023年3月31日,應計的每月最低使用費支付總額為231,125美元(2022-207,125美元)。該協議還允許所有者獲得永久的 2%的NSR。
在收購100%權益之前,公司在上一財年有以下期權協議,現已被取代:
於截至2015年3月31日止年度內,本公司與紅線礦業有限公司、紅線礦業公司及西南土地勘探公司(統稱為“期權持有人”)訂立期權協議,收購位於美國新墨西哥州塞拉縣的温斯頓物業最多80%的權益,該物業包括小花崗巖礦權及艾芬豪/恩波里亞礦權。
F-23
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2023年3月31日
6. | 勘探 和評估資產(續...) |
温斯頓 財產(續...)
於截至2016年3月31日及2017年3月31日的年度內,本公司修訂與期權持有人訂立的期權協議,以在完成以下事項後收購初步50%的權益:
a) | 現金支付不可退還的押金35,000美元(已支付); |
b) | 現金付款81250美元 (已支付); |
c) | 2014年11月15日或之前現金支付13,750美元 (已支付); |
d) | 2015年1月15日發行公司普通股6,000股(已發行); |
e) | 現金支付12萬美元 如下; |
i) | 2016年2月28日或之前現金支付4萬美元(已支付); |
Ii) | 2016年6月1日或之前現金支付4萬美元(已支付); |
Iii) | 在2017年6月1日或之前支付現金4萬美元(見下文修訂條款); |
f) | 發行公司普通股50,000股(已發行30,000股)如下; |
i) | 2014年10月17日及之前發行10,000股普通股 (已發行); |
Ii) | 2015年10月17日及之前發行10,000股普通股 (已發行); |
Iii) | 2016年10月17日或之前發行10,000股普通股 ;(已發行) |
四) | 於2017年10月17日或之前發行10,000股普通股 (已被取代,見上); |
v) | 於2018年10月17日或之前發行10,000股普通股 (已被取代,見上文);以及 |
g) | 將於2017年10月17日或之前支付總計300,000美元的勘探支出 (已被取代,見上文)。 |
協議也進行了修改,包括了另一項選擇權,可以額外獲得高達30%的股份(總權益為80%)。
作為對期權協議修訂的交換,本公司於2016年2月26日發行了2,000股普通股,公允價值為3,000美元。
在截至2017年3月31日的年度內,本公司向温斯頓物業的原始供應商支付了25,000美元現金。
在截至2018年3月31日的年度內,本公司的全資子公司提出通過完成以下事項,從選擇權人手中收購債權的100%權益:
a) | 現金支付35000美元(已支付); |
b) | 發行50,000股公司普通股(已發行,價值275,000美元);以及 |
c) | 發行50,000美元無息本票 應於2017年8月24日償還(已發行並償還)。 |
根據基礎購買協議的條款和條件,為完成對Little 花崗巖索賠的收購,公司需支付以下款項:
a) | 2017年7月15日或之前的12,000美元現金付款 (已支付) |
b) | 2018年3月31日或之前的現金付款6,000美元 |
c) | 2018年7月15日或之前支付12,000美元的現金(已支付); |
d) | 於2019年7月15日或之前支付1.2萬美元的現金(已支付); |
e) | 2020年7月15日或之前的現金付款12,000美元 ; |
f) | 2020年10月1日及之前現金支付19,000美元(已支付); |
g) | 2021年10月1日或之前現金支付19,000美元 ; |
h) | 在2022年10月1日或之前支付380,000美元的現金 (支付了19,000美元)(見上文修改的條款)。 |
F-24
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2023年3月31日
6. | 勘探 和評估資產(續...) |
Jean 萊克酒店
於2021年7月30日,本公司與摩根資源有限公司訂立期權協議,收購位於馬尼託巴省的Jean 湖鋰金礦項目的100%權益。
根據期權協議,公司將在四年內通過向摩根資源有限公司支付現金和發行股票以及勘探支出獲得100%的利息,具體如下:
i) | 2021年8月1日或之前,公司價值25,000美元的現金(已支付)和 普通股,價值25,000美元(已發行5,000股); |
Ii) | 現金50,000美元(已支付),普通股50,000美元(已發行6,704股),勘探支出50,000美元(已支付) 2022年7月30日或之前; |
Iii) | 截至2023年7月30日,現金50,000美元,普通股50,000美元,(累計)勘探支出100,000美元; |
四) | 截至2024年7月30日,現金50,000美元,普通股50,000美元,(累計)勘探支出150,000美元; |
v) | 截至2025年7月30日,現金75,000美元、普通股75,000美元和(累計)勘探支出200,000美元。 |
一旦本公司獲得利息,本公司將向芒特摩根資源有限公司授予2%的NSR。本公司向NSR持有人支付1,000,000美元后,NSR可降至1%。
於截至2022年3月31日止年度內,本公司與馬尼託巴省政府訂立一項協議,以獲得300,000美元的贈款,以進行Jean Lake及Zoro Lithium的勘探工作,並於截至2022年3月31日止年度及截至2023年3月31日止年度分別收取200,000美元及100,000美元。
於截至2023年3月31日止年度內,本公司與馬尼託巴省政府訂立協議,於截至2023年3月31日止年度收到300,000美元的贈款,以進行Jean Lake及Zoro Lithium的勘探工作,並於截至2023年3月31日止年度收到200,000美元。 其後收到100,000美元。
Jol 鋰性能
於截至2023年3月31日止年度內,本公司訂立協議,收購馬尼託巴省雪湖地區人民幣3530元債權的100%權益。為了賺取利息,該公司支付了8000美元,發行了364股普通股。該物業受 2%的NSR影響。
F-25
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2023年3月31日
7. | 應付款和應計負債 |
帳目 公司的應付款和應計負債細分如下:
注意事項 | 2023年03月31日 | 三月
31, 2022 | ||||||||||
交易 應付款 | $ | 884,741 | $ | 603,002 | ||||||||
預付 應付版税 | 313,001 | 261,685 | ||||||||||
應計負債 | 311,004 | 68,778 | ||||||||||
欠關聯方 | 11 | 112,975 | 99,027 | |||||||||
總計 | $ | 1,621,721 | $ | 1,032,492 |
在截至2023年3月31日的年度內,本公司註銷了應付賬款184,813美元,由此產生了184,813美元的債務減免收益。
在截至2022年3月31日的年度內,本公司因免除債務而錄得93,658美元的虧損,包括:
i) | 發行了20,000股普通股 ,價值380,000美元,以了結與非關聯方的279,644美元債務,並將100,356美元 記為和解損失。 |
Ii) | 通過免除債務獲得6,698美元的收益。 |
F-26
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2023年3月31日
8. | 短期應付貸款 |
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
按需支付的貸款,無擔保,無利息,無固定期限 | $ | — | $ | 2,500 | ||||
按需支付的無抵押貸款,年利率為10%,無固定期限 | 5,000 | 5,000 | ||||||
2024年5月10日應付的貸款,有擔保,年利率11.35% | 1,143,998 | — | ||||||
50,000美元本票(注6) | 67,717 | — | ||||||
$ | 1,216,715 | $ | 7,500 |
於截至2023年3月31日止年度,本公司 與關聯方訂立借款協議,借款1,145,520美元,包括前期墊款145,520美元(“初步墊款”) 及因本公司董事而應付的短期貸款利息14,258美元。這筆貸款的利息為11.35%(2023年5月1日修訂為8.35%),按月支付,2024年5月10日到期(2023年5月10日修訂)。貸款是以公司所有貨物為抵押的。在截至2023年3月31日的年度內,該公司支付了總計88,000美元的利息。
在截至2023年3月31日的年度內,本公司註銷了2,500美元的貸款。
9. | 應付貸款 |
在截至2021年3月31日的年度內,公司從加拿大緊急業務賬户獲得了40,000美元的貸款,用於因新冠肺炎的影響為業務提供緊急支持。這筆貸款在2023年12月31日之前是無息貸款,之後將按5%的年利率計息。如果本金30,000美元在2023年12月31日或之前全部償還,剩餘的10,000美元 將被免除。
10. | 資本 股票和儲備 |
a) | 授權 股本: |
截至2023年3月31日,公司的法定股本為:
i) | 無限制 無面值的普通股數量。 | |
Ii) | 所有 已發行股票均已全額支付 |
b) | 已發行 股本: |
在截至2023年3月31日的年度內,本公司:
● | 在行使認股權後發行了13,000股普通股,總收益77,750美元,導致將78,528美元的基於股份的儲備重新分配到股本中。 |
● | 在行使認股權證時發行了212,750股普通股,總收益為1,059,017美元。 |
● | 發行 10,526股普通股,價值100,000美元,作為 Peg North購股權協議收購付款的一部分(見附註6)。 |
● | 發行 364股普通股,價值2,454美元,作為Jol 鋰期權協議收購付款的一部分(見附註6)。 |
F-27
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合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
10. | 資本 股票和儲備(續…) |
b) | 已發行 股本:(續…) |
● | 完成了97,753股流通式普通股的非經紀私募,價格為每股17.00美元 總收益1,661,807美元。在融資中支付了99,624美元的現金尋找人費用 公司發行了5,765份股份購買人認股權證(估值為22,000美元)。每份發現者認股權證使持有人有權以10.00美元的價格購買一股普通股,為期兩年。價值977 534美元歸因於與融資有關的流轉保費負債。截至2023年3月31日,本公司已履行1,661,807美元的直通勘探承諾。 |
● | 發行 6,705股普通股,價值50,000美元,作為 Jean Lake期權協議收購付款的一部分(見附註6)。 |
● | 根據PSU贖回向關聯方發行了20,000股普通股,價值355,000美元。 |
在截至2022年3月31日的年度內,本公司:
● | 在行使期權後發行了186,700股普通股,總收益為850,575美元。期權行使日的加權平均股價為12美元。 |
● | 在行使認股權證時發行了155,134股普通股,總收益為741,889美元。 |
● | 完成了40,166個單位的非經紀私募,每單位8.50美元,總收益 341,415美元。每個單位由一股普通股和一股認購權證組成。 認股權證使持有人有權以每股12.50美元的價格購買為期18個月的額外一股普通股。 |
● | 發行 5,000股普通股,價值25,000美元,作為 Jean Lake期權協議收購付款的一部分(見附註6)。 |
● | 發行 11,194股普通股,價值69,963美元,作為Zoro North購股權協議收購付款的一部分(見附註6)。 |
● | 完成了47,800個單位的非經紀私募,每單位5.25美元,總收益為250,950美元。每個單位由一股普通股和一股認購權證組成。 權證持有人有權以每股6.50美元的價格購買為期24個月的額外一股普通股。 |
● | 發行了8,178股普通股,價值42,933美元,與不相關的 方結算了42,933美元的服務。 |
● | 發行了20,000股普通股,價值380,000美元,以了結與非關聯方的279,644美元債務,並記錄了100,356美元的和解損失。 |
● | 根據PSU贖回向關聯方發行了30,000股普通股,價值532,500美元。 |
F-28
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
10. | 資本 股票和儲備(續…) |
c) | 股票 選項: |
公司遵循加拿大證券交易所的政策,根據該政策,它被授權向高管、董事、員工和顧問授予期權,使他們能夠收購 公司最多10%的已發行和已發行普通股。根據政策,每項期權的行使價不得低於授予日前一天計算的本公司股票的市場價格 。這些選項最長可授予 十年期限。
期權應遵守董事會不時決定的歸屬要求(如有),條件是授予執行“投資者關係活動”的顧問的期權必須在12個月內分階段歸屬,任何六個月內授予的期權不得超過1/4。
在 期間截至2023年3月31日止年度,本公司:
● | 授予公司顧問20,000份股票期權。該等期權可於三年內按每個期權12.75美元 行使,估計公允價值為198,300美元,並立即授予。 |
● | 授予公司顧問8000份股票期權。該等期權可於三年內按每個期權13.75美元 行使,估計公允價值為83,200美元,並立即授予。 |
● | 授予公司顧問62,000份股票期權。該等期權可按每項期權9.00美元 行使,為期三年,估計公允價值為395,600美元,並立即授予。 |
● | 授予公司顧問31,000份股票期權。該等期權可按每項期權9.50美元 行使,為期三年,估計公允價值為208,600美元,並立即授予。 |
● | 有121,000份股票期權到期或被沒收,導致 基於股票的儲備從儲備到赤字重新分配了891,400美元。 |
在截至2022年3月31日的年度內,本公司:
● | 授予公司顧問5,000份股票期權。該等期權可於五年內按每個期權5.25 行使,估計公允價值21,500美元,並即時歸屬。 |
● | 授予公司顧問10,000份股票期權。該等期權可於五年內按每個期權7.50美元 行使,估計公平價值為66,100美元,並即時歸屬。 |
● | 授予公司顧問6,000份股票期權。該等期權可於五年內按每個期權12.50美元 行使,估計公允價值61,600美元,並即時歸屬。 |
● | 已恢復之前被取消的 4,000個選項。 |
● | 向公司顧問授予了110,000份股票期權。該等期權可按每項期權14.25美元 行使,為期一年,估計公允價值為666,100美元,並立即授予。 |
● | 授予公司顧問10,000份股票期權。該等期權可於五年內按每個期權20.50美元 行使,估計公允價值為163,700美元,並即時歸屬。 |
● | 授予公司顧問20,000份股票期權。該等期權可在五年內按每個期權17.50美元 行使,估計公允價值為285,300美元,並立即歸屬。 |
● | 授予公司顧問15,000份股票期權。期權可在兩年內按每個期權16.50美元 行使,估計公允價值150,400美元,並立即授予。 |
● | 授予公司顧問4,000份股票期權。這些期權的行權價格為15.50美元 ,為期三年,估計公允價值為46,600美元,並將於2022年12月8日授予100%的 。截至2022年3月31日止年度,本公司錄得3,897美元的股份薪酬。截至2023年3月31日止年度,本公司錄得42,702美元 以股份為基礎的薪酬。 |
F-29
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合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
10. | 資本 股票和儲備(續…) |
c) | 股票 期權:(續…) |
股票 截至2023年3月31日的年度期權交易摘要如下:
到期日 | 行權價格 | 天平 三月 31, 2022 | 授與 | 已鍛鍊 | 沒收/過期 | 天平 2023年03月31日 | 可操練 | |||||||||||||||||||||
2023年1月4日 | $ | 14.25 | 105,000 | — | — | (105,000 | ) | — | — | |||||||||||||||||||
2024年3月1日 | $ | 16.50 | 15,000 | — | — | — | 15,000 | 15,000 | ||||||||||||||||||||
2025年3月8日 | $ | 15.50 | 4,000 | — | — | — | 4,000 | 4,000 | ||||||||||||||||||||
2025年9月2日 | $ | 12.75 | — | 20,000 | — | — | 20,000 | 20,000 | ||||||||||||||||||||
2025年9月6日 | $ | 13.75 | — | 8,000 | — | — | 8,000 | 8,000 | ||||||||||||||||||||
2025年11月20日 | $ | 4.00 | 8,000 | — | (2,000 | ) | — | 6,000 | 6,000 | |||||||||||||||||||
2025年12月2日 | $ | 9.00 | — | 62,000 | — | — | 62,000 | 62,000 | ||||||||||||||||||||
2025年12月13日 | $ | 9.50 | — | 31,000 | — | — | 31,000 | 31,000 | ||||||||||||||||||||
2026年1月15日 | $ | 7.25 | 41,300 | — | (6,000 | ) | — | 35,300 | 35,300 | |||||||||||||||||||
2026年10月21日 | $ | 5.25 | 5,000 | — | (5,000 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
2026年11月1日 | $ | 7.50 | 10,000 | — | — | — | 10,000 | 10,000 | ||||||||||||||||||||
2026年12月3日 | $ | 12.50 | 6,000 | — | — | (6,000 | ) | — | — | |||||||||||||||||||
2027年1月17日 | $ | 20.50 | 10,000 | — | — | (10,000 | ) | — | — | |||||||||||||||||||
2027年2月16日 | $ | 17.50 | 20,000 | — | — | — | 20,000 | 20,000 | ||||||||||||||||||||
總計 | 224,300 | 121,000 | (13,000 | ) | (121,000 | ) | 211,300 | 211,300 | ||||||||||||||||||||
加權平均行權價 | $ | 12.88 | $ | 10.06 | $ | 5.98 | $ | 14.67 | $ | 10.81 | $ | 10.81 | ||||||||||||||||
加權平均剩餘壽命(年) | 2.57 |
股票期權的公允價值是採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的,其加權平均假設如下:
截至2023年3月31日的年度 | 截至2022年3月31日的年度 | 截至2021年3月31日的年度 | ||||||||||
每個期權的公允價值 | $ | 6.00 | $ | 7.50 | $ | 4.50 | ||||||
行權價格 | $ | 11.00 | $ | 14.50 | $ | 4.50 | ||||||
預期壽命(年) | 3.00 | 2.26 | 5 | |||||||||
利率 | 3.49 | % | 1.16 | % | 0.41 | % | ||||||
年化波動率(基於歷史波動率) | 118 | % | 114 | % | 114 | % | ||||||
股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % |
F-30
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(以加元表示)
2023年3月31日
10. | 資本 股票和儲備(續…) |
c) | 股票 期權:(續…) |
股票 截至2022年3月31日的年度期權交易摘要如下:
過期日期 | 演練 價格 | 餘額
3月31日 2021 |
授與 | 已鍛鍊 | 沒收/ 已過期 | 餘額
3月31日, 2022 |
可操練 | |||||||||||||||||||||
2021年6月27日 | $ | 5.00 | 5,000 | — | — | (5,000 | ) | — | — | |||||||||||||||||||
2023年1月4日 | $ | 14.25 | — | 110,000 | (5,000 | ) | — | 105,000 | 105,000 | |||||||||||||||||||
2024年1月17日 | $ | 6.00 | — | 4,000 | (4,000 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
2024年3月1日 | $ | 16.50 | — | 15,000 | — | — | 15,000 | 15,000 | ||||||||||||||||||||
2025年3月8日 | $ | 15.50 | — | 4,000 | — | — | 4,000 | 4,000 | ||||||||||||||||||||
2025年6月12日 | $ | 3.50 | 39,000 | — | (39,000 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
2025年11月20日 | $ | 4.00 | 127,000 | — | (119,000 | ) | — | 8,000 | 8,000 | |||||||||||||||||||
2026年1月15日 | $ | 7.25 | 61,000 | — | (19,700 | ) | — | 41,300 | 41,300 | |||||||||||||||||||
2026年10月21日 | $ | 5.25 | — | 5,000 | — | — | 5,000 | 5,000 | ||||||||||||||||||||
2026年11月1日 | $ | 7.50 | — | 10,000 | — | — | 10,000 | 10,000 | ||||||||||||||||||||
2026年12月3日 | $ | 12.50 | — | 6,000 | — | — | 6,000 | 6,000 | ||||||||||||||||||||
2027年1月17日 | $ | 20.50 | — | 10,000 | — | — | 10,000 | 10,000 | ||||||||||||||||||||
2027年2月16日 | $ | 17.50 | — | 20,000 | — | — | 20,000 | 20,000 | ||||||||||||||||||||
總計 | 232,000 | 184,000 | (186,700 | ) | (5,000 | ) | 224,300 | 224,300 | ||||||||||||||||||||
加權平均行權價 | $ | 4.79 | $ | 14.31 | $ | 4.56 | $ | 5.00 | $ | 12.79 | $ | 12.79 | ||||||||||||||||
加權平均剩餘壽命(年) | 2.45 |
F-31
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2023年3月31日
10. | 資本 股票和儲備(續…) |
d) | 業績 股票期權: |
在截至2022年3月31日的年度內,本公司向本公司的一名顧問授予15,000份績效股票期權。 期權可在兩年內以每個期權14.25美元的價格行使,估計公允價值為126,297美元,當 連續三個交易日的收盤價為25.00美元或更高時,期權將獲得100%的回報。於截至2022年3月31日止年度,本公司將 $nil記為基於股份的薪酬,因為公允價值將於2022年3月31日發行的基於業績的 股票期權的有效期內以直線方式記錄。截至2023年3月31日止年度,本公司錄得63,148美元的股份薪酬。
過期日期 | 演練 價格 | 餘額 2021年3月31日和2022年3月31日 | 授與 | 已鍛鍊 | 沒收/ 已過期 | 餘額 2023年3月31日 | 可操練 | |||||||||||||||||||||
2024年3月31日 | $ | 14.25 | — | 15,000 | — | — | 15,000 | — | ||||||||||||||||||||
總計 | — | 15,000 | — | — | 15,000 | — | ||||||||||||||||||||||
加權平均行權價 | — | $ | 14.25 | — | $ | 14.25 | — | |||||||||||||||||||||
加權平均剩餘壽命(年) | 1.25 |
對於具有市場條件的績效股票期權,採用蒙特卡羅模擬模型來確定公允價值。蒙特卡羅模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率。績效期權確認的費用是基於對實現市況的概率和實現市況的時間的估計,這是很難預測的。授予時使用了以下假設:
截至2023年3月31日的年度 | 截至本年度
2022年3月31日 | |||||||
市場目標價 | — | $ | 25.00 | |||||
股價 | — | $ | 15.00 | |||||
預期壽命(年) | — | 2 | ||||||
利率 | — | 2.27 | % | |||||
年化波動率(基於歷史波動率) | — | 111.2 | % |
F-32
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(以加元表示)
2023年3月31日
10. | 資本 股票和儲備(續…) |
e) | 績效 共享單位:(“PSU”) |
生效日期:2022年1月17日,修訂日期:2022年9月7日,公司董事會通過了基於業績的股份單位計劃(“PSU計劃”),該計劃保留了343,391股固定總額的普通股(相當於公司當時已發行和已發行普通股的10%“),用於在贖回基於業績的股份獎勵單位(每個為”PSU“)時發行。公司必須在PSU計劃通過後3年內獲得股東批准,此後至少每三年獲得一次批准。發出的任何PSU自發出之日起四個月內暫停發放。
未完成的PSU數量 | 已授予的PSU數量 | 加權平均授予日期公平 值 | 股份支付準備金 | |||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | — | — | $ | — | $ | - | ||||||||||
已授予PSU | 280,000 | — | 14.85 | 1,063,622 | ||||||||||||
已授予的PSU | — | 50,000 | 17.75 | - | ||||||||||||
贖回的PSU | (30,000 | ) | (30,000 | ) | 17.75 | (532,500 | ) | |||||||||
2022年3月31日的餘額 | 250,000 | 20,000 | 14.50 | 531,122 | ||||||||||||
已授予PSU | 160,000 | — | 9.10 | — | ||||||||||||
全年歸屬的PSU | — | — | 14.50 | 547,374 | ||||||||||||
贖回的PSU | (20,000 | ) | (20,000 | ) | 17.75 | (355,000 | ) | |||||||||
PSU被沒收/取消 | (390,000 | ) | — | 10.66 | (723,497 | ) | ||||||||||
2023年3月31日的餘額 | — | — | $ | — | $ | — |
2022年1月31日,公司根據公司的PSU計劃向若干董事和高級管理人員發放了280,000個PSU,公允價值為4,156,210美元。在授予的280,000個PSU中,50,000個PSU已歸屬並可由持有人贖回,其餘 230,000個PSU將僅在達到將於2025年1月31日到期的 25.00美元至87.50美元的某些收盤價里程碑時才歸屬並可贖回。
F-33
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(以加元表示)
2023年3月31日
10. | 資本 股票和儲備(續…) |
e) | 績效 共享單位:(續…) |
在已授予的280,000個PSU中,50,000個PSU在截至2022年3月31日的年度內歸屬,其餘未歸屬的PSU將在3年內直接支出。在截至2022年3月31日的年度內,本公司確認了1,063,622美元的基於股份的支付費用。 在截至2022年3月31日的年度內,50,000個歸屬的PSU中,30,000個轉換為普通股。於截至2023年3月31日止年度內,本公司確認以股份為基礎的支付開支,截至修訂日期為363,195美元。
在截至2023年3月31日的年度內,本公司:
i) | 根據公司的PSU計劃向董事授予40,000個PSU,公允價值為387,379美元, 只有在達到2025年4月12日到期的25.00美元 至87.50美元之間的某些收盤價里程碑時,PSU才會被授予並可贖回。於截至2023年3月31日止年度內,本公司確認截至修訂日期止以股份為基礎的支付開支為63,679美元。 |
Ii) | 修改了之前授予的140,000個未歸屬PSU。 修改後的PSU的公允價值為1,068,398美元,將在發生某些資本市場流動性事件時授予和贖回 在截至2023年3月31日的年度內,實現某些收盤價里程碑的餘額在19.50美元至68.00美元之間。 公司確認了64,884美元的基於股票的薪酬 費用。 |
Iii) | 根據公司的PSU計劃向董事授予120,000個PSU,公允價值1,246,463美元, 。PSU將在某些資本市場流動性事件發生時授予和贖回 ,在截至2023年3月31日的年度內,實現某些收盤價里程碑的餘額在19.50美元至68.00美元之間。 公司確認了55,615美元的基於股票的薪酬 費用。 |
在截至2023年3月31日的年度內,有390,000個未授予的PSU被取消。取消之前確認的基於股票的723,496美元薪酬支出後,薪酬支出從準備金轉為基於股票的薪酬。
F)單位認股權證:
已授予的單位認股權證的連續性如下:
過期日期 | 行權價格 | 餘額
3月31日 2022 | 授與 | 已鍛鍊 | 已取消/過期 | 天平 3月31日, 2023 | ||||||||||||||||||
2022年8月28日 | $ | 3.75 | 53,778 | — | (53,778 | ) | — | — | ||||||||||||||||
2022年8月28日 | $ | 5.00 | 121,600 | — | (121,600 | ) | — | — | ||||||||||||||||
2022年10月29日 | $ | 12.50 | 36,166 | — | (3,572 | ) | (32,594 | ) | — | |||||||||||||||
2022年12月15日 | $ | 5.00 | 22,000 | — | (10,000 | ) | (12,000 | ) | — | |||||||||||||||
2023年12月2日 | $ | 6.50 | 47,800 | — | (23,800 | ) | — | 24,000 | ||||||||||||||||
總計 | 281,344 | — | (212,750 | ) | (44,594 | ) | 24,000 | |||||||||||||||||
加權平均行權價 | $ | 5.98 | — | $ | 4.98 | $ | 10.48 | $ | 6.50 | |||||||||||||||
加權平均剩餘壽命 (年) | 0.67 |
於截至2022年3月31日止年度內,本公司發行了87,966份與私募融資相關的單位權證。基於殘差法,發行的單位權證沒有分配 值。已授予的單位認股權證的連續性如下:
過期日期 | 演練 價格 | 餘額
3月31日, 2021 | 授與 | 已鍛鍊 | 已取消/ 過期 | 天平 3月31日, 2022 | ||||||||||||||||||
2022年8月28日 | $ | 3.75 | 104,800 | — | (51,022 | ) | — | 53,778 | ||||||||||||||||
2022年8月28日 | $ | 5.00 | 145,711 | — | (24,111 | ) | — | 121,600 | ||||||||||||||||
2022年12月15日 | $ | 5.00 | 98,000 | — | (76,000 | ) | — | 22,000 | ||||||||||||||||
2022年10月29日 | $ | 12.50 | — | 40,166 | (4,000 | ) | — | 36,166 | ||||||||||||||||
2023年12月2日 | $ | 6.50 | — | 47,800 | — | — | 47,800 | |||||||||||||||||
總計 | 348,511 | 87,966 | (155,133 | ) | — | 281,344 | ||||||||||||||||||
加權平均行權價 | $ | 4.62 | $ | 9.24 | $ | 4.78 | $ | 0.00 | $ | 5.98 | ||||||||||||||
加權平均剩餘壽命 (年) | 0.67 |
F-34
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合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
10. | 資本 股票和儲備(續…) |
g) | 代理商授權書: |
在截至2023年3月31日的年度內,本公司發行了5,765份與私募融資相關的代理權證。已授予的代理授權證的連續性 如下:
過期日期 | 演練 價格 | 餘額
3月31日 2022 | 授與 | 已鍛鍊 | 已取消/ 過期 | 天平 3月31日, 2023 | ||||||||||||||||||
2024年7月19日 | $ | 10.00 | — | 5,765 | — | — | 5,765 | |||||||||||||||||
總計 | — | 5,765 | — | — | 5,765 | |||||||||||||||||||
加權 平均行權價格 | $ | 10.00 | — | — | $ | 10.00 | ||||||||||||||||||
加權 平均剩餘壽命(年) | 1.3 |
代理認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的,其加權平均假設如下:
截至2023年3月31日止的年度 | 截至2022年3月31日止的年度 | 截至2021年3月31日止的年度 | ||||||||||
每份代理人認股權證的公允價值 | $ | 3.81 | — | — | ||||||||
行權價格 | $ | 10.00 | — | — | ||||||||
預期壽命(年) | 2.00 | — | — | |||||||||
利率 | 3.30 | % | — | — | ||||||||
年化波動率(基於歷史波動率) | 120 | % | — | — |
h) | 儲備: |
儲備包括基於股份的支付、認股權證儲備 和PSU儲備。
11. | 相關的 方交易 |
關鍵管理人員包括有權和責任規劃、指導和控制公司整體活動的人員。本公司已確定關鍵管理人員由本公司董事會執行和非執行成員 及其控制的公司高管和公司組成。在截至2023年3月31日的年度內,董事 和其他主要管理人員的薪酬如下:
截至2023年3月31日的年度,支付或應計至: | 管理費 | 投資者關係費 | 諮詢費 | 基於股份的支付 | 總計 | |||||||||||||||
關鍵管理人員: | ||||||||||||||||||||
現任 及其控制的董事、高級管理人員和公司 | $ | 381,819 | $ | 66,530 | $ | 65,000 | $ | 804,016 | $ | 1,317,365 |
截至2022年3月31日的年度,支付或應計至: | 管理費 | 基於股份的支付 | 總計 | |||||||||
關鍵管理人員: | ||||||||||||
現任 及其控制的董事、高級管理人員和公司 | $ | 375,264 | $ | 1,063,622 | $ | 1,438,886 |
應付短期關聯方貸款(附註8)。
應收賬款和應計負債中包含的應付關聯方金額如下:
作為 在 2023年3月 31 |
作為 在 三月 31, 2022 | |||
現任 及其控制的董事、高級管理人員和公司 | $ | 112,975 | $ | 99,027 |
到期的金額是無擔保、無利息的,並且沒有具體的償還條款。
F-35
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
12. | 關於現金流的補充披露 |
在截至2023年3月31日的年度內,重大非現金投資和融資交易包括:
a) | 應付賬款和應計負債中包括1,037,816美元,涉及勘探和評估資產。 |
b) | 包括在短期貸款中的應付金額為67,717美元,涉及勘探和評估資產。 |
c) | 發行17,594股普通股,公允價值152,454美元,用於收購勘探和評估資產。 |
d) | 在行使期權後發行13,000股普通股 導致78,528美元的基於股份的儲備從儲備中重新分配到股本中。 |
e) | 根據PSU贖回發行了20,000股普通股 導致355,000美元的基於股份的儲備從儲備中重新分配到股本中。 |
f) | 發行了5,765份股票購買 份認股權證,價值22,000美元。 |
g) | 到期或被沒收的121,000份期權導致將891,400美元的基於股票的儲備從儲備重新分配到基於股票的薪酬。 |
h) | 通過與融資有關的保費負債記錄了977,532美元的流動(附註10b)。 |
i) | 長期預付款包括24,404美元,與勘探 和評估資產有關。 |
j) | 應付短期貸款中包括159,778美元,與應付帳款結算有關。 |
在截至2022年3月31日的年度內,重大非現金投資和融資交易包括:
a) | 應付賬款 和應計負債包括與勘探和評估資產有關的542 221美元。 |
b) | 發行16,194股普通股,公允價值94,963美元,涉及勘探和評估資產。 |
c) | 行使購股權後發行186,700股普通股 導致761,273美元的基於股份的儲備從儲備中重新分配到股本中。 |
d) | 與 發行20,000股普通股,公允價值380,000美元,以了結與非關聯方的279,644美元債務。 |
e) | 發行了8,178股普通股,服務公允價值為42,933美元。 |
f) | 根據PSU贖回發行了30,000股普通股,導致基於股份的儲備從儲備到股本重新分配了532,500美元。 |
g) | 長期預付款中包括與勘探和評估資產相關的253,302美元。 |
13. | 分段信息 |
本公司主要經營一項可申報經營 分部,即收購及勘探勘探及評估資產。地理信息如下:
2023年03月31日 | 2022年03月31日 | |||||||
勘探 和評估資產 | ||||||||
加拿大 | $ | 10,713,334 | $ | 5,746,320 | ||||
美國 州 | 1,706,457 | 1,444,802 | ||||||
$ | 12,477,791 | $ | 7,191,122 |
14. | 金融風險管理 |
資本管理
本公司管理資本的目標是保障實體作為持續經營企業的持續經營能力。在資本管理方面,公司對調整後的資本進行監督,調整後的資本包括股本的所有組成部分(即股本、準備金和赤字)。
公司按照風險比例設定資本額。本公司對資本結構進行管理,並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構,本公司可通過定向增發方式發行普通股。本公司不受任何外部強加的資本要求的影響。 本公司的總體戰略自2022財年起保持不變。
公允價值
金融工具的公允價值估計 是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息在特定時間點進行的。 由於這些估計具有主觀性,涉及不確定性和重大判斷事項,因此無法準確確定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。
根據用於估計公允價值的投入的相對可靠性,按公允價值計量的金融工具被歸類為公允價值層次中的三個級別之一。公允價值層次結構的三個層次是:
F-36
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
14. | 財務風險管理 (續…) |
公允價值(續...)
第1級--相同資產和負債在活躍市場的未調整報價 ;
第2級--除 以外的其他投入直接或間接為資產或負債提供可觀察到的價格;以及
級別3-不是基於可觀察到的市場數據的投入。
公司長期投資的公允價值 使用一級投入計算。
由於這些工具的短期性質,現金、應付賬款和應計負債、應收賬款、轉租淨投資的當期部分、租賃債務和應付短期貸款的賬面價值接近其公允價值。
金融風險因素
本公司的風險敞口及對本公司金融工具的影響摘要如下:
信用風險
信用風險是指與交易對手無力履行其付款義務相關的損失風險。可能使本公司 面臨重大集中信用風險的金融工具主要包括現金和轉租投資淨額。該公司通過將現金存放在加拿大主要金融機構來限制其 信用損失風險,並監控每月的轉租付款 以確保它們是最新的。
流動性風險
公司管理流動性風險的方法是確保在 到期時有足夠的流動性來償還債務。截至2023年3月31日,公司的現金餘額為574,587美元(2022-235,455美元),以償還流動負債2,912,822美元(2022-1,101,946美元)。除租賃債務和應付貸款外,本公司的所有金融負債均為30天的合同到期日或按要求到期,並受正常貿易條款的約束。本公司面臨流動資金風險,並依賴定期融資才能繼續經營下去。儘管之前成功獲得了 這些融資,但無法保證獲得未來融資。
F-37
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
14. | 財務風險管理 (續…) |
市場風險
市場風險是指可能因利率、匯率、商品和股票價格等市場因素的變化而產生的損失風險。
a) | 利率風險 |
公司有現金餘額,沒有可變的計息債務。本公司的現金不存在重大的利率風險敞口。
b) | 外幣風險 |
本公司面臨外幣風險,涉及以外幣計價的現金、應付帳款和應計負債以及期權協議付款的波動風險。加元相對美元的匯率存在風險,該匯率的重大變動可能會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生影響。本公司 未對其匯率波動風險進行對衝。
c) | 價格風險 |
本公司在商品和股票價格方面面臨價格風險。股票價格風險是指因個別股票價格變動或股票市場整體變動而對公司盈利造成的潛在不利影響。商品價格風險被定義為商品價格變動和波動對收益和經濟價值的潛在不利影響。本公司 密切關注黃金和鋰的大宗商品價格、個股走勢和股票市場,以確定本公司將採取的適當行動。
15. | 或有事件 |
於截至2022年3月31日止年度內,本公司向本公司若干前任董事提出索賠,指其向該等董事不當轉移資金,金額為157,185美元。由於向 公司提出索賠,聲稱他們有權獲得被扣押的賠償,並有權根據其所稱的管理協議獲得終止或 控制條款的變更。這些金額被扣押,後來作為以下詳細説明的和解協議的一部分發放。
前董事亦已向本公司提出反申索,聲稱彼等有權獲得 已被扣押及代管的賠償,並有權根據其聲稱的 管理協議終止或更改控制條款。被指控的管理協議將使兩名董事每人有權獲得12個月的補償,以代替無故終止的通知或24個月的補償(如果他們的協議被終止),並在本公司控制權變更後6個月內 包括改變選舉董事會多數成員的權力或通過委託書、投票協議或其他方式指示本公司管理層。根據反索賠,據稱載有這些條款的管理協議 是在他們被解僱和控制權變更前一年簽署的。
於2023年3月31日 期間,本公司達成協議,向被告發放在法庭上持有的資金,並象徵性地支付一筆款項,以了結申索及反申索。
在截至2023年3月31日的年度內,本公司收到法律顧問致一名前高級職員的函件,指稱該名前高級職員與本公司有僱傭關係,而本公司未能向其支付工資及遣散費,並就指稱的不當解僱、惡意損害賠償及相關索償要求損害賠償。索賠還稱,公司沒有法律權利註銷130,000個未清償的PSU。公司已對索賠的有效性進行了評估,目前無法確定此類索賠造成任何潛在損失的可能性和金額,也沒有因此而在這些合併財務報表中產生任何潛在負債的應計金額。
在截至2023年3月31日的年度內,本公司收到法律顧問致本公司一名前高級職員的函件,指稱該名前高級職員與本公司有僱傭關係,而本公司未能向其支付工資及遣散費,指稱他在據稱受僱期間有不當行為。索賠還稱,公司 無權註銷70,000個未清償的PSU。公司已對索賠的有效性進行了評估,目前無法確定此類索賠造成任何潛在損失的可能性和金額,且這些合併財務報表中沒有因此而產生的任何潛在負債的應計金額。
公司 通過評估損失是否被認為是可能的以及是否可以合理估計 來確定是否應應計或有損失的估計損失。公司通過使用 現有信息分析我們的訴訟和監管事項來評估我們的潛在責任。公司在與處理我們辯護的外部律師協商後,形成了我們對估計損失的看法 ,這涉及到潛在結果的分析,假設訴訟和和解策略相結合。 如果任何這些事件的發展導致我們對不利結果的確定發生變化,並導致 需要確認重大應計費用,或者任何這些事件導致最終不利判決或以重大金額達成和解,它們可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況在 期間或發生此類決定、判斷或結算變化的時期產生重大不利影響。
F-38
首屈一指的鋰資源技術 有限公司。
合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
16. | 所得税 税 |
實際所得税撥備與通過將加拿大聯邦和省合併企業所得税税率應用於公司所得税前虧損所計算的預期金額不同 。這些差異的組成部分如下:
2023 | 2022 | |||||||
年度税前收益(虧損) | $ | 956,578 | $ | (4,150,992 | ) | |||
加拿大聯邦 和省所得税税率 | 27 | % | 27 | % | ||||
基於上述税率的預期所得税退税 | $ | 258,000 | $ | (1,120,749 | ) | |||
法定匯率、外匯税、外匯匯率和其他 | 2,000 | — | ||||||
不可扣除項目 | (29,000 | ) | 699,278 | |||||
流經股票的影響 | 449,000 | — | ||||||
股票發行成本 | (27,000 | ) | — | |||||
對前幾年撥備與法定準備金的調整 納税申報單和非資本損失到期 | (108,000 | ) | — | |||||
未實現税收優惠 | (545,000 | ) | 421,471 | |||||
遞延收入 退税 | $ | — | $ | — |
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合併財務報表附註
(以加元表示)
2023年3月31日
16. | 所得税 税(續…) |
採用加拿大基本法定税率27%(2022-27%;2021-27%) 的公司 遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
2023年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
非資本損失 | $ | 2,244,000 | $ | 3,015,000 | ||||
累計勘探開發費用 | — | (209,000 | ) | |||||
股票發行成本及其他 | 23,000 | 6,000 | ||||||
2,267,000 | 2,812,000 | |||||||
未確認的遞延税項資產 | (2,267,000 | ) | (2,812,000 | ) | ||||
遞延淨額 納税資產 | $ | — | $ | — |
截至2023年3月31日,公司已累計非資本虧損約8,311,000美元(2022-11,165,000美元),可用於抵消未來20年到期的加拿大所得税收入。如果不加以利用,這些損失將一直持續到2042年。此外,還有大約為零美元(2022-6,416,000美元)的資源相關支出,可用於無限期抵消未來的應税收入。 加拿大所得税法規定的年税率。因該等虧損而可能產生的遞延税項利益並未在該等綜合財務報表中確認,因為本公司不太可能產生未來應課税收入以抵銷暫時性差額。
17. | 後續 事件 |
在截至2023年3月31日的年度內,本公司:
i) | 通過支付35,000美元 (隨後支付)併發行10,700股普通股(隨後發行), 獲得位於魁北克的Lac Simard South物業100%的權益。該公司 還提出了更多的礦物主張。 |
Ii) | 已向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明,涉及其擬在美國公開發行的普通股 。 |
Iii) | 2023年7月5日,本公司在合併前五十股普通股的基礎上,將其普通股合併為一(1)股合併後普通股。這些合併財務報表中的所有股份、認股權證和股票期權均為合併後基礎。 |
F-40
800,000個普通股 個單位,每個單位由一個普通股和一個普通股認購權證組成
最重要的 鋰資源科技有限公司。
招股説明書
ThinkEquity
2023年8月21日
截至幷包括 2023年9月15日(25這是在本次發行後一天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。 這是交易商作為承銷商和就 未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。