美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至2023年8月3日，註冊人有
阿卡迪亞生物科學公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表
索引
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頁面 |
第一部分— |
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財務信息（未經審計） |
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第 1 項。 |
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簡明合併財務報表： |
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1 |
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簡明合併資產負債表 |
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1 |
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簡明合併運營報表和綜合收益（虧損） |
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2 |
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股東權益簡明合併報表 |
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3 |
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簡明合併現金流量表 |
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4 |
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簡明合併財務報表附註 |
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5 |
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第 2 項。 |
|
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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18 |
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第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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29 |
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第 4 項。 |
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控制和程序 |
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29 |
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第二部分 — |
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其他信息 |
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30 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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30 |
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第 1A 項。 |
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風險因素 |
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30 |
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第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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30 |
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第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
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30 |
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第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
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30 |
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第 5 項。 |
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其他信息 |
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30 |
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第 6 項。 |
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展品 |
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31 |
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簽名 |
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32 |
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第 1 項。壓縮整合經審計的財務報表
阿卡迪亞生物科學公司
精簡合併ted 資產負債表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款和其他應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的應收賬款和其他應收賬款 |
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庫存，淨額 — 當前 |
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持有待售資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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淨庫存-非流動 |
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無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
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應付給關聯方的款項 |
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經營租賃負債——當前 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債——非當期 |
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普通股認股權證和期權負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
阿卡迪亞生物科學公司
的簡明合併報表運營和綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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產品 |
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特許權使用費 |
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執照 |
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總收入 |
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運營費用（收入）： |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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出售 Verdeca 的收益 |
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無形資產減值 |
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或有對價公允價值的變化 |
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財產和設備減值 |
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出售財產和設備的收益 |
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銷售、一般和管理 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息收入 |
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其他（虧損）收入，淨額 |
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2023 年 3 月的估值虧損 PIPE |
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普通股認股權證和期權負債公允價值的變化 |
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分配給負債分類期權的發行和發行成本 |
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所得税前淨收益（虧損） |
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所得税準備金 |
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淨收益（虧損） |
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( |
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( |
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) |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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) |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）： |
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基礎版和稀釋版 |
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每股使用的加權平均股票數量 |
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基礎版和稀釋版 |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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其他綜合收入 |
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歸屬於普通股股東的綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
阿卡迪亞生物科學公司
簡明合併報表股東權益
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積其他 |
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非- |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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綜合收入 |
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利息 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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發行與2023年3月PIPE相關的股票 |
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修改與 2023 年 3 月 PIPE 相關的認股權證 |
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發行與2022年8月預先籌集的認股權證行使相關的股份 |
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發行與員工股票相關的股票 |
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發行與反向股票拆分相關的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
- |
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發行與2023年3月預先注資認股權證行使相關的股份 |
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發行與反向股票拆分相關的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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淨收入 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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普通股 |
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額外 |
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|
累積的 |
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非- |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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|
赤字 |
|
|
利息 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
|
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ASU 2020-06 通過後重新分類 |
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發行與員工股票相關的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
阿卡迪亞生物科學公司
簡明合併 S現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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$ |
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為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： |
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普通股認股權證和期權負債公允價值的變化 |
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或有對價公允價值的變化 |
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( |
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分配給負債分類期權的發行和發行成本 |
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2023 年 3 月的估值虧損 PIPE |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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租賃攤銷 |
|
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無形資產減值 |
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處置財產和設備的收益 |
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基於股票的薪酬 |
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壞賬支出 |
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出售 Verdeca 的收益 |
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減記庫存 |
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財產和設備減值 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款和其他應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付給關聯方的款項 |
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其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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出售財產和設備的收益 |
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出售Verdeca的收益 — 收到的收益 |
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購買財產和設備 |
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購買投資 |
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投資活動使用的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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發行普通股、預先融資認股權證的收益以及 |
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支付與 2023 年 3 月 PIPE 相關的發行費用 |
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收購 ESPP 的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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現金和現金等價物 — 期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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普通股認股權證負債重新歸類為權益 |
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向配售代理髮行幷包含在發行中的普通股期權 |
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認股權證和期權修改包含在3月份的估值虧損中 |
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$ |
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出售應收賬款和其他應收賬款中財產和設備的收益 |
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$ |
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參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
阿卡迪亞生物科學公司
簡明合併附註評級財務報表
（未經審計）
1。業務描述和陳述依據
組織
Arcadia Biosciences, Inc.（“公司”、“阿卡迪亞” 或 “管理層”）註冊於
該公司是創新的植物性食品和飲料產品的生產商和銷售商。它在以科學為基礎的方法開發高價值作物改良以及營養增強的食品原料方面處於領先地位，這為其前進的道路奠定了基礎。該公司使用先進的育種技術開發了這些專有創新，這些創新現在正通過銷售種子和穀物以及食品原料和產品進行商業化。收購Live Zola, LLC（“Zola”）的資產，為公司的產品組合增加了椰子水。
2021年5月，該公司的全資子公司Arcadia Wellness, LLC（“Arcadia Wellness” 或 “AW”）收購了Eko、Lief和Zola的業務。此次收購包括CBD消費品牌，例如天然類別中注入CBD的植物療法品牌Soul Spring、天然身體護理產品系列Saavy Naturals和ProVault，一種注入CBD的運動性能配方，由天然成分製成，為運動員提供有效的支持和恢復。購買中還包括佐拉（Zola），這是一種專門從泰國可持續種植的椰子中採購的椰子水。2022年7月，該公司將Saavy Naturals授權給了Radiance Beauty and Wellness, Inc.（“Radiance Beauty”）。2023年7月，該公司宣佈決定退出其餘的身體護理品牌ProVault和Soul Spring。
2019年8月，該公司與Legacy Ventures Hawaii, LLC（“Legacy”，見注6）簽訂了合資協議，以種植、提取和銷售大麻產品。合作伙伴關係Archipelago Ventures Hawaii, LLC（“Archipelago”）將公司廣泛的遺傳專業知識和資源與Legacy在大麻開採和銷售方面的經驗相結合。2021年10月，由於監管挑戰和大麻市場飽和，Arcadia和Legacy共同同意結束Archipelago的種植活動。
2012年2月，該公司成立了Verdeca，該公司與Bioceres平等擁有。Verdeca的成立是為了利用雙方的農業技術開發和放鬆對大豆品種的管制。2020年11月，阿卡迪亞將其在Verdeca的會員權益出售給了Bioceres，在這筆交易中，阿卡迪亞獲得了現金、Bioceres股票和高達美元的特許權使用費
反向股票分割
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報表會計原則（“GAAP”）編制的，採用美國證券交易委員會（“SEC”）在第10-Q表和S-X條例第10-01條的説明中規定的格式。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允報公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司、Arcadia Wellness和Archipelago的賬目。
公司使用定性方法評估可變利益實體（“VIE”）的合併需求。這種方法側重於確定公司是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動，以及公司是否有義務吸收損失或有權獲得福利，這可能對VIE具有重大意義。
5
在報告的所有時期中，該公司已確定它是合資企業Archipelago的主要受益者，因為它擁有Archipelago的控股權。因此，公司在取消公司間交易後，將Archipelago合併到簡明的合併財務報表中。對於合併後的合資企業，非控股合夥人在合資企業的資產、負債和運營中所佔份額作為公司權益計入非控股權益。非控股合夥人的權益通常按合資夥伴對Archipelago的所有權百分比計算。歸屬於非控股權益的淨虧損為美元
這些簡明合併財務報表及其附註中包含的信息應與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及截至2022年12月31日的財年的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
流動性、資本資源和持續經營
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，該公司主要通過股權和債務融資為其運營融資。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為 $
現金及現金等價物為 $
公司可能會尋求通過債務或股權融資籌集額外資金。公司還可以考慮簽訂額外的合作伙伴安排。出售額外股權將導致公司股東的稀釋。債務的產生將導致償債義務，管理此類債務的工具可能規定額外的運營和融資契約，限制運營。如果公司需要額外資金，但無法按照公司同意的條款獲得足夠的額外資金，則公司可能被迫減少支出、延長與供應商的付款期限、清算資產或暫停或縮減計劃中的產品發佈。這些行為中的任何一項都可能對業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
2.最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。此外，財務會計準則委員會還發布了第2019-04號亞利桑那州立大學， 對主題 326 的編纂改進在 2019 年 4 月和 ASU 20195， 金融工具—信貸損失（主題326）—有針對性的過渡救濟在 2019 年 5 月。修正案影響貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款以及未排除在合同範圍之外但有現金接收權的任何其他金融資產。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-10號，將小型申報公司的亞利桑那州立大學第2016-13號的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司
6
3。庫存
庫存成本在批次識別的基礎上進行跟蹤，並在出售時計為收入成本。庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。當條件表明，由於物理惡化、過時、價格水平變化或其他因素，可實現的淨值可能低於成本時，公司會對庫存進行調整。對庫存進行了額外調整，以應對預計不會在合理時間範圍內出售的庫存過剩和流動緩慢的庫存，以將賬面金額降至其估計的可變現淨值。庫存減記包含在收入成本中，基於對公司客户和分銷商未來需求以及市場狀況的估計。該公司記錄的減記額為美元
淨庫存包括以下內容（以千計）：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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處理中的貨物 |
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成品 |
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庫存 |
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$ |
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$ |
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4. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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實驗室設備 |
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$ |
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$ |
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軟件和計算機設備 |
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機械和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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車輛 |
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租賃權改進 |
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財產和設備，毛額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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) |
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( |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用為 $
截至2022年12月31日，有 $
當管理層批准並承諾處置一處財產或一組財產的計劃時，財產和設備被視為待售資產。在出售日期之前持有的待售財產和設備在流動資產中作為待售資產單獨列報在簡明合併資產負債表上。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中管理層出售了不動產和設備，並實現了出售收益$
與羣島有關的財產和設備，金額為美元
7
5. 投資和公允價值工具
可供出售的投資
該公司將短期投資歸類為 “可供出售”。這些短期投資不受交易限制。投資是根據市場報價或其他現成的市場信息按公允價值進行的。未實現的損益包含在累計的其他綜合收益（虧損）中，該收益作為股東權益的單獨組成部分反映在簡明的合併資產負債表中。收益和虧損在實現時在簡明的合併經營報表和綜合收益（虧損）中予以確認。
下表彙總了投資證券投資組合的攤銷成本和公允價值 2023年6月30日和2022年12月31日以及累計其他綜合收益中確認的相應未實現損益金額：
（千美元） |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計的 |
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2023年6月30日 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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短期投資： |
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國庫券 |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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（千美元） |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計的 |
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2022年12月31日 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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該公司做到了
公允價值測量
投資證券的公允價值為 2023 年 6 月 30 日情況如下：
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|
截至2023年6月30日的公允價值測量 |
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（千美元） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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按公允價值計算的資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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短期投資： |
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國庫券 |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日，投資證券的公允價值如下：
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2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準 |
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（千美元） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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按公允價值計算的資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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按公允價值計算的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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該公司使用市場方法方法對其金融工具進行估值，在2023年或2022年，估值技術沒有變化。公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款和其他應收賬款、應付賬款和應計負債。對於短期投資、應收賬款和其他應收賬款、應付賬款和應計負債，這些金融工具截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面金額被視為代表其公允價值，因為它們的期限短至到期或還款。現金等價物按成本記賬，成本近似於其公允價值。
8
公司的三級負債包括附註13中所述的收購Anawah, Inc.（“Anawah”）產生的或有負債，以及附註9中描述的與2023年3月私募和2022年8月註冊直接發行相關的優先投資期權。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，與收購Anawah相關的或有負債是使用不可觀察的投入來衡量和記錄的，即公司追求使用收購中獲得的技術開發的某些特定產品的能力和意圖。公司追求收購中獲得的技術的能力和/或意圖存在重大偏差，可能會導致公允價值衡量標準大幅降低（更高）。
優先投資期權負債是使用Black-Scholes模型定期測量和記錄的，截至目前為止的假設如下 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
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2023 年 3 月期權——A 系列和 |
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2023 年 3 月期權——B 系列 |
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2022 年 8 月期權和 2022 年 8 月配售代理期權 |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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剩餘期限（以年為單位） |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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衡量公司三級期權負債的公允價值時使用的重要輸入是波動率。波動率的顯著增加（降低）可能會導致公允價值衡量標準大幅提高（降低）。
下表列出了公司三級負債的確定，以及公允價值變動和其他調整的摘要（以千計）：
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（千美元） |
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2023 年 3 月 |
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2023 年 3 月 |
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2023 年 3 月配售代理期權 |
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2022 年 8 月 |
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2022 年 8 月 |
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特遣隊 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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初始認可 |
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公允價值變動和其他調整 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日，歸類為待售資產按公允價值入賬。公司已將公允價值衡量標準歸類為公允價值層次結構中的三級衡量標準，因為公允價值是使用部分資產的公開價格估算的，而商業夥伴對由於可用行業規模相對較小而無法獲得價格的資產估算得出的。
6。合併合資企業
2019年，該公司與內華達州有限責任公司Legacy Ventures Hawaii, LLC成立了特拉華州有限責任公司Archipelago Ventures Hawaii, LLC，並簽訂了有限責任公司運營協議（“運營協議”）。該公司和Legacy成立了Archipelago，旨在開發、提取和商業化夏威夷種植的工業大麻衍生產品。
根據運營協議，一個由以下人員組成的聯合運營委員會
在取消公司間交易後，公司在簡明的合併財務報表中合併了Archipelago。歸屬於非控股權益的淨虧損 $
2021年10月，由於監管挑戰和大麻市場飽和，Arcadia和Legacy共同同意結束Archipelago的種植活動。
9
7。合作安排
在
公司根據ASC 730核算研發（“研發”）成本， 研究和開發，其中規定研發費用必須記入已發生的費用。因此，內部研發成本在發生時記為支出。當合同工作完成或取得里程碑成果時，將第三方研發成本記為支出。
8。租賃
經營租賃
截至2023年6月30日，該公司在德克薩斯州達拉斯和加利福尼亞州戴維斯租賃辦公空間以及其他建築物、土地和設備。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上；公司按直線方式確認這些短期租賃的租賃費用。該公司將戴維斯辦公室租約的一部分轉租給第三方。2022 年，公司終止了密蘇裏州切斯特菲爾德的辦公空間租約，自 2022 年 9 月 30 日起生效。最初的租賃期限原定於到期
公司的租賃協議不包含任何重要的可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
租賃 |
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分類 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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經營租賃資產 |
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資產使用權 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前-正在運行 |
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經營租賃負債——當前 |
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非當前-正在運行 |
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經營租賃負債——非流動負債 |
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租賃負債總額 |
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租賃成本 |
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分類 |
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三 |
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三 |
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六 |
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六 |
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運營租賃成本 |
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銷售和收購和研發費用 |
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短期租賃成本 |
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研發費用 |
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轉租收入 (1) |
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銷售和收購和研發費用 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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淨租賃成本 |
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$ |
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租賃期限 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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剩餘加權平均值 |
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加權平均折扣率 |
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9。股權融資
2023 年 3 月私募配售
2023 年 3 月，公司根據證券購買協議（“2023 年 3 月購買協議”）進行了私募發行（“2023 年 3 月的私募發行”）(i)
關於2023年3月的私募配售，公司與某些投資者簽訂了優先投資期權修正協議（“期權修正協議”）。根據期權修正協議，公司同意修改某些現有認股權證和優先投資期權，最多購買總額為
2023年3月的期權和2023年3月的配售代理期權被歸類為3級負債，這是因為某些提前結算條款使它們無法進行股權分類。該公司於2023年3月6日使用了Black-Scholes模型，對A系列投資期權進行了以下假設：波動率為
已發行普通股和2023年3月預先融資認股權證的估計公允價值為美元
2023 年 3 月的配售代理期權是針對配售代理在 2023 年 3 月私募中提供的服務發行的，被視為發行成本。2023 年 3 月配售代理期權的價值被確定為美元
2022 年 8 月註冊直接發行
2018年5月11日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表的上架註冊聲明，該聲明於2018年6月8日宣佈生效（“2018年上架註冊聲明”）。2022 年 4 月 21 日，公司向美國證券交易委員會提交了 S-3 表的上架註冊聲明，該聲明於 2022 年 5 月 12 日宣佈生效（“2022 年上架註冊聲明”）。2018年上架註冊聲明和2022年上架註冊聲明均允許公司不時在一次或多次發行中出售普通股、優先股、認股權證和由此類證券組成的單位的任意組合，總髮行價格不超過美元
2022 年 8 月，公司簽訂了證券購買協議（“2022 年 8 月購買協議”），根據該協議，公司出售 (i)
11
提供”）。 2022 年 8 月的註冊直接發行於
2022年8月的期權和2022年8月的配售代理期權被歸類為第三級負債，這是因為某些提前結算條款將其排除在權益分類之外。該公司在2022年8月16日使用了Black-Scholes模型，假設如下：波動率為
2022 年 8 月配售代理期權是針對配售代理在 2022 年 8 月註冊直接發行中提供的服務發行的，被視為發行成本。2022 年 8 月配售代理期權的價值被確定為 $
12
10。認股權證和期權
股票分類普通股認股權證
公司發行了以下認股權證以購買其普通股，截至目前，這些普通股已發行 分別為2023年6月30日和2022年12月31日。這些認股權證可由持有人選擇隨時行使，直至其到期日。
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發行日期 |
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已鍛鍊 |
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出類拔萃 |
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已鍛鍊 |
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出類拔萃 |
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2023 年 3 月預籌認股權證 |
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2022 年 12 月服務和績效保證書 (1) |
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2022 年 10 月服務和績效保證書 (1) |
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2022 年 8 月預先注資的認 |
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2021年1月配售代理認股權證 |
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2021 年 1 月服務和績效保證書 (1) (3) |
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2020 年 12 月認股權證 (4) |
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2020年12月認股權證 |
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2020年12月配售代理認股權證 |
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2020 年 7 月認股權證 (4) |
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2020年7月配售代理認股權證 |
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2020 年 5 月認股權證 (4) |
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2020年5月認股權證 |
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2020年5月配售代理認股權證 |
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2020 年 3 月服務和績效保證書 (1) (3) |
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2019年9月配售代理認股權證 |
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2019年6月配售代理認股權證 |
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2019 年 4 月服務和績效保證書 (1) |
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2018 年 6 月配售代理認股權證 (3) |
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2018 年 3 月配售代理認股權證 (3) |
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2021 年 1 月認股權證 (2) (4) |
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2021 年 1 月認股權證 (2) |
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2019 年 9 月認股權證 (2) (4) |
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2019 年 9 月認股權證 (2) |
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2019 年 6 月認股權證 (2) |
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2018 年 3 月認股權證 (2) (3) |
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(1)公司就與非關聯第三方實體簽訂的專業服務協議簽發了服務和績效保證書（“服務和績效擔保”）。
(2)某些認股權證具有或有現金支付功能，因此在發行之日被列為負債，並在每個資產負債表日根據公允價值進行了調整。在2022年1月1日通過ASU第2020-06號後，由於取消了作為負債分類標準的或有現金支付，所有普通股認股權證負債均被重新歸類為權益類普通股認股權證。
(3)這些認股權證在截至的六個月內到期 .
(4)這些認股權證作為 2023 年 3 月私募發行的一部分進行了重新定價。
負債分類優先投資期權
與2023年3月的私募和2022年8月的註冊直接發行相關的優先投資期權包含某些提前結算條款，這些條款將其排除在權益分類之外，因此在發行之日被記為負債，並在每個資產負債表日期根據公允價值進行調整。期權負債公允價值的變化作為普通股權證和期權負債的公允價值變動記錄在合併運營報表和綜合收益（虧損）中。
13
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發行日期 |
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任期 |
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運動 |
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已鍛鍊 |
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出類拔萃 |
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已鍛鍊 |
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出類拔萃 |
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2023 年 3 月期權——A 系列 |
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2023 年 3 月期權——B 系列 |
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2023 年 3 月配售代理期權 |
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2022 年 8 月期權 (1) |
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2022 年 8 月配售代理期權 |
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總計 |
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(1)這些期權作為 2023 年 3 月私募發行的一部分進行了重新定價。
11。股票薪酬和員工股票購買計劃
股票激勵計劃
該公司有
2006年，公司通過了2006年計劃，該計劃規定根據董事會制定的條款和條款，向高管、員工和其他服務提供商授予股票期權。 該公司根據2006年計劃授予非法定股票期權（“NSO”），直至2015年5月，該期權終止了未來的獎勵，儘管它繼續管理根據2006年計劃發行的未償期權的條款。
2019年6月，股東批准了對公司2015年計劃的修正案，該修正案要求一次性增加根據2015年計劃可能發行的普通股數量
以下是公司股票激勵計劃下的股票期權信息和加權平均行使價的摘要（以千計，股票數據和每股價格除外）：
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股份 |
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加權- |
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未償還——截至2022年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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期權已過期 |
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未償還——截至2023年6月30日的餘額 |
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歸屬並預計將歸屬 — 2023 年 6 月 30 日 |
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可行使 — 2023 年 6 月 30 日 |
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總內在價值代表期權的行使價與公司董事會在每個相應時期確定的公司普通股的估計公允價值之間的差額。
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截至2023年6月30日，有 $
在確定股票獎勵的公允價值時，公司使用下文討論的Black-Scholes期權定價模型和假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要大量的判斷才能確定。
預期期限—預期期限是授予的股票期權的估計未償還期限，是根據美國證券交易委員會允許的簡化方法估算的，並將該術語定義為期權合同期限的平均值和所有公開員工獎勵的加權平均歸屬期。
預期波動率—歷史波動率數據是使用公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的同等時期內的每日收盤價計算得出的。
無風險利率—無風險利率基於期權授予之日可比期限的美國國債的利率。
預期股息—預期的股息收益率基於公司對未來向普通股股東支付股息的預期。
股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2023 |
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預期期限（年） |
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股息收益率 |
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公司認可了 $
員工股票購買計劃
該公司的2015年員工股票購買計劃（“ESPP”）於2015年5月14日生效。ESPP 允許符合條件的員工以最高折扣購買公司普通股
12。所得税
過渡期的所得税支出基於對年初至今的收入適用估計的年度有效所得税税率，以及過渡期內記錄的任何重大異常或不經常發生的項目。計算每個過渡期的年度估計有效税率需要一定的估計值和重大判斷，包括但不限於該年度的預期營業收入、對不同司法管轄區收入和納税收入比例的預測、永久和臨時差異以及收回本年度產生的遞延所得税資產的可能性。隨着新事件的發生、更多經驗的獲得、更多信息的獲知或税收環境的變化，用於計算所得税準備金的會計估算值可能會發生變化。
中期財務報表的所得税準備金與適用美國聯邦法定所得税税率計算的金額不同
在截至2023年6月30日的六個月中，有
2023年2月，公司收到美國國税局的通知，説我們的Archipelago合資企業被選為2021納税年度的審計。開幕會議於 2023 年 4 月 24 日舉行。管理層在 2023 年 4 月收到了美國國税局特工的初始文件申請。該公司目前未接受出於國家目的的審計。
15
13。承付款和或有開支
租賃
公司根據經營租賃協議租賃辦公和實驗室空間、穀物儲存箱、倉庫空間、農田和設備，其初始租賃條款包括 到
法律事務
在正常業務過程中，公司可能會不時參與某些法律訴訟。公司目前不是任何重大訴訟或其他重大法律訴訟的當事方。
與收購 Anawah 相關的或有負債
在, 公司完成了與Anawah的合併和重組協議和計劃，通過非現金股票購買收購Anawah的食品和農業研究公司。根據與Anawah的合併，根據ASC 805——業務合併，公司承擔的或有負債不超過美元
與收購ISI相關的或有負債
2020 年 8 月，公司通過合併後的 ISI 收購。收購的收購價格對價的一部分，金額為 $
合同
公司已與非關聯方簽訂了合同研究協議，要求公司支付某些資金承諾。這些協議的初始條款包括 到
公司通過已執行的協議（“許可協議”）許可某些技術，這些協議用於開發和推進公司自己的技術。公司已與相關方和非關聯方簽訂了各種許可協議，要求公司支付某些許可費、特許權使用費和/或里程碑費。此外，某些特許權使用費包括
公司可能會受到政府的某些行動的不利影響，因為這與前幾年獲得的政府合同收入有關。國防合同審計局等政府機構定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在協議下的履約情況；成本結構；以及遵守適用的法律、法規和標準的情況。各機構還審查其內部控制系統和政策，包括承包商的採購、財產、估算、補償和管理信息系統是否充分，以及承包商遵守情況。儘管公司管理層預計審計不會產生不利結果，但如果發現任何費用不當分配給政府協議，則此類費用將不予報銷，或者如果已經報銷，則可能需要退還。如果審計發現不當或非法活動，則可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款或罰款以及暫停或禁止與政府做生意。此外，如果對公司提出不當行為指控，可能會造成嚴重的聲譽損害或重大的不利財務影響。目前正在對政府補助金收入進行例行審計。
16
14。每股淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括股票獎勵和認股權證的任何攤薄效應。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）計算得出所有潛在攤薄的普通股，包括行使股票期權和認股權證時可發行的普通股。當每股淨收益（虧損）的計算中不包括稀釋性證券，因為其影響是反攤薄的。
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在截至6月30日的三個月和六個月中 |
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的期權 |
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購買普通股的認股權證 |
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首選投資選項 |
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15。關聯方交易
該公司的關聯方包括Moral Compass Corporation（“MCC”）和約翰·斯珀林基金會（“JSF”）。由於BHL的解散，Blue Horse Labs, Inc.（“BHL”）擁有的知識產權被轉讓給了其唯一股東約翰·斯珀林可撤銷信託（“JSRT”），然後轉讓給了JSF。JSF被視為公司的關聯方，因為公司最大的股東MCC和JSF共享普通高管和董事。
如果從涉及最初由BHL的研究資助下開發的某些知識產權的第三方收取產品銷售收入或許可證付款，則JSF將從公司獲得個位數的特許權使用費。應付給JSF的特許權使用費是 $
16。後續事件
管理層已經評估了截至2023年8月10日（財務報表發佈之日）的後續事件。
17
第 2 項。管理層對以下內容的討論和分析財務狀況和經營業績
關於前瞻性陳述的特別説明
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及此處包含的這些報表的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。本報告中包含的不純歷史陳述是《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“策略”、“目標”、“將” 等詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式或變體來識別。這些陳述基於我們管理層基於管理層當前可用信息的信念和假設。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及公司提交的最新10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標誌和商品名稱可能不帶有®、TM 或 SM 符號，但此類提及並不構成對可能與相應商標、服務標誌或商品名稱相關的任何權利的放棄。
概述
我們是創新的植物性食品和飲料產品的生產商和營銷商。我們在以科學為基礎的方法開發高價值作物（主要是小麥）方面處於領先地位，旨在通過改善田間作物的性能及其作為食品原料的價值來增強農業經濟，這為我們的前進道路奠定了基礎。我們使用非轉基因的先進育種技術來開發這些專有創新，我們現在正在通過銷售種子和穀物、食品原料和產品、性狀許可和特許使用費協議將其商業化。收購Live Zola, LLC（“Zola”）的資產，為我們的產品組合增加了椰子水。
我們的商業戰略是通過我們的農作物直接從農場獲得的卓越功能優勢來滿足消費者的營養需求，使我們能夠在整個農業食品供應鏈中分享優質的經濟效益，並建立一個具有高價值性狀和品種的世界一流莊園。收購佐拉品牌使我們能夠擴大在飲料領域的影響力。
美國農業部（“USDA”）還估計，美國食品藥品管理局推薦的美國人消耗的卡路里中約有五分之一來自小麥。因此，改善小麥營養的市場機會是巨大的，這不僅是因為小麥市場本身很大，還因為小麥所代表的 “胃口份額”。考慮到當今大多數人的日常飲食中沒有足夠的纖維或蛋白質，我們的非轉基因 GoodWheat（“GoodWheat”）技術的卓越營養密度可以在不改變飲食方式的情況下增加普通消費者的纖維和蛋白質消耗，從而改善他們的膳食攝入量。我們認為，這種專有優勢使GoodWheat有可能成為小麥的全球標準。
我們的增長戰略
我們相信，通過執行我們戰略的以下要素，有很大的機會發展我們的業務：
18
阿卡迪亞健康有限責任公司
2021年5月，我們的全資子公司Arcadia Wellness, LLC（“Arcadia Wellness” 或 “AW”）收購了Eko、Lief和Zola的業務。此次收購包括CBD消費品牌，例如天然類別中注入CBD的植物療法品牌Soul Spring、天然身體護理產品系列Saavy Naturals和ProVault，一種注入CBD的運動性能配方，由天然成分製成，為運動員提供有效的支持和恢復。購買中還包括佐拉（Zola），這是一種專門從泰國可持續種植的椰子中採購的椰子水。2022年7月，該公司將Saavy Naturals授權給了Radiance Beauty and Wellness, Inc.（“Radiance Beauty”）。2023年7月，該公司宣佈決定退出其餘的身體護理品牌ProVault和Soul Spring。
我們的產品組合
GoodWeat 消費品
2022 年 6 月，我們在全國部分零售商和亞馬遜上推出了五個品種的 GoodWheat 意大利麪，包括通心粉、意大利麪、意大利細麪條、肘部和羅蒂尼。我們的意大利麪提供的纖維是傳統小麥麪食的 4 倍，每份含有 9 克蛋白質，口感絲毫不受影響。實際上，我們的研究表明，GoodWheat意大利麪的口味與領先的小麥麪食競爭對手持平，並且大大超過了市場領先的蔬菜類麪食。GoodWheat 意大利麪僅採用我們在美國農場種植的小麥製成，可滿足消費者對清潔標籤和透明採購的偏好。而且，2022 年 12 月，GoodWheat 在我們所有的意大利麪產品上都獲得了美國心臟協會的 Heart-Check 標誌。憑藉其高纖維、低鈉和零飽和脂肪，GoodWheat 符合有益心臟健康的意大利麪的標準，為消費者提供了一種更適合您的選擇，既提供卓越的營養，又具有傳統麪食的味道和質地。
2023 年 8 月，我們將 GoodWheat 推向早餐類別，推出全新、更適合你的煎餅和華夫餅混合物以及單份 Quikcakes。我們的新混合物採用簡單的原料和阿卡迪亞專有的小麥穀物製成，其纖維和蛋白質含量自然高於傳統小麥。
GoodWheat 煎餅和華夫餅混合物將以可重複密封的多份袋裝出售，每份提供的纖維是傳統煎餅混合物的8倍，蛋白質含量為5克。我們的多份混合飲料將有 3 種經典品種可供選擇，包括酪乳、巧克力巧克力片和蘋果肉桂。
GoodWheat Quikcakes 是一款創新的單份速溶煎餅，是忙碌早晨的絕佳選擇——你只需將一包倒入碗中，加水然後用微波爐加熱 90 秒鐘即可。Quikcakes 的纖維含量是傳統單份煎餅混合物的 11 倍，每份含有 7 克蛋白質。Quikcakes 將有 3 種口味可供選擇，包括酪乳、巧克力巧克力片和五彩紙屑。
我們相信我們的產品可以滿足重要的需求，因為大多數美國人患有嚴重的纖維缺乏症。只有不到10％的女性和不到3％的男性在日常飲食中攝取了足夠的纖維。根據國際食品信息理事會2021年5月的《食物與健康調查》，女性和兒童每日推薦的纖維含量為25克，男性為38克。一份GoodWheat Pasta可以讓你的纖維更接近你的日常需求，提供8克纖維，佔女性和兒童每日纖維需求量的32％，佔男性的20％。
我們計劃繼續擴大GoodWheat的產品組合，推出更多類別的創新型小麥類產品，為消費者提供更多選擇，讓他們在一天中的多次進餐時間改善纖維攝入量。
佐拉椰子水
Zola 是一種純天然、100% 的椰子水，口感清爽爽口，略帶甜味，令人耳目一新。Zola 具有天然補水功效，從不濃縮精華，已通過非轉基因項目認證，每份僅含有 60 卡路里的熱量。在口味測試中，Zola 以 2 比 1 擊敗競爭對手，是補充水分、重置和恢復活力的最佳方式。
19
CBD 身體護理 ProVault 局部止痛
我們的產品組合目前包括兩個均含有CBD的身體護理品牌。第一個品牌是ProVault，這是一種緩解肌肉和關節疼痛的產品，由不含四氫大麻酚的CBD分離物以及天然成分和速效冷卻劑的專有混合物配製而成。第二個品牌是Soul Spring，這是一款注入CBD的沐浴和身體產品系列，包括滋養植物成分和礦物質。
主要由於監管的不確定性，CBD產品市場一直承受着巨大的壓力。鑑於我們在食品和飲料產品上的戰略重點，我們宣佈打算退出剩餘的身體護理品牌ProVault和Soul Spring。
我們的運營報表數據的組成部分
收入
公司的收入來自產品銷售、特許權使用費和許可費。
產品收入
產品收入主要包括Arcadia Wellness產品、GoodWheat穀物和意大利麪以及GLA產品的銷售。當產品的控制權轉移給第三方分銷商和製造商（統稱為 “我們的客户”）時，我們會確認產品銷售的收入，這種情況通常發生在交付時。收入會根據向客户發貨的時間而波動，並扣除預計的退單、退貨和損失。
特許權使用費收入
特許權使用費收入包括第三方出售包含公司特徵的商業產品所賺取的金額。特許權使用費收入包括最低的年度特許權使用費，但被銷售產品所得的金額所抵消。公司按直線方式確認全年的最低年度特許權使用費，並在第三方將產品的控制權移交給客户時（通常發生在發貨時）時確認銷售產品所產生的特許權使用費收入。特許權使用費收入可能會波動，具體取決於第三方向其客户運送產品的時間。
許可證收入
許可收入包括預付的、不可退還的許可費、年度許可費以及我們根據許可協議收到的後續里程碑付款。前期許可費產生的收入在協議執行時予以確認。當很可能不會發生重大逆轉時，我們會確認年度許可費。
里程碑費用是可變對價，最初會受到限制，只有在可能無法逆轉此類金額時才予以確認。公司評估何時可能實現里程碑，以確定里程碑費用的收入確認時間。里程碑通常代表我們在潛在商業產品中的特徵的重要發展階段，例如實現特定的技術目標、完成實地試驗、向監管機構申報、完成監管程序以及包含我們特徵的產品商業上市。鑑於農業的季節性以及從一個里程碑向下一個里程碑前進所需的時間，里程碑的實現本質上是不平衡的，許可證收入可能會在不同時期之間大幅波動。
運營費用
收入成本
收入成本與Arcadia Wellness、GoodWheat和GLA產品的銷售有關，包括原材料成本，包括與採購、加工、配方、包裝和運輸我們的產品相關的內部和第三方服務成本，以及許可和特許權使用費、對庫存或預付生產成本的任何調整或減記。
研究與開發費用（“R&D”）
研發費用包括開發和測試我們的產品以及其他具有我們特性的開發產品所產生的成本。這些費用目前主要包括支付給產品配方顧問的費用，並在發生時記作支出。此外，公司需要不時支付與之相關的某些里程碑款項
20
在第三方許可下開發技術。公司的研發費用可能因時期而異。
出售 Verdeca 的收益
出售Verdeca的收益是2020年11月將該公司在Verdeca合資企業中的會員權益出售給我們的合作伙伴Bioceres而獲得的收益。
無形資產減值
當無形資產的公允價值降至賬面金額以下時，就會記錄無形資產的減值。
或有對價公允價值的變化。
或有對價公允價值的變動包括對與公司或有對價相關的負債的公允價值重新計量。
財產和設備減值，淨額
財產和設備減值淨額包括因減值或可收回性測試費用而產生的有形資產損失，這些費用用於將固定資產減記為其公允價值或可收回價值。
出售不動產和設備所得淨收益
出售固定資產的收益包括出售超過其賬面淨值的有形資產的收益。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括員工成本、專業服務費、經紀人和銷售佣金以及管理費用。我們的銷售、一般和管理費用可能會因時期而波動。在消費品商業化活動方面，我們預計將增加對銷售和營銷的投資，包括額外的諮詢費。
利息收入
利息收入包括我們的現金、現金等價物和投資的利息收入。
其他（虧損）收入，淨額
其他（虧損）收入，淨額包括雜項收入或損失。
2023 年 3 月的估值虧損 PIPE
2023 年 3 月 PIPE 的估值虧損包括超過總收益的公允價值以及與現有認股權證重新定價相關的公允價值增加。
普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化
普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化包括對與我們的融資交易相關的負債的公允價值重新計量。
分配給負債分類期權的發行和發行成本
發行和發行成本通常包括與融資交易相關的配售代理費、法律費、諮詢費、會計費和申請費。
21
所得税準備金
我們的所得税準備金在歷史上並不重要，因為我們自成立以來就蒙受了損失。所得税準備金包括州和國外所得税。由於累計虧損，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們維持對美國遞延所得税資產的估值補貼。在評估應在多大程度上對我們的美國遞延所得税資產適用估值補貼時，我們會考慮所有可用的證據，包括但不限於：收益記錄、預計的未來業績、行業和市場趨勢以及每種遞延所得税資產的性質。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
$ |
1,379 |
|
|
$ |
2,946 |
|
|
$ |
(1,567 |
) |
|
|
(53 |
)% |
特許權使用費 |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
(100 |
)% |
執照 |
|
|
10 |
|
|
|
862 |
|
|
|
(852 |
) |
|
|
(99 |
)% |
總收入 |
|
|
1,389 |
|
|
|
3,858 |
|
|
|
(2,469 |
) |
|
|
(64 |
)% |
運營費用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
981 |
|
|
|
3,447 |
|
|
|
(2,466 |
) |
|
|
(72 |
)% |
研究和開發 |
|
|
391 |
|
|
|
359 |
|
|
|
32 |
|
|
|
9 |
% |
出售 Verdeca 的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1,138 |
) |
|
|
1,138 |
|
|
|
(100 |
)% |
無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
72 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
(100 |
)% |
或有對價公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
39 |
|
|
|
(100 |
)% |
財產和設備減值 |
|
|
— |
|
|
|
346 |
|
|
|
(346 |
) |
|
|
(100 |
)% |
出售財產和設備的收益 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(58 |
) |
|
|
51 |
|
|
|
(88 |
)% |
銷售、一般和管理 |
|
|
3,815 |
|
|
|
4,652 |
|
|
|
(837 |
) |
|
|
(18 |
)% |
運營費用總額 |
|
|
5,180 |
|
|
|
7,641 |
|
|
|
(2,461 |
) |
|
|
(32 |
)% |
運營損失 |
|
|
(3,791 |
) |
|
|
(3,783 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
0 |
% |
利息收入 |
|
|
207 |
|
|
|
30 |
|
|
|
177 |
|
|
|
590 |
% |
其他（虧損）收入，淨額 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
31 |
|
|
|
(70 |
)% |
普通股認股權證和期權負債公允價值的變化 |
|
|
4,416 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,416 |
|
|
|
100 |
% |
所得税前淨收益（虧損） |
|
|
819 |
|
|
|
(3,797 |
) |
|
|
4,616 |
|
|
|
(122 |
)% |
所得税準備金 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
0 |
% |
淨收益（虧損） |
|
|
818 |
|
|
|
(3,797 |
) |
|
|
4,615 |
|
|
|
(122 |
)% |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
15 |
|
|
|
(75 |
)% |
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
|
$ |
823 |
|
|
$ |
(3,777 |
) |
|
$ |
4,600 |
|
|
|
(122 |
)% |
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，產品收入分別佔總收入的99％和76％。在截至2023年6月30日的三個月中，產品收入與2022年同期相比下降了160萬美元，下降了53％，這主要是由於2022年GoodWheat穀物的銷售以及不再屬於阿卡迪亞產品組合的身體護理產品的銷售。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，特許權使用費收入分別佔我們總收入的0％和1％。截至2022年6月30日的三個月中，5萬美元的特許權使用費收入代表了2022年到期的合同最低年度特許權使用費中的相應份額。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，許可收入分別佔我們總收入的1％和22％。在截至2022年6月30日的三個月中，公司確認了與下文討論的Verdeca-Bioceres許可協議相關的一次性許可收入為86.2萬美元。
22
收入成本
在截至2023年6月30日的三個月中，收入成本與2022年同期相比下降了250萬美元，下降了72％。截至2022年6月30日的三個月中，收入成本包括按成本出售的GoodWheat穀物、低利潤的身體護理產品銷售以及更高的庫存減記。截至2023年6月30日的三個月，毛利按總收入減去收入成本計算，為40.8萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，毛利為41.1萬美元。不包括與Verdeca-Bioceres許可協議相關的一次性許可收入，在截至2022年6月30日的三個月中，總虧損為45.1萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，GoodWheat穀物沒有按成本出售，專注於利潤率更高的產品，以及庫存減記的減少，推動了2023年毛利的增長。
研究和開發
在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用與2022年同期相比增加了32,000美元，增長了9％，這主要與2023年第三季度推出GoodWheat煎餅和華夫餅混合物有關。
出售 Verdeca 的收益
2012 年 2 月，我們與 Bioceres 合作成立了 Verdeca，我們平等擁有該公司。Verdeca的成立是為了利用雙方的農業技術開發和放鬆對大豆品種的管制。2020年11月，阿卡迪亞將其在Verdeca的會員權益出售給了Bioceres，在這筆交易中，阿卡迪亞獲得了現金、Bioceres股票以及出售Haab 4（“HB4”）大豆的高達1000萬美元的特許權使用費。在Verdeca實現至少20萬公頃的HB4商業種植或中國批准HB4大豆性狀作為 “食物和飼料” 後，將額外支付200萬美元的現金。在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認出售Verdeca的收益為110萬美元，這與監管部門批准HB4大豆有關。
無形資產減值
在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認了與Radiance Beauty許可協議相關的72,000美元無形資產減值。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有出現此類無形資產減值。
或有對價公允價值的變化
在截至2022年6月30日的三個月中，或有對價的公允價值的變化與工業種子創新（“ISI”）或有對價調整有關，該調整導致負債減少了39,000美元。見簡明合併財務報表附註13。在截至2023年6月30日的三個月中，或有對價的公允價值沒有這樣的變化。
財產和設備減值
在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認了與Radiance Beauty許可協議相關的32萬美元財產和設備減值，並記錄了與其他財產和設備相關的26,000美元額外減值。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有出現這樣的財產和設備減值。
出售財產和設備的收益
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司出售的財產和設備淨收益分別超過賬面價值7,000美元和58,000美元。
銷售、一般和管理
由於2023年員工薪酬、保險和研究費用減少，在截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用與2022年同期相比減少了83.7萬美元，下降了18％。
23
利息收入
在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認的投資利息收入為20.7萬美元，而2022年同期的利息收入為3萬美元。
其他損失，淨額
在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了13,000美元的其他虧損。
普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，普通股權證和期權負債的估計公允價值變動為440萬美元，這與與2023年3月PIPE和2022年8月註冊直接發行融資交易相關的負債分類優先投資期權的估計公允價值的變化有關。
24
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
$ |
2,889 |
|
|
$ |
6,116 |
|
|
$ |
(3,227 |
) |
|
|
(53 |
)% |
特許權使用費 |
|
|
— |
|
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
)% |
執照 |
|
|
10 |
|
|
|
862 |
|
|
|
(852 |
) |
|
|
(99 |
)% |
總收入 |
|
|
2,899 |
|
|
|
7,078 |
|
|
|
(4,179 |
) |
|
|
(59 |
)% |
運營費用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
1,806 |
|
|
|
6,906 |
|
|
|
(5,100 |
) |
|
|
(74 |
)% |
研究和開發 |
|
|
750 |
|
|
|
754 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(1 |
)% |
出售 Verdeca 的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(1,138 |
) |
|
|
1,138 |
|
|
|
(100 |
)% |
無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
72 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
(100 |
)% |
或有對價公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
70 |
|
|
|
(100 |
)% |
財產和設備減值 |
|
|
— |
|
|
|
346 |
|
|
|
(346 |
) |
|
|
(100 |
)% |
出售財產和設備的收益 |
|
|
(26 |
) |
|
|
(386 |
) |
|
|
360 |
|
|
|
(93 |
)% |
銷售、一般和管理 |
|
|
8,209 |
|
|
|
9,000 |
|
|
|
(791 |
) |
|
|
(9 |
)% |
運營費用總額 |
|
|
10,739 |
|
|
|
15,484 |
|
|
|
(4,745 |
) |
|
|
(31 |
)% |
運營損失 |
|
|
(7,840 |
) |
|
|
(8,406 |
) |
|
|
566 |
|
|
|
(7 |
)% |
利息收入 |
|
|
405 |
|
|
|
29 |
|
|
|
376 |
|
|
|
1297 |
% |
其他（虧損）收入，淨額 |
|
|
19 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
22 |
|
|
|
(733 |
)% |
2023 年 3 月的估值虧損 PIPE |
|
|
(6,076 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,076 |
) |
|
|
0 |
% |
普通股認股權證和期權負債公允價值的變化 |
|
|
5,357 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,357 |
|
|
|
0 |
% |
分配給負債分類期權的發行和發行成本 |
|
|
(430 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
(403 |
) |
|
|
1492 |
% |
所得税前淨收益（虧損） |
|
|
(8,565 |
) |
|
|
(8,407 |
) |
|
|
(158 |
) |
|
|
2 |
% |
所得税準備金 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
0 |
% |
淨收益（虧損） |
|
|
(8,566 |
) |
|
|
(8,407 |
) |
|
|
(159 |
) |
|
|
2 |
% |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(142 |
) |
|
|
137 |
|
|
|
(96 |
)% |
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
|
$ |
(8,561 |
) |
|
$ |
(8,265 |
) |
|
$ |
(296 |
) |
|
|
4 |
% |
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，產品收入分別佔我們總收入的100％和86％。在截至2023年6月30日的六個月中，產品收入與2022年同期相比下降了320萬美元，下降了53％，這主要是由於2022年GoodWheat穀物的銷售以及不再屬於阿卡迪亞產品組合的身體護理產品的銷售。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，特許權使用費收入分別佔我們總收入的0％和1％。截至2022年6月30日的六個月中，10萬美元的特許權使用費收入代表了2022年到期的合同最低年度特許權使用費中的相應份額。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，許可收入分別佔我們總收入的0％和12％。在截至2022年6月30日的六個月中，公司確認了與下文討論的Verdeca-Bioceres許可協議相關的一次性許可收入為86.2萬美元。
25
收入成本
在截至2023年6月30日的六個月中，收入成本與2022年同期相比下降了510萬美元，下降了74％。截至2022年6月30日的三個月中，收入成本包括按成本出售的GoodWheat穀物、低利潤的身體護理產品銷售以及更高的庫存減記。在截至2023年6月30日的六個月中，毛利按總收入減去收入成本計算，為110萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，毛利為17.2萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，GoodWheat穀物沒有按成本出售，專注於利潤率更高的產品，以及庫存減記的減少，推動了2023年毛利的增長。
研究和開發
在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用與2022年同期相比減少了4,000美元，下降了1％。
出售 Verdeca 的收益
2012 年 2 月，我們與 Bioceres 合作成立了 Verdeca，我們平等擁有該公司。Verdeca的成立是為了利用雙方的農業技術開發和放鬆對大豆品種的管制。2020年11月，阿卡迪亞將其在Verdeca的會員權益出售給了Bioceres，在這筆交易中，阿卡迪亞獲得了現金、Bioceres股票以及出售Haab 4（“HB4”）大豆的高達1000萬美元的特許權使用費。在Verdeca實現至少20萬公頃的HB4商業種植或中國批准HB4大豆性狀作為 “食物和飼料” 後，將額外支付200萬美元的現金。在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認出售Verdeca的收益為110萬美元，這與監管部門批准HB4大豆有關。
無形資產減值
在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了與Radiance Beauty許可協議相關的72,000美元無形資產減值。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有出現此類減值。
或有對價公允價值的變化
在截至2022年6月30日的六個月中，或有對價的公允價值的變化與工業種子創新（“ISI”）或有對價調整有關，該調整導致負債減少了70,000美元。見簡明合併財務報表附註13。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有出現此類減值。
財產和設備減值
在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了與Radiance Beauty許可協議相關的32萬美元財產和設備減值，並記錄了與其他財產和設備相關的26,000美元額外減值。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有出現此類減值。
出售財產和設備的收益
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司出售的財產和設備淨收益分別超過賬面價值26,000美元和38.6萬美元。
銷售、一般和管理
由於2023年員工薪酬、保險和研究費用減少，在截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用與2022年同期相比減少了79.2萬美元，下降了9％。
26
利息收入
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認的投資利息收入為40.5萬美元，而2022年同期的利息收入為29,000美元。
其他收入，淨額
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了19,000美元的其他收入。
2023 年 3 月的估值虧損 PIPE
在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了與2023年3月的PIPE融資交易相關的610萬美元估值虧損。估值損失包括超過總收益的公允價值和與現有認股權證重新定價相關的公允價值增加。
普通股認股權證和期權負債的估計公允價值的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，普通股權證和期權負債的估計公允價值變動為540萬美元，這與與2023年3月PIPE和2022年8月註冊直接發行融資交易相關的負債分類優先投資期權的估計公允價值的變化有關。
分配給負債分類期權的發行和發行成本
在截至2023年6月30日的六個月中，發行和發行成本為43萬美元，與2023年3月PIPE融資交易中發行的負債分類期權有關。
季節性
我們和我們的商業合作伙伴在世界各地的不同地區開展業務，並進行用於數據生成的田間試驗，這些試驗必須在特定作物和市場的適當生長季節進行。對我們的消費者身體護理產品的需求往往會因重大節日而異，夏季對椰子水產品的需求通常會更高。
目前，由於我們的商業化產品數量相對有限，我們向新的地域市場的擴張以及我們推出了新的產品和特徵，因此我們總體業務的季節性水平難以評估。
流動性和資本資源
我們的運營資金主要來自私募和公開發行股票證券和債務的淨收益，以及根據許可協議出售產品和付款所得的收益。我們的主要現金用途是為我們的運營提供資金，這些業務主要側重於將我們的產品商業化。我們的合同義務主要與設施、土地和設備的經營租賃有關。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為1350萬美元，短期投資為500萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損為860萬美元，用於運營的淨現金為8,300,000.0000001美元。在截至2022年12月31日的十二個月中，該公司的淨虧損為1560萬美元，用於運營的淨現金為1400萬美元。
繼續關注
我們認為，自這些財務報表發佈之日起，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將不足以滿足我們至少在未來12-18個月內的預期現金需求，因此使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
如有必要，我們可能會尋求通過債務或股權融資籌集更多資金。我們也可以考慮簽訂額外的合作伙伴安排。任何額外股權的出售都將導致對股東的稀釋。我們產生債務將導致償債義務，而管理我們債務的工具可能會提供額外的運營和融資契約，從而限制我們的運營。如果我們需要額外資金但無法獲得足夠的額外資金，我們可能被迫減少支出，延長與供應商的付款期限，清算資產，或者暫停或縮減計劃中的產品發佈。這些行為中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
27
流動性
下表彙總了所示日期的流動資產、流動負債和營運資本總額（以千計）：
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截至 |
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截至 |
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2023 |
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2022 |
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流動資產 |
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$ |
23,339 |
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$ |
25,398 |
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流動負債 |
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4,091 |
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4,209 |
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營運資金盈餘 |
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$ |
19,248 |
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$ |
21,189 |
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現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
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$ |
(8,264 |
) |
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$ |
(8,250 |
) |
投資活動 |
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(4,401 |
) |
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795 |
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籌資活動 |
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5,505 |
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4 |
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現金淨減少 |
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$ |
(7,160 |
) |
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$ |
(7,451 |
) |
來自經營活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為8,300,000.0000001美元。就我們的淨虧損860萬美元而言，非現金費用，包括43萬美元的發行和發行成本、2023年3月PIPE確認的610萬美元估值虧損、41.1萬美元的股票薪酬、35.7萬美元的租賃攤銷、13.8萬美元的折舊和19.2萬美元的庫存減記，被普通股認股權證和期權負債公允價值變動540萬美元以及運營調整所抵消資本賬户為150萬美元，處置財產和設備收益為26,000美元，經營租賃付款38.2 萬美元的。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為8,300,000.0000001美元。就我們840萬美元的淨虧損而言，非現金費用，包括58.3萬美元的股票薪酬、42萬美元的租賃攤銷、15萬美元的庫存減記、34.6萬美元的財產和設備減記、72,000美元的無形資產減記和27.7萬美元的折舊，被出售Verdeca的收益1,100,000美元、營運資金賬目的調整1,10萬美元所抵消, 處置財產和設備收益386 000美元, 或有資產公允價值變動帶來的其他非現金收入對價為7萬美元，經營租賃付款為44.6萬美元。
來自投資活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金包括出售財產和設備的37,000美元收益以及出售Verdeca的56.9萬美元收益，被購買財產和設備的5,000美元以及購買的500萬美元投資所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金包括84.1萬美元的財產和設備銷售收益，部分被購買的46,000美元財產和設備所抵消。
28
來自融資活動的現金流量
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金包括2023年3月PIPE融資交易的600萬美元總收益和購買ESPP股票的5,000美元收益，但被支付的與2023年3月PIPE融資交易相關的49.7萬美元交易費用所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金包括購買ESPP股票的收益4,000美元。
資產負債表外安排
自成立以來，我們沒有參與任何資產負債表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或除Verdeca以外的可變利益實體，Verdeca已於2020年11月出售。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和發生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為我們的關鍵會計政策和估算是收入確認、所得税準備金的確定以及庫存的可變現淨值。
項目 3: 定量和定性VE 有關市場風險的披露
不是必需的。
項目 4: 控件和程序
評估披露控制和程序
我們維持 “披露控制和程序”，該術語在 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和我們的首席執行官酌情進行財務幹事，以便及時就要求的披露作出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。我們的披露控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
根據他們截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），與上面確定的評估無任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
29
第二部分。其他信息
第 1 項。合法的訴訟
我們目前不是任何重大訴訟或其他重大法律訴訟的當事方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。
第 1A 項。R風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股票銷售TY 證券和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。默認N 高級證券
沒有。
第 4 項。我的安全ETY 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
30
第 6 項。E展出
以下證物附於本文件或以引用方式納入此處。
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以引用方式納入 |
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展品描述 |
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申報日期 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條獲得的首席執行官認證 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得的首席財務官認證 |
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X |
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32.1(1) |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
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X |
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32.2(1) |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
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X |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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X |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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X |
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104.1 |
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公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面，採用內聯XBRL格式（包含在附錄101中） |
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X |
31
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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阿卡迪亞生物科學公司 |
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2023年8月10日 |
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來自： |
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/s/STANLEY E. JACOT |
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Stanley E. Jacot, Jr. |
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總裁兼首席執行官 |
2023年8月10日 |
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來自： |
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//THOMAS J. SCHAEFER |
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託馬斯·J·舍費爾 |
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首席財務官 |
32