根據 2023 年 8 月 23 日向證券 和交易委員會提交的文件

註冊號 333-274034

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

生效前第 1 號修正案

表格 S-1/A

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

REED'S， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

201 Merritt 7 企業園

諾沃克， 康涅狄格州 06851

(203) 890-0557

（地址 和主要行政辦公室和主要營業地點的電話號碼）

Norman E. Snyder，Jr.

主管 執行官

201 Merritt 7 企業園

諾沃克， 康涅狄格州 06851

(203) 890-0557

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）

用 複製到：

將副本發送至：

Ruba Qashu，合夥人

Barton LLP

威爾希爾大道 100 號，1300 套房

加利福尼亞州 Santa 莫妮卡 90401

電話： (949) 355-5405

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《 證券法》第415條， 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交此表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

解釋性説明

Reed's, Inc. 正在提交S-1表格（註冊號333-274034）（“註冊 聲明”）的註冊聲明（“註冊號：333-274034”）上的 第1號修正案（以下簡稱 “第1號修正案”），以提交附錄5.1。本第 1 號修正案並未修改招股説明書 中構成註冊聲明一部分的任何條款。因此，省略了初步招股説明書。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表列出了根據本S-1表格註冊聲明（本 “註冊 聲明”）註冊的Reed's, Inc.（“註冊人”）的證券 的發行和分銷所產生的估計成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

以下費用將完全由註冊人承擔。

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

我們 在公司事務方面受特拉華州法律的約束，包括其賠償條款。特拉華州通用公司 法（“DGCL”）第 102 條允許公司取消公司董事因違反董事信託義務而對 公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了 的忠誠義務、未能本着誠意行事、參與故意不當行為或故意違反法律、授權付款 } 股息或批准了違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的股票回購。

特拉華州通用公司法（以下簡稱 “DGCL”）第 145 條（以下簡稱 “DGCL”）第 145 條規定， 特拉華州公司可以賠償任何曾經或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查行動（不包括這些 公司採取的或有權採取的行動）的人)，理由是該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者現在或 曾在該公司任職該公司作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人提出的請求。賠償 可能包括該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款以及在和解中支付的金額 ，前提是該人本着誠意行事，且有理由認為他或她 符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何身為 或曾經 威脅要成為公司威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人，理由是該人曾是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求 擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括該人因辯護或和解該類 訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用 （包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為違反 公司的最大利益，前提是該高級職員、董事、 員工或代理人未經司法批准，不允許賠償被裁定對公司負責。如果高級職員、董事、僱員或代理人根據案情 或其他原因成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須向他或她賠償 高級管理人員或董事實際和合理承擔的費用。

DGCL 第 145 條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、員工 或代理人的人購買和維持保險，以任何此種 身份對他或她提出的和承擔的任何責任，由此產生 他或她的身份本身，否則公司是否有權向他或 她作出賠償根據DGCL第145條。

我們的 修訂後的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，由於該法律可能會不時修改至 ，我們的任何董事都不會就因違反董事的信託 義務而造成的金錢損失向我們或我們的股東承擔個人責任。在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們修訂後的公司註冊證書還為我們的董事、 高級管理人員和僱員提供了自由裁量賠償，因為該法律可能會不時修改。根據我們的章程， 我們需要向我們的董事、高級職員、員工和代理人提供賠償，並且我們可以酌情在法律允許的最大範圍內預付他或她的相關 費用。

我們 目前為我們的董事和高級管理人員提供責任保險。

註冊人與執行官和董事簽訂了賠償協議，其中規定，除某些 例外情況外，我們應賠償和支付、預付或償還因 受補償能力而成為訴訟當事方的人員的辯護費用。如果在索賠最終處理後，確定註冊人 無權就獲得賠償的索賠獲得註冊人 的賠償，則每方同意向該人償還註冊人 支付的任何款項、預付款或費用報銷。

關於我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）承擔的責任賠償的承諾，請參考第 17 項 。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

除下文 外，在提交本註冊聲明之前的三年中，註冊人沒有發行任何未根據《證券法》註冊的證券 。下述所有證券都是依據《證券法》第4 (a) (2) 條或根據該法頒佈的D條規定的 註冊豁免發行的。

10% 已安全可轉換本票

2022年5月，公司簽訂了票據購買協議，向Whitebox Advisors LLC（統稱為 “Whitebox”）管理或諮詢的某些基金（統稱為 “Whitebox”）發行了總額為11,25萬美元的本金，即10％的有擔保可轉換 期票。作為 票據購買協議的一部分，公司還授予Whitebox選擇權，允許Whitebox以與2022年5月發行的票據相同的條款（發行日期除外）購買總額為1200萬美元的10％有擔保可轉換本票。此處將向Whitebox發行的所有可轉換票據的當前未償總本金餘額稱為 “票據”，2022年5月向Whitebox發行的所有可轉換票據的當前未償總本金餘額在此處稱為 “初始票據”，根據經修訂的票據購買協議中授予的購買選擇權向Whitebox發行的所有可轉換 票據的當前未償總本金餘額在此處稱為 “選項説明”。

初始票據的利率為每年10％（每年5％以現金支付，每年5％以實物支付（“PIK”） ，方法是將此類PIK利息加到票據的本金中）。這些票據幾乎由公司 的所有資產（包括其所有知識產權）擔保，並受與公司現有的 有擔保貸款機構ACS簽訂的抵押品共享協議的約束。初始票據將於2025年5月9日到期。

從2022年8月開始， 公司必須每月對初始票據進行攤銷，包括20萬美元的本金加上應計利息 和攤銷本金的部分利息預付款。允許公司以現金支付這些攤還款 ，或者在某些限制的前提下，由公司選擇以公司普通股的股票支付。以股票支付的攤銷 款項的定價為攤銷付款之日前五個交易日公司普通股 每日成交量加權平均價格平均值的90％。在截至2022年12月31日的年度中，公司 每月支付的攤銷本金總額為80萬美元，包括60萬美元的現金，併發行了32,362股普通股 股。預計2023年剩餘的本金攤銷總額約為60萬美元，2024年為24萬美元，2025年為100萬美元，從而使2025年5月9日到期的可轉換票據的本金餘額約為7,700,0美元。

這些票據允許向我們的資產貸款機構負債 ，作為資產類貸款（“ABL”），最高可達6,000,000美元。2023年2月和2023年5月，Whitebox 再次放棄了公司違反超額ABL金額和延期支付此類ABL費用的契約。截至2023年6月30日，超額的 ABL費用總額為167.2萬美元，將於2023年9月29日到期。

2022年9月，該公司 向Whitebox額外發行了25萬美元的期權票據。2022年11月，公司以25萬美元現金和69,680股普通股的組合 回購了這些期權票據。

截至2022年12月31日，票據的 餘額為10,45萬美元。2023年2月和2023年5月，公司分別向Whitebox發行了2550,026美元和150萬美元的期權票據，其期限與初始票據基本相同，唯一的不同是 期權票據 (i) 的年利率為10％，以現金支付，(ii) 於2023年9月23日到期，(iii) 不需要任何攤銷前付款到期前，(iv) 不要求在轉換時支付任何預付利息，(v) 公司可以隨時以現金的100％預付其本金加上截至預還款日的應計和未付利息 。截至2023年6月30日，票據的餘額為14,500,026美元。

截至2022年12月31日，應計利息餘額 為1,05.2萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄的利息為17.73萬美元，佔票據74.9萬美元利息中的 ，以及與超額ABL費用相關的1,02.4萬美元。此外，還支付了26.8萬美元的應計利息。 截至2023年6月30日，應計利息餘額為255.7萬美元。

截至2022年12月31日， 未攤銷的債務折扣為97.6萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司因發行 貸款而承擔了25.3萬美元的直接成本，併發行了82,438股公司普通股，價值27.3萬美元，以此作為上述豁免的誘因。這些 成本已資本化，將在票據期限或豁免期內攤銷。在截至2023年6月30日的六個月中， 債務折扣攤銷額為64.2萬美元，截至2023年6月30日，剩餘的未攤銷債務折扣餘額為86萬美元。

這些票據可轉換 ，初始轉換率為每兑換一美元本金0.0831股公司普通股，約合每股12.03美元，但須按慣例進行反稀釋調整。此外，如果發生某些構成虛構的 根本變化的公司事件，則在某些情況下，持有人有權提高轉換率，前提是 的總轉換率（增加後）限制為每1美元本金0.1216股普通股，約合每股8.22美元。

轉換後，初始票據的持有人 也有權獲得預付利息。預付金額等於待轉換票據的剩餘 定期支付的利息總和，這些利息將在到期時到期，由公司選擇以 現金或普通股支付。公司使用公司普通股結算轉換並支付攤銷款和預付利息 的能力受票據中規定的某些限制的約束。

2023 年 6 月 30 日 ，包括應計利息在內的票據可轉換為 1,415,826 股公司普通股。

2023年2月，對票據 進行了修訂，因此，如果公司發生票據中定義的根本性變化，則票據持有人有權要求 公司以等於本金110％（由100％修正）的回購價格以現金回購票據，再加上應計的 利息，以及其他修正案。2023年5月，在滿足先決條件的前提下，Whitebox放棄了根據票據第6節 要求公司在2023年9月29日之前從納斯達克退市後對票據進行回購的任何要求 ，前提是，就票據下的所有目的而言，公司應處理 的退市以及由此產生的根本性變化和徹底的根本性變化，就好像它們在 2023 年 9 月 29 日 發生並生效一樣。

公司受 2023年5月9日與持有人簽訂並於2023年5月30日修訂的註冊權協議的約束，根據該協議，公司同意 登記根據票據可發行的轉售股份。

2023 管道

2023年5月25日，註冊人與作為主要投資者的D&D Source of Life Holding Ltd.、 和裏德的某些關聯公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者同意以私募方式向投資者發行和出售 共1,566,732股（“股票”），0.0001美元面值和購買313,346股普通股的認股權證（“私募配售”）。普通股和相關認股權證的每股購買價格為2.585美元。本次私募已於2023年5月25日結束。在 扣除發行費用之前，公司的總收益約為410萬美元。

抵押品 支持

2021 年 3 月 11 日，註冊人對日期為 2018 年 10 月 4 日的某份融資協議進行了修訂或補充 ，其高級擔保貸款機構羅森塔爾和羅森塔爾公司（“羅森塔爾”）發放了 Daniel J. Doherty、III、Daniel J. Doherty、III 2002 Family Trust 的不可撤銷的 信用證，金額為 150 萬美元作為註冊人根據羅森塔爾信貸額度承擔的某些義務的財務 抵押品，向其質押了200萬美元（合200萬美元）的證券 羅森塔爾由約翰·貝洛和南希·貝洛作為約翰和南希·貝洛可撤銷生存信託的共同受託人，根據2012年12月3日的 信託協議，與羅森塔爾簽訂的某些質押協議就證明瞭這一點，羅森塔爾擁有證券經紀商持有的證券賬户控制協議中的第一個 也是唯一完善的擔保權益。註冊人董事長、 前臨時首席執行官約翰·貝洛是關聯方。他還是 註冊人普通股的5％以上的受益所有人。作為抵押品支持的對價，貝洛先生獲得了註冊人 的8,000股限制性普通股。

2021年11月24日，Bello Trust根據融資協議提供了抵押品支持，確保了25萬美元的超額預付款， John J. Bello還提供了個人擔保。額外抵押品與個人擔保一起於2022年3月17日發行。 最初的質押抵押品於2022年3月30日發行，由羅森塔爾融資回報。

2021年11月24日，公司向關聯方里德現任董事長、重要股東兼前臨時首席執行官約翰·貝洛發放了為期五年的認股權證，以32.00美元的行使價 購買30,000股公司普通股。

2022 管道

2022 年 3 月 10 日，註冊人根據 與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者以私募方式共購買了 18,594,571 股註冊人普通股和 認股權證，共購買了 9,297,289 股普通股。根據納斯達克股票市場的規則，投資者（註冊人的高級管理人員和董事除外）的每股普通股和相關認股權證 的購買價格為0.28美元，註冊人 的高級管理人員和董事的每股收購價格為0.3502美元。每份整份認股權證使持有人有權以每股0.2877美元的行使價購買一股普通股 。認股權證可按每股行使價0.2877美元行使，為期五年 年，自截止日期起六個月。認股權證還包含慣常的實益所有權限制，在向註冊人發出61天通知後，每個持有人可以選擇放棄這些限制 。註冊人的高級管理人員和董事在發行中購買了大約 110萬美元的證券。本次發行於2022年3月11日結束。在扣除 配售代理費用和其他發行費用之前，註冊人的總收益約為 540 萬美元。

Raptor/ Harbor Reeds SPV, LLC 和解協議

2020 年 12 月 11 日，註冊人與 Raptor/Harbor Reeds SPV, LLC（“Raptor”） 簽訂了償付、和解和解除協議，履行了其作為初級擔保貸款人對 Raptor 的所有義務。猛禽是一個關聯方。丹尼爾·多爾蒂三世當時 是註冊人的董事，是 Raptor 的校長和成員。該交易於2020年12月15日完成。在這筆 交易之前，註冊人在 2018 年 10 月 4 日為支持 Raptor 的某些優先擔保經修訂和重報的次級可轉換不可贖回的次級可轉換有擔保票據（“次級票據”）下的債務，包括截至 2021 年 4 月 21 日 到期的應計和未付利息，約為 550 萬美元。註冊人（a）向Raptor支付了425萬股現金，（b）向Raptor發放了425萬股現金，（b）向Raptor發放了為期5年 的認股權證，用於購買行使價為0.644美元的100萬股普通股，（c）在轉換750美元后向Raptor發行了1,339,286股普通股 股票次級票據的1,000.00美元，每股轉換價格下調為0.56美元。

A 系列優先股息

在截至2021年12月31日的年度中，我們通過發行93股限制性普通股為A系列優先股支付了股息。

在截至2020年12月31日的年度中，我們通過發行4530股限制性普通股為A系列優先股支付了股息。

商品 16。展品和財務報表附表

請參閲此處所附的 展覽索引，並通過此參考文獻納入此處。

項目 17.承諾

(a) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 註冊人的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的僱員福利計劃年度報告 的每份提交 註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明屆時應被視為其首次善意發行。

(b) 根據本註冊聲明第 14 項或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股 人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人 被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策 ，因此不合時宜可強制執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就根據本協議註冊的 證券提出賠償申請（註冊人支付 註冊人的董事、高級管理人員或控股人在任何訴訟、訴訟或訴訟的成功辯護中產生或支付的費用除外），則註冊人將已通過主導先例解決， 向具有適當管轄權的法院提交問題是它的這種賠償是否違反了該法案中表達的公共政策 ，並將受該問題的最終裁決管轄。

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定 1933 年《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分提交的 作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，應視為本招股説明書的一部分，該信息包含在註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中截至 宣佈生效時的註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含 招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券 的發行應被視為其首次真誠發行。

項目 17。承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最近生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券 的總美元價值不超過註冊的證券總價值 ）以及與估計最大發行區間 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條（本章第 230.424 (b) 節）向委員會提交的招股説明書的形式中，如果 交易量和價格的變化表示 在 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％有效註冊聲明中的註冊費” 表。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是， 但是，前提是：

(A) 如果註冊聲明在 S-8 表格（本 章第 239.16b 節）上，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 節向委員會提交或提交給委員會的報告中 (d) 以提及方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)）；以及

(B) 如果註冊聲明在 S-1 表格（本 章第 239.11 節）、S-3 表格（本章第 239.13 節）、SF-3 表格（本章第 239.45 節）或 F-3 表格（本章第 239.33 節）上，則本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據 1934 年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)）第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或向委員會提交的報告中，這些報告是以引用方式納入註冊聲明，或者就S-3表格、 SF-3表格或F-3表格上的註冊聲明而言，包含在根據本章第 230.424 (b) 節提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊 聲明的一部分。

(C) 但是，進一步規定，如果註冊聲明用於發行 SF-1 表格（本章第 239.44 節）或 SF-3 表格（本章第 239.45 節）上的 資產支持證券，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用是根據 AB 法規（§ 229.1100 (c)）第 1100 (c) 項提供的。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 如果註冊人是外國私人發行人，則在任何延遲發行開始或持續發行 期間，提交註冊聲明的生效後修正案，包括20-F表格（本章第249.220f 節）第8.A項所要求的任何財務 報表。無需提供該法（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第 10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息 ，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少 所必需的其他信息截至這些財務報表發佈之日為準。儘管如此，對於FormF-3（本章第 239.33 節）上的註冊報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或向委員會提交的定期報告 中，則無需提交生效後的修正案來納入該法第 10 (a) (3) 條或 20-F 表格第 8.A 項所要求的財務報表和信息）1934 年 的《證券交易法》，該法以引用方式納入了 F-3 表格。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B（本章第 230.430B 節）：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條（本章第 230.424 (b) (3) 節）提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的 的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據本章第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)（§ 230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交） 作為註冊聲明的一部分，依據與根據第 430B 條提出的發行有關的註冊聲明的一部分為了提供 1933 年 證券法第 10 (a) 條所要求的信息，15 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) （§ 230.415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x)）應被視為自該日期較早者起註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書的表格 是在招股説明書 中所述的發行中第一份證券銷售合同生效或生效之日之後首次使用。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，此 日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行 。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為以提及方式納入 的文件中作出的任何陳述註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類 文檔中寫的該生效日期；或

(ii) 如果註冊人受第 430C 條（本章第 230.430C 節）的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書均應作為 與發行有關的註冊聲明的一部分，但依賴第 430B 條的註冊聲明或根據第 430A 條（本章第 230.430A 節）提交的招股説明書除外自注冊聲明生效後首次使用之日起，即被視為註冊聲明 的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是註冊聲明中的註冊聲明或招股説明書 中作出的任何聲明，或在作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明註冊聲明的一部分 聲明或在此之前的任何此類文件中提出首次使用日期。

(iii) 如果註冊人依賴本章第 230.430D 節：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據本章第 230.424 (b) (3) 和 (h) 節提交的每份招股説明書均應被視為註冊 聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據本章第 230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 節提交，作為註冊聲明的一部分 ，該聲明依據本章第 230.430D 節與根據 § 230.415 (a) (1) (vii) 或 (a) (1) (xii) 發行的報價有關）為了提供1933年《證券法》（15 U.S.C. 77j (a)）第 10 (a) 條所要求的信息 章節的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起 或招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合同的日期。根據本章第 230.430D 節 的規定，出於發行人和當時作為承銷商的任何人的責任目的，該日期 應被視為該招股説明書所涉的 註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。但是，如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中發表的任何聲明，則對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明將取代或修改 註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類 文件中提出該生效日期；或

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分配 中任何購買者的責任：

下簽名註冊人承諾，在根據本註冊 聲明對下列簽名註冊人進行首次發行證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券通過以下任何通信向該買方發行或出售 ，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方， 將被視為要約或出售此類證券向該買家提供的證券：

(i) 根據規則 424（本章第 230.424 節），下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(7) 如果註冊人依賴本章第 230.430D 節，在SF-3表格（本章§ 239.45）上註冊的任何證券發行，則根據本章第 230.424 (h) 節和第 230.430D 節提交作為有效註冊聲明 的一部分提交的招股説明書中先前遺漏的信息。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（如果適用，則每次根據《證券交易法》第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告 br} 1934）以引用方式納入註冊聲明應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行 。

(h) 根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股 人賠償根據1933年《證券法》產生的責任，已告知註冊人， 美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法所述的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控股人 就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付 或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用除外），則註冊人將 已通過主導先例解決，向具有適當管轄權的法院提交 問題它的這種賠償是否違反了該法所規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決 的管轄。

簽名

在 中，根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由 相信自己符合在S-1表格上提交的所有要求，並授權由以下籤署人 於2023年8月23日在康涅狄格州諾沃克市代表其簽署，並獲得正式授權。

通過這些禮物知道 所有人，下面出現簽名的每個人都構成並任命諾曼·斯奈德、 Jr. 和 Joann Tinnelly，他們每個人都是他真正合法的事實律師和代理人，擁有完全和多種替代權， 代替他或她，以他的名義、地點和所有身份，簽署任何和所有修正案（包括生效後的 修正案），並將其連同其所有附錄以及與之相關的所有文件， 提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力 ，在場所內外盡其所能 和目的，盡其所能 親自採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人或他們的替代者，可以合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份 在指定日期簽署。

附錄 索引

(a) 展品：

* 表示管理合同或補償計劃或安排。

+本附錄的某些 部分已根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供此類附錄的未經編輯的副本 。