融資協議第7號修正案

日期為2022年8月18日的融資協議的第7號修正案(本修正案)，日期為2022年5月27日的融資協議的第7號修正案(經日期為2022年8月10日的融資協議的第1號修正案修訂的)，日期為2022年11月1日的融資協議的第2號修正案，日期為2022年12月19日的融資協議的某些豁免和第3號修正案，日期為2023年3月7日的融資協議的第4號修正案，日期為2023年3月9日的第4號修正案補充協議函，融資協議第5號修正案(日期為2023年4月20日)、融資協議第6號修正案(日期為2023年7月17日)和本修正案(以及可不時進一步修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改的融資協議)，由AgileThouight，Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、一家Global LLC、一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)、Holdings的每家附屬公司(連同簽署合併協議併成為協議下的“擔保人”的其他人，各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)、不時的貸款人(各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)、作為貸款人的抵押品代理的特拉華州有限責任公司Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)(以此身分，連同以此身分的繼承人及受讓人“擔保品代理人”)，以及作為貸款人的行政代理的Blue Torch(以此身分，與其繼承人和以這種身份受讓人一起稱為“行政代理”，與附屬代理一起稱為“代理”，統稱為“代理”)。

鑑於，貸款當事人已通知代理人和貸款人，指定的違約(定義如下)已經發生並仍在繼續；

鑑於，貸款當事人也已告知代理人和貸款人，貸款當事人需要立即獲得流動性，才能繼續正常經營業務；

鑑於，第二額外定期貸款機構願意按本協議規定的條件提供額外的流動資金，以便允許貸款當事人繼續正常經營業務；

鑑於，貸款方在簽訂本修正案時，理解並同意融資協議或任何其他貸款文件中規定的代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施均不會因本修正案的條款而被放棄或修改。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.定義。此處使用的所有在融資協議中定義且未在本文中另行定義的術語應具有融資協議中賦予它們的含義。

2.修訂。現修改《融資協議》(不包括所有附表和附件，除在本協議附件A末尾增加的附表1.01(A-4)外，每個附表和附件應在緊接第7號修正案生效日期之前保持有效)，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文字上表示：刪節文本和刪節文本)和(Ii)增加藍色或綠色雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本協議附件A所附融資協議標明副本所述，並作為本協議的一部分。

3.申述及保證。各借款方在第7號修正案生效日期向代理人和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)陳述和保證；沒有違約事件。(I)除(A)融資協議第6.01(H)(Iii)節與特定違約有關，或由於在第5號修正案生效日期前以書面形式向代理人披露的重大合同的某些其他違約，以及(B)融資協議第6.01(T)節與第7號修正案生效日或之前的期間有關的範圍外，本協議中的陳述和擔保：在融資協議第VI條和其他貸款文件中，自第7號修正案生效之日起及截至該日為止，在所有重要方面均真實和正確(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或擔保，該陳述和擔保在所有方面均真實和正確，但須受該限定的限制)；除非任何該等陳述或保證明確地僅與該較早日期有關(在該情況下，該陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在所有方面均真實和正確，但須受該限定的限制)；及(Ii)除指明的缺省情況外，截至第7號修正案生效日期，未發生違約或違約事件，或本修正案根據其條款生效將導致違約或違約事件。

(B)償付能力。自第7號修正案生效之日起，貸款方(在綜合基礎上)具有償付能力(定義如下)。就本條(B)和下文第4(D)(3)節而言，“償付能力”指在某一日期對任何人而言：(1)該人的財產的公允價值不小於

該人的負債總額；(Ii)該人的資產的公平可出售價值不少於支付該人在其現有債務變為絕對和到期時可能承擔的債務所需的數額；(Iii)該人有能力變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和其他債務在正常業務過程中到期時償付其債務、或有債務和其他債務，但任何可容忍的債務除外；在第6號修正案生效日期前向該人的貸款人(或該貸款人的代理人)(“貸款人”)披露的應付帳款的流動餘額和向貸款人披露的某些税務責任；(Iv)該人不打算、也不相信會在該等債務和負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債，但向貸款人披露的最近13周現金流量預測中所列者除外；及(V)該人並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，該人的財產會構成不合理的小額資本。就第(B)款而言，任何時間任何或有債務的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況，合理地預期會成為實際和到期負債的數額計算。

(C)組織、良好信譽等每一貸款方(I)均為正式組織、有效存在的公司、有限責任公司或墨西哥Anonima社會，除墨西哥貸款方外，在其組織的司法管轄法律下具有良好的信譽，(Ii)具有一切必要的權力和授權，以按照目前進行的和目前預期的方式開展業務，並籤立和交付本修正案，並完成本修正案、融資協議和其他貸款文件中預期的交易，以及(Iii)其具有適當資格在其中開展業務，且信譽良好。凡每一司法管轄區所擁有或租賃的物業的性質，或因其業務的交易而使該等資格是必需的，則除非(僅就本款第(Iii)款而言)不能合理地預期不會有重大的不利影響，則屬例外。

(D)授權等每一貸款方簽署和交付本修正案以及履行本修正案、融資協議和其他貸款文件時，(I)已通過所有必要行動得到正式授權，(Ii)不會也不會違反(A)其任何管轄文件，(B)任何適用的法律重大要求，或(C)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何合同義務，(Iii)不會也不會導致或要求在其任何財產上或就其任何財產設立任何留置權(根據任何貸款文件除外)，以及(Iv)不會也不會導致適用於其運營或其任何財產的任何許可證、許可證、授權或批准的任何違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續期。

(E)貸款文件的可執行性。本修正案、融資協議，以及任何貸款方是或將成為其中一方的其他貸款文件，是並將是每一借款方的合法、有效和具有約束力的義務，

除可執行性受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權強制執行的其他類似法律和一般衡平法的限制外，可根據其條款對該借款方強制執行。

(F)政府批准。對於任何貸款方適當地簽署、交付和履行本修正案或其已經或將成為締約方的任何其他貸款文件，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局通知或向其備案。

(G)評估《安全協議》的遵守情況。(I)擔保協議第5(B)、(F)及(K)條所載的陳述及擔保於修訂第7號生效日期當日及截至該生效日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期並截至該日所作出的一樣；及(Ii)各貸款方均已履行擔保協議第4(A)條下的有關責任，向抵押品代理人交付根據擔保協議或融資協議的條款不時須質押的所有質押權益(定義見擔保協議)。

(G)不得脅迫。本修正案是在借款方自願的情況下，在沒有武力或脅迫的情況下生效的。每一借款方訂立本修正案的決定是完全知情的決定，且該借款方知道該決定的所有法律和其他後果。

(H)代理律師。每一借款方已閲讀並理解本修正案，與本修正案相關的法律顧問進行了諮詢並由其代表，並已由其律師告知其在本修正案項下的權利和義務。

4.取得實效的條件。本修正案只有在以代理人滿意的方式完全滿足下列先決條件後才能生效(所有這些條件均已得到滿足的第一個日期，以下稱為“第7號修正案生效日期”)：

(A)費用等的繳付借款人應於本條款日期或之前支付(I)根據融資協議第2.07或12.04節當時到期及應付的所有費用、成本及開支(如有)及(Ii)根據修訂第7號收費函件(定義見下文)於修訂第7號生效日期到期及應付的任何費用，就第(Ii)條而言，該等費用須以實物方式支付，方法是將該等費用資本化，並將該資本化金額加入定期貸款的未償還本金金額。

(B)申述及保證。除陳述例外情況外，本修正案和融資協議第六條以及其他貸款文件中包含的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但該重要性限定符不適用於任何已被限定或修改為“重要性”或

在第7號修正案生效之日起及截至該日為止，任何該等陳述或保證明示只與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確)(但該等陳述或保證在所有重大方面均屬真實及正確者除外，但該等陳述或保證不適用於在其文本中已被限制或修改為“重要性”或“重大不利影響”的任何該等陳述或保證，在該較早日期及截至該日期為止，該聲明及保證在各方面均屬真實及正確，但須受該限制所限)。

(C)沒有違約；發生違約事件。除指定的違約外，在第7號修正案生效之日或本修正案根據其條款生效的結果中，不應發生或繼續發生違約或違約事件。

(D)文件的交付。除非另有説明，代理商應在第7號修正案生效日期或之前收到下列令代理商滿意的格式和實質，日期為第7號修正案生效日期：

(I)由貸款各方、每名代理人、所需貸款人及第二額外定期貸款貸款人妥為籤立及交付的本修訂，其形式及實質須令代理人滿意；

(Ii)簽署每一借款方的授權官員的證書，證明(A)該借款方的管理文件的副本及其所有修訂，確認該等管理文件自生效日期以來未被修訂或修改，(B)該借款方授權(1)本修訂及修訂第7號收費函件所擬進行的交易的決議或書面同意書副本，(2)該借款方籤立、交付及履行本修訂及修訂第7號收費函件，及(3)籤立：與本修正案有關的其他文件的交付和履行；(C)被授權簽署本修正案的借款方代表的姓名和真實簽名、第7號修正案費用函以及將由該借款方籤立和交付的與本修正案相關的其他文件，連同該等獲授權人員的在任證據；以及(D)關於本條第4款(B)和(C)款所述事項的文件；

(Iii)簽署控股公司首席財務官的證書，代表貸款各方證明貸款各方(綜合基礎上)在實施第7號修正案生效日期的任何貸款後，具有償付能力；

(Iv)在借款人和代理人之間提供一份註明修訂第7號生效日期的收費函件的完整籤立副本(“修訂第7號收費函件”)；

(V)在AgileThouight Digital Solutions、S.A.P.I.de C.V.和抵押品代理人之間簽署了(A)截至修正案第7號生效日期的非佔有性質押協議(日期為2023年1月6日)的修訂協議和(B)質押人(其中所界定的)和抵押品代理人之間的截至修正案第7號生效日期的墨西哥質押協議的全部籤立副本；以及

(V)在行政代理、現有第二留置權抵押品代理和作為現有第二留置權信貸安排下的行政代理的Glas USA LLC之間，以代理人滿意的形式和實質，在行政代理、現有第二留置權抵押品代理和Glas USA LLC之間簽署一份完整籤立的第三號修正案副本，並得到貸款各方的確認。

(E)批准。任何政府當局或其他人士就任何貸款文件或擬進行的交易或進行貸款當事人的業務所需的所有同意、授權和批准，以及向任何政府當局或其他人士提交和登記的所有同意、授權和批准，以及與之有關的所有其他行動，均應已獲得或作出，並應具有充分的效力和作用。任何索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序(包括但不限於股東或派生訴訟)不得在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前懸而未決，或據任何貸款方所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，該等索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序(包括但不限於股東或衍生訴訟)不得在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而(I)與貸款文件或擬進行的交易有關，或(Ii)可合理預期會產生重大不利影響。

5.本協定生效後的條件。貸款雙方同意，除本協議規定的所有其他條款、條件和規定外，包括但不限於本協議規定的第7號修正案生效日期的那些條件，AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.應在第7號修正案生效日期後兩(2)個工作日內(或行政代理全權酌情商定的較後日期)，在墨西哥公證人面前批准非佔有性質押修正案，並應促使該公證人將非佔有性質押修正案記錄在移民局登記處(不言而喻，AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.未能履行或導致隨後履行該條件將構成即時違約事件(不影響融資協議中規定的任何寬限期))。

6.貸款方的認收。各借款方確認並同意如下：

(A)承認債務。於修訂第7號生效日期營業時間結束時，各貸款方根據融資協議及其他貸款文件，在本金總額不少於93,640,057.55美元(包括根據修訂第7號收費函件到期及應付並於本修訂日期資本化的所有費用)下，連帶及各別欠貸款人及代理人任何性質的債務，以及根據貸款文件應累算及持續累積的利息及所有費用、成本及開支。

(B)承認指明的失責行為。於本協議日期及截至本協議日期：(I)本協議所附附表1所列舉的每一違約事件(“指明違約”)均已發生並仍在繼續；(Ii)代理人及貸款人並未在任何方面放棄任何指明的違約；(Iii)代理人及貸款人並未因任何指明的違約而放棄其任何權利及補救；及(Iv)代理人及貸款人獲準立即加速履行貸款文件、適用法律及/或其他任何指明違約所規定的所有權利及補救。為免生疑問，本修正案、第二次額外定期貸款承諾的可用性或第二次額外定期貸款貸款人為第二次額外定期貸款提供資金，均不得被解釋為(A)放棄、容忍或停止代理人和貸款人關於任何特定違約或任何其他違約事件的任何權利和補救措施，這些違約事件在本修正案日期之後已經發生、繼續或可能發生，或(B)作為貸款人在本修正案日期之後為額外貸款提供資金的義務或承諾。

(C)承認債務繼續完全有效。融資協議和每個其他貸款文件項下貸款方的貸款和所有其他責任和義務仍然完全有效，不得因執行和交付本修正案或本修正案所載各方的協議和承諾而解除、減值、減少或以任何其他方式修改或修訂。

(D)承認擔保物權的完備性。截至本合同日期，擔保債務的貸款文件為抵押品代理人的利益和貸款人的利益而授予抵押品代理人的擔保權益和留置權是完全有效的，並根據貸款文件的條款得到適當完善和執行。

7.《融資協議》和其他貸款文件的持續效力。每一貸款方特此(A)承認並同意本修正案，(B)確認並同意融資協議及其所屬的每一份其他貸款文件是並將繼續具有十足效力和效力，並在此在各方面得到批准和確認，但在第7號修正案生效日期及之後，任何該等貸款文件中對“融資協議”、“協議”、“本協議”、“本

經本修訂修訂的融資協議，以及(C)確認並同意，就任何此等貸款文件看來是為了代理人及貸款人的利益而向抵押品代理人轉讓或質押，或為代理人及貸款人的利益而向抵押品代理人授予任何抵押品的擔保權益或留置權，作為就融資協議(經本修正案修訂)及其他貸款文件不時存在的貸款當事人義務的擔保，此等質押、轉讓及/或授予擔保權益或留置權在各方面均獲批准及確認。本修正案不影響也不應影響貸款當事人的任何義務，但本修正案中明確規定的除外，包括但不限於貸款當事人根據融資協議條款償還貸款的義務或貸款當事人根據其所屬的任何貸款文件承擔的義務，所有這些義務應保持完全效力和作用。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何代理人或任何貸款人在融資協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄融資協議或任何其他貸款文件的任何規定。

8.沒有代理人或放貸人的申述。每一貸款方在此確認其在訂立本修正案時不依賴任何代理人或任何貸款人的任何書面或口頭、明示或暗示的陳述，而不是本修正案中明確包含的陳述。

9.沒有創新。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新融資協議或保證履行該等債務的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非經本協議作出修改。

10.釋放。每一貸款方在此承認並同意：(A)其或其任何子公司對任何代理人或貸款人(或上述任何機構的任何董事、高級職員、僱員、代理人、律師或顧問)均無任何索賠或訴訟理由，且(B)代理人和貸款人迄今已正確履行並及時履行其對貸款方及其所有子公司和附屬公司的所有義務。儘管有上述規定，代理人和貸款人希望(且貸款方同意)消除任何過去的條件、行為、遺漏、事件或情況會損害或以其他方式不利影響其任何權利、利益、擔保和/或補救的可能性。因此，對於本修正案所包含的協議以及其他良好和有價值的代價，每一貸款方(為其自身及其子公司和關聯方，以及上述每一項的繼承人、受讓人、繼承人和代表)(統稱為“貸款人”)在此完全、最終、無條件和不可撤銷地免除、免除和永久解除代理人和貸款人及其各自的關聯方和相關資金，以及上述每一方(統稱為“被豁免方”)的每一位董事、高級職員、僱員、代理人、律師和顧問的任何和所有債務、索賠、指控、義務、損害、費用、律師費用、訴訟、索償要求、法律責任、訴訟、法律程序及訴訟因由，不論是已知的或

不論是未知的、或有的或固定的、直接或間接的、不論是在法律上還是在衡平法上、根據合同、侵權行為、法規或其他方式，任何解除人到目前為止或現在或以後都可以或可能因任何作為、不作為或任何作為或不作為而在第7號修正案生效日期或之前，直接引起、與本修正案、融資協議或任何其他貸款文件、或與其有關或隨之而來的任何作為、事件或交易，或其中所載的任何代理人或貸款人的協議，而針對任何獲授權人。或擁有、使用、營運或控制任何貸款方的任何資產，或作出任何貸款或其他墊款，或管理該等貸款或其他墊款或抵押品(為免生疑問，任何第二額外定期貸款貸款人未能在本修訂生效日期根據修訂第7號融資協議第2.01(A)(Iv)節發放第二筆額外定期貸款除外)。每一借款方聲明並保證其不知道任何解除者對任何被免除方的任何索賠，或任何被免除方的任何事實、作為或不作為，而這些事實或作為或不作為在本合同日期將是任何解除者對任何被免除方的索賠的基礎，因此不會在此被免除。

11.進一步保證。貸款各方應簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取適用法律可能要求或任何代理人可能合理要求的所有進一步行動，以實現本修正案的目的。

12.重申擔保權益。每一貸款方(A)確認在貸款文件中或根據貸款文件授予的每項留置權都是有效的、完善的、優先的(除非貸款文件另有明確允許的)留置權，並(B)同意本修正案和與本修正案相關的所有文件不得以任何方式損害或以其他方式對貸款文件中或根據貸款文件授予的任何留置權產生不利影響。

13.擔保人認收。各擔保人在此確認並同意本修正案，並確認並同意其擔保(經與本修正案相關的修改和補充)正在並將繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。雖然行政代理已將上述事項通知擔保人，且每位擔保人均已確認，但各擔保人明白並同意，根據融資協議或與任何擔保人訂立的任何其他協議，代理人及貸款人沒有責任如此通知任何擔保人或尋求任何擔保人的確認，而本協議所載任何內容均無意或不會對此後的任何交易產生該等責任。

14.雜項。

(A)本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本執行，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起應構成同一協議。交付

通過傳真或電子郵件簽署的本修正案副本應與交付本修正案的原始簽署副本同等有效。

(B)本文中的章節和段落標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

(C)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(D)每一貸款方在此確認並同意本修訂構成融資協議項下的“貸款文件”。因此，如(I)任何貸款方根據或與本修訂作出的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時在任何重大方面不正確，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守本修訂所載的任何條款、契諾或協議，則在融資協議下發生即時違約事件。

(E)在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何規定，在不使本修正案的其餘部分無效或不影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

(F)第12.10及12.11條(同意司法管轄權；法律程序文件及地點的送達；以及放棄陪審團審訊等)經必要修改後，將融資協議的所有條款併入本文作為參考。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自第一頁規定的日期起，雙方當事人簽署並交付本修正案，特此為證。

附件A

修訂後的融資協議

(見附件)

附表1

指定的默認設置1

1.根據融資協議第7.02條(S)，在2023年3月24日之後的任何時間，但在2023年4月15日或之前，貸款方不得擁有或允許其任何子公司擁有任何逾期60天以上的應付賬款，總金額不得大於或等於3,000,000美元。截至2023年3月25日，逾期60天以上的應付賬款總額超過300萬美元。根據融資協議第9.01(C)節，該等違反融資協議第7.02節(S)構成違約事件。

2.根據《融資協議》第2.04(D)節的規定，借款人應在每個月的最後一個營業日按月支付利息(如為參考利率貸款)。2023年3月31日，借款人未能支付當時到期和應付的利息，包括在適用的寬限期生效後。根據融資協議第9.01(A)節，違反融資協議第2.04(D)節構成違約事件。

3.根據融資協議第7.03(C)節，在2023年3月24日之後的任何時間，但在2023年4月15日或之前，貸款當事人不得允許流動資金低於2,000,000美元。2023年4月4日，貸款當事人通知代理人，流動資金低於2,000,000美元，違反了融資協議第7.03(C)節。根據融資協議第9.01(C)節，違反融資協議第7.03(C)節構成違約事件。

4.根據《擔保協議》第6(A)(Ii)(G)條，貸款當事人在取得商業侵權債權時，應立即以適用的貸款方簽署的書面形式通知抵押品代理人，並將擔保權益授予抵押品代理人。貸款各方沒有將Anovo商業侵權索賠通知抵押品代理人，也沒有根據《擔保協議》第6(A)(2)(G)節向抵押品代理人授予擔保權益。該等違反擔保協議第6(A)(Ii)(G)條於適用寬限期生效後，構成(A)根據融資協議第9.01(C)(Ii)條發生的違約事件及(B)違反修訂第4號第3(G)條的陳述及保證，根據融資協議第9.01(B)條構成違約事件。

5.由於下文A.8項，貸款方違反了第4號修正案第3(F)節中關於償付能力定義(C)條款的陳述和擔保，根據《融資協議》第9.01(B)節，這構成違約事件。

6.根據融資協議第7.02條(S)，在2023年4月15日之後的任何時間，貸款當事人不得擁有或允許其任何子公司擁有任何逾期60天以上的應付賬款，總金額不得超過130萬美元。截至第6號修正案生效日期，逾期60天以上的應付賬款總額超過130萬美元。根據融資協議第9.01(C)節，該等違反融資協議第7.02節(S)構成違約事件。

1為免生疑問，本附表1所列的任何事件或條件，均不得視為因本修訂而獲豁免或延長鬚予遵從的日期。

7.根據融資協議第7.03(C)節，在2023年4月15日之後的任何時間，貸款當事人不得允許流動資金低於7,000,000美元。於修訂第6號生效日期，流動資金少於7,000,000美元，違反融資協議第7.03(C)節。根據融資協議第9.01(C)節，違反融資協議第7.03(C)節構成違約事件。

8.根據融資協議第2.03(B)(W)節，借款人須於2023年4月15日或之前預付金額等於或大於15,000,000美元的定期貸款，而借款人在適用的寬限期生效後未能支付該等款項及任何相關費用，而根據融資協議第9.01(A)節，上述各項均構成違約事件。

9.根據《融資協議》第9.01(E)節，本文所述的每一違約事件都會導致現有第二留置權信貸機制下的交叉違約，構成違約事件。

10.在《第二留置權容忍協議》附表1披露的現有第二留置權信貸機制下，有幾起違約事件，根據《融資協議》第9.01(E)節，這些事件導致交叉違約，構成違約事件。

11.根據《融資協議》第9.01(C)(I)節的規定，未能按照第7.01(A)(Ix)節的規定及時通知各代理人和各貸款人發生本文所述的違約事件即構成違約事件。

12.根據《融資協議》第2.04(D)節的規定，借款人應在每個月的最後一個營業日按月支付利息，如為參考利率貸款，則為拖欠利息。2023年4月28日，借款人未能支付當時到期和應付的利息，包括在適用的寬限期生效後。根據融資協議第9.01(A)節，違反融資協議第2.04(D)節構成違約事件。

13.貸款各方在截至2023年3月31日、2023年4月30日、2023年5月31日和2023年6月30日的最後一個財政月的連續四個財政季度期間未滿足第一留置權槓桿率要求，違反了融資協議第7.03(B)條。根據融資協議第9.01(C)節，這種違反融資協議第7.03(B)節的行為構成違約事件。

14.由於上文第A.8項所述的違約事件，貸款各方須根據《融資協議》第7.03(D)節維持最低綜合EBITDA。貸款方未能就截至2023年3月31日、2023年4月30日、2023年5月31日及2023年6月30日的財政月滿足上述要求，違反了融資協議第7.03(D)條。根據融資協議第9.01(C)節，該等違反融資協議第7.03(D)節的行為構成違約事件。

15.根據融資協議第2.03(B)(X)節，借款人須於2023年6月15日或之前預付金額等於或大於20,000,000美元(包括上文第A.8項所述款額)的定期貸款。借款人在履行適用條款後，沒有支付該等款項和任何相關費用

寬限期，根據融資協議第9.01(A)節，構成違約事件。

16.借款人未能於現有第一留置權信貸協議所規定的日期或之前，包括在任何適用的寬限期生效後，支付現有第一留置權信貸協議所規定的遞延門羅費用及相關還款函件，導致交叉違約，並根據融資協議第9.01(E)節構成違約事件。

17.AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.de C.V.未能在2023年7月27日，即預定的出口債務到期日償還出口債務，導致交叉違約，並根據融資協議第9.01(E)節構成違約事件。由於融資協議項下存在各種違約事件，該等償還被退職從屬協議第2.3節及融資協議第7.02(M)(Ii)節的條款所禁止，並將繼續被禁止。

融資協議

日期：2022年5月27日

隨處可見

AgileThouight公司，

作為控股公司，

一家全球有限責任公司，

作為借款人，

互為控股的子公司
在此簽名頁上被列為擔保人，
作為擔保人，

出借人不時與本合同有關的當事人，
作為貸款人，

和

藍火金融有限責任公司，
作為行政代理和抵押品代理

目錄表

頁面

時間表和展品

附表1.01(A-1)列出了貸款人和貸款人的承諾

附表1.01(A-2)説明2023年增量循環承付款項

附表1.01(A-3)包括額外的定期貸款承諾

附表1.01(A-4)列出了第二筆額外定期貸款承諾

附表1.01(B)包括其他設施

附表1.01(C)批准允許的公司間投資

附表1.01(D)説明歷史EBITDA

附表6.01(E)增加資本；子公司

附表6.01(F)適用於其他訴訟

附表6.01(I)：《ERISA》

附表6.01(J)適用於未繳税款

附表6.01(L)説明業務性質

附表6.01(P)-僱員和勞工事務

附表6.01(Q)：有關環境事宜

附表6.01(R)美國保險公司

附表6.01(U)涉及知識產權

附表6.01(V)包括所有材料合同

附表7.01(R)説明收盤後的事項

附表7.02(A)取消現有留置權

附表7.02(B)償還現有債務

附表7.02(C)：《雷霆計劃》

附表7.02(E)適用於現有投資

附表7.02(J)包括所有聯屬公司交易

附表7.02(K)包括對股息的限制和其他支付限制

明細表8.01年度現金管理賬户

附件A：表示加入協議的形式。

附件B提供了轉讓和驗收的表格。

附件C提供了借款通知書的格式。

附件D列出了SOFR通知的格式。

附件E包括合規證書的格式。

附件2.09(D)列出了兩種形式的美國納税證明

融資協議

融資協議，日期為2022年5月27日，由AgileThouert，Inc.，特拉華州一家公司(“控股”)，一家全球有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，控股公司的每一家子公司在本合同簽字頁上列為“擔保人”(連同簽署合併協議併成為本合同下的“擔保人”的其他人，每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)，貸款人不時與本合同當事人(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)，Blue Torch Finance LLC，特拉華州有限責任公司(“Blue Torch”)，作為貸款人的抵押品代理人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“抵押品代理人”)，藍炬作為貸款人的行政代理人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”，與抵押品代理人一起，每個人都是“代理人”，統稱為“代理人”)。

獨奏會

借款人要求貸款人向借款人發放信貸，包括(A)本金總額55,000,000美元的初始定期貸款，(B)本金總額4,635,490美元的額外定期貸款，(C)本金總額10,598,775美元的第二筆額外定期貸款，以及(D)本金總額不超過6,000,000美元的循環信貸安排。初始定期貸款所得款項及根據循環信貸安排作出的任何貸款將用於(I)為借款人的現有債務再融資，(Ii)支付貸款方最多9,000,000美元的若干應付逾期賬款，(Iii)用於一般營運資金用途，(Iv)支付與本協議有關的費用及開支，及(V)就2023年遞增循環貸款、額外定期貸款及第二筆額外定期貸款而言，僅限於適用的預計每日現金流量表所述的範圍。貸款人各自而不是共同願意按照以下規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

考慮到房舍以及本協議所載的契約和協議，本協議雙方同意如下：

第一條
定義.某些術語

第1.01節。定義。在本協議中使用的下列術語的含義如下：

“13周現金流預測”的含義與第7.01(A)(Xx)節規定的含義相同。

“2023年增量循環承諾”是指對於每個2023年增量循環貸款貸款人，該貸款人承諾向借款人提供循環貸款，金額為本協議附表1.01(A-2)或轉讓和承兑中與該貸款人名稱相對的數額，該金額可根據本協議條款不時終止、減少或增加(根據第2.05節)。

“2023年增量循環貸款”是指2023年增量循環貸款人根據第2.01(A)(V)節向借款人發放的貸款。

“2023年增量循環貸款貸款人”是指擁有2023年增量循環信貸承諾或2023年增量循環貸款的貸款人。

“帳户”或“帳户”是在UCC中定義的。

“賬户債務人”就任何人而言，是指以任何方式對該人的任何賬户或與該賬户有關的每一債務人、客户或債務人承擔的義務。

“收購”指收購(不論以合併、合併、合併或其他方式)任何人士的股權或任何人士的全部或實質全部資產(或其任何部門或業務線)。

“行動”具有第12.12節規定的含義。

“附加金額”具有第2.10(A)節規定的含義。

“額外的第二留置權債務”是指任何貸款方(墨西哥貸款方除外)的債務，該借款方(墨西哥貸款方除外)以初級基礎擔保的債務，其條款(包括但不限於付款條件、利率、契諾、補救、違約和其他實質性條款)令代理人和所需貸款人滿意，且須遵守債權人間協議，其形式和實質均令代理人和所需貸款人滿意。

“附加定期貸款”是指附加定期貸款機構根據第2.01(A)(Iii)節在第6號修正案生效之日向借款人發放的貸款。

“額外定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾向借款人提供本協議附表1.01(A-3)或轉讓和承兑中所列金額的額外定期貸款，根據該轉讓和承兑，貸款人成為本協議項下的貸款人，該承諾可根據本協議的條款不時終止或減少。

“額外定期貸款貸款人”是指有額外定期貸款承諾或額外定期貸款的貸款人。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理人的賬户”是指行政代理人在行政代理人不時指定的銀行指定的一個或多個賬户，貸款方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下的所有款項。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指直接或間接地(A)投票10%或以上的股權以選舉該人士的董事會成員，或(B)以合約或其他方式直接或指示該人士的管理層及政策的方向。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，任何代理人或任何貸款人都不得被視為任何貸款方的“附屬公司”。

“代理人”和“代理人”的含義與本合同序言中規定的含義相同。

“總付款”具有第11.06節為其指定的含義。

“協議”是指本融資協議，包括對上述任何內容的所有修訂、重述、修改和補充以及任何附件或附表，並應指本協議，其內容應與該引用生效時的有效內容相同。

“AGS債務”是指根據該附屬本票，本金總額為673,000美元的債務，該票據日期為2021年6月24日，由Holdings以AGS Group LLC為受益人。

“AGS附屬協議”指借款人、控股公司、行政代理(作為現有第一留置權信貸機制下的行政代理的繼承人)和AGS Group LLC之間於2021年6月24日就AGS債務訂立的某些附屬協議，因為該協議可由一份協議補充，其中AGS Group LLC確認其提供的有關債務的附屬協議。

“第1號修正案”是指截至2022年8月10日，控股公司、借款人、其他擔保人、代理人和貸款人之間的融資協議的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”指2022年8月10日。

“第4號修正案生效日期”指2023年3月7日。

“第5號修正案”是指在第5號修正案生效之日，控股公司、借款人、其他擔保方、代理人和貸款人之間的融資協議的第5號修正案。

“第5號修正案生效日期”係指2023年4月20日

《修訂第5號忍讓協議》是指控股公司、借款人、其他擔保人、代理人和出借人之間於2023年4月18日簽訂的某些忍讓協議

“第6號修正案”指由控股公司、借款人、融資協議的其他擔保人、代理人和貸款人之間進行的、日期為第6號修正案生效日期的融資協議第6號修正案。

“第6號修正案生效日期”指2023年7月17日

“第7號修正案”指由控股公司、借款人、融資協議的其他擔保人、代理人和貸款人之間的融資協議的第7號修正案，其生效日期為第7號修正案。

“第7號修正案生效日期”係指2023年8月18日

“外延收入”是指就出售外延股份有限公司所欠的金額為1,750,333美元(截至2022年3月31日)的外延資產及其利息，由外展公司、S.A.de C.V.及Holdings就出售外展公司S.A.de C.V.所欠若干人士的若干外賺款項。

“反腐敗法”指與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、2010年的英國《反腐敗法》以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律和法規。

“反洗錢法”係指與恐怖主義或洗錢有關的所有法律規定，包括但不限於1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31篇第5311-5332節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和§1951-1959節)及其下的規則和條例。以及禁止或針對資助或支持恐怖主義活動的任何法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)。

“適用保證金”指，截至任何決定日期，就任何循環貸款或定期貸款(或其任何部分)的利率而言，(X)就任何參考利率貸款而言，年利率為8.00%；(Y)就任何SOFR貸款而言，年利率為9.00%。

“適用溢價”指

(A)自其定義第(C)、(D)或(E)款規定的適用高級觸發事件發生之日起：

(I)自生效日期起至生效日期十二(12)個月週年日(“第一期間”)(包括該日)為止的期間內(包括該日在內)，一筆相當於(A)在該適用溢價觸發事件發生當日的未償還定期貸款本金總額及(B)緊接該適用溢價觸發事件之前的循環信貸承諾總額之和的3.00%的款額；

(Ii)在第一個期間之後至生效日期二十四(24)個月週年日(“第二個期間”)為止的期間內(包括該日在內)，一筆相當於(A)在該適用溢價觸發事件發生當日未償還定期貸款的本金總額和(B)緊接該適用溢價觸發事件之前的循環信貸承諾總額之和的2.00%的金額；

(Iii)在第二個期間至生效日期三十六(36)個月週年日(“第三個期間”)之後的期間內(包括該日在內)，一筆相當於(A)在該適用溢價觸發事件發生當日的未償還定期貸款本金總額與(B)緊接該適用溢價觸發事件之前的循環信貸承諾總額之和的1.00%的款額；及

(四)自那時起，不再為零；

(B)自其定義(A)款規定的適用高級觸發事件發生之日起：

(I)在第一個期間支付相當於循環信貸承諾總額在該日永久減少的3.00%的數額；

(2)在第二個期間內，支付相當於循環信貸承諾總額在該日永久減少的2.00%的數額；

(3)在第三個期間支付相當於循環信貸承諾總額在該日永久減少的1.00%的數額；和

(三)此後的三個月，為零；

(C)自其定義(B)款規定的適用高級觸發事件發生之日起：

(I)在第一個期間支付的數額，相當於在該日期支付的定期貸款本金總額的3.00%倍；

(2)在第二個期間內，相當於在該日支付的定期貸款本金總額的2.00%的數額；

(3)在第三個期間支付的數額，相當於在該日期支付的定期貸款本金總額的1.00%倍；以及

(三)此後的三個月，為零；

(D)自該定義(B)、(C)、(D)及(E)款所指明的適用溢價觸發事件發生之日起，借款人及代理人須支付相等於該特定收費函件第二段第(Ii)款(Ii)項所須繳付的費用的款額。

“適用的高級觸發事件”是指

(A)避免根據第2.06節或第9.01節永久減少循環信貸承諾總額；

(B)無論在(I)違約事件發生之前或之後(I)違約事件發生之前或之後(包括但不限於(X)依據第2.06(C)(I)條或第2.06(C)(Iv)條支付的任何預付款和(Y)根據第2.03(B)(Z)條支付的任何定期攤銷付款以外的任何可選預付款或強制性預付款)，任何貸款方不得出於任何理由拒絕任何定期貸款本金餘額的全部或任何部分的付款。就適用保費定義(D)款中規定的適用保費金額而言，發生在第7號修正案(生效日期)之後，或(Ii)在任何破產程序開始之後，且即使債務加速(因任何原因)；

(C)允許以任何理由加速履行債務，包括但不限於按照第9.01節的規定加速履行，包括因啟動破產程序而加速；

(D)將在任何破產程序、止贖(不論是否藉司法程序的權力)或代替止贖的契據中的任何義務清償、解除、償付、重組、重組、替換、恢復、失效或妥協，或將代替止贖的契據或在任何破產程序中向任何代理人作出任何種類的分發，以供貸款人全數或部分清償該等義務；或

(E)承諾以任何理由終止本協定。

“經批准的獨立董事”具有第7.01(S)(Ii)節中為其指定的含義。

“轉讓和承兑”是指轉讓貸款人和受讓人根據本合同第12.07節的規定，基本上以本合同附件B的形式或行政代理可接受的其他形式進行的轉讓和承兑。

“業務中斷保險單轉讓”是指控股公司以抵押品代理人為受益人，在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的業務中斷保險單作為抵押品保證金的轉讓。

“授權人員”，就任何人而言，是指執行類似職能的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管或其他財務官、祕書、總裁或執行副總裁總裁。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“可獲得性”是指在任何時候，(A)循環信貸承諾總額與(B)所有循環貸款的未償還本金總額之間的差額。

“破產法”是指不時修訂的美國法典第11章，以及任何後續法規或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

“基準”一詞最初是指SOFR參考匯率；如果發生了基準轉換事件，並根據第2.08(F)節替換了適用的基準，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.08(F)節替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，就任何基準轉換事件而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和所需貸款人以其合理的酌情決定權選擇作為替換基準；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“參考利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指由管理機構確定的日期和時間，該日期不得晚於監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個基準(或用於計算基準的公佈部分)的日期。

“基準過渡事件”對於當時的任何基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“被阻止的帳户”是指管理代理的某些帳號359681695656。

“藍色火炬”的含義與本協議序言中規定的含義相同。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”是指(A)任何公司、公司董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會，(B)合夥企業，合夥企業的普通合夥人的董事會，(C)有限責任公司，該公司的一名或多名管理成員，該公司的任何控制委員會或董事會，經理或董事會，其唯一成員或管理成員，以及(D)任何其他擔任類似職能的人的董事會或委員會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他被授權或要求紐約市商業銀行關門的日子外的任何日子；但為了確定SOFR貸款的借款、支付、繼續或利率的確定，“營業日”不包括證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“資本支出”對任何人來説，是指(A)該人及其附屬公司在該期間的所有支出的總和，該等支出按照公認會計原則被或應列入其資產負債表上的“財產、廠房和設備”或類似的固定資產賬户，無論該等支出是以現金支付還是融資的，包括在該期間已支付或到期應付的所有資本化租賃債務、合成租賃項下的債務和資本化軟件成本，以及(B)以上(A)款未涵蓋的範圍。指該人士及其附屬公司在該期間以購買或其他方式收購任何其他人士的業務或固定資產或其股權的所有開支的總和。

“資本化租賃”對任何人來説，是指作為承租人的該人對不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，而根據公認會計原則，該租賃須在該人的資產負債表上資本化。

“資本化租賃債務”就任何人士而言，指該人士及其附屬公司在資本化租賃下的債務，而就本協議而言，任何該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信用支持的可交易的直接債券，在每一種情況下，都在購買之日起6個月內到期；(B)商業票據，在穆迪評級為P1或標準普爾評級為A1的發行日期後不超過270天到期；(C)在發行日期後不超過270天到期的存單，由商業銀行機構發行，以及在商業銀行機構開立的貨幣市場或活期存款賬户，每個商業銀行機構都是聯邦儲備系統的成員，資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；。(D)與上述(C)款所述商業銀行機構所包括的主要貨幣中心銀行簽訂的、到期日不超過90天的回購協議，並以美國政府或其任何機構可隨時出售的直接債務作抵押；。(E)資產超過2,500,000,000美元的共同基金開設的貨幣市場賬户，該等資產主要由本定義另一條款所述的現金等價物組成；及。(F)獲穆迪評級為A級或獲標準普爾評級為A+或更高的有價證券，在每種情況下均於取得該等證券的日期起計270天內到期。

“現金管理賬户”是指每一貸款方(墨西哥貸款方除外)在本合同附表8.01所列的一家或多家現金管理銀行開立的銀行賬户。

“現金管理銀行”具有第8.01(A)節規定的含義。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)、美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指每次發生下列情況之一：

(A)直接或間接支持任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指的)收購，但實益擁有者除外，其實益擁有權超過控股公司股權未償還投票權或經濟權力總額的33%；

(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成控股公司董事會的個人(連同任何新董事，其選舉由該董事會選出或其提名由控股公司股東以至少過半數在任的控股公司董事投票通過，該等董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)因任何理由不再構成控股公司董事會的多數成員；

(C)：(I)控股公司應不再擁有借款人股權合計投票權或經濟權力的100%的實益所有權(定義見《交易法》第13d-3條)，以及(Ii)控股公司應不再擁有對方貸款方及其每一家子公司的合計投票權或經濟權力的100%(或附表6.01(E)中可能規定的較小百分比)的實益所有權(定義見《交易法》第13d-3條)。根據第7.02(C)(I)節允許的任何交易)，無任何留置權(允許的特定留置權除外)；或

(D)根據或與Holdings或其任何附屬公司的任何股權或債務(包括(為免生疑問)現有的第二留置權信貸安排)訂立“控制權變更”(或任何類似條款或規定)。

“抵押品”是指任何人現在擁有或以後獲得的作為全部或任何部分債務擔保的留置權的任何人現在擁有或此後獲得的所有財產和資產及其權益和收益。

“抵押品代理人”具有本合同序言中規定的含義。

“抵押品代理人墊款”具有第10.08(A)節規定的含義。

“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、現金銷售收益、租金收益和退税)。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環信貸承諾和定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指由控股公司的授權人員正式簽署的合規證書，基本上以附件E的形式。

“關聯所得税”是指以淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合經調整EBITDA”指任何期間的綜合EBITDA加上或減去(視何者適用而定)控股或其附屬公司於該期間完成的準許收購或資產處置(視屬何情況而定)所應佔的綜合EBITDA(但綜合EBITDA僅指該期間內於該準許收購或處置(視屬何情況而定)完成日期前發生的部分)的綜合EBITDA。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指在任何期間：

(A)計算該人在該期間的綜合淨收入，加上

(B)在不重複的情況下，在計算該期間的綜合淨收入時扣除的該期間的下列數額的總和：

(I)為美國聯邦所得税或以淨收入衡量的其他税種(包括與臨時繳税和年度繳税的時間差異有關的任何潛在附加費，否則將作為税費支付)的任何撥備，

(Ii)扣除綜合淨利息支出，

(Iii)彌補非常項目或非經常性項目的任何損失；但根據第(Iii)條規定的所有回撥金額，連同根據下文第(Viii)(B)條規定的非經常性項目的所有回撥項目，在任何期間不得超過控股公司綜合EBITDA的5%。

(4)扣除與公允價值調整有關的任何非現金損失(包括與現有認股權證有關的損失)，

(V)不計任何折舊和攤銷費用，

(6)彌補在正常業務過程之外處置財產(賬户和庫存除外)的任何淨虧損總額；以及

(Vii)報銷該期間的任何其他非現金支出、費用或損失(與帳目和庫存的註銷、減記或準備金有關的任何非現金支出、費用或損失除外)，

(Viii)扣除非經常性現金重組費用和其他交易費用(包括與雷霆項目有關的費用)，總額為(A)截至2022年12月31日的財政年度，不超過3,000,000美元，以及(B)在隨後的任何期間，不超過(連同上文(Iii)(B)條規定的非經常性項目的所有加計費用)，即根據第7.01(A)(Ii)節交付或要求交付財務報表的最近結束的財政季度，控股公司合併EBITDA的5%，

(Ix)計入在此期間將外國子公司的業績折算為美元時與貨幣換算調整有關的任何非現金損失，

(X)説明在此期間支付的與談判、執行和交付(A)本協議和其他貸款文件有關的合理和有據可查的自付費用、成本和開支的實際金額，以及(B)與此相關的現有第二留置權信貸安排的修正案

在每種情況下，只要在生效日期或之前(或在生效日期後120天內)開具發票並支付此類金額；但根據本條第(X)款規定的非經常性項目的所有遞補總額不得超過5,250,000美元，

(Xi)允許行政代理在其唯一裁量權內滿意的任何額外的補發，減去

(C)在不重複的情況下，在計算該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(I)取消美國聯邦所得税或以淨收入衡量的其他税收的任何抵免，

(Ii)避免從非常項目中獲得任何收益，

(3)扣除在正常業務過程之外處置財產(賬户和庫存除外)的任何淨收益合計；

(Iv)收回任何其他非現金收益，包括因任何股權價值減少而撤銷上文(B)(Vi)條所指的押記；

在每種情況下，都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。儘管有上述規定，附表1.01(D)所列任何期間的“綜合EBITDA”應被視為等於附表1.01(D)所列該期間的金額。

“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)；但下列各項除外：(A)該人或其附屬公司與第三方共同擁有權益的任何其他人的淨收入(該利息不會導致該其他人的淨收入併入該人的淨收入)，但支付給該人或附屬公司的股息或分配額除外；(B)該人的任何附屬公司的淨收入，而在該期間的最後一天，該附屬公司在支付股息或作出其他分派方面受任何限制或限制所規限；及。(C)在該其他人成為該人的附屬公司或合併或合併為該人或其附屬公司之前產生的任何其他人的淨收入；。及(Ii)只有在計算綜合淨收入(不考慮第(Ii)款)時從綜合淨收入中扣除該等款額的情況下，該人的綜合淨收益(虧損)才須加上以下各項：(W)免除及修訂費用(該詞在費用函件定義第(Y)款所指的協議中界定)；(X)實際支付並計入定期貸款本金餘額的未還款費用(該術語在費用函(Y)條款所指的協議中定義)的金額；及(Y)借款人於2023年3月9日支付並計入該日期的定期貸款本金餘額的額外費用500,000美元。

“綜合淨利息支出”就任何人而言，是指(A)在綜合基礎上按照公認會計原則確定的該人及其附屬公司在該期間的總利息支出(包括但不限於支付給該人的關聯公司的利息支出)，減去(B)(I)該期間的利息收入和(Ii)該期間的套期保值協議收益的總和(未包括在上述利息收入中的部分，以及在計算總利息支出時未扣除的部分)，加上(C)(I)該期間的套期保值協議虧損(未計入總利息開支)及(Ii)該期間與套期協議相關的前期成本或費用(未計入總利息支出)的總和，兩者均按綜合基準及根據公認會計原則釐定。

“或有賠償義務”是指構成任何貸款方的或有賠償義務的任何債務，在每一種情況下，只要(A)該債務尚未產生，且尚未到期和支付，以及(B)沒有人就其提出索賠。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保或打算以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他債務(“主要義務”)，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權的貼現或該人有追索權的出售義務；(B)如有需要，支付收取或支付或類似付款的義務；以及(C)此人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此等主要債務，或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(4)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中延長的任何產品保證。任何或有債務的數額，須視為相等於該人真誠地釐定的已述明或可釐定的主要債務的數額(或如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款可承擔的該主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額(假設該人須根據該等債務履行義務)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制協議”就任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，是指抵押品代理人、持有該賬户或持有該權利或合同的金融機構或其他人與維持該賬户的貸款方(墨西哥貸款方除外)之間達成的、形式和實質均令抵押品代理人滿意的協議，有效地將對該賬户的“控制權”(定義見適用的UCC)授予抵押品代理人。

對任何人來説，“受控投資關聯公司”是指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“治癒權”具有第9.02節規定的含義。

“當前值”具有第7.01(M)節中為其指定的含義。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事件。

“遞延門羅費”指根據現有第一留置權信貸協議，於生效日期前應計費用而欠門羅資本管理顧問有限公司的費用，金額為3,448,385美元。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人對融資的先行條件以及任何適用的違約作出的)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向管理代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項。(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，或(Ii)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人。即使本協議有任何相反規定，貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“支付函”是指由貸款方、代理人、貸款人和其他當事人之間發出的、形式和實質均令抵押品代理人滿意的支付函，以及描述與預期在生效日期發生的交易有關的所有現金付款的來源和用途的相關資金流動備忘錄。

“處置”指任何人或其任何附屬公司向任何其他人出售(包括但不限於任何出售回租交易)、轉讓、轉讓、租賃、許可(作為許可人)或以其他方式處置任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何交易或一系列相關交易，無論其代價是否包括收購人擁有的現金、證券或其他資產。為澄清起見，“處置”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，(B)根據特拉華州有限責任公司法通過“分割計劃”或根據任何類似法律進行的任何類似交易的任何財產處置，或(C)任何合同的提前終止或修改，導致任何貸款方收到現金付款或其他對價，以換取此類事件(不包括在正常過程中對截至終止或修改之日應支付的應計和未付金額的付款)。

“不符合條件的股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回的、依據償債基金債務或其他方式到期或可強制贖回的任何股權，(B)可由其持有人選擇全部或以

根據(A)至(D)條的規定，(C)在最終到期日後91天前，(C)可按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換為或可交換為(I)債務或(Ii)任何其他股權，而該等股權將構成(A)至(D)項的不符合資格的股權。

“美元”、“美元”和符號“$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“收益義務”是指與收購有關的賣方票據、收益或其他義務(習慣上的購買價格調整和賠償義務除外)。

“ECF百分比”是指，在截至2022年12月31日的會計年度及其後的每個會計年度，(I)如截至該會計年度最後一天的第一留置權槓桿率大於或等於2.50：1.00，則為50.0%；及(Ii)如截至該會計年度最後一天的第一留置權槓桿率低於2.50：1.00，則為25.0%。

“生效日期”具有第5.01節中為其指定的含義。

“僱員計劃”是指僱員權益計劃第3(3)條所指的僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，不論該計劃是否受僱員退休保障計劃的約束，任何貸款方維持、贊助、出資或有義務出資的僱員福利計劃。

“環境索賠”係指任何人或政府當局提出的與下列任何威脅、指控或實際有關或引起的任何行動、訴訟、投訴、傳票、傳票、通知、指令、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他通信：(A)違反、不遵守任何環境法或根據環境法承擔責任；或(B)製造、使用、搬運、加工、分銷、標籤、生成、運輸、儲存、處理、釋放、威脅釋放、處置或安排處置或暴露於任何危險材料。

“環境法”是指有關、管理或管轄(I)環境、任何環境介質、自然資源、人類健康或安全的污染或保護，或(Ii)製造、使用、搬運、加工、分配、標籤、生成、運輸、儲存、處理、釋放、威脅釋放、處置或安排處置或接觸任何危險物質的任何法律規定。

“環境責任”是指直接或間接產生的所有責任(或有或有、已知或未知)、貨幣義務、損失(包括已支付的和解款項)、損害、自然資源損害、成本和開支(包括所有合理的費用、成本、委託人費用和律師、專家和顧問的開支)、罰款、處罰、制裁和利息，這些直接或間接產生的原因是：(A)任何環境索賠；(B)任何實際、指控或威脅違反或不遵守任何環境法或環境許可證的行為；(C)任何實際、聲稱或威脅釋放或接觸危險材料的行為；(D)任何補救行動；(E)任何不利的環境條件；或(F)任何合同、協議或其他安排，根據該等合同、協議或其他安排，就上述(A)至(E)條中的任何一項以合同或法律實施方式承擔或施加法律責任。

“環境留置權”是指因任何環境責任而對任何政府當局產生的任何留置權。

“環境許可證”是指任何環境法或任何政府主管部門根據環境法要求或頒發的任何許可證、許可證、授權、批准、登記或權利。

“股權”指(A)股本的所有股份(不論面值為普通股或優先股)、股權、實益權益、合夥或會員權益、合資企業權益、個人(不包括個人)的參與或其他擁有權或利潤權益或其等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權及(B)所有可轉換為或可交換上述任何股份的證券，以及購買、認購或以其他方式收購上述任何股份的所有認股權證、期權或其他權利，不論該等認股權證、期權或其他權利目前是否可兑換、可交換或可行使。

“股權發行”指(A)任何借款方或其任何附屬公司出售或發行其股權的任何股份，或(B)控股公司收到任何現金出資。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在每種情況下不時有效的任何類似的後續法規及其下的條例。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指屬於某一集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，該行業或企業將被視為“受控集團”或在“國內税法”第414(B)、(C)(M)或(O)條或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)條所指的“共同控制”之下。

“ERISA事件”是指：(A)任何養卹金計劃發生可報告的事件；(B)任何養卹金計劃未能達到《國税法》第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低供資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節免除)，或未能就任何養卹金計劃作出第412節或第430(J)節規定的繳費或分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何必要的繳費；(C)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《國內税法》第430節或《僱員退休制度法》第303節所界定)；(D)確定任何多僱主計劃根據《國內税法》第432節或《僱員退休制度法》第305條處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(E)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休制度法》第4041條將養卹金計劃的修正案視為終止；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司退出有兩個或兩個以上繳費贊助者的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司承擔責任；(G)PBGC啟動終止任何養卹金計劃的程序，或發生可能構成ERISA規定的理由終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(H)根據《ERISA》第4062(E)或4069(A)節或由於《ERISA》第4212(C)節的適用，向任何貸款方或其任何ERISA關聯方施加責任；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯方完全或部分退出(《ERISA》第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃，或任何貸款方或其任何ERISA關聯方收到任何多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4245條破產，或打算根據ERISA第4041A或4042條終止或已終止；(J)發生任何作為或不作為，而該作為或不作為可能導致根據《國內税法》第4975或4971條，或根據《僱員退休保障條例》第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條，就任何僱員計劃或退休金計劃，向任何貸款方施加重大罰款、罰則、税項或有關費用；。(K)根據《僱員退休保障條例》第IV章，對任何貸款方或其任何聯屬機構施加任何法律責任，但應付但並非拖欠的PBGC保費除外；。(L)就任何養卹金計劃或多僱主計劃，向任何僱員計劃或其資產，或向任何貸款方或其任何ERISA關聯公司提出索賠(常規福利索賠除外)；(M)從國税局收到關於任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他僱員計劃)未能符合《國税法》第401(A)條規定的資格的通知

根據《國税法》第501(A)條，任何此類退休金計劃(或其他僱員計劃)中的任何信託基金未能有資格獲得免税；(N)任何貸款方因不遵守任何法律規定而對任何僱員計劃、退休金計劃或多僱主計劃處以任何重大罰款、消費税或罰款；(O)根據《國税法》第430(K)條或根據ERISA對任何退休金計劃施加留置權；或(P)發生任何外國計劃事件。

“錯誤分配”具有第10.18節中為其指定的含義。

“違約事件”具有第9.01節中為其指定的含義。

“超額現金流”是指，就任何人而言，(A)該人及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA減去(B)無重複的(I)對該期間貸款的所有現金本金付款(不包括根據第2.06(C)節支付的任何本金)的總和(但就循環貸款而言，僅限於循環信貸承諾總額永久減去此類付款的金額)。及該人士或其任何附屬公司在上述期間的債務(本協議項下產生的債務除外)的所有現金本金付款，但以根據本協議允許發生的其他債務為限(但就循環貸款而言，僅限於與之有關的循環信貸承諾永久減去此類付款的金額)；(Ii)就現有賺取債務支付的所有現金付款，以及就允許的未來賺取債務支付的所有現金付款；(Iii)在該期間內以現金支付或應付的所有綜合淨利息支出，(Iv)該人士及其附屬公司在該期間所作的資本支出的現金部分(不包括通過債務產生或通過股票發行融資的資本支出)，(V)該人士或其任何附屬公司在該期間內以現金支付的與債務有關的所有定期還貸服務費用及其他類似費用，範圍內允許發生該等債務，且根據本協議允許支付該等款項。(Vi)該人士及其附屬公司就該期間以現金支付的所得税，(Vii)該人士及其附屬公司就該期間應支付的所得税及特許經營税撥備，(Viii)税收分配，(Ix)在釐定該期間的綜合EBITDA時撥回的所有現金開支、現金收費、現金虧損及其他現金項目，及(X)該期間結束時營運資金超過該期間開始時營運資金的超額(或減去超額部分，如有，在該期間開始時的營運資本高於該期間結束時的營運資本)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指(A)專門用於向任何貸款方的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利或為其利益支付的任何存款賬户，以及(B)任何小額現金賬户。

“除外股權發行”係指(A)如果控股公司或其任何附屬公司根據本協議組成任何附屬公司，則該附屬公司向控股公司或該附屬公司(視何者適用而定)發行股權；(B)由控股公司向在該發行前是控股公司股權持有人的任何人士(“股權持有人”)發行股權，只要該股權持有人並未收購控股公司的任何股權以成為股權持有人，同時或預期向該等股權持有人發行該等股權；(C)向董事發行控股公司的股權；根據控股公司董事會批准的員工購股權計劃(或其他員工激勵計劃或其他薪酬安排)，控股集團及其附屬公司的高級管理人員和僱員；及(D)控股的一家附屬公司向其母公司或成員發行股權，原因是該母公司或成員將上文(A)-(C)條所述發行股票的收益貢獻給該附屬公司。

“被排除的外國子公司”是指自第1號修正案生效之日起不是墨西哥貸款方的任何外國子公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人在擔保人的擔保對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，因而不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的，該款項是就一項貸款或承諾中的適用權益或承諾書中的適用權益而根據有效法律徵收的，該法律在下列日期生效：(I)該貸款人取得該貸款或承諾書中的該等權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.10節的規定，就該等税款須向該貸款人的受讓人或在緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接在該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付的數額除外。(C)該收款人未能遵守第2.10(D)和(D)節所規定的任何美國聯邦預扣税。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。

“現有賺取債務”係指附表7.02(B)(Ii)所列的債務，為免生疑問，包括延伸賺取債務。

“現有第一留置權信貸安排”是指由借款方、貸款方和作為行政代理和牽頭安排人的門羅資本管理顧問有限責任公司之間於2019年7月18日(在本協議日期之前修訂、重述或以其他方式修改)的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“現有第一留置權貸款人”是指現有第一留置權信貸安排的貸款人。

“現有的第二留置權抵押品代理”是指Glas America LLC。

“現有第二留置權信貸安排”指日期為2021年11月22日的某些信貸協議(如(I)按日期為2021年12月9日的信貸協議第1號修正案修訂，(Ii)按日期為2022年3月30日的信貸協議第2號修正案修訂，(Iii)按截至本協議日期的信貸協議第3號修正案修訂，(Iv)按截至2022年8月10日的信貸協議第4號修正案修訂，(V)經日期為2022年11月22日的信貸協議第5號修正案修訂，(Vi)經日期為第4號修正案的信貸協議第6號修正案修訂，以及(Vii)由借款人、貸款人、現有第二留置權抵押品代理人之間的借款人、貸款人、現有第二留置權抵押品代理人之間的貸款協議、貸款人、現有第二留置權抵押品代理人、作為抵押品代理和Glas USA LLC作為行政代理。

“現有第二留置權貸款人”是指現有第二留置權信貸安排的貸款人。

“現有權證”是指在生效日期前已向現有第一留置權貸款人發行的控股公司A類普通股的權證。

“出口債務”是指根據AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.de C.V.在每個案例中註明日期為2021年7月26日的特定簡單貸款協議和相關本票，本金總額為1,580,000美元的債務，收款人為Extus Capital，S.A.P.I.de C.V.。

“出口義務”指的是AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.

“離任續期費”指與離任債務有關的某些續期費用，總額不超過444,000美元。

“退出從屬協議”指行政代理(作為現有第一留置權信貸機制下的管理代理的繼承人)、控股公司、借款人AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.de C.V.和Extes Capital，S.A.P.I.de C.V.之間於2021年7月26日簽訂的某些居次協議，該協議可由一份協議補充，其中Extes Capital，S.A.P.I.de C.V.確認該協議所提供的有關債務的從屬關係。

“非常收據”指控股公司或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何現金(不包括第2.06(C)(Ii)或(Iii)節所述的收益或負債收益)，包括但不限於(A)外國、美國、州或地方退税，(B)養老金計劃逆轉，(C)保險收益(以下情況除外)：(I)按照適用的法律規定或按照在正常業務過程中訂立的合同義務，立即支付給並非控股公司或其任何附屬公司的人，或(Ii)由控股公司或其任何附屬公司收到，作為補償該人在收到該等保險收益之前所招致或作出的任何自付費用的補償，而該等自付費用是與支付該等收益直接有關的事件)；。(D)判決、和解收益或與任何訴訟因由有關的任何種類的其他代價。(E)譴責賠償(及代其支付的款項)、(F)賠償款項(除非該等賠償款項是(I)立即支付予並非Holdings或其任何附屬公司的聯屬公司的人士，或(Ii)由Holdings或其任何附屬公司收取，以補償該人士先前招致的任何費用或以前支付的任何款項)及(G)就任何購買協議而收到的任何購買價格調整。

“設施”是指附表1.01(B)中確定的不動產和此後由Holdings或其任何子公司獲得的任何新設施，包括但不限於每個此類設施所在的土地、其上的所有建築物和其他改進，以及位於該土地上或與之相關使用的所有固定裝置。

“公平份額出資金額”具有第11.06節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據與實施《國税法》第1471至1474條及其下的《國庫條例》有關的任何政府間協議而通過的任何財政、税收或監管立法、規則或官方做法。

“反腐敗法”具有反腐敗法定義中所規定的含義。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“收費函件”統稱為：(A)借款人、貸款人和行政代理人之間日期為2022年5月27日的收費函件，(B)借款人、貸款人和行政代理人之間日期為第4號修正案生效日期的費用函件，(C)借款人、貸款人和行政代理人之間日期為第5號修正案生效日期的費用函件，(D)借款人和行政代理人之間日期為第6號修正案生效日期的費用函件，以及(E)費用函件，借款人和代理人之間的生效日期為第7號修正案。

“最終到期日”指(A)2025年1月1日和(B)2023年5月10日之間較早的日期；但如(I)於2023年5月10日或之前已根據現有第二留置權信貸安排的條款取得或被視為已取得所需的股東批准(定義見現有第二留置權信貸安排)，或(Ii)應付B-1期貸款人及B-2期貸款人的未償還債務(各自定義見現有第二留置權信貸安排)已於2023年6月15日或之前轉換為轉換付款股份(定義見現有第二留置權信貸安排)，則本款(B)不適用。如果本定義中的任何這樣的日期不是營業日，則緊接其前一個營業日應被視為本定義下的“最終到期日”。

“財務顧問”具有第7.01(S)(I)節規定的含義。

“財務報表”係指(A)截至2021年12月31日止財政年度經審計的控股及其附屬公司的綜合資產負債表，以及當時截至該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量；及(B)截至2022年3月31日止財政季度的控股及其附屬公司未經審計的綜合資產負債表及當時截至該財政季度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量。

“第一留置權槓桿率”指，就任何人士及其附屬公司而言，(A)(A)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)該人及其附屬公司在其定義中所指的以留置權保證該人及其附屬公司在該日期的資產的留置權所保證的期間完結時的(B)該人及其附屬公司在該期間內的綜合EBITDA，但為計算該比率，上述條款(A)將不包括(X)實際支付並計入定期貸款未償還本金餘額的未還款費用(定義見費用函(Y)條款所指協議)，以及(Y)借款人於2023年3月9日支付並計入該日定期貸款未償還本金餘額的額外費用500,000美元。

“第一期間”具有“適用保費”的定義中為其指定的含義。

“會計季度”是指會計年度的一個會計季度。

“會計年度”是指控股公司及其子公司截至每年12月31日止的會計年度。

“下限”是指年利率等於1.00%的利率。

“外國計劃”是指由任何貸款方維護、贊助或出資或有義務出資的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，且受美國或其任何州或哥倫比亞特區法律以外的任何法律要求的約束。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何法律規定所允許的數額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下所允許的數額，(B)未能在法律規定的任何時間內提供任何規定的捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的意向的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產；(D)任何貸款方或任何子公司因完全或部分終止此類外國計劃或任何參與該計劃的僱主完全或部分退出而根據任何法律承擔任何責任，或(E)發生法律規定禁止的與外國計劃有關的任何交易，並可合理預期導致任何貸款方或任何子公司承擔任何責任，或對任何貸款方或任何子公司處以任何重大罰款，因違反任何法律規定而對外國計劃徵收的消費税或罰款。

“外國子公司”是指控股公司的任何非國內子公司。

“FTI”具有第7.01(V)節中為其指定的含義。

“資金損失”具有第2.08(E)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的、在一致基礎上適用的公認會計原則，但就本協議第7.03節及其中使用的定義而言，“公認會計原則”應指在本協議生效之日生效並與編制財務報表時使用的會計原則一致的公認會計原則，此外，如果在本協議日期之後發生任何影響本協議第7.03節所載任何契約的計算的GAAP變化，抵押品代理人和借款人應真誠協商修改本協議中與計算該契約有關的條款，以使貸款人和借款人在GAAP變更後各自的立場儘可能與其在本協議日期的各自立場一致，並且，在就任何此類修訂達成一致之前，本協議第7.03節中的契諾應視為GAAP中未發生此類變更。

“管理文件”是指：(A)就任何公司、公司章程和章程(或同等或類似的組成文件)而言；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織、經營協議或有限責任公司協議(或同等或類似的構成文件)；(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，證明或以其他方式證明或以其他方式與其組成或組織、治理和資本化有關的合夥、合資企業、聲明或其他適用的協議或文件；以及(D)就上述任何實體而言，與其組建、成立或組織有關的任何其他協議、文書、存檔或通知，以及在其成立、成立或組織的管轄範圍內與其有關的政府當局提交的任何其他協議、文書、檔案或通知。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何外國、聯邦、州、領土、省、市、鎮、直轄市、縣、地方或其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的任何部門、委員會、董事會、局、機構、機關或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保債務”具有第11.01節中規定的含義。

“擔保人”是指(A)控股公司及其在本合同簽字頁上被列為“擔保人”的其他子公司，以及(B)根據第7.01(B)節或其他規定為全部或部分債務提供擔保的每一個其他人。為免生疑問，任何被排除在外的外國子公司或非實質性子公司均不得作為擔保人。

“擔保”係指(A)本合同第十一條所載各擔保方的擔保，以及(B)任何其他擔保人為擔保代理人和擔保全部或部分債務的貸款人的利益，以擔保人為受益人而作出的形式和實質均令擔保人滿意的相互擔保。

“危險材料”是指被定義、列入或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒或危險物質、危險廢物、通用廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、材料、物質、廢物、化合物或化學物質，或以任何環境法規定的類似進口詞語為特徵，或根據任何環境法規定責任或規定注意標準的任何元素、材料、物質、廢物、化合物或化學品，包括但不限於石油、多氯聯苯、含石棉材料、含鉛或含鉛材料、含尿素甲醛材料、放射性材料、氡、多氟烷基物質和黴菌。

“套期保值協議”指任何利率、外幣、商品或股權互換、領口、上限、下限或遠期利率協議，或旨在防範利率或貨幣、商品或股權價值波動的其他協議或安排(包括但不限於與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權)，以及與任何該等協議或安排有關而簽署的任何確認。

“最高合法利率”是指，就任何代理人或貸款人而言，在任何時間或不時根據適用於該代理人或貸款人的現行法律規定的義務，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率的法律，可訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如有)。

“堅持出借人”具有第12.02(C)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指截至最近結束的控股公司會計季度的最後一天，與所有其他非重大附屬公司合計，在連續四個會計季度期間對控股公司及其子公司的綜合EBITDA的貢獻不超過3%，或在根據第6.01(A)(Ii)或(Iii)節提供的最近一份控股公司資產負債表中顯示的控股公司及其子公司在合併基礎上的總資產的3%。但如在任何時間，非貸款方的所有附屬公司的綜合EBITDA部分的總額超過控股公司及其附屬公司綜合EBITDA的3%或任何該等期間控股及其附屬公司總資產的3%，則借款人應指定足夠多的附屬公司為“貸款方”，以使非重大附屬公司產生的綜合EBITDA部分等於或少於EBITDA的3%，以及控股及其附屬公司總資產的部分等於或少於3%。而控股公司應促使所有這樣指定的子公司成為擔保人，並按照第7.01(B)(I)節的規定交付所有適用的貸款文件。

“增量循環貸款”是指(I)第2.05(A)節規定的含義或(Ii)2023年增量循環貸款。

“負債”就任何人而言，指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(貿易應付款或其他應付帳款除外)。

(C)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有債務，或通常用於支付利息的所有債務；(D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其所使用及/或取得的財產而產生或產生的一切償還、付款或其他義務及法律責任，即使出租人、賣方及/或貸款人根據該等協議而享有的權利及補救可能僅限於收回或出售該等財產；。(E)該人的所有資本化租賃義務；。(F)該人就信用證、承兑匯票及類似融資而承擔的一切義務及法律責任，不論是否或有；。(G)該人根據套期保值協議按抵押品代理人滿意並按照公認慣例計算的所有債務和負債；。(H)任何應收款保理、應收銷售或類似交易項下的所有貨幣債務，以及任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣債務；(I)所有或有債務；(J)所有不合格的股權；。及(K)本定義(A)至(J)款所指的另一人的所有債務，而該另一人是由該人所擁有的財產的留置權擔保(或該債項的持有人有現有權利以該留置權或其他方式擔保的)，即使該人並無承擔該等債項或對該等債項的償付負有法律責任。任何人的負債，包括該人為普通合夥人或合營企業的任何合夥或合營企業的負債。

“保障事項”具有第12.15節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務或因任何義務而徵收的税，但不包括其他税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第12.15節中規定的含義。

“初始期限貸款”是指初始期限貸款機構根據第2.01(A)(Ii)節在生效日期向借款人發放的貸款。

“初始期限貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾以本協議附表1.01(A-1)或轉讓和承兑中規定的金額向借款人提供初始期限貸款，根據該轉讓和承兑協議，該貸款人成為本協議項下的貸款人，可根據本協議的條款不時終止或減少這一承諾。

“初始期限貸款貸款人”是指具有初始期限貸款承諾或初始期限貸款的貸款人。

“破產程序”是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人發起或針對任何人提起的任何程序。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“知識產權合同”是指與知識產權有關的所有協議，包括但不限於許可協議、技術諮詢協議、保密協議、共存協議、同意協議和非主張協議。

“公司間從屬協議”是指控股公司及其附屬公司為代理人和貸款人的利益而訂立的公司間從屬協議，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意。

“債權人間協議”是指貸款各方、抵押品代理人和現有的第二留置權抵押品代理人之間簽訂的、日期為本協議日期的債權人間協議和次要協議。

“利息期”就每筆SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款發放之日(或SOFR貸款的續期或參考利率貸款向SOFR貸款的轉換)之日起至其後三個月結束的期間；然而，(A)如果任何利息期間將在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長到下一個營業日(除以下(C)-(E)條的規定外)，(B)利息應從每個利息期間的第一天起(包括該日在內)按適用的SOFR參考利率計息，直至(但不包括)任何利息期間屆滿的那一天；(C)任何在非營業日結束的利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日落在另一個日曆月內，在這種情況下，利息期間應在前一個營業日結束；(D)就一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的日曆月中沒有相應日期的一天)開始的利息期間而言，該利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束，也就是利息期間開始之日之後的一個或三個月(視情況而定)；及(E)借款人不得選擇將在最終到期日之後結束的利息期間。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“庫存”對任何人來説，是指此人租賃或持有以供出售或租賃的所有貨物和商品，包括但不限於所有原材料、在製品和製成品，以及在運輸、儲存、廣告或銷售此類貨物和商品時使用或使用的各種性質的所有包裝、供應品和材料，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及出售或以其他方式處置將產生賬户或現金的所有其他財產。

“投資”對任何人而言，是指(A)該人以貸款、擔保、墊款或其他信貸延伸(不包括在正常業務過程中產生的賬户)、出資或債務收購(包括任何債券、票據、債權證或其他債務證券)、股權或該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或實質所有資產的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資；(B)任何期貨合約的購買或擁有權，或在未來日期購買或出售貨幣或其他屬期貨合約性質的商品的負債；或。(C)在任何其他項目上的任何投資，而該等其他項目是或將會被分類為該人按照公認會計原則擬備的資產負債表上的投資。

“投資銀行家”具有第7.01(S)(Iii)節規定的含義。

“聯合協議”是指基本上以附件A的形式，由借款方的子公司按照第7.01(B)節的規定正式簽署的聯合協議。

“租賃”是指任何貸款方或其任何子公司作為出租人、承租人、再承租人、再承租人、許可人、許可人或被許可人作為一方的不動產的任何租賃、轉租或許可或授予佔有性權益的其他協議。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“留置權”指任何按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、留置權(法定或其他)、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保或任何性質的優惠安排，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排、任何資本化租賃及任何用作擔保或具有擔保效力的抵押品轉讓、存款安排或融資租賃。

“流動性”指的是可獲得性加上合格現金。

“貸款”是指代理人或貸款人根據本合同第二條向借款人提供的任何定期貸款或循環貸款。

“貸款賬户”是指行政代理在付款辦公室的賬簿上為借款人開立的賬户，借款人將在該賬户中承擔向借款人發放的所有貸款以及借款人承擔的所有其他債務。

“貸款文件”係指本協議、業務中斷保險單轉讓、任何控制協議、付款函、費用函、任何擔保、公司間從屬協議、債權人間協議、AGS從屬協議、退出從屬協議、任何合併協議、任何抵押、任何擔保協議、任何UCC備案授權書、VCOC管理權協議、任何房東放棄、任何抵押品訪問協議、任何完美證書以及任何其他協議、文書、證書、報告和任何其他協議、文書、證書、報告和其他文件，在每種情況下，均可證明或保證任何貸款或任何其他義務，不時補充或以其他方式修改、更新或替換。

“借款方”是指借款人和任何擔保人。

“重大不利影響”是指任何事件、發展、事實狀態、變化、情況、發生、狀況或效果，無論是個別的還是合計的，已經或可以合理地預期對以下任何一項產生重大不利影響：(A)貸款方及其各自子公司的經營、資產、負債、財務狀況或前景，(B)貸款方履行任何貸款文件項下義務的能力；(C)本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性；(D)任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法，或(E)以代理人和貸款人的利益為受益人的抵押品的留置權的有效性、完備性或優先權，抵押品的公平市值超過250,000美元。

“重要合同”就任何人而言，是指(A)附表6.01(V)所列的每份合同；(B)該人或其任何附屬公司作為當事方的每份合同或協議，涉及在任何財政年度支付給該人或該附屬公司或由該人或該附屬公司支付的總代價為25萬美元或以上的每份合同或協議(不包括該人或該附屬公司在正常業務過程中的定購單，以及根據其條款可由該人或其附屬公司在其正常業務過程中在不超過60天通知而不加罰款或溢價的情況下終止的合同)。以及(C)任何一方的違約、不履行、取消或不續簽可合理預期會產生重大不利影響的每一份其他合同或協議。

“墨西哥貸款方”指的是AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.和AgileThouight墨西哥，S.A.de C.V.

“墨西哥質押協議”是指在2023年1月6日由借款方以抵押品代理人為受益人的某些股份和股權質押協議。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指借款方為抵押代理人和貸款人的利益，以抵押代理人為受益人，擔保債務並交付給抵押代理人的抵押(包括但不限於租賃抵押抵押)、信託契據或擔保債務的契據。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或其任何附屬機構在過去六個歷年的任何時間都向該計劃繳款，或一直有義務向其繳款。

“現金收益淨額”，就任何人或其任何附屬公司的任何債務、任何股票發行、任何處置或任何非常收據的任何發行或發生而言，指該人或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)收取的現金總額(不論是作為初始對價或支付或處置遞延對價)，並僅在從中扣除後方可計算。

(A)如屬任何由保險收益或沒收補償組成的特別收據的處置或收受，則指由任何資產的任何許可留置權所擔保的任何債項的款額(該資產的購買人所承擔的債項除外)；。(B)該人或該附屬公司因此而招致的與該等資產有關的合理開支；。(C)該人或該附屬公司就該等資產而向任何訟費評定當局繳付的税款，及(D)在每種情況下(在計及任何税務抵免或扣除及任何分税安排後)與此有關而須繳付的所得税淨額，但範圍只限於(I)實際支付予一名並非該人或其任何附屬公司的聯屬公司的人，而該人並非該人或其任何附屬公司的聯屬公司，及(Ii)可恰當地歸因於該宗交易或該宗交易的標的資產。

“新設施”具有第7.01(M)節規定的含義。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“債務”是指每一貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有現有和未來對代理人和貸款人的債務、義務和債務，無論該債權的付款權利是否已被歸類為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保、無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或受第9.01節所述任何程序的影響。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的每一貸款方的義務包括：(A)支付本金、利息、手續費、費用、費用、保費(包括適用的保費)、律師費和墊付費用、賠償和根據貸款文件應支付的其他金額的義務(無論破產程序中是否允許索賠)，以及(B)任何代理人或任何貸款人(憑其全權酌情決定權)可選擇代表該人支付或墊付的任何前述款項的義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“參賽者名冊”具有第12.07(I)節規定的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於New York 10155，東58街150號，或行政代理人可能不時以書面形式指定給抵押代理人和借款人的一個或多個其他辦事處。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”係指“僱員退休金計劃”第3(2)節所界定的“僱員退休金福利計劃”，但須受《國税法》第412節、《僱員退休金計劃》第302節或《僱員退休制度法》第四章所規限。

任何貸款方或其任何附屬機構在前六個歷年的任何時間維持、贊助或出資或有義務出資的ERISA。

“完好證”是指抵押品代理人滿意的形式和實質證明，提供有關每一貸款方財產的信息。

“允許收購”是指借款方(墨西哥貸款方除外)在滿足下列各項條件的範圍內進行的任何收購：

(1)建議收購事項完成後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件；

(2)在收購將全部或部分用任何貸款的收益提供資金的範圍內，應已滿足第5.02節規定的條件；

(3)借款人應在完成該項收購前至少十(10)個工作日向代理人提供(I)已簽署的條款説明書和/或承諾書(合理詳細列出該項收購的條款和條件)，以及在任何代理人的要求下，任何代理人可要求的其他信息和文件，包括但不限於完成該項收購所依據的協議、文書或其他文件的已簽署副本(包括但不限於任何相關的管理、競業禁止、僱傭、期權或其他重要協議)、此類協議的任何時間表，(Ii)收購完成後控股公司及其附屬公司的備考財務報表；(Iii)控股公司首席財務官的備考證書，證明截至最近一個會計季末已備有內部編制的財務報表，以及完成收購後本協議第7.03節所載的所有契諾；及(Iv)任何代理人合理要求的其他協議、文書或其他文件的副本；

(4)上文(C)段所指的協議、文書和其他文件應規定：(1)貸款方或其任何附屬公司均不對賣方或賣方的任何債務或賣方的其他義務(準許的債務除外)承擔或繼續承擔責任；及(2)與該項收購有關而須如此收購的所有財產，除準許的留置權外，均不受任何及所有留置權的約束(如任何此類財產受本條第(2)款所不準許的任何留置權的約束，則與該項收購同時進行的該項留置權須予解除)；

(5)此類收購的實施方式應使所獲得的資產或股權由借款方(墨西哥貸款方除外)或借款方的全資國內子公司擁有，如果通過涉及借款方(墨西哥貸款方除外)的合併或合併完成，則該貸款方應為繼續或尚存的人；

(六)收購事項完成後，貸款方的流動資金應立即達到1000萬美元或以上；

(7)被收購的資產或其股權被收購的人在擬議收購日期之前最近一次結束的連續12個月期間內未出現負的綜合EBITDA；

(8)被收購的資產或其股權被收購的人對貸款方及其子公司的業務或與之合理相關的業務是有用的或從事的；

(九)被收購的資產位於美國境內，或者被收購人的股權被收購人在美國境內的管轄範圍內；

(10)此類收購應是雙方同意的，並須經擬收購其股權或資產的人的董事會批准，且不得在收購前由控股公司或其任何附屬公司或其關聯公司主動提出收購該等股權的要約，或發起委託書競爭；

(11)任何此類國內子公司(及其股權持有人)應在該項收購完成之日或之前，簽署並交付第7.01(B)節所要求的協議、文書和其他文件；以及

(12)就任何一項收購或一系列相關收購而須支付的購買價格，不得超過借款人在收購日期前最近結束的連續四個財政季度期間的收入的15%。

“許可治癒股權”是指控股公司的合格股權。

“準許處置”是指：

(一)在正常經營過程中出售存貨；

(2)在正常業務過程中以非排他性方式許可知識產權；

(三)在正常經營過程中出租、轉租資產的；

(4)(I)控股公司及其子公司的註冊知識產權的失效程度在其業務經營中不符合經濟上的要求，或(Ii)在正常業務過程中放棄知識產權，只要(在第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下)，(A)就著作權而言，此類著作權不是產生著作權的實質性收入，以及(B)此種失效不會對擔保當事人的利益造成重大損害；

(五)財產的非自願滅失、損毀；

(六)以行使徵用權或者其他方式，非自願地予以譴責、扣押、奪取或者沒收、徵用財產的；

(7)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，資產轉移(I)從Holdings或其任何子公司轉移到貸款方(Holdings或墨西哥貸款方除外)，以及(Ii)從Holdings的任何非貸款方(或墨西哥貸款方)的子公司轉移到Holdings的任何其他子公司；

(8)允許的保理處置；

(9)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的設備，所有貸款方及其子公司在任何一個財政年度的總金額不超過25萬美元；

(10)在正常業務過程中，以不低於上述財產或資產公允市場價值的現金處置上述(A)至(I)款中未予允許的財產或資產，但在任何一個財政年度，對所有貸款方及其子公司而言，總金額不得超過50萬美元；

只要此類處置的現金淨收益按照第2.06(C)(Ii)節的規定支付給行政代理，以使代理人和貸款人受益，或按照第2.06(C)(Vi)節的規定使用。

“允許的保理處置”是指在正常業務過程中，根據以往慣例，通過保理、反向保理或保兑安排，向不是任何貸款方或其子公司的關聯方的任何人進行的任何賬户處置，只要已如此保理、反向保理或確認且未由賬户債務人支付的所有此類賬户的總面值在任何一個未清償時間不得超過1,500,000美元。

“允許未來賺取債務”是指在生效日期之後發生的所有賺取債務(為免生疑問，現有賺取債務除外)的未償債務總額，無論是以股權、現金或現金等價物支付的，只要(A)此類賺取債務與準許收購有關，以及(B)所有這種以現金支付的賺取債務的未償債務總額不超過1,000,000,000美元，而且這種賺取債務的持有人已同意根據一項令行政代理人合理滿意的居次協議，將其對這些債務的索償排在優先償還債務之前。

“許可持有人”是指(I)Macfran S.A.de C.V.，(Ii)Invertis LLC.，(Iii)Diego Zavala，(Iv)Mauricio Rioseco，S.A.，Grupo Financiero Banamex，División Fiduciaria成員，以第號信託受託人的身份。F/17938-6(瑞士信貸)，(Vi)墨西哥國家銀行，金融集團成員，Fivisión Fiduciaria分部，以第F/17937-8(瑞士信貸)，(7)墨西哥國家銀行，西班牙對外銀行金融集團成員，以不可撤銷信託受託人的身份發行第F/173183(Nexxus)、(Viii)Nexxus Capital Private Equity Fund、VI、LP、(Ix)Mauricio Garduño González Elizabeth ondo、(X)Rodrigo Franco Hernández、(Xi)MZM estrategia、S.A.P.I.de C.V.、(Xii)Isabelle Richard、(Xiii)Georgina Rojas Aboumrad、(Xiv)Alejandro Rojas Domene、(XV)Miguel Angel Ambrosi Herrera、(Xvi)Banco Invex、S.A.、Instituci de Banca Mútiple、Invex Grupo Financiero根據不可撤銷的不可撤銷Emisi de Cert合同擔任受託人。Bursátiles fid.De Desarroll lo N.F2416(Liv墨西哥Growth IV N.F2416)和(Xvii)Liv墨西哥Growth Fund IV，L.P.

“準許負債”是指：

(1)根據本協議和其他貸款文件欠任何代理人或貸款人的任何債務；

(2)附表7.02(B)所列的任何其他債務，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；

(三)允許購買貨幣債務和與該債務有關的任何允許再融資債務；

(4)允許的公司間投資；

(五)在正常經營過程中產生的履約保證金、保函保證金、法定保證金和申訴金；

(6)對向貸款當事人提供財產、意外傷害、債務或其他保險或為其提供融資的任何人所欠的債務，只要該債務的數額不超過該債務產生期間的未付保險費，且該債務僅在該期間內未清償，則該債務不得為延期支付該保險的費用而發生；

(7)任何貸款方在套期保值協議項下產生的債務，其發生的真正目的是對衝與貸款方的經營有關的利率、商品或外幣風險，而不是出於投機目的；

(8)信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或其他類似的現金管理服務在正常業務過程中產生的債務；

(9)任何貸款方因完成一項或多項許可收購而承擔的任何賠償義務、收購價格調整、競業禁止義務或類似義務的或有負債；

(10)在許可收購中被控股公司或其任何國內子公司收購其資產或股權的人的債務總額在任何時候不得超過25萬美元；但條件是：(1)此類債務是許可購買資金債務或與設備有關的資本化租賃，(2)在該項許可收購日期之前已經存在，(3)不是與該許可收購相關的，也不是在考慮該項許可收購時發生的；

(11)控股公司或其任何附屬公司在許可收購完成之日僅為完成該許可收購而產生的無擔保債務，只要(I)違約事件並未發生，且該違約事件仍在繼續或將由此導致，(Ii)該等無擔保債務並非為營運資金目的而產生，(Iii)該等無擔保債務不會在最終到期日後12個月前到期，(Iv)該等無擔保債務在最終到期日後12個月後才攤銷，(V)此類無擔保債務沒有規定在最終到期日後12個月之前以現金或現金等價物支付利息，以及(Vi)此類債務在償還權上從屬於符合抵押品代理人和所需貸款人合理滿意的條款和條件的債務；

(12)現有的賺取債務；

(13)準許未來賺取債務；

(十四)次級債務；

(15)現有第二留置權信貸安排項下的債務(以及在《債權人間協議》允許的範圍內對其進行的任何再融資)，本金總額不超過23,000,000美元，另加按照現有第二留置權信貸安排的條款資本化或累算的債務利息總額；但此種債務須受《債權人間協議》的約束和允許；

(十六)允許保理處置產生的債務；

(17)AGS債務；但該等債務須受AGS從屬協議所規限及準許；

(18)離任債務；但該等債務須受《離任從屬協議》規限，並獲《離任從屬協議》準許；

(19)在構成債務的範圍內，未繳税款；

(20)購買力平價債務，總額不超過312,041美元；

(21)與第三方金融機構簽發的信用證有關的債務，只要該等信用證的最高面值在任何時候都不超過2,000,000美元；以及

(22)欠任何並非借款人的聯營公司或其任何附屬公司的人的其他無抵押債項，但在任何時間未償還的款額總額不得超過$4,000,000。

“允許的公司間投資”是指(A)貸款方向另一借款方(墨西哥貸款方除外)、(B)貸款方向非貸款方的子公司(或墨西哥貸款方)進行的投資，只要(I)此類投資是在正常業務過程中進行的，或(Ii)根據本條款(B)(Ii)作出的所有投資的總金額在任何一次未償還的情況下不超過500,000美元，(C)不是借款方(或墨西哥貸款方)的子公司或不是貸款方(或墨西哥貸款方)的另一家子公司的子公司；及(D)不是貸款方(或墨西哥貸款方)或貸款方(包括附表1.01(C)所列投資)的子公司，只要在貸款或墊款的情況下，其當事人是公司間附屬協議的一方。

“獲準投資”指：

(A)增加現金和現金等價物的投資；

(B)對在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據的直接投資；

(C)包括在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款；

(D)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何子公司的款項，或因涉及賬户債務人的破產程序或因以借款方或其子公司為受益人而取消或強制執行任何留置權而欠任何貸款方或其任何子公司的款項而收到的其他投資；

(E)包括本協議附表7.02(E)所列在本協議日期存在的其他投資，但不包括該附表所列的投資金額的任何增加或對其條款的任何其他修改；

(F)批准允許的公司間投資；以及

(G)批准允許的收購。

“允許留置權”是指：

(一)擔保債務的留置權；

(2)第7.01(C)(Ii)節不要求繳納的税款、評税和政府收費的留置權；

(3)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，以保證未逾期超過30天的債務(借款債務除外)，或通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並已為此撥備準備金或其他適當準備金(如有的話)；

(4)附表7.02(A)所述的留置權，但任何該等留置權只可擔保其在生效日期所擔保的債務及與該債務有關的任何準許的再融資債務；

(5)對任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中購買或持有的設備的購置款留置權，以確保允許的購置款債務

只要該留置權僅(I)依附於該財產，並且(Ii)保證獲得該財產所產生的債務或與該財產有關的任何允許再融資債務；

(6)保證(1)與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的義務，(2)履行投標、招標、租賃、合同(付款除外)和法定義務，或(3)保證或上訴保證金的義務，但僅限於在正常業務過程中作出或以其他方式產生的這種存款或承諾的義務，以及未逾期的擔保義務；

(7)對於任何設施、地役權、分區限制和類似的不動產產權負擔，以及其所有權中的輕微違規行為，如果該設施、地役權、分區限制和類似的產權負擔不能(I)保證付款義務或(Ii)嚴重損害該財產的價值或該財產被任何貸款方或其任何附屬公司用於正常開展其業務的價值；

(8)業主和業主抵押權人的留置權：(1)因法規或在正常業務過程中訂立的任何租賃或相關合同義務而產生的；(2)位於從房東那裏租賃或轉租的不動產上的固定裝置和動產；或(3)尚未到期或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議的金額，以及根據公認會計準則在該人的賬簿上為其保留充足的準備金或其他適當準備金；

(9)出租人或分租人對出租或分租(資本化租契除外)的非土地財產的所有權及權益，在每種情況下只延伸至該等非土地財產；

(十)知識產權在正常經營過程中的非排他性許可；

(11)判決留置權(用於支付税款、評税或其他政府收費除外)，以保證判決和其他法律程序不構成第9.01(J)節規定的違約事件；

(12)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的抵消權或銀行家留置權，僅限於與在正常業務過程中維持這種存款賬户有關的範圍；

(13)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以允許負債的定義允許的範圍為限；

(14)控股或其任何國內子公司就許可收購而承擔的留置權，該收購保證了許可負債定義(J)條款所允許的債務；以及

(15)僅對任何貸款方就許可收購的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置；

(16)對擔保債務的現金抵押品的留置權，以及與債務有關的允許債務，但不擔保超出允許債務定義(U)條款所允許的數額的任何債務；

(17)擔保現有第二留置權信貸安排的留置權，但以《債權人間協議》為限；以及

(18)在正常業務過程中授予借款人的關聯方或子公司以外的任何人的其他留置權，只要這些留置權擔保的債務總額在任何時候都不超過100,000美元；

但除擔保債務的任何留置權外，任何貸款方或借款方的任何子公司在任何情況下均不得對(X)根據墨西哥法律組織的任何借款方或其子公司的任何財產，或(Y)根據墨西哥法律組織的任何貸款方或借款方的任何子公司的任何股權授予留置權，除非在每種情況下，此類留置權擔保了現有第二留置權信貸機制下的義務和(符合債權人間協議的規定)義務。

“允許購買貨幣負債”是指在任何確定日期，為購買根據“允許留置權”定義(E)條款允許的留置權擔保的任何固定資產而產生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)；

(A)如果這種債務是在收購後30天內發生的，

(B)在發生這種債務時，債務不得超過所融資資產的購買價格，

(C)規定所有此類債務的本金總額在任何時候均不得超過750,000美元。

“允許再融資債務”是指只要符合下列條件，債務期限的延長、再融資或債務條款的修改：

(1)在實施該項延期、再融資或修改後，該等債務的數額不超過緊接該項延期、再融資或修改之前的未清償債務額(但已繳付的保費和與此有關的費用及開支，以及與此有關的未供資金承擔的承擔額除外)；

(2)這種延期、再融資或修改不會導致延長、再融資或修改的債務的平均加權到期日(以延期、再融資或修改時計算)縮短；

(3)該項延期、再融資或變更所依據的條款，其對貸款方和貸款人的有利程度不低於債務的條款(包括但不限於與抵押品(如有)和附屬(如有)有關的條款)；

(4)被延長、再融資或修改的債務不得向任何借款方或其任何子公司追索，該借款方或其任何子公司對債務負有責任的任何一方不得追索，但對被再融資、再融資或延長的債務負有義務的人除外；

(5)這種延期、再融資或修改不得以任何資產上的任何留置權作為擔保，但為這種債務提供擔保的資產被延期、再融資或修改，或在適用的情況下為無擔保的資產除外；以及

(6)這種延期、再融資或修改(如有擔保)的留置權優先權不得高於該債務的延期、再融資或修改。

“允許的限制性付款”是指下列任何一項限制性付款：

(1)向Holdings提供的任何貸款方在其作為公共控股公司的正常業務過程中所欠的、在到期時支付税款和其他慣例費用所需的金額(包括工資和有關的合理和慣例支出)

控股公司員工)，只要不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因支付該等款項而繼續或將會導致該違約或違約事件，

(2)向任何其他借款方(控股公司和墨西哥貸款方除外)提供貸款的任何一方，

(3)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司並非借款人的任何其他附屬公司的貸款方(或墨西哥貸款方)，

(4)控股公司以普通股權益的形式支付股息，以及

(5)允許的第二留置權貸款付款構成限制性付款。

“允許二次留置權貸款支付”統稱為“債權人間協議”中定義的“允許二次留置權貸款支付”。

“允許的特定留置權”是指允許留置權定義的(A)、(B)和(C)款所述的允許留置權，僅在第7.01(B)(I)節的情況下，包括允許留置權定義的(G)、(H)和(I)款。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或者其他企業、實體或者政府主管部門。

“小額現金賬户”是指現金管理賬户，任何一個賬户的存款總額在任何時候都不超過50,000美元，所有此類賬户的存款總額不超過150,000美元。

“違約後利率”是指年利率，等於根據本協議條款不時生效的利率加上2.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，則等於在違約事件發生之前任何未償還貸款的最高利率加2.00%的利息。

“PPP負債”是指根據美國小企業管理局的Paycheck保護計劃(A)作為貸款人的美國銀行與作為借款人的AgileThouight，LLC之間的某些債務，原始本金總額為310,000美元，(B)作為貸款人的美國銀行與作為借款人的美國有限責任公司之間的原始本金總額為42,000美元，以及(C)作為貸款人的美國銀行與作為借款人的AGS Alpama Global Services LLC之間的原始本金總額為8,000美元。

“按比例分攤”是指以下方面：

(1)貸款人提供循環貸款的義務及其收取利息、費用和本金付款的權利，其百分比為：(A)貸款人的循環信貸承諾除以(B)循環信貸承諾總額，但如果循環信貸承諾總額已降至零，則分子應為該貸款人循環貸款(包括抵押品代理墊款)的未付本金總額，分母應為所有循環貸款(包括抵押品代理墊款)的未付本金總額，

(2)貸款人發放定期貸款的義務及其收取利息、手續費和本金的權利，其百分比為：(1)貸款人的定期貸款承諾除以(2)定期貸款承諾總額，但如果定期貸款承諾總額已降至零，則分子應為該貸款人部分定期貸款的未付本金總額，分母應為定期貸款的未付本金總額，以及

(3)所有其他事項(包括但不限於根據第10.05條產生的賠償義務)，其百分比為：(1)貸款人的循環信貸承諾和該貸款人部分定期貸款的未償還本金之和，除以(2)循環信貸承諾總額和定期貸款的未付本金總額之和，但條件是，如果該貸款人的循環信貸承諾應降至零，該貸款人的循環信貸承諾應被視為該貸款人的循環貸款(包括抵押品代理墊款)的未償還本金總額，如果循環信貸承諾總額應降至零，則循環信貸承諾總額應被視為所有循環貸款(包括抵押品代理墊款)的未償還本金總額。

“預測”是指根據第6.01(G)(Ii)節提供的控股及其子公司的財務預測，並根據第7.01(A)(V)節不時更新。

“雷霆計劃”指附表7.02(C)所述的基本改變。

“預計每日現金流量表”具有第7.01(A)(Xx)節規定的含義。

“收購價”就任何收購而言，是指由貸款方或其任何子公司支付或交付(無論是作為初始對價，還是通過支付或處置遞延對價，包括但不限於賣方融資、特許權使用費支付、分配給競業禁止契諾的付款、向委託人支付的諮詢服務或其他類似付款)與該收購相關的總對價，無論是現金、財產還是證券(包括但不限於任何貸款方或其任何子公司的任何股權的公平市場價值)的總和。(B)收購業務的負債總額(扣除收購業務的流動資產)，該等負債總額將於收購生效後反映於Holdings及其附屬公司的資產負債表(如有的話)，加上(C)Holdings或其任何附屬公司因該項收購而產生的所有交易費用、成本及開支總額。

“合格現金”是指截至任何確定日期，貸款方(墨西哥貸款方除外)在美國以貸款方名義持有的存款賬户中的無限制現金總額，該存款賬户受第7.01(R)節的約束，受控制協議的約束。

“合格股權”是指，對任何人而言，該人的所有不屬於不合格股權的股權。

“不動產可交付物”是指與每項融資有關的下列協議、文書和其他文件中的每一項，每份協議、文書和其他文件的形式和實質均應令抵押品代理人合理滿意：

(1)由適用貸款方妥為籤立的按揭，

(2)在抵押品代理人合理地認為是為了完善據稱由此產生的留置權或以其他方式保護抵押品代理人及其貸款人的權利所必需的一個或多個辦事處內記錄每項抵押的證據；

(3)每項抵押物的業權保險單或現有業權保險單的撤銷，日期為該業權保險單被要求交付給本合同項下的抵押品代理人之日；

(4)現行的ALTA檢驗和驗船師證書，並由在該設施所在州有執照的專業驗船師向抵押品代理人和業權保險單的發行人證明，並使抵押品代理人合理滿意；

(5)如屬租賃權益，指業主與該人之間就該人擁有租賃權益的不動產而訂立的租約的核證副本；

(6)由擔保人合理滿意的提供者出具的分區報告或由適用的政府當局出具的證明每個設施遵守所有適用法律要求的每份信函的副本，以及就每個設施簽發的所有佔用證明的副本；

(7)抵押品代理人就抵押記錄的可執行性和抵押品代理人合理要求的其他事項所在州的大律師的意見，該意見令抵押品代理人滿意；

(8)由國家認可的環境諮詢公司根據《綜合環境響應、補償和責任法》第101(3)(B)條規定的、在40 CFR Part 312和ASTM E-1527-13“環境評估標準實踐”(“第一階段ESA”(“第一階段ESA”)中引用的“所有適當的查詢”)(“第一階段ESA”(如果擔保人根據該第一階段ESA的結果提出合理要求，則為第二階段環境評估)根據美國環境保護局標準和實踐為“所有適當的查詢”準備的第一階段環境現場評估(以及第二階段環境評估)；以及

(九)抵押品代理人合理要求的其他協議、文書、評估和其他文件(包括擔保和大律師的意見)。

“接受者”指任何代理人和任何貸款人(視情況而定)。

“參考利率”是指在任何時期內，(A)2.00%的年利率，(B)聯邦基金利率加0.50%的年利率，(C)調整後的期限SOFR(該利率應以一個月的利息期為基礎計算，並按日確定)加1.00%的年利率，以及(D)《華爾街日報》最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。參考匯率的每一變化應自該變化被公開宣佈生效之日起(包括該日在內)生效。

“參考利率貸款”是指按參考利率確定的利率計息的貸款的每一部分。

“登記冊”具有第12.07(F)節規定的含義。

“已登記的知識產權”是指頒發、登記、續展或待決申請標的的知識產權。

“規則T”、“規則U”和“規則X”分別指董事會或任何繼任者可不時修訂或補充的規則T、U和X。

“相關基金”就任何人而言，是指該人的關聯公司，或由該人或該人的關聯公司管理的基金或賬户。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的直接和間接股東、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、受託人、管理人、經理、顧問和代表。為免生疑問，雙方同意，只要FTI擔任代理人的財務顧問，FTI應被視為代理人的關聯方。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“釋放”是指向室內或室外環境中泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、滲漏、遷移、傾倒或處置任何有害物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器)，包括但不限於危險物質通過或在任何環境介質中移動，包括室內或室外空氣、土壤、地表水或地下水、沉積物或財產。

“補救行動”是指(A)糾正、減輕或解決任何實際、指控或威脅違反或不遵守任何環境法或環境許可證的行為，或(B)清理、移除、補救、減輕、減輕、遏制、處理、監測、評估、評估、調查、預防、最小化或以任何其他方式處理任何環境狀況或任何有害物質的實際、指控或威脅存在、釋放或威脅釋放的行為(包括進行補救前研究和調查以及補救後操作和維護活動)。

“替代貸款人”具有第12.02(C)節規定的含義。

“可報告事件”係指ERISA第4043條所述的事件(不受根據該節頒佈的條例規定的30天通知PBGC的事件除外)。

“所需貸款人”是指其按比例份額(根據其定義的(C)條計算)合計至少50.1%的貸款人。

“要求的預付款日期”應具有第2.06(G)節中賦予該術語的含義。

“法律規定”，就任何人而言，統稱為普通法和任何和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或執行，以及對該人或其任何財產適用或具有約束力的其他決定、指令、要求或要求。

“限制性支付”是指(A)宣佈或支付任何借款方或其任何子公司現在或以後尚未償還的任何股權，以及根據特拉華州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易而直接或間接宣佈或支付的任何股息或其他分派，(B)以價值直接或間接購買任何貸款方或任何貸款方的任何直接或間接母公司的股權的任何回購、贖回、報廢、失敗、償債或其他收購，(C)支付任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利，以購買或獲取任何貸款方的任何類別股權的股份，而該等認股權證、期權或其他權利現時或以後仍未償還；。(D)向任何貸款方或其任何附屬公司的任何股東或其他股權持有人退還任何股權，或作出任何其他財產、資產、股權股份、認股權證、權利、期權、義務或證券的任何其他分派。根據任何管理、諮詢、監測、諮詢或其他服務協議，向任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的任何股東或其他股權持有人，或向任何貸款方的任何其他子公司或關聯公司支付的任何監督或諮詢費或任何其他費用或支出(包括任何貸款方或其任何子公司的償還)。

“收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司在該期間內根據財務會計準則委員會發布的會計準則彙編606(與客户的合同收入)確定的銷售貨物和/或提供服務所收到的總金額。

“循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人向借款人提供循環貸款的承諾，其金額為本協議附表1.01(A-1)或附表1.01(A-2)中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議項下貸款人的轉讓和承兑中所列的金額，該金額可根據本協議的條款不時終止、減少或增加(根據第2.05節)。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)(I)節向借款人發放的貸款和任何增量循環貸款，包括任何2023年的增量循環貸款。

“循環貸款貸款人”是指有循環信貸承諾或循環貸款的貸款人。

“循環貸款債務”是指與循環貸款有關的任何債務(包括但不限於循環貸款的本金、利息以及與之具體相關的費用和開支)。

“出售及回租交易”指，就Holdings或其任何附屬公司而言，直接或間接與任何人士訂立的任何安排，根據該安排，Holdings或其任何附屬公司將出售或轉讓其業務中所用或有用的任何財產，不論該財產現已擁有或日後獲得，並於其後租用或租賃該財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項用途。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區，這些制裁廣泛禁止與該國或地區(截至生效日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)進行交易。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC特別指定國民和受阻人員名單、OFAC部門制裁識別名單以及由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國、德國、加拿大、澳大利亞的英國財政部或其他相關制裁機構維護的任何其他與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)居住在、組織在其中或位於其內、或在其內有營業地的人；被列入本定義第(A)款所述任何清單的國家或地區，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作管轄區”的國家或地區，或其認購資金從任何此類管轄區轉移或經由任何此類管轄區轉移的國家或地區(本條(B)項中的每一項均為“制裁目標”)，或擁有一個或多個制裁目標50%或以上股權的人，或由一個或多個制裁目標以其他方式控制或代表其行事的人，(C)根據任何制裁禁止美國人與其進行交易的任何人，或(D)由第(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”係指與OFAC、美國國務院、歐盟或聯合王國財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運有關的法律要求。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或管理證券法的聯邦政府的任何其他類似機構或後續機構。

“第二次額外定期貸款”是指第二次額外定期貸款機構根據第2.01(A)(Iv)節在第7號修正案生效之日向借款人發放的貸款。

“第二次額外定期貸款承諾”是指就每一貸款人而言，該貸款人向借款人提供第二筆額外定期貸款的承諾，金額為本協議附表1.01(A-4)所規定的金額，或該貸款人根據其成為本協議項下貸款人的轉讓和承兑中所規定的金額，該承諾可根據本協議的條款不時終止或減少。

二次增額定期貸款貸款人，是指有二次增額定期貸款承諾或者二次增額定期貸款的貸款人。

“第二階段”具有“適用溢價”的定義中所規定的含義。

“擔保方”指任何代理人和任何貸款人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，以及根據該等法令制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有這些均應不時生效。“證券化”具有第12.07(L)節規定的含義。

“擔保協議”是指由貸款方(墨西哥貸款方除外)為了擔保債務的擔保當事人的利益，以抵押品代理人滿意的形式和實質作出的某些質押和擔保協議。

“賣方”是指在允許的收購中向貸款方或貸款方的子公司出售股權或其他財產或資產的任何人。

“結算期”具有本合同第2.02(D)(I)節規定的含義。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR截止日期”具有本合同第2.08(A)節規定的含義。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款。

“SOFR通知”具有本合同第2.08(A)節規定的含義。

“SOFR選項”的含義與本合同第2.08(A)節規定的含義相同。

“償付能力”是指，(A)與第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案和根據第5.03條從被凍結賬户中的任何提款有關的任何人在任何上述提款日期，指在該日期，(I)該人的資產的公平可出售價值不低於在該人的現有債務變為絕對債務和到期時支付其可能債務所需的金額；(Ii)該人有能力變現其資產並償付其債務和其他負債。在正常業務過程中到期時的或有債務和其他承諾，但在第6號修正案生效日期前披露給該人的貸款人(或該貸款人的代理人)(“貸款人”)的任何債務、應付給貸款人(或該貸款人的代理人)(“貸款人”)的應付帳款的流動餘額以及向貸款人披露的某些税務負債除外：(Iii)該人不打算、也不相信它會在該等債務和負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債，但披露給貸款人的最近13周現金流量預測中所列者除外；及(Iv)該人並非從事業務或交易，亦不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易；及。(B)在其他情況下，在該日期就任何人而言，(I)該人的財產的公允價值不少於該人的負債總額。

(Ii)該人的資產目前的公平可出售價值不少於支付該人在其現有債務變為絕對及到期時的相當可能負債所需的款額；(Iii)該人有能力變現其資產，並在其債務及其他負債、或有債務及其他債務在正常業務過程中到期時予以償付；(Iv)該人不打算亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償付能力的債務或負債；以及(V)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

(B)在第6號修訂生效日期及之後但在第7號修訂生效日期之前，具有第6號修訂及之後指明的涵義；及(C)在第7號修訂生效日期及之後，具有第7號修訂所指明的涵義。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個部門及其任何後續部門。

“次級債務”是指任何貸款方的債務，其條款(包括但不限於付款條款、利率、契諾、救濟、違約和其他實質性條款)令抵押品代理人和所需貸款人滿意，並且已根據貸款文件(A)通過簽署和交付次要協議，以抵押品代理人和所需貸款人滿意的形式和實質，或(B)以抵押品代理人和所需貸款人滿意的其他條款和條件，明確從屬於該借款方的所有債務。

“附屬公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合營企業或其他商業實體，其賬目將在該人的合併財務報表中與該人的賬目合併，如果該等財務報表是按照公認會計準則編制的，或(B)其中超過50%的未清償股權具有(在無或有情況下)有權選舉該人的多數董事會成員的普通投票權，(Ii)如屬合夥或有限責任公司，在該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或(Iii)就信託、產業、協會、合營企業或其他實體而言，在該信託、產業、協會或其他實體業務中的實益權益，在釐定時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制。凡提及子公司，應指貸款方的子公司(為免生疑問，包括被排除在外的外國子公司和非實質性子公司)，除非上下文另有明確規定。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税收”是指所有現有或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、持有(包括備用預扣)、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”統稱為初始定期貸款、額外定期貸款和第二次額外定期貸款。

“定期貸款承諾”統稱為初始定期貸款承諾、額外定期貸款承諾和第二次額外定期貸款承諾。

“定期貸款出借人”統稱為初始定期貸款出借人、額外定期貸款出借人和第二額外定期貸款出借人。

“定期貸款債務”是指與定期貸款有關的任何債務(包括但不限於其本金、利息以及與之具體相關的費用和開支)。

“SOFR期限”是指三個月期期限的SOFR參考利率在該利息期的第一天前兩(2)個工作日的當天(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該週期性SOFR確定日的前三(3)個工作日；但如如此確定的SOFR一詞曾經小於下限，則SOFR一詞應被視為下限。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“調整期限”是指在三個月的利息期限內，相當於0.26161%的年利率。

“終止日期”是指以現金全額償付所有債務和終止貸款人承諾的第一個日期。

“第三期”具有“適用保費”的定義中所規定的含義。

“產權保險單”是指抵押品代理人滿意的形式和實質的抵押權人的貸款保單，連同不時作出的所有背書，由由抵押品代理人選定或以其他方式令抵押品代理人滿意的所有權保險公司或其代表向抵押品代理人出具的，以抵押品代理人滿意的金額、條款和背書向抵押品代理人提供保險。

“總承諾額”是指循環信貸總承諾額和定期貸款總承諾額之和。

“循環信貸承諾額”是指貸款人循環信貸承諾額的總和。

“額外定期貸款承諾總額”是指貸款人的額外定期貸款承諾金額的總和。

“第二次額外定期貸款承諾總額”是指貸款人第二次額外定期貸款承諾金額的總和。

“首期貸款總承諾額”是指貸款人首期貸款承諾額的總和。

“總定期貸款承諾”統稱為初始定期貸款承諾總額、額外定期貸款承諾總額和第二個額外定期貸款承諾總額。

“UCC備案授權書”是指每一貸款方正式簽署的一份委託書，授權抵押品代理人以UCC-1表格提交適當的融資聲明，而無需貸款方在必要的一個或多個辦公室簽名，或由貸款方認為

抵押品代理人，希望完善據稱由每一項擔保協議和每項抵押設定的擔保權益。

“控股”具有本協議序言中規定的含義。

“統一商法典”或“UCC”具有第0條中規定的含義。

“未繳税款”係指附表6.01(J)所列的負債。

“未使用的線費”具有第2.07(B)節中規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(愛國者)的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日))，經2005年《美國愛國者改進和重新授權法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，並且可能已經或可能被進一步更新、延長、修改或替換。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“VCOC管理權協議”具有第5.01(D)節規定的含義。

“可免除的強制性預付款”應具有第2.06(G)節中賦予該術語的含義。

“警告”具有第6.01(P)節規定的含義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“營運資金”指在釐定日期，(A)對任何人士及其附屬公司而言，(I)該人士及其附屬公司所有賬目在釐定日期的未付面值，加上(Ii)該人士及其附屬公司在釐定日期的預付開支及其他流動資產總額(現金、現金等價物及該人士的關聯公司欠該人士或其任何附屬公司的任何債務除外)減去(B)該人士及其附屬公司的款項，(I)該人士及其附屬公司於釐定日期的所有應付帳款的未付款額，加上(Ii)該人士及其附屬公司於釐定日期的所有應累算開支的總額(長期債務的當前部分及所有應累算利息及税項除外)。

第1.02節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)；(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地資產還是混合性資產，也無論是有形的還是無形的。

第1.03節規定了施工的某些事項。本協議中提及任何代理人的“決定”，包括該代理人的善意估計(在定量確定的情況下)和該代理人的善意信念(在定性確定的情況下)。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內始終存在；如果是違約，則在本協議明確規定的任何補救期限內被治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。除非另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的為任何代理商而設立的任何留置權、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項或收到的任何資金、或任何代理商採取或未採取的任何行動，均應為代理商和貸款人的利益或帳户而創建、訂立、訂立或接受、採取或遺漏。凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“據任何貸款方所知”一詞或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語，該措辭應指並指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識，或(Ii)高級職員假若真誠和勤勉地履行該高級職員的職責，包括向該借款方的僱員或代理人進行必要的合理具體查詢，並真誠地試圖確定與該詞語相關的事項的存在或準確性所應獲得的知識。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

第1.04節介紹了會計和其他術語。

(A)除非本協議另有明文規定，否則本協議中使用的每個會計術語應具有公認會計準則賦予該術語的含義。為了確定是否符合第7.01節、第7.02節和第7.03節中規定的任何匯兑或支出測試，任何因此而產生或支出的金額(以美元以外的貨幣發生或支出的程度)應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兑換成美元，或者，如果彭博貨幣頁面不提供該匯率，則參考代理商可能合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務，或在未選擇此類服務的情況下，在代理人合理滿意的其他基礎上)，在任何上述條款中規定了總美元限額的上述發生或支出之日有效(如果相應的發生或支出測試規定了在任何時間未償還的總金額，並且以美元表示，則所有最初以美元以外的貨幣發生或支出的未償還金額應根據匯率(如彭博貨幣頁面所示)轉換為美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，參考代理商可能合理選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務，或在未選擇該服務的情況下，基於代理商合理滿意的其他基礎)(根據任何該等條款的任何規定在任何時間未償還的美元金額的任何規定下產生的任何新的收入或支出的有效)。儘管有上述規定，(I)關於租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 842該等會計處理對本文定義和契約的影響，應採用於2018年12月31日生效的公認會計原則，(Ii)為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何金融契約的計算)，Holdings及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬。FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對財務負債的影響應不予考慮；(Iii)關於收入確認和根據FASB ASC 606進行的此類會計對本協議定義和契約的影響，應適用於2017年12月31日生效的GAAP。

(B)本協議中使用的所有術語，如紐約州不時生效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》或《統一商法典》)第8條或第9條所定義的，且本協議中未另有定義的，應具有與本協議中所述相同的含義，但本協議中所使用的術語如在本協議生效之日在《統一商法典》中定義，應繼續具有相同的含義，除非任何代理商另行決定，無論該法規是否有任何替代或修訂。

第1.05節列出了時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約市在該日生效的時間相同。在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的期間時，“自”一詞係指“自幷包括”，“至”和“至”一詞均指“至但不包括”；但就向任何有擔保當事人支付的費用或利息的計算而言，此種期間在任何情況下均應至少包括一整天。

第1.06節規定了以美元支付的義務。任何貸款方在任何貸款文件項下的本金、利息、手續費和其他義務的所有付款均應以美元當日資金支付，任何貸款方支付此類款項的義務不得通過以美元當日資金付款以外的任何付款方式解除或履行。

第二條
貸款

第2.01節規定了新的承諾。(A)在遵守條款和條件的情況下，並依賴於本協議中所述的陳述和保證：

(I)除下文第(Iii)款所述關於2023年增量循環貸款外，每個循環貸款貸款人各自同意在本協議期限內隨時並不時向借款人提供循環貸款，在任何時間未償還的循環貸款本金總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；

(2)如果每個初始定期貸款貸款人各自同意在生效日向借款人提供初始定期貸款，本金總額不超過該貸款人的初始定期貸款承諾額；

(Iii)每個額外的定期貸款貸款人各自同意在第6號修正案生效日向借款人發放額外定期貸款，本金總額不超過該貸款人的額外定期貸款承諾額；

(Iv)每名第二額外定期貸款貸款人各自同意在第7號修正案生效日期向借款人發放第二筆額外定期貸款，本金總額不超過該貸款人的第二筆額外定期貸款承諾額；及

(V)每個2023年增量循環貸款貸款人各自同意在第5號修正案生效日或之後的任何時間和不時向借款人發放2023年增量循環貸款，本金總額不超過該貸款人2023年增量循環信貸承諾額。

任何貸款的任何部分都不會(最初或通過參與、轉讓、轉讓或證券化)由ERISA或《國税法》第4975條所涵蓋的任何計劃的計劃資產提供資金，如果這會導致借款人或任何擔保人根據《國税法》第4975條招致任何被禁止的交易消費税處罰。

(B)儘管有上述規定，但仍有以下情況：

(I)任何時候向借款人支付的未償還循環貸款本金總額(不包括根據第4.01(A)(Ii)節規定的任何資本化利息)不得超過循環信貸承諾總額。每個貸款人的循環信貸承諾應在最終到期日自動和永久地減少為零。在上述限制範圍內，借款人可以在生效日期或之後、最終到期日之前借入、償還和再借循環貸款，但須遵守本文所述的條款、規定和限制。自生效之日起，不得墊付循環貸款。

(二)規定在生效日發放的初始定期貸款本金總額不得超過初始定期貸款承諾總額。已償還或已預付的初始定期貸款本金不得轉借。

(三)規定在第6號修正案生效日發放的額外定期貸款本金總額不得超過額外定期貸款承諾總額。已償還或已預付的附加定期貸款本金不得轉借。

(四)規定在第7號修正案生效日發放的第二筆額外定期貸款本金總額不得超過第二筆額外定期貸款承諾總額。第二筆追加定期貸款的本金，凡已償還或已預付的，不得轉借。

(V)在滿足第5.03節規定的先決條件的情況下，2023年增量循環貸款應在適用的供資日期作為一筆借款撥給被凍結的賬户。為每個2023增量循環貸款貸款人的賬户償還或預付給行政代理的任何2023增量循環貸款不得再借款。

第2.02節規定了發放貸款的責任。(A)借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)以本合同附件C的形式(“借款通知”)或行政代理批准的其他形式向行政代理髮出事先書面通知，該通知的日期為(I)就初始定期貸款而言，在生效日期前三(3)個工作日，(Ii)在提議的循環貸款日期前三(3)個工作日(或行政代理願意不時適應的較短期限，但在任何情況下，不得遲於建議貸款借款日期的中午12：00(紐約市時間)，(Iii)對於額外定期貸款，修正案第6號生效日期，(Iv)對於第二筆額外定期貸款，修正案第7號生效日期，或(V)對於任何2023年增量循環貸款，按照第5.03(C)(Iii)節的規定。該借款通知應是不可撤銷的，並應具體説明(1)擬議貸款的本金金額，就任何2023年增量循環貸款而言，應為3,000,000美元；(2)該項貸款是被請求為循環貸款、初始定期貸款、額外定期貸款還是第二次額外定期貸款；(3)該項貸款是被請求為參考利率貸款還是SOFR貸款；(4)此種擬議貸款的收益的用途；(5)借款人的賬户轉賬指示(就2023年增量循環貸款而言，(Vi)建議借款日期對於最初的定期貸款必須是營業日，對於額外的定期貸款必須是生效日期，對於第二筆額外的定期貸款必須是第6號修正案的生效日期，對於第二筆額外的定期貸款必須是第7號修正案的生效日期。行政代理和貸款人可以根據行政代理真誠地認為來自借款人的書面通知(或來自以書面形式指定的借款人向行政代理髮出的任何授權官員)的書面通知行事，而無需承擔責任。借款人特此放棄對行政代理對任何此類借款通知條款的記錄提出異議的權利。行政代理和每個貸款人有權最終依靠任何授權官員的授權代表借款人申請貸款，直到行政代理收到相反的書面通知。行政代理和貸款人沒有義務核實任何書面借款通知上的簽名的真實性。

(B)根據本第2.02節的規定發出的每份借款通知均為不可撤銷的，借款人應根據該通知進行借款。每筆循環貸款的最低金額應為500,000美元，並應為100,000美元的整數倍。

(C)：(I)除第2.02(C)節另有規定外，本協議項下的所有貸款應由貸款人同時按比例按其在循環信貸承諾總額或定期貸款承諾總額(視情況而定)中的比例發放，但有一項諒解，即任何貸款人不對任何其他貸款人違約該另一貸款人根據本協議要求提供貸款的義務不負責任，也不得因任何其他貸款人違約而增加或減少該另一貸款人根據本協議要求提供貸款的義務，每一貸款人都有義務按照本協議的規定發放貸款，無論其他任何貸款人是否倒閉。

(Ii)儘管本協議有任何其他規定，但為了減少借款人、代理人和貸款人之間的資金轉移次數，借款人、代理人和貸款人同意，行政代理可以(但沒有義務)，借款人和貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表循環貸款貸款人根據第2.01節為循環貸款提供資金，但須遵守第2.02(D)節規定的結算程序；但是，(A)如果行政代理在提議的循環貸款日期之前的營業日收到抵押品代理或所需貸款人的書面通知，表明在提議的循環貸款時，第5.02節中包含的一個或多個先決條件將不會得到滿足，則行政代理在任何情況下都不得為任何此類循環貸款提供資金，以及(B)行政代理不應以其他方式確定第5.02節中的先決條件是否已得到滿足，或通知是否已經滿足。如果借款人發出借款通知，請求循環貸款，而行政代理選擇不代表循環貸款貸款人為循環貸款提供資金，則在收到請求循環貸款的借款通知後，行政代理應立即通知每個循環貸款貸款人所請求的循環貸款的具體情況，行政代理不會代表循環貸款貸款人為所請求的循環貸款提供資金。如果行政代理通知循環貸款出借人，它不會代表循環貸款出借人為所請求的循環貸款提供資金，每個循環貸款出借人應在下午3：00之前將其在循環貸款中的按比例份額以即時可用資金的形式存入行政代理的賬户。(紐約市時間)(前提是行政代理要求該循環貸款機構在下午1：00之前付款。(紐約市時間))提議的循環貸款之日。行政代理將在提議的循環貸款當天將此類循環貸款的收益提供給借款人，方法是將行政代理在其賬户中收到的所有此類循環貸款的收益或由行政代理代表循環貸款貸款人提供資金的金額電匯到借款人指定的賬户。

(Iii)如果行政代理已通知循環貸款貸款人，行政代理代表循環貸款貸款人將不會根據第2.02(C)(Ii)節為特定的循環貸款提供資金，則行政代理可假定每個此類循環貸款貸款人已在該日向行政代理提供了這筆款項，行政代理可自行決定在該日向借款人提供相應的金額，但沒有義務這樣做。如果行政代理向借款人提供了相應的金額，而任何此類循環貸款機構實際上沒有向行政代理提供相應的金額，則行政代理有權按要求向該循環貸款貸款人追回相應的金額及其利息，自應付款之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天，按聯邦基金利率計算，為期三(3)個工作日，此後按參考利率計算。在循環貸款貸款人未向行政代理支付相應金額的期間內，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理向借款人墊付的金額，就本協議的所有目的而言，應為行政代理為其自己的賬户提供的循環貸款。在循環貸款貸款人未能向管理人支付的情況下

借款人應立即向行政代理人支付相應的金額，由行政代理人自行承擔。

(Iv)本第2.02(C)節的任何規定不得被視為解除任何循環貸款機構履行其在本協議項下的循環信貸承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該循環貸款機構在本協議項下的任何違約而可能對該循環貸款機構擁有的任何權利。

(D)對於行政代理根據第2.02(C)節為循環貸款提供資金的所有期間，行政代理應在每週的星期五，或如果適用的星期五不是營業日，則在行政代理不時選擇的下一個營業日，或行政代理可能不時選擇的較短期間(在本文中稱為“結算期”)，行政代理應將截至每個此類結算期最後一天的未償還循環貸款本金金額通知各循環貸款貸款人。如果這一數額大於在緊接該結算期之前的結算期的最後一天未償還的循環貸款本金金額(或者，如果沒有之前的結算期，則大於該循環貸款貸款人最初提供資金之日的循環貸款金額)，則每個循環貸款貸款人應迅速(無論如何不遲於下午2點)。(紐約市時間)如果行政代理要求貸款人在不晚於當天中午12點(紐約市時間)付款)，則應按比例向行政代理提供即時可用資金差額部分。如果該金額少於未支付的本金金額，行政代理應立即按比例向每個循環貸款貸款人支付即時可用資金差額。此外，如果行政代理應在違約或違約事件已發生並仍在繼續的任何時間提出請求，或已發生任何其他事件而行政代理應確定適宜向借款人提出索賠要求償還，則每個循環貸款貸款人應迅速向行政代理匯款，或行政代理應迅速向每個循環貸款貸款人匯款足夠的資金，以調整當時未償還的循環貸款中循環貸款貸款人的利息，調整的程度如下：每家此類循環貸款機構在當時未償還循環貸款中的利息將等於其按比例所佔份額。行政代理和每個循環貸款貸款人在第2.02(D)條下的義務應是絕對和無條件的。每一循環貸款貸款人只有權從其已由循環貸款貸款人提供資金的循環貸款中按比例收取利息。

(Ii)如果任何循環貸款貸款人未能按照第2.02(D)(I)條的規定支付任何款項，則行政代理有權按要求向該循環貸款貸款人追回相應的金額及其利息，自應付款之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天，按聯邦基金利率計算三(3)個工作日，此後按參考利率計算。在循環貸款貸款人未向行政代理支付相應金額的期間內，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理向借款人墊付的金額，就本協議的所有目的而言，應為行政代理為其自己的賬户提供的循環貸款。如果循環貸款貸款人沒有向行政代理人付款，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應的款項，由行政代理人自行承擔。第2.02(D)(Ii)節的任何規定不得被視為免除任何循環貸款貸款人履行其在本條款項下的循環信貸承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該循環貸款貸款人在本條款下的任何違約而可能對該循環貸款貸款人擁有的任何權利。

第2.03節規定了貸款的償還；債務證據。(A)所有循環貸款的未償還本金應在最後到期日到期並支付，如果較早，則應在根據本協定條款宣佈到期和應付之日到期和支付。

(B)定期貸款的未償還本金應(W)在2023年4月15日或之前償還，總額為15,000,000美元；(X)在2023年6月15日或之前償還總額為20,000,000美元(包括(W)款規定的數額)；(Y)在2023年9月15日或之前償還總額為25,000,000美元(包括(W)和(X)款規定的數額)；及(Z)自截至2023年12月31日的財政季度開始，在控股及其附屬公司每個財政季度的最後一個營業日的連續季度分期付款，每個分期付款的金額相當於687,500.00美元；然而，根據上文(Z)條要求償還的最後一期本金應為全額償還定期貸款的未償還本金所需的金額。定期貸款的未償還本金金額及其所有應計和未付利息，連同所有其他債務，應在(I)循環信貸承諾總額終止、(Ii)最終到期日和(Iii)根據本協議條款宣佈到期和應付定期貸款的日期中最早的日期到期和支付。

(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(D)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的記入貸款人賬户的任何款項的金額及其每一貸款人的份額。

(E)根據第2.03(C)節或第2.03(D)節保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但(I)任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，以及(Ii)如果根據第2.03(C)節保存的賬户中的分錄與根據第2.03(D)節保存的賬户之間的任何衝突，則應管轄和控制根據第2.03(D)節保存的賬户。

(F)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應按照抵押品代理人提供的、借款人合理接受的格式，簽署並向貸款人交付付款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，則付給貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.07條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人(或該收款人及其登記受讓人)付款。

第2.04節規定了利息。

(A)支持循環貸款。在符合本協議條款的前提下，除非貸款人另有約定(由貸款人自行決定)，否則每筆循環貸款應為基準利率貸款。每筆屬於參考利率貸款的循環貸款，自貸款之日起至償還為止，應對其未償還本金不時計息，年利率等於參考利率加適用保證金。作為SOFR貸款的每一筆循環貸款，自貸款之日起至償還為止，應不時對其未償還本金產生利息，年利率等於調整後的SOFR期限加適用保證金。

(B)提供定期貸款。在符合本協議條款的情況下，除非貸款人另行同意(由其自行決定)，定期貸款或其任何部分應為參考利率貸款。作為參考利率貸款的定期貸款的每一部分，應從定期貸款的日期起至償還為止，對其不時未償還的本金產生利息，年利率等於參考利率加適用保證金；作為SOFR貸款的每部分定期貸款應對其不時未償還的本金產生利息，從

定期貸款的償還日期，年利率等於調整後的期限SOFR加上適用的保證金。

(C)降低違約利息。在法律允許的範圍內，即使本節有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的所有貸款、手續費、賠償或任何其他義務的本金和所有應計和未付利息，應從違約事件發生之日起至違約事件按照本協議以書面形式治癒或免除之日起計息，年利率始終等於違約後利率。為免生疑問，所有定期貸款的年利率應始終等於違約後利率，除非和直到所有指定的違約已根據本條款得到治癒或豁免，且沒有發生或繼續發生其他違約事件。

(D)支付利息。每筆貸款的利息應在(I)如屬參考利率貸款的情況下，於每個月的最後一個營業日(自作出該貸款的月份的下一個月的最後一個營業日起計)按月支付；(Ii)如屬SOFR貸款，則於適用於該貸款的當時有效利息期的最後一天支付；及(Iii)如屬每筆貸款，則在到期日(不論是按需、加速或其他方式)支付。按違約後利率計算的利息應隨需支付。借款人特此授權行政代理根據第4.01節的規定向貸款賬户支付本合同項下到期的任何利息，行政代理可隨時自行決定向貸款賬户收取利息。儘管有上述規定，本協議項下到期的任何利息支付(包括按違約後利率計算)應在該利息支付到期時以現金全額支付，除非所需貸款人在通知借款人後自行決定將該等付款資本化並加到定期貸款或循環貸款(視情況而定)的本金餘額中(有一項理解並同意，在任何時候對該等債務的本金餘額的運用並不構成對因貸款方未能以現金支付該利息而產生的任何違約或違約事件的豁免)。

(E)聯合國祕書長。所有利息應以一年360天為基礎計算，實際天數包括第一天，但不包括最後一天。為免生疑問，任何計算均不包括付款日期。

第2.05節規定了循環信貸承諾的增加。

(A)如借款人可在向行政代理及循環貸款機構發出不少於15天的書面通知後，不時向現有循環貸款貸款人申請增加循環信貸承諾，只要(I)所要求的增加是以與現有循環信貸承諾相同的條款提出，(Ii)該等新的循環信貸承諾須在最終到期日之前的任何時間可供使用，(Iii)根據該等循環信貸承諾作出的循環貸款用於借款人的一般企業用途(包括與經準許的收購有關)，和(Iv)行政代理和循環貸款貸款人在提出請求時完全酌情同意這種增加(根據第2.05節“增量循環貸款”發放的任何循環貸款)。

(B)在滿足第2.05(A)節規定的標準後，行政代理應立即將請求的增加通知現有循環貸款貸款人，並在此後3個工作日內，每個現有循環貸款貸款人應書面通知行政代理是否以及在多大程度上承諾增加其循環信貸承諾。任何現有的循環貸款貸款人在這一期限內沒有作出答覆，應被視為已拒絕增加。為免生疑問，任何現有的循環貸款貸款人均無義務參與任何增量循環貸款的延期。承諾循環貸款貸款人之間與增量循環貸款有關的所有此類增加的循環信貸承諾，應按比例在參與循環貸款貸款人之間(或參與循環貸款貸款人自行決定的其他基礎上)分配(根據該等循環貸款貸款人按比例分配當前循環信貸承諾的份額)。循環信貸承付款總額應按請求的金額(或類似金額)增加

在行政代理、參與循環貸款貸款人和借款人商定的日期內)，所有此類增量循環貸款應被視為本協議項下的“循環貸款”。行政代理人、借款人和正在發放新的循環貸款的現有循環貸款貸款人應簽署和交付行政代理人認為合理適當的習慣文件和協議，以證明循環信貸承諾的增加和分配。在任何此類增加的生效日期，循環信貸承諾項下的未償還循環貸款和其他風險應在循環貸款貸款人之間重新分配，並在必要時由行政代理根據循環貸款貸款人在此類循環信貸承諾中的調整份額進行結算。

第2.06節規定了承諾的減少；提前償還貸款。

(一)減少承諾額。

(一)支持循環信貸承諾。循環信貸承諾總額應在最終到期日終止。借款人可以將循環信貸承諾總額減少到不少於(A)當時所有未償還循環貸款的未償還本金總額和(B)借款人已根據第2.02節發出借款通知的所有尚未發放的循環貸款的本金總額之和(可以是零)。每次扣減的金額應為(1)1,000,000美元的整數倍(如果當時的金額少於1,000,000美元，則為緊接扣減前有效的循環信貸承諾總額的全數)，(2)在下午5：00之前提供。紐約市時間，不少於五(5)個工作日的事先書面通知行政代理，(3)不可撤銷和(4)隨同支付適用的保險費，如有，與減少循環信貸承諾總額有關的支付。一旦減少，循環信貸承諾總額可能不會增加。每一次循環信貸承諾總額的減少都應根據其所佔比例按比例減少每一貸款人的循環信貸承諾。

(二)發放更多定期貸款。(A)初始貸款承諾總額應於下午5：00終止。(紐約市時間)在生效日期，(B)額外定期貸款承諾總額將於下午5：00終止。(紐約市時間)在修正案第6號生效日期和(C)(B)第二次額外定期貸款承諾總額將於下午5點終止。(紐約市時間)第7號修正案生效日期。

(B)提供可選的提前還款。

(一)支持循環貸款。借款人可隨時在下午5：00前送達書面通知。紐約市時間，在建議的提前還款日期前十個工作日，提前全部或部分償還任何循環貸款的本金。根據本第2.06(B)(I)節就根據上文第2.06(A)(I)節減少循環信貸承諾總額而支付的每一筆預付款，應伴隨着支付與該減少循環信貸承諾總額相關的適用保費(如有)。

(Ii)提供定期貸款。借款人可以隨時在下午5：00之前。(紐約市時間)在向行政代理髮出至少五(5)個工作日的事先書面通知後，提前全部或部分償還定期貸款的本金。根據第2.06(B)(Ii)條支付的每筆預付款應同時支付(A)預付金額的應計利息和(B)與預付定期貸款相關的適用保費(如有)。每筆此類提前還款應以到期期限貸款的剩餘本金分期付款為抵押。

(三)繼續終止協議。借款人可提前至少30天書面通知行政代理人終止本協議，方法是以全額現金向行政代理人支付因終止本協議而應支付的債務以及適用的保險費(如有)。如果借款人已根據第2.06(B)(Iii)款發出終止通知，則貸款人在本條款項下提供信貸的義務應終止，借款人應

有義務在通知中規定的終止本協議的日期，全額現金償還與本協議終止相關的債務，外加適用的保險費(如果有)。

(三)實行強制提前還款。

(I)在根據第7.01(A)(Iii)節向代理人和貸款人交付經審計的年度財務報表後三(3)個工作日內，從向代理人和貸款人交付截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始，或如果此類財務報表沒有在根據第7.01(A)(Iii)節要求交付此類報表的日期交付給代理人和貸款人，則應在三(3)個工作日內完成，在根據第7.01(A)(Iii)條要求向代理人和貸款人交付該等對賬單之日後三(3)個工作日之前，借款人應按照第2.06(C)(Iv)節的規定預付貸款本金，其金額等於(在一定程度上為正)(1)該財政年度控股公司及其子公司的ECF百分比減去(2)借款人根據第2.06(B)節就該財政年度支付的所有款項的本金總額(如果是借款人根據第2.06(B)(I)節支付的款項，僅限於循環信貸承諾總額永久減去該等款項的金額)。

(Ii)根據任何貸款方或其附屬公司的任何處置(不包括根據準許處置定義(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(J)條符合準許處置資格的處置)，借款人應根據第2.06(C)(Iv)節的規定預付貸款的未償還本金，金額相當於該人在該處置中收到的現金收益淨額的100%，條件是所有貸款方及其子公司在任何財政年度收到的現金收益淨額(未作為貸款的預付款支付給行政代理)在任何財政年度均應超過250,000美元。第2.06(C)(Ii)節所載內容不得允許任何貸款方或其任何子公司在不符合第7.02(C)(Ii)節規定的情況下處置任何財產。

(Iii)借款人在收到任何貸款方或其任何附屬公司發行或產生任何債務(許可債務除外)後立即收到的現金收益淨額，借款人應按照第2.06(C)(Iv)節的規定預付未償還的貸款金額，金額相當於該人與此相關的現金收益淨額的100%或(B)股票發行(任何除外的股權發行除外)時，借款人應按照第2.06(C)(Iv)節的規定預付未償還的貸款金額，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的25%。本第2.06(C)(Iii)節的規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類發行、產生或出售的默示同意。

(Iv)在任何貸款方或其任何附屬公司收到任何非常收據後，借款人應立即按照第2.06(C)(Iv)節的規定預付貸款的未償還本金，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%。

(V)在借款人根據第9.02節收到任何允許的補救股權的收益後，借款人應立即按照第2.06(C)(Iv)節的規定預付貸款的未償還本金，金額相當於該等收益的100%。

(Vi)儘管有前述規定，就任何貸款方或其任何附屬公司因處置或接收由保險收益或譴責賠償組成的非常收據而收到的現金收益淨額而言，根據第2.06(C)(Ii)條或第2.06(C)(Iv)條(視情況而定)，根據第2.06(C)(Ii)條或第2.06(C)(Iv)條(視情況而定)，在任何財政年度內，從所有此類處置中獲得的現金收益淨額合計最高可達250,000美元，只要該現金收益淨額用於替換、修復或恢復在該人的業務中使用的財產或資產(流動資產除外)，條件是：(A)沒有發生違約或違約事件，並且在該人收到現金淨收益之日仍在繼續；(B)借款人交付了

在處置或丟失、銷燬或拿走(視具體情況而定)後五(5)天內向行政代理提交證書，聲明在證書中規定的不超過收到該淨現金收益之日後120天的期間內，將該現金收益淨額用於替換、修理或恢復該人的業務中使用的財產或資產(該證書應列出如此支出的現金收益淨額的估計)；只要該現金收益淨額應在此後的90天內實際再投資，(C)該現金收益淨額存入受管制協議約束的賬户，以及(D)在(1)根據上述(B)款向行政代理提供的相關證書中規定的期限屆滿或(2)違約或違約事件發生時，該現金收益淨額應根據第2.06(C)(Ii)節或第2.06(C)(Iv)節(視適用情況而定)用於預付債務

(Vii)在所有額外定期貸款、第二筆額外定期貸款和2023年增量循環貸款自願全額現金償還和2023年增量循環承諾自願終止之日之前的任何時間，當貸款當事人的現金總額連續兩(2)個工作日超過2,000,000美元時，借款人應在下一個營業日存入該超出金額，但僅限於被凍結賬户中的餘額不超過18,234,245美元。

(D)審查付款的申請。根據上文(C)(一)、(C)(二)、(C)(三)、(C)(四)和(C)(五)分段的每筆預付款應首先用於定期貸款，直至全額清償，其次用於循環貸款(循環信貸承諾相應永久減少)，直至全額現金清償。每筆定期貸款的提前還款應以期限倒序的方式抵銷定期貸款本金的剩餘分期付款。儘管如上所述，在違約事件發生後和持續期間，如果行政代理已選擇或已受抵押品代理或所需貸款人的指示，根據第4.03(B)節就任何義務進行付款，則第2.06(C)節規定的預付款應按第4.03(B)節規定的方式使用。

(E)扣除利息和費用。根據第2.06節進行的任何預付款應附有：(I)截至預付款之日的本金的應計利息；(Ii)根據第2.08(E)節應支付的任何資金損失；(Iii)在第2.07(C)和(Iv)節所要求的範圍內，與該貸款的預付相關的適用保費(如有)；以及(Iv)如果該預付款會在循環信貸承諾總額終止時將未償還貸款的金額降至零，該預付款應伴隨着按照第2.07節的規定支付截至該日期的所有費用。

(F)減少累計預付款。除第2.06節另有明確規定外，與第2.06節的任何子節有關的付款是根據第2.06節的任何其他子節支付或要求支付的額外款項。

(G)取消可免除的強制性預付款。儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人根據第2.06(C)條被要求對貸款進行任何強制性預付款(“可免除的強制性預付款”)，則借款人應在借款人被要求支付該可免除的強制性預付款之日(“所需預付款日期”)前兩(2)個工作日的中午12：00(紐約市時間)之前，以書面形式通知行政代理此類預付款的金額，此後，行政代理將立即通知每個貸款人該貸款人在該可免除的強制性預付款中按比例分攤的金額，以及該貸款人拒絕該金額的選擇權。每一貸款人均可在規定的預付款日期前一個營業日中午12：00(紐約市時間)或之前向借款人及其選擇的行政代理髮出書面通知，以行使該選擇權(不言而喻，任何貸款人未在規定的預付款日期前一個營業日中午12：00(紐約市時間)或之前通知借款人及其選擇行使該選擇權的任何貸款人應被視為截至該日期已選擇不行使該選擇權)。在要求的預付款日期，借款人應向行政代理支付可免除的強制性預付款的金額，該金額應：(I)相當於應支付給貸款人的可免除的強制性預付款的部分

選擇不行使這種選擇權的借款人將提前償還這些貸款人的貸款(根據第2.06(D)節，提前償還債務的未償還本金)和(Ii)在任何超出的範圍內，向借款人支付營運資金和一般企業用途。

第2.07節規定了更多費用。

(a)     [已保留].

(B)取消未使用的線費。借款人同意為每個循環貸款貸款人的賬户向行政代理支付未使用的額度費用(“未使用額度費用”)，年利率為貸款人的循環信貸承諾的未支取部分在生效日期(包括但不包括貸款人的循環信貸承諾終止之日)期間的2%應計。未使用的額度費用應累計至每年3月、6月、9月和12月的最後一天，並應在該最後一天和循環信貸承諾終止之日到期並支付欠款，自該日期之後的第一個該日期開始。

(C)提供適用的溢價。

(I)在發生適用溢價觸發事件後，借款人應根據貸款人的按比例份額向行政代理支付適用溢價(除當時應支付的任何其他金額外)。

(Ii)根據第2.07(C)節規定支付的任何適用保費應被推定為等於貸款人因發生適用保費觸發事件而遭受的違約金，且貸款各方同意在目前存在的情況下這是合理的。貸款當事人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何加速有關的上述適用保費的規定。

(Iii)如果貸款當事人明確同意：(A)適用的保費是合理的，是老練的商人之間進行公平交易的產物，並由律師能幹地代表；(B)儘管付款時的當時市場利率是當時的市場利率，但仍應支付適用的保費；(C)貸款人和在本次交易中具體考慮支付適用保費的貸款當事人之間已有一段行為過程；(D)此後，應禁止貸款當事人以不同於本款約定的方式索賠；(E)他們同意支付適用保費是對貸款人作出承諾及作出貸款的重大誘因；及(F)適用保費代表對代理人及貸款人損失的利潤或損害作出真誠、合理的估計及計算，而要確定因該等適用保費觸發事件而對代理人及貸款人造成的實際損害金額或代理人及貸款人所損失的利潤，將是不切實際及極為困難的。

(Iv)除非第2.07(C)節中包含的任何內容均不允許提前償還貸款或減少本協議或任何其他貸款文件的條款所不允許的承諾。

(D)取消審計和抵押品監測費。借款人承認，根據第7.01(F)節的規定，代理人的代表可在合理的提前通知後，在任何合理時間和不時訪問任何或所有貸款方和/或對任何或所有貸款方進行檢查、審計、實物清點、估價、評估、環境現場評估和/或檢查。借款人同意支付(I)每位審查員每天1,500美元，外加審查員的自付費用和與所有此類訪問、檢查、審計、實物清點、評估、鑑定、環境現場評估和/或檢查相關的合理費用，以及(Ii)

由第三方代表代理人進行的所有訪問、檢查、審計、實物清點、估價、評估、環境現場評估和/或檢查的費用)。

(E)提交一封費用函。根據費用函條款到期應付時，借款人應支付費用函中規定的費用。

第2.08節提供了SOFR選項。

(A)借款人可隨時及不時選擇在上午11：00前以書面通知行政代理，以調整後期限SOFR(“SOFR選項”)為基準收取全部或部分貸款利息，但前提是借款人並未發生違約或違約事件。(紐約市時間)在(I)貸款的建議借款日期(如第2.02節所規定)、(Ii)如將參考利率貸款轉換為SOFR貸款的情況下，建議利息期開始前至少三(3)個營業日，或(Iii)如SOFR貸款繼續作為SOFR貸款，則為當時當前利息期的最後一天(“SOFR截止日期”)。借款人根據第2.08(A)節的規定為貸款的允許部分選擇SOFR選擇權的通知，應在SOFR截止日期之前，通過向管理代理交付(A)根據第2.02節的借款通知(在最初發放貸款的情況下)或(B)基本上採用本合同附件D形式的書面通知(“SOFR通知”)的方式發出。行政代理在收到每份這樣的SOFR通知後，應立即向每個貸款人提供一份副本。每份SOFR通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

(B)SOFR貸款的利息應根據第2.04(D)節支付。在每個適用利息期的最後一天，除非借款人已就此適當行使SOFR選擇權，否則適用於該SOFR貸款的利率應自動轉換為當時適用於本合同下同一類型參考利率貸款的利率。在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，借款人不再有權要求任何部分的貸款按調整後的期限SOFR計息，行政代理有權(但沒有義務)將所有未償還的SOFR貸款的利率轉換為當時適用於本協議下同一類型貸款的利率，該利率在當時的當前利息期的最後一天。

(C)即使本協議有任何相反規定，借款人(I)在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過三(3)筆，並且(Ii)只能對至少500,000美元的SOFR貸款及其超過100,000美元的整數倍行使SOFR選擇權。

(D)允許借款人隨時預付SOFR貸款；但是，如果SOFR貸款在不是適用的利息期的最後一天的任何日期預付，包括由於第2.06(C)節規定的任何強制性預付款，或根據第4.03節或第4.04節應用抵押品的付款或收益，或由於任何其他原因，包括提前終止本協議期限或根據本協議條款加速履行全部或部分債務，借款人應賠償、抗辯、並根據第2.08(E)節的規定，使代理人、貸款人及其參與者免受任何和所有資金損失。

(e)     [已保留].

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和所需貸款人可修改本協議，以基準替換取代當時的基準。雙方應盡商業上合理的努力，滿足任何適用的美國國税局指導意見，包括財政部條例第1.1001-6節和任何未來的指導意見，大意是，實施基準替代不會導致將本協議項下的任何貸款視為用於美國聯邦所得税目的的交換。

(G)對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(H)在以下情況下，行政代理應立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。行政代理和所需貸款人根據第2.08節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議的任何其他方或任何其他貸款文件的同意。

(I)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(J)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為參考利率貸款的請求。

第2.09節規定了資金損失。對於每筆SOFR貸款，借款人應賠償代理人和貸款人因下列原因而發生的任何損失、成本或支出：(A)支付任何SOFR貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括違約或違約事件或根據第2.06(C)條要求的任何強制性預付款)；(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括違約或違約事件)，或(C)未能在根據本協議交付的任何借款通知或SOFR通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款(此類損失、成本和支出，統稱為“資金損失”)。就任何代理人或任何貸款人而言，資金損失應被視為等於該代理人或該貸款人合理地確定的下列數額的超額(如果有)：(1)如果沒有發生此類事件，在調整後的期限SOFR下，從該事件發生之日起至當時的當前利息期限的最後一天期間，此類SOFR貸款本金本應產生的利息金額(或者，如果沒有借款、轉換或繼續借款，則在本應為其利息期限的期間內)；減去(Ii)該本金在該期間內按該代理人或該貸款人在該期間開始時在倫敦銀行間市場以相若數額及期間的美元存款所獲提供的利率計算的應累算利息。代理人或貸款人的證書交付給借款人設置

第四，該代理人或該貸款人根據第2.08(E)條有權收取的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.10節規定了税收。(A)任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，應免税且不扣除或扣繳任何及所有税款。如果任何適用法律(根據任何扣繳義務人的善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應增加必要的金額(“附加金額”)，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.10節應支付的額外金額的扣減和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。

(B)此外，每一借款方應根據適用法律向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何有擔保的一方支付的任何其他税款。

(C)貸款各方在此共同和個別賠償並同意使每個擔保方免受由該擔保方支付或應支付的或被要求在向該擔保方的付款中扣留或扣除的補償税(包括但不限於根據本第2.10節對任何應付金額徵收的補償税)以及由此產生或與之相關的任何費用，無論該等補償税是否正確或合法地主張。上述彌償款項須在上述人士提出書面要求之日起計10天內支付，並須合理詳細地指明該等彌償税項的性質及款額。由有擔保的一方(向管理代理人提供副本)或代表另一有擔保的一方提交給借款人的關於此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)根據第(1)款，任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.10(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國人的貸款人(“外國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前交付借款人和行政代理(副本的數量應由收款人合理要求)

貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理的合理要求不時成為貸款人)，以下列條件中適用者為準：

(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)一份實質上採用本合同附件2.09(D)-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件2.09(D)-2或附件2.09(D)-3、IRS表格W-9或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表2.09(D)-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知行政代理其法律上無法這樣做。

(E)在提出要求後10天內，每個貸款人應分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.07(I)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何除外税款，在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)如果任何一方根據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.10節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.10節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款的款額(但僅限於根據第2.10節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款(F)項不得解釋為要求任何受保障一方將其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)提供給賠償一方或任何其他人。

(G)在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，貸款方在第2.10款項下的義務仍然有效。

(H)在貸款方根據本第2.10節向政府主管部門繳納税款後，貸款各方應立即向行政主管部門提交由該政府主管部門出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

第2.11節説明瞭增加的成本和減少的回報。(A)如果任何有擔保的一方已確定法律的任何變更應(I)使該有擔保的一方或控制該有擔保的任何人就本協議或由該代理人或該貸款人作出的任何貸款繳納任何税款、關税或其他費用(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税款和(C)與所得税有關的規定外)，(Ii)對任何貸款或其持有的資產、存放在或為其賬户存款的任何準備金、特別存款或類似的要求適用，或(Iii)向該擔保方或控制該擔保方的任何人施加關於本協議或任何貸款的任何其他條件，而上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的結果應是增加該擔保方的任何貸款成本，或同意發放任何貸款，或減少該擔保方在本協議項下收到或應收的任何金額，則應應該擔保方的要求，借款人應向該有擔保的一方支付額外的金額，以補償該有擔保的一方所增加的費用或減少的金額。

(B)如果任何有擔保的一方已確定法律上的任何變更影響或將影響該有擔保的一方或控制該有擔保的任何人所要求或預期維持的資本額，並且該有擔保的一方確定該等資本額的增加是由於發放或維持的任何貸款的直接或間接後果，則該有擔保的一方或該其他控制人在本合同項下的其他義務，或(Ii)已經或將會使該有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率降至低於該有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率，低於該有擔保的一方或該控制人若非因任何貸款或維持的貸款，或任何貸款協議，或該有擔保的一方或該其他控制人在本協議項下的其他義務(在每種情況下，考慮該有擔保的一方或該其他控制人關於資本充足性的政策)所致的情況下，則在該有擔保的一方提出要求時，借款人應不時向該有擔保的一方支付額外金額，以補償該有擔保的一方維持該等增加的資本或該等有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率下降所需的費用。

(C)第2.11節規定的所有應付款項應自任何有擔保當事人要求付款之日起10天起計息，直至按參考匯率向該有擔保當事人全額付款為止。該擔保方應向借款人提交根據第2.11款要求賠償的該擔保方的證書，該證書應詳細説明上述事件和該事件的性質，列出應支付的額外金額及其計算解釋，以及該擔保方援引本第2.11條規定的理由，該證書應是最終的、決定性的，不存在明顯錯誤。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本第2.11節的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，根據本第2.11節前述規定，賠償貸款人發生的任何成本增加或減少(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

(E)在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，貸款方在本第2.11節項下的義務仍然有效。

第2.12節禁止法律的修改；不切實際或非法。

(A)行政代理可對任何貸款人的調整後期限SOFR進行前瞻性調整，以考慮到在當時適用的利息期開始後發生的適用法律變化導致的任何額外或增加的成本，包括税法變化(除非該等變化導致貸款人承擔賠償税款或不含税)以及聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)施加的準備金要求的變化，這些額外或增加的成本將增加在調整後期限SOFR計息貸款的融資成本。在任何這種情況下，受影響的貸款人應向借款人和行政代理髮出關於該決定和調整的通知，行政代理應迅速將該通知轉發給其他貸款人，並在收到受影響的貸款人的通知後，借款人可通過通知該受影響的貸款人：(I)要求該貸款人向借款人提供一份陳述書，説明調整後期限SOFR的依據和確定調整金額的方法，或(Ii)償還進行調整的SOFR貸款(連同第2.10節規定的任何到期金額)。

(B)任何貸款人合理地認為，市場條件或任何法律、法規、條約或指令的任何變化，或其中或其適用的任何解釋的任何變化，將在本合同日期後的任何時間使該貸款人為SOFR貸款提供資金或維持或繼續此類資金或維持，或確定或收費是非法或不切實際的

在調整後的SOFR利率下，該貸款人應將這種變化情況通知借款人和行政代理，行政代理應立即將該通知轉發給其他貸款人，並且(I)如果該貸款人的任何SOFR貸款尚未償還，則該貸款人通知中規定的日期應被視為該SOFR貸款的利息期的最後一天，此後該貸款人的SOFR貸款的利息應按當時適用於本合同項下同類參考利率貸款的利率計算利息，並且(Ii)借款人無權選擇SOFR選項(包括在任何借款中，轉換或繼續)，直到貸款人確定這樣做不再違法或不切實際。

(C)在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，貸款方在本第2.12節項下的義務仍然有效。

第三條
[故意遺漏]

第四條

付款的申請；違約的貸款人

第4.01節介紹了財務付款；計算和報表。(A)借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金向行政代理人的賬户支付本協議項下的每筆款項。行政代理在任何營業日中午12：00(紐約市時間)之後收到的所有付款，可由行政代理自行決定在下一個營業日貸記貸款賬户。所有款項應由借款人支付，不得對代理人和貸款人進行抵銷、反索賠、退還、扣除或其他抗辯。除第2.02節另有規定外，行政代理收到後，將立即按照貸款人的比例按比例向貸款人按比例分配與支付本金有關的資金，以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。貸款人和借款人特此授權行政代理機構，行政代理機構可隨時根據任何貸款文件向借款人的貸款賬户收取借款人到期和應付的任何金額。儘管本協議有任何相反規定，貸款人和借款人均同意，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，或者是否已經滿足第5.02節或第5.03節中的任何先決條件，行政代理都有權收取此類費用。記入借款人貸款賬户的任何金額應視為循環貸款貸款人在本協議項下向借款人提供的循環貸款，由行政代理代表循環貸款貸款人提供資金，並符合本協議第2.02條的規定；但在收到所需貸款人的書面同意後，(I)如屬應付任何定期貸款的利息，則須將該利息款額資本化，並將該資本化款額加入該等定期貸款的未償還本金；及(Ii)如屬須就任何循環貸款支付的利息，則須將該利息款額資本化，並將該資本化款額加入該等循環貸款的未償還本金，從而將任何到期應付利息記入借款人的貸款賬户內。貸款人和借款人確認，行政代理按本協議規定對借款人的貸款賬户收取的任何費用將作為對借款人的通融，並完全由行政代理酌情決定，但行政代理應應抵押代理的要求，不時向借款人的貸款賬户收取任何貸款文件項下到期和應付的任何金額。根據任何該等貸款文件須支付的任何款項，如述明在營業日以外的某一天到期，則該等款項須在下一個營業日支付，而在此情況下，該延展的時間應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算中。所有費用的計算應由行政代理以一年360天的實際天數為基礎。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力。

(B)如有要求，行政代理應在一個日曆月結束後向借款人提供一份摘要報表(以行政代理不時使用的形式)，説明該月借款人貸款賬户的期初和期末餘額、該月向借款人發放的所有貸款的數額和日期、該月向借款人支付的所有貸款的數額和日期、該月向借款人支付的貸款的金額和日期、該月向借款人發放的貸款的應計利息金額。以及在該月內因費用、佣金、開支及其他債務而向貸款賬户作出的任何收費的款額及性質。任何該等陳述的所有記項均應推定為正確，並在發出後30天內為最終定論，且無明顯錯誤。

第4.02節規定了支付的分擔。除第2.02節所規定的外，如果任何貸款人因所有貸款人承擔的類似義務而獲得超過其應課税額付款份額的任何債務(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買其持有的類似債務的參與權，以使購買貸款人按比例與每一貸款人分擔超出的部分；但條件是：(A)如果此後向購房貸款人追回全部或部分多付款項，向每一貸款人所作的購買須予撤銷，而每一貸款人須在收回的範圍內，向購入貸款人償還購入的價款，以及一筆相等於該購入貸款人的應課差餉租值份額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及(B)本條的規定不得解釋為適用於(I)借款人依據及按照以下規定支付的任何款項本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用和任何修正案的支付，根據對本協議的有效修訂、同意或豁免向同意的貸款人支付同意或豁免費用)，或(Ii)貸款人為轉讓或出售其任何貸款的參與而獲得的作為代價的任何付款，但向任何貸款方或其任何子公司(適用本節的規定)除外。借款人同意，根據本節規定從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有權利(包括貸款人的抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第4.03節規定了付款的分配。根據本合同第2.02節的規定：

(A)對於所有未償還貸款的本金和利息的支付，所有費用的支付(本合同第2.07節規定的費用除外)以及與任何其他義務有關的所有其他付款，應由行政代理在有權獲得的貸款人之間按比例或按本協議規定的其他比例分配，或就非貸款付款而言，按付款人在付款時指定的比例分配。

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理人可在抵押品代理人或所需貸款人的指示下，運用與任何債務有關的所有付款，包括但不限於抵押品的所有收益，但須符合本協定的規定：(1)首先，按比例支付當時應付給代理人的任何費用、費用補償、賠償和其他款項的債務，直至全部付清為止；(2)支付抵押品代理人當時到期應付的利息，直至全部付清為止；(3)第三，支付抵押品代理人的本金，直至付清為止；(4)第四，按比例支付當時應付循環貸款貸款人的任何費用(任何適用的保費除外)、開支償還、賠償及其他款項的循環貸款債務；。(5)按比例支付當時到期應付的循環貸款利息，直至全數支付為止；。(6)按比例支付循環貸款的本金，直至全數支付為止；。(Vii)第七，按比例支付與當時到期應付定期貸款貸款人的任何費用(任何適用的保費除外)、開支償還、彌償及其他款項有關的定期貸款債務，直至全數支付為止；。(Viii)第八，按比例支付當時到期的利息及

應就定期貸款支付，直至全數清償為止；(Ix)第九，按比例支付定期貸款本金，直至全數清償；(X)第十，按比例支付當時到期及應付予貸款人的任何適用保費的債務；及(Xi)第十一，應課差餉支付當時到期及應付的所有其他債務。

(C)第4.03(B)節所説的“全額支付”是指根據貸款文件的條款以現金全額支付，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用報銷，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(D)如果本第4.03節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互解釋一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第4.03節的條款和規定為準。

第4.04節禁止違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第12.02節所述的限制。

(B)行政代理沒有義務將借款人為該違約貸款人的利益而向行政代理支付的任何款項轉移給該違約貸款人，在沒有向該違約貸款人轉移的情況下，該行政代理應按照其按比例的份額(不影響該違約貸款人的按比例份額)將任何此類付款按比例轉移給彼此(但僅限於該違約貸款人的貸款由其他貸款人提供資金的範圍內)，或如借款人有此指示，且並無違約或違約事件發生及持續(而在該違約貸款人的貸款並非由其他貸款人提供資金的範圍內)，則須保留該等貸款，以便重新墊付予借款人，猶如該違約貸款人已向該借款人作出該等貸款一樣。在符合上述規定的情況下，行政代理可為違約貸款人的賬户持有並酌情將行政代理為違約貸款人的賬户收到和保留的所有此類付款的金額再借給借款人。

(C)任何違約貸款人未能提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使行政代理有權將違約貸款人替換為一個或多個替代貸款人，違約貸款人無權拒絕根據本協議被替換。更換違約貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於該通知發出之日起15個工作日。在這種替換的生效日期之前，違約貸款人應籤立並交付轉讓和承兑，但條件是違約貸款人得到償還其應承擔的未償債務份額，而不支付任何溢價或任何形式的罰款。如果違約貸款人拒絕或未能在更換生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和接受，則違約貸款人應被視為已簽署和交付該轉讓和接受。任何違約貸款人的更換應根據第12.07節的條款進行。

(D)本節的實施不得被解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或原諒借款人履行其在本條款下對行政代理或違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。

(E)本條對該貸款人有效，直至(I)本協議項下的債務已宣告或已立即到期及應付，或(Ii)非違約貸款人、代理人及借款人已以書面放棄該違約貸款人的違約，且違約貸款人按比例分攤適用的違約貸款，並向代理人支付該違約貸款人所欠的所有款項；但不得就借款人在該貸款人為違約貸款人期間所累算或支付的費用或付款作出具追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第五條
貸款條件

第5.01節規定了生效的先決條件。本協議應自營業日(“生效日期”)起生效，屆時應以代理商滿意的方式滿足下列每個先決條件：

(一)停止交納費用等。借款人應在生效日期或之前支付根據第2.07節和第12.04節到期和應付的所有費用、成本、費用和税款。

(B)沒有任何陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實無誤：(I)第六條以及在生效日期或之前根據本條款或該條款交付給任何擔保方的貸款文件、證書或其他書面材料中所載的陳述和擔保，在生效日期當日和截至生效日期均真實無誤；除非任何該等陳述或保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該日期均屬真實和正確)，及(Ii)不會發生任何違約或違約事件，或違約或違約事件將不會因本協議或其他貸款文件根據其或其各自的條款生效而產生。

(三)維護合法性。在生效日期發放貸款不應違反適用於任何擔保當事人的任何法律、規則或條例。

(D)確保文件的有效交付。抵押品代理人應在生效日期或之前收到下列內容，每份形式和實質內容均令抵押品代理人滿意，除非另有説明，否則應註明生效日期，並在適用的情況下由當事人正式籤立：

(I)簽署《安全協定》；

(2)提交UCC備案授權書，連同抵押品代理人滿意的證據，證明以UCC-1表格提交了適當的融資聲明，在必要的或抵押品代理人認為為完善擔保協議據稱設定的擔保權益而需要的一個或多個辦公室；

(Iii)根據針對任何貸款方或其財產提交的任何有效UCC融資報表、税收留置權或判決留置權的搜索結果，(X)結果不應顯示任何此類留置權(抵押品代理人可接受的許可留置權除外)，或(Y)應附有令抵押品代理人合理滿意的證據，證明所有此類融資報表和其他文件(或類似文件)中表明的留置權已經解除或將在與本合同項下貸款資金同時的生效日期解除；

(四)頒發完善證書；

(五)簽署支付函；

(六)簽署收費函件；

(Vii)簽署公司間從屬協議；

(8)簽署《債權人間協議》、《AGS從屬協議》和《退出從屬協議》；

(九)調查結果。[已保留];

(x)     [已保留];

(Xi)在貸款方和代理人之間簽署截至本協議日期的管理權信函，該信函經不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改(《VCOC管理權協議》)；

(Xii)提供每一貸款方的授權官員的證書，證明(A)該貸款方的管理文件的副本及其所有修訂(包括但不限於，每一貸款方的章程、成立證書、有限合夥企業證書或其他公開提交的組織文件(或適用的同等文件)的真實完整的副本)，該文件應由該貸款方管轄組織的適當官員在生效日期前30天內認證，該文件應列明本文所述的該借款方的全名和該借款方的組織編號；如果在該司法管轄區內發出了組織編號)，(B)關於該借款方授權(1)本協議項下的借款以及該借款方是或將是其中一方的貸款文件所擬進行的交易的決議或書面同意書的副本，以及(2)該借款方籤立、交付和履行該借款方是或將是其中一方的每份貸款文件，以及籤立和交付與本協議和相關文件相關的其他文件，(C)獲授權簽署每份貸款文件的借款方代表的姓名和真實簽名(就借款人而言，包括但不限於借款通知、SOFR通知、本協議下的所有其他通知和其他貸款文件)，以及將由該貸款方籤立和交付的與本協議和相關文件相關的其他文件，以及該等獲授權人員和(D)第5.01(B)、5.01(C)、5.01(E)條所述事項的在任證據，5.01(F)、5.01(J)和5.01(K)；

(XIII)提供控股公司首席財務官的證書(A)合理詳細地列出在貸款生效後以形式基礎確定遵守第7.03節所載每一財務契諾所需的計算(猶如適用於2022年4月30日結束的財政月的契諾在生效日期適用)，(B)證明貸款各方必須提交的所有美國聯邦和其他實質性納税申報單已經提交，以及對貸款當事人或其財產、資產、(C)附上財務報表副本和第6.01(G)(Ii)節所述的預測，並證明符合第6.01(G)(I)節和第6.01(Bb)(Ii)節所述的陳述和保證；(D)證明在生效之日發放的所有貸款生效後，貸款方的所有負債(逾期並根據第7.02節(S)明確允許的任何應付帳款除外)均為流動債務；

(Xiv)簽署Holdings首席財務官的證書，代表貸款各方證明貸款各方(在合併的基礎上)在生效日發放的貸款生效後具有償付能力；

(Xv)出具借款人的授權官員的證書，證明(A)所附的在生效日期有效的重要合同副本真實、完整和

(B)此類協議仍然具有充分的效力和效力，且沒有任何貸款方違反或違約其在此類協議下的任何義務；

(Xvi)提供組織管轄區的適當官員(S)的證書，除非不具備這種資格不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則每一借款方的外國資格的每個管轄區，截至生效日期前30天，證明該借款方在此類管轄區內的生存和納税狀況良好；

(Xvii)聽取(I)紐約、特拉華州和加利福尼亞州的Mayer Brown LLP律師，以及(Ii)佛羅裏達州Carlton Fields，P.A.的貸款當事人律師對抵押品代理人可能合理要求的事項的意見；

(Xviii)提供關於第7.01節所要求的保險範圍以及每項擔保協議和每項抵押以及抵押品代理人可能合理要求的與貸款各方的業務和運營有關的其他保險範圍的證據，以及抵押品代理人可能要求的期間內就其支付的所有到期保費的證據；和

(Xix)提供現有第一留置權信貸機制下所有債務全額償付的證據(延期門羅費除外)，以及(A)關於現有第一留置權信貸機制的終止和解除協議以及由貸款當事人和現有第一留置權貸款人正式簽署的所有相關文件，(B)終止現有第一留置權貸款人在美國專利商標局或美國版權局記錄的每項擔保轉讓的知識產權擔保權益，並涵蓋貸款各方的任何知識產權。以及(C)現有貸款人提交的涵蓋抵押品任何部分的所有UCC-1融資報表的UCC-3終止報表。

(E)造成實質性不利影響。抵押品代理人應根據其唯一判斷確定，自2021年12月31日以來，不應發生任何可合理預期產生實質性不利影響的事件或事態發展。

(F)完成所有審批。與發放貸款、開展貸款當事人的業務或完成任何基礎交易有關的所有同意、授權和批准、向任何政府當局或其他人提交的文件和登記，以及與之有關的所有其他行動，均應已獲得，並應充分有效。

(G)提起訴訟；收到文件。與初始貸款和本協議及其他貸款文件和所有附帶文件的作出有關的所有程序應令抵押品代理人及其律師滿意，並且抵押品代理人和該律師應已收到抵押品代理人或該律師合理要求的所有該等信息和該等文件的對應原件或經認證的或其他副本。

(H)對所有管理人員進行參考資料核查。抵押品代理應已收到各貸款方關鍵管理層的令人滿意的推薦人檢查，並應有機會與其會面。

(i)     [已保留].

(J)保護安全權益。貸款文件應為擔保當事人的利益，在其擔保的抵押品上為抵押品代理人設定合法、有效和可強制執行的優先擔保權益(僅限於允許的留置權)。

(K)提起訴訟。不應存在未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序(包括但不限於股東或派生訴訟)

任何與貸款有關的法院或任何仲裁員或政府當局，或抵押品代理人認為合理地很可能被不利裁定，並且如果不利裁定，合理地預計將產生實質性不利影響。

(L)發佈借款通知。行政代理人應已收到根據本條例第2.02節規定的借款通知。

(M)評估《愛國者法案》的遵守情況。行政代理人應在生效日期前至少兩(2)個工作日收到已正式簽署的控股公司和借款人的IRS表格W-9(或其他適用的税務表格)，以及監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息，行政代理人應至少在生效日期前三(3)個工作日合理地以書面形式提出要求。

(N)與管理層舉行一次會議。代理人應在借款人與代理人商定的時間，在Holdings的公司辦公室(或借款人與代理人可能商定的其他地點)舉行會議，討論Holdings及其附屬公司的財務狀況和經營結果。

第5.02節規定了所有貸款的先決條件。任何代理人或任何貸款人在生效日期後提供任何貸款的義務，須以行政代理人滿意的方式履行下列每個先決條件：

(一)停止交納費用等。借款人應已根據本協議和其他貸款文件，包括但不限於本協議第2.07節和第12.04節，支付借款人當時應支付的所有費用、成本、費用和物料税。

(B)沒有任何陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實、正確，借款人就每筆此類貸款向行政代理提交借款通知以及借款人接受此類貸款的收益，均應被視為各借款方在該貸款日期作出的陳述和保證：(I)在該貸款日期或之前，根據本條款或該條款交付給任何有擔保的任何一方的貸款文件、證書或其他書面文件中所載的陳述和保證，在該貸款日期當日及之前均真實無誤；除非任何該等陳述或保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證應在該較早日期及截至該較早日期為真實和正確)，(Ii)在作出該貸款及運用其收益時及之後，在該日期並未發生任何違約或違約事件，且該違約事件並未因作出該貸款而繼續發生或將會導致該違約或違約事件，及(Iii)截至該請求日期，第5.02節所述的條件已獲滿足。

(三)維護合法性。此種貸款的發放不得違反適用於任何擔保當事人的任何法律、規則或條例。

(D)發佈更多通知。行政代理人應已收到根據本條例第2.02節規定的借款通知。

(E)提起訴訟；收到文件。與該貸款及本協議和其他貸款文件所規定的其他交易相關的所有程序，以及本協議和其他貸款文件所附帶的所有文件，應令代理人及其律師滿意，代理人和律師應已收到代理人合理要求的其他協議、文書、批准、意見和其他文件，每份協議、文書、批准書、意見和其他文件的形式和實質均令代理人滿意。

第5.03節規定了從被凍結的賬户取款的先決條件。借款人可要求取回任何存入被凍結帳户的款項，但須符合下列條件

行政代理在其全權酌情決定權下，對下列先決條件中的每一項滿意的方式：

(一)停止交納費用等。借款人應已根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於本協議第2.07節和第12.04節)支付(或將用提款所得支付)借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有費用、成本、費用和物料税。

(B)沒有任何陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實無誤，借款人向行政代理提交每次從被凍結賬户提款的請求，以及借款人對提款收益的接受，均應被視為各貸款方在提款之日作出的陳述和保證：(I)除融資協議第6.01(H)(Iii)款外，僅在該款涉及特定違約的範圍內，或由於在第5號修正案生效日期之前以書面形式向代理人披露的重大合同的某些其他違約，以及(B)融資協議第6.01(T)節關於第6號修正案生效日期或之前的期間、第VI條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保的範圍，在撤回之日或之前依據本協議或本協議交付給任何有擔保一方的證書或其他書面材料在所有實質性方面均屬真實和正確(但該重大性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，其陳述和保證在各方面均真實和正確，但須受該限定的限制)，除非任何該等陳述或保證明示僅與較早日期有關(在該情況下，該陳述或保證在各重要方面均屬真實及正確的(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確，但須受該限制的規限)；(Ii)除指明的失責事項外，在上述撤回及收益的運用生效時及之後，未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因上述日期的撤回而繼續或將導致違約或違約事件，且(Iii)截至該請求提出之日，第5.03節中規定的條件已得到滿足。

(C)如果抵押品代理人應已收到要求提取的書面請求(可能是通過電子郵件)，其中包括(I)關於提取收益的預期用途的合理詳細信息(其用途應與當時適用的預計每日現金流量表基本一致)，(Ii)請求提取的金額，以及(Iii)請求提取的日期(不得早於請求日期後的兩(2)個工作日(或行政代理可能願意不時適應的較短期限))。

(D)在按形式實施任何此種提款後，貸款當事人的現金不得超過2,000,000美元。

儘管本協議或其他貸款文件有任何相反規定，抵押品代理可在任何時候，並應在收到所需貸款人的書面通知後，提取被凍結賬户中的所有存款，然後迅速用於償還等額的貸款(償還將構成對2023年增量循環貸款承諾的永久性減少，數額與適用於此類貸款的數額相同)。

第六條
申述及保證

第6.01節規定了不同的陳述和保證。各借款方特此向擔保方作出如下聲明和擔保：

(一)組織嚴密、信譽良好等。每一借款方(I)是正式組織或註冊成立的公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其組織或公司的州或司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(Ii)擁有一切必要的權力和權限，以開展目前進行的和目前預期的業務，並在借款人的情況下，進行本協議項下的借款，並籤立和交付其作為一方的每份貸款文件，並完成由此設想的交易。及(Iii)在其所擁有或租賃的物業的性質，或因其業務的交易而需要具備該項資格的每一司法管轄區內，均具備妥為經營業務的資格及良好的信譽，但如(僅就本款(Iii)款而言)不能合理地預期不具備上述資格及信譽良好會有重大的不利影響，則屬例外。

(二)電子郵件授權等。每一貸款方籤立、交付和履行其作為或將成為一方的每份貸款文件，(I)已通過所有必要行動得到正式授權，(Ii)不會也不會違反(A)其任何管轄文件，(B)任何適用的法律要求，或(C)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何合同義務，(Iii)不會也不會導致或要求在其任何財產上或就其任何財產設立任何留置權(依據任何貸款文件除外)，以及(Iv)不會也不會導致適用於其運營或其任何財產的任何許可證、許可證、授權或批准的任何違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續期。

(C)獲得更多政府批准。任何政府當局就其是或將成為當事方的任何貸款文件的適當籤立、交付和履行不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，除非(X)在生效日期或之前已經提供或獲得的貸款文件，或(Y)將於生效日期作出的抵押品或以其他方式交付抵押品代理人以供存檔或記錄的抵押品的備案和記錄。

(D)提高貸款文件的可執行性。本協議是，任何貸款方是或將成為其中一方的每一份其他貸款文件，在根據本協議交付時，都是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法的限制。

(E)提高資本充足率。於生效日期，於本協議預期於生效日期進行的交易生效後，Holdings及其各附屬公司的法定股權以及Holdings及其各附屬公司的已發行及未償還股權載於附表6.01(E)。Holdings及其各附屬公司的所有已發行及流通股已有效發行，並已繳足股款及無須評估，其持有人無權享有任何優先購買權、優先認購權或其他類似權利。該等附屬公司的所有股權均由Holdings擁有，且無任何留置權(準許的指定留置權除外)。除附表6.01(E)所述外，Holdings或其任何附屬公司並無未償還債務或股本證券，亦無Holdings或其任何附屬公司可轉換或可交換之未償還債務或未償還債務，或向Holdings或其任何附屬公司購買或收購之認股權證、期權或其他權利，或Holdings或其任何附屬公司直接或間接發行任何股權股份之其他責任。

(F)提起訴訟。除附表6.01(F)所列外，不存在影響任何借款方或其任何一方的待決或據任何貸款方所知受到威脅的行動、訴訟或程序

提交給任何法院或其他政府當局或任何仲裁員的財產，(I)如果做出相反的裁決，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，或者(Ii)與本協議或任何其他貸款文件或由此或由此預期的任何交易有關。

(G)編制財務報表。

(I)根據已送交各代理人及各貸款人的財務報表副本，公平地列報Holdings及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及Holdings及其附屬公司截至該等日期止財政期間的綜合經營業績，並全部按照公認會計原則作出規定。控股及其附屬公司的所有直接或或有重大負債及其他負債(包括但不限於負債、税項負債、長期租賃及其他不尋常的遠期或長期承擔)均列於財務報表內。自2022年3月21日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件或事態發展。

(Ii)香港控股迄今已向各代理人及每家貸款人提供(A)控股及其附屬公司截至2022年6月30日、2022年9月30日及2022年12月31日的財政季度的預計季度財務資料，及(B)2022年、2023年、2024年、2025年及2026年財政年度的預計年度財務資料，該等預計財務報表須根據第7.01(A)(Vii)節不時更新。

(H)確保合規等。任何貸款方或其任何子公司均不違反(I)其任何管轄文件、(Ii)法律的任何要求或(Iii)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其或其任何財產的任何合同義務(包括但不限於任何重大合同)的任何實質性條款，且未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(I)建立ERISA。除附表6.01(I)所列外，(I)每個貸款方和每個員工計劃和養老金計劃在所有重要方面都符合法律的所有要求，包括ERISA、《國税法》和經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》，(Ii)任何員工計劃、養老金計劃或多僱主計劃沒有發生也不可能發生ERISA事件，(Iii)與PBGC簽訂的每一份協議的副本，與任何員工計劃或養老金計劃有關的美國勞工部或國税局已提交給代理商，並且(Iv)根據國税法第401(A)節的規定，每個員工計劃和養老金計劃都被國税局確定為符合國税法第401(A)節的資格，並且與此相關的信託基金根據國税法第501(A)節免除聯邦所得税。除支付保費外，沒有任何貸款方或其任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何未償還的重大債務，也沒有任何已到期和未支付的養老金計劃保費支付。對於(A)任何員工計劃、養老金計劃或其各自的資產、(B)任何員工計劃或養老金計劃的任何受託人、或(C)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的任何員工計劃或養老金計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的重大索賠、訴訟、法律程序或訴訟(正常過程中的福利索賠除外)。除《國税法》第4980B條另有規定外，任何貸款方均不得維持僱員福利計劃(如《僱員福利及保險法》第3(1)節所述)，為任何貸款方的任何退休或前僱員提供健康福利(通過購買保險或其他方式)，或有任何義務在僱員終止僱用後為任何現有僱員提供任何此類福利。

(J)徵收税金等。(I)任何貸款方必須提交的所有美國聯邦和其他重要納税申報單和其他報告已及時提交，以及(Ii)任何貸款方或任何貸款方的任何財產在本合同日期或之前到期應繳的所有税款都已繳納，但(A)任何一次未繳的税款和其他未繳税款總額不超過250,000美元，以及(B)通過正當程序真誠抗辯的税款，該程序暫停徵收因以下原因而產生的任何留置權

未支付且已根據公認會計準則在財務報表上預留足夠準備金用於支付的。

(K)根據規則T、U和X，任何貸款方都不會或不會從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務(T、U或X規則所指的)，任何貸款所得款項不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或用於違反或不符合T、U和X規則的任何目的。

(L)談到商業的性質。任何貸款方不得從事本合同附表6.01(L)所列業務以外的任何業務。

(M)簽署不利協議等。任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何合同義務的一方，或不受任何管轄文件或法院或其他政府當局的任何判決、命令、法規、裁決或其他要求的任何限制或限制，而這些(個別或全部)具有或在未來可合理地預期(單獨或總體)具有重大不利影響。

(N)申請進口許可證等。每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每一項業務和設施所需的所有許可證、許可證、授權、批准、權利和認證，包括環境許可證，除非不具備或不符合這些規定不能合理地預期會產生重大不利影響。不存在任何條件或發生任何事件，其本身或隨通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致任何該等許可證、許可證、授權、批准、權利或認證，包括任何該等環境許可證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，且不能聲稱上述任何條款不完全有效。

(O)發展香港地產。每一貸款方對與其業務有關的所有財產和資產擁有良好和可出售的所有權、有效的租賃權益或有效的使用許可證，不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。除正常損耗外，所有這些財產和資產都處於良好的運行狀態和狀況。

(P)員工和勞工事務。除附表6.01(P)所列外，(I)每一貸款方及其子公司在僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時以及職業安全和健康的所有實質性方面都遵守法律的所有要求，(Ii)任何貸款方或任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為子公司任何貸款方的員工代表，(Iii)沒有任何不公平勞動行為投訴待決，或者據任何貸款方所知，對任何貸款方或任何子公司構成威脅，且沒有因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議對任何貸款方或任何子公司提出的申訴或仲裁程序待決或威脅，(Iv)沒有針對任何貸款方或子公司的罷工、停工、減速、停工或其他勞資糾紛待決或威脅，以及(V)據各借款方所知，沒有任何勞工組織或僱員團體提出懸而未決的認可或認證要求，也沒有任何陳述或認證程序或請願尋求目前待決或威脅要提起或提起的代理程序，國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局。任何貸款方或子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或任何類似的法律要求承擔任何責任或義務，而該責任或義務仍未支付或未得到滿足。任何貸款方或子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有實質性付款，均已作為債務支付或累算在該貸款方或子公司的賬簿上。

(Q)處理環境事務。除本合同附表6.01(Q)所列外，(I)任何借款方或其任何子公司均未違反任何環境法，(Ii)每一貸款方及其每一子公司擁有並遵守其各自經營和業務的所有環境許可證，但任何未能獲得或不符合該許可證的情況除外

任何貸款方、其子公司或各自的利息承擔者所擁有、租賃或經營的任何物業，或在接收任何貸款方、其子公司或任何各自的利息承擔者產生的有害材料的任何處置或處理設施上，或在任何貸款方、其子公司或各自的利息承擔者所產生的任何處置或處理設施上，未發生危險材料的釋放或威脅釋放；(Iii)在上述任何情況下，均可合理預期危險材料的釋放或威脅釋放將對任何借款方、其子公司或任何擔保方造成任何不利後果；(Iv)任何貸款方、其附屬公司或任何個別權益的前身，並無任何未決或受威脅的環境索償或環境責任可合理預期會對任何貸款方或任何擔保方造成任何不利後果(非實質後果除外)；(V)任何貸款方或其任何附屬公司均無履行或對任何補救行動負責，而該補救行動可合理預期會對任何借款方或任何擔保方造成任何不利後果(非實質後果除外)；及(Vi)貸款方已向抵押品代理人及貸款人提供由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或控制的有關貸款方及其附屬公司經營及業務的所有重要環境報告、審計及調查的真實及完整副本。

(R)中國國際保險公司。每一貸款方維護第7.01(H)節要求的所有保險。附表6.01(R)列出了在生效日期由各貸款方或為貸款方的利益而維持的所有此類保險的清單。

(S)禁止使用所得資金。貸款所得款項(額外定期貸款、第二額外定期貸款及2023年循環增額貸款除外)將用於(A)於生效日期為借款人現有的第一留置權信貸安排(不包括支付遞延門羅費)及其他現有債務提供再融資，(B)支付與本協議擬進行的交易有關的費用及開支，(C)於生效日期支付貸款方應付的若干逾期賬款最多9,000,000美元，以及(D)為借款人的營運資金提供資金。2023年增量循環貸款的收益最初應僅用於為被凍結的賬户提供資金，此後應遵守第5.03節的條款並以符合本協定條款的方式使用。額外定期貸款和第二次額外定期貸款的收益僅應以與當時適用的預計每日現金流量表基本一致的方式使用。

(T)解決償付能力問題。在本協議規定的交易生效後以及每筆貸款生效之前和之後，每一貸款方都是有償付能力的，並且在合併的基礎上貸款方是有償債能力的。任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也不承擔任何與本協議或其他貸款文件所規定的交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

(U)保護知識產權。除附表6.01(U)所列外，每一貸款方擁有或許可或以其他方式有權使用其業務運營所必需的所有知識產權，而不侵犯或與任何其他人的權利發生衝突，除非此類侵權和衝突，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。附表6.01(U)列出的是截至生效日期的完整和準確的清單，其中包括：(I)每一借款方擁有的每一項註冊知識產權；(Ii)每一借款方擁有的且不是註冊知識產權的每一原作者的實物作品；以及(Iii)每一借款方所受約束的每一知識產權合同。任何貸款方正在使用或正在考慮使用的任何商標或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯或與任何其他人擁有的任何權利相沖突，也不存在關於上述任何內容的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。據每一貸款方所知，與知識產權有關的任何專利、發明、裝置、應用、原則或任何法規、法律、規則、條例、標準或法規都沒有待決或提議。

(五)簽訂各類材料合同。附表6.01(V)列出的是各借款方所有重要合同的生效日期的完整、準確的清單，其中顯示了當事人及其標的及其修改和修改。每份此類材料合同(I)均完全有效

根據其條款，(Ii)未經其他任何修訂或修改，及(Iii)未因任何借款方或據任何借款方所知的任何其他借款方的行為而違約，且(Ii)並未因任何貸款方或據任何貸款方所知的任何其他借款方的行為而違約。

(W)《投資公司法》。任何貸款方均不是(I)“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”或“發起人”，或“投資公司”的“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義，或(Ii)受法律要求的任何規定的約束，該要求在任何方面限制其產生債務的能力，或可能導致全部或部分債務無法執行。

(十)支持客户和供應商。(I)任何貸款方與任何主要客户或其任何集團之間的業務關係並無實際或威脅終止、取消或限制，或(I)任何貸款方與任何主要客户或其任何集團之間的業務關係並無實際或威脅終止、取消或限制，或(Ii)任何貸款方與任何材料供應商或其任何集團之間的業務關係並無實際或威脅終止、取消或限制，亦不存在任何可合理預期會導致或導致任何該等終止、取消、限制、修改或變更的事實或情況的現狀。

(Y)其他高級債務等。各適用貸款方均有權及授權產生現有第二留置權信貸安排項下的債務，並已正式授權、籤立及交付現有第二留置權信貸安排。現有的第二留置權信貸安排構成Holdings及其附屬公司根據其條款可對Holdings及其附屬公司強制執行的法定、有效及具約束力的責任。債權人間協議的附屬條款現在和將來可以由沒有有效放棄其利益的擔保當事人對現有的第二留置權出借人強制執行。所有債務，包括但不限於支付貸款本金和利息(包括請願後利息)的債務，以及與此相關的費用和支出，構成高級信貸安排(定義見現有的第二留置權信貸安排)，所有此類義務均有權享有債權人間協議產生的從屬關係的利益。控股及其各附屬公司確認，代理人及貸款人依據債權人間協議及第6.01(Y)節的從屬條款訂立本協議，並延長其承諾。

(Z)制定法律制裁；反腐敗和反洗錢法。任何貸款方、其任何子公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員、股東或所有者，或其各自的代理人或關聯公司，(I)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)在受制裁的國家擁有資產，(Iii)與任何受制裁的人開展任何業務，或為任何受制裁的人的利益開展任何業務，(Iv)直接或間接從對受制裁的人的投資或與其進行的交易中獲得收入，(V)是美國愛國者法案所指的“外國殼牌銀行”，即：在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管和監督水平的銀行沒有關聯的外國銀行，或(Vi)是居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或第312條指定的司法管轄區內或根據該司法管轄區的法律組織的人，該司法管轄區因洗錢問題而需要採取特別措施。每一貸款方及其子公司均已實施並有效維護旨在確保每一貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司遵守所有反腐敗法和反洗錢法的政策和程序。每個貸款方和每個子公司都遵守所有制裁、反洗錢法律和反腐敗法律。每一貸款方及其代表任何貸款方行事的每一關聯公司、高級職員、僱員或董事均遵守(且不會採取任何行動導致任何此等人士不符合)：(A)遵守OFAC的所有適用規則和規定；(B)遵守所有適用的美利堅合眾國、英國、聯合國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞和其他所有國際上受尊重的國家自主制裁、禁運和貿易限制；以及(C)遵守美國愛國者法案的所有適用條款。此外，任何貸款方或任何附屬公司不得與任何人或在受OFAC、英國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞或聯合國實施的任何制裁的任何國家或地區從事任何類型的活動或業務。

(Aa)支持反賄賂和腐敗。

(I)除任何借款方或其任何附屬公司外，據任何貸款方所知，任何董事、高級職員、僱員或代表任何貸款方行事的任何其他人士，均未直接或間接向任何人士(包括但不限於代表任何政府當局行事的任何僱員、官員或其他人士)提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢或其他有價物品，或以其他方式從事任何可能違反任何反貪污法的活動。

(Ii)不向任何借款方或其任何子公司提供資金，據任何借款方所知，任何董事、高級管理人員、員工或代表任何借款方行事的任何其他人都沒有從事任何違反反腐敗法律的活動。

(Iii)據每一貸款方所知及所信，任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其任何附屬公司或其任何董事、高級職員、僱員或代表其行事的其他人士，並無任何與潛在違反任何反貪污法、反洗錢法或制裁有關的待決或威脅的行動、訴訟、程序或調查。

(Iv)保證貸款當事人不會直接或間接使用、出借或貢獻墊款收益用於任何違反反賄賂和腐敗法的目的。

(Bb)完成全面披露。

(I)每一貸款方是否已向代理人披露其受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，即可合理預期個別或總體可能導致重大不利影響的所有其他事項。任何貸款方或其代表向代理人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和借款人行業的一般信息除外)或在本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。

(Ii)根據貸款當事人在編制該等預測時認為合理的假設、估計、方法和測試，以及貸款當事人根據向貸款人提供該等預測時可獲得的資料而認為準確的資料，在合理的基礎上和真誠地編制該等預測，而Holdings並不知悉任何事實或資料會導致其相信該等預測在任何重大方面是不正確或具誤導性的；有一項諒解是，(A)預測本身受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是貸款方無法控制的；(B)實際結果可能與預測大不相同，這種差異可能是實質性的；(C)預測並不是業績的保證。

第七條
貸款當事人的契諾和其他抵押品事項

第7.01節規定了平權契約。只要任何貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方將：

(A)完善報告要求。向每個代理人和每個貸款人提供(在下面第(Xx)條的情況下，向FTI提供)：

(I)在可獲得的情況下，在任何情況下，在控股及其子公司自生效日期後第一個完整的財政月開始的每個財政月結束後三十(30)天內，(X)內部編制的綜合資產負債表、營業報表、留存收益和現金流量表，以及從上一財政年度結束開始至該財政月結束的期間，分別以比較形式列出(A)所列上一財政年度的財務報表所載的相應日期或期間的數字，及(B)經控股授權人員核證為在各重要方面公平地反映該財政月末的控股公司及其附屬公司的財務狀況，以及該財政月及該年度至今期間的經營結果、留存收益及現金流量的預測；按照GAAP的規定，以與提交給代理人和貸款人的最新經審計財務報表一致的方式應用，但須滿足以下條件：(Y)在該會計月內關於前25名客户的關鍵業績指標報告、員工人數和應開具賬單的使用率(由控股公司合理確定)，以及行政代理人可能合理要求的任何額外財務信息和(Z)合規證書；

(二)完成以下工作：

(A)在可獲得的情況下，在自生效日期後首個完整的控股及其附屬公司的第一個完整的財政季度起計的每個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快公佈控股及其附屬公司於該季度末的綜合資產負債表、營運及留存收益表及現金流量表，以及自上一財政年度末開始至該季度末止的期間，並以比較形式列出上一財政年度的財務報表所載的相應日期或期間的數字，一切均屬合理細節，並經控股公司授權人員核證，在各重要方面公平地反映了控股公司及其附屬公司於該季度末的財務狀況，以及該季度及年初至今期間控股公司及其附屬公司的經營業績及現金流量，其適用方式與向代理人及貸款人提交的最近經審計的控股公司及其附屬公司財務報表一致，但須無腳註及正常的年終調整。

(B)在不遲於第(A)款所述財務信息交付後的兩(2)個工作日內，提交第(A)款所述財務信息與預測中的財務信息的比較，以及該會計季度內關於前25名客户的關鍵業績指標報告、員工人數和應支付的使用率，由控股公司合理確定用於控股及其子公司的業務，以及行政代理可能合理要求的任何額外財務信息；

(三)完成以下任務

(A)一旦可用，無論如何要在每個會計年度結束後九十(90)天內公佈控股及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表、營業和留存收益表以及現金流量表，在每種情況下以比較形式列出上一會計年度財務報表中列出的相應日期或期間的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認的審計準則編制，並附有根據普遍接受的審計準則編制的報告和意見。“四大”事務所或另一家由控股選定並令代理人滿意的獨立註冊會計師(該報告和意見不得包括(1)對控股或其任何子公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示極大懷疑的任何資格、例外或解釋性段落，或對此類審計範圍的任何資格或例外，或(2)與任何項目的處理或分類有關的任何資格，並且作為移除

這種限定將需要對該項目進行調整，其影響將導致任何不符合第7.03節的規定)，以及

(B)在不遲於交付第(A)款所述財務信息後的兩個工作日內，將第(A)款所述財務信息與預測中的財務信息進行比較；

(Iv)在不遲於本第7.01(A)條第(Ii)和(Iii)款要求的控股及其子公司的財務報表交付後兩個工作日內提交合規性證書：

(A)説明借款人的一名授權人員已經審查了本協議和其他貸款文件的規定，並在其監督下對控股公司及其子公司在該等財務報表所涉期間的條件和運營進行了審查，以確定控股公司及其附屬公司在本協議和因此需要遵守本協議和該等貸款文件的時候是否遵守了本協議和該等貸款文件的所有規定，並且該審查沒有披露，該授權官員也不知道在該期間發生或繼續發生違約或違約事件，或，如果違約或違約事件已經發生並持續或正在繼續，描述其性質和存在期限，以及控股及其子公司建議採取或已經採取的行動，

(B)就本第7.01(A)條第(Ii)款和第(Iii)款所規定交付控股公司及其附屬公司的財務報表而言，(1)附上一份附表，説明第7.03節規定的財務契諾的計算方法和適用期間的第一留置權槓桿率的計算方法，以便根據其定義確定適用保證金；(2)以代理人滿意的形式和實質計算控股公司及其附屬公司截至該月最後一天的流動資金；顯示符合第7.03(C)及(3)節的規定，包括討論及分析控股公司及其附屬公司在當時財政年度部分的財務狀況及經營業績，並討論與該期間及自截至2022年12月31日的財政年度開始的上一財政年度同期數字有任何重大差異的原因，以及

(C)就本第7.01(A)節第(X)款第(Iii)款要求交付控股公司及其子公司的財務報表而言，附上(1)根據第2.06(C)(I)和(2)節的條款計算的超額現金流量，以確認在生效日期交付的每份完美證書中所包含的信息沒有任何變化，或根據第(Iv)款交付的最新更新的完美證書的日期，和/或附上一份更新後的完美證書，以識別其中包含的信息的任何此類變化；和(Y)本節第7.01(A)條第(Ii)款，附上任何借款方或其任何子公司截至日期所承保的所有物質保險的摘要，以及證明此類保險符合第7.01(H)節、每項擔保協議和每項抵押規定的證據(或説明根據第(C)(Y)條最近提供的信息沒有變化)，以及行政代理人可能合理要求的其他相關文件和信息；

(V)一旦可用，無論如何應在自生效日期後結束的控股及其附屬公司的第一個財政月開始的每個財政月結束後10天內，提交令代理人滿意並經行政借款人的授權人員核證為準確和完整的形式和細節的報告(A)列出截至該日的貸款各方的所有賬户，其中應包括每個此類賬户的金額和年齡，分別列出超過30、60、90和120天的賬户以及對所有留置權的描述；與之有關的抵銷、抗辯和反索賠，以及該附表與根據第(V)(A)款交付代理人的上一個財政月的時間表的核對、每個賬户債務人的名稱和郵寄地址，以及任何代理人可能提供的其他信息

(B)列出貸款方截至每一上述日期的所有庫存，並按類型和金額、成本和當前市場價值(按地點)、購置日期、倉庫和生產設施位置以及任何代理人可能要求的其他信息列出這些存貨的細目，所有這些都應以代理人滿意的形式詳細列出；

(六)改革開放。[保留區];

(Vii)儘快並無論如何不遲於每個財政年度結束前60天(或就截至2022年12月31日的財政年度而言，在2022年11月30日或之前)提交一份控股授權人員的證書，(A)附上控股及其附屬公司的預測，補充和取代先前根據本協定規定必須交付的預測，該證書按月編制，並以代理人滿意的其他形式和實質，(B)證明第6.01(BB)(Ii)節所載的陳述和保證與預測有關的真實性和正確性；

(Viii)在向任何政府當局提交後，除(A)該政府當局的例行查詢和(B)在正常業務過程中進行的查詢外，立即提供向該政府當局提供的與任何貸款方的任何調查有關的所有文件和信息；

(Ix)儘快提交，在任何情況下，在違約或違約事件發生後三(3)天內，或在任何可合理預期具有重大不利影響的事件或事態發生後三(3)天內，借款人的授權人員的書面聲明，列出該違約或違約事件或具有重大不利影響的其他事件或事態的細節，以及受影響貸款方建議就此採取的行動；

(X)儘快並無論如何：(A)在貸款方知道任何ERISA事件發生(或未來發生)後五(5)個工作日內，該ERISA事件的通知(合理詳細)，以及(B)在向國税局提交後十(10)個工作日內，關於任何養老金計劃的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本，以及(C)在任何貸款方向員工發送工廠關閉或大規模裁員通知(如WARN中的定義)後十(10)個工作日內，該貸款方發送的每個此類通知的副本；

(Xi)在訴訟開始後，但在任何情況下，不得遲於向任何貸款方送達法律程序文件後五(5)天，或在任何法院或其他政府當局或其他監管機構或任何仲裁員就每項訴訟、訴訟或法律程序向任何法院或其他政府當局或其他監管機構或任何仲裁員送達每項訴訟、訴訟或法律程序的通知後五(5)天內，就所有該等訴訟、訴訟或法律程序要求的損害賠償總額為500,000美元(或其等值的另一種或多種貨幣)或以上；

(Xii)儘快並無論如何在簽署、收到或交付後五(5)天內收到任何貸款方簽署或收到的與任何材料合同有關的任何材料通知的副本；

(Xiii)儘快並無論如何在籤立、收到或交付後五(5)天內提供任何貸款方籤立或收到的與出售或以其他方式處置任何貸款方的股權或任何貸款方的全部或基本上所有資產有關的任何重大通知的副本；

(Xiv)儘快並無論如何在向控股公司董事會交付後五(5)天內，提交與董事會會議有關的所有報告或其他信息的副本(受律師-委託人或其他法律特權約束的任何此類報告或其他信息除外)；但所有此類報告和其他信息均受第12.19節的約束；

(Xv)在(A)發送或存檔後，任何貸款方向其債務持有人或其證券持有人發送的所有報表、報告和其他信息的副本，或在美國證券交易委員會或任何國家(國內或國外)證券交易所的檔案(包括但不限於與任何股票發行有關的任何報表、報告、備案文件、協議或其他信息)，以及(B)收到其任何債務持有人發出的任何重要通知的副本；

(Xvi)在收到任何財務報告(包括但不限於管理函件)後，立即提交其核數師向任何貸款方提交的與其賬簿的任何年度或中期審計有關的所有財務報告(包括但不限於管理信函)的副本；

(Xvii)應要求迅速提供任何貸款人憑其全權酌情決定權不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守第7.02(R)條；

(十八)改革開放。[保留區];

(Xix)在提交本第7.01(A)條第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的控股公司及其子公司的財務報表的同時，如果由於第7.02(Q)條允許的會計原則和政策與編制財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化，按照第(I)款交付的控股公司及其子公司的合併財務報表，第7.01(A)節的第(2)和(3)項將不同於在會計原則和政策沒有發生此類變更的情況下本應根據這些分部提交的合併財務報表，然後，連同在此類變更後首次交付此類財務報表，就所有此類先前財務報表的形式和實質令代理人滿意的一份或多份對賬報表；

(Xx)在晚上7：00之前完成任務(I)。(紐約時間)每週的星期五(如果該星期五不是營業日，則為緊接的前一個營業日)，(A)由貸款當事人的財務顧問編制的控股公司及其附屬公司的13周現金流量預測(每一份為“13周現金流量預測”)，合理詳細地列出隨後13週期間貸款當事人現金的所有來源和用途，以及(B)貸款當事人截至緊接適用報告日期前一個營業日的所有應付賬款餘額的清單，應包括每一應付賬款的金額和期限以及每一賬款債權人的名稱和郵寄地址，在上述(A)和(B)款的每一種情況下，交付內容的形式和實質均應令代理人滿意；(Ii)晚上7：00前(紐約市時間)每週的星期六，(A)由貸款當事人的財務顧問編制的控股公司及其附屬公司的每日現金流量表(每個，“每日現金流量表”)，列出貸款當事人現金在隨後兩週期間的所有來源和用途，在每種情況下，這些現金的形式和實質均須令代理人滿意；及(B)以代理人滿意的形式和實質計算控股公司及其附屬公司截至該星期六的流動資金；及(Iii)代理人可合理要求的其他資料；

(Xxi)儘快並無論如何在任何貸款方收到後一(1)天內提交財務顧問或投資銀行家準備的任何報告或其他工作成果的副本；

(Xxii)在收到或交付後，立即提供(A)向任何貸款方或其顧問提交的關於對貸款方的任何潛在融資或投資的所有重要通信和通知的副本，(B)對貸款方的任何該等融資或投資的所有建議的副本，及(C)應要求迅速提供任何代理人可能不時合理要求的關於該等融資或投資的任何其他信息。

(Xxiii)應要求及時提供任何代理人可能不時合理要求的有關任何借款方的條件或運營、財務或其他方面的其他信息(包括但不限於任何環境、社會和公司治理信息)。

(B)提供額外的借款人、擔保人和抵押品擔保。原因：

(I)要求在生效日期不存在的任何貸款方的每一子公司(任何無形子公司和/或任何被排除在外的外國子公司除外)在其成立、收購或地位變更後30天內迅速籤立並交付給抵押品代理人，(A)一份合併協議，根據該協議，該子公司應成為本協議的一方借款人或擔保人，(B)一份擔保協議的補充文件，以及(1)證明根據擔保協議條款要求質押的該子公司所擁有的任何人的所有股權的證書。(2)該等股權的未註明日期的股票權，並有簽字保證；及(3)抵押品代理人可合理要求的律師意見，(C)在本協議條款所要求的範圍內，一項或多項抵押在該附屬公司的不動產上設定完善的第一優先權留置權(就優先權而言，僅受準許留置權的約束)，以及抵押品代理人可能就每項該等不動產所要求的其他不動產交付事項，以及(D)抵押品代理人為設定、完善、確定任何此類擔保協議或抵押所涵蓋的任何留置權的第一優先權或以其他方式保護任何留置權，或以其他方式實現該子公司應受貸款文件中包含的所有條款、契諾和協議約束的意圖，以及該子公司的所有財產和資產應成為債務的抵押品；和

(Ii)要求任何該等附屬公司的股權的每名擁有人在任何情況下於該附屬公司成立或收購後30天內迅速籤立及交付質押修正案(定義見《擔保協議》)，連同(A)證明根據《擔保協議》的條款須質押的該附屬公司的所有股權的證書，(B)未註明日期的股權書或其他以空白籤立的股權的適當轉讓文書，(C)抵押品代理人可合理要求的大律師意見及(D)該等其他協議、文書、抵押品代理人要求的批准或其他文件。

(C)證明遵守法律；繳納税款。

(I)必須遵守，並促使其每一家子公司遵守法律、判決和裁決的所有要求(包括任何索賠的和解，如果違反，可能導致上述任何事項)。

(Ii)償還，並促使其各附屬公司於拖欠前或任何延長期屆滿前全數支付向任何借款方或其任何附屬公司或任何借款方或其任何附屬公司的任何財產徵收的所有税款，但(I)在任何時間未繳的税款總額不超過250,000美元，及(Ii)通過正當法律程序真誠提出爭議的税款，而該等税款暫緩徵收因未付款而產生的任何留置權，並已根據公認會計原則就該等税款預留足夠準備金以支付該税款。

(D)保護存在等。維持及保存，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易令該等資格成為必需的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的地位，但如不能合理地預期未能符合資格會有重大不利影響，則屬例外。

(E)管理記錄和賬簿的保存。保存並促使其每個子公司保存充分的記錄和賬簿，並提供完整的分錄，以便根據公認會計準則編制財務報表。

(F)行使國際檢驗權。允許，並使其每一子公司允許任何代理的代理人和代表在正常營業時間內的任何時間和時間，並在向借款人發出合理通知的情況下，檢查和複製副本，費用由借款人承擔

本公司有權對其記錄及賬簿進行審查及摘錄，視察及檢查其財產，核實材料、租賃、票據、應收賬款、存款賬目及其他資產，進行審計、實物清點、估值、評估或審查，並與其任何董事、高級管理人員、管理僱員、獨立會計師或其任何其他代表討論其事務、財務及賬目。為進一步説明上述情況，每一貸款方特此授權其獨立會計師及其各子公司的獨立會計師根據本第7.01(F)節的規定，與任何代理人的代理人和代表討論該人的事務、財務和賬目(獨立或與該人的代表一起)。

(G)加強物業維修等。維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務所需或有用的所有財產於良好的運作狀況及狀況(一般損耗及意外除外)，並遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止任何損失或沒收或根據該等租約而被沒收，但如未能如此維持及保存或如此遵守則不能合理地預期會產生重大不利影響則屬例外。

(H)加強保險的維護。就抵押品及其其他財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面一般責任、網絡、災害、洪水、租金、工傷賠償和業務中斷保險)和業務提供保險，其金額和承保風險為：(I)類似業務中的公司通常根據穩健的商業慣例承擔的風險；(Ii)任何法律規定的要求；(Iii)任何重大合同所要求的；以及(Iv)在任何情況下，金額抵押品代理人滿意的充分性和範圍。承保抵押品的所有保單應根據標準的非出資“貸款人”或“擔保方”條款，為代理人和貸款人的利益(在損失情況下)向抵押品代理人支付，並應包含抵押品代理人可能要求的其他條款，以充分保護貸款人對抵押品的利益以及根據此類保單支付的任何款項。所有保險證書將交付給抵押品代理人，保險單將預付保險費，並應支付損失和額外的保險背書，以抵押品代理人和貸款人的利益為受益人，以及抵押品代理人不時指定的其他人，並應向抵押品代理人提供不少於30天(不付款的情況下為10天)的提前書面通知，通知抵押品代理人行使任何取消的權利。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，抵押品代理人可以安排此類保險，但費用由借款人承擔，抵押品代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。在違約事件發生及持續期間，抵押品代理人有權以貸款人、任何貸款方及其附屬公司的名義提出任何保險單項下的索賠，收取、收取和免除根據該保險單支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要的文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

(一)申請領取許可證等。取得、維持及保存，並促使其各附屬公司取得、維持及保留，並採取一切必要行動，適時續期對其業務的正確運作所必需或有用的所有許可證、執照、授權、批准、權利及認可，但如未能取得、維持、保留或採取該等行動並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(J)支持環境保護。

(I)保證抵押品不受任何環境留置權的影響；

(Ii)取得、維持和保存所有環境許可證，並促使其各附屬公司取得、維持和保存所有環境許可證，並採取一切必要行動及時續期

對其業務的正確開展是必要的或有用的，並遵守並促使其每個子公司遵守所有環境法和環境許可證；

(Iii)採取一切商業上合理的步驟，防止在任何貸款方或其子公司擁有、租賃或經營的任何財產內、之內、之下或之下，違反任何環境法或環境許可證，釋放或威脅釋放危險材料；

(Iv)應在下列任何情況發生後十(10)天內向抵押品代理人提供書面通知：(A)在任何貸款方、附屬公司或利益的前身或違反環境法或環境許可證的任何情況下，在任何貸款方、子公司或前身擁有、租賃或經營的任何財產上、之內、之下或從任何財產中發現任何有害物質或環境狀況的任何釋放，而這在任何情況下都可能導致任何重大的環境索賠或環境責任；(B)已針對任何抵押品提出環境留置權的通知；或(C)環境索賠或環境責任；並提供抵押品代理人可能不時合理要求的關於上述任何一項的報告、文件和信息。

(K)下一財政年度。使控股及其子公司的會計年度在每個日曆年的12月31日結束，除非代理人同意該會計年度的變更(以及對本協議的適當相關變更)。

(L)簽署房東豁免；抵押品准入協議。在任何時候，任何賬面價值超過250,000美元的抵押品(與所有其他抵押品在同一地點合計)位於貸款方位於美國的任何不動產上(無論該不動產是現在存在的還是在生效日期後獲得的)，或儲存在受託保管人、倉庫管理人或類似方的房產上，均應盡最大努力以令抵押品代理人滿意的形式和實質獲得書面從屬關係或豁免或抵押品訪問協議(視情況而定)。

(M)在獲得不動產後繼續轉讓。一旦其或其任何附屬公司在本合同日期後收購任何不動產(無論位於何處)的任何權益(不論位於何處)的現值(定義見下文)超過500,000美元的“新貸款”，應立即通知抵押品代理人，詳細説明所取得的權益、不動產的位置、其任何構築物或修繕，以及評估或借款方對該不動產現值的善意估計(就本節而言，為“現值”)。抵押品代理人應通知該貸款方，其是否打算就該新貸款要求抵押(以及任何其他不動產可交付物或房東豁免(根據本合同第7.01(L)節))。在收到要求抵押(和任何其他不動產交付)或房東豁免的通知後，獲得該新貸款的人應立即將其提供給抵押品代理人。借款人應支付所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支，以及與第7.01(M)條規定的每一貸款方義務相關的所有所有權保險費和保費。

(N)制定新的反腐敗法；反洗錢法；制裁。

(I)維持並促使其每一子公司維持旨在促進每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法和反洗錢法的政策和程序。

(2)必須遵守，並促使其每一家子公司遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(Iii)除非借款方或據任何借款方所知，董事的任何官員、員工或代表任何借款方的任何人都不會從事任何違反任何反腐敗法的活動。

(4)應將任何法院或政府當局就涉嫌違反《反腐敗法》而採取的任何行動、訴訟或調查迅速通知行政代理。

(V)不得直接或間接使用、出借或貢獻任何貸款的收益用於任何違反任何反腐敗法的目的。

(Vi)確保代表借款方行事的每個借款方及其附屬公司、高級職員、僱員或董事遵守(A)所有適用的OFAC規則和規定，(B)遵守所有適用的美利堅合眾國、英國、聯合國、歐盟、德國、加拿大、澳大利亞和其他所有合理的國際上受尊重的國家自主制裁、禁運和貿易限制，以及(C)遵守美國愛國者法案的所有適用條款。此外，任何貸款方的任何活動或業務都不包括受任何制裁的任何國家或地區的任何人或與任何人或與任何人在一起的任何類型的活動或業務。

(Vii)為遵守反洗錢法“瞭解您的客户/借款人”的要求，應行政代理不時提出的合理要求，迅速向行政代理提供：(A)與與行政代理保持業務關係的任何貸款方有關聯的個人和實體的信息，以及(B)為使行政代理或任何貸款人能夠遵守反洗錢法而為該貸款方提供的識別信息和文件。

(O)召開更多貸款人會議。

(I)應任何代理人或所需貸款人的請求(在每個財政季度內，只要不發生並繼續發生違約事件，該請求不得超過一次，並且在最近結束的財政季度的收益電話會議之後才發生)。於借款人及該等代理人或所需貸款人同意的時間，在Holding的公司辦公室(或借款人與該代理人或所需貸款人同意的其他地點)與代理人及貸款人舉行會議，討論Holding及其附屬公司最近一個財政季度的財務狀況及經營結果。

(Ii)儘管有前述規定，借款人應在每個星期二(從2023年4月25日星期二開始)，或如果該星期二不是營業日，則下一個營業日(或在任何代理人或所需貸款人的合理要求下更頻繁地)，借款人應並應導致(I)控股及其子公司的控股和高級管理人員，(Ii)投資銀行家(在其保留後)，(Iii)核準的獨立董事，(Iv)財務顧問，及(V)任何其他第三方顧問，以尋求融資替代方案，在借款人和代理人或所要求的貸款人同意的時間參加與代理人和貸款人的會議，討論控股公司及其子公司的經營、財務狀況、投資銀行在與IB接觸方面的承諾狀況，以及遵守本協議的其他條款

(P)賦予董事會信息權。應及時通知行政代理人任何定期或特別會議的時間和地點(定期會議應不少於每季度舉行一次)，並將控股公司(或其直接或間接母公司控股公司)及其任何子公司的董事會(或其任何相關委員會)將在該會議上採取的所有擬議行動的書面通知，猶如行政代理人是其成員一樣。該通知應合理詳細地説明擬在該次會議上討論和/或表決的事項的性質和實質(或擬在未舉行會議的情況下以書面同意採取的行動)。行政代理有權並應接收提供給成員的所有信息

董事會或對控股公司(或其直接或間接的母公司控股公司)及其任何子公司履行行政監督或類似職能(或其任何相關委員會)的董事會或類似團體在預期或出席該會議(定期或特別會議，無論是電話會議或其他會議)時，除向成員提供會議記錄或會議紀要的副本外，還應向成員提供會議記錄或會議紀要的副本；但行政代理應根據本協議第12.19條對該等材料和信息保密。

(Q)提供進一步保證。為更有效地執行本協議和其他貸款文件的目的，(Ii)對任何貸款方及其子公司的任何抵押品或任何其他財產實行有效和完善的第一優先權留置權，(Iii)建立和維持任何貸款文件的有效性和有效性，(Iii)建立和維持任何貸款文件的有效性和有效性，擬設立的留置權的完善性和優先權，以及(Iv)更好地保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓和確認現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件擬授予其的權利。為推進前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方(I)授權每一代理人以該貸款方的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並將該等協議、文書或其他文件提交給任何適當的備案辦公室；(Ii)授權每一代理人在任何適當的備案辦公室提交本協議項下或任何其他貸款文件項下要求的任何融資説明書，以及任何與此相關的延續聲明或修訂，而無需該貸款方的簽字；以及(Iii)批准任何融資説明書及其任何延續聲明或修訂的提交，在本合同日期前未經借款方簽字而提交的。

(R)處理結束後的事項。簽署和交付文件，並遵守附表7.01(R)規定的要求，在每種情況下，均應在該附表規定的時限內完成。

(S)首席財務顧問；投資銀行家；獨立董事。

(I)確保貸款各方在任何時候都應保留一名行政代理和所需貸款人合理接受的財務顧問(“財務顧問”)(理解為Teneo是代理和所需貸款人可以接受的)。

(Ii)：(A)控股公司應繼續在其董事會中擁有至少一名為代理人和所需貸款人接受的獨立董事(理解為Patrick Bartels為代理人和所需貸款人所接受的，即“核準獨立董事”)；(B)除下文(D)款所述外，作為有限責任公司的每一其他借款方應基本上與生效日期(如第5號修正案容忍協議所界定的)同步，此後應繼續擁有經批准的獨立董事作為其唯一管理人(直接或(如屬成員管理公司，則間接))；(C)除下文(D)款所述外，作為公司的每一方其他借款方應基本上與生效日期(如第5號修正案容忍協議中所界定的)同時進行，此後應繼續使用經批准的獨立董事作為其唯一的董事；以及(D)對於其股權根據《墨西哥質押協議》質押給抵押品代理人的墨西哥貸款方及其每一家其他子公司，每一墨西哥貸款方或其他子公司應(1)儘管第5號修正案第6節有任何相反規定，在2023年4月25日或之前，提供代理人或貸款人合理要求的墨西哥貸款方或其他子公司的所有章程(包括其修正案)、股東和董事會會議記錄(包括一致書面同意)、授權書、公司登記簿和其他治理文件，(2)於2023年4月28日或之前，委任經批准的獨立董事的董事會成員、唯一管理人、唯一董事、唯一經理(直接或(如屬成員管理的公司，則為間接))或其他適用的類似職位，以及在適用法律允許的情況下，委任經批准的獨立董事的形式和實質由代理人全權酌情決定；但經批准的獨立董事的任命應包括但不限於墨西哥貸款方和其他適用機構授予的賠償

以認可獨立董事及其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人為受益人的附屬公司，就其因任何作為或遺漏或疏忽或違反責任(包括因其獲委任而產生的任何實際或指稱的錯誤或失實陳述或誤導性陳述)而有或在法律上有責任彌償的任何款項，(3)在2023年4月28日或之前，(3)損害賠償、判決、和解及訟費、調查費用及法律行動、申索或法律程序及上訴的抗辯費用，以及扣押或類似債券的費用，(3)撤銷、限制及/或授予授權書，以便任何及所有與融資協議第7.02條所管限的行為合理相關的授權，或被代理人或貸款人以其他方式解釋為重大交易的授權，均須在代理全權酌情決定下，事先獲得獲批准的獨立董事的明確書面同意，且有一項諒解，即：(1)該等撤銷或限制應於2023年5月5日或之前妥為通知相應的事實代理人；及(4)於2023年5月5日或之前，籤立及存檔所有適用文件以實施本條款7.01(S)(Ii)(D)的規定。董事控股不得采取或不採取任何行動，從而改變任何貸款方在生效日期(定義見第5號修訂寬限協議)或相關的適用委任日的現有權力，從而改變獨立支付寶的權力。

(Iii)即使修訂第5號寬免協議第3(D)節另有相反規定，在2023年4月21日前，貸款當事人須按代理人及被要求貸款人合理接受的條款，保留(並在其後繼續保留)一名為代理人及被要求貸款人所接受的投資銀行家(“投資銀行家”)。該投資銀行家須按其保留協議所載的目的(以代理人及所需貸款人可接受的形式和實質內容)予以保留，其中應包括為涉及Holdings及其附屬公司的潛在交易(“IB合約”)進行準備工作。為促進保留投資銀行家的目的，貸款各方應(A)在提出要求後，迅速向投資銀行家提供投資銀行家合理要求的與控股及其子公司有關的所有信息和文件(財務和其他方面的)，以及(B)在合理的提前通知後，在合理的時間內，不時向投資銀行家提供控股及其子公司的高級管理人員參加合理次數的會議和電話會議，高級管理人員應真誠地參加此類會議和呼籲，以就投資銀行家的參與協助投資銀行家

(T)為股權收益提供資金。儘管第2.06(C)節有任何相反規定，但在貸款各方按第2.03(B)(W)節規定的金額預付定期貸款之前，借款人應在任何股權發行後立即(無論如何，在三(3)個工作日內)預付定期貸款的未償還金額(加上與預付款相關的所有其他到期債務)，金額不低於此人收到的與此相關的現金收益淨額的100%。本第7.01(T)節的規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類發行、產生或出售的默示同意。

(U)任命財務顧問。自第6號修正案生效日期起及之後，貸款方應(I)應要求迅速向財務顧問提供與控股及其附屬公司管理層(為免生疑問，不限於高級管理層)有關的所有信息和文件；(Ii)經合理提前通知並在合理時間內，按財務顧問或任何代理人的要求，不時向財務顧問提供控股及其附屬公司管理層(為免生疑問，不限於高級管理層)所有成員舉行合理次數的會議和電話會議；管理層成員應真誠地參加此類會議和電話會議，以及(Iii)與財務顧問合作，至遲於2023年7月31日為財務顧問確定的管理層關鍵成員制定和實施現金保留計劃，該現金保留計劃(包括範圍和數量)應為所需貸款人接受。

(五)放寬快車道准入。自第6號修正案生效日期起及之後，貸款當事人應向FTI Consulting(“FTI”)提供代理人和貸款人的財務顧問，所有合理要求的有關貸款當事人及其業務的財務、運營和其他信息，並應使FTI能夠獲得貸款當事人的管理層、經批准的獨立董事和財務顧問，以便FTI審查和評估貸款當事人的財務狀況、運營、預測和業務。

第7.02節規定了消極公約。只要任何貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方不得：

(A)設立留置權等。創建、招致、承擔或容受存在、或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在、產生、承擔或容受存在關於其任何財產的任何留置權，無論是現在擁有的還是此後獲得的；根據《統一商法典》或任何司法管轄區法律的任何要求，提交或容受存在將其或其任何子公司列為債務人的融資聲明(或與之相當的融資聲明)；簽署或容受存在任何擔保協議，授權任何擔保當事人提交該融資聲明(或與其等同的內容)，但上述所有允許留置權除外。

(B)減少債務。創建、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對其任何附屬公司承擔責任，或允許其任何附屬公司創造、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對許可債務以外的任何債務承擔責任。

(三)推進根本性變革；處置。

(I)與任何人進行清盤、清算或解散，或與任何人合併、合併或合併，包括通過《特拉華州有限責任公司法》下的“分拆計劃”或任何類似法律下的任何類似交易，或允許其任何子公司進行(或同意進行)任何前述事項；但條件是：(X)任何借款方(借款人除外)的任何全資子公司可合併為任何借款方(控股或墨西哥貸款方除外)，(Y)非借款方的任何全資子公司可合併為該借款方的另一家全資子公司，只要(A)不違反本協議的其他規定，(B)該借款方至少提前30天向代理人發出關於此類合併、合併或合併的書面通知，並附上所有重要協議的真實、正確和完整的副本，與該等合併、合併或合併有關的文件及文書，包括但不限於須向每名適當的國務大臣提交的一份或多份合併或合併證書(連同在提交後立即提交的副本)；(C)在該交易生效之前或之後不會發生或繼續發生的違約或違約事件；(D)貸款人對任何抵押品的權利，包括但不限於其任何留置權的存在、完善及優先權，不會因該等合併、合併或合併而受到不利影響；及(E)尚存的附屬公司(如有)不會因該等合併、合併或合併而受到不利影響，根據合併協議加入為本協議項下的貸款方，並且是擔保協議的一方，並且該附屬公司的股權是擔保協議的標的，在每種情況下，該擔保協議在該合併、合併或合併生效之日及之後完全有效，且(Z)只要(A)不違反本協議的其他規定，則可作為雷霆項目的一方進行任何清盤、清算或解散。(B)如果貸款方至少提前30天向代理人發出書面通知(並向代理人提供在提交後立即提交的任何解散證書的副本)，(C)在該交易生效之前或之後不會發生或繼續發生違約或違約事件，(D)貸款人對任何抵押品的權利，包括但不限於任何抵押品的存在、完整性和優先權，不會因此而受到不利影響；和

(Ii)可以對其全部或任何部分業務、財產或資產進行任何處置，無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中，無論是現在擁有的還是以後擁有的

被收購(或同意進行上述任何一項)，或允許其任何附屬公司進行上述任何一項；但任何借款方及其附屬公司均可進行經允許的處置。

(D)適應業務性質的變化。使或允許其任何子公司按照第6.01節所述對其業務性質進行任何改變(L)。

(E)提供貸款、墊款、投資等。對任何其他人作出或承諾或同意作出任何投資，或允許其任何附屬公司作出或承諾或同意作出任何投資，但準許投資除外。

(F)支持銷售和回租交易。訂立或準許其任何附屬公司訂立任何售賣及回租交易。

(g)     [已保留].

(H)禁止限制支付。支付或允許其任何子公司支付除允許的限制性付款以外的任何限制性付款。

(I)完善美聯儲的監管規定。允許本協議項下的任何貸款或任何貸款的收益用於任何目的，使該貸款根據董事會規則T、U或X的規定成為保證金貸款。

(J)加強與附屬公司的交易。與任何聯營公司訂立、續期、擴展或成為或允許其任何附屬公司訂立、續期、擴展或成為任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)的一方，但(I)在正常業務過程中以符合過往慣例且為其業務審慎運作所必需或合乎需要的方式及程度完成的交易除外；以公平對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行可比的公平距離交易相比，並在交易完成前向代理人充分披露，如果涉及控股或其任何子公司就任何一筆交易或一系列關聯交易支付的一筆或多筆超過100,000美元的款項，(Ii)與另一借款方(墨西哥貸款方除外)的交易；(Iii)第7.02(E)節和第7.02(H)節允許的交易；(Iv)向貸款文件未予禁止的控股關聯公司出售控股公司的合格股權，並授予與此相關的登記和其他習慣權利；(V)在本協議和債權人間協議條款的約束下，現有的第二留置權信貸安排和允許的第二留置權貸款付款；以及(Vi)合理和慣例的董事和高級職員薪酬(包括獎金和股票期權計劃)、福利和賠償安排，在每一種情況下，該貸款方或該子公司的董事會(或其委員會)批准。

(K)取消對股息的限制和影響子公司的其他支付限制。對任何借款方的任何子公司的能力造成、招致、承擔、忍受或允許存在或生效的任何形式的自願產權負擔或限制(I)向任何借款方或其任何子公司擁有的該子公司的任何股份支付股息或進行任何其他分配，(Ii)支付或預付欠任何借款方或其任何子公司的任何債務，(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供貸款或墊款，或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何借款方或其任何子公司，或允許其任何子公司從事上述任何行為；但本第7.02(K)條第(I)至(Iv)款中的任何條款均不得禁止或限制以下各項的遵守：

(I)簽署本協議、其他貸款文件和現有的第二留置權信貸安排；

(Ii)簽署在本協議日期生效的、附表7.02(K)所述的任何協議，或任何此類協議的任何延期、替換或延續；但該等經延長、取代或延續的協議中所載的任何此等產權負擔或限制並不

對代理人和貸款人的利益不如根據如此延長、取代或繼續的協議而產生的產權負擔或限制；

(3)遵守任何適用的法律、規則或條例(包括但不限於適用的貨幣管制法律和限制在某些情況下支付股息的適用的州公司法規)；

(4)在第(4)款的情況下，禁止(1)對轉租、轉讓或轉讓租約、許可證、資產銷售協議或類似合同中列明的任何特定財產或資產的習慣限制，以及(2)證明允許留置權(或由此保證的債務)的文書或其他文件，禁止按習慣條款限制轉讓受其限制的任何財產或資產；

(V)取消對互惠地役權協議中不動產權益處置的習慣限制；

(6)禁止在出售資產的協議中對此類資產在出售結束前的一個過渡期內的轉讓或產權負擔進行慣常限制；或

(Vii)在禁止轉讓這類合同的合同中禁止習慣性限制。

(L)取消對負面承諾的限制。訂立、招致或允許任何附屬公司直接或間接訂立、招致或允許任何附屬公司存在的任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，禁止、限制或對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司在其任何財產或收入上設立、招致或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，不論該財產或收入是現已擁有或以後取得的，或要求在為另一項債務提供擔保的情況下給予任何擔保，但下列情況除外：(I)本協議及其他貸款文件：(Ii)本協議第7.02(B)節所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；。(Iii)與出售或以其他方式處置資產或待出售或以其他方式處置的子公司有關的協議中所載的任何慣常限制和條件；但該等限制及條件只適用於將予出售或處置的資產或附屬公司，而該等出售或處置是根據本條例準許的；及。(Iv)租契中限制轉讓或分租的慣常條文。

(M)進一步修改債務、組織文件和某些其他協議等。

(I)可修訂、修改或以其他方式更改(或允許以任何方式修訂、修改或其他更改)任何其或其附屬公司的債務或任何與該等債務有關的文書或協議(包括但不限於任何購買協議、契據、貸款協議或擔保協議)的任何規定，如該等修訂、修改或更改會縮短該等債務的最終到期日或平均到期日，或要求任何付款(以普通股組成的股權支付除外)須在該等債務的原定日期之前支付，會提高適用於這類債務的利率，會增加任何契諾或違約事件，會改變這類債務的從屬撥備(如有的話)，或在其他方面會在任何重大方面對該等債務的貸款人或發行人不利。

(2)除債務和未繳税款外的其他債務，

(A)可就其或其附屬公司的任何債務支付任何自願或可選擇的付款(包括但不限於任何現金支付利息，發行人可選擇以現金或實物支付)、預付款、贖回、失敗、償債基金付款或其他收購，包括(為免生疑問)現有的第二留置權貸方

貸款(包括但不限於在到期償付該等債務的任何部分所需的日期前，向受託人存放款項或證券)，

(B)將任何其他債項退還、再融資、替換或交換任何該等債項(準許再融資債項除外)，

(C)可對任何現有認股權證、任何次級債務或任何現有賺取債務作出任何付款、預付、贖回、失敗、償債基金付款或回購，或

(D)不得因任何資產出售、控制權變更、發行和出售債務或股權證券或類似事件而對任何債務進行任何償付、預付、贖回、失敗、償債基金支付或回購，或就上述任何事項發出任何通知；

但即使本協議有任何相反規定，

(1)只要在緊接該等付款、預付款、贖回、失敗、償債基金付款或回購生效之前及之後，(X)控股及其附屬公司的第一留置權槓桿率不超過2.50%至1.00(在下文(Y)項的情況下，在實施相關的股權發行及運用其收益後按預計計算)，(Y)控股及其附屬公司遵守第7.03節所載的各項財務契諾，及(Z)並無違約事件發生及持續，第(Ii)款不應被視為限制以下各項的任何付款、預付款、還款、回購或贖回：

(2)要求現有認股權證的總金額不超過300萬美元；及

(3)只要該等付款、預付、償還、回購或贖回僅以任何股權發行的現金收益淨額作出，(I)在符合債權人間協議的條款下，現有的第二留置權信貸安排(包括但不限於支付本金、利息及與現有第二留置權信貸安排有關的任何其他金額)、(Ii)延展收益或(Iii)任何次級債務，在每種情況下，總金額不得超過此類股票發行的現金淨收益的25%(在根據第2.06(C)(Iii)條實施任何強制性預付款後)，

(4)只要在緊接該等付款生效之前和之後，預付款、贖回、失敗、償債基金付款或回購(X)控股及其附屬公司的第一留置權槓桿率不超過3.00至1.00，(Y)控股及其附屬公司遵守第7.03節所載的各項財務契諾，以及(Z)並無違約事件發生且仍在繼續，則第(Ii)款不應被視為限制任何遞延門羅費的支付，

(5)允許現有認股權證、次級債務和現有賺取債務可以完全用控股的股權(而不是現金)支付或預付，

(6)在符合債權人間協議條款的情況下，構成允許第二留置權貸款支付的現有第二留置權信貸安排的付款、預付款、償還、回購或贖回，

(七)補交離境續期費(已補繳)；

(8)只要在緊接該項付款生效之前及之後，並無違約事件發生且仍在繼續，則即使《退出從屬協定》有任何相反規定，本條第(Ii)款不得當作限制根據退出債務作出的任何付款總額不超過1,000,000美元；及

(9)只要：(X)在緊接該項付款生效之前及之後並無違約事件發生且仍在繼續，及(Y)在任何該等付款之前，貸款各方應已償還第2.03(B)(W)及(X)節所規定的定期貸款，則即使退出從屬協議有任何相反規定，本條第(Ii)款不得被視為限制2023年6月15日之後根據退出債務進行的任何付款，總額不超過1,580,000美元。

(Iii)就其任何股權(包括任何股東協議)修訂、修改或以其他方式更改其任何管治文件(包括但不限於提交或修改任何指定證明書，或其訂立的任何協議或安排)，或就其任何股權訂立任何新協議，但根據本條第(Iii)款作出的任何該等修訂、修改或更改或任何該等新協議或安排，如個別或整體不能合理地預期會有重大不利影響，則不在此限，修改或變更或新的協議或安排應根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條(或適用法律下的任何類似法規或規定)規定任何分割計劃；或

(Iv)如任何重大合同項下對其任何權利的任何修訂、修改或其他更改或放棄將對任何貸款方或其任何附屬公司或代理人和貸款人造成重大不利，則您不得同意該等修訂、修改、更改或放棄。

(N)1940年《投資公司法》。從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動或允許其任何附屬公司進行上述任何行為，會導致該公司或其任何附屬公司因其為“投資公司”或“投資公司”所“控制”的公司而受1940年“投資公司法”(經修訂)的註冊要求的約束，而該“投資公司”或“投資公司”無權獲得該法案所指的豁免。

(O)建立ERISA。(I)導致或未能阻止，或允許其任何ERISA關聯公司導致或未能阻止個別或總體具有或可以合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件，或(Ii)採用ERISA第3(1)條所指的任何員工福利計劃，該計劃在僱傭終止後向員工提供福利，但ERISA第601條或法律其他要求所要求的福利除外。

(P)支持環境保護。允許在其或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何物業上、內、下或從任何物業使用、處理、生成、儲存、處理、釋放或處置危險材料，除非遵守環境法。

(Q)制定新的會計核算方法。修改或更改，或允許其任何附屬公司修改或更改其會計方法或會計原則，使其不同於編制財務報表時使用的會計方法或會計原則(符合公認會計原則可能要求的除外)。

(R)禁止受制裁的人；反腐敗法；反洗錢法。

(I)不從事任何業務，亦不準許其任何附屬公司與任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益進行任何交易或交易，包括向任何受制裁人士、從任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的捐獻；或

(Ii)不得使用或允許其任何附屬公司直接或間接使用任何貸款所得款項，(A)資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括參與任何貸款的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反任何制裁，或(B)為向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的目的，違反任何反腐敗法。

(S)減少應收賬款。擁有或允許其任何附屬公司擁有逾期超過60天的任何應付賬款，其總額大於或等於(I)在2023年3月24日或之前的任何時間，(Ii)在2023年3月24日或之前的任何時間，$3,000,000，以及(Iii)在其後的任何時間，$1,300,000。

第7.03節規定了金融契約。只要任何貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方不得：

(A)增加收入。允許控股公司及其子公司在連續四個會計季度的任何期間的收入低於與該日期相對的金額，而最後一個會計月的截止日期如下：

(B)設立第一留置權槓桿率。允許控股及其子公司連續4個會計季度的任何期間的第一留置權槓桿率大於與該日期相對的比率，而其最後一個會計月的截止日期如下：

(三)增加流動性。允許流動資金(I)在2023年3月24日或之前的任何時間少於1,000,000美元，(Ii)在2023年3月24日之後但在2023年4月15日或之前的任何時間少於2,000,000美元，以及(Iii)在其後的任何時間少於7,000,000美元。

(D)使用LTM EBITDA。除非貸款方已在2023年4月15日或之前按第2.03(B)(W)節規定的本金金額預付定期貸款(連同與任何此類預付款相關的所有其他債務)，否則每一貸款方不得允許控股及其子公司的任何連續四個會計季度的合併EBITDA低於以下規定日期的最後一個會計月結束的金額：

第八條

現金管理安排
及其他附帶事宜

第8.01節規定了現金管理安排。(A)貸款各方應(I)在附表8.01所列的一家或多家銀行(每一家銀行均為“現金管理銀行”)建立和維持令代理人合理滿意的現金管理服務的類型和條件；(Ii)除第8.01(B)節另有規定外，應迅速存入或安排存入，在任何情況下，不得遲於收到任何抵押品的下一個營業日，任何貸款方收到的所有收款(可存入銀行賬户的性質)和所有其他金額(包括賬户債務人直接向任何貸款方支付的款項)都進入現金管理賬户。

(B)根據第7.01(R)節的規定，貸款當事人應就每個現金管理賬户(除外賬户除外)向抵押品代理人提交關於該現金管理賬户的控制協議。貸款方不得、也不得允許其任何境內子公司在任何存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)中存有現金、現金等價物或其他金額，除非抵押品代理人已收到關於每個此類現金管理賬户的控制協議；但在不受控制協議約束的任何外國子公司的任何存款賬户或證券賬户中的現金、現金等價物或其他金額的總額，在生效日期後十(10)個營業日及之後的任何時間不得超過2,000,000美元。

(C)根據關於現金管理賬户的控制協議中規定的條款和條件，在行政代理的指示下，該現金管理賬户中收到的所有金額應在每個營業日電匯到行政代理的賬户中，但只要違約事件沒有發生且仍在繼續，行政代理就不會指示

現金管理銀行將現金管理賬户中的資金轉移到行政代理的賬户中。

(D)在沒有違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下，借款人可修改附表8.01以增加或替換現金管理銀行或現金管理賬户；然而，條件是(I)該預期現金管理銀行應令抵押品代理人合理滿意，且抵押品代理人應事先書面同意在該準現金管理銀行開立該現金管理賬户，及(Ii)在該現金管理賬户開立前，各借款方及該準現金管理銀行應已簽署並向抵押品代理人交付一份控制協議。每一貸款方應在抵押品代理人發出通知後30天內迅速關閉其任何現金管理賬户(並按照前述規定建立替代的現金管理賬户)，在抵押品代理人的合理判斷下，任何現金管理銀行的信譽不再可接受，或該現金管理銀行的經營業績、資金轉移、可用性程序或在與該現金管理銀行的任何控制協議下抵押品代理人的責任的表現在抵押品代理人的合理判斷下不再可接受。

第九條
違約事件

第9.01節規定了違約事件。下列事件中的每一項均應構成違約事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)如果借款人在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，(I)任何貸款的任何利息、任何抵押品代理墊款，或根據本協議應支付的任何費用、賠償或其他金額(構成貸款本金的任何部分除外)或任何其他貸款文件，並且這種不付款持續三(3)個工作日或(Ii)貸款本金的全部或任何部分，借款人應不支付；

(B)任何貸款方或其代表或前述任何高級人員根據或與任何貸款文件有關或根據或與任何根據任何貸款文件交付給任何有擔保一方的任何證書或其他書面文件而作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，在任何重要方面(或在任何方面，如該陳述或保證在其文本中的重要性或“重大不利影響”方面是有保留的或經修改的)是不正確的；

(C)任何借款方不得不履行或遵守(I)第7.01(A)、7.01(B)、7.01(C)、7.01(D)、7.01(F)、7.01(H)、7.01(K)、7.01(M)、7.01(O)、7.01(R)、7.01(T)、7.02、7.03或第八條所載的任何契約或協議。或(Ii)任何貸款方不得履行或遵守其所屬的任何擔保協議或其所屬的任何按揭中所載的任何契諾或協議，而就第(C)(Ii)款而言，該等不履行行為將在兩(2)個營業日內不予補救；

(D)任何貸款方不得不履行或遵守其將履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他條款、契諾或協議，除第9.01節(A)、(B)和(C)款所述外，如果能夠補救，該違約應在任何貸款方的高級職員知道該違約的較早日期以及任何代理人向該借款方發出書面通知的日期後30天內仍未得到補救；

控股公司或其任何附屬公司在到期時(不論是以預定到期日、要求預付款項、提速付款、催繳款項或其他方式)未能支付與債務(不包括本協議所證明的債務)有關的任何本金、利息或其他應付款項，而債務總額至少相等於500,000美元(為免生疑問，包括現有的第二留置權安排下的債務)，而在與該等債務有關的協議或文書所規定的適用寬限期(如有的話)後，或在與任何該等債務有關的任何協議或文書所規定的任何其他違約後，或在任何其他情況下，應發生並應在適用的寬限期(如有)後繼續，

如該違約或事件的影響是加速或允許加速該等債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢，或在每種情況下均須在所述的債務到期日之前作出預付、贖回、購買或作廢的要約；

(F)Holdings或其任何附屬公司(I)須提起任何法律程序或自願案件，尋求裁定其破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人破產、無力償債、重組或濟助有關的法律，解散、清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為任何此等人士或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，(Ii)在該等債務到期時一般不償還其債務，或須以書面承認其一般無力償還其債務；。(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓；或。(Iv)採取任何行動以授權或實施本款(F)項所述的任何行動；。

(G)對控股或其任何附屬公司提起任何法律程序，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、債務人的濟助，或尋求為任何該等人士或其任何重要財產委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，而該等法律程序須在30天(如屬外國附屬公司，則為60天)或在該等法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於，須作出針對任何該等人士的濟助令，或為該人或其財產的任何實質部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；

(H)任何貸款文件的任何重大規定，應在任何時間因任何理由(根據其明示條款除外)不再有效，對任何擬成為貸款文件一方的借款方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何貸款方提出質疑，或由任何貸款方或對其中任何一項具有管轄權的任何政府當局啟動程序，以尋求確定其無效或不可執行，或任何貸款方應書面否認其有任何據稱是根據任何貸款文件產生的任何責任或義務；

(I)根據任何擔保協議、任何抵押或任何其他擔保文件，在其依據本協議交付後，不得因任何理由未能或停止就聲稱所涵蓋的任何抵押品設定有效且完善的留置權，並在本協議或其條款所允許的範圍內，以抵押品代理人和貸款人為受益人的優先留置權；

(J)就一項或多於一項判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他法律程序的任何和解，如違反該判決、命令或裁決，可導致判決、命令或裁決)所支付的款項總額超過500,000元(保險人已獲通知且並未拒絕承保的保險所全額承保的範圍除外)，須針對Holdings或其任何附屬公司作出，並保持不履行及(I)任何債權人須已就任何該等判決、命令、裁決或和解，或(Ii)在進入裁決或和解後的連續10天內(如果是外國子公司，則為連續30天的期間)，在此期間(A)暫停執行或(B)在上訴期間不騰出、解除、擱置或擔保；

(K)阿里巴巴控股或其任何附屬公司被任何法院或任何政府當局的命令禁止、限制或以任何方式阻止其全部或任何實質部分的業務，或因任何理由停止進行超過15天；

(L)對任何抵押品(無論是否投保)的任何實質性損壞或丟失、被盜或銷燬，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或導致任何貸款方任何設施的創收活動連續15天以上停止或大幅減少的其他傷亡，如果任何此類事件或情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(M)在控股或其任何子公司目前持有或此後獲得的任何許可證或許可證的丟失、暫停、撤銷或未能續期的情況下，如果這種丟失、暫停、撤銷或未能續期可以合理地預期會產生重大不利影響；

(N)根據任何刑事法規對Holdings或其任何附屬公司或其任何高級人員提起公訴書或威脅對其提起公訴，或啟動或威脅啟動針對Holdings或其任何子公司或其任何高級人員的刑事或民事法律程序，根據該法規或程序，尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收Holdings或其任何附屬公司或其任何高級人員以高級人員身份持有的財產的任何重要部分給任何政府當局；

(O)如果(I)發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致或可合理預期導致任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的負債超過500,000美元，或(Ii)存在任何事實或情況，可合理預期導致根據《國內税法》第430(K)節或ERISA第4068條對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的財產或財產權利施加留置權；

(P)如(I)證明或管治現有第二留置權安排的文件所界定的任何“違約事件”(或任何相若條款)(為免生疑問，包括任何不構成本協議所述的違約或違約事件的“違約”或“違約事件”)或任何其他次級債務，(Ii)任何債務因任何理由而不再是證明或管限任何次級債務的文件所界定的“高級債務”或“指定優先債務”(或任何相若條款)，(Iii)根據證明或管限任何從屬債務的文件的定義，該等債務以外的任何債務應構成“指定高級債務”(或任何類似的術語)；。(Iv)任何從屬債務的持有人不得履行或遵從證明或管限該等從屬債務的文件的任何從屬條文；或。(V)證明或管限任何從屬債務的文件的從屬條文須全部或部分終止、不再有效或不再對適用的從屬債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行的效力；。或

(Q)如果已經發生控制變更；

那麼，在任何這種情況下，抵押品代理人可以並應所需貸款人的請求，通過通知借款人，(I)終止或減少所有承諾，從而立即終止或減少所有承諾，(Ii)除關於(A)第9.01(A)條下的違約事件外，完全由於沒有支付第2.03(B)(W)、(X)和(Y)條所要求的本金而發生的違約事件，或(B)根據第9.01(E)節發生的違約事件，完全是由於貸款各方未能支付退出債務項下所要求的本金(但在本條款(B)的情況下，只有在退出債務項下的貸款人尚未加速或以其他方式開始對該退出債務行使補救措施的情況下)，宣佈當時未償還的全部或任何部分貸款被加速併到期和應支付，於是所有貸款的全部或該部分本金總額及其所有應計和未付利息，根據本協議和其他貸款文件應支付的所有費用和所有其他金額應立即到期並支付，同時應立即支付與如此終止的承諾和如此償還的貸款有關的適用保費(如果有)，而無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些均由借款方明確放棄，(Iii)行使適用法律、本協議和其他貸款文件項下的任何和所有其他權利和補救措施；但是，一旦發生本條款第9.01節(F)或(G)款所述關於任何貸款方的違約事件，在沒有通知任何貸款方或任何其他人或任何代理人或任何貸款人的任何行為的情況下，所有承諾應自動終止，所有未償還貸款及其應計和未付利息、根據本協議和其他貸款文件到期的所有費用和所有其他金額，包括但不限於適用的保險費(如有)，應加速到期並立即自動支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知。所有這些都由借款方明確免除。

第9.02節規定了治療權。如果控股公司未能遵守第7.03(A)條或第7.03(B)條規定的財務契約的要求，則在第7.03(A)節或第7.03(B)節規定的財務契約規定的日期之前60天至本協議適用會計季度財務報表交付日期後的第10個營業日結束的期間內，控股公司有權(A)發行允許的現金補償股權或以其他方式接受對控股公司資本的現金捐助，或(B)產生額外的第二留置權債務，並將所有此類現金出資和額外的第二留置權債務視為上述條款的目的，該會計季度的收入和EBITDA(為免生疑問，僅限於該會計季度)，包括用於計算在隨後的任何會計季度的最後一天對這些部分的遵守情況(“救濟權”)；但條件是(I)該等收益實際由控股公司在根據本協議規定須就該會計季度提交財務報表的日期前60天至其後第10個營業日屆滿期間收到，(Ii)在貸款期限內不得行使贖回權超過五(5)次，(Iii)不得在連續的會計季度行使贖回權，(Iv)根據第2.06(C)(V)及(V)節的規定，該等收益將用於預付貸款。根據第9.02節的“救濟權”，在發行或產生第二留置權時，應指定每項該等準許留置權或額外的第二留置權債務。如在將該等現金出資或額外的第二留置權債務視作收入及EBITDA後，Holdings遵守第7.03(A)及7.03(B)節所載的財務契諾，則Holdings應被視為於有關釐定日期已符合上述各節的規定，並具有在該日期並無未能遵守的相同效力，而就本協議而言，已發生的該等第7.03(A)及/或第7.03(B)節的適用違反或違約將被視為已獲補救。雙方特此確認，除適用於第7.03(A)條和第7.03(B)條的財務比率外，不得依據本節計算任何財務比率。

第十條
代理

第10.01節規定了這一任命。每一貸款人(以及隨後借出任何貸款的每一人)在此不可撤銷地指定、授權和授權行政代理和抵押品代理履行本協議和其他貸款文件中規定的每一代理的職責，以及合理附帶的行動和權力，包括：(I)代表每一貸款人收取本協議項下未償還貸款的本金或利息以及本協議項下為貸款人賬户應計並支付給該代理人的所有其他款項，並在符合本協議第2.02條的規定下，迅速將其在如此收到的所有付款中按比例分配給每一貸款人；(2)向每一貸款人分發該代理人收到的、根據本協議條款不需要遞送給每一貸款人的所有實質性通知和協議的副本，但代理人不得因任何代理人無意中未向貸款人分發任何此類通知或協議而對貸款人承擔任何責任；(3)按照其慣例，保存反映債務、貸款和相關事項狀況的分類賬和記錄，並按照其慣例，保存反映抵押品狀況和相關事項的分類賬和記錄；(Iv)簽署或提交與本協議或任何其他貸款文件有關的任何及所有融資或類似聲明或通知、修訂、續訂、補充、文件、文書、索賠證明、通知及其他書面協議；(V)為本協議或任何其他貸款文件所規定的代理人或代表適用的貸款人提供貸款及抵押品；(Vi)履行、行使和執行貸款人關於貸款方的任何和所有其他權利和補救措施、義務或與之相關的任何其他權利和補救措施，但以該代理人根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授權該代理人行使的權利和補救措施為合理附帶範圍；(Vii)為履行和履行其根據本協議或任何其他貸款文件規定的職能和權力而招致和支付必要或適當的費用；(Viii)在符合第10.03條的情況下，以代理人的名義採取其認為適當的行動，以管理貸款和貸款文件，並行使本合同條款或其他貸款文件授予該代理人的其他權力(包括但不限於發出或拒絕發出通知、棄權、同意、批准和指示的權力，以及作出或拒絕作出決定和計算的權力)；及(Ix)就貸款文件下的所有抵押品採取行動，包括收購、持有及執行任何貸款方為擔保任何債務而授予的抵押品的任何及所有留置權。對於本協議和其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括

貸款的限制、強制執行或收取)，不應要求代理人行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求代理人按照所需貸款人(或本貸款文件或其他貸款文件中明確規定的其他出借人人數或百分比)的指示行事或不採取行動(在這樣做或不這樣做時應受到充分保護)，所需出借人的指示(或本貸款文件或其他貸款文件明確規定的其他出借人人數或百分比)應對所有貸款人和所有貸款出借人具有約束力；但不得要求代理人採取任何在代理人合理意見下使代理人承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行動。

第10.02節規定了職責的性質；授權。(A)除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理人不承擔任何義務或責任。代理人的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人建立受託關係。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或將其解釋為對代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。每一貸款人應自行獨立調查與本合同項下貸款的發放和延續有關的貸款方的財務狀況和事務，並應自行評估貸款方的信譽和抵押品的價值，而不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方。代理人或其任何關聯方在最初或持續的基礎上均無義務或責任向任何貸款人提供與此有關的任何信用或其他信息，無論是在根據本合同首次貸款之前，或在任何時間或之後，但：在貸款人的合理要求下，各代理人應向該貸款人提供貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款向該代理人提交的任何文件或報告。如果任何代理人尋求所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)同意或批准採取或不採取本協議項下的任何行動，則該代理人應向每一貸款人發送關於此事的通知。各代理人應在所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)已指示該代理人根據本條例行事或不採取行動時，立即通知各貸款人。

(B)*每名代理人可按其指定的任何條款或條件，轉授或行使其在任何貸款文件下的任何權利、權力及補救，以及轉授或執行其任何職責或由或透過其任何關聯方或任何其他受託人、共同代理人或其他人士(包括任何貸款人)就任何貸款文件而採取的任何其他行動。任何該等關聯方、受託人、共同代理人或其他人應在適用代理人規定的範圍內受益於本條款X。

第10.03節規定了自由權利、開脱責任等。代理人及其關聯方對其根據本協議或其他貸款文件採取或未採取的任何行動不負責任，除非他們自己存在重大疏忽或故意行為不當，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。在不限制前述一般性的原則下，代理人(I)可將任何貸款的受款人視為其所有人，直至抵押品代理人根據本合同第12.07節收到由該受款人簽署並符合抵押品代理人滿意的形式的轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括但不限於任何代理人的律師或貸款當事人的律師)、獨立會計師以及他們中任何一人選定的其他專家，對於他們中的任何人按照該等律師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不對任何貸款人就本協議或其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、證書、擔保或陳述負責；(Iv)沒有責任確定或查詢任何人履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，是否存在或可能存在任何違約或違約事件，或檢查任何人的抵押品或其他財產(包括但不限於簿冊和記錄)；(V)不應就本協議或根據本協議或其中提供的任何其他貸款文件或任何其他票據或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人負責；及(Vi)不應被視為已就抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方就此而準備的任何證書作出任何陳述或擔保；代理人亦不因未能監督或維持抵押品的任何部分而對貸款人負責或承擔責任。

抵押品。代理人不對根據第4.03節善意支付的任何款項的分攤或分配負責，如果隨後確定任何此類分攤或分配是錯誤的，則任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定為有權獲得的任何款項。代理人可隨時就本協議或任何其他貸款文件的條款允許或要求代理人採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人應絕對有權在收到所需貸款人的此類指示之前，不採取任何行動或拒絕根據任何貸款文件進行任何批准。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)的指示行事或不行事而對該代理人提起任何訴訟。

第10.04節介紹了信實工業。每一代理人應有權信賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件，或其真誠地相信是真實和正確的任何電話信息，且已由適當的人簽署、發送或作出，並在與本協議或任何其他貸款文件及其在本協議或本協議項下的職責有關的所有事項上，在其選定的律師的建議下。

第10.05節規定了賠償問題。如果上述任何代理人或任何關聯方未得到任何貸款方的償付和賠償，且不論該代理人是否已就此向任何貸款方提出要求，貸款人應在該代理人提出書面要求後五(5)天內，向該代理人及該關聯方償還該代理人及該關聯方的任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括但不限於客户收費及該代理人及該關聯方的任何其他顧問或任何其他顧問的開支)，並向該代理人及該關聯方作出賠償。以與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何方式強加、招致或針對該代理人及關聯方的任何種類或性質的墊款或支出，或該代理人及該關聯方根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動，按每個貸款人按比例分攤的比例，包括但不限於根據第10.08條作出的墊款和支出；但任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或支出的任何部分承擔責任，而該等責任已被最終裁定為該代理人或該關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，不得提出上訴。貸款人在本條款10.05項下的義務應在全額償還貸款和本協議終止後繼續存在。

第10.06節對代理人進行了單獨的審查。就其在本協議項下的總承諾額中的按比例份額以及其發放的貸款而言，每一代理應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內為任何其他貸款人或貸款人承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“出借人”或“要求出借人”或任何類似術語應包括作為出借人或要求出借人之一的每個代理人的個人身份。每個代理及其附屬公司都可以接受借款人的存款，向借款人放貸，並通常與借款人進行任何形式的銀行、信託或其他業務，就像它沒有根據本協議作為代理行事一樣，沒有向其他貸款人負責的義務。

第10.06節規定了繼任者代理。(A)任何代理人均可隨時就其辭職一事向貸款人及借款人發出至少30天的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任代理人。如該等繼任代理人並未獲規定的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任代理人。無論是否指定了繼任代理人，辭職應在辭職生效之日按照通知的規定生效。

(B)自辭職生效之日起，(I)退任代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退役代理人

(Ii)所有由該退任代理人作出、向該退任代理人作出或透過該退任代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至按上述規定委任繼任代理人為止(如有)。在接受繼任者的代理人作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。在退役代理人根據本條款及其他貸款文件辭職後，就退役代理人在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條、第12.04節和第12.15節的規定應繼續有效，以使該退職代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第一百零八條第一百零八條抵押品事項。

(A)根據本協議的條款，抵押品代理可不時支付抵押品代理認為必要或適宜的支出和墊款(“抵押品代理墊款”)，以保存、保護、準備出售或租賃或處置抵押品或其任何部分，以提高借款人償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地提高借款人償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額，包括但不限於第10.18節和第12.04節所述的成本、費用和開支。抵押品代理人墊款應在要求時償還，並由抵押品擔保，並應按當時適用於作為參考利率貸款的循環貸款的年利率計息。抵押品代理人墊款應構成本協議項下的義務，可根據第4.01節的規定記入貸款賬户。抵押品代理人應以書面形式通知各出借人和借款人每一次抵押品代理人墊款，該通知應包括對該抵押品代理人墊款目的的描述。在不限制其根據第10.05款承擔的義務的情況下，各貸款人同意，在抵押品代理人的要求下，其應向抵押品代理人提供相當於該貸款人在每一抵押品代理人預付款中按比例所佔份額的美元即時可用資金。如果該貸款人沒有向抵押品代理人提供該等資金，該抵押品代理人有權應該貸款人的要求收回該等資金及其利息，自應付款之日起至向抵押品代理人支付該款項之日止的每一天的利息，按聯邦基金利率計算，為期三(3)個工作日，此後按參考利率計算。

(B)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人在完全承諾終止時解除抵押品代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置權，並根據本協議的條款支付和清償所有貸款和所有其他義務(或有賠償義務除外)；或構成在任何貸款方的正常業務過程中出售或處置的財產，或構成貸款方在授予留置權時或之後的任何時間沒有權益的財產；或如果貸款人根據第12.02條以書面形式批准、授權或批准。如抵押品代理人隨時提出要求，貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權根據本條款10.08(B)的規定解除特定類型或特定項目的抵押品。

(C)在不以任何方式限制抵押品代理人在沒有貸款人任何具體或進一步授權或同意的情況下行事的權力(如第10.08(B)節所述)的情況下，每一貸款人同意應抵押品代理人的請求以書面確認根據第10.08(B)節授予抵押品代理人的解除抵押品的授權。在抵押品代理人收到貸款人對其有權解除任何特定項目或類型抵押品的確認後，並在任何貸款方事先提出書面請求時，抵押品代理人應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為代理人和貸款人的利益解除給予抵押品代理人的留置權是必要的；但是，(I)抵押品代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，即抵押品代理人認為將使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但免除此類留置權而無追索權或擔保除外，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對任何貸款方保留的抵押品的所有權益的義務或任何留置權(或任何貸款方的任何義務)。

(D)對於任何貸款文件中包含的任何相反規定，貸款當事人、每個代理人和每個貸款人特此同意：(I)任何貸款人都無權單獨對任何貸款文件下的任何抵押品進行變現或強制執行任何擔保，但有一項理解和協議，即抵押品代理人只能根據貸款文件的條款為貸款人的利益行使抵押品代理的所有權力、權利和補救措施；(Ii)如果抵押品代理人根據公開或私下出售對任何抵押品進行止贖，行政代理人，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何此類出售中購買任何或全部抵押品的人，以及(Iii)抵押品代理人作為代理人和貸款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何貸款人以其各自的個人身份行事，除非所要求的貸款人另有書面同意)有權(直接或通過一個或多個收購工具)競標和結算或支付將在任何公開或非公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價。(B)抵押品代理人根據《統一商法典》的規定(包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條)進行的任何出售，(C)抵押品代理人按照適用法律進行的任何出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法訴訟或其他方式)，或(D)根據任何債務人救濟法(包括《破產法》第363條)進行的任何出售，將所有或任何債務用作抵押品代理人在此類出售時應付抵押品的購買價格的貸方。

(E)抵押品代理人對任何貸款人無任何義務保證抵押品存在或由貸款當事人擁有，或經照顧、保護或承保或已予擔保，或保證根據本協議或任何其他貸款文件給予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使，或根據任何注意、披露或忠實義務，或繼續行使任何權利，在本條款10.08或任何其他貸款文件中授予或可授予抵押品代理人的權力和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，考慮到抵押品代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的利益，並且抵押品代理人不應對任何其他貸款人負有任何責任或責任，除非本文另有規定。

第10.09條是為了完美而設立的機構。各代理人及各貸款人特此委任對方代理人及其他貸款人為代理人及受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益及留置權，而根據《統一商法典》第9條的規定，該等抵押品只能透過佔有或控制(或擁有或控制有擔保的一方的擔保權益優先於另一擔保一方的擔保權益)而得以完善，而各代理人及各貸款人在此承認，其為代理人及作為擔保方的貸款人的利益而持有或以其他方式控制任何該等抵押品。行政代理人或者貸款人取得該抵押品的所有權或者控制權的，應當通知抵押物代理人，並根據抵押物代理人的請求，及時將該抵押品交付給抵押物代理人或者按照抵押物代理人的指示交付。此外，抵押品代理人還應有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

第10.10節規定，不依賴任何代理商的客户識別計劃。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴任何代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或《美國愛國者法》或根據該法案發布的法規所規定的其他要求，包括《聯邦貿易法》第31編1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220節(原《聯邦貿易法》第103.121節)中規定的規定，這些規定此後經修訂或替換(《CIP條例》)。或任何其他反洗錢法律，包括涉及任何貸款方、其附屬公司或其代理人、貸款文件或本協議下或預期的交易的任何以下項目的任何計劃：(1)任何身份驗證程序，(2)任何記錄保存，(3)與政府名單的比較，(4)客户通知或(5)CIP法規或根據美國愛國者法案發布的其他法規所要求的其他程序。受《美國愛國者法案》第326條約束的每一貸款人、關聯方、參與者或受讓人都應採取必要措施，履行其在CIP法規下的責任。

第10.11節規定沒有第三方受益人。本條的規定完全是為了擔保當事人的利益，任何貸款方都不應作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

第10.12節規定了沒有信託關係。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第10.13節報告；機密性；免責聲明。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)銀行被視為已要求每名代理人在其備妥有關控股或其任何附屬公司的每份實地審計或審查報告後，立即向該貸款人提供由該代理人或應該代理人的要求擬備的每份實地審計或審查報告的副本(每一份均為“報告”)，而每名代理人均須如此向每名貸款人提供該等報告。

(B)他們明確同意並承認代理人(I)不對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，

(C)中國明確同意並承認，該報告不是全面的審計或檢查，執行任何審計或檢查的任何代理人或其他方將僅檢查有關Holdings及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴Holdings及其子公司的賬簿和記錄，以及其人員的陳述。

(D)中國同意根據第12.19條的規定，以保密方式保存有關控股及其子公司及其運營、資產以及現有和考慮的業務計劃的所有報告和其他重大、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使任何代理人和任何準備報告的其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能從任何報告中得出或得出的任何結論的損害，該報告涉及賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付、保護和賠償，為準備報告的任何代理人和任何其他貸款人辯護並使其免受索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)的傷害，這些索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)是任何第三方直接或間接的結果，這些第三方可能通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分。

第10.14節是抵押品託管人。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，抵押品代理人或其指定人可隨時在任何貸款方的住所僱用並維持一名由抵押品代理人或其指定人選定的託管人，該託管人有完全權力採取一切必要的行動來保護代理人和貸款人的利益。每一貸款方特此同意並促使其子公司與任何此類託管人合作，並做抵押品代理人或其指定人可能合理地要求保存抵押品的任何事情。抵押品代理人或其指定人因僱用託管人而發生的一切費用和費用，應由借款人負責並記入貸款賬户。

第10.15節規定了債權人間協議。每名貸款人特此授予抵押品代理人一切必要的權力，以訂立或以其他方式約束抵押品代理人，並根據債權人間協議的條款履行其義務、行使其權利和補救措施，並通過抵押品代理人訂立或以其他方式受其約束而對貸款人具有約束力，而抵押品代理人履行債權人間協議無需或將不需要任何貸款人的進一步同意或批准。

第10.16節：抵押品代理人可以提交索賠證明

(A)在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，抵押品代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到時到期並須予支付，亦不論任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該程序而獲賦權(但無義務)：

(B)有權就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出和證明債權，並提交必要或可取的其他文件，以使擔保當事人的債權(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的賠償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及根據本合同和其他貸款文件應由擔保當事人支付的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；和

(C)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各擔保方授權向擔保方支付此類款項，如果擔保方同意直接向擔保方支付此類款項，則向擔保方支付抵押品代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及本合同和其他貸款文件項下應付擔保品代理人的任何其他款項。

第10.17節禁止錯誤分配。如果行政代理人或代表行政代理人向借款人、貸款人或其他人士支付或以其他方式作出的任何付款或其他分配的全部或任何部分，經行政代理人全權酌情決定為行政代理人所確定的錯誤作出(任何該等分配，“錯誤分配”)，則借款人、貸款人或其他人應立即應書面要求(附有該錯誤分配的合理詳細計算)向行政代理人償還該人所收到的該等錯誤分配的金額。行政代理自行決定向借款人、貸款人或其他人分發的全部或部分分發為錯誤分發，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的分發。本協議項下錯誤分配的每個借款人、貸款人和其他潛在接受者均放棄對任何錯誤分配的任何價值解除索賠和任何其他權利主張或與之相關的任何其他權利主張。

第十一條
擔保

第11.01節規定了擔保。每名擔保人特此共同及個別無條件及不可撤銷地保證借款人在任何貸款文件下現時或以後存在的所有債務，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式到期時，均準時付款，不論是本金、利息(包括但不限於借款人在任何破產程序開始後所產生的所有利息，不論在該破產程序中是否容許就提交後的利息提出申索)、費用、佣金、費用補償、賠償或其他(該等債務，在借款人未支付的範圍內，為“保證債務”)，並同意支付擔保當事人在執行本條第十一條所列擔保項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括合理的律師費和開支)。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有數額，並且借款人根據任何貸款文件應向擔保當事人支付的數額，除非由於涉及借款人的破產程序的存在而不能強制執行或不允許。儘管有上述任何規定，擔保債務不應包括任何除外的互換債務。在任何情況下，任何擔保人在本協議項下的義務不得超過該擔保人根據任何債務救濟法所能擔保的最高金額。

第11.02節規定了絕對擔保。每個擔保人共同和各自保證，擔保債務將嚴格按照貸款單據的條款支付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令的影響，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或擔保當事人對這些條款的權利。各擔保人同意，本條第十一條構成到期付款的擔保，而非託收擔保，並放棄要求任何代理人或任何貸款人對任何抵押品採取任何手段的任何權利。每一擔保人在本條第十一條下的義務獨立於擔保義務，並可針對每一擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟，以履行該等義務，無論是否對任何貸款方提起任何訴訟或任何貸款方是否參與任何此類訴訟。每一擔保人在本條第十一條下的責任應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不論下列任何一項或全部，且每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)防止任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)避免所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致擔保債務的任何增加；

(C)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、放棄、修訂或放棄或同意背離；

(D)證明任何擔保人可能在任何時候針對任何人，包括但不限於任何有擔保的一方，提出任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(E)承認法人、有限責任公司或合夥結構的任何變更、重組或終止，或任何貸款方的存在；或

(F)禁止任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或擔保當事人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何借款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須由擔保當事人或任何其他人以其他方式退還，則本條第十一條應繼續有效或視情況而定恢復有效，一如該等付款未予支付一樣。

第11.03條豁免。每一擔保人在此放棄(I)迅速和勤勉，(Ii)關於任何擔保債務和本條第十一條的接受通知和任何其他通知，以及任何要求擔保當事人用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求，(Iii)強迫或指示任何擔保方從任何特定資金或來源尋求支付或收回根據本條第十一條所欠的任何金額的任何權利，或用盡任何權利或對任何其他貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，(Iv)任何擔保當事人保護、擔保、完善或確保受擔保的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以及(V)任何擔保人可獲得的任何其他抗辯。各擔保人同意，擔保當事人無義務將任何資產調撥給任何擔保人，或抵銷任何或全部債務，或支付任何或全部債務。每一擔保人都承認，它將從本文所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，第11.03條所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。各擔保人在此放棄撤銷第十一條規定的任何權利，並承認第十一條規定的性質繼續存在，並適用於所有擔保義務，無論是現在或將來存在的。

第11.04節包括持續保證；轉讓。本第十一條是一項持續擔保，應(A)保持十足效力和效力，直至全額支付擔保債務(或有賠償義務除外)和本條第十一條規定的所有其他數額的現金付款為止。

最後到期日；(B)對每一擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力；以及(C)使擔保當事人及其繼承人、質權人、受讓人和受讓人受益並可由其強制執行。在不限制前述(C)條款一般性的情況下，任何貸款人可以質押、轉讓或以其他方式將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、其欠其的貸款)質押、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人隨即將在本協議中授予該貸款人或以其他方式獲得的與此有關的所有利益歸於第12.07節所規定的每種情況。

第11.05節規定了代位權。任何擔保人不得行使其現在或以後可能針對任何貸款方或任何其他擔保人而獲得的因存在、支付、履行或執行本條第十一條規定的擔保人的義務而產生的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與擔保當事人對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何債權或補救的任何權利，不論該等債權、補救或權利是否以衡平法或合同、法規或普通法產生，包括但不限於直接或間接從任何貸款方或任何其他擔保人取得或接受的權利。以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，僅因該等索償、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有擔保債務(或有賠償責任除外)及根據本條第十一條應支付的所有其他金額已全額現金支付，且最終到期日將已發生。如果在全額現金支付擔保債務(或有賠償義務除外)和根據本條第十一條規定應支付的所有其他金額和最終到期日之前的任何時間，任何違反上一句話的款項應支付給任何擔保人，則該金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以便根據本協定條款貸記並用於擔保債務和根據本條第十一條應支付的所有其他款項，不論是到期的還是未到期的，或作為擔保債務或根據本條第十一條規定應支付的其他款項的抵押品。如果(1)任何擔保人向擔保當事人支付全部或任何部分擔保債務，(2)所有擔保債務和本條第十一條規定的所有其他應付金額應以現金全額支付，以及(3)最終到期日已經發生，擔保當事人將應擔保人的請求和費用，簽署必要的文件，並將其交付給擔保人，證明擔保人以代位方式將擔保債務的權益轉讓給擔保人，且無追索權，也無代表或擔保。

第11.06節説明瞭他的貢獻。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配其在第十一條下產生的義務。因此，如果擔保人根據第XI條在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該擔保人有權從其他擔保人獲得足以使每個擔保人的總款項等於其截至該日期的公平份額的分攤額。“公平份額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)(I)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)所有擔保人在該日期或之前根據本條第十一條就擔保債務支付或分配的總金額的金額。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人根據第11條承擔的義務的最高總額，該擔保人不會使其根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而在本條款下承擔的義務無效；但僅為計算本第11.06節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。“付款總額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就第XI條(包括但不限於第11.06條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日期之前從其他擔保人處收到的作為第11.06條規定的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第11.06節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第11.06節規定的出資協議的第三方受益人。

第十二條
其他

第12.01條規定了新的通知等。

(A)一般情況下不發出任何通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)、隔夜快遞或傳真發送。對於向任何貸款方、行政代理或抵押品代理髮出的通知或其他通信，這些通知或通信應發送到下述各自的地址(或者，對於每一方，應發送到該當事人在書面通知中指定的其他地址，該其他地址應由該當事人在書面通知中指定給符合本第12.01條規定的其他各方)：

AgileThouight公司

222座城市塔樓

套房1650 E

德克薩斯州歐文，郵編：75039

將副本複製到：

AgileThouight公司
222座城市塔樓

套房1650 E

德克薩斯州歐文，郵編：75039

及(該等通知不構成通知)：

Hughes Hubbard&Reed LLP

一號炮臺公園廣場

紐約，NY 10004 1482

如果發給管理代理或附屬代理，請按以下地址發送給它：

藍火金融有限責任公司
C/o Blue Torch Capital LP
東58街150號，18樓
紐約，紐約10155

Sei-Blue Torch資本貸款運營

自由谷大道1號

賓夕法尼亞州奧克斯市19456

在每一種情況下，將副本(不構成通知)發送給：

Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：倫納德·克林鮑姆和內爾·埃斯里奇

電話：212-596-9747

根據第12.01條發送的所有通知或其他通信，應視為在實際收到之日或郵寄後三(3)個工作日的較早日期收到；但是，(I)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已經發出，以及(Ii)傳真通知在發送時應被視為已發出(除非如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)，此外，根據第二條向任何代理商發出的通知在該代理商收到之前不得生效。

(B)支持電子通信。

(I)每一代理人和借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。按照代理人批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信，但如果貸款人已通過電子通信通知代理人它不能接收根據該條規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

(Ii)除非行政代理另有規定，否則(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為在預期收件人按前述(A)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址時被視為已收到；但對於上述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個營業日開業時發送的。

第12.02條規定了新的修正案等。本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式簽署，(A)在修訂、同意或豁免的情況下，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致的情況，或由代理人和借款人為代理人和貸款人的利益授予新的留置權，或延長對額外財產的現有留置權，(B)在任何其他放棄或同意的情況下，(C)在任何其他修改的情況下，由所需貸款人(或經所需貸款人同意，由抵押品代理人)和借款人作出，然後，該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何修正案、棄權或同意不得：

(I)在任何情況下，未經貸款人書面同意，可增加任何貸款人的承諾、減少應付予任何貸款人的貸款本金或利息、減少應付予任何貸款人賬户的任何費用的款額、或推遲或延長為支付應付予任何貸款人的貸款的本金、利息或費用而定出的任何預定日期；

(Ii)未經各貸款人書面同意，不得增加總承擔額；

(3)不得改變貸款人或其中任何貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下根據本協議採取任何行動所需的承諾或未償還貸款本金總額的百分比；

(四)未經各貸款人書面同意，不得修改“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義；

(V)將解除全部或大部分抵押品(除非本協議和其他貸款文件另有規定)，將授予的任何留置權置於

在每種情況下，未經每一貸款人的書面同意，為代理人和貸款人的利益進行抵押品代理，或免除借款人或任何擔保人的責任(第7.02(C)(Ii)條允許的股權處置除外)；前提是，在以下情況下，被要求的貸款人可以選擇解除全部或大部分抵押品，而無需徵得每個貸款人的書面同意：(X)抵押品代理人根據第9.01節的指示行使補救措施，或(Y)在違約事件發生後和在違約事件持續期間，一個或多個貸款方在被要求貸款人的同意下對全部或大部分抵押品的任何處置，只要該處置是以商業上合理的方式進行的，就好像該處置是有擔保債權人根據《商事權利公約》第9條提供的抵押品；或

(Vi)未經各貸款人書面同意，不得修改、修改或放棄本協議的第4.02節、第4.03節或本第12.02節。

(B)即使第12.02(A)節有任何相反規定：

(I)除非以書面形式並由代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響該代理人(但不以貸款人身份)在本協議或其他貸款文件下的權利或義務；

(Ii)對於本協議(包括第4.01和4.02節)中允許任何貸款方、任何獲準持有人(或控股的其他股權持有人)或其各自的任何關聯公司以非比例基礎購買貸款、根據第12.07節成為合格受讓人和/或提出按非比例進行可選預付款的任何條款的任何修訂、豁免或同意，應事先獲得所需貸款人的書面同意，而不是直接受影響的每個貸款人的事先書面同意；

(Iii)任何旨在設定或完善任何抵押品擔保權益的控制協議、擔保、按揭、擔保協議、抵押品准入協議、業主放棄或其他協議或文件，可經適用代理人及適用貸款方同意而予以修訂、放棄或以其他方式修改，而無須徵得任何貸款人或任何其他人士的同意，但須符合以下情況：(A)符合當地法律規定(包括外國法律或監管規定)或當地律師的意見，(B)消除任何含糊、不一致、遺漏、錯誤或缺陷，或(C)導致該抵押品文件與本協議和其他貸款文件一致，並且如果行政代理機構和借款人在任何貸款文件(抵押品文件除外)的任何條款中，在每一種情況下都共同確定了不明確、不一致、遺漏、錯誤或缺陷，則行政代理機構和借款人應被允許修改該條款；根據本款作出的任何修改、豁免或修改，如在收到通知後五(5)個工作日內未被所要求的貸款人以書面形式提出反對，則無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效；

(Iv)不得更改第2.06(C)(Iv)節和第4.03節規定的任何優先順序，不需要任何貸款方的同意；

(V)根據第2.08(G)節的規定，行政代理和借款人可以對本協定進行修正，以反映替代服務或指數費率以及本協定可能適用的其他相關變化；以及

(Vi)任何違約貸款人、貸款方、核準持有人(或控股的其他股權持有人)或其各自的任何聯營公司(貸款人)無權批准或不批准貸款文件項下的任何修訂、豁免或同意，而該人士為此目的而持有的任何貸款將自動被視為根據所有其他貸款人(該違約貸款人、貸款方、核準持有人(或控股的其他股權持有人)或聯屬公司)的貸款按比例自動投票。

(C)如果貸款人在本協議項下采取的任何行動需要所有貸款人或受其影響的任何貸款人的同意、授權或同意，而抵押品代理及其各自的附屬公司和相關基金(“抵押品貸款人”)以外的貸款人未能給予同意、授權或協議，則抵押品代理在至少五(5)個工作日前不可撤銷地通知堅持貸款人，可用一個或多個替代貸款人(每個都是“替代貸款人”)永久取代抵押品代理，而抵押品代理無權拒絕根據本協議被替換。更換抵押者的通知應規定更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。在這種替代的生效日期之前，堅持貸款人和每個替代貸款人應簽署並交付轉讓和承兑，但條件是堅持貸款人不支付任何溢價或任何罰款，獲得償還其應承擔的未償債務份額。如果堅持出借人拒絕或未能在更換生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和承諾，則堅持出借人應被視為已簽署並交付該轉讓和接受。任何頑固的貸款人的更換應根據第12.07節的條款進行。在替代貸款人取得堅持貸款人根據本協議和其他貸款文件承擔的所有義務、承諾和其他權利和義務之前，堅持貸款人仍有義務按比例分享貸款。

第12.03條規定不放棄；補救等。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何單一或部分行使任何貸款文件項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本文件和其他貸款文件中規定的代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除這些權利或補救措施。代理人和貸款人在任何貸款文件下針對任何一方的權利，並不以代理人和貸款人試圖針對該當事人或任何其他人行使其在任何其他貸款文件下的任何權利為條件或條件。

第12.04條規定了費用；税收；律師費。借款人應按要求支付每個代理人(在以下(B)至(M)條的情況下，為每個貸款人)發生的或代表每個代理人發生的所有費用和開支，而不考慮本協議所擬進行的交易是否完成，包括但不限於，FTI和每個代理人的律師的合理費用、費用、客户收費和開支(在以下(B)至(M)條的情況下，則為每個貸款人)、會計、盡職調查、定期現場審計、實物清點、估值、調查、搜查和備案、資產監測、抵押品評估、貸款評級，所有權搜索和審查環境評估、雜項支出、審查、旅行、住宿和餐飲，產生或涉及：(A)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行、交付、履行和管理(包括但不限於根據第7.01(B)節編制任何額外貸款文件或審查第7.01(F)節所指的任何協議、文書和文件)；(B)本協議或其他貸款文件的任何請求的修訂、豁免或同意，無論這些文件是否生效或已發出。(C)保存和保護代理人或貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何權利；(D)任何人對任何代理人或貸款人提出的任何申索或訴訟的抗辯，而該等申索或訴訟是因本協議、任何其他貸款文件、任何其他貸款文件、代理人或貸款人對任何貸款方提出的任何申索或訴訟而提出的，或任何與此有關的事宜；。(E)啟動或抗辯或幹預因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何法庭程序；。(F)提交任何呈請書、申訴、答辯書、答辯書、任何代理人或任何貸款人就與本協議或任何其他貸款文件有關的抵押品或其他抵押品提出動議或其他抗辯，或就抵押品或其他抵押品採取任何行動；(G)保護、收取、租賃、出售、接管或清算與本協議或任何其他貸款文件有關的任何抵押品或其他抵押品；(H)任何試圖強制執行與本協議或任何其他貸款文件有關的抵押品或其他抵押品的留置權或擔保權益的任何企圖；(I)向任何貸款方收取抵押品或其他抵押品的任何企圖；任何貸款方、其任何附屬公司或任何前述權益的前身，(K)任何環境留置權，(L)一個或多個評級機構就任何貸款人的證券化對貸款進行評級，或(M)任何代理人或任何貸款人接受專業人士就任何前述事宜提供的任何意見，或(C)任何貸款方、其任何附屬公司或任何貸款人現時、以前或將來擁有、租賃或營運的任何財產所產生的環境責任或補救行動，或與之相關的環境責任或補救行動。在不限制前述規定或任何貸款文件的任何其他規定的情況下：(X)借款人同意支付可能

(Y)如果借款人未能履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，則任何代理人可自行履行或促使履行該契諾或協議，而該代理人因此而產生的費用應由借款人按要求報銷。借款人根據第12.04款承擔的義務在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後仍然有效。

第12.05條規定了抵銷權。在任何違約事件發生並持續期間，任何代理人或任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，並在法律允許的最大範圍內，在不通知任何貸款方的情況下(貸款各方明確放棄任何此類通知)，在任何時間和不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期)，臨時或最終)，以及該代理人或該貸款人或其各自的任何關聯公司在任何時間對任何貸款方的貸方信用或賬户所欠的其他債務，不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或本協議提出要求，儘管該等債務可能是或有的或未到期的，但該等債務是貸款方現在或以後在任何貸款文件下存在的任何及所有債務；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第4.04節的規定作進一步申請，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為代理人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每個代理人和每個貸款人同意在代理人或貸款人或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知該貸款方，但沒有發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。代理人和貸款人在第12.05條下的權利是代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款法律文件或其他規定可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第12.06條規定了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議的其餘部分無效或不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

第12.07節規定了任務分配和參與。

(A)根據本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件對每個貸款方、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利，未經貸款人事先書面同意，任何此類轉讓均無效。

(B)在符合以下第(C)款規定的條件的情況下，每一貸款人可將其在本協議項下關於以下方面的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個其他貸款人或其他實體：

(I)償還其全部或部分定期貸款承諾，以及經借款人和每名代理人書面同意(不得無理拒絕)而作出的任何定期貸款，以及

(Ii)償還其循環信貸承諾的全部或部分，以及在借款人(不得無理扣留此類同意)和每一代理人的書面同意下作出的循環貸款；

但(A)貸款人向貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金進行的任何轉讓，或(B)如果該轉讓與該貸款人的全部或任何主要業務或貸款組合的任何合併、合併、出售、轉讓或其他處置有關，則不需要借款人、抵押品代理或行政代理的書面同意；此外，根據第12.07(B)條，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意。

(C)其他任務的執行應附加以下條件：

(I)每次轉讓的金額應至少超過5,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍數(或貸款人承諾的剩餘部分)(但該最低金額不適用於貸款人向(A)貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金或(B)一組新貸款人，每個新貸款人都是彼此的關聯機構或關聯基金，但分配給所有此類新貸款人的總金額至少為5,000,000美元或超出1,000,000美元的倍數)的轉讓；

(2)每項此類轉讓的當事各方應籤立一份轉讓和承兑書，並將一份轉讓和承兑連同任何受此種轉讓限制的本票一併交付給行政代理人，以供行政代理人承兑，而該等當事人應為行政代理人的利益向抵押品代理人交付5,000美元的處理和記錄費(但貸款人向貸款人轉讓時無須支付該費用除外，該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金)以及該貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢或恐怖分子融資規則和法規(包括《美國愛國者法》)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；和

(III)*不得向(A)任何貸款方、任何核準持有人(或控股的其他股權持有人)或其各自的任何聯營公司或(B)任何違約貸款人或其任何聯營公司，或成為本條款(B)所述貸款人時將構成任何前述人士的任何人士作出任何該等轉讓。

(D)在籤立、交付和接受後，自每次轉讓和接受在登記冊上記錄之日起及之後，(A)轉讓項下的受讓人應成為本協議項下的“貸款人”，除在緊接生效日期之前由其持有的本協議項下的權利和義務外，還享有根據該轉讓和接受轉讓給它的本協議項下的權利和義務，(B)在其根據該轉讓和接受轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人不再是本協議的當事一方)。

(E)在簽署和交付轉讓和承諾書後，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承兑規定外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出的任何陳述、擔保或陳述不承擔任何責任；(Ii)對於任何貸款方或其任何子公司的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)受讓人確認已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(4)受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴轉讓貸款人、任何代理人或任何貸款人的情況下，繼續作出自己的信貸決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動；(5)該受讓人指定和授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議及其條款授予代理人的權力，以及本協議和其他貸款文件賦予代理人的合理權力；和(6)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。

(F)行政代理人應僅為此目的而作為借款人的非受信代理人，保存或安排在其其中一個辦事處保存向其交付並由其接受的每一轉讓和承兑的副本，以及用於記錄姓名的登記冊(“登記冊”)和

貸款人的地址、各貸款人不時作出的承諾、貸款本金(及所述利息)。在本協議的所有目的下，登記在登記冊上的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每一人視為出借人。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(G)在行政代理人收到已完成的轉讓和接受後，並在符合第12.07(B)條規定的借款人、行政代理人或抵押品代理人的任何同意的前提下(適用代理人和借款人的同意必須由該代理人或借款人簽署對該轉讓和接受的承兑來證明)，行政代理人應接受該轉讓，並將其中所載信息記錄在登記冊中(經調整以反映在適用轉讓生效日期之後對貸款和/或承諾額的本金支付或資本化和增加的金額)，如相應的轉讓人和受讓人在將轉讓交付給行政代理人時以書面確認的)，並向附屬代理人提供一份全面簽署的轉讓和接受的副本。

(H)任何貸款(以及證明貸款的票據(如有的話))只可借在登記冊上登記該項轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售(而每份票據須明文規定)。任何轉讓或出售全部或部分貸款(以及證明該貸款的票據(如有的話))，只可藉在登記冊或註冊紀錄冊上登記該轉讓或出售，連同交回證明該轉讓或出售的票據(如有的話)，並由該票據的持有人妥為背書(或附有由該票據的持有人妥為籤立的書面轉讓或出售文書)，然後應指定承讓人(S)或承讓人(S)的要求，向指定承讓人(S)或承讓人(S)發行一張或多於一張本金總額相同的新票據。

(I)在任何貸款人出售貸款參與的情況下，該貸款人應為此目的代表借款人以非受託代理人的身份保存或安排保存一份登記冊，在登記冊上登記其所持貸款的所有參與者的姓名以及作為參與標的的貸款部分的本金金額(及其所述利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》或《財政部條例》(包括但不限於《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節)以登記形式進行披露是必要的。一筆貸款(以及證明該貸款的票據，如有的話)只能通過在參與者登記冊上登記這種參與而全部或部分參與(每一張票據應明確規定)。此類貸款的任何參與(如有證明)只能通過在參與者名冊上登記此類參與才能生效。參與者登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(J)任何人購買、轉讓或參與此類貸款的任何部分，均應遵守第2.10(D)節。

(K)允許每個貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議和其他貸款文件(包括但不限於其全部或部分承諾以及其作出的貸款)項下的全部或部分權利和義務的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)和其他貸款文件應保持不變；(2)該貸款人應繼續就履行該等義務對合同其他各方單獨負責，借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；和(Iii)參與者無權要求貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但下列情況除外：(A)直接延長到期日或減少貸款本金的行動；(B)直接延長到期日或降低貸款應付利率或本協議項下應付費用的行動；或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何貸款方的行動(下列規定除外)

本協議第10.08條或任何其他貸款文件)。貸款各方同意，每個參與者都有權享受本協議第2.10節和第2.11節關於其參與承諾和貸款的任何部分的利益，如同其是貸款人一樣；但參與者無權根據第2.10節或第2.11節就其參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，但如果參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款，則不在此限。

(L)：任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以確保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務或根據證券化交易(包括任何結構性倉庫信貸安排、擔保貸款義務交易或類似的安排或交易，以及包括根據此類交易發行的債務或股權的任何進一步證券化)向該貸款人提供的貸款或由該貸款人發放的其他債務而作出的任何質押或轉讓(“證券化”)；但該等質押或轉讓並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。貸款當事人應與該貸款人及其關聯公司合作實施證券化，包括但不限於提供該貸款人可能合理要求的與其貸款評級或任何證券化有關的信息。

第12.08條規定了相應的條款。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過複印件或電子郵件交付已簽署的本協議副本應與交付已簽署的本協議副本的原始副本同等有效。通過複印件或電子郵件交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

第12.09節規定了適用的法律。本協議和其他貸款文件(除非另一貸款文件對該等其他貸款文件有明確相反規定)應受紐約州適用於在紐約州簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

第12.10條規定了對管轄權的同意；法律程序和地點的送達。

(A)允許與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序可在紐約州紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起，通過執行和交付本協議，每一貸款方在此不可撤銷地普遍和無條件地接受上述法院對其財產的管轄權。每一貸款方在此不可撤銷地同意在上述任何一家法院和在任何此類訴訟或訴訟中，通過適用法律允許的任何方式，包括但不限於，通過預付郵資的掛號或掛號信將副本郵寄給借款人，按照第12.01節中規定的通知地址向借款人送達，該送達在郵寄後10天生效。貸款當事人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響代理人和貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何貸款方提起訴訟的權利。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方在此明確且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的管轄權或地點提出的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。在一定程度上任何

貸款方已經或今後可以獲得任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行或其他方式)，每一貸款方在此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

(B)向每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在紐約州法院、紐約州法院、紐約南區美國地區法院和上述任何上訴法院以外的任何法院，對前述任何代理人、任何貸款人或任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。

第12.11條規定放棄陪審團審判等。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人在任何關於本協議或其他貸款文件下的任何權利的訴訟、訴訟或反索賠中，或在任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議下交付的或未來可能交付的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議下，或在與本協議相關的任何融資關係中，放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟、訴訟或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。每一貸款方證明，任何代理人或任何貸款人的高級職員、代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，任何代理人或任何貸款人在發生任何訴訟、法律程序或反申索時，不會尋求強制執行前述豁免。每一貸款方在此承認，這一條款是簽訂本協議的代理人和貸款人的物質誘因。

第12.12條規定必須徵得代理人和貸款人的同意。除本合同另有相反規定或在任何其他貸款文件中另有明確規定外，如果任何代理人或任何貸款人的同意、批准、清償、決定、判決、接受或類似的行動(“行動”)應根據本協議的任何規定或任何其他協議的任何規定而被允許或要求，且任何代理人或任何貸款人已繼承該協議，則該行動應以書面形式進行，並可由該代理人或該貸款人全權酌情決定拒絕或拒絕，不論是否有任何理由。而不會因該行動並非真誠地採取而受到質疑或質疑。

第12.13節規定，沒有任何一方被視為起草人。本協議雙方均同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。

第12.14條規定了復職；某些付款。如果曾向任何有擔保的一方提出任何索賠，要求償還或收回該有擔保的一方在付款時或因任何債務而收到的任何一筆或多筆款項，則該有擔保的一方應立即將該索賠通知其他代理人、貸款人和借款人，如果該有擔保的一方償還全部或部分此類款項，原因是(I)對該有擔保的一方或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或(Ii)該有擔保的一方與任何該等索賠人達成的任何此類索賠的善意和解或妥協，則在這種情況下，各借款方同意：(A)任何該等判決、判令、命令、和解或妥協對其具有約束力，即使本協議或其他貸款文件下的任何債務已被取消，或本協議或其他貸款文件已終止，以及(B)在本協議項下，貸款方仍有責任償還或收回所償還或收回的款項，其程度與該擔保方最初從未收到該款項的程度相同。

第12.15節規定了賠償；限制了對某些損害的責任。

(A)除每一貸款方在本協議項下的其他義務外，每一貸款方同意共同和個別地捍衞、保護、賠償每一有擔保的一方及其所有關聯方(統稱為“受償方”)，使其免受任何和所有損失，並使其不受損害。

由於下列任何一項或與下列任何事項有關或與之相關的任何事項，此類受賠方發生的損害、責任、義務、罰金、費用、合理成本和開支(包括但不限於合理律師費、成本和開支)，無論是在生效日期之前或之後發生的，無論是直接的、間接的還是後果性的：(I)本協議、任何其他貸款文件、任何環境權利要求或任何其他文件的談判、準備、籤立或履行或執行，(Ii)任何代理人或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件向借款人提供資金，包括但不限於管理任何此類貸款或借款人對其收益的使用，(Iii)代理人和貸款人依賴借款人的任何指示或本協議所規定的處理借款人的貸款賬户和抵押品，(Iv)與本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件所預期的交易有關的任何事項，或(V)任何索賠，包括與上述任何一項有關或引起的任何環境訴訟、調查或法律程序，而不論任何受保障人是否為其中一方(統稱為“受保障事項”)；但貸款各方並無根據本款(A)就任何獲彌償保障人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的任何獲彌償事宜承擔任何義務，而該等受彌償事宜是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的。

(B)對本第12.15節所述的上述所有損失、損害賠償、費用、成本和開支的賠償應從貸款賬户中扣除。在第12.15節中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法強制執行的範圍內，每一貸款方應共同和分別出資支付和滿足適用法律允許其支付和滿足的最大部分，用於支付和滿足受賠方發生的所有受賠償事項。

(C)任何貸款方不得根據任何責任理論，就因本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議、本協議或本協議中所提及的交易而引起的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議或本文件中所提及的任何協議或文書有關的、與本協議或本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議或本文件中提及的任何協議或文書相關的、與本協議或本協議或任何其他貸款文件或本協議中所提及的任何協議或文書有關的任何方式，根據任何責任理論，向受賠方提出任何特殊、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)的索賠(不論其索賠是否基於任何適用的法律要求任何貸款或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，每一貸款方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠提起訴訟或尋求任何此類損害賠償，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況

(D)第12.15節規定的賠償和豁免在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後仍然有效。

(E)第12.15條不適用於除代表因任何非税收索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税收以外的其他税收。

第12.16節記錄了所有記錄。貸款的未付本金和利息、適用於未付本金和利息的一個或多個利率、適用期限、承諾以及根據本合同第2.07節應支付的應計和未付費用，應始終從代理人的記錄中確定，如果沒有明顯錯誤，這些記錄應是決定性的和具有約束力的。

第12.17條規定了該條款的約束力。本協議在貸款方、代理人和貸款人簽署後生效，且代理人已滿足或書面放棄本協議第5.01節規定的前提條件，此後本協議對貸款方、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經代理人和貸款人事先書面同意，貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，任何貸款人的任何轉讓應受本協議第12.07條的約束。

第12.18條規定了最高的合法税率。本合同雙方的意圖是，每個代理人和每個貸款人都應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果本合同或任何其他貸款文件擬進行的交易對下列任何代理人或貸款人是高利貸的

適用於它的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該代理人或貸款人)，則在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件或與義務有關或作為義務擔保而訂立的任何協議有任何相反規定，協議如下：(I)根據適用於任何代理人或任何貸款人的適用法律構成利益的所有對價的總和，該代理人或該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或協議收取或收取的債務，在任何情況下均不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動註銷，如果已付清，則該代理人或該貸款人應記入債務本金金額的貸方(或在該債務的本金已經或將會全額償付的情況下，由該代理人或該貸款人(視情況而定)退還給借款人)；和(Ii)如果由於本協議項下的任何違約事件或其他原因導致債務加速到期，或在任何要求或允許的預付款的情況下，根據適用於任何代理人或任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律所允許的最高金額，而本協議或以其他方式規定的超額利息(如果有)應在本第12.18條最後一句的規限下，由該代理人或該貸款人(視情況而定)自加速或預付款之日起自動取消，如果到目前為止已支付，應由該代理人或該貸款人(視何者適用而定)貸記該等債務的本金金額(或如該等債務的本金金額已由該代理人或該貸款人全數支付，則由該代理人或該貸款人退還給借款人)。支付或同意支付給任何代理人或任何貸款人的所有款項，在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內，應在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在整個貸款期限內分攤，直至全額償付，以使本合同項下任何貸款的利率或金額不超過該適用法律所允許的最高金額。如果在任何時間和不時(X)在任何日期支付給任何代理人或貸款人的利息金額是按照第12.18節適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的，並且(Y)就任何隨後的利息計算期而言，否則應付給該代理人或該貸款人的利息數額將少於按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的應付給該代理人或該貸款人的利息金額，則就該隨後的利息計算期間應支付給該代理人或該貸款人的利息應繼續按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算，直至應付給該代理人或該貸款人的利息總額應等於如果利息總額是在不執行第12.18條的情況下計算應支付給該代理人或該貸款人的利息總額。

就本第12.18節而言，術語“適用法律”是指借款人與代理人和貸款人之間的貸款交易不時有效並適用的法律，該法律合法地允許對該貸款交易和本協議收取最高的可允許的、合法的非高利貸利率，包括紐約州的法律，並在一定程度上控制美利堅合眾國的法律。

加速債務到期的權利不包括加速截至加速之日尚未產生的任何利息的權利。

第12.19條規定了保密問題。每一代理人和每一貸款人同意(代表其本人及其關聯方)採取合理的預防措施，按照其處理此類機密信息的慣常程序，並按照類似商業金融公司的安全和穩健做法，對貸款方根據本協議提供給它的任何非公開信息或在交付給該人時被貸款方書面確定為機密的其他貸款文件保密(並且當時不是，此後也不會成為，任何代理人或任何貸款人(I)向其關聯方、其關聯方或以下第(Ii)或(Iii)款所述任何人的關聯方披露任何此類信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照本第12.19條保密，或受其他慣例保密義務的約束)；(Ii)任何其他當事人；。(Iii)任何受讓人或參與者(或準受讓人或參與者)或證券化的任何一方，只要該受讓人或參與者(或準受讓人或參與者)。

受讓人或參與者)或證券化一方以書面形式同意受習慣保密義務的約束或以其他方式受制(包括但不限於實質上類似於第12.19節的保密條款)；(Iv)法律或司法程序的任何要求或任何政府當局另有要求的範圍；(V)全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員、審計師或會計師或任何國家認可的評級機構；(Vi)與任何代理人或任何貸款人是當事人的任何訴訟有關；(Vii)與根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何補救措施的行使，或根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或任何其他貸款文件下的權利的執行；(Viii)向任何其他人提供，如果該等信息是不能確定貸款方身份的一般投資組合信息，或(Ix)經借款人同意。此外，代理商和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和任何代理商或任何貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

第12.20節規定了公開披露。每一貸款方同意，未經代理人或貸款方事先書面同意，其或其任何關聯公司現在或將來不會使用代理人、任何貸款方或其各自關聯方的名稱或提及本協議或任何其他貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非根據適用法律，該借款方或該關聯方必須這樣做(在這種情況下，該貸款方或該關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該代理人或該貸款方協商)。每一貸款方特此授權每一代理人和每一貸款人在與借款人協商後，公告本協議擬進行的交易的結束，並根據該代理人或該貸款人認為適當的情況，就本協議各方之間達成的財務安排作出適當的公告，包括但不限於，在主頁或類似的地方，用於在互聯網或萬維網上傳播信息，或在通常稱為墓碑的公告中，在一般流通的行業出版物、商業期刊、一般流通的報紙上，以及在該代理人或該貸款人認為適當的選定的當事人中。

第12.21節規定了一體化。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。

第12.22條違反了美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄構成借款人的實體的信息，該信息包括每個此類實體的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》識別構成借款人的實體的其他信息。每一貸款方同意採取行動，並自費簽署、確認和交付任何貸款人可能不時合理要求的文書和文件，以使其能夠遵守《美國愛國者法案》。

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