Prosomnus, Inc.

本招股説明書補充文件旨在更新 ，並補充Prosomnus, Inc. （“公司”）提交的2023年6月2日招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，以及公司於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了這樣的8-K表最新報告。

本招股説明書補充文件更新和補充 招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “OSA” 和 “OSAAW”。 2023年8月17日，我們的普通股收盤價為1.03美元，公共認股權證的收盤價為0.03美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券具有很強的投機性 ，涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第13頁開頭的 “風險因素” 中關於投資 我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書 補充文件的發佈日期為2023年8月18日。

美國證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 8 月 14 日

PROSOMNUS, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(844) 537-5337

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§

項目 3.01。除名或未能滿足繼續 上市規則或標準的通知；上市轉讓。

2023年8月14日，Prosomnus, Inc.（以下簡稱 “公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的 書面通知（“通知”），表示公司不再符合納斯達克上市規則5中規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的5000萬美元的最低上市證券市值（“MVLS”）450 (b) (2) (A)（“MVLS 要求”）。目前，該通知對公司普通股（“普通股”）的上市沒有影響，該普通股繼續在納斯達克 全球市場上市，代碼為 “OSA”。

根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (C)，公司有180個日曆日或直到2024年2月12日（“合規日期”）才能重新獲得對MVLS要求的合規性。為了恢復合規，公司的MVLS必須在合規日期之前至少連續10個工作日收於5000萬美元或以上。公司打算積極監控其MVLS，並可能在 適當的情況下，考慮實施可用的選項，以重新遵守MVLS要求。公司也可以選擇 將其普通股的上市轉移到納斯達克資本市場。無法保證公司 能夠重新遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A)，或保持對任何其他上市要求的遵守，也無法保證該公司能夠滿足將其普通股上市到納斯達克資本市場所必需的 要求。

前瞻性陳述

本8-K表最新報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《美國私人證券訴訟改革法》 所指的 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述包括所有關於公司或其管理層 意圖、信念、期望和未來戰略的陳述，包括關於公司重新獲得 MVLS 要求合規的能力、公司積極監控其 MVLS 的意圖、公司考慮 實施可用選項以重新遵守MVLS要求的計劃以及公司考慮轉讓的意圖的陳述 br} 其普通股在納斯達克上市資本市場。本最新報告 8-K 中包含的所有前瞻性陳述均在本報告發布之日根據公司目前掌握的信息作出，涉及未來事件， 面臨各種風險和不確定性，包括公司可能無法在合規日期之前或將來 滿足MVLS要求的風險，以及公司可能無法滿足納斯達克上市規則規定的繼續上市要求的風險， 風險是納斯達克可能無法在必要時給予公司退市救濟，以及除其他風險和不確定性外，如果需要任何此類救濟，公司最終可能無法滿足適用的 納斯達克要求，而實際業績可能與 這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。公司於2023年4月14日向 美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、隨後提交的10-Q表季度報告及其其他報告（每份 均向美國證券交易委員會提交）中更全面地描述了可能導致實際業績與公司當前預期存在重大差異的風險和不確定性。除非法律要求，否則公司沒有義務在本報告發布之日之後更新任何此類 前瞻性陳述，也沒有義務使這些前瞻性陳述與實際業績保持一致。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。