附件2.1

本協議中包含的陳述和保證 是為了在雙方之間分擔合同風險，而不是作為確定事實的手段 ，並且受雙方在簽署本協議時交換的披露明細表中的信息的限制。 此外，陳述和保證僅在本協議簽署之日作出，有關陳述和保證標的的信息可能在本協議日期後發生變化。只有本協議的各方 才有權執行本協議。因此，包括證券持有人和潛在投資者在內的第三方不應依賴本協議中的陳述和保證。

根據S-K法規第601(A)(5)和/或601(B)(2)項的規定，本附件的附表(或類似附件)已被省略。註冊人同意應要求以保密方式向證券交易委員會提供所有遺漏的時間表的副本。

協議和合並計劃

隨處可見

航空環境公司

熱帶合併潛艇公司，

戰斧機器人公司，

和

股東代表服務有限責任公司

作為股東代表，

日期為

2023年8月18日

目錄表

頁面

目錄表 (續)

頁面

目錄表 (續)

頁面

時間表和 展品

協議和合並計劃

本協議和合並計劃於2023年8月18日由下列各方簽訂：(A)AeroVironment，Inc.，特拉華州的一家公司(“買方”)，(B)特拉華州的一家公司和買方的全資子公司(“合併子公司”)，(C)特拉華州的Tomahawk Robotics，Inc.，一家特拉華州的公司(“公司”)， 和(D)股東代表服務有限責任公司，一家科羅拉多州的有限責任公司，僅以代表的身份， 股東的代理人和代理律師(“股東代表”)。上述各方 中的每一方在本文中有時被單獨稱為“一方”。未在本文中另作定義的大寫術語應具有第一條中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，買方希望 在符合本協議所述條件的情況下，根據合併條款和條件，收購公司100%(100%)的已發行和已發行股本；

鑑於，買方和合並子公司各自的董事會已授權、採納和批准本協議和合並，並確定和宣佈本協議和合並是可取的，符合各自公司和股東的最佳利益；

鑑於，本公司董事會已(I)確定合併對本公司和股東是公平的，並且符合股東的最佳利益，並且 已批准本協議和合並，並宣佈他們是可取的，以及(Ii)建議採納本協議，並建議股東根據DGCL批准合併；以及

鑑於，出於美國聯邦、 以及適用的州和地方所得税的目的，此次合併旨在符合《守則》第368(A)條的“重組”要求，雙方打算採用本協議作為財政部 法規第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。

協議書

因此，現在，考慮到前述和本協議所作的相互承諾，並考慮到本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，擬受法律約束的雙方同意如下：

第一條。
定義

“280G批准” 具有第6.11節中規定的含義。

“AAA”具有第10.14節中給出的含義。

“會計師” 具有第3.06(B)節規定的含義。

“認可投資者” 指根據《證券法》頒佈的法規D規則501(A)所界定和確定的“認可投資者”，前提是該人在買方首次公開宣佈簽署和交付本協議後十五(15)天內(或買方自行決定允許的較後日期)內，以買方滿意的方式填寫認可投資者問卷。

“認可投資者問卷”是指用來確定股東在形式和實質上令買方和公司合理滿意的認可投資者或非認可投資者的狀況的問卷。

“收購建議” 指任何人士(買方或其任何關聯公司除外)就(A)涉及本公司的合併、合併、清算、資本重組、換股或其他業務合併交易，(B)發行或收購本公司股本或其他股權證券，或(C)出售、租賃、交換或其他處置本公司任何重要財產或資產的任何詢價、建議或要約。

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、申訴、訴訟、指控、申訴、訴因、要求、訴訟、仲裁、調解、調查、聽證、審計、命令、評估、違規通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票或調查，在每一種情況下，都具有 任何性質的民事、刑事、行政、司法、調查、監管或其他性質，不論是法律上的還是衡平法上的、公共的或私人的，包括由任何政府實體或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何前述事項。

“現行政府合同”的含義如第4.26(A)節所述。

“現行政府合同投標”的含義如第4.26(A)節所述。

“額外合併 對價”指(A)在每個 個案中，根據第3.06節， 支付給付款代理人(根據公司瀑布進一步分派給股東)的金額(如果有)，加上(B)根據第8.08節從賠償扣留金額發放給付款代理人(根據公司瀑布進一步分配給股東)的金額(如果有)。

“額外合併 對價按比例百分比”是指就每股公司股票而言，適用於公司瀑布中所列該系列公司股票的額外合併對價的百分比。

“調整後結賬對價”是指(A)企業價值，加上(B)最終結賬現金，減去(C)最終結賬 負債，減去(D)最終結賬交易費用，減去(E)淨營運資本目標超過最終結賬淨營運資本的正數(如果有)，加上(F)最終結賬淨週轉金超過淨營運資本目標減去(G)費用基金金額的正數(如果有)。

“調整預提金額 金額”表示100,000美元。

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的另一人。“控制”一詞是指直接或間接地擁有 通過有投票權證券的所有權、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，而術語“受控”和“受共同控制”具有相關含義。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“反腐敗法”的含義如第4.23節所述。

“可仲裁爭議” 具有第10.14節中規定的含義。

“仲裁員” 具有第10.14(B)節規定的含義。

“實際買受人 股票收盤價”具有“股票對價金額”定義中的含義。

“聯營公司”(Associate)就任何人而言，指該人的任何直系親屬、該人的任何關聯公司、或該人作為受託人或以類似身分擔任的任何信託或財產。

“銀行賬户” 具有第4.20節規定的含義。

“董事會建議” 具有第4.01(B)節規定的含義。

“業務” 指截至截止日期公司目前開展和擬開展的業務。

“營業日” 指星期六、星期日或加利福尼亞州洛杉磯市銀行獲準關閉的任何一天以外的日子。

“上限”是指 相當於賠償預提金額的金額。

“CARE法案” 指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.116-136)。

“現金” 是指公司的現金和現金等價物(為免生疑問，不包括受限現金)，按照公認會計原則計算，扣除所有未付支票、待處理的電匯和匯票的總金額。為免生疑問，Cash 可能為負數。

“現金/股票對價 混合要求”的含義見第6.08(G)節。

“證書” 具有第2.04(B)節規定的含義。

“合併證書” 指以附件形式作為附件A的合併證書。

“章程”是指在緊接生效時間 之前有效的第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書。

“章程文件”是指(A)公司章程或公司章程及章程，(B)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明，(C)有限合夥的有限合夥協議和有限合夥證書，(D)有限責任公司協議、經營協議或公司協議和有限責任公司的成立或組織證書，(E)信託協議和管理信託成立的任何文件，(F)任何類似上述文件，在任何司法管轄區內與個人的創建、組建、組織或運作有關而提交或訂立的文件，以及(G)對上述任何條款的任何修訂。

“選定的法院” 具有第10.14節中規定的含義。

“結束” 具有第3.01節中規定的含義。

“期末現金” 指截至計量時間公司的現金總額。

“收盤現金比例”是指就每股公司股票或既得期權而言，適用於適用於公司瀑布規定的該等公司股票或既有期權股份的估計成交現金對價的百分比。

“結案證書” 具有第3.03(A)節規定的含義。

“截止日期” 具有第3.01節中規定的含義。

“結清債務” 是指截至生效日期前的債務總額。

“結案物品” 具有第3.06(A)節規定的含義。

“期末淨營運資本”是指截至計量時間的淨營運資本。

“收盤股票比例”是指就每股公司股票而言，適用於公司瀑布中規定的該等公司股票的股票對價百分比。

“結清交易費用”是指截至生效日期前未支付的交易費用總額。

“眼鏡蛇”指ERISA第一標題B副標題第四部分、法典第4980B節和任何類似的州法律。

“代碼” 指1986年的美國國內收入代碼。

“普通股” 是指在緊接生效時間 之前發行和發行的公司普通股，每股面值0.0001美元。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司401(K)計劃” 是指每個合格福利計劃，該計劃是一項確定的繳費計劃，其中包括守則第401(K)節所指的合格現金或延期安排，包括Tomahawk Robotics 401(K)計劃。

“公司倒閉證書”的含義如第3.04(E)節所述。

“公司條件” 具有第7.03節中規定的含義。

“公司機密信息”是指與公司的業務、產品、服務、研究和開發、知識產權(包括知識產權資產)、關係和商譽有關的所有保密或專有性質的信息(無論是否特別標記或標識為“機密”)，無論是以任何形式或媒介，也無論是書面還是口頭的。公司機密信息包括：(A)內部業務信息(包括歷史和預測的財務信息和預算，以及與戰略和人員計劃及做法、業務、培訓、營銷、促銷和銷售計劃及做法、產品設計、成本、費率和定價結構以及會計和業務方法有關的信息；(B)供應商、分銷商、客户、獨立承包商或其他業務關係的身份、具體合同安排和信息以及他們的機密信息；(C)商業機密；和(D)發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、圖紙、報告和所有類似或相關信息(不論是否可申請專利)。

“公司涵蓋的人”指根據證券法頒佈的第506條所指的公司作為“發行人”的公司，指第506(D)(1)條第一款所列的任何人。

“公司基本陳述”是指第4.01節(組織；授權)、 第4.02節(非違反)、第4.03節(大寫)中規定的陳述和保證。第4.09節(税務事項) 第4.13節(經紀業務)、第4.23(B)節(關聯交易)、第4.27節(公司瀑布)、 以及任何股東在任何遞交函的第(B)、(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(L)、(Y)、(Z)、(Aa)和 (Cc)節中所作的陳述和保證。

“公司知識產權”統稱為所有知識產權資產，以及用於開展業務或開展業務所必需的任何其他知識產權。

“公司產品” 是指過去三(3)年內已經銷售或目前正在出售、租賃、許可、由公司或為公司提供、營銷或分銷的所有產品和服務，包括軟件，包括通過電子商務網站。

“公司股票” 指優先股和普通股。

“公司瀑布” 具有第3.03(A)節規定的含義。

“符合性證書” 具有第3.04(D)節中規定的含義。

“保密協議”是指買方和公司之間於2021年6月29日簽訂的、經修訂並於2023年4月7日簽署的某些相互保密協議。

“連續僱員” 具有第6.12(A)節規定的含義。

“合同”是指雙方或多方之間根據適用法律可依法強制執行的任何計劃、承諾、安排、讓步、諒解、承諾，或任何合同、協議、原則協議、特許經營權、許可證、授標、文書、許可、再許可、租賃、轉租、票據、債券、契約、信託契據、抵押或貸款協議，在每種情況下，無論是書面或口頭的，員工福利計劃除外，並連同對其的任何修改、延期、擔保、重述、補充、豁免或其他修改。

“可轉換票據註銷協議”是指以附件B的形式訂立的可轉換票據註銷協議。

“可轉換票據持有人” 指(A)NTV Frontier Fund L.P.、(B)Scout Ventures Fund III，L.P.、(C)Tgef III，L.P.、(D)Jeffrey Leavitt 和(E)One9 Venture Partners LP。

“可轉換票據” 統稱為本公司及公司與適用的可轉換票據持有人之間的每一張無擔保附屬可轉換本票。

“可轉換票據金額”是指與可轉換票據有關的任何應付金額(包括其終止和償付)。

“冠狀病毒援助” 具有第4.28節中規定的含義。

“D&O受保障人員”的含義如第6.05節所述。

“D&O尾部政策” 具有第6.05節中規定的含義。

“每日VWAP” 是指在任何計算期間內的每個交易日，由Bloomberg L.P.報告的買方股票的每股成交量加權平均價格，從預定開盤到該交易日主要交易時段預定收盤為止的一段時間 (如果沒有該成交量加權平均價格，則由該公司為此目的而保留的全國認可的獨立投資銀行 使用成交量加權平均法確定該交易日買方股票的每股市值)。“每日VWAP”將不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“數據要求” 統稱為隱私法，以及適用於個人信息或系統隱私或安全的下列各項：(A)本公司公開宣稱遵守的行業標準(包括PCI-DSS和NIST 800-171)； (B)本公司自己的書面對外或內部政策；以及(C)本公司在所有情況下均受本公司約束的任何合同的要求。

“可扣除金額” 指相當於390,000美元的金額。

“特拉華州法律”指特拉華州的一般公司法。

“披露時間表” 指公司在執行和交付本協議的同時向買方提交的披露時間表。

“取消資格事件” 指證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的任何“不良行為者”取消資格事件。

“持不同意見的股份” 具有第2.12節規定的含義。

“有效時間” 具有第2.01(B)節規定的含義。

“EIDL貸款” 指本公司與美國小企業管理局之間於2020年6月25日簽訂的特定貸款授權和協議所證明的債務。

“員工福利計劃”是指(I)每個“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義)，以及(Ii)每個其他 僱傭、諮詢、獨立承包商、遣散費、解僱、離職、過渡、續薪、獎金、激勵、 退休、補充退休、超額福利、養老金、利潤分享、遞延補償、納税總額、員工貸款、留用、 交易、銷售獎金、控制權變更、利潤、股票期權、股票增值權、限制性股票、績效股票、遞延股票、 遞延股票。影子股權或其他股權或基於股權的激勵、儲蓄、人壽、健康、福利、殘疾、事故、醫療、牙科、視力、食堂、靈活支出、收養援助、受撫養人援助、員工援助、學費、假期、住院、疾病、死亡、帶薪休假、附帶福利或其他任何 種類的補償或福利計劃、合同、方案、協議或安排，無論是書面的還是不成文的，也無論是否受公司維持、贊助、貢獻或要求貢獻的ERISA(X)的約束，或(Y)本公司已有或可合理預期 有任何流動、潛在或或有負債(包括任何ERISA聯屬公司的負債)。

“員工期權持有人” 指公司現任或前任員工的每一位期權持有人。

“企業價值” 指120,000,000美元。

“環境和安全要求”是指在生效時，與下列方面有關的所有法律和命令以及與政府實體簽訂的所有合同：(A)人類健康和安全以及工人/職業健康和安全；(B)環境或自然資源的污染或保護；或(C)任何有害或有害物質的存在、使用、製造、生產、生成、搬運、運輸、處理、回收、 儲存、處置、分發、進口、標籤、檢測、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理。

“股權” 就任何人而言，指該人的任何股份、股本、合夥權益、會員權益、信託權益或其他股權，或任何期權、認股權證、利潤權益、購買權、認購權、轉換權、交換 權利或可轉換、可交換或可行使的其他類似權利或擔保，或可要求該人 發行或出售或以其他方式導致上述任何事項未償還的任何合同。

“權益持有人” 統稱為股東和每一位既得期權持有人。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”指在任何相關時間根據本守則第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為或曾被視為本公司“單一僱主”的任何人士。

“預計結賬現金”的含義如第3.03(A)節所述。

“預估成交對價 現金對價”是指預估成交對價減去股票對價金額減去預提金額。

“估計結賬對價”是指(A)企業價值，加上(B)估計結賬現金，減去(C)估計結賬負債，減去(D)估計結賬交易費用，減去(E)淨營運資本目標超出估計結賬淨營運資本的正數(如果有) ，加上(F)估計結賬淨週轉資本超過淨營運資本目標的正數 ，減去(G)費用基金金額。

“預計期末債務”具有第3.03(A)節規定的含義。

“預計期末淨營運資金”的含義見第3.03(A)節。

“預計結賬交易費用”具有第3.03(A)節規定的含義。

“超額金額” 具有第3.06(D)節規定的含義。

“除外股份” 具有第2.02(B)節規定的含義。

“費用基金” 具有第10.01(F)節規定的含義。

“費用基金金額” 具有第10.01(F)節規定的含義。

“FAR”指 《聯邦採購條例》。

“最終結賬現金” 具有第3.06(B)節規定的含義。

“最終結清債務” 具有第3.06(B)節規定的含義。

“最終結算淨額 營運資金”的含義見第3.06(B)節。

“最終成交費用”的含義見第3.06(B)節。

“財務報表” 具有第4.04(A)節規定的含義。

“創始人”指的是馬修·薩默和布拉德利·特魯斯戴爾。

“欺詐” 是指任何人在作出本協議 (經披露時間表修改)或任何其他交易文件中的任何陳述或保證時明知或故意的欺詐(而非推定欺詐、法定欺詐、衡平欺詐、疏忽失實陳述或任何形式的欺詐)。

“基本陳述”指買方基本陳述和公司基本陳述。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“政府合同” 指公司與任何政府實體之間的任何主要合同、設施合同、團隊協議或安排、合資企業、基本訂單協議、定價協議、信函合同、採購訂單、交貨訂單、修改、變更訂單、其他交易協議或其他合同。就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單以及政府合同下的修改或變更訂單不構成單獨的政府合同，但將成為與之相關的政府合同的一部分。

“政府合同投標”是指承包商發出的投標或建議書，如果被接受或授予，將產生一份政府合同。

“政府實體”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，任何正在行使或有權行使任何行政、立法、司法、警察、監管、税務或行政職能、政府權力或權力的實體或機構，包括任何政府、準政府、法院、法庭、仲裁員或其他機構或任何性質的行政、監管或準司法機構、機關、分支、部門、官方、實體、董事會、委員會或工具，在每一種情況下，外國或任何其他司法管轄區。

“危險材料” 指受任何環境和安全要求管制或可根據環境和安全要求施加責任或行為標準的任何材料、物質或廢物，包括被定義或分類為“危險材料”、“危險物質”、“危險廢物”、“固體廢物”、“有毒廢物”、 “有毒物質”、“污染物”、“污染物”的任何材料、物質或廢物，或根據環境和安全要求規定的類似進口詞語，包括石油或其任何部分。石油衍生產品或副產品、天然氣、天然氣液體、氡、有毒黴菌、放射性物質或廢物、石棉或含石棉材料、鉛或含鉛材料、多氯聯苯、噪音、氣味、尿素甲醛和多氟烷基物質。

“預提金額” 是指調整預提金額和賠償預提金額合計。

“無形負債” 具有第4.04(B)節規定的含義。

“改進” 具有第4.07(C)節規定的含義。

“所得税” 是指美國聯邦、州、地方或非美國的任何税種，其全部或部分以 收入、利潤、收入或收益為基礎、衡量或計算，或具有特許經營税、商業和職業税或商業活動税的性質 (代替所得税)。

“所得税報税表”(Income Tax Return)指有關任何所得税的任何報税表。

“負債” 就公司而言，不重複地指：(A)公司的所有債務，包括借入的錢(包括與EIDL貸款有關的任何應付款項)，或為替代或交換該等債務而發行的債務，無論是流動的或有資金的、有擔保的或無擔保的；(B)公司的所有負債，以任何票據、債券、債權證或其他債務抵押證明；(C)所有貿易債務和貿易應付款項(不包括貿易債務或貿易應付款項，在每種情況下，逾期不到九十(90) 天並計入營運資本淨額的計算)，以及公司作為債務人或以其他方式對其負有責任的財產或服務的遞延購買價格的所有負債，包括任何溢價和賣方票據的最高金額；(D)與銀行承兑匯票、信用證或為本公司的賬户或利益而發行或設定的其他類似票據有關的直接或或有債務，但僅限於(為免生疑問，包括所提取金額的所有負債)；。(E)任何租賃項下已經或本應根據公認會計準則記錄為融資租賃的所有負債，或本應記錄為融資租賃的所有負債，而本公司有責任作為債務人、擔保人或其他責任，或公司向債權人保證不受損失的義務；(F)截止截止日期應計(或應計)且未繳的所有應計(或要求應計)收盤前税款的所得税負債(為免生疑問，在收盤後支付的任何税款不予計算)；。(G)以公司資產的留置權擔保的任何債務；。(H)由公司擔保的第三方的所有負債；。(I)所有長期遞延收入；。可轉換票據金額；(K)任何應付或宣佈但尚未支付的股息或分派；(L)根據關聯方交易應支付的任何金額，不包括根據本公司在正常業務過程中按公平原則訂立並列於附表1的商業合同所支付的任何款項；(M)超出成本的淨賬單；(N)欠附表II所列任何個人的任何遣散費 債務或離職後福利債務；和(N)與其他類別的債務有關的所有應計利息、手續費和其他費用，包括保費、預付罰金或其他罰金、手續費、同意費、“破損”成本、“分手費”、全額或類似付款、應支付或將要支付的費用、費用或合同費用(包括提前終止的費用) 和全額清償此類債務。交易費用。

“保證方” 指買方保證方或股東保證方(視情況而定)。

“賠償方”是指根據第八條的規定提供賠償的任何人。

“賠償扣繳金額”是指相當於390,000美元的金額。

“賠償扣款 解除日期”是指截止日期後十二(12)個月的日期。

“彌償比例百分比”是指：(A)就每一位創辦人而言，100%(100%)(為免生疑問，創辦人應對本協議項下股東應支付或可彌償的任何款項承擔連帶責任)；及(B)就其他股東而言，在附表三“彌償比例”一欄中，與該股東姓名相對的百分比；但該附表III須(I)由本公司於收市前至少三(3)個營業日連同成交證書送交買方，及(Ii)須經買方審核及批准(不得無理扣留、延遲或附加條件)；此外，為免生疑問， 股東(創辦人除外)須就本協議項下股東應支付或須賠償的任何金額負個別但不連帶的責任 。

“信息聲明” 具有第6.04節中規定的含義。

“知識產權” 是指在世界各地受適用法律保護的範圍內，下列任何事項的所有權利、所有權和利益：(A)已頒發的 專利、專利申請(包括原件、分部、續展、部分續展、延期、複審和補發)、專利披露、發明和發明披露(無論是否可申請專利)、(B)商標、(C)著作權 和可享有版權的作品和作者的原創作品，(D)商業祕密和發明(無論是否可申請專利和 是否簡化為實踐)，(E)軟件中的權利；(F)所有公開權，包括使用真實人物的姓名、聲音、肖像、簽名和傳記的權利，以及與此相關的所有商譽；和(G)所有註冊和申請上述任何項目。

“知識產權協議”是指所有書面許可、再許可、同意使用協議、和解協議和其他合同(包括 任何收取或支付使用費或任何其他對價的權利或義務)，(A)授予任何第三方使用公司知識產權的任何權利，或(B)授予公司使用任何第三方的任何公司知識產權的許可。

“知識產權資產”是指本公司擁有或聲稱由本公司擁有的所有知識產權。

“知識產權註冊”是指由任何司法管轄區內的任何政府實體或授權私人註冊商 向或向任何政府實體或授權私人註冊商 發佈、註冊、申請或以其他方式備案的所有知識產權資產，包括註冊商標、域名 和版權、已發佈和重新發布的專利以及針對上述任何內容的待定申請。

“擬納税處理” 具有第6.08(G)節規定的含義。

“庫存”是指公司的所有原材料、在製品、產成品、供應品和零部件庫存。

“IRS”指 美國國税局。

“歐文街租賃” 指本公司與Deffla，LLC之間關於位於墨爾本歐文街2326號，佛羅裏達州32901的物業的特定租賃，自2023年12月1日起生效。

“爭議項” 具有第3.06(B)節規定的含義。

“聯合協議”指(A)關於Scott Bowman、Matthew Summer和Bradley Truesdell的聯合協議，其形式為附件C-1；(B)關於附表IV所列股東的協議，其形式為附件C-2；以及(C)關於前述條款(A)或(B)中未描述的任何股東的協議，其形式為附件C-3。

“關鍵員工”指馬修·薩默、斯科特·鮑曼、克林頓·霍爾辛格和布拉德利·特魯斯戴爾。

“知識”指，就公司而言，亞當·阿蓬特、格雷格·吉文斯、克林頓·霍爾辛格、斯科特·鮑曼、馬修·薩默和布拉德利·特魯斯戴爾(統稱為“知識員工”)的實際知識，以及任何此等人士經合理查詢後應知曉的所有事實。

“最新資產負債表” 具有第4.04(A)節規定的含義。

“法律”是指所有法律(包括普通法)、憲法、條約、法規、規則、條例、法典、禁令、法令、命令、法令、登記要求、披露要求和其他具有美國、任何外國國家或任何國內或外國州、縣、市或其他行政區或任何政府實體法律效力的公告。

“租賃不動產” 指本公司持有的任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的所有租賃或分租地產業及本公司持有的任何土地、建築物、構築物、 裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利、所有權及權益，包括享有所有抵押按金、準備金、 預付租金及本公司或其代表據此存放的其他款項及票據的權利。

“租賃”指所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他合同，包括所有與此有關的修訂、延期、續簽、擔保和 其他協議，根據這些協議，本公司持有任何租賃不動產。

“提交函” 具有第2.04(A)節規定的含義。

“負債”是指任何性質的所有負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、直接的還是間接的、已清算的或未清算的、應計的或未應計的、到期的或未到期的或其他的。

“留置權” 指任何擔保權益、質押、許可證、託管(質押性質或擔保目的)、按揭、信託契據、 選擇權、認股權證、購買權、承諾權、優先購買權、認罪決定權的授予、有條件出售和所有權保留協議(包括其性質的任何租約)、抵押、第三方債權、索要、股權、擔保所有權、留置權、產權負擔、限制或其他類似安排或不動產或非土地財產的權益。

“鎖定限制” 具有第2.04(F)節規定的含義。

“損失” 是指任何損失、索賠、費用、缺陷、責任、税收或損害，無論是否源於第三方索賠或雙方之間為執行本協議的規定而提出的索賠(包括利息、罰款、合理的律師費和開支，以及在調查、辯護或和解任何前述或任何訴訟以及執行本協議項下的任何權利時支付的所有金額)； 但“損失”不包括懲罰性或懲罰性損害賠償(與第三方索賠相關的最終判給第三方的除外)。

“市場中斷事件”是指(A)有關證券交易所未能在其正常交易時段開市交易，或(B)在紐約時間任何預定交易日下午1：00前，買方股票或與買方股票有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的價格或其他原因)在正常交易時間內總計超過一個 半小時。

“重大不利影響”是指任何單獨或與任何其他影響、變化、事件或情況一起，對公司的業務、資產和財產、客户、供應商或員工關係、狀況(財務或其他)、經營結果或經營產生重大不利影響的任何影響、變化、事件或情況；但在確定是否發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(A)一般的經濟、銀行、貨幣、資本市場、監管、政治或環境條件(包括已宣佈或未宣佈的戰爭行為、武裝敵對行動、恐怖主義或天氣條件)；(B)影響公司所在行業的一般情況；(C)公認會計原則或其他會計要求的變化；(D)任何政府實體發佈的任何法律或其他具有約束力的指令的變化，或根據任何法律或公司受其約束的現有合同要求採取的任何行動，(E)公司本身未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(應理解，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的事實或事件)；或(F)根據本協議條款明確要求本公司採取的任何行動(或不作為)；但在(A)至(D)條款的情況下，與本公司所在行業的其他公司相比，本公司受到不成比例的不利影響。

“材料合同” 具有第4.10(A)節規定的含義。

“材料客户” 具有第4.21(A)節規定的含義。

“材料供應商” 具有第4.21(A)節規定的含義。

“測量時間” 表示晚上11：59。東部標準時間在緊接截止日期前一天；但(A)在根據本協議進行的截至計量時間的任何計算中，該計算應考慮在計量時間之後和生效時間之前的每一種情況下，在正常業務過程之外使用或轉移任何(I)現金或(Ii)公司的其他資產，包括出售、清算、處置或以其他方式用於向股權持有人支付任何分派或股息或回購任何公司股票。和(B)關於税務資產和負債的任何計算 ，該計算應在截止日期結束時計量。

“合併” 具有第2.01(A)節規定的含義。

“合併對價” 是指估計的結算現金對價，加上股票對價，加上額外的合併對價(如果有)。

“合併子公司” 的含義如前言所述。

“超出成本的淨賬單”是指截至生效時間之前，本公司的超出成本的賬單超出本公司的成本的金額。

“淨營運資本”是指(A)公司的流動資產總額(包括公司的任何非所得税資產)減去(B)公司流動負債總額(包括公司的非所得税負債和與任何遞延收入有關的任何短期業績負債)的數額(可以是負的也可以是正的)，在每種情況下，都是按照公認會計原則和(在符合公認會計原則的範圍內)附件D(包括其中所列的説明性例子)確定的；但條件是(A)流動資產不包括現金或所得税相關資產，(B)流動負債不包括負債或交易費用。

“淨營運資金 目標”指0.00美元。

“非認可投資者” 指任何非認可投資者的股東。

“非員工期權持有人” 是指每個不是員工期權持有人的期權持有人。

“非美國計劃” 是指為公司現任或前任董事、高級管理人員、經理、成員、合作伙伴、員工、獨立承包商或顧問或其家屬提供服務或在美國境外受僱或不是美國公民的每個員工福利計劃或其他計劃或計劃或政府計劃或計劃。

“異議通知” 具有第3.06(B)節規定的含義。

“開放源碼軟件” 是指根據任何(A)許可證獲得許可的任何軟件，該許可證是現在或將來由開放源碼倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的許可證，其許可證包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、網景公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、 和Sun行業標準許可證(SISL)，(B)被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為“免費”或“開放源碼軟件”的許可證，(C)相互許可證或(D)通常稱為開放源碼、自由軟件、版權保留或社區源代碼許可證的其他許可證。

“期權計劃” 指Tomahawk Robotics，Inc.2018年股票激勵計劃。

“期權退回協議”是指本公司與每一既得期權持有人之間簽訂的期權退回協議，其格式大致為本協議附件中的附件E。

“期權持有人” 指緊接生效時間之前的期權持有人。

“期權”(Options) 指在緊接生效時間之前尚未完成的收購公司股票的所有期權，無論是否根據期權計劃授予。

“命令”是指任何政府實體或仲裁員的任何判決、決定、裁決、授權、法令、指令、命令、傳票、和解、禁令、令狀、規定、裁定、指控、裁決或裁決。

“正常業務流程”是指公司的正常業務流程，在所有重要方面與過去的慣例和慣例(包括數量和頻率)保持一致。

“當事人” 的含義如序言所述。

“Paycheck Protection 計劃”是指由CARE法案建立的Paycheck保護計劃。

“付款代理” 指威爾明頓信託公司，全國協會。

“付款代理協議” 指買方、股東代表和付款代理之間於本合同日期簽訂的某些付款代理協議，作為附件F附於本協議附件。

“工資税行政命令”是指2020年8月8日發佈的《關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲工資税義務的總統備忘錄》，包括任何政府實體 發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020-65年通知)。

“PCI-DSS” 指支付卡行業數據安全標準。

“每股購股權 金額”指受歸屬期權約束的每股普通股的現金金額，等於適用的收盤現金比例百分比(為免生疑問，該百分比已減去以計入該歸屬 期權的行使價)乘以估計收盤現金代價。

“許可證” 指所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、資格、許可、註冊、通知、豁免、 豁免、需要證書、認證、認證、聲明、參與協議、任何政府實體或公司持有的或公司經營業務所必需的任何其他個人的同意或訂單或向其提交的文件。

“允許留置權”指以下每一項：(A)技工、承運人、工人、修理工、物料工、倉庫保管員和其他法定留置權，這些留置權是在正常業務過程中因未到期和應支付的金額而產生的，並且(Br)(I)應全額支付並在結算時解除，或(Ii)已根據《公認會計準則》為其建立適當準備金並反映在最新的資產負債表上；(B)尚未到期和應付的税款的留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的留置權，在每種情況下，這些程序都已根據公認會計原則在財務報表上建立了適當的準備金 ；或(C)公司在正常業務過程中向客户授予的非排他性知識產權許可 。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、政府實體或其他實體。

“個人信息” 是指任何媒介中的信息，該信息單獨或與公司擁有的其他信息相結合，允許識別個人或個人的電子設備。為清楚起見，個人信息包括任何“個人 數據”、“個人信息”或其他類似定義的數據，由適用的隱私 法律定義和監管。

“結案後聲明” 具有第3.06(A)節規定的含義。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或之前的應税期間，以及截止於結算日幷包括結算日在內的任何跨期部分。

“關閉前税收” 無重複地指所有負債(對於任何税務管轄區或納税實體而言，不低於零)(A)公司在關閉前納税期間的税收，(B)僱主在所有僱傭、工資和類似税收中的份額(I)因交易而產生的 或(Ii)根據《關税法》或工資税行政命令延期的關閉前納税期間的所有負債，(C)根據《財務條例》第1.1502-6條或任何類似的國家、地方或外國法律或法規，或因本公司於截止日期或之前為任何綜合、合併或單一集團的成員而向本公司徵收的税款，(D)股東根據第6.07節承擔的任何轉讓税款，及(E)本公司根據截止日期或之前訂立的任何合同協議或作為受讓人或繼承人 或以其他方式承擔的任何其他人士的税款。為此目的，應通過在結算前税期內計入所有可歸因於應收賬款、遞延收入或預付金額的應納税所得額，以及截至結算日尚未計入應納税所得額的所有第481條調整來確定結賬前税額。

“優先股”指A-1系列優先股、A-2系列優先股和種子優先股。

“委託人” 具有FAR 52.209-5中規定的含義。

“隱私法” 指管理個人信息或系統的隱私、安全或機密性的所有適用法律。

“買方” 具有序言中規定的含義。

“買方下架證書”的含義如第3.05(B)節所述。

“買方條件” 具有第7.02節中規定的含義。

就《證券法》頒佈的第506條規則而言，“買方涵蓋的人”是指規則506(D)(1)第一款所列的任何人。

“買方基本陳述”是指第5.01節(組織；授權)、第5.02節(政府批准)和第5.03節(經紀)中規定的陳述和保證。

“買方受保方”的含義如第8.02節所述。

“買方準備的退貨”具有第6.08(C)(Ii)節中規定的含義。

“買方股票”指買方的普通股，每股票面價值$0.0001。

“買方股票收市股份價值”是指收市日期前二十(20)個連續交易日的每日VWAP的簡單平均值；條件是：(A)如果買方股票收盤股份價值 小於$86.96，則買方股票收盤股份價值應被視為等於86.96美元，及(B)如果買方股票收盤股份價值否則將大於96.10美元，則買方股票收盤股份價值應被視為等於96.10美元。

“買方庫存 最大”具有第2.07(B)節規定的含義。

“買方福利計劃”具有第6.12(A)節規定的含義。

“合格福利計劃”是指根據守則第401(A)節規定符合税務條件的每個員工福利計劃。

“R&W保險 保單”是指買方從R&W保險人那裏獲得的某些“買方”陳述和保證保險單，有條件地約束為本協議簽訂之日的 ，其形式由公司在本協議簽署前審查和批准，其中包括(I)明示放棄對股東、其關聯方及其各自過去、現在或將來的直接或間接股東、董事、管理人員、僱員、顧問、代理人、經理、律師、合夥人、除且僅限於欺詐行為，且僅限於欺詐行為的情況下，上述所有人均有權代位起訴實施該欺詐行為的人，以及(Ii)上述人士均應 為該放棄條款的明示第三方受益人的條款。

“R&W保險公司”指自由盈餘保險公司。

“關聯方” 指任何(I)本公司現任或前任高級職員、董事或聯營公司以及上述 的代表和聯營公司 (Ii)股東和該人士的高級職員和董事(或擔任類似職位的人士)、僱員、聯營公司、 和聯營公司，或(Iii)任何現任或前任僱員或股權持有人及其聯營公司。

“關聯方交易” 指(A)公司與任何關聯方之間的所有合同、應付款、應收款、負債或債務，以及(B)關聯方在用於或與業務有關的任何資產或財產中持有的任何性質的權益，不論資產或財產是不動產或個人 或混合的、有形或無形的；在每種情況下，(I)本公司在正常業務過程中訂立的僱傭及股權協議，(Ii)僱員、高級職員及董事在正常業務過程中參與任何僱員 福利計劃，(Iii)交易文件，及(Iv)本公司董事會在日常業務過程中批准的董事及高級職員保障協議，僅在披露附表4.16(A)所載的範圍內，不得被視為關聯方交易。

“釋放” 是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、傾倒、處置或以其他方式釋放到環境中或通過環境釋放，以及任何廢棄或丟棄含有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器。

“相關證券交易所” 指納斯達克全球精選市場，如果買方股票(或其他必須確定收盤價的證券)未在納斯達克全球精選市場上市，則指 買方股票(或其他證券)在其上上市或獲準交易的主要其他美國國家或地區證券交易所或市場。

“代表”對於任何人來説，是指此人的高級管理人員和董事(或擔任類似職位的人)、僱員、顧問、承包商、志願者、股權持有人、會計師、顧問、法律和其他代表、代理人、遺囑執行人、繼承人、繼承人和 經允許的受讓人。

“代表損失” 具有第10.01(E)節規定的含義。

“受限現金” 指在使用或匯回美國或按法律、合同或其他方式分配時受到限制、限制或徵税的任何現金，包括股息和匯回限制或任何其他形式的限制。

“制裁當局” 具有第4.23(B)節規定的含義。

“第280G節” 具有第6.11節中規定的含義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“安全事件” 指(A)對敏感數據的任何未經授權的訪問、獲取、中斷、更改或修改、丟失、被盜、損壞或其他未經授權的處理，或(B)對系統完整性或可用性的任何違反安全或其他未經授權的訪問、使用或其他損害。

“敏感數據” 指由企業或為企業收集、創建、維護、存儲、傳輸、使用、披露或以其他方式處理的所有商業祕密、個人信息和受數據要求保護的任何其他信息。

“A-1系列優先股”是指公司的A-1系列優先股，每股面值0.0001美元，在緊接生效時間之前已發行和發行 。

“A-2系列優先股”是指公司的A-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元，在緊接生效時間之前已發行和發行 。

“系列種子 優先股”是指公司的系列種子優先股，每股票面價值0.0001美元，在緊接生效時間之前已發行和發行 。

“短缺金額” 具有第3.06(C)節規定的含義。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序、體系結構、庫、固件和中間件，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(B)數據庫和彙編，包括任何和 所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，以及(D)與上述任何內容相關的所有程序員和用户文檔，包括用户手冊 和培訓材料。

“股票對價” 是指買方股票的數量，等於(A)股票對價金額除以(B)買方股票收盤價。

“股票對價金額”是指等於(A)估計成交對價乘以(B)81%(Br)(81%)的數額；但如果沒有“買方股票收盤股份價值”定義 中的但書(這樣的實際價值，即“實際買方股票收盤股份價值”)，則買方股票收盤股票價值將小於$86.96，則應增加(B)款中的百分比，以使總股票對價(為此目的，使用實際的買方股票收盤股份價值)等於估計收盤對價的81%(81%)。如果實際買方股票收盤股份價值為80美元(因此，買方股票收盤股份價值被視為 等於86.96美元)，預計收盤代價為100,000,000美元，則股票對價金額為88,047,000美元， 股票對價為101.25萬(1,012,500)股買方股票。

“股東” 指緊接生效日期前持有公司股票的每位股東。

“股東受保方”的含義如第8.03節所述。

“股東代表” 的含義如前言所述。

“跨期”是指自結算日或之前開始、在結算日之後結束的應税期間。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，如果(A)公司， 有權(不考慮是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)合夥、有限責任公司或其他商業實體的多數合夥企業，有限責任公司或其其他類似所有權權益當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制。 就本協議而言，如果一個或多個人被分配合夥企業、有限責任公司或其他業務實體的多數股權，則被視為擁有該合夥企業、有限責任公司或其他業務實體的多數股權，或者由該合夥企業、有限責任公司或其他業務實體的管理董事或普通合夥人、有限責任公司或其他業務實體的管理合夥人或普通合夥人持有或控制該等實體的多數股權。

“倖存公司” 具有第2.01(A)節規定的含義。

“系統” 統稱為軟件、計算機硬件(通用或專用)、電信功能(包括所有語音、數據和視頻網絡)、網站、移動應用程序、平臺和其他類似或相關的自動化、計算機化產品或軟件系統以及 公司在開展業務時擁有、使用或持有以供使用或依賴的任何其他網絡或系統和相關服務，包括併入公司產品或與公司產品相關使用的所有此類技術。

“税”是指(A)任何聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税或任何種類的其他類似評估或負債(包括收入、收據、從價税、增值税、消費税、不動產或個人財產、銷售、職業、服務、印花、轉讓、登記、自然資源、遣散費、保費、意外之財或超額利潤、環境、關税、使用、許可、扣繳、就業、社會保障、失業、殘疾、工資、股份、資本、盈餘、替代、最低、估計、特許經營或任何其他税收， 費用、費用、徵税或其他任何種類的、以任何名稱命名的類似評估或負債)，無論是以單獨、綜合、統一或以任何其他方式計算的，幷包括任何利息、罰款、罰款、評估、 不足之處或附加，不論是否有爭議(B)由於是附屬、綜合、合併或單一集團的成員而對第(Br)(A)款所述金額施加的任何和所有責任，包括根據《財政部條例》第1.1502-6條或任何類似或類似的國家、當地或外國法律或法規，以及(C)任何人作為受讓人或繼承人、根據合同或根據任何法律、規則或法規或其他方式應支付的(A)或(B)款所述金額的任何和所有責任。

“税務競賽” 具有第6.08(E)節規定的含義。

“退税” 具有第6.08(H)(I)節規定的含義。

“納税申報表”指就任何已提交或須向美國國税局或任何其他政府實體或税務機關提交的税款，或與任何一方或任何法律的管理有關的任何聯邦、州、地方、外國或其他適用的申報表(包括FinCEN表格114或財政部表格TD F 90-22.1)、 聲明、估計報表、報告、退款申索、資料申報或報表或其他文件(包括對 的任何修訂及任何相關或支持的附表、報表或資料)，或與任何一方的任何 税款或任何法律的管理有關的申報、評估或徵收。與任何税收有關的法規或行政要求。

“税收分享協議” 是指以分享、分配或補償税款為主要目的的合同。

“税務機關”是指對任何税收具有管轄權或聲稱對其具有管轄權的任何政府實體。

“第三方索賠” 具有第8.05(A)節規定的含義。

“貿易管制” 具有第4.23(B)節規定的含義。

“商業祕密”是指商業祕密和其他機密或專有信息的權利，包括技術信息、市場營銷和商業計劃、數據庫、規格、配方、原型、草圖、模型、圖紙、規格、客户/供應商名單、工程信息、樣品、市場預測、技術和技術訣竅的權利。

“商標” 統稱為商標、服務標誌、商業外觀、商號、公司名稱、徽標、口號和其他原產地標記(以及前述各項的所有翻譯、音譯、改編、派生和組合)和互聯網域名、社交媒體句柄和特許經營權，以及與上述各項相關的所有商譽。

“交易日” 指(A)買方股票(或其他必須釐定收市價的證券)在有關證券交易所進行交易的日期，或如買方股票(或該等其他證券)當時並未在相關證券交易所上市，則在當時買賣買方股票(或該等其他證券)的主要其他市場上的交易 ；及(B)買方股票的最後報告銷售價格(或該等其他證券的收市價)在該證券交易所或市場可得。就本協議項下以每日VWAP為基礎的任何計算而言，“交易日”指預定交易日，於該交易日(I)並無市場中斷事件及(Ii)買方股份一般於相關證券交易所進行交易，或如買方 股份當時並未在有關證券交易所上市，則指買方股份隨後上市或獲準進行交易的主要其他市場 。如果買方股票(或其他證券)沒有如此上市或交易，“交易日”指“營業日”。

“交易文件” 指本協議及所有其他協議、文件、證書和文書，根據本協議在交易結束時或之前簽署和交付 。

“交易費用”指所有費用、成本和開支的總額，包括所有(A)法律顧問、投資銀行家、經紀人、財務顧問和其他代表的費用、成本和開支，(B)任何“成功費用”、管理費用、保薦人或其他類似費用的責任或與之有關的責任；(C)任何遣散費(包括“雙觸發”遣散費)、 終止或類似的付款或福利、控制權變更付款或福利及交易、貸款寬免、留存或類似的 付款或福利的全部或部分應付、觸發、加速、累積或因交易而產生的義務 (無論單獨或與任何其他事件相關，包括時間流逝)，以及在生效時間之前生效的 僱主部分，與上述任何一項有關的類似税款或其他法定規定的付款，或與在成交時或之前支付和授予任何期權或其他股權或股權激勵相關的付款或其他法定要求的付款；(D)根據第3.04(A)節要求獲得任何政府實體或第三方同意而產生的義務或支付的其他款項，(E)與D&O尾部保單相關的費用、開支和成本的50%(50%)，(F)與R&W保險單相關的費用、費用和成本的50%(50%)(包括保單保險人(S)的任何保費、佣金、税費和其他費用、費用或開支)，(G)50%(50%) 與付款代理有關的費用、開支和成本；(H)與轉讓代理有關的費用、開支和成本的50%(50%)；以及(I)股東、股東代表或公司代表因銷售過程、交易文件談判、任何相關或替代交易而應計或發生的費用、開支和成本的100(100%)。 每一方履行本協議和本協議項下的義務，以及交易的完成，在每種情況下， 在交易結束前未支付的範圍內。儘管有上述規定，交易費用不應包括構成債務的金額。

“交易” 指合併以及本協議和每一其他交易文件所考慮的所有其他交易。

“轉讓代理”指Equiniti Trust Company，LLC。

“轉讓税” 具有第6.07節中規定的含義。

“財政部條例”指美國財政部頒佈的《守則》下的條例。

“美國” 和“美國”指美利堅合眾國。

“聯合” 具有第4.14(B)節規定的含義。

“歸屬期權” 指在緊接生效時間之前，(A)歸屬、未償還和可行使的每個期權(或其部分)(包括與合併相關的歸屬的任何此類期權(或其部分))，以及(B)受該期權約束的每股普通股的收盤現金比例 百分比(為免生疑問，已減至該歸屬期權的行使價) 大於零%(0%)。

“免除280G福利” 具有第6.11節中規定的含義。

“書面同意”是指根據特拉華州股東法第228條簽署和交付的書面同意書，批准並採納本協議、合併和其他交易，其形式為本協議附件，如附件G。

第二條。
合併

第2.01節             合併。

(A)            根據本協議的條款和條件，在本協議生效時，根據本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，合併子公司應根據特拉華州法律第251條與公司合併並併入公司(“合併”)，合併子公司的獨立存在即告終止，公司應在特拉華州法律下作為倖存的公司繼續存在(以該身份，本公司在本文中有時被稱為“尚存的公司”)和買方的全資子公司。

(B)            在交易結束時，公司應根據特拉華州法律，將合併證書籤立、確認並提交給特拉華州州務卿。合併將於合併證書(連同所需申請費的支付)經特拉華州州務卿審核並獲得批准後生效，或在買方和公司商定並在合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。

(C)            合併應具有特拉華州法律 第259節規定的效力。在不限制前述條文及其條文的一般性的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

第 2.02節公司股票的           處理 。在合併生效時，在本公司、買方、合併子公司、任何股東或合併子公司股本的任何股東或任何持有人的任何額外行動下，在每種情況下，均應遵守此處規定的條款和條件 ：

(A)            除 2.07節的規定外，公司股票的每一股(排除在外的股份和持不同意見的股份除外)應自動 轉換為獲得權利，(I) 一筆現金且不計利息，等於(A) 適用的期末現金 按比例百分比乘以(B) 預計期末現金對價，(Ii) 符合 2.04(F)節的規定， 買方股份數目等於(A) 適用的平倉股份比例乘以(B)  股票對價及(Iii) 現金不計利息的金額，等於(A) 適用的額外合併對價 按比例百分比乘以(B) 額外合併對價(如有)。

(B)            在緊接生效時間前由本公司或由買方或合併附屬公司(統稱為“除外股份”)持有的每股 股公司股份，將自動註銷，且不會就此支付任何款項。

(C)            合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及已發行的每股 股本將自動轉換為 ，併成為尚存公司的一股 (1) 有效發行、繳足股款及不可評估普通股，每股面值0.0001美元。

選項的 2.03            Treatment 節。

(A)根據 條款，並在符合本文所述條件的情況下，根據合併，在沒有任何一方採取任何額外行動的情況下， 在生效時間(I)            每個既得期權將被註銷並交換，以換取獲得現金的權利，其金額等於(A) 如果該期權持有人在緊接交易結束前已全面行使該期權，則該期權持有人可購買的普通股總數乘以(B) 每股期權金額，(B) 每股期權金額，以及(Ii)取消和沒收不屬於既得期權的每個 期權，而不對其進行任何對價。根據本條款 2.03取消每個期權後，每個期權持有人將不再擁有與之相關的任何權利， 但根據本條款 2.03就既得期權支付的對價(如果有)的權利除外。 根據本條款 2.03向期權持有人支付的款項應在截止日期(或適用的期權放棄協議規定的較晚日期)支付，(X) 對於每個員工期權持有人而言，通過尚存公司的薪資系統並適用預扣税金或(Y) (對於任何非員工期權持有人)，通過尚存公司的薪資系統但不受適用預扣税金的約束。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但作為根據本 第2.03節收取任何款項的條件，每位既得期權持有人須簽署並向本公司交付一份期權退回協議，若有關期權持有人於截止日期 (或適用的期權退回協議所載的較後日期)仍未簽署及交付該購股權退回協議，則不會就任何 期權支付代價。

(C)            公司(包括本公司董事會)應在生效時間之前採取或促使採取所有行動，獲得所有同意，並提供所有必要或適宜的通知(無論是根據期權計劃或其他方式)，以實施 2.03節的規定並終止生效時間起生效的期權計劃，以便在生效時間之後，除 第2.03(A)節明確規定的付款外，不應就期權持有人的期權 或期權計劃向其支付任何未償還的期權(無論已授予或未授予)或債務。

 2.04           Letter 一節；證書交換；證書丟失。

(A)            在簽署本協議後，公司應立即安排付款代理向股東發送一份以本協議附件 H的形式 連同信息聲明、聯合協議和認可投資者問卷一起發送的傳送函 。

(B)            在生效時間 或之後，每一位向付款代理遞交正式簽署的遞交和合並協議的股東應取消電子證書(S) ，該電子證書代表該股東持有的公司股票數量(每個，一張證書) ，並轉換為有權收取支付給該股東的現金金額和向該股東發行的買方股票數量，在每種情況下，根據 2.02(A) 節和公司的要求 瀑布。

(C)在有效時間後在實際可行的情況下儘快            為 ，或對於未根據 2.04(B)節 as 有效時間取消的任何證書，在根據 2.04(B)節取消證書後兩(2)個工作日內，付款代理 應向已交付正式簽署的提交和加入協議的每個股東支付 該股東在適用付款時間(如果有)時根據本協議有權獲得的現金金額，以及，在 2.04(F) 節和  2.07節的約束下，買方應指示轉讓代理向該股東發行買方股票 該股東在適用發行時根據本協議有權持有的股份數量。在正式籤立的遞交及加入協議的函件交付及根據 第2.04(B)節註銷證書前，每張該等證書應僅代表 收取其所代表的股份根據 第2.02節轉換成的部分合並代價的權利， 支付代理人、轉讓代理、尚存公司或任何其他人士均無須向其持有人支付或發出該股東原本有權收取的合併代價部分。

(D)            本協議項下支付給付款代理人的任何 部分在截止日期後一(1) 年內仍未分配給公司股票前持有人的任何部分，應由付款代理人應要求退還給買方，而任何未根據 2.04(B)節註銷其股票的公司股票持有人此後應僅向倖存的公司查看 (受遺棄財產的限制)。欺詐和類似的法律)，以滿足他們在本合同項下所欠的任何金額的索賠。根據本協議向付款代理支付的任何款項，在成交日期後兩年 (2) 年後(或如果更早，則在緊接該時間之前)仍未被公司股票的前持有人認領，在適用法律允許的範圍內，將成為買方財產，且不受任何先前有權享有該等款項的任何人士的任何索償或權益的影響。

(E)            儘管有任何相反規定，買方、尚存公司、股東代表、付款代理人、轉讓代理人或任何其他人士均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律而須交付予政府實體的有關股東部分的合併代價，向任何股權持有人承擔責任。

(F)            儘管本協議有任何相反規定，但作為向本協議項下任何買方股票的任何股東發行股份的條件，每個此類股東應被要求籤署並提交一份聯合協議和認可投資者問卷，其中應規定，未經買方事先書面同意，股東及其關聯公司不得(A) 購買或以其他方式收購、要約或提議收購、徵求出售要約或同意收購、要約、質押、宣佈有意購買 或出售、出售、合同買賣、出售任何購買或出售的期權或合同、購買任何購買或出售的期權或合同、授予購買或出售的任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或 間接轉讓或處置買方股票的任何股份，或(B) 訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移買方股票所有權的任何經濟後果，前述條款(A) 或 (B) 所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付買方股票或此類其他證券進行結算(“鎖定限制”)。 買方股票的鎖定限制(本協議項下作為股票對價發行的買方股票除外)將在交易結束時失效 。對每個股東收到的股票對價部分(如果有)的鎖定限制應按如下方式分批失效：(A)對於(A)在成交日期後六個月(6) 的股票對價的50%(50%)，(B)在成交日期後九(9) 個月的日期 股票對價的25%(25%)，以及(C)截止日期後十二(12)個月的股票對價的 25%(25%)。根據本協議發行的與買方股票相關的任何股票或其他書面通知應帶有一個或多個圖例，説明適用證券 法律和本協議適用於此類股票的禁售限制。

(G)            各方同意，意見書應允許股東指定特定的公司股票(按每股或按批次計算)，以換取根據本協議支付給股東的現金對價或股票對價的一部分，以及根據財務條例 1.356-1(B)節規定的比例，但根據本協議的條款應支付給股東的現金對價和股票對價的總比例和金額不得改變。 就財政部條例1.356-1(B) 和1.358-2(A)(2)條而言，這些指定應被視為合併條款和本協議的一部分。

第2.05節            其他合併程序和效果。

(A)            合併對價不支付或應計利息或股息。如果合併對價的全部或任何部分要交付給任何人，而不是以其名義登記證書的人，則獲得該合併對價的條件是該人向尚存公司證明該證書已被適當轉讓，並且持有該證書的人向該尚存公司支付因向該證書的登記持有人以外的人支付合並對價所需的任何轉讓税或其他税款。或須確定令尚存公司信納該税項已繳或不適用。

(B)            不應將記錄日期在生效時間之後的股本股份的股息或其他分配支付給未根據 2.04(B) 節就其所代表的股本股份註銷的任何證書的持有人。

(C)            在生效時間 之後，在緊接生效時間之前流出的任何股本 不得轉移到尚存公司的股票轉讓賬簿上。

第2.06節            部分 股。儘管本協議有任何相反規定，不得發行買方股份的零碎股份以換取公司股份。代替發行任何零碎股份，買方應向支付代理支付現金(以進一步分派給本應有權收取該零碎股份的適用股東)，現金金額(向上舍入至最接近的美分)由(A) 買方股票收盤股份價值乘以(B) 買方股票股份的零碎股份(以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一)而釐定，該股份持有人將有權根據本細則 II收取。

第 2.07節           庫存 對價要求和最高限額。

(A)           向任何股東發行本協議項下買方股票的任何股份，應明確以該股東提供 一份完整的轉讓書、加入協議以及令買方合理滿意的書面證據為條件(包括在買方首次公開宣佈簽署和交付本協議後十五(15)天內(或買方全權酌情允許的較後日期)，以買方滿意的方式提交認可投資者問卷)。如果對任何股東而言，這一點並不令人滿意，則作為買方股份的替代，每個股東所持有的本應轉換為獲得買方股份的權利的股份將被轉換為獲得現金的權利，其數額相當於如果沒有本節 2.07(A) ，該股東本應獲得的買方股份的總收盤價。為免生疑問，各方承認並同意，因此，經認可的投資者的股東將獲得更大比例的股票對價。

(B)            如果 根據本協議將發行的買方股票的股份總數將超過緊接生效時間前買方股票的已發行股份總數和已發行股份總數的19.99%(“買方股票最高限額”)，則 股票對價金額應減少到必要的最低程度，以使根據本協議可發行的買方股份總數不超過買方股份最高限額。

第2.08節公司            證書 。章程應在生效時修訂並重述為合併證書附件 A所列內容，經如此修訂和重述後即為尚存公司的公司註冊證書。

第 2.09章           附例。 本公司(包括本公司董事會)須在生效時間前採取或安排採取一切行動， 取得所有同意併發出所有必要或適宜的通知，以使在生效時間之前生效的合併附屬公司章程自生效時間起及生效後即為尚存公司的章程(但標題應為“ Inc.的修訂和恢復的附例”的標題除外)。倖存公司的名稱應為“Tomahawk Robotics， Inc.”)而經如此修訂後，即為尚存法團的附例。

第2.10節            主管和管理人員。在生效時間前，(I) 本公司董事及高級管理人員應且本公司應促使其 名董事及高級管理人員提出辭呈，自生效時間起生效及(Ii)本公司董事會應且本公司應促使其董事會委任緊接生效時間前 的合併子公司的董事及高級管理人員為其各自的繼任者，自生效時間起生效。(Ii) 。自生效時間起及生效後，直至其繼任人經正式選舉或委任並符合適用法律規定的資格為止(或其較早的死亡、辭職或免職)， 緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級職員應為尚存公司的董事及高級職員(視何者適用而定)。

第2.11節           保留權利 。買方、本公司及其各自的關聯公司有權從交易文件規定的應付金額中扣除和扣繳任何該等人士根據守則或州、地方或外國税法的任何規定 所要求扣除和扣繳的金額。就本協議的所有目的而言，任何此類扣除或扣繳的金額均應視為已支付給被扣減或扣繳的人。儘管本協議與 有任何相反規定，根據本協議應支付的任何金額構成對美國聯邦、州、地方或外國收入的税收補償，應通過公司的普通薪資程序支付(任何適用的預扣款項均應予以管理)。

第2.12節            評估權 。儘管本協議中有任何相反規定，但在生效時間之前發行和發行的公司股票 由未投票贊成合併或以書面形式同意合併的股東持有，並且 已根據特拉華州法律 第262條要求對該公司股票進行評估且未以其他方式丟失，放棄或撤回該股東根據特拉華州法律 第262條對該等股票的評估權(統稱為， 持不同意見的股份)不得轉換為根據 第2.02節獲得一部分合並對價的權利，而是在生效時被取消並不復存在，僅代表特拉華州法律 第262節規定的權利；但如任何該等股東未能履行或以其他方式放棄、撤回或喪失根據特拉華州法律的評估權利，則該股東對該股東持有的公司股份作出評估的權利將終止，而該等公司股份應被視為自生效時間起轉換為根據本條 II的規定收取合併代價的一部分而不收取利息的權利。

第2.13節            付款 支付給付款代理。儘管本協議有任何相反規定，但雙方承認、理解並同意，一旦買方向付款代理支付或交付本協議項下的任何合併對價或買方到期的任何其他付款(包括根據 3.03(B)(Iii)節規定的合併對價、根據 3.06節要求的任何付款或(D) 或 根據 8.03節要求的任何賠償款項)，尚存的公司或其各自的關聯公司或代表應承擔與支付代理人在股權持有人之間分配或支付此類金額有關的任何責任；但買方應盡商業上合理的努力與股東代表和股東合作，以減輕付款代理人在履行其作為付款代理人的責任方面的任何失誤、疏忽或瀆職行為(費用由股東承擔)。

第三條 。
成交交易

第 3.01節           結束。交易的結束(“結束”)應通過交換電子簽名進行：(A) 不遲於 第七條所列的最後一個條件得到滿足或放棄後三(3)個 業務 天(根據其性質，這些條件應在完成日期滿足或放棄的條件除外)；但儘管有上述規定，在任何情況下，結束均不得早於第一個(1)^ST) 信息聲明發送給每個(I) 股東 根據 2.04(A) 和(Ii) 期權持有人在第七(7)日之前行使任何期權的日期後二十一(21)天之後的營業日^這是) 買方首次公開宣佈簽署和交付本協議之日起或(B) 公司和買方雙方以書面約定的其他日期或時間或其他地點。成交日期為 ，在此稱為“成交日期”。

第 3.02節          阻滯款 金額。股東特此授權及指示買方於結算時扣留應付予股東的代價 ，以保證股東根據條款 第3.06條承擔的付款義務及根據條款 VIII承擔的賠償責任。

收盤時的Section 3.03           Closing Certificate；現金付款。

(A)            不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應向買方交付經公司首席財務官或類似財務責任的其他高級管理人員正式認證的證書，並採用買方可接受的形式和 實質內容(“成交證書”)，列出(I) 公司對(A) 成交現金(“預計成交現金”)的善意估計，(B) 期末負債(“估計的期末負債”)，(C) 期末營運資本淨額(“期末週轉淨資本”) 和(D) 緊接成交前未支付的交易費用總額(“期末交易費用估計”)，(Ii) 每位股東在成交時應獲得的收益，包括(A) 成交的每一系列公司股票和每個既得期權的現金按比例百分比，(B) 每個 系列公司股票的收盤股票比例百分比，(C) 每個系列公司股票的額外合併對價比例百分比，(D) 每個股東在成交時應收到的估計成交現金對價的 部分，以及(E) 每個股東在成交時應收到的股票對價部分(如果有)(統稱為“公司瀑布”)，(Iii) 與每個既得期權持有人的 ，(A) 該期權持有人持有的每個既得期權，和普通股股數 ，(B) 每個既有期權的每股行權價格和(C) 該期權持有人所持有的所有既有期權的總行權價格，(Iv) 每個股東作為認可投資者或非認可投資者的地位，以及(br}(V) 電匯指示(X) 支付代理人的賬户，根據本協議的條款和條件，買方應根據 2.02節在成交時向股東交付現金對價，(Y) 本公司的 工資賬户，買方應在符合本協議的條款和條件的情況下，向該賬户交付根據 2.03節在成交時支付給購股權持有人(如有)的代價 ，以及(Z) 任何受款人的 交易費用或債務的賬户以及每一受款人的適用償付金額。在交付成交證書的同時，公司還應向買方提供所有合理必要的信息，以支持成交證書中反映的計算。

(B)            在生效時間，買方應：

(I)            向支付代理人支付估計的成交交易費用，以進一步支付給這些人以及成交證書中確定的金額；但任何被適當視為税收補償的金額應由買方支付給公司，由公司通過其工資單進一步分配；

(Ii)           按照 3.04(F)節的規定，向付款代理人支付估計的結清債務，以便進一步支付給這些人，並支付給買方的結算函中規定的金額；但包括在估計結清債務中的尚未到期税款和截至結算日的應付金額應由買方保留，以支付給適用的 税務機關；

(Iii)          根據 2.06節向支付代理人支付的金額，相當於估計的成交現金對價加上根據 2.06節支付給股東的現金總額，以代替零碎股份，以根據公司瀑布分配給股權持有人；但如果是期權持有人，其在此類資金中的份額應支付給尚存的公司， 將根據第2.03(A)節支付；以及

(Iv)            應 向轉讓代理交付反映買方股票份額的證書或賬面分錄副本，以根據 2.02(A) 節和公司瀑布進行分配；如果任何公司股票 付款代理尚未收到已填寫妥當的遞交函、加盟協議和認可投資者問卷，則買方有權扣留反映可就該公司股票發行的買方股票的證書或賬簿分錄副本，並在符合 第2.06節的規定下，在付款代理收到該等股票後立即發行該等買方股票。

第 3.04節           在收盤時將 交付給買方。

公司應在交易結束時向買方交付(或安排交付)：

(A)             所有 (I)本公司為取得 第三方同意而作出的商業合理努力的證據，以及向 第三方發出的所有通知的證據，均載於附表3.04(A)，且在每種情況下，均按令買方滿意的條款及形式和實質合理地 提交；及(Ii)本公司須提交的 文件，以及根據所有適用法律為完成交易而須根據所有適用法律取得的所有許可及其他授權及同意。按買方合理滿意的條款和條件；

(B)附表3.04(B)所列的每個董事和官員以及每個其他人的            辭職信，自結案之日起生效，辭職信的格式為本文件所附的證據 I；

(C)以買方滿意的形式和實質，證明終止合同和附表3.04(C)所列其他協議已終止的            副本 ，在每種情況下，公司沒有進一步的義務，否則按買方滿意的合理條款和形式；

(D)            由祕書或公司其他高級職員簽署和交付的證書，證明(I) 本公司的章程文件，該文件在緊接生效時間之前有效，(Ii) 本公司董事會批准、通過和宣佈本協議、合併和其他交易及其適當通過的決議，(Iii) 書面同意和對其中所述決議的適當採納，以及(Iv) 來自特拉華州的公司良好信譽證書(或適用的同等證書) ，日期為截止日期起五(5)個工作日內的 (合規性證書)；

(E)          公司高級管理人員的證書，證明 7.02(A)節、 7.02(B) 節和 7.02(F) 節所列條件已得到適當滿足(“公司倒閉證書”)；

(F)            已從附表3.04(F)所列債務的每個持有人那裏，按買方滿意的條款、形式和實質，完全 簽署了每一份還款信函；

(G)令買方滿意的            證據，即公司已獲得解除對公司資產和財產的任何和所有留置權(允許留置權以外的其他留置權)；

(H)          (A)根據《財務管理條例》第 1.897-2(H)(2) 節的要求，在截止日期 向國税局發出通知，同時附上買方在截止日期後代表公司向國税局遞交該通知的書面授權， 和(B) 證書，聲明本公司的權益並非守則 第897(C) 節所界定的“美國不動產權益”，適用期間為守則第897(C)(1)(A)(Ii)條 897(1)(A)(Ii) 節，由守則第897及1445條下的庫務條例編制，並由本公司的正式授權人員有效籤立。;

(I)            期權放棄協議，在每一種情況下，由公司和期權持有人正式簽署，有權獲得根據 第2.03節就其既有期權 支付給所有期權持有人的總金額的至少60%(60%)，如本公司瀑布所示；

(J)            可轉換票據註銷協議，在每種情況下，由本公司和每一可轉換票據持有人正式簽署；

(K)            聯合協議，由持有至少80%(80%)已發行公司股票的股東正式簽署；

(L)            證據， 買方合理滿意的280G批准或未獲得280G批准的證據，在任何一種情況下，根據 6.11節的要求並受其約束；以及

(N)令買方合理滿意的            證據，證明每個公司的401(K) 計劃是按照 6.12(B)節的要求終止的。

第 3.05節           在交易結束時向公司交付 。

買方應在交易結束時向公司交付：

(A)            由買方祕書或其他高級人員簽署並交付的證書，證明買方和合並子公司董事會批准、通過和宣佈本協議和交易及其適當採用的決議；

(B)            買方高級職員的證書，證明 7.03(A) 節和 7.03(B) 節規定的條件已得到適當滿足(“買方降級證書”)。

Section 3.06           Post-Closing Adjustment.

(A)            在成交日期後九十(90)天內，買方應編制並向股東代表提交結算書(成交後結算書)，該結算書將反映買方對以下項目(統稱為“結賬項目”)的確定：(I) 交易費用，(Ii) 結賬債務，(Iii) 結賬 現金，(Iv)計入期末營運資金淨額及(V)計入調整後結賬對價的計算結果(  )，計算調整後結賬對價將會使用結賬後報表中的結賬項目。

(B)            如果 股東代表真誠地不同意買方對任何成交項目的決定，股東代表可在買方交付成交後聲明後十五(15)天內向買方遞交書面通知(“不同意通知”)，併合理詳細地列出：(I) 每一爭議事項(每一爭議事項均為“爭議事項”)；(Ii) 每個該等爭議項目的金額及基準及(Iii) 股東代表對每個該等爭議項目的計算。如果買方在提交成交後聲明後三十(30)天內未收到異議通知 ，則成交後聲明中規定的成交事項應是最終的，對各方均具有約束力 。如果買方在收盤後聲明遞交後十五(15)天內收到股東代表的異議通知，買方和股東代表應真誠地嘗試解決每一項爭議，如果任何爭議項如此解決，則收盤後聲明和分歧通知應進行必要的修改，以反映該解決方案。如果截至15日(15日)有任何爭議仍未解決^這是) 在股東代表及時發出異議通知的第二天，買方和股東代表應(在該十五(15)天期限結束後的五(5)個工作日內)共同保留貝克蒂利美國有限責任公司(或，如果該事務所不能或不願意擔任此類職務，則保留買方和股東代表共同書面同意的其他國家認可的會計師事務所)(“會計師”)，以解決剩餘的分歧。 不言而喻，提交給會計師的表格中未作為爭議項目包括在爭議通知中的任何項目應為最終結果，並對結算後聲明中所述的每一方都具有約束力。買方及股東代表 應要求會計師在保留未解決的爭議事項後，在實際可行的情況下儘快作出決定，並在任何情況下於保留後四十五(45)天內作出決定，而買方、股東代表及其各自的代表應與會計師合作，並應讓會計師合理地查閲其各自的賬簿、記錄、人員及代表以及會計師可能合理要求的其他資料，以使他們能夠在實際可行的情況下儘快及準確地作出決定。會計師應僅考慮收盤後聲明和分歧通知中所列且買方和股東代表仍未解決的項目和金額，在解決任何此類未解決的爭議項目時，會計師不得為任何此類項目分配大於任何一方所要求的最大值或小於任何一方所要求的最小值的值。 除前述事項外，還應向會計師 提交與本 3.06節規定的爭議解決程序有關的任何爭議。會計師應作為專家而不是仲裁員來確定分歧通知中的爭議項目。會計確定(S) 應以本文所包括的交易費用、期末負債、期末現金和期末營運資金淨額(視情況適用)的定義為基礎。會計師對提交給他們的每個剩餘爭議項目的決定應以書面形式作出，應符合本 第3.06節的規定，如無明顯錯誤，應為決定性的決定，並對各方均有約束力，結案後聲明應進行必要的修改，以反映該決定(S)。會計師應在買方和代表股東的股東代表之間分配其費用、成本和支出，分配的依據是未分配給該等人士的爭議金額中的一部分佔該等人士實際提出爭議的金額的百分比。結算負債、結算 交易費用、結算現金、結算淨營運資金，在每種情況下，根據本 第3.06節最終確定，分別稱為“最終結算負債”、“最終結算交易費用”、“最終結算現金”、“最終結算營運資本淨額”。

(C)向買方支付            付款 。若經調整成交對價少於估計成交對價(該等差額，“差額 金額”)，則買方應向(I) 本身發放一筆現金，數額相等於調整預留金額與差額中較少的 ，及(Ii)支付代理人(根據本公司瀑布)向支付代理人(根據本公司瀑布)支付調整預留金額(如有)的餘額(如有)，以支付緊接上述條款(I)預期的付款。除欺詐情況外，調整預提金額應是本 3.06節項下買方追回的唯一來源。

(D)向股東支付            款項 。如果調整後的成交對價大於預計成交對價(該超額金額， 如有，則為“超額金額”)，則(I) 買方應在調整後成交對價根據本條款 3.06最終確定後五(5) 天內，通過電匯立即可用資金的方式，向付款代理人支付或促使支付給付款代理人(根據公司瀑布分配給股東)，金額相當於超額金額中較小的 和100,000美元(為避免疑問，在任何情況下，買方均無義務根據本條款 3.06(D)(I) 支付(br}支付超過$100,000)和(Ii) 買方應通過電匯立即可用資金的方式向支付代理人支付調整預提金額(以便根據公司瀑布以 進一步分配給股東)。

(E)            合併 對價調整。除非適用法律另有要求，本條款 3.06項下的任何付款應視為對合並對價的税務調整 。

 IV條。
有關公司的陳述和保證

除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應披露根據本協議相應章節 組織的陳述和保證的例外情況，自本協議之日起和截止日期 (除非另有規定的特定日期或時間除外)，公司向買方和合並子公司作出如下聲明和保證：

Section 4.01           Organization； Authorization.

(A)            公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，在其財產的性質或活動的性質要求其具有此資格的每個司法管轄區內，均有資格作為外國實體開展業務。所有這些司法管轄區均列於披露附表的附表4.01。公司的公司註冊證書、公司章程和其他管理文件的副本，連同其所有修訂、修改或補充， 已提供給買方，並且截至截止日期是正確和完整的。本公司並無違反或違反經修訂、修訂或補充的公司註冊證書、公司章程或其他管治文件的任何條文，亦未發生或存在任何事件或情況(不論是否發出通知、時間流逝 或兩者兼而有之)。

(B)            公司完全有權簽署和交付其作為當事方的交易文件，並完成交易。公司董事會在正式召開和舉行的會議上，以一致表決的方式正式通過決議，批准  ，並宣佈本協議和合並是可取的，(Ii) 宣佈並向股東建議，為公司和股東的最佳利益着想，本公司按本協議的條款和本協議所載的條件訂立並完成合並是可取的，且符合本協議所載條件，這些決議在本協議簽訂之日尚未撤銷、修改或撤回(“董事會建議”)，在董事會建議之後和完成之前，書面同意已正式簽署、有效獲得和交付，根據本協議的要求，已根據所有適用法律向買方交付了一份真實、正確的副本。本公司作為訂約方的交易文件已由本公司正式籤立並交付，構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行(破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的法律和一般公平原則可能限制的除外)。

Section 4.02           Non-Contravention. The公司簽署、交付和履行其作為當事方的交易文件，以及 公司完成交易，不會也不會(A) 與任何條款、條件或規定 發生衝突或導致違反，(B) 構成違約(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，(C) 導致 違反，(D) 給予任何第三方權利，以修改、終止或加速，或導致任何修改、終止或加速項下的任何權利或義務，(E) 導致在本公司的證券或資產上產生任何留置權，或(Br) ，除披露附表附表4.02所述外，要求任何授權、同意、批准、豁免或向任何政府實體或任何其他人提出聲明，或在每種情況下根據憲章的規定向任何政府實體或任何其他人提出申請。經修訂、修改或補充的本公司章程或其他規範性文件，或本公司、本公司證券或任何重大資產受其約束或受其約束的任何法律、重大合同或許可。本公司 未收到任何政府實體的書面或口頭通知，表明該政府實體將反對或不會 立即就交易給予或發出同意或批准。

第 4.03節           資本化； 沒有子公司。

(A)披露附表的            附表4.03列載本公司的授權、已發行及未償還的股權數目、其記錄擁有人的姓名，以及每名該等擁有人所持有的記錄中的股權數目。本公司所有已發行及未償還的股權已獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權或任何類似權利的約束，亦不違反任何類似權利。除可轉換票據 外，股東合共擁有本公司100%(100%)的股權，且無任何留置權(適用證券法的任何限制除外)。除附表4.03所列股權外， 不存在已發行、預留髮行、授權或未償還的(I) 公司股票或公司的其他股權或投票權權益，(Ii)可轉換為公司股票或可交換或可行使公司股票的 證券，或公司的其他股權或投票權，或包含任何利潤參與特徵的其他股權或投票權，或(Iii) 未償還或已授權的期權、認股權證、合同、 催繳、認沽、認購權、轉換權利或本公司所屬的或對本公司具有約束力的其他類似權利，規定發行、處置或收購本公司的任何股權(本協議除外)。 本公司並無尚未行使或授權的單位增值、影子單位、利潤權益或類似權利。 本公司並無投票權信託、委託書或任何其他有關表決本公司股權的合約或諒解。本公司不承擔回購或以其他方式收購或註銷其任何股權的任何義務(或有或有)。本公司任何股權的前直接或間接持有人並無對本公司或 股權持有人提出任何尚未解決的訴訟。自成交後立即起，買方將實益地擁有並記錄在案的所有公司股票，無任何留置權。本公司所有股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估 ，且不受任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權、認購權或根據適用法律、本公司章程、本公司附例或本公司其他管治文件或本公司作為締約方或以其他方式約束的任何協議的任何條文下的任何類似權利的規限或違反而發行。不存在與公司股票有關的應計和未支付股息。公司股票的發行符合所有適用的聯邦或州證券法。

(B)            除購股權計劃外，本公司並無採納或維持任何股權或股權期權計劃或任何其他計劃或協議，以供向任何人士發行公司股份或本公司股權。本公司根據購股權計劃預留2,613,520股公司股票，供向本公司僱員、董事及顧問發行。截至本協議日期， (I) 945,532股公司股票可在行使當前已發行、未行使的期權時發行，以及(Ii) 591,376股公司股票仍可供未來授予。附表4.03(B) 為截至本協議日期未償還的每個期權規定：(A) 該期權持有人的姓名；(B) 該期權行使時可發行的公司股票數量；(C) 該期權的行使價；(D) 該期權的授予日期；(E) 此類期權的歸屬時間表 ，包括截至本協議日期的歸屬範圍，以及此類期權的歸屬是否因交易或任何其他事件而加速 ；以及(F) 此類期權是否是非限定股票期權，或者是否打算將 作為規範 第422節所定義的激勵性股票期權。真實、正確和完整的期權計劃副本以及與期權計劃有關或根據期權計劃發佈的所有 形式的協議和文書(包括實質上與該等形式有重大差異的任何協議和文書)已交付買方，並且，除交付給買方的副本中指出的外，該等協議和文書未經修訂、修改或補充，且未有協議根據交付給買方的形式對該等協議或文書進行修訂、修改或補充。每項購股權的授予均已獲得所有必要的公司行動的授權，包括(如適用)本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准，以及任何所需的股東以必要票數或書面同意的批准。

(C)             公司沒有，也從來沒有任何附屬公司，並且沒有持有，也從未持有任何人的任何股權、合夥企業、合資企業或其他 權益。

Section 4.04           Financial Statements.

(A)            表4.04(A)披露表 包含以下財務報表(統稱為“財務報表”)的真實和完整副本：(I) 截至2023年7月31日的公司資產負債表(“最新資產負債表”)，以及當時截止的七(7)個月期間的相關收益表和現金流量表；及(Ii) 本公司於2022年12月 31日、2021年12月 31日及2020年12月 31日的經審核資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關經審核營運報表、成員權益及現金流量表。財務報表(包括所有情況下的附註(如有))(A) 在所有重大方面均屬準確及完整，(B) 與本公司的賬簿及紀錄(而該等賬簿及記錄在所有重大方面均屬準確及完整)一致，(C) 乃根據 根據公認會計準則編制，及(D) 在所有重大方面均公平地呈報本公司於有關日期的財務狀況及本公司所涵蓋期間的經營業績。

(B)            除披露附表4.04(B) 所載的 外，本公司並無重大責任(亦不存在可合理預期會導致任何重大責任的現有條件、事實或情況)，但(I) 成交後的履行義務 披露附表4.10(A) 所述的合約或在正常業務過程中訂立的合約除外，由於披露附表4.10(A) 中規定的美元門檻，不需要在披露時間表的附表4.10(A) 中描述(但無論如何，不包括違反或不履行任何此類合同的負債)，(Ii)在最新資產負債表上反映(併為其充分準備)的 負債，(Iii)關於任何交易費用的 (僅在確定估計成交對價時考慮到此類金額)，和(Iv)在正常業務過程中最新資產負債表的日期之後產生的最新資產負債表上所列類型的 負債(這些負債均不是對違約、侵權、侵權、訴訟、保證或環境、健康或安全事項的責任)(第(I)-(Iii)、 非實質性負債)。

(C)            除披露附表附表4.04(C) 所載的 外，本公司並無負債。

(D)            反映在最新資產負債表上的所有 總收入，(I) 代表本公司實際履行的服務的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，(Ii) 代表在正常業務過程中實際進行的銷售或實際‎提供的服務產生的真誠和有效的義務 ，以及(Iii) 按普通貿易條件支付。根據與任何債務人簽訂的任何合同，除‎在正常業務過程中的回報外，不存在任何與該等收入的金額或有效性有關的任何收入的‎債務人的任何行動或抵銷權，且任何該等債務人未對該債務人或該債務人發起過破產、資不抵債或類似的 行動。‎反映在最近的資產負債表上的收入和在其日期之後產生的收入 ，受合同津貼和根據先前慣例建立的壞賬準備金的限制， 在每種情況下，如最近的資產負債表或，對於最近的資產負債表日期之後產生的收入，在 公司的會計記錄上，在正常業務過程中可以收取與歷史上收取的金額類似的金額， 在任何情況下都可以在開具賬單後九十(90)天內全額收取。本公司最近一份資產負債表所列的壞賬準備 或本公司會計記錄中最近一份資產負債表日期後產生的收入已根據公認會計原則確定。已採取一切必要步驟，使該收入中的所有擔保安排合法、有效、具有約束力和可強制執行，併為本公司提供和維護該收入中完善的擔保權益。

(E)            反映於最新資產負債表的收入合計代表(I) 本公司應付賬款及票據及(Ii) 本公司持有的任何客户存款或其他存款 的準確及完整的分類及賬齡(於各情況下)。

(F)            公司保持反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並對財務報告保持適當和有效的內部控制 ，以提供合理的保證：(I) 交易是在管理層授權下執行的，(Ii) 交易被記錄為必要的，以允許編制公司的合併財務報表，並 維持對公司合併資產的問責，(Iii)只有在獲得管理層授權的情況下，才允許 訪問公司的資產。(Iv) 本公司的資產報告定期與現有資產進行比較 及(V) 實施適當及充分的程序，以便按現行及及時原則收取帳目、票據及其他應收賬款。

第 4.05節           無 實質性不利影響。自2022年12月31日 以來，一直沒有實質性的不良影響。

第 4.06節           缺少某些開發項目。除披露日程表的附表4.06所述外，自2022年12月31日以來， 公司未：

(A)            出售、租賃、轉讓、轉讓、擔保、證券化、授予任何許可或再許可、放棄、取消、允許失效或以其他方式處置任何實質性權利、資產或財產，包括在最新資產負債表中顯示或反映的任何上述 或任何知識產權(包括知識產權資產，但在其法定條款結束時到期的知識產權登記除外)，或披露公司的任何商業祕密，但根據具有約束力的書面保密和保密協議除外；

(B)            自願購買、預付、取消、妥協、放棄、解除或解除公司欠公司或由公司持有的任何權利、債務或債權(或一系列相關權利、債務或債權)；

(C)            (I) 提高了支付給公司任何現任或前任僱員、高管、董事或個人獨立承包商的薪酬(包括獎金和基於股權的薪酬或遣散費)的比率或條款，年基本薪酬超過100,000美元(在任何此類上調之前)(正常業務過程中的年度加薪或獎金除外，總計不得超過5%或任何個人不得超過10%)，(Ii) 為、訂立、採用、採用、修改或增加 任何員工福利計劃或其他安排項下提供的覆蓋範圍或福利， (Iii) 向公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商授予、授予或支付任何基於股權的獎勵、獎金、控制權變更付款、遣散費、留任或遞延薪酬或其他補償性付款(但正常業務過程中的年度獎金增幅不超過5%，任何個人不得超過10%)，(Iv) 採取了 任何行動，以加速任何應付或成為應付給或免除任何現任或前任公司僱員、高級職員、董事或獨立承包商的債務的任何付款或福利，或任何付款或福利的資金支付 任何現任或前任公司僱員、高級職員、董事或獨立承包商的債務，(V) 受僱或終止 (非因由)僱用或聘用公司任何僱員、高級職員、董事或個人獨立承包商 收取(或在終止之前將有資格獲得)基本報酬每年超過100,000美元的 ，(Vi)放棄 ， 在任何實質性方面解除或限制本公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、 或個人獨立承包人的任何限制性契約義務，或(Vii) 訂立、修改或延長任何集體談判協議，或承認任何工會、勞工組織或員工團體為本公司員工的談判代表 ；

(D)            (I) 發行 任何票據、債券或其他債務擔保或產生、招致、承擔或擔保任何債務，或(Ii) 承擔任何其他負債(正常業務過程中產生的流動負債或無形負債除外)，每項負債超過25,000美元或總計200,000美元；

(E)            向任何人提供任何貸款或墊款，或為任何人的利益提供擔保，或以其他方式對任何人的債務或其他法律義務承擔責任，或對任何人的任何資產或股權進行任何投資或收購；

(F)             為此作出的資本支出或承諾總額超過100,000美元；

(G)            採用或改變(或要求任何政府實體改變)任何會計或年度會計期間的政策或做法， 除公認會計原則或適用法律要求外，包括未改變現金管理慣例和做法(包括維持營運資金餘額或任何準備金、收集應收賬款或其他應收款、支付賬款或 其他應付金額、應計負債和其他負債以及定價和信貸政策)，或自最新資產負債表之日起未改變。以任何方式改變與現金管理有關的行為，包括因新冠肺炎或與支付寶相關的行為；

(H)            延遲或推遲支付帳款或其他應付款項或其他負債，或加速收取任何帳款或其他非正常業務過程中的應收帳款，或對會計慣例或政策作出任何改變，包括沒有改變與現金管理慣例和慣例有關的行為(包括維持營運資金餘額、收集應收賬款、支付應付帳款、應計負債和其他負債以及定價和信貸政策)，或自最近一份資產負債表編制之日起，以任何方式改變與現金管理有關的行為，包括因新冠肺炎或與支付寶相關的行為；

(I)             參與任何促銷、客户回扣、折扣或降價或其他活動，而這些活動已經或將合理地預期 將加速到交易結束前的銷售，否則將在交易結束後進行銷售；

(J)            制定或允許本公司的業務行為發生任何重大變化，或其購買、銷售、租賃、管理、營銷、促銷或運營方式發生任何變化；

(K)            簽訂了將構成重要合同或許可的任何合同，或加速、修訂、修改、取消、終止或授予關於任何重要合同或許可的任何豁免或給予任何同意或免除；

(L)            受制於禁止本公司在世界任何地方自由從事業務或在其他方面對本公司的任何活動造成實質性限制的任何義務；

(M)            經歷了任何重大損失(無論是否在保險範圍內)；

(N)            作出、更改或撤銷方法、年度會計期間、政策或選舉，採用或更改(或向任何政府 實體提出更改)任何會計方法、政策或慣例，提交任何經修訂的報税表，或就任何 報税表以不符合以往慣例的方式擬備或採取任何立場，或會對自截止日期後開始的任何課税期間(或跨越期間的一部分)增加税務責任或減少買方的任何税務資產。

(O)            訂立了與本公司任何税務有關的任何結算或結算合同，就任何與本公司任何税務有關的訴訟或 本公司的納税申報單達成和解或妥協，訂立任何分税協議，同意延長或豁免適用於與本公司任何税務有關的任何訴訟的時效期限 ，要求就税務作出裁決，放棄任何要求退款的權利，抵消 或其他税負減少，或採取或不採取任何其他行動，已經或將會增加公司目前或未來的税負，或減少公司目前或未來的任何税收優惠；

(P)            未能 及時向適當的税務機關(包括允許的延期)提交任何納税申報單，或在税款 到期應繳時支付或匯出税款；

(Q)            宣佈， 放棄或支付任何股息或就本公司的任何股權作出任何分配，或直接或間接 贖回、購買或以其他方式收購任何股權；

(R)            對公司的有形或無形財產或資產施加了任何留置權；

(S)            根據聯邦或州破產法的任何規定提起訴訟，或採取任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或提出破產申請，或同意根據任何類似的法律對其提出任何破產申請。

(T)            簽訂了任何合同(或一系列相關合同)，金額超過25,000美元或超出正常業務流程，但與員工或公司的獨立承包商簽訂的合同除外；

(U)            出售、證券化、保理或以其他方式轉讓任何應收賬款；

(V)除(I) 交易或(Ii)披露明細表附表4.06(E) 或附表4.16(A) 中所列的 交易外，AIG與任何關聯公司或為其利益進行了任何交易；

(W)            授權 或對《憲章》、《公司章程》或公司任何其他管理文件進行任何修訂或更改；

(X)            授權、發行、出售、授予或以其他方式處置公司的任何股權(發行普通股以滿足附表4.03(B)所列任何選擇權的行使除外)，或修改或修訂任何該等股權持有人的任何權利；

(Y)            授權 或簽訂任何合同以進行任何前述操作，或授權、採取、同意或承諾採取(或未採取)針對前述操作的任何行動 。

第 4.07節           真實 屬性。

(A)             公司不擁有、從未擁有、也沒有任何選擇來收購任何不動產。

(B)披露明細表的            表4.07列出了所有租賃不動產的完整清單，包括關於每個物業的承租人、地址、用途和當前的月租金金額。本公司已向買方交付每份該等租約的真實及完整副本，如屬任何口頭租約，則須提供該等租約的主要條款的書面摘要。除披露附表附表4.07所述外，就每項租賃而言：(I) 該等租賃是合法、有效、具約束力、可強制執行及全面有效的，且 生效；(Ii) 公司對該等租賃項下租賃不動產的管有及默默享有並未受到幹擾， 而據本公司所知，並無任何與該等租賃有關的行動；(Iii) 本公司或(據本公司所知)該租約的任何其他一方均未違反或違約該租約，且未發生或存在任何事件或情況，在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該違約或違約，或允許終止、修改或加速該租約下的租金；(Iv) 未就該租約下的違約或違約而應用任何保證金或其部分，但該等保證金或欠款並未全數再交回；(V) 本公司並無轉租、 特許或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等租賃不動產或其任何部分的權利；(Vi) 本公司 並未就其於任何租賃不動產的租賃權益質押、抵押或以其他方式授予任何留置權；及(Vii)本公司 並無就該等租賃的任何其他抵押權益或其中的任何權益作出抵押轉讓或授予任何其他擔保權益。

(C)            租賃不動產(“改善”)所包括的所有 建築物、構築物、改善工程，包括屋頂、基礎、承重牆及其他結構元素、固定裝置、建築物 系統及設備及其所有組件均處於 良好狀況，並在所有重要方面均得到維修，足以就本公司業務 營運、使用及佔用。並無任何事實或條件影響任何改善措施，而該等改善措施會個別或整體影響本公司業務運作中改善措施或其任何部分的使用或佔用 。

(D)            租賃房地產的每個地塊都可以直接通往與該租賃房地產相鄰的公共街道。本公司並無收到任何有關(I) 違反影響租賃不動產的建築守則或分區條例或其他法律的書面或口頭通知， (Ii) 現有的、待決的或據本公司所知威脅要廢除影響租賃不動產的行動或 (Iii) 現有、待決或威脅的分區、建築守則或其他暫停行動，或可合理地 預期會對租賃不動產的當前使用造成不利影響的類似事宜。租賃不動產及其任何實質性部分均未因火災或其他傷亡而損壞或被毀。

(E)            租賃不動產足以經營本公司的業務，並構成開展本公司業務所需的所有不動產，在每種情況下，均與目前進行的一樣。

 4.08           Assets。 公司對其在其任何場所使用的所有財產和資產(有形或無形的)擁有良好且有效的所有權，或對其有效的許可證或租賃權益，位於其任何場所，或如適用，顯示在最新的資產負債表表面或此後獲得的， 無任何留置權(允許留置權除外)。除披露日程表附表4.08所披露外，本公司擁有或持有有效許可證或租賃權益，以開展其業務所需的所有物業及資產 。所有裝修、機械及其他有形資產(不論擁有或租賃)，除正常磨損及撕裂外，在所有重要方面均處於適當狀況及維修，並可繼續使用及足夠於本公司目前在正常業務過程中進行的業務。任何股權持有人均不擁有開展本公司業務所需的任何有形或無形資產或財產，或由本公司或為本公司開發的任何財產。

 4.09           Tax 節事項。除披露日程表的附表4.09所述外：

(A)            根據適用法律， 公司已及時提交其必須提交或與其相關的所有所得税申報單和其他重要納税申報單，該等納税申報單在所有重大方面都是準確、完整和正確的，並且是在遵守所有適用法律的情況下編制的。本公司已及時支付其應繳和應付的所有重大税款(無論是否在任何納税申報單上顯示或要求顯示)。本公司已扣繳並及時支付了因 任何已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的任何款項而預扣和支付的所有税款。本公司遵守 税務相關法律規定的所有適用信息申報和扣繳要求，其記錄包含遵守這些要求所需的所有信息和文件。在公司未提交納税申報單的司法管轄區內，有關當局從未就本公司正在或可能受該司法管轄區徵税一事提出申索。除 尚未到期及應付的税項的準許留置權或法定留置權外，本公司的任何資產均無任何税項留置權。對於截至2018年或之後的所有應納税期間，本公司已向買方交付了所有聯邦、州和地方所得税及其他重要納税申報單、審查報告以及經本公司評估或同意的缺陷性陳述的完整而正確的副本。

(B)            No 本公司的納税申報單一直是税務機關採取行動的對象，税務機關沒有就本公司的税款或納税申報單採取任何有關未決、正在進行或受到威脅的書面外國、聯邦、州或當地行動。本公司 不受任何法院或政府實體關於任何税務的任何現行有效命令、判決、裁決或法令的約束。 本公司未從任何税務機關收到任何(I) 通知，表明有意展開審計或其他審查，(Ii) 請求 要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何税務機關針對本公司建議、斷言或評估的任何税額的 欠税通知或擬議調整。本公司的税務責任並無懸而未決的索償。

(C)            本公司沒有放棄、延長或同意延長與本公司的任何納税評估或不足之處有關的任何適用訴訟時效，也沒有同意延長本公司尚未提交的任何納税申報單的提交時間。

(D)            附表 4.09(D)披露附表 列出了本公司提交所得税申報單的每個司法管轄區。

(E)             本公司並無從事守則 1.6011-4(B)節 第67I(C)(1) 節所界定的任何須申報交易。 本公司在 897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，並非守則第(Br)節 第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(F)             公司不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或其部分)中列入或排除任何應納税所得額，原因是：(I) 改變了截至截止日期或之前的應納税所得額的會計方法，包括根據守則第481(A) 節(或任何前身規定或州、地方、聯邦或外國税法的任何類似規定)；(Ii) 對截止日期或之前的應税期間使用不適當的會計方法；(Iii)《守則》第7121節所述的 《結算協議》(或在截止日期或之前執行的任何相應或類似的國家、地方或外國所得税法的規定)；(Iv)對截止日期或之前結束的納税期間使用現金計算法；(V)在截止日期或之前進行的分期銷售或未結交易處置；(Vi) 公司間交易或超額虧損賬户，在財務條例中根據守則 第1502節(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)描述，(Vii)在截止日期或之前收到的 預付金額或遞延收入 ，(Viii) 根據守則第965(A) (A) 條列入或(Ix)根據守則第965(H) 或965(I) 條列入 。

(G)             公司不是税收分享協議的一方，也不受該協議的約束。

(H)             公司沒有在聲稱 或擬全部或部分受守則第355或361條管轄的交易中分配另一人的股權，或由另一人分配其股權。

(I)             公司(I) 不是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團的成員，也不包括在合併的、 綜合或單一所得税申報單中，並且(Ii) 不承擔根據《財政法規》第1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式為任何個人繳納的税款。

(J)             公司在其組織所在國家以外的國家沒有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他國家/地區設有辦事處或固定地點。

(K)            對於美國聯邦及適用的州和地方所得税，本公司採用權責發生制會計方法，其納税年度為日曆年。

(L)            出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，自(I) 成立之日起至2018年9月20日，本公司被 正確歸類為S分章公司，(Ii) 2018年9月21日，本公司被正確歸類為{br>C公司。

(M)            目前有效的訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何期間內，本公司並無 就税務發出或對本公司具約束力的授權書。

(N)             公司已(I) 按照任何適用税法所要求的時間和方式徵收所有需要徵收的重要數額的銷售税，並基本上遵守任何適用税法所要求的時間和方式將所有此類銷售税(以及應繳和應付的使用税)匯給適用的政府實體，以及(Ii) 收集和維護 有資格獲得任何免徵銷售税所需的所有轉售證書和其他文件。

(O)             公司未(I) 根據《CARE法案》第2302節(或任何類似的州或地方法律規定)遞延任何“適用的就業税”，(Ii)根據或與《工資税行政命令》相關的規定，(Ii) 遞延任何工資税義務(包括該法規第3101(A) 和3201條規定的義務)，或(Iii) 根據《小企業法》(《美國法典》第15編第636(A)節) 7(A)(A)第(36)款獲得擔保貸款(也沒有任何關聯公司 將與本公司合計，並根據CARE法案 第2301節尋求或打算 尋求被視為一個僱主)，該貸款由CARE法案 1102節增加。在適用的範圍內，本公司已在所有重大方面適當地遵守所有法律要求，並且 已根據FFCRA第7001至7005條和CARE法案 第2301條(或 任何類似的州或地方法律規定)適當地説明任何可用的税收抵免。

(P)            本公司的每項計劃、計劃、協議或安排，如屬或構成“無保留遞延補償計劃”(按守則 409a(D) 節所指)的一部分，均已根據守則 409a節、規則 及根據守則頒佈的條例在所有重要方面進行管理、記錄及維持。本公司不承擔根據守則 4999或409a節徵收的税款的“總價”或賠償義務。對於任何“被取消資格的個人”(如守則 280G節及其下的條例所定義)，可用 支付的任何付款或福利不得 合理地被描述為 守則 280G(B)(2) 節所指的“降落傘付款”。

(Q)            出於美國聯邦以及適用的州和地方 所得税的目的，可轉換票據被歸類為債務，而不是股權。

(R)            在交易結束後，尚存的公司將根據《財務條例》 1.368-2(J)(2)(Iii)節的要求，持有公司的“基本上所有”財產(買方因合併而分派的股份除外)。

第 4.10節           材料 合同。

(A)            明細表4.10(A)披露明細表的 ，包括本公司為當事一方或本公司或其各自資產或財產受其約束的所有下列合同或其他協議(“重要合同”)的真實和完整清單：

(I)            任何與負債或抵押、質押、擔保或以其他方式對公司資產進行留置權有關的合同；

(Ii)            任何 合夥企業、合資企業、合作、聯合營銷、經銷商、渠道合作伙伴、收入分享協議、股東或其他類似合同；

(Iii)            公司作為承租人或出租人，或持有或經營任何不動產或非土地財產的所有租賃及任何其他租賃、轉租、許可或其他類似合同，或允許任何第三方持有或經營；

(IV)            任何 合同或相關合同組(A)購買或銷售產品或服務的 ，根據該等產品和服務的未交付餘額的銷售價格超過100,000美元，或(B) 任何其他合同或相關合同組，涉及在任何十二(12)個月期間由或可能向本公司支付或可能支付超過100,000美元(與僱用連續員工或聘用獨立承包商有關的合同除外)；

(V)            任何 合同(A) ，包含禁止或限制公司從事任何商業活動或與任何人競爭的能力的任何條款或契約，或(B)包含禁止或限制公司披露機密或專有信息的條款或契約的 (在正常業務過程中籤訂的保密協議除外，其條款不會對公司的業務運營能力施加實質性限制)；

(Vi)            包含以下內容的任何 合同：(A) 任何關於本公司或向本公司獨家提供貨物或服務的條款或契諾，或(B) “最惠國”或類似條款；

(Vii)           包括公司最低採購要求或承諾或接受或支付義務的任何合同；

(Viii)          任何授予任何人優先購買權或購買或收購公司任何資產的選擇權的合同；

(Ix)            與收購或處置任何業務(無論是通過合併、出售股權、出售資產或其他方式)有關的任何意向書、諒解備忘錄、保密協議或最終協議，但保密協議除外；

(X)為本公司現任或前任董事、股東、成員、高級管理人員或僱員的利益，            任何 利潤分享、利潤利息、股權期權、股權購買、股權增值、遞延補償、遣散費或其他類似的 協議；

(Xi)向公司提供系統使用權的            知識產權協議或合同(不包括按一般標準條款和條件簽訂的非定製、商用、現成軟件合同，涉及的年度總代價低於50,000美元)；

(Xii)            任何 協議(A)僱用或聘用任何高級管理人員、個人僱員或個人獨立承包商或顧問的 ，規定每年基本薪酬超過165,000美元的 ，(B)提供遣散費或其他解約金的 ，或(C)在公司控制權變更時提供付款的；

(Xiii)           任何與向公司高管、董事、僱員或關聯公司提供貸款有關的合同或協議；

(Xiv)          本公司與任何股東或其任何關聯公司(視情況而定)之間的任何 合同或協議，但(I) 交易文件，(Ii)本公司簽訂的 僱傭和股權協議及安排，(Iii)員工、高級職員和董事參與任何員工福利計劃，或(Iv)經公司董事會批准的 董事和高級職員賠償協議除外，在每種情況下，僅限於披露時間表4.16(A) 中規定的範圍；

(Xv)與任何政府實體簽訂的任何 合同，涉及在任何 十二(12)個月期間由公司支付或可能向公司支付超過50,000美元；

(Xvi)將任何集體談判協議或其他協議或合同          給任何工會或與任何工會簽訂；

(Xvii)         任何涉及任何訴訟或威脅訴訟的和解或調解的合同，其中存在任何未付款項或未滿足其先決條件的 ；

(Xviii)        任何與銷售的產品或提供的服務有關的保修合同；

(Xix)          任何與公司產品或服務的營銷、廣告或推廣有關的合同，涉及在任何十二(12)個月期間由公司支付或可能向公司支付超過25,000美元；以及

(Xx)           對公司或業務運營具有重大意義的任何其他 合同(或相關合同組)。

(B)           ，除披露明細表附表4.10(B)明確披露的情況外，(I)本公司或據本公司所知，沒有任何重大合同在任何重大方面被違反或取消或終止(據本公司所知，不會有任何預期的取消或終止)。(Ii)公司已履行每份重要合同規定其在所有實質性方面必須履行的所有義務，且在任何此類合同下沒有實質性違約或違約，或在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時會構成此類違約或違約的任何事件，以及(Iii)每個重大合同都是合法、有效、具有約束力的， 對本公司具有十足效力和約束力，並且據本公司所知，對雙方都具有十足效力和效力。並將在交易完成後立即繼續具有完全效力和效力，並對交易雙方具有法律和有效約束力並可強制執行(受破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則限制的除外)。就本協議而言， “材料合同”是指在披露時間表的附表4.10(A)中列出或要求列出的每一份合同或協議。到目前為止，本公司已向買方交付了一份所有重要合同的真實、正確的副本(以及每一份口頭材料合同的真實和正確的書面描述)，以及對這些合同的所有修改、證物、附件和豁免。

第4.11節            所有權 權利。

(A)披露明細表的            附表4.11(A)列出了以下所有事項的完整和正確的清單：(I)知識產權註冊，以及(Ii)構成重大未註冊商標或材料軟件的所有知識產權資產。 披露明細表4.11(A)中所述的所有知識產權註冊均處於良好狀態，沒有任何留置權(允許留置權除外)，且除披露明細表中4.11(A)所述外，在適用的情況下，起訴和維護知識產權登記所需的所有必要的備案、費用和文件都已及時 支付或提交給相關政府實體和授權登記機構。除披露日程表的附表4.11(A)所述外，自本協議之日起六十(60)天內不會有此類申請或費用到期。在本協議生效後六十(60)天內，對於任何可申請專利或可能可申請專利的知識產權，沒有法定的 截止日期。對於任何知識產權資產(包括但不限於任何訴訟、反對、註銷、派生訴訟、無效訴訟)的所有權、使用或實踐、使用或實踐的權利、登記、登記、優先權、期限、有效性或可執行性，或對其濫用的指控，沒有任何第三方以書面形式提出任何未決索賠或索賠。各方間 以及撥款後審查、補發程序、幹預或複審程序)，並且在過去六(6)年中沒有或從未受到過書面威脅。本公司是所有知識產權資產的唯一和獨家所有者 並擁有使用本公司所有其他知識產權的有效權利，不受任何留置權(允許留置權除外)的限制。據公司所知，知識產權資產均為有效、可強制執行和存續的資產。

(B)            交易的完成不應導致任何知識產權協議項下的任何額外金額的限制、限制、損失或減值或支付，也不需要任何其他人同意公司擁有 任何知識產權資產的權利，或使用或持有用於開展業務的任何其他公司知識產權的權利。在交易生效後，公司的任何現任或前任合作伙伴、董事、高管或員工不會擁有或保留對或對 任何知識產權資產的任何所有權，或有權收取任何與知識產權資產有關的使用費或其他付款。

(C)            至 本公司所知，除披露時間表附表4.11(C)所述外，之前開展的業務未侵犯、挪用或以其他方式違反，且當前開展的業務未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。除披露附表 附表4.11(C)所述外，(I)在過去六(6)年中，本公司未收到任何聲稱發生此類 侵權、挪用或其他違規行為的書面通知；及(Ii)在過去六(6)年中，本公司未收到 任何第三方擁有的任何知識產權下的許可的書面請求或邀請。

(D)除披露附表附表4.11(D)所述的            外，據本公司所知，(I)在過去六(6)年中，沒有人侵犯、挪用或違反知識產權資產，且目前沒有人侵犯、挪用或違反知識產權資產，以及(Ii)本公司在過去六(6)年中沒有就任何此類侵權、挪用或其他違規行為向任何人發出書面索賠通知。

(E)            公司擁有並擁有所有知識產權資產的全部權利、所有權和權益，以及所有知識產權資產的全部權利、所有權和權益，這些知識產權資產是為 公司創造或開發的，或在公司的指導或監督下創建或開發的，並且所有參與創建或開發任何此類知識產權資產的人員已簽署並向公司提交了一份有效且可強制執行的合同(I)規定該人不得披露任何商業祕密，及(Ii)就該人士因受僱於本公司、受僱於本公司或與本公司訂立合約而產生的任何知識產權 轉讓予本公司作出規定。本公司已在商業上 採取合理步驟，對知識產權資產中包括的或第三方以其他方式向本公司提供的所有商業祕密保密。據本公司所知，此類商業祕密未被任何未經授權的訪問、使用或披露。

(F)             知識產權資產中包含的任何軟件或公司的任何產品，都不包含或源自公司使用的任何開源軟件，而該開源軟件在公司使用時會導致(I)破壞對知識產權資產中包含的任何軟件的所有權主張；(Ii)要求披露、許可或分發 知識產權資產中包含的任何軟件的任何部分的任何源代碼；或(Iii)以其他方式對公司使用、分發或提供訪問知識產權資產中包含的任何軟件的權利或能力施加任何限制。

(G)            系統：(I)合理地滿足業務運營；(Ii)運行狀況良好，並且在過去三(3)年內未出現任何重大停機或錯誤，且未得到補救；(Iii)具有足夠的容量和可擴展性 以滿足公司當前的書面業務計劃；以及(Iv)具有商業上合理的安全性、備份、硬件和軟件支持和維護。在過去三(3)年內，系統未發生任何故障、性能持續不達標、錯誤、故障或其他不良事件，導致業務出現任何重大中斷或中斷，且 未得到補救。該公司已為業務中當前使用的所有材料軟件購買了足夠數量的許可證席位。據本公司所知，這些系統不包含任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“丟棄設備”或“病毒”(這些術語通常用於計算機軟件行業)。

(H)            本公司對任何政府實體使用或披露任何知識產權資產的限制均未被 最終裁定為不合理或無效。任何政府實體沒有未決的或據本公司所知在質詢前受到書面威脅的信息請求、質疑、上訴、索賠或其他程序，涉及本公司對該政府實體使用或披露任何知識產權資產的任何限制的有效性或合理性 。

(I)            否 知識產權資產已交付給任何擁有無限權利的政府實體。根據政府合同交付給權利不受限制的政府實體的所有知識產權資產都已根據該政府合同在所有實質性 方面進行識別和標記。本公司未對交付給任何政府實體的任何知識產權資產應用限制性標記 最終判定為不合格。在過去三(3)年內，沒有任何政府 實體通知本公司，本公司對任何知識產權資產應用的任何限制性標記都是不合格的。

第4.12節            訴訟。 除披露附表4.12所述外，在過去五(5)年中，沒有、也從未發生過針對本公司或其任何董事、高級管理人員或員工(以其身份)、依照法律或以衡平法或在任何政府實體面前或由任何政府實體提出或受到威脅的任何待決或威脅的行動。本公司不受、也不受任何和解或調解合同或任何懸而未決的命令或未履行的判決、處罰或裁決的約束， 涉及或影響本公司目前開展的業務。本公司並無接獲任何通知，且據本公司所知，並無任何意外、事故或事件是或已由或據稱由或以其他方式涉及任何與本公司有關或以本公司名義提供的服務而可能導致或作為虧損基礎的 。本公司或本公司任何附屬公司的任何股權的前直接或間接持有人並無 任何針對本公司或股東的訴訟仍未解決。

第4.13節            經紀業務。 本公司、其任何聯屬公司或由其聘用、或為其或代其行事的代表所作出或被指稱作出的任何作為、聲明或合約，與本公司的交易或任何其他出售或收購有關的交易或任何其他出售或收購所涉及的經紀佣金、佣金或類似補償，概不承擔責任(或任何責任的基礎)。

第4.14節            員工。

(A)除披露日程表附表4.14(A)所載的            外，本公司的任何行政人員、主要僱員或獨立承辦人，以及任何僱員或獨立承辦人團體，均無計劃終止或更改其作為本公司僱員或(如有關)作為獨立承辦人的身份，包括在交易完成時或與交易完成有關的情況下。 本公司的任何現任、前任或潛在員工、實習生、臨時工、獨立承包商或其他服務提供商尚未採取任何行動，或據本公司所知，對本公司採取任何懸而未決的行動或對其進行威脅。

(B)             公司過去五(5)年不是、也不受任何集體談判協議、集體談判合同或其他協議或與工會、工會或勞工組織(統稱為“工會”)的協議或合同的談判的一方，過去五(5)年也沒有、也沒有任何工會代表、聲稱代表或要求以任何方式代表公司的任何員工。在過去五(5)年中，本公司未(I)經歷任何罷工、停工、勞工申訴、不公平勞動行為索賠或其他重大勞動糾紛，或(Ii)從事任何不公平勞動行為。在過去五(5)年中，沒有針對公司員工的持續的或據公司所知受到威脅的工會組織活動，也沒有發生此類活動。

(C)披露明細表附表4.14(C)中所列的            是本公司每一名員工的真實、完整和準確的列表 以及適用的該人員的受聘日期(S)、職位或頭銜(如果有)、當前薪酬比率、 獎勵薪酬資格(如獎金或佣金)，無論該人員是小時工還是受薪者，無論該人員根據適用法律是豁免還是非豁免，根據公司政策或法律，該人員的累計病假和假期天數，該人員是否缺席有效工作，如果是，該人員成為非活躍人員的日期，處於非活躍狀態的原因，以及(如果適用)預期恢復有效工作的日期。披露明細表的附表4.14(C)還包含本公司每一位獨立承包商或顧問(無論是直接作為個人還是通過實體聘用)的名單，以及對該人員所提供服務的簡要説明、工作地點(按州)、聘用日期、補償率、2022年支付的總金額，以及該人員是作為個人直接聘用還是通過實體聘用(如果是實體，則為該實體的名稱)。

(D)             公司：(I)在過去五(5)年中，在所有實質性方面都遵守所有適用法律，包括就業、就業做法、豁免/非豁免分類(包括根據《公平勞工標準法》和類似的州法律)、 僱員/獨立承包商分類、僱用條款和條件、工資和工時(包括最低工資和加班)、移民和公民身份(包括正確填寫、處理和保留所有僱員的I-9表格)、假期工資、病假、探親假、平等機會、歧視、騷擾、健康和安全、童工、背景和信用調查，使作為政府承包商的缺勤、失業保險、管理報告和所有其他適用的就業相關義務； 及(Ii)除披露附表4.14(D)所述外，本公司並無亦無義務向本公司的任何僱員、高級管理人員、董事或個別獨立承包商支付與該等交易有關的任何款項。 本公司已支付根據任何法律、合同或 政策到期並應付予其僱員、顧問及獨立承包商的所有工資、薪金、獎金、佣金、工資溢價、費用、開支補償、遣散費及其他 補償。

(E)            在過去五(5)年中，(I)本公司的任何員工或獨立承包商沒有因任何歧視或騷擾(包括但不限於性騷擾)的索賠或指控而受到或正在接受調查，本公司或本公司的任何員工或獨立承包商也沒有因任何歧視或騷擾的索賠或指控而受到任何紀律處分。無論是以本公司僱員或獨立承建商的身份，並可能 對本公司或其任何僱員或獨立承建商的聲譽造成任何損害，及(Ii)並無 針對本公司或本公司任何僱員或獨立承建商的任何形式的性騷擾或其他騷擾或歧視的指控。在過去五(5)年中，本公司未實施任何工廠關閉或裁員的行為，因為 牽涉到修訂後的《1988年工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律，在未事先書面通知買方的情況下，不會實施此類行動。

(F)            截至本協議發佈之日，本公司並無因工作場所安全或保險而到期或欠付的未清償評估、罰款、罰款或留置權(準許留置權除外)，且在過去五(5)年內，本公司並未根據任何適用的工人補償法規進行審核。

第4.15節            產品和服務保證；產品責任；產品召回。

(A)            除披露附表附表4.15所載的 外，本公司並無就其銷售或出售的產品或所提供的服務作出任何明示或默示的保證或保證 。自採用此類擔保或擔保(如果適用)以來，本公司出售或交付的每件產品以及提供的每項服務(如適用)(I)在所有重要方面均符合所有適用的合同承諾以及該等明示和默示的擔保或擔保，並且(Ii)符合適用的擔保、擔保或其他賠償條款和條件的所有實質性方面，公司 不承擔更換或維修產品的重大責任或義務，也不承擔與此相關的其他損害或責任。本公司銷售的所有產品在所有實質性方面均符合所有政府、行業協會和其他強制性和自願性 要求、規範和其他形式的指導。

(B)             不存在因缺陷商品、違反保修或在正常業務過程之外的其他原因而要求退回公司產品的索賠。除根據本公司適用的退貨政策外，客户手中沒有任何可退貨的商品 。本協議的簽署和交付或交易的完成不會引發任何已接受和未完成的銷售本公司產品的訂單的取消或撤回。據本公司所知，本公司的客户無權獲得本公司的任何獎金、回扣、抵銷、退款或信用 。

第4.16節            員工福利計劃。

(A)披露明細表的            表4.16(A)包含每個重大員工福利計劃的準確和完整的列表。就每個員工福利計劃而言，公司已向買方提供以下各項的真實而完整的副本(如適用)：(I)計劃文件(包括所有非書面員工福利計劃的書面摘要)；(Ii)最近一年的表格5500及其附件、經審計的財務報表、精算估值和對審計師要求提供信息的任何迴應；(Iii)最新的摘要計劃説明和所有後續的重大修改摘要；(Iv)每個合格福利計劃；(V)所有相關的信託協議、保險單或其他籌資工具 以及所有託管、行政、記錄保存、投資管理和其他服務協議，以及(Vi)在過去六(6)年內或(B)在任何時間(如果此類通信涉及任何正在進行的事項)與任何政府實體的所有實質性通信。本公司從未贊助、維護、貢獻或被要求贊助、維護、參與或貢獻任何非美國計劃。

(B)除披露附表附表4.16(B)所載的 外，本公司並無            聯屬公司。本公司或任何ERISA關聯公司從未維護、贊助、出資或承擔任何義務或責任， 在任何(I)“界定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)或任何其他計劃 受守則第412或430節或ERISA第302節或標題IV資金要求的規限下，(Ii)“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)，(3)多僱主計劃(如守則第(Br)條第413(C)節或《僱員補償及補償辦法》第210條所述)、(4)規定退休後或終止後的醫療、人壽保險或其他類似福利的計劃、方案、協議或安排(不包括《眼鏡蛇法案》所要求的由被保險人支付全部保險費用的健康延續保險)，(5)“多僱主福利安排”(如《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定)， 或(Vi)《守則》第501(C)(9)節所指的“自願僱員受益人協會”。根據ERISA第四章，本公司或任何ERISA關聯公司均不承擔任何當前或潛在的責任。對於每個 員工福利計劃，(I)不存在可合理預期導致任何重大公司責任的非豁免“禁止交易”(該術語在ERISA第406節和守則第4975節中定義)，以及(Ii)沒有 違反受託責任(根據ERISA確定)或任何其他與該員工福利計劃資產的管理或投資相關的行為或合規 。不存在任何事實或情況可合理地預期任何員工福利計劃會使本公司或買方或其任何關聯公司在交易結束之日或之後的任何期間受到ERISA第502條規定的民事訴訟或處罰，或根據《準則》第4972-4980H條規定的任何税收或處罰。

(C)            每個 員工福利計劃(以及每個相關的信託、保險合同或基金)在所有實質性方面均已根據其條款和所有適用法律，包括僱員福利計劃和守則(以及在每個 情況下頒佈的規則、法規和指導方針)在所有實質性方面建立、維護、資助和管理。每個合格福利計劃均符合《準則》第401(A)節的規定，並已收到、受美國國税局或美國國税局就原型計劃或批量提交計劃發出的有利決定函或意見函 所涵蓋，或可依據其發出的意見或諮詢信函，表明此類合格福利計劃是如此合格，且該計劃及與之相關的任何信託分別根據《準則》第401(A)和501(A)節免徵聯邦所得税。未發生任何可合理預期會對任何合格福利計劃的合格狀態產生不利影響的事件。為了每個員工福利計劃的目的，公司已將為公司提供服務的個人正確地歸類為公司的普通法員工、租賃員工或獨立承包商。本公司僱用或聘用的任何個人均未被不正當地排除在任何員工福利計劃之外。

(D)            公司及其每一家附屬公司在所有重要方面均已遵守並符合《法案》的要求。提供健康、福利或類似保險的所有員工福利計劃的義務 由真正的第三方保險公司全面投保。 公司及各ERISA附屬公司在所有相關時間內，在所有重大方面均遵守(I)經修訂的1996年《健康保險可攜性及責任法案》及其下的法律(包括擬議的 條例)及(Ii)2010年《患者保護及平價醫療法案》及據此頒佈的所有規則和官方指引的適用 要求，且不存在或未發生任何情況或事件，可合理預期會導致重大違反或重大處罰或根據前述任何條款承擔責任。

(E)            對於每個員工福利計劃，截至截止日期或之前的所有期間的所有付款、保費、繳費、分配、報銷和應計費用應已根據公認會計準則在最新資產負債表上支付或應計，並且 不存在未反映在最新資產負債表中的未建立資金的負債。未對任何員工 福利計劃採取任何行動(常規福利申請除外)，也未對任何員工福利計劃進行 政府實體的審查或審計。根據ERISA或本守則，本公司的任何資產或任何員工福利計劃均不受任何留置權的約束。員工福利計劃不會通過人力資源和福利外包實體、專業的僱主組織或其他類似的供應商或提供商進行維護，除非為公司贊助的員工福利計劃提供第三方管理或記錄保存服務。

(F)            除披露明細表附表4.16(F)所述外，任何交易文件的簽署或任何交易均不得(單獨或在發生任何額外或後續事件時)：(I)使公司的任何現任或前任 或前任董事、高管、經理、成員、合夥人、僱員、獨立承包商或顧問有權獲得遣散費 或任何其他付款或利益(無論是現金、財產或財產歸屬)；(Ii)加快支付、資金、或歸屬時間，或增加對公司任何現任或前任董事、高管、經理、成員、合夥人、員工、 獨立承包商或顧問的補償金額；(Iii)導致因以下原因而提供資金或喪失薪酬或福利： 或導致公司任何現任或前任董事、高管、經理、成員、合作伙伴、員工、獨立承包商或顧問的債務免除；(Iv)限制或限制公司或任何繼任者的合併權利；修訂或終止 任何員工福利計劃，或(V)增加 員工福利計劃下或以其他方式對公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、經理、成員、合作伙伴、員工、獨立承包商 或顧問承擔的任何債務或應付金額，或導致任何其他重大義務。

(G)            就擬成為守則第422節所指的任何激勵性股票的任何期權而言，每個 期權的行使價等於或超過該期權授予之日的普通股公允市場價值 (以及守則第409a節所指的任何其後的修改)。期權計劃、適用於此類期權的所有合同以及所有適用的法律都允許按照第2.03(A)節的規定處理期權。

第4.17節            保險。披露明細表的附表4.17中所列的是：(A)本公司已有的現行保單的真實而完整的清單，包括保單編號、金額、承保範圍和到期日，以及(B)關於本公司的業務、自2020年1月1日以來所有未決索賠的清單和索賠歷史記錄。每一份此類保單均具有完全的法律效力、法律效力、約束力和可執行性，此類保單的所有到期保費目前都是根據此類保單的條款 支付的，或者，如果尚未到期，則應計保費，且此類保單均未發生任何承保範圍的失誤。本公司尚未 收到任何有關取消、終止或不續期增加保費的書面或據本公司所知的口頭通知 有關任何此等保單的承保範圍更改。本公司不會拖欠任何此類保單下的任何義務。本公司未採取任何行動，或未採取任何行動，無論是否發出通知， 或時間推移，將構成任何此類保單的違約或違約或終止、修改或不續期。 本公司維持的保險範圍符合本公司所屬或 約束的所有適用法律和合同。除披露附表附表4.17所載者外，並無任何與本公司業務有關的訴訟 根據任何該等保單而懸而未決，該等保單的承保範圍已被質疑、拒絕或爭議，或有關保單的權利仍未獲保留。

第4.18節            遵守法律；許可；某些操作。

(A)            除披露附表附表4.18(A)所載的 外，本公司已遵守並目前在所有重大方面遵守所有適用法律，且本公司並無收到任何書面通知，亦無就違反任何該等法律提出任何索償。

(B)            公司(I)擁有、持有或擁有根據適用法律(包括環境和安全要求)對其資產和財產的所有權和使用以及對其業務的進行和所有權(包括佔用和使用租賃的不動產)目前進行的所有必要的許可證，披露時間表的附表4.18(B)列出了截至截止日期擁有、持有或擁有的所有此類許可證的完整和正確清單，及(Ii)目前在所有重大方面均符合並一直遵守任何該等許可證的所有條款及條件，且無任何重大違反或失責行為。所有該等許可證均屬有效，並具有十足效力及效力，本公司可於關閉當日及之後，以此作為本公司業務的合法營運依據，而無須任何政府實體轉讓、補發或採取其他行動。本公司未收到任何與完成交易或其他交易有關的取消、違約或重大爭議的書面通知，或與前述條款所述的任何事件、條件或事實狀態有關的書面通知。本公司並未參與或受到任何要求撤銷、暫停或以其他方式限制任何許可證的行動的影響。

(C)            除披露附表第4.18(C)節規定的 外，本公司尚未(I)認證、陳述或以其他方式(口頭或書面)向任何人，包括任何現有、以前或潛在的客户、合作伙伴、經紀人或政府實體，説明任何特殊類別(例如，少數族裔擁有、女性擁有、小企業或法律賦予的其他優惠地位) 或(Ii)已收到或目前收到，在交易全面生效後，本公司將不再有權享有的任何與本公司的所有權、管理權或控制權有關的任何種類的利益。

第4.19節            環境和安全事項。

(A)            除披露附表附表4.19所載的規定外，本公司在所有重大方面一直遵守並目前符合所有環境和安全要求。

(B)             公司(I)未收到任何書面或口頭通知、報告或其他信息，涉及實際或據稱違反任何環境和安全要求或任何危險材料規定的責任，以及(Ii)不受 任何命令或任何懸而未決或威脅採取的行動(據公司所知，有關實際或據稱違反任何環境和安全要求或任何危險材料規定的責任)。

(C)             公司未處理、儲存、處置、安排或允許任何人處置、運輸、處理、釋放或暴露於任何危險材料，或擁有或經營任何受危險材料污染的財產或設施，從而導致 根據任何環境和安全要求承擔任何當前或未來的材料責任。

(D)            在本公司任何現時或以前擁有、營運或租賃的物業或設施之上、之上或之下，並無以下 ：(I)地下或地上儲油罐；(Ii)堆填區、廢物處置區、瀉湖或地面蓄水池；(Iii)任何形式或狀況的含石棉 材料；或(Iv)含有多氯聯苯的材料或設備。

(E)             公司未明示或根據法律的規定，承擔或承擔或提供任何重大責任，包括任何與環境和安全要求有關或與任何危險材料有關的責任，包括任何糾正或補救行動的義務。

(F)            沒有 任何事實、事件或條件會阻止、阻礙或限制在所有重要方面繼續遵守環境與安全要求，或根據任何環境與安全要求或與任何危險材料有關的 可能導致糾正行動、調查或補救義務或其他重大責任的事實、事件或狀況。

(G)            公司已向買方提供其擁有或控制的與環境、健康和安全事項有關的所有環境報告、審計和其他重要信息。

第4.20節            姓名和地點；官員、銀行賬户和授權書。除披露附表4.20所載者外， (A)除其成立證明書所載名稱(或其派生名稱)外，本公司並無使用任何名稱或名稱向賬户債務人開具發票、保存有關其資產的記錄或以其他方式進行業務，及(B)本公司所有重大資產均位於租賃不動產。披露附表附表4.20載列一份正確而完整的清單，列明(I)本公司的董事及高級職員，(Ii)本公司與其有賬户、信貸額度或保險箱或保險庫，或以其他方式維持託管或信用關係的每一家銀行、信託公司及股票或其他經紀，或 信貸關係，包括每個賬户類型及每個賬户編號(視情況而定)(統稱為“銀行賬户”)， (Iii)獲授權動用或有權使用的所有人士，每個銀行賬户及(Iv)所有獲 委託書、授權書或其他類似文書授權代表本公司行事的人士。

第4.21節            客户和供應商。

(A)披露明細表的            附表4.21(A)就截至2021年12月31日及2022年12月31日止各年度及截至最新資產負債表日期止期間(“主要客户”)而言，列明(I)本公司的二十(20)名最大客户的總收入。及(Ii)本公司十(10)家最大供應商，以該等供應商於截至2021年12月31日及2022年12月31日止各年度及截至最新 資產負債表(“該等材料供應商”)日期止年度及截至該期間止期間的採購總額計，為本公司十(10)家最大供應商，而與該等供應商名稱相對的則為該等期間內支付予該等材料供應商的金額。

(B)除披露附表附表4.21(B)所述的            外，在過去十二(12)個月內，(I)並無任何重大客户 以書面或據本公司所知以口頭方式通知任何該等重大客户將或打算或正在考慮 終止為本公司客户，或大幅降低費率或大幅更改條款(不論與付款、價格或其他方面有關)，從本公司購買產品(無論是否由於交易完成)，或與本公司提供的材料、產品或服務有關的任何實質性質量問題，以及(Ii)沒有任何材料供應商提供書面或據本公司所知的口頭通知，表明任何此類材料供應商將或打算 或正在考慮停止與本公司的業務往來，或大幅降低費率，或對供應材料的條款(無論是與付款、價格或其他方面有關的條款)進行實質性不利更改。向公司提供產品或服務(無論是交易完成或其他方面的結果)。與任何材料客户或材料供應商之間沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的 材料糾紛。

第4.22節            庫存。 披露明細表的附表4.22列出了截至本公告日期的所有材料庫存的完整和正確清單。 最新資產負債表上顯示的公司庫存，扣除最新資產負債表中適用於該公司的準備金，(A)公司在正常業務過程中保持的數量和質量，是公司開展當前業務和擬開展業務所必需的，(B)沒有損壞或過時，除非在最新的資產負債表上另有明確規定，(C)可銷售並適合其在正常業務過程中的預期用途 及(D)無瑕疵。本公司的存貨反映在最新的資產負債表上，與本公司評估存貨的慣常做法大體一致。

第4.23節            國際貿易和反腐敗事務。

(A)            None公司、任何股東、其任何關聯公司或任何前述公司的任何代表直接或間接： (I)將任何公司資金用於與外國政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金向任何外國政府官員或僱員或向任何外國政黨或競選活動支付任何非法款項；或(Iii)以其他方式違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他反腐敗或反賄賂法律、法規、法令、措施或命令 (統稱為《反腐敗法》)的任何條款。據本公司所知，沒有任何政府實體正在調查或發起調查，或據本公司所知，已威脅對本公司、任何股東、其各自的任何關聯公司或任何前述任何代表 就涉嫌或可能違反任何反腐敗法律的行為進行任何調查。本公司未就涉嫌或可能違反任何反腐敗法律向任何政府實體進行任何 自願或非自願披露。

(B)             公司、股東、其各自的關聯公司和前述代表在任何時候都遵守適用於公司的所有適用的進口法、出口管制以及貿易和經濟制裁法律 美國和聯合國安理會 (各自為“制裁當局”)(統稱為“貿易管制”)。在不限制前述規定的情況下，本公司、任何股東、他們各自的任何關聯公司或上述任何人的任何代表，(I)已經或被指定在任何適用制裁機構維護的任何經濟或金融制裁名單上，或被指定在該名單上的任何個人擁有或控制的任何人，包括美國財政部外國資產控制辦公室的特別指定國民和被封鎖人員名單、部門制裁識別名單或外國制裁逃犯名單，或制裁當局維持的任何其他類似名單，(Ii)參與涉及該指定人士或為其利益或涉及受任何適用制裁當局實施領土製裁的任何國家的任何未經授權或非法交易，或(Iii)維持或曾經維持受任何適用的制裁當局實施領土製裁的任何國家的任何辦事處、分支機構、業務、資產、投資、僱員或代理人。據本公司所知，並無任何政府實體就涉嫌或可能違反任何貿易管制對本公司、任何股東、其各自的聯屬公司或任何前述人士的代表進行調查或進行、發起或威脅進行任何調查。本公司未就涉嫌或可能違反任何貿易管制向任何政府實體作出任何自願或非自願披露。

第4.24節            關聯交易 。除披露附表附表4.24所披露者外，概無關聯方交易。此外， (A)本公司不向任何關聯方提供或安排向任何關聯方提供任何資產、服務或設施，(B)沒有關聯方向本公司提供或導致向本公司提供任何資產、服務或設施，以及(C)本公司不直接或間接實益擁有任何關聯方的任何權益或投資資產；但在(A)及(B)項中，除提供或提供任何就業服務或諮詢服務外， 。

4.25            數據 隱私。

(A)除披露時間表附表4.25(A)所述的            外，在過去三(3)年中，本公司(I)一直實質性地遵守所有適用的數據要求，(Ii)合同要求所有從本公司或代表本公司訪問、接收或處理個人信息的供應商和其他服務提供商在所有實質性方面 遵守所有適用的隱私法(據本公司所知，沒有此類供應商或服務提供商違反任何隱私法(關於代表公司處理的個人信息)，並且(Iii)採取合理努力且與適用的隱私法基本一致，旨在保護公司持有的所有個人信息的安全、隱私、機密性和完整性。公司產品的分發、許可和銷售以及公司存儲、處理、分發和使用與此類公司產品相關的所有個人信息在所有重要方面都符合所有適用數據的要求 。本公司已制定並提供或發佈有關本公司處理的個人信息的隱私通知和政策 。

(B)            公司不直接收集、處理或存儲任何信用卡、借記卡或其他支付卡信息。本公司不會出售個人信息以換取金錢補償。

(C)            除披露附表附表4.25(C)所載的 外，本公司並無發生任何保安事故。據本公司所知，沒有任何服務提供商(在為本公司或代表本公司提供服務的過程中)遭遇任何安全事故。 本公司沒有向數據所有者或任何政府實體提供或在法律上要求其就任何未經授權訪問、使用或披露個人信息的情況向數據所有者或任何政府實體發出任何通知。

(D)            在過去(3)年中，公司採取了商業上合理的技術、行政和物理措施，旨在保護系統和敏感數據，包括實施和維護合理的數據安全計劃，包括物理和網絡安全、災難恢復、業務連續性和事件響應的計劃、政策和程序。包括合理和適當的培訓。 公司已採取商業上合理的努力來實施系統普遍提供的材料安全補丁。 公司當前採用的或過去三(3)年內採用的所有隱私政策的真實和正確副本已交付給買方。

(E)             交易(包括本公司在預期交易的盡職調查過程中作出的披露)並無重大違反適用的數據要求。無需任何客户、最終用户、數據主體或政府 實體同意或通知，即可合法地將公司擁有或控制的所有敏感數據轉讓給買方， 前提是交易需要此類轉讓。本公司不受任何合同要求或其他法律義務的約束，在交易完成後，本公司不能以本公司目前接收和使用敏感數據的方式接收或使用敏感數據。

(F)            本公司未收到任何政府實體或其他人士就本公司或本公司任何代理人或分包商實際或涉嫌違反任何適用數據要求而發出的任何書面通知。任何政府實體或個人並未就本公司實際或據稱違反任何適用的數據要求而進行任何訴訟或其他爭議、調查或執法程序，而據本公司所知，該訴訟或其他糾紛、調查或執法程序並無進行中或受到威脅。

第4.26節            政府合同和政府合同投標。

(A)披露明細表            附表4.26(A)列明截至本公告日期的(I)每一份政府合同(及分包合同)、 涉及向本公司支付或可能支付超過50,000美元、履約期尚未屆滿、或 終止或尚未收到最終付款的款項的清單(每份均為“重要的有效政府合同”)及(Ii)本公司提交的每一份未完成的政府合同投標(每份為“有效的政府合同投標”)。據本公司所知，所有有效的政府合同都是合法授予的，並對合同各方具有約束力。本公司已向買方提供所有重要的現行政府合同和現行政府合同投標的真實和正確副本。“有效的政府合同”是指履約期未滿、終止或未收到最終付款的每份政府合同(和分包合同)。

(B)             公司已遵守此類現行政府合同和現行政府合同投標的所有實質性條款和條件，包括通過引用或法律實施明確納入其中的任何適用法律或法規，如適用於每個現行政府合同和現行政府合同投標。自2017年7月1日起，與任何政府合同或政府合同投標相關而執行、確認或提交的所有陳述、認證和 聲明均為最新、準確的 且截至作出日期為止在所有重要方面都是完整的。

(C)            自2017年7月1日以來，(I)有效政府合同下的任何政府實體或任何主承包商或更高級分包商 沒有以書面形式通知公司，或據公司所知，任何實際或據稱違反或違反任何法規、法規、陳述、認證、披露義務或合同條款的行為， 法規、陳述、認證、披露義務或合同條款，(Ii)公司未收到與有效政府合同有關的書面補救通知、提出原因通知、停工令或缺陷通知，(Iii)本公司未有任何政府合約因違約或原因而終止，本公司亦未受到任何書面威脅，或據本公司所知，因任何現行政府合約而因違約或尚未解決的原因而終止的口頭威脅，以及 (Iv)本協議的簽署、交付或履行不會導致本公司違反、違反或違約任何現行政府合約。

(D)             公司(I)不是根據《1978年合同糾紛法》或任何其他適用法律與現行政府合同有關的任何重大未決索賠或合同糾紛的一方，且(Ii)尚未收到且據本公司所知， 未收到因違反合同或違反任何適用法律而向公司提出索賠的威脅。

(E)            自2017年7月1日起，本公司或其任何委託人均未被取消資格、停職或被建議停職或取消資格 或以其他方式被排除參與授予任何政府合同。據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何負責人的停職、除名、 或排除訴訟開始或威脅。自2018年1月1日以來，本公司 未與任何政府實體的任何停職和除名官員就本公司或其任何負責人、代理人或員工的責任進行討論。據本公司所知，並不存在任何可合理預期導致本公司或其任何主要負責人被停牌或除名的事實。

(F)            自2017年7月1日以來，本公司尚未收到任何政府實體因任何政府合同或政府合同投標而產生或與之有關的任何未決或威脅的民事或刑事調查、起訴、行政訴訟或審計的任何書面或口頭通知 任何政府合同或政府合同投標項下或與之有關的任何涉嫌違規、誤報或遺漏。本公司已向買方提供與所有此類審計有關的政府實體發佈的所有報告的所有最終版本或草稿版本(如果沒有最終版本)的真實而完整的副本，但與披露限制的政府合同有關的報告除外。

(G)            自2017年7月1日以來，本公司沒有就任何涉嫌或涉嫌違反適用法律、法規或合同要求的行為，或就任何涉嫌或涉嫌違反適用法律、法規或合同要求的行為，向任何政府實體或主承包商或更高級別的分包商進行任何書面披露，無論是自願披露還是根據強制性披露條款進行披露，這些信息位於9.406-2(B)(1)(Vi)、9.407-2(A)(8)和/或52.203-13號文件中。公司或其任何委託人與任何政府合同或政府合同投標有關的虛假索賠、欺詐、有缺陷的定價、多付款項、時間不當收費或類似的不當行為；據本公司所知，本公司也不需要向政府實體披露任何此類信息。

(H)披露明細表的            附表4.26(H)列出了法律允許公司披露的公司持有的所有設施安全許可。本公司在所有重要方面都遵守適用的國家安全要求，包括NISPOM和每個政府合同中與保護和訪問機密信息有關的所有適用要求。據本公司所知，沒有任何事實或情況可能合理地導致本公司持有的任何設施安全許可或公司任何員工持有的任何人員安全許可被暫停或終止。

(I)            自2017年7月1日起，向本公司提供的與政府合同有關的以往書面業績報告中，沒有任何 評級低於“滿意”或“可接受”。據本公司所知，並無任何事實可合理地預期 會對本公司積極進行的政府合約投標產生重大不利影響。除有披露限制的政府合同 外，自2017年7月1日起，公司已向買方提供了所有過去向公司提供的業績報告的真實、完整副本。

(J)            自2017年7月1日以來，公司沒有向政府實體或更高級別的承包商作出任何重大虛假、誤導或不準確的陳述，也沒有向政府實體或主承包商提交任何重大虛假、誤導或不準確的信息或索賠。 對於每一份正在進行的政府合同或正在進行的政府合同投標：(I)據公司所知，不存在根據《虛假陳述法》(《美國法典》第18編第1001節)或《虛假申報法》(《美國法典》第18編第287節)或類似的州法律對公司提出的刑事指控；(Ii)據本公司所知，任何政府實體、任何主承包商、任何較高級分包商或任何第三方都沒有對本公司進行行政審計、民事欺詐或刑事調查或指控，從而可能導致根據《虛假索賠法》、《真實成本和定價數據法》提出索賠，或 要求降低任何政府合同的價格；(Iii)政府實體沒有根據適用的政府實體聲稱的不予許可或關於定價有缺陷的重大索賠，提出 合同價格調整的實質性請求；(br}(Iv)本公司並無就其政府合約提出或針對本公司提出任何重大、未決的索償或衡平法調整要求；及(V)據本公司所知，本公司並非任何實際或受威脅的“舉報人”或“檢舉人”訴訟的對象。

(K)            公司未收到任何書面通知，即任何政府實體或更高級別的承包商目前計劃(I)不根據任何現行政府合同行使任何選擇期，或(Ii)終止任何現行政府合同。

(L)            自2017年7月1日起，根據成本補償政府合同 向政府實體或更高級別承包商開出的所有成本都是法律條款和政府合同允許的。

(M)            自2017年7月1日以來，據本公司所知，沒有任何政府實體或更高級別的承包商發現本公司不是負責任的承包商，因為第9部分在授予政府合同時使用了這一術語。

(N)            告知 據公司所知，目前沒有任何政府合同或政府合同投標是任何 政府實體提出投標抗議的對象。

(O)除披露明細表附表4.26(O)所述的            外，據本公司所知，自2017年7月1日以來，基於本公司作為(I)小企業(定義見美國小企業管理局第121條)的地位，沒有授予有效的政府合同，也沒有提交任何有效的政府合同投標。(Ii)小型弱勢企業(定義見《美國小企業管理局條例》第13C.F.R.第124部分)、(Iii)退役老兵擁有的小企業或退伍軍人擁有的小企業(定義見《美國小企業管理局條例》第13C.F.R.第125部分)、(Iv)退伍軍人擁有的小企業、(V)女性擁有的小企業，或(Vi)美國小企業管理局第8(A)條計劃參與者。上述每一份政府合同都是按照適用於小企業的法律和適用於此類政府合同的其他政府合同優惠計劃獲得並在實質上得到履行的。

4.27            公司 瀑布。《公司瀑布》闡述了每位股東在成交時應獲得的收益，包括(A)每一系列公司股票和每一既得期權的成交現金按比例百分比，(B)每一系列公司股票的成交股票按比例百分比，(C)每一系列公司股票的額外合併對價按比例百分比，(D)各股東在成交時應收到的預計成交現金對價的 部分，以及(E)各股東在成交時應收到的股票 對價部分。該等文件在各方面均屬準確及完整，並已根據本章程及本公司其他章程文件而擬備。

第4.28節            新冠肺炎。 除EIDL貸款外，公司並未申請、利用或接受《CARE法案》(包括薪資保護計劃或經濟傷害災難貸款計劃)或任何其他與新冠肺炎相關的法律(“冠狀病毒援助”)所設立的任何贈款、貸款、忍耐或其他類型的救濟、福利或容留。本公司、股東或其任何聯屬公司或代表作出的與任何冠狀病毒援助有關的所有聲明及證明，包括與此相關而填寫或提交的任何申請或表格，在作出時均屬準確及完整，而所獲得的所有冠狀病毒援助，包括EIDL貸款，均已獲得該 人士所需的所有公司或其他行動的正式授權。本公司(I)在提出申請或提出申請時及在獲得該等冠狀病毒援助時，(I)本公司有資格獲得所有冠狀病毒援助，包括EIDL貸款，(Ii)已向所有適用的貸款人或政府實體正式證明其獲得冠狀病毒援助的資格，及(Iii)自獲得所有冠狀病毒援助以來， 適用於該等援助的條款及條件，包括上述任何適用於EIDL貸款的條款及條件，在各方面均已符合。

第4.29節            No 取消資格的事件。據本公司所知，除適用證券法第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)條的取消資格事件外，任何取消資格事件均不適用於本公司或本公司涵蓋的任何人士。

第4.30節            否 其他陳述。本協議(包括披露明細表的相關部分)或任何其他交易文件中明確規定的公司的陳述和保證是公司就交易作出的獨家陳述和保證，公司不對與交易有關的任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息(口頭或書面)向買方或其關聯公司或代表提供(包括任何意見、信息、預測、陳述或信息)承擔任何責任。或任何董事、公司高管、員工、代理、顧問或代表可能已經或可能向買方提供的建議)， 本協議(包括披露時間表的相關部分)或任何其他交易文件明確規定的公司陳述和保證以外的內容。

第五條
買方和合並子公司的陳述和保證

買方和合並子公司分別代表 和股東認股權證，截至本合同日期和截止日期(除非另有指定日期或時間 )：

5.01            Organization； Authorization.節買方是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司。合併子公司 是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。在簽署和交付本協議後，買方和合並子公司有完全的權力和授權簽署交易文件並將其交付給他們作為一方的 ，以完成交易並履行其義務。買方和合並子公司簽署和交付本協議以及買方或合併子公司為當事一方的每一份其他交易文件，以及買方和合並子公司完成合並和擬進行的其他交易已經(或將在完成之前)得到所有必要的公司行動的正式授權，買方和合並子公司不需要進行其他公司程序和股東 投票來授權本協議或買方或合併子公司為當事一方的其他交易文件，或據此完成合並和其他交易。除合併證書的備案和記錄外。 買方或合併子公司作為一方(如適用)將由買方或合併子公司(如適用)籤立和交付的交易文件 假設由其他各方適當授權、執行和交付，構成或將構成買方或合併子公司(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款和條件執行(受破產、資不抵債、影響債權人權利的重組或其他法律(br}一般和一般公平原則)。

第5.02節            政府批准 。買方或合併子公司均不需要向任何政府實體提交與其簽署或交付該人士為當事人的交易文件或完成交易有關的任何通知、報告或其他文件，並且買方或合併子公司不需要獲得任何政府實體的同意、批准或授權 與簽署和交付該人士為當事人的交易文件或完成交易有關。

第5.03節            經紀業務。 除買方或合併子公司應單獨負責的安排外，與買方、合併子公司、各自關聯公司或由或代表上述任何機構聘用、或為其或代表其行事的任何代表所訂立或被指訂立的任何交易有關的經紀佣金、調查費用或類似的補償，概不承擔任何責任(或任何責任的任何基礎) 。

第5.04節            訴訟。 在法律或股權方面，或在任何政府實體之前或在任何政府實體之前，沒有懸而未決的或據買方所知威脅或影響買方或合併子公司的訴訟，這將對買方或合併子公司根據其所屬交易文件或交易完成的 表現產生不利影響。沒有發生任何事件，也不存在任何可能導致或作為任何此類操作基礎的情況。

第5.05節合併子公司的            所有權 ；以前沒有活動。合併子公司為買方的全資附屬公司，純粹為參與交易而成立，除交易文件所載事項外並無從事任何業務活動。除與交易有關的責任或債務外，合併附屬公司並無或將不會透過任何附屬公司或聯營公司直接或間接產生任何責任或負債，或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何其他人士訂立任何協議或安排。

第5.06            節不違反。 本協議或買方或合併子公司作為當事方的任何其他交易文件的簽署和交付，或完成合並或由此預期的其他交易，都不會(I)違反買方或合併子公司受其約束的任何法律，(Ii)違反買方或合併子公司章程文件的任何規定，或(Iii)與 衝突，導致違反、構成違約、導致加速，在任何人中創建加速的權利， 終止、修改或取消或要求根據買方或合併子公司的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排對買方或合併子公司的任何資產施加任何留置權(允許留置權除外) 買方或合併子公司是其中一方，或其任何資產受其約束，但第(I)或(Iii)款的違反、衝突、違約、違約、加速、終止、修改、取消、未能 發出通知或獲得同意或留置權不會對買方或合併附屬公司在本協議或買方或合併附屬公司作為當事方的任何其他交易文件項下的業績，或本協議或買方或合併附屬公司作為當事方的任何其他交易文件預期的交易的完成造成不利影響或延遲。

第5.07節            融資。 買方承認其在本協議項下的義務不是以獲得任何 融資為條件或以任何方式附帶條件的，在交易完成時，買方手頭應有足夠的可用現金，以完成本協議按照本協議規定的條款和條件進行的交易 。在成交時，買方的可用現金將 充足，使其能夠支付(A)估計成交現金對價和(B)在成交時需要支付的與交易相關的所有其他現金金額。買方和合並子公司在本協議項下的義務不受有關買方、合併子公司、其各自關聯公司或任何其他人為完成本協議預期的交易而獲得融資的能力的任何條件的制約。

第5.08節            否 可靠性。買方及合併附屬公司各自承認並同意其已就業務及公司及業務及公司的資產、狀況、營運及前景 進行獨立審核及分析，並在此基礎上作出獨立判斷。在簽訂本協議時，買方和合並子公司承認，除本協議(包括披露時間表)或任何其他交易文件中明確規定的 以外，(A)股權持有人或公司或其各自的關聯公司、代理人或代表均未作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保，(I)在執行本協議之前向買方和合並子公司或其代理人或代表提供的任何信息的準確性或完整性。包括公司管理層向買方或其代理人或代表提供的任何演示，或股東或公司在網上數據網站中提供的材料，或提供給買方或合併子公司或其代理人或代表的其他盡職調查信息， 或(Ii)關於未來收入、支出或支出的任何預測、預測、估計、計劃或預算，未來的經營結果(或其任何組成部分)，公司的未來現金流量(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)，以及(B)在法律允許的最大範圍內，股東、公司、董事、高管、員工、代理人或代表均不對買方 或其關聯公司負有任何直接的個人責任或責任(包括合同、侵權或其他)，其依據的是在本協議簽署前向買方或合併子公司提供或提供的任何信息或陳述，包括向買方的任何陳述，公司管理層的合併子公司或其代理人或代表，或公司準備的在線數據站點中提供的材料或提供給買方或其代表的其他盡職調查信息。除在本協議(包括披露時間表的相關部分)或任何其他交易文件中明確闡述的陳述和保證外，買方 在作出收購業務和公司股票的決定時並不依賴任何陳述或陳述。

第5.09節            否 取消資格的事件。據買方所知，除適用證券法第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)條的取消資格事件外，任何取消資格事件均不適用於買方或任何買方承保人。

第5.10節            否 一般徵集。買方或代表其行事的任何人(除為第5.09節的目的，本公司或其任何關聯公司外)均未就股票對價的要約或出售進行任何“一般徵求”或“一般廣告”(因此在證券法下的法規D中使用)，且買方 或代表其行事的任何人(除第5.09節的目的外，公司或其任何關聯公司除外)均未 以涉及根據以下條款進行的任何公開發行的方式提出任何股票對價，或違反證券法或任何州證券法的分銷。

第5.11節            否 其他陳述。本協議及任何其他交易文件中明確闡明的陳述和擔保是買方和合並子公司以及買方和合並子公司各自作出的獨家陳述和擔保，對於向公司、股權持有人或其各自的關聯公司或代表(包括任何董事高管、高級管理人員、 員工、代理人、顧問、或可能已或可能提供給本公司或股權持有人的任何意見、信息、預測或建議)作出、傳達或提供給公司、股權持有人或代表的任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或信息，均不承擔任何責任。或買方或合併子公司的代表)，但本協議和任何其他交易文件中明確規定的陳述和保證除外。

第六條。
契約

第6.01節            在交易結束前進行業務活動。自本協議之日起至交易結束為止，除本協議另有規定或經買方書面同意外，公司應(A)按照以往慣例在正常業務過程中開展業務，(B)盡商業上合理的努力維持和維護公司當前的業務組織和運營，包括業務，並維護員工、客户、貸款人和供應商、監管機構以及與業務或公司有關係的其他人的權利、特許經營權、商譽和關係。(C)在商業上 採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切根據適用法律合理必要、適當、允許和可取的事情，以滿足第七條規定的結束條件並完成，並使交易儘快生效，包括獲取、作出或發送完成交易所需的所有通知、備案、登記、批准、同意和豁免(包括第3.04(A)節所要求的同意和批准)，(D)不得采取任何可合理預期會延遲、阻礙或 阻止交易完成的行動，及(E)除非以遺囑或無遺囑方式或為受讓人的家庭成員的利益而將公司股份轉讓給 受讓人的家庭成員或信託基金(就本條款(E)而言，“家庭成員”指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)，否則不得轉讓任何公司股份。在不限制前述規定的情況下，除買方明確書面批准或附表6.01規定的以外，自本合同簽訂之日起至截止日期，公司應：

(A)            保存和維護公司的所有許可證；

(B)            在到期時支付公司的所有債務、税款和其他債務；

(C)            將公司的財產和資產保持在與本協議簽訂之日相同的狀態，但須受合理損耗的限制。

(D)除適用法律另有要求外，            繼續全面生效，且不修改所有保險單；

(E)            為公司辯護，保護公司的財產和資產不受侵犯或篡奪；

(F)            在所有實質性方面履行公司根據與公司財產、資產或業務(包括業務)有關或影響的所有合同承擔的義務；

(G)            按照過去的慣例保存公司的賬簿和記錄；

(H)            在所有實質性方面遵守所有適用法律；以及

(I)             不得 採取或允許任何可能導致第4.06節中描述的任何更改、事件或條件發生的操作。

第6.02節            Access。 從本合同簽訂之日起至交易結束，公司應：(I)允許買方及其代表合理訪問並有權檢查與公司及其所有人員、客户和供應商有關的所有財產、資產、房舍、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據；(Ii)按買方或其任何代表的合理要求，向買方及其代表提供與公司有關的財務、運營和其他數據和信息；及 (Iii)指示本公司代表在事先書面通知及正常營業時間內配合買方對本公司的調查。在交易結束前，買方應遵守並應促使其代表 遵守保密協議項下關於買方代表根據本第6.02節披露或獲悉的信息的所有義務，該保密協議將根據其條款保持全面效力，直至交易結束為止，保密協議應終止買方或其關聯方的任何義務 。

第6.03節            No 其他投標的徵集。

(A)            公司不得、亦不得授權或允許其任何代表直接或間接(I)鼓勵、徵求、 發起、促成或繼續就收購建議進行查詢，(Ii)與任何人士就可能的收購建議進行討論或談判，或(br}向任何人士提供任何資料，或(Iii)訂立有關收購建議的任何合約(不論是否具有約束力)。本公司應立即停止並安排終止，並應安排其聯屬公司 及其所有及其代表立即停止並安排終止與 迄今為止就收購建議進行的或可能導致收購建議的任何人士進行的所有現有討論或談判。

(B)            除第6.03節規定的其他義務外，公司應迅速(無論如何應在公司、其關聯公司或其任何或其代表收到後兩(2)個營業日內)口頭和書面通知買方任何收購建議、關於任何收購建議的任何信息請求或與收購建議有關的任何查詢，或可合理預期導致收購建議的收購建議、該請求的重要條款和條件、收購建議或查詢。以及提出該請求、收購建議或查詢的人的身份。

(C)            公司同意，不遵守本條款第6.03條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院明確執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成 不可彌補的損害，而金錢損害賠償不會為買方提供充分的補救。

第6.04節            同意； 信息聲明。

(A)            公司應盡最大努力在買方首次公開宣佈簽署和交付本協議後七(7)天內儘快獲得持有公司股票至少70%(70%)投票權的股東批准的書面同意，該書面同意應根據特拉華州法律生效。根據第6.06節，除股東(I)是或曾經是本公司董事會的指定人士、(Ii)是或曾經是本公司董事會的指定觀察員 擔任該職務對本公司負有保密義務，或身為知識型員工外，本公司在任何情況下均不得向任何股東分發書面同意 ，或在買方宣佈本協議之前，就本協議或擬進行的交易向任何股東作出任何其他溝通或公告。除第6.04節另有規定外，向股東提交的與獲得書面同意有關的材料應同時提交給所有股東，幷包括 董事會建議和信息聲明。在收到持有公司股票至少70%(70%)投票權的股東批准的書面同意後，公司應立即向買方交付一份副本，但須遵守第6.04(B)節的規定。根據特拉華州法律和公司章程文件提供的信息聲明應包含：(A)合併的背景和條款、本協議、其他交易文件以及據此擬進行的交易 ；(B)根據特拉華州法律第262條(包括特拉華州法律第262條的副本)可獲得公司股票評估權的聲明；(C)該股東的書面同意書及其對應簽名頁面；(D)加入協議和(E)認可投資者問卷。信息 聲明應在形式上在所有重要方面遵守所有適用法律，包括特拉華州法律和所有適用的聯邦和州證券法律，包括(I)組成公司的價值，包括最近的歷史財務數據，(Ii)公司董事會支持交易的決策過程以及公司董事會支持交易的原因，以及(Iii)潛在的利益衝突，包括董事或高管可能在公司擁有的任何財務利益，並且其形式和實質應為買方合理接受。

(B)             公司應僅向有權收到與交易有關的合併對價的股東傳播信息聲明，其傳播方式不得構成任何形式的“一般徵集”或“一般廣告” (此類術語在證券法下的法規D中使用)，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體或互聯網上發佈的廣告、文章、通知或 其他通信，或通過廣播、電視或互聯網廣播。或以一般徵集或一般廣告方式邀請出席者的任何研討會或會議。

第6.05節            董事 和高級船員責任和賠償。在交易結束前，買方應獲得董事和高級管理人員責任保險、受僱行為責任保險和受託責任保險，保險對象為尚存公司的利益，並 涵蓋公司現任和前任董事和高級管理人員(“D&O受賠人”)，截止日期為交易結束後六(6)年(“D&O尾部保單”)，涉及交易結束前發生的行為或不作為，金額和範圍均合理令買方滿意；但為免生疑問，買方應承擔與獲得D&O尾部保單相關的費用、開支和成本的50%。 買方和尚存公司不得修改或終止D&O尾部保單，以在交易結束後對D&O受賠人造成不利影響。

第6.06節            公開公告 。雙方同意，本公司、股東代表或任何股東或任何關聯公司或上述代表不得發佈或發佈任何新聞稿或其他公告，包括在任何行業期刊或其他 出版物中發佈或發佈任何公告，或向公司的任何客户、供應商或員工發佈任何公告，或在買方公開宣佈協議之前向股東發佈任何通訊或公告(但與股東(I)的任何通訊除外)，這些股東是本公司董事會成員或指定的股東。在未經買方事先書面同意的情況下，在本協議或與本協議或交易相關的任何情況下，身為或曾擔任公司董事會指定觀察員、負有公司保密義務的人員(或知識員工)。儘管有上述規定，股東應被允許 向其各自的現有投資者、貸款人、董事、高級管理人員、 和有限合夥人披露本協議的條款和規定，前提是此等人士受合同保密義務的約束，股東應被允許 向受專業或合同保密義務約束的股東税務、財務和其他顧問披露本協議的條款和條款。雙方進一步同意，買方可全權酌情就本協議或交易發佈或發佈任何新聞稿或其他公告(包括在任何行業期刊、其他出版物或證券備案文件中)，包括公開提交任何交易文件，包括公開提交任何交易文件；但在支付任何初步新聞稿或其他初始公告之前，買方應向公司提供機會審查和評論該新聞稿或其他公告(視情況而定)，買方應真誠考慮任何意見。在不限制前述規定的情況下，買方應獲準提交納斯達克額外股份上市通知及適用納斯達克規則可能要求的任何其他通知或資料。儘管本協議有任何相反規定，但在交易完成後，股東代表應獲準：(I)在買方公佈交易 後，宣佈其已受聘擔任與本協議有關的股東代表，只要該公告不披露本協議的任何其他條款；及(Ii)按法律規定披露資料，或向股東代表及股東代表(在每種情況下均有需要知悉該等資料)披露資料，但該等人士須遵守有關保密義務。買方、本公司和股東代表 不得在第6.06節允許的範圍內，以任何構成“一般徵集”或“一般廣告”的方式，就本協議或交易發佈任何新聞稿或公告，或與本協議或交易相關的任何新聞稿或公告 (該等術語在證券法下的法規D中使用)。

第6.07節            轉賬 税。與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、增值、毛收入、轉易、消費税、錄音、許可證、印花、登記和其他税費(包括任何罰款和利息)(如有)，應由股東(按照其各自的賠償比例) 和買方平均承擔。根據適用法律，被要求繳納任何該等轉讓税的人(S)將在到期時支付任何該等轉讓税，並提交與所有該等轉讓税有關的所有必要的 納税申報單和其他文件(這些費用應由股東 (根據其各自的賠償比例)和買方平均承擔)，如果適用法律要求，買方將 參與執行任何該等納税申報單和其他文件。

第6.08節           Tax 相關事項。

(A)            Tax 共享協議。本公司作為締約一方的任何及所有現有分税協議均須終止，而所有應付賬款及應收賬款均須於結算日前結清。截止日期後，本公司將不再根據本協議或根據本協議產生的任何應付賬款或應收款享有任何進一步的權利或責任。

(B)            在税務方面的合作 。股東和股東代表應在買方合理要求的範圍內，在編制和提交任何納税申報單和任何與税務有關的行動方面進行合理合作。此類合作應 包括保留，並應請求提供與任何此類納税申報單或行動合理相關的記錄和信息，還應包括讓員工在雙方方便的基礎上就本協議項下提供的任何材料提供補充信息和解釋；但是，買方及其任何關聯公司(包括在交易結束後，本公司)對於本條款第6.08(B)款所述事項，除買方關於記錄保留的一般政策規定的事項外，不承擔任何義務。

(C)報税表的            準備工作。

(I)            未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得在截止日期當日或之前提交任何所得税申報單或其他實質性納税申報單。

(Ii)            雙方確認並同意，出於美國聯邦所得税的目的，本公司的納税年度將在截止日期結束時結束，在其他司法管轄區的適用税法允許的範圍內，雙方將選擇使本公司的納税年度在截止日期終止。買方應編制並提交公司或與公司有關的在截止日期或之後提交或要求提交的所有納税申報單(“買方準備的申報單”)。 如果買方準備的申報單與關閉前的税期有關，則此類納税申報單的編制應與現有程序、慣例和會計方法一致，並在適用範圍內符合第6.08(D)節規定的慣例， 除非本協議另有要求或買方合理決定，否則實踐、會計方法或其他預期處理方式沒有足夠的法律支持來避免以懲罰形式徵收税款，在這種情況下，買方準備的申報表應按照買方本着善意確定的符合適用法律的任何方法編制。買方準備的每一份顯示股東根據本協議可能負有責任的納税申報表應至少在納税申報單到期日前三十(30) 天提交給股東代表進行審查和評論。買方應在報税前將股東代表提出的任何合理意見納入納税申報單。買方應促使簽署每一份買方準備的申報表，並及時將其提交給適當的政府實體，並應促使及時支付其上顯示的任何應繳税款。

(Iii)            股東代表(代表股東)將(I)支付(I)截至截止日期或之前的任何應課税期間和任何過渡期的公司任何納税申報表所欠的所有結算前税款，以及(Ii)買方費用和準備任何此類納税申報表的費用(受第6.08(D)節的約束)，在每種情況下，均不遲於納税申報表到期日前五(5)天 ；但在第(I)款和第(Ii)款中，股東代表應僅從費用基金中支付此類金額，並在其中可用資金的範圍內支付。

(D)跨期納税義務的            分配 。就本協議而言，對於定期徵收且應在一個跨期內繳納的任何税項，此類税項中可分配給關閉前税期的部分應為：(I)除毛收入、增值税、銷售税或使用税以及基於或與收入或付款有關的税項外的任何税項。被視為等於整個跨越期的此類税額乘以分數，該分數的分子是截止日期幷包括結束日的跨越期內的天數，分母是整個跨越期的天數，以及(Ii)基於或與收入或付款以及任何毛收入、銷售税或使用税有關的税額，應被視為等於相關税期在結束日結束幷包括結束日的情況下應繳納的金額。編制跨越期報税表的費用和費用應按與該報税表應繳税款相同的比例進行分配。

(E)            競賽條款 。在第6.08(E)節與第8.05節衝突的範圍內，第6.08(E)節應 進行控制。買方有權控制與公司的税收或納税申報單有關的所有行動。對於 與本公司關閉前納税期間有關的税款或納税申報單的任何訴訟，如果在經過一段時間後被確定為對公司不利或 在經過一段時間後將成為根據第8.02節(“税務競賽”)要求賠償的理由， (I)股東代表將有權(由股東承擔費用)參加此類税務競賽，其中 參與應包括(A)收到來自任何政府 實體的所有重要函件的通知和副本，並以其他方式合理地獲知該程序的啟動和狀態，以及(B)接收將提供給任何政府實體的任何重要書面材料的副本並對其進行評論的權利，以及(Ii)未經股東代表事先書面同意(不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，買方不得同意就該税務爭議達成和解或妥協。買方應在收到通知後十五(15) 個工作日內，向股東代表通知美國國税局或任何其他税務機關與任何此類税務競爭有關的任何書面查詢、審計、審查或擬議的調整；但未能或延遲提供此類信息不會減少或影響股東在本協議項下的義務。

(F)            收盤前 税務事宜。截止日期後，買方不得、也不得允許其任何關聯公司(包括為免生疑問而在截止日期後的 公司)(除非事先徵得股東代表的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲))(I)提交、重新提交、補充或修訂公司在截止日期前的任何納税申報單， (Ii)自願就公司在截止日期或之前應繳的任何税項或納税申報表向任何税務機關交涉，(Iii)更改任何會計方法或期間，或使本公司的任何税務選擇於 截止日期或之前生效，(Iv)訂立任何截止協議或就任何 截止前納税期間與本公司有關的任何税務申索或評税作出和解，(V)放棄要求本公司退還任何截止前納税期間税款的任何權利；或(Vi)採取任何與税務有關或可能在截止日期對股東造成税務責任的行動(本協議明確預期的除外)。

(G)            打算 税收待遇。對於美國聯邦以及適用的州和地方所得税而言，雙方擬：(I)根據守則第368(A)條的規定，合併 符合“重組”的資格；(Ii)買方按照第368(A)條的要求，獲得所有有投票權股票類別總投票權的至少81%(81%)和公司所有其他類別股票總股份總數的至少81%(81%)，以換取買方股票(參照買方股票收盤的實際股票價值衡量)。)《守則》第(Br)條第(2)(C)(Ii)及368(C)項及根據該守則頒佈的《庫務條例》(本條第(Ii)款所述的“現金/股票對價混合要求”及第(I)及(Ii)款所述的全面所得税處理，雙方同意以與上述意向税務處理一致的方式報告合併，除非適用法律另有要求 。雙方同意，成交後，儘管本協議有任何其他規定，買方在任何情況下均不得要求買方 根據本協議向股東支付現金支付以分配給股東，從而導致現金/股票對價組合要求不符合 。

(H)            税 退款。

(I)             股東有權獲得 買方、本公司(或其各自的任何關聯公司)在任何截止納税前期間收到的任何退税或抵免(“退税或抵免”，簡稱“退税”)。買方及其關聯公司應並應促使本公司合理合作以獲得任何退税；但條件是買方及其關聯公司不應被要求修改本公司的任何納税申報單。

(Ii)            採購人 應在實際收到退税後十(10)天內，以電匯方式將股東根據本條款第6.08(H)節有權獲得的任何退税金額 支付給支付代理人(以便進一步分配給股東)，扣除與此相關的任何税款和其他合理的自付費用(如果是因使用税收抵免而產生的退税，申領該項抵免的適用報税表的提交)。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，如(I)在計算合併代價時已將該等退税計為資產，(Ii)涉及於完成日期後產生的任何税務屬性的結轉 ，或(Iii)根據本公司於完成前或根據任何適用法律訂立的任何合約或協議須支付予任何其他人士，則股東無權獲得任何退税，惟(I)該等退税(I)在計算合併代價時已被計入資產，(Ii)涉及結算日後產生的任何税務屬性 ，或(Iii)根據本公司於完成前或根據任何適用法律訂立的任何合約或協議，股東無權獲得任何退税。如果隨後拒絕退税，股東應在買方向股東代表發出通知後十(10)天內，及時向買方退還退税金額，以及與退税相關的任何税款、罰款、利息或買方其他合理的自付費用。

(Iv)在符合第VIII條的限制和條款的情況下，在買方向股東支付或授權支付任何根據本條款第6.08(H)條應支付的任何款項之前，買方可抵銷根據第VIII條規定的任何善意賠償要求而欠任何買方受賠方的任何款項(或根據第VIII條提出的任何真誠的賠償要求而有效提出的任何款項，而該等款項當時尚未按照第VIII條最終釐定並支付給買方受賠方)。

第6.09節            R&W保險單。在保險保單有效期內，未經股東代表書面同意，買方不得、也不得允許本公司以任何方式取消、贖回、修改、放棄或以其他方式更改保險保單的任何條款(包括保險保單下的存續期)、權利或條件，以影響保險人的代位權。

第6.10節            進一步 保證。在交易結束時和之後，尚存公司的高級管理人員和董事應被授權以公司或合併子公司的名義籤立和交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以公司或合併子公司的名義採取和進行任何其他行動和事情，以歸屬、完善或確認記錄或以其他方式授予尚存公司任何權利、所有權和權益，因合併或與合併有關而由尚存公司收購或將收購的本公司財產或資產。

第6.11節            第280G節。 在截止日期前，公司應採取商業上合理的努力：(A)從每個有權獲得因該等交易而產生或與之相關的任何付款或利益的人處獲得任何付款或利益，而該等交易將被視為構成“降落傘付款” (在本守則第280G節及其下文頒佈的條例(下稱“第280G節”)的含義內)， 放棄此人獲得適用於此人的部分或全部此類付款或福利(“放棄的280G福利”)的權利，以便適用於此人的所有剩餘付款或福利不應被視為根據第280G條不可扣除的“超額降落傘付款”，以及(B)尋求有權 以符合守則和財政部條例第1.280G-1節第280G(B)(5)(B)節的方式投票的股東的批准，本公司應在獲得第280G條豁免之前至少三(3)個工作日，並在尋求股東批准之前，向所有有權投票的股東充分披露任何此類放棄的280G福利。 本公司應向買方提供由本公司或其顧問準備的降落傘付款計算、此類豁免的草稿和此類 股東批准材料，以供其審查和批准(不得無理扣留、延遲或附加條件)。在交易結束前，本公司應向買方提交證據，證明已根據本第6.11節的前述規定徵求了有權投票的本公司股東的投票，並且(A)可就放棄的280G福利(“280G批准”)獲得所需數量的股東投票，以便可支付或提供該等福利，或(B)未獲得280G批准，因此，放棄的280G福利不得作出或提供 。

第6.12節            員工和福利。

(A)            採購人 同意，在截止日期後的一年內(或如果在此之前，直至相關員工被解僱之日)， 截至截止日期受僱於公司並在截止日期後繼續受僱於公司的個人(“續聘員工”)有資格獲得(I)基本工資或小時工資率(視情況而定)， 至少與緊接截止日期前向該等連續僱員提供的基本工資或小時工資率一樣優惠，及(Ii)與緊接截止日期前向該等連續僱員提供的健康及福利福利總和大致相若。買方應確保其維持或採用的任何員工健康和福利福利計劃或計劃 在截止日期前受僱於本公司，與自截止日期起及之後受僱於買方或本公司一樣，以獲得資格和歸屬(包括但不限於，滿足買方維持的任何福利計劃(“買方福利計劃”)下的任何等待期) ，以及就其針對連續員工採取的任何假期計劃或政策而言。買方福利計劃下適用於人壽保險、意外死亡和肢解保險、傷殘、疾病和意外及醫療福利的任何預先存在的條件限制、 排除或等待期將適用於續聘員工，只要這些限制、排除或等待期超過截止日期公司維護的福利計劃的有效限制、排除或等待期。購買者福利 在截止日期後繼續員工參加的計劃將確認該連續員工在截止日期之前的該計劃年度中向任何相應的員工福利計劃中的免賠額、自付額和自付最高額支付的任何款項，以滿足截止日期發生的計劃年度內的任何免賠額、自付和自付上限。

(B)            公司應採取或促使採取一切必要的行動(包括通過決議和計劃修正案以及交付任何必要的通知)，以終止每個公司的401(K)計劃，不遲於緊接截止日期的前一天生效。公司應向買方提供一份決議、計劃修訂、通知和其他為提前終止每個公司401(K)計劃而準備的文件的副本，並給予買方一個合理的機會就這些文件發表意見(這些意見應真誠地予以考慮)，並且不遲於截止日期的前一天，公司應向買方提供證明每個公司401(K)計劃已經終止的最終文件。

(C)            第6.12節中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得：(I)授予任何連續僱員或其他人任何權利、補救辦法、索賠或訴訟理由，包括任何受僱權利或在任何時期內繼續受僱的權利或任何僱用條款或條件，或本條款項下的任何第三方受益人權利；(Ii)解釋為阻止或限制買方或其關聯公司(包括在截止日期後的本公司)修改或終止任何連續僱員的僱用或僱用條款，包括(A)任何僱員地位的重新分配或其他改變，或(B)在截止日期後修改或終止任何福利或補償計劃、計劃、政策、合同、協議或安排；或(Iii)被視為對任何員工福利計劃、買方福利計劃或其他補償或福利計劃、計劃、政策、合同、協議或安排的設立、修訂或其他修改。

第6.13節            停頓。 從本協議之日起到截止日期為止(除非協議根據第九條提前終止，在這種情況下，第6.13節將在買方公開宣佈終止時失效)，公司將不會，並將盡其商業合理努力，在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接地：(A)購買或以其他方式收購、要約或提議收購、徵集要約以 出售或同意收購、要約、質押、宣佈意向出售、出售、簽訂買賣合同、出售任何購買或出售的期權或合同、購買任何購買或出售的期權或合同、授予購買或出售的任何期權、權利或認股權證、進行 任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置買方股票的任何股份，或(B)訂立任何互換 或其他協議，以全部或部分轉移此類買方股票所有權的任何經濟後果，上述(A)或(B)項所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付買方股票或其他證券進行結算。

第6.14節            Irwin 街道租約。本公司應盡商業上合理的努力，在本合同日期之後(無論如何在交易結束前)(A)對歐文街租約進行修訂或(B)按買方合理滿意的條款、形式和實質對歐文街租約進行全面修訂和重述。

第6.15節            員工 發佈；建議期權授予。在交易結束前，本公司應採取商業上合理的努力，在每一種情況下，以買方合理滿意的形式和實質，從本合同附表V所列的每個個人向買方提交一份正式簽署的終止任何擬向該等個人發出的期權的確認書(並在附表V所示的範圍內，就該等擬授予的期權發放債權)。

第七條。
結賬的條件

第7.01節            條件：各方的義務。每一方完成交易的義務應在 或在交易結束前滿足以下條件：任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效且具有使交易非法的效力的法律，否則將限制或禁止此類交易的完成，或導致任何交易在完成後被撤銷。

第7.02節買方義務的            條件 買方和合並子公司完成交易的義務應在交易完成時或之前履行或買方放棄以下每個條件(統稱為“買方條件”)：

(A)除本公司基本陳述外，本協議中包含的本公司的陳述和擔保、其他交易文件以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料在所有重要方面都應真實和正確 (在每種情況下，除第4.05節第一句以外，不考慮其中提及的任何術語“重要性”的任何限制，            )。“重大不利影響”或其他類似進口或影響的條款) 在本合同生效之日及截止日期和截止日期之日起生效(但僅針對指定日期之事項的陳述和保證除外，其準確性應自指定日期起確定)。本公司的基本陳述應於本協議及截止日期 及截止日期 當日及截止日期在各方面均屬真實及正確，並與在該日期及截至該日期所作的相同效力(該等陳述及 保證只涉及截至指定日期的事項，其準確性須於該指定日期起確定)。

(B)            本公司應已在各重大方面正式履行及遵守本 協議所規定的所有協議、契諾及條件，以及本公司於截止日期前或當日須履行或遵守的每一份其他交易文件； 惟就具重大規限的協議、契諾及條件而言，本公司應已在各方面履行受限制的協議、契諾及條件。

(C)            由持有本公司股份至少80%(80%)投票權的股東批准的 書面同意應(I)已取得並交付買方，及(Ii)具有十足效力，且未經修訂、重述、補充或 以其他方式修訂。

(D)            ，除非買方全權酌情放棄，否則任何股東均不得根據特拉華州法律第262條就任何公司股票行使法定的評估值權利。

(E)            不應對買方、合併子公司或公司採取任何可能會阻止、推遲或 妨礙完成交易的合理預期的行動。

(F)            自本協議簽訂之日起，不應發生任何重大不利影響，也不會發生任何可合理地預期會導致重大不利影響的事件或事件 單獨或總體，無論是否經過時間。

(G)            公司應已將第3.04節規定的交易文件及此類其他文件和交付的正式簽署副本交付給買方。

(H)            任何關鍵員工均不應終止或實質性改變其在本公司的僱傭性質，或向本公司發出通知，表示該關鍵員工有意終止或大幅改變其在本公司的僱用性質。

第7.03節公司義務的            條件 。本公司完成交易的義務應以在交易完成時或之前履行或 本公司放棄下列每個條件(統稱為本公司條件)為條件：

(A)除本協議中包含的買方基本陳述、買方和合並子公司的陳述和擔保外，其他交易文件和根據本協議交付的任何證書或其他書面形式在所有重要方面都應真實無誤 (在每種情況下，均不考慮其中提及“重要性”一詞的任何限制，            )。“重大不利影響”或其他類似進口或效果的條款)在本合同的日期和截止日期與截止日期和截止日期具有相同的效力(但僅針對指定的 日期的事項的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)。買方基本聲明 在本協議的日期和截止日期以及截止日期的所有方面都應真實和正確，其效力與在該日期並截至該日期作出的聲明和保證相同(但僅針對特定日期的聲明和保證除外，其準確性應在指定日期確定)。

(B)            買方 及合併附屬公司應已在各重大方面妥為履行及遵守本協議所要求的所有協議、契諾及條件，以及在成交日期之前或當日須履行或遵守的每一份其他交易文件； 但就受重大程度限制的協議、契諾及條件而言，買方及合併附屬公司 應已在所有方面履行如此受限制的協議、契諾及條件。

(C)            買方 應已將第3.05節規定的交易文件及此類其他文件和交付的正式簽署副本交付給公司。

(D)            買方 應已向公司提交了保單已受約束的證據。

第7.04節           放棄。 買方和公司(視情況而定)可各自在適用法律允許的範圍內，有條件或無條件地以書面形式全部或部分放棄完成任何買方條件或公司條件(視情況而定)。

第八條
賠償

第8.01節陳述、保證、契諾和協議的           存續。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾和協議(包括股東根據第8.02條對買方受賠方進行賠償並使其不受損害的義務)在如下所述的成交後仍然有效：

(A)            本協定所載的所有契諾和協定應繼續有效，直至完全履行或遵守其條款 (在可能的範圍內)；

(B)            本協議中的所有陳述和保證(基本陳述除外)應在截止日期後繼續有效，直至賠償解除之日為止；以及

(C)            基本申述有效期至截止日期後六(6)年。

儘管有上述規定， (I)如果在終止日期或之前根據第8.05節或第8.06節(以適用為準)發出通知，則按照前一句 終止的任何陳述、保證或契諾應繼續有效，直至相關的賠償要求得到滿足或按照第VIII條的規定以其他方式解決為止， 和(Ii)因欺詐引起的索賠應無限期繼續有效。

第8.02節股東的           賠償 。股東應根據其各自的賠償比例，對無害買方、尚存公司及其各自的每一關聯公司、上述各股東、合夥人和代表，以及通過或通過他們中的任何一人提出索賠的任何人(每個人均為“買方受賠方”)以及由此產生、產生或發生的任何損失，向 進行賠償和持有：

(A)            公司、任何股東或股東代表在本協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何不準確或違反的任何 (在每種情況下，除第4.05節以外，存在該等不準確或違反的情況，以及在每一種情況下，與此相關的損失，將在不考慮其中提及的任何資格的情況下確定)，其中提及的術語 “重要性”、“重大不利影響”或其他類似的進口或效果)；

(B)            違反或未能履行或遵守任何股東、股東代表或(在交易結束前)本公司根據本協議或任何其他交易文件須履行的任何契諾或協議；

(C)            任何債務和任何交易費用(在確定調整後的結算對價時未考慮這些數額的範圍內)；

(D)            任何 期末前税額(在確定調整後期末對價時未考慮此類數額的範圍內)；

(E)            任何股權持有人與交易有關的任何 行動，包括任何股權持有人或其他人士有權在與交易相關的任何 金額超過根據本協議條款有權收取的金額，包括 與以下各項有關或由於(I)根據特拉華州法律第262條或其他規定提出的任何評估要求、(Ii)與本公司或股權持有人訂立的任何 合約，(Iii)適用於本公司或任何股權持有人的任何法律，或(Iv)未在本協議下披露的任何所有權主張；或

(F)            附表8.02(F)所披露的 事項。

第8.03節買方的           賠償 。買方應賠償每一位股東以及通過他們中的任何一位提出索賠的任何人(每一位股東受償方)，並使其不受損害，賠償因以下原因引起的任何和所有損失：(A)買方在本協議中作出的任何陳述或擔保的任何不準確或違反， 任何其他交易文件(在每種情況下，此類不準確或違反的存在，以及在每一種情況下，與此相關的損失，在每種情況下，確定時不考慮其中的任何限制)。“重大不利影響”或其他類似進口或效果的條款)或依據本協議或其交付的任何證書，以及(B)違反或未能履行買方根據本協議或任何其他交易文件應履行的任何契諾或協議。

第8.04節            賠償限制 。

(A)            免賠額。

(I)            根據第8.04(B)節的規定，股東應就第8.02(A)節規定的超出免賠額的任何損失賠償買方受補償方；但本第8.04(A)(I)節不適用於因第8.02(B)節至第8.02(F)節所述事項(A)任何公司基本陳述的任何不準確或違反、(B)任何基於欺詐的索賠或(C)為免生疑問而產生的任何損失。

(Ii)            除第8.04(B)節的規定外，買方應就第8.03(A)節規定的超出免賠額的任何損失賠償股東受補償方；但本第8.04(A)(Ii)條不適用於因(A)任何買方基本陳述的任何不準確或違反，(B)任何基於欺詐的索賠，或(C)為免生疑問，第8.03(B)條所述事項而產生、導致或發生的任何損失。

(B)            章。

(I)            股東就第8.02(A)節所述事項引起、導致或發生的任何損失，對買方受補償方的最高合計責任不得超過上限；但如任何損失是因(A)任何公司基本陳述的不準確或違反，(B)任何基於欺詐的索賠，或(C)為免生疑問， 第8.02(B)節至第8.02(F)節所述的任何事項而引起、導致或發生的，則本章不適用於該等損失。

(Ii)            股東對買方受補償方的最大合計責任，涉及因(A)任何公司基本陳述的任何不準確或違反，或(B)任何基於欺詐的索賠，或(C)第8.02(B)節至第8.02(F)節所述事項不超過企業價值而產生的任何損失；但即使本條款有任何相反規定，除基於欺詐的任何索賠外，任何股東(創辦人除外)均無義務賠償超出該股東實際收到的合併對價 的第七條規定的損失。

(Iii)            買方就第8.03(A)節所述事項引起、導致或發生的任何損失，對股東受補償方的最高合計責任不得超過上限；但本章不適用於因(A)任何不準確或違反買方基本陳述、(B)基於欺詐的任何索賠或(C)第8.03(B)節所述事項 所述事項而產生、導致或發生的損失。

(IV)            買方就因(A)任何買方基本陳述的任何不準確或違反(B)第8.03(B)節所述事項或 (C)任何基於欺詐的索賠而產生、導致或發生的任何損失，對股東受賠方承擔的最高合計責任不得超過企業價值。

(V)            儘管本協議有任何相反規定，買方受保方無權根據本協議就(A)可歸因於截止日期之後的税期(或部分税期) (除非違反第4.09(F)節、第4.09(G)節和第4.09(I)節規定的陳述和保證)而支付的税款 獲得任何賠償。 (B)由於本公司的任何淨營業虧損、抵免或其他税務屬性在截止日期後的任何納税期間(或其部分)內不可用，(C)由於買方或其任何關聯公司(為免生疑問，包括本公司)在結算後的截止日期進行的交易或行動 (為免生疑問，包括本公司)，(D)如果不是由於違反或違反或未能充分履行任何契約、協議，買方 或其任何聯屬公司(為免生疑問，包括本公司)在本協議項下有關税務的承諾或義務，除非適用法律另有規定或(E)該等行動已反映在經調整的成交對價的計算中。

(C)            負債 和交易費用。儘管本合同有任何相反規定，買方受保障方無權根據第8.02(C)款要求賠償，但索賠發生在截止日期後一(1)年 。

第8.05節第三方索賠的            程序 。

(A)            在 由第三方的索賠引起的任何賠償索賠的情況下(每個索賠均為“第三方索賠”)，被補償方應立即向被補償方發出書面通知，通知該被補償方知道並可根據本合同要求賠償的任何索賠或要求(但被補償方在通知時不得拖延，除非且僅在以下範圍內)賠償方(Br)實際上因此受到了損害)。受補償方的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，並應在合理可行的範圍內，説明受補償方在每一種情況下已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。根據本第8.05節中規定的限制，如果在賠償方收到第三方索賠通知後二十(Br)天內，賠償方有權在收到第三方索賠通知後二十(Br)天內對任何此類第三方索賠進行辯護和指導辯護(包括指定受補償方合理接受的信譽良好的律師 擔任與此類辯護相關的首席律師)，費用由賠償方承擔。補償方以書面形式向被補償方保證，無論本合同是否另有要求，該補償方應對與該第三方索賠有關的所有損失負責(不保留任何權利)。在任何此類情況下，受補償方應真誠合作進行此類抗辯。 對於被補償方是買方受補償方的任何索賠，補償方無權 承擔或繼續(視情況而定)對此類抗辯的控制(除非被補償方書面同意)，並應支付受補償方聘請的律師的合理費用和開支，條件是：(I)第三方索賠涉及 任何刑事或準刑事訴訟或涉及政府實體的任何訴訟，或與之相關的任何訴訟，(Ii)對引起此類索賠的第三方索賠作出不利的 裁決將合理地預期將對任何買方受賠方的業務關係或未來業務前景產生實質性影響，(Iii)第三方索賠是直接或代表是或曾經是買方任何受賠方的客户、供應商或分包商(或 分包商的任何分包商)的人提出的，(Iv)第三方索賠尋求針對任何買方受賠方的禁令或衡平救濟 ，(V)律師已告知受補償方：(A)補償方和受補償方之間存在合理的利益衝突，或(B)受補償方有一個或多個補償方沒有的抗辯理由，在每一種情況下，對於此類第三方索賠，(Vi)補償方沒有積極和努力地起訴或辯護此類第三方索賠，(Vii)受賠方合理地 得出結論：(Vii)受賠方或受賠方根據R&W保險單承擔此類第三方索賠的抗辯責任，或(Ix)受賠方合理地認為受賠方缺乏財力來彌補與第三方索賠相關的所有損失，這很可能導致受賠方失去保險或其承保範圍受到損害。如果補償方承擔了對任何第三方索賠的辯護，則受賠償方控制辯護的權利的限制，被補償方有權在其選擇的律師的陪同下，自費參與對任何第三方索賠的辯護；但賠償方應負責在其控制該辯護之日之前由被補償方支付的合理費用。

(B)            如果 補償方無權或不承擔此類抗辯的控制權，或停止控制或其控制任何此類抗辯的權利，則在每種情況下，根據本第8.05節的規定，受補償方有權控制此類抗辯 而不放棄受補償方根據本第八條或其他條款可能享有的任何權利。 儘管本協議有任何其他規定，未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解，除非根據此類和解或停止，或由於此類和解或停止，(I)不會對被補償方或其任何關聯公司施加強制令或其他衡平法救濟或任何其他業務限制，(Ii)無條件條款為明示條款，受補償方無條件且不可撤銷地免除 因損害受補償方合理接受的形式和實質而與該第三方索賠有關的所有責任 和(Iii)未發現或承認受補償方與此相關的任何違法或不當行為。

第8.06節締約方間索賠的            程序

(A)            在 如果受補償方確定其對本合同項下的損失有索賠，而不是由於第三方索賠所致，則受補償方應合理迅速地向補償方發出書面通知，説明此類索賠的金額(以受補償方當時可合理確定的範圍為限)和合理詳細的索賠依據(但被補償方在通知任何賠償方時不得拖延，除非，然後，僅僅在一定程度上，補償方實際上因此而受到損害)。如果補償方對本第八條規定的被補償方的責任有爭議，應在收到通知後十五(15)個工作日內通知被補償方。如果補償方沒有通知被補償方，則被補償方在該通知中規定的索賠應最終被視為被補償方根據第八條規定的責任，而補償方應應要求向被補償方支付此類責任的金額(根據第8.07節)或如果任何通知中估計了索賠(或索賠的任何部分)的金額，則在受補償方最終確定該索賠(或索賠的該部分)的較後日期。如果補償方及時就上述索賠的責任提出爭議，則補償方和被補償方應本着誠意進行協商，以解決爭議。如果此類爭議在補償方及時交付其對此類索賠的責任提出異議的通知後的第十五(15)天仍未解決，則受補償方有權就此尋求任何和所有可用的補救措施。

(B)            就本第8.06節而言，如果股東共同組成受補償方或補償方，則 在每種情況下，對該受補償方或補償方(視屬何情況而定)的所有提及(與支付任何款項的義務或收取任何款項的權利有關的規定除外)應被視為指代表該受補償方或補償方行事的股東代表。

第8.07節            損失賠償 。

(A)            在交易結束後，因第8.02(A)節所述事項而產生、導致或發生的任何損失(除任何不準確或違反任何公司基本陳述或任何基於欺詐的索賠外)應按以下 順序償付：(I)首先，從賠償預提金額；(Ii)如果該等損失的總金額超過當時剩餘部分的賠償預提金額，根據R&W保險單追回。

(B)來自 和交易結束後的            ，任何因違反或不準確的公司基本陳述(基於欺詐的索賠除外)而產生、導致或發生的損失應按以下順序得到賠償：(I)首先，從賠償預提金額中獲得賠償；(Ii)在此類損失的總金額超過當時剩餘的賠償預提金額的範圍內，通過根據R&W保險單進行追回；以及(Iii)第三，直接從 股東處獲得(根據其各自的賠償比例百分比)。

(C)在交易結束後，因欺詐或第8.02(B)節至第8.02(F)節所述事項而產生的任何索賠或事項而產生、產生或發生的任何損失，均應由買方自行決定通過下列任何一項或其任何組合予以償付：(I)從賠償預提金額中：(Ii)根據 R&W保險單追回及(Iii)直接向股東追討(根據股東各自的彌償比例)。

(D)迅速、 且無論如何在根據第VIII條支付給股東受賠方的任何損失金額最終確定後五(5)個工作日內，買方應將此類損失金額支付給付款代理(以分配給適用的股東受賠方)至付款代理指定的一個或多個帳户。

第8.08節            賠償 止損釋放。在賠款扣繳解除之日，買方應通過電匯立即可用資金至買方股東代表以書面指定的帳户的方式，向支付代理人發放(根據公司瀑布分配給股東)一筆金額，該金額等於(I)賠款扣留金額的當時餘額 之間的正差額，(Ii)減去買方被賠方要求賠償的損失金額，但該損失金額當時尚未根據第VIII條最終確定和支付。如果由於第8.08條第一句的規定，賠償扣繳金額的任何 部分在賠償扣繳解除日沒有得到釋放，買方應在書面通知最終確定此類損失的金額並支付(視情況而定)後的五(5)天內迅速支付。將與此相關的全部或部分賠償扣留金額 釋放給支付代理(根據公司瀑布分配給股東)，將立即可用的資金電匯至買方股東代表書面指定的賬户，當時剩餘的賠償扣留金額 餘額(或與賠償索賠有關的任何部分，隨後已最終確定)。雙方同意並承認，根據本第8.08節的規定，賠償預提金額或其全部或部分解除，不以任何方式限制任何買方受賠方根據本第八條或其他規定獲得賠償的權利或補救措施(包括超過賠償預提金額但根據第八條或其他規定須受賠償的任何索賠)。如果賠償預提金額在賠償預提解除日期之前耗盡，則不應支付根據本條款第8.08節應免除的任何金額，股東無權在未來獲得任何賠償預提金額的解除。

第8.09節            獨家補救。儘管本協議或任何交易文件中有任何相反的規定，但欺詐的情況除外，對於因違反本協議以外的任何交易文件中任何其他股東的任何契約、陳述或保證而造成的任何損失， 任何股東均不承擔任何責任，也不需要對買方受賠方進行賠償。

第8.10節            No 雙重恢復。即使本協議有任何相反規定，任何股東均不向買方受賠方承擔根據本第八條第(Br)條規定的損失的責任，但買方受賠方應根據本協議的任何其他規定獲得賠償，以避免相同的 損失重複或重複計算。

第8.11節            否 循環回收。股東及其任何關聯公司或代表均無權或有權在交易文件或交易結束後對公司或其任何關聯公司 行使(或試圖行使或主張)任何分攤權、賠償權或其他權利或補救措施，而該 人根據交易文件或交易可能承擔的任何賠償義務或任何其他責任。各股東特此同意，該股東或其代表不會就買方或其任何附屬公司就買方向任何股東提出的與交易有關的任何賠償要求 向買方或其任何附屬公司提出賠償要求(無論該索賠是否涉及任何形式的損失，也不論該索賠是否依據任何法律、憲章文件、合同或其他)。對於買方受賠方就交易文件或交易向任何股東提出的任何賠償要求，股東明確放棄就股東根據第VIII條或與本協議有關的任何款項向本公司及其關聯公司提出的任何代位權、墊款、賠償或其他索賠。

第8.12節賠償金的            處理。除適用法律另有要求外，根據本第八條支付的任何款項應視為對合並對價的税務調整。

第8.13節            減損。 買方受賠方沒有義務(X)減輕任何損失(適用法律要求的範圍除外)，或(Y)延遲(股東無權延遲支付)因任何原因(包括確定買方任何受賠方實際將收到多少金額)而根據本條款第8.13節減少的任何損失的任何索賠或賠償。儘管有前述規定，各受賠方應及時作出並作出商業上合理的努力，就受保險條款承保且受賠方將根據第8.02(A)條尋求賠償的損失，根據保險條款積極尋求保險索賠。 儘管有前述規定，根據第八條應受賠償的任何損失的金額應扣除任何保險收益(包括保險條款)的金額。受賠方就此類損失或導致或以其他方式與此類損失相關的任何事件或情況而實際收到的賠償收益或其他 金額(扣除任何免賠額或扣除額以及獲得此類保險所產生的成本或支出，包括任何保險追回導致的保險費增加)。如果任何受賠方實際收到任何保險收益(包括R&W 保險單)，則受賠方應向該受賠方退還根據本協議就此類損失實際收回的賠償總額 (在每種情況下，在考慮到獲得此類保險收益所產生的任何成本或費用，包括任何保險追回導致的保險費增加 之後)。為免生疑問，任何自掏腰包的收取、追回和執行費用應構成可賠償損失(只要此類損失否則應根據本條第八條予以賠償) 無論適用索賠金額是否有全部或部分保險可保。

第九條。
終止

第9.01節            終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)由公司和買方共同書面同意的            ；

(B)買方在以下情況下向公司發出書面通知的            ：

(I)            當時買方和合並子公司均未實質性違反本協議的任何規定，且違反、不準確或未能履行公司根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議，這將導致 第7.01節或第7.02節中規定的任何條件失敗和此類違反。在收到買方書面通知後十(10)個工作日內，公司未糾正不準確或不合格的情況；

(Ii)           第7.01節或第7.02節中規定的任何 條件在本協議簽署和交付後九十(90)天內不得滿足，除非該失敗是由於買方未能履行或遵守本協議結束前應履行或遵守的任何契諾、協議或條件；或

(Iii)          公司未能在買方公開宣佈簽署和交付本協議後七(7)天內提交持有公司股票至少70%(70%)投票權的股東批准的書面同意書。

(C)在以下情況下，公司以書面通知買方的方式進行            ：

(I)             公司當時並未實質性違反本協議的任何規定，且買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議的違反、不準確或未能履行 會導致第7.01條或第7.03條中規定的任何條件失敗，且買方在收到公司書面通知後十(10)個工作日內未糾正此類違反、不準確或失敗； 或

(Ii)            第7.01節或第7.03節規定的任何 條件在本協議生效之日起九十(90)天 內不得滿足，除非該失敗是由於公司未能履行或遵守本協議成交前應履行或遵守的任何契約、協議或條件所致。

第9.02節終止的            效果。如果根據第9條終止本協議，則本協議應 立即失效(第9.02節和第X條的規定除外)，任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但欺詐或故意違反本協議任何規定的情況除外。就本協議而言， “故意違反”應指故意行為或故意不採取行動、採取行動或不採取行動，無論 違反行為是該行動或未採取行動的故意對象。除第10.04款另有規定外，本第9.02款中的任何條款均不得視為損害任何一方強制另一方履行其在本協議項下的義務的權利。

第十條。
其他

第10.01節         (股東代表)。

(A)            由於該股東批准了本協議、遞交了一份轉讓書、合併協議或認股權放棄協議或接受了條款II所規定的任何代價，每名股東應不可撤銷地提名、 組成和任命股東代表作為該股東的代理人、法律程序代理和真實合法的代理 ，在成交時以完全可替代的名義行事，根據本協議或任何其他交易文件，股東代表將採取任何和所有行動(無論是在提名、組成和任命之前、同時或之後)，並根據本協議或任何其他交易文件作出股東代表要求或允許作出或作出的任何決定，在每種情況下，這些交易文件應相應地得到該股東批准，包括行使執行、交付、確認、證明並歸檔(以任何或所有股東的名義或以其他方式)任何和所有文件，並採取股東代表可在本協議日期或之後自行決定必要、適宜或適當的任何和所有行動，包括 代表任何股東在涉及本協議的任何爭議、訴訟或仲裁中採取行動的權力，以及代表股東收取和分配(在支付與交易有關的向股東收取的任何未付費用後)的權力， 根據本協議條款應支付給該股東的所有款項。

(B)            買方、合併子公司或尚存公司向股東代表遞交的所有 通知(無論是否根據本協議 )應構成向股東發出的通知。

(C)            在不限制本條款10.01的一般性的情況下，即使本協議有任何相反規定，買方和合並子公司應有權就與交易有關的所有事項向股東代表獨家處理， 且每一買方受保方有權就與第八條有關的所有事項獨家與股東代表處理(但本協議未要求股東代表作出或有權向股東代表收取：任何股東代表(代表任何股東支付任何款項)及任何股東均有權最終依賴(無需任何種類的進一步證據)由股東代表 代表任何股東籤立或聲稱將會籤立的任何文件，以及股東代表由股東代表 代表任何股東 採取或聲稱將採取的任何其他行動，作為對該股權持有人完全具約束力的證據。

(D)            如 股東代表身故、殘疾、解散、辭職或被股東免任，股東應於該等身故、殘疾、解散、辭職或免任後三十(30)日內，合理地委任一名買方及合併附屬公司可接受的繼任代表 為替代股東代表(有關接納不得無理扣留、 延遲或附加條件)。根據前一句話任命的任何繼任者應成為本協議的“股東代表”。

(E)股東代表不需要             保證金，股東代表不會因其服務獲得任何補償，但根據股東代表與若干股東訂立的有關聘用協議除外。 股東代表將不會就其根據本協議及任何相關協議提供的服務承擔任何責任 ，但因其嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外。股東代表不對 根據律師建議採取的任何行動或不作為負責。股東應賠償股東代表因 或與本協議及任何相關協議有關而蒙受或招致的任何 合理、有案可查及自付的損失、負債及開支(“代表損失”)；但條件是 如股東代表最終被裁定任何該等代表損失是由股東代表的嚴重疏忽或故意失當行為所致，股東代表將向股東賠償該等獲賠償代表損失的金額，但以該等重大疏忽或故意不當行為為限。股東代表可從(I)費用基金中的資金及(Ii)根據本協議應支付予股東的任何其他資金中追回代表損失，而該等款項原本應分配予股東；但條件是股東代表可從上述資金來源中支付，但這並不解除股東在蒙受或發生代表損失時應立即支付該等代表損失的責任。在任何情況下，股東代表都不需要 代表股東預支自己的資金或以其他方式墊付。儘管本協議中有任何相反規定，本協議其他部分規定的對股東責任或賠償義務的任何 限制或限制，或對非股東追索權的限制條款，均不適用於提供給本協議項下股東代表的賠償。上述賠償在股東代表終止、辭職或撤職或本協議終止後仍然有效。

(F)            在交易結束前，公司將立即電匯50,000美元(“支出基金”金額)給股東代表， 這筆資金將存放在一個單獨的賬户(“支出基金”)中，用於股東代表發生的任何費用。股東將不會收到費用基金的任何利息或收益，並不可撤銷地將他們原本可能在任何該等權益或收益中擁有的任何所有權轉讓給股東代表。股東代表將把這些資金與其公司資金分開持有，在破產時不會自願將這些資金提供給債權人。在股東代表完成職責後，股東代表將盡快將費用基金的任何餘額交付給付款代理，以便進一步分配給股權持有人。出於税務目的，費用基金將被視為股權持有人在結算時收到並自願撥備的資金 。

(G)            股東代表特此向買方和併購子公司保證：(I)股東代表是根據科羅拉多州法律有效存在且信譽良好的有限責任公司，(Ii)股東代表擁有有限責任公司所有必要的權力和權力，並已採取一切必要行動，以簽署和交付本協議，並履行本協議和本協議項下的義務，以及(Iii)本協議已由 股東代表正式簽署和交付，假設合同各方的有效簽約和交付構成了股東代表的一項有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款對股東代表強制執行，但受代理法律 的限制，執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利，並受一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中考慮還是在 法律中考慮)。

第10.02節          無 第三方受益人。除第2.11節、第6.05節和第VIII條明確規定外， 本協議不打算、也不會向各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人授予任何權利或救濟。

第10.03節          Right to Offset。在符合第VIII條所述限制的情況下，在買方或股東代表 根據本協議第3.06條或第VIII條向股權持有人或買方(視適用情況而定)支付或授權支付任何應付款項之前，該等各方可抵銷實際欠適用受賠方的任何款項(或根據第VIII條下的任何善意索賠而有效聲稱善意欠下的任何款項)，但該等款項尚未根據第VIII條最終釐定並按照第VIII條支付。

第10.04節          補救措施。

(A)沒有 限制的            ，如果關閉不是因為公司違反了本協議項下的義務，並且公司已經滿足或以前以書面形式放棄了第7.01節和第7.03節所述的所有條件 (或者如果沒有違反本協議項下的義務就能夠滿足)，則買方 有權獲得法院命令，明確執行適用於此類違反行為的本協議條款，在任何情況下， 具體強制關閉和完成包括合併在內的交易。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，本公司、股東和股東代表在此同意，如果股東、股東代表或(在交易結束前)公司違反本協議的任何規定，買方或合併子公司可獲得的法律救濟可能不充分。在此情況下，買方及合併附屬公司均有權， 除可能擁有的所有其他權利及補救外，隨時獲得特定履行或強制令或其他衡平法救濟(包括撤銷權利)，以強制執行或防止股東、股東代表、(在 成交前)本公司違反本協議，包括涉及第VI條的規定。

(C)不限制前述任何規定的            ，如果由於買方或合併子公司違反其在本協議項下的義務而不會發生關閉，且第7.01節和第7.02節規定的所有條件已經滿足或以前買方書面放棄(或者如果不違反買方在本協議下的義務 ，則能夠滿足)，則公司有權獲得法院命令，明確執行適用於此類違約的本協議條款，並在任何情況下明確強制關閉和完成交易，包括合併。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，買方在此同意，如果買方違反本協議的任何規定，則股權持有人和(成交前)本公司可採取的法律補救措施可能不充分。在此情況下，股權持有人、股東代表及(在交易結束前)本公司除享有所有其他權利及補救外， 均有權隨時強制執行或防止買方或合併附屬公司違反本協議，包括違反第六條的規定。

第10.05節         完整 協議。交易文件構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面或口頭的。

第10.06節         繼承人和受讓人。本協議對本協議中提到的各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經其他各方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務；但買方可(A)將其在本協議項下的任何或全部權利和權益作為擔保轉讓給其一個或多個關聯公司或其任何融資來源，並(B)指定其一個或多個關聯公司履行其在本協議項下的義務；此外，在上述(A)或(B)款的情況下， 買方仍應對履行其在本協議項下的義務負主要責任。

第10.07條         副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。本協議及其任何修正案，只要是通過數字成像和電子郵件或傳真機簽署和交付的，應在各方面被視為原始合同，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本。

第10.08節         標題。 本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋 。

第10.09節         通知。 本協議項下的所有通知、請求和其他通信必須以書面形式發出，並且只有在以下情況下才被視為已正式發出：(A)以書面收據面對面送達，(B)通過電子郵件傳輸送達，(C)以預付頭等掛號信的方式郵寄，將要求的收據退回或(D)以隔夜快遞預付的方式郵寄至以下地址和電子郵件地址(視情況而定)：

所有此類通知、請求和其他通信 如果(I)親自投遞到第10.08節規定的地址，或通過電子郵件傳輸到第10.08節規定的電子郵件地址，將被視為在投遞當天發出；如果投遞在下午5：00之後，則視為已投遞。收件人的當地時間或在營業日以外的某一天，則在下一個後續營業日，(Ii)以上述方式郵寄至第10.08節規定的地址，應視為在郵寄或收到後的第三(3)個營業日的較早時間，和(Iii)如果由隔夜快遞遞送到第10.08節規定的地址，則 應視為在該隔夜快遞員發送的日期或收到後的第一(1)個營業日的較早者，在每個 情況下，無論該通知、請求或其他通信是否由根據第10.08節收到該通知副本的任何其他人收到。任何一方為通知該方而不時更改其地址、電子郵件地址或其他信息的方式是向其他各方發出通知，説明此類更改。

第10.10節         修正案 和豁免。對本協議任何條款的修訂或修改均應以書面形式進行，並在成交前由公司、買方和股東代表簽署，或如果在成交後由股東代表和買方簽署，否則無效。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保修或約定的放棄均無效，除非以書面形式作出(無論是否有意)，否則不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述、 或違反本協議下的保修、約定或協議，或以任何方式影響因任何此類先前或隨後發生的 事件而產生的任何權利。

第10.11節         併入時間表和展品。本協議中確定的明細表和附件通過引用併入本協議，併成為本協議的組成部分。

第10.12節         結構。 如果使用特定語言舉例説明本文中包含的一般聲明，則此類特定語言不應被視為 以任何方式修改、擴展、限制或限制與其相關的一般聲明的結構。本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議 ，則存在與同一主題有關的另一陳述、保證、契約或協議這一事實不應減損或減輕 該當事方違反第一陳述、保證、契約或協議的事實。

第10.13節         解釋。 此處使用的“包括”和“包括”以及其他類似含義的詞語不應被視為 限制條款，而應被視為在每種情況下後跟“無限制”一詞，無論這些詞語後面是否有類似含義的詞語。術語“或”並不是排他性的。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。任何明細表或附件中使用的任何大寫術語但未在其中另行定義 將具有本協議中賦予該術語的含義。除非明確指定營業日 ，否則任何提及的“日”均指日曆日。如果本協議項下的任何行動需要在非營業日進行或採取，則 此類行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。在本協議中使用的“如果”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟短語“且僅當”。 本協議中的“此處”、“此處”、“下文”和“特此”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定條款、章節或 其他部分。當本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則指的是本協議的條款、章節、展品或附表。此處提及的任何“美元”或“$”應指美元。本協議中規定的任何金額或門檻不得用作確定本協定項下哪些是或不是“實質性”或“實質性不利影響”(或類似含義的詞語)的決定性基準。對任何法規、上市規則、規則、標準、條例或其他法律的引用將被解釋為(A)包括對其的任何修訂或後續修訂，無論其編號或分類如何 ，以及(B)被視為包括對相應規則和法規(如有)的引用，以及對每個規則和法規的不時修訂、修改、補充、合併、替換或重寫。本文件中對政府實體的任何提及應視為包括對其任何繼承者的提及。本協議中規定的對公司的任何陳述或保證也應被視為 適用於公司的任何前身(但應遵守該陳述或保證中規定的任何適用期限)。

第10.14節         管轄 法律；放棄陪審團審判；管轄權。特拉華州的國內法，包括其訴訟時效，在不涉及將導致適用任何其他司法管轄區的訴訟時效的任何借款法規的情況下，應管轄 (A)所有基於本協議、與本協議有關或由本協議引起的索賠或訴訟(包括任何侵權、法定或非合同索賠)和(B)與本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性有關的任何問題，以及 履行本協議規定的義務的情況。不執行任何法律選擇或法律衝突 規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何 司法管轄區的法律。在適用法律允許的範圍內，每一方在為解決任何一方之間或之間的任何糾紛(無論是合同、侵權或其他方面引起的)而提起的任何訴訟中，每一方均放棄由陪審團進行審判的所有權利 因交易文件、交易或雙方之間建立的關係而引起、關聯、相關或附帶的糾紛 。每一方(A)在因本協議而引起或與本協議有關的尋求強制令救濟的任何訴訟中，接受特拉華州衡平法院的唯一和專屬管轄權，或在該法院沒有管轄權的情況下，提交位於特拉華州的任何州或聯邦法院(“選定法院”)，並且 同意關於該訴訟的所有索賠均應在任何此類法院進行審理和裁決。(B)同意關於該訴訟的所有索賠應在選定的法院進行審理和裁決，並(C)同意不在選定法院以外的任何法院提起因本協議引起的或與本協議有關的訴訟。雙方還同意不向任何其他法院提起因交易文件而引起或與交易文件有關的任何尋求禁制令救濟的訴訟。但是，第10.13節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或以公平的方式履行法律程序的權利。各方同意，在 任何如此提起的訴訟中作出的最終判決應為終局性判決，並可根據判決通過訴訟或以法律規定的任何其他方式或在公平的情況下強制執行。

第10.15節         仲裁。 除與第3.06節有關或由第3.06節引起的訴訟(在每種情況下，應根據第3.06節中規定的爭議解決條款解決)，以及尋求禁令救濟或具體履行的其他請求(第10.13節的規定應適用)外，任何與交易文件有關或因交易文件而引起的訴訟，或任何違反或被指控違反交易文件的行為(“可仲裁爭議”)，如雙方未能在善意談判後六十(60) 天內解決(雙方有義務在該六十(60)天內進行)，應通過美國仲裁協會(“AAA”)根據其商業仲裁規則進行的具有約束力的最終仲裁解決 ，但須遵守(並經修改)下列條款。

(A)            任何一方均可要求將任何可仲裁的爭議提交具有約束力的仲裁。此類仲裁請求應以書面形式提出，應按本合同規定的發出通知的方式送達受補償方，並應簡要説明仲裁請求的事實依據，具體説明仲裁事項。

(B)            仲裁應由一名中立的仲裁員進行，如果是在交易結束之前，則由買方和公司共同選擇，如果是在交易結束後，則由買方和股東代表共同選擇，他們應至少有十五(15)年的採購協議和特拉華州法律規定的其他複雜商業合同方面的經驗；但如果買方、公司和股東代表(視情況而定)不能就仲裁員達成一致，AAA應在收到AAA需要作出此類任命的書面通知後十五(15)天內或在可行的情況下儘快指定一名(具有此類資格的)仲裁員(“仲裁員”)。根據本協議進行的任何仲裁應由仲裁員在聯邦民事訴訟規則和聯邦證據規則的指導下進行，但仲裁員在進行此類仲裁時不應要求 嚴格遵守此類規則。所有此類仲裁程序應在洛杉磯、加利福尼亞州或買方、公司和股東代表雙方同意的其他適用地點進行。

(C)            ，但本協議規定的除外(包括根據第八條的規定，在此類項目構成損失的範圍內)：(I)各方應 自行承擔與仲裁有關的費用和費用；(Ii)仲裁員的費用和開支以及與仲裁有關的所有其他費用和開支應由仲裁中的非勝訴一方承擔，由仲裁員確定。以及(Iii)儘管有上述規定，仲裁員有權要求仲裁的任何一方或多方當事人 承擔仲裁員的全部或部分費用和費用或費用和開支，如果仲裁員認為該方當事人的行為不合理或不誠實。

(D)            除非仲裁各方另有書面約定，或仲裁員另有命令，仲裁應以快速方式進行，證詞和簡報將不遲於仲裁開始後一百二十(120)天結束，各方應有權至少錄取一份書面證詞，裁決應在仲裁結束後不超過三十(30)天以書面作出，以及與仲裁有關的所有事實和情況。包括可仲裁爭議的存在和最終解決，應根據一份保密合同予以保密，該保密合同載有此類仲裁各方商定的習慣條款。

(E)            仲裁員有權裁決特拉華州法院可以命令或授予的任何補救或救濟，包括 具體履行本協議項下產生的任何義務，裁決損失，發佈強制令或命令要求具體履行，或對濫用或阻撓仲裁過程實施制裁。仲裁員的決定和裁決應以書面形式作出，其副本應送交每一方當事人。仲裁員的決定和裁決是終局的，具有約束力。在作出此類裁決和裁決時，仲裁員不得增加、刪減或以其他方式修改本協議的條款，並應據此作出裁決，在任何情況下，裁決的損失不得超過本協議規定的任何適用賠償限額，也不得違反本協議的規定而對任何人造成損失。仲裁的任何一方均可尋求將仲裁員所作裁決的判決提交任何有管轄權的法院。

(F)             除與執行仲裁員作出的裁決有關外，任何一方不得就本協議所述須提交仲裁的任何事項提起任何訴訟、動議、請願書或以其他方式開始任何訴訟。在發出駁回或擱置違反前一判決的任何訴訟的命令後，提起訴訟的人應立即向另一人支付該另一人在該命令作出之前發生的合理律師費、費用和開支。

(G)            雙方同意，他們的意圖是所有可仲裁的爭議均受第10.14條管轄，並同意促使其任何關聯公司遵守本第10.14條的規定。

第10.16節         披露 時間表。披露明細表每一節或小節中所列的信息應被視為提供了本協議相應小節和第四條中任何其他小節或小節中規定的公司和股權持有人的陳述和擔保所預期的信息，或以其他方式限定公司和股權持有人的陳述和擔保的信息。但僅在此類披露的表面上(不參考任何其他材料)合理地表明其適用於該其他條款或第四條第(Br)款的範圍內。本協議以及本協議的公司披露明細表和附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露，此處或其中包含的任何信息均不應被視為本協議任何第三方對任何事項(包括任何違反法律或違反合同的行為)的承認。

(頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後)

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

簽署 協議和合並計劃頁面

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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