美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年8月18日

AeroVironment， 公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(805)520-8350

如果8-K備案表格 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框(看見 一般説明A2.如下所示)：

¨根據證券法(17 CFR 230.425)下的第425條規則 書面通信

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料。

¨根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則(17 CFR 240.14d-2(B))進行開業前通信。

¨根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則(17 CFR 240.13e-4(C))進行開業前通信。

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興的成長型公司？

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

項目1.01。簽訂 重要的最終協議。

2023年8月18日，美國特拉華州AeroVironment公司(“本公司”)和本公司的全資子公司、特拉華州公司 旗下的Tropic Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)僅以代表TomaHawk的股東和期權持有人(定義見下文)的身份與美國特拉華州的Tomahawk機器人公司(下稱“Tomahawk”)和股東代表服務有限責任公司(“股東代表”)簽訂了合併協議和合並計劃。根據該等協議(“股權持有人”)，在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下(其中包括)，合併附屬公司將與Tomahawk合併及併入Tomahawk，Tomahawk將作為本公司的全資附屬公司而繼續存在(“合併”)。Tomahawk總部位於佛羅裏達州墨爾本，是機器人通用控制解決方案的提供商和Kinesis的設計者，Kinesis是一款多領域、跨架構、支持人工智能的控制系統。完成合並及合併協議預期的其他交易(“完成”)預計將於截至2023年10月28日的本公司第二財季完成(“完成”)，但須視乎合併協議所載的完成條件是否得到滿足或豁免而定。

合併的總代價 (“合併代價”)約為120,000,000美元(“合併代價”)，其中(I)約81% 將由本公司未登記的限制性普通股(“普通股”)面值0.0001美元(“股票 代價”，詳見下文第3.02項(“合併代價”))及(Ii)餘下的 將由現金(“現金代價”)組成。合併對價須在完成交易時和完成交易後進行某些慣例調整，包括Tomahawk的營運資本淨額，並在完成交易時進行某些扣減，包括償還Tomahawk的未償債務和某些交易費用。根據合併協議，在完成合並交易時，公司將預留一筆相當於100,000美元的合併對價，用於支付Tomahawk股東就完成交易後的最後營運資金調整應支付的任何 款項(“調整 扣留”)，以及相當於390,000美元的金額，用於在申請RWI保單(定義見下文)之前確保Tomahawk股東的某些賠償義務(“賠償 扣留”)。調整預留款項減去完成交易後支付的合併對價的任何負調整 ，將由公司在完成交易後營運資金調整過程 後支付給Tomahawk的股東。賠償預提款項減去為滿足賠償要求而支付或保留的任何金額，公司將在交易結束12個月後支付給Tomahawk的股東。

根據合併協議的條款和條件，在交易完成時，(I)Tomahawk的每股已發行股本將被轉換為有權按適用比例收取現金對價，如果其持有人被確定為 根據1933年證券法(修訂後的《證券法》)頒佈的條例第501(A)D條所界定的“認可投資者”(“認可投資者”)，並已提交合並協議、股票對價、(Ii)在緊接合並生效時間之前歸屬為 的每一項尚未發行的Tomahawk發行的股票期權將被註銷，以換取該等股票期權的持有人 (統稱為“期權持有人”和各自的“期權持有人”)獲得與該等期權持有人既有股票期權相關的Tomahawk普通股股份數量成比例的現金對價 的權利(考慮到該等股票期權的行使價)，(Iii)在緊接合並生效日期前尚未歸屬為 的每份Tomahawk發行的未償還購股權將予註銷及沒收，及(Iv)由Tomahawk發行的每份未償還無抵押可轉換票據 將予註銷，以換取指定比例的現金代價。

作為向任何Tomahawk股東發行股票對價的條件，該股東將被要求同意對任何普通股的任何轉讓或達成互換或其他類似安排的某些鎖定限制 ，這些限制將在以下方面失效：(I)關於該 股東在收盤時收到的股票對價以外的任何普通股；(Ii)關於該股東在收盤後六個月收到的50%的股票對價；(Iii)就該股東收取的25%股份代價而言，於收市後九個月；及(Iv)就該股東於收市後12個月所收取的最後25%股份代價，向 發出通知。

作為完成交易的條件，持有Tomahawk股本至少80%投票權的Tomahawk的股東必須已簽署並提交批准和採納合併協議、合併和合並協議擬進行的其他交易的書面同意書 (“書面同意書”)。

除收到書面協議外，完成合並還受慣例條件的制約，其中包括：(I)各方陳述和擔保的準確性(受某些實質性限定條件的制約)，(Ii)各方遵守合併協議中包含的契諾和協議的情況(受某些重大限定條件的制約)，(Iii)沒有合理預期會阻止、推遲或阻礙完成合並的任何訴訟或命令，(Iv)概無Tomahawk的股東根據特拉華州法律就Tomahawk的任何股本行使 法定估值權，(V)並無關鍵員工 終止或重大改變其在Tomahawk的僱傭性質，或以其他方式發出通知表示有意如此做，及(Vi)並無重大不利影響或任何可合理地 預期導致重大不利影響的事件。

合併協議包含公司、合併子公司和Tomahawk各自作出的慣例陳述、 擔保和契諾。合併協議還包括但不限於： (I)要求Tomahawk按照過去慣例在正常過程中開展業務，並在關閉前採取和避免採取與其運營有關的某些行動的契約；(Ii)Tomahawk的排他性義務；以及(Iii)阻止Tomahawk購買、出售或以其他方式同意購買或出售任何普通股或就任何普通股訂立任何互換或類似安排的限制 ，並要求Tomahawk使用商業上合理的努力使其高級管理人員， 在交易結束前，董事和股東不得這麼做。

合併協議還包含慣常的賠償條款，包括要求Tomahawk的股東賠償因Tomahawk的錯誤或違反、股東和股東代表的陳述、擔保和契諾以及某些其他事項而產生的某些損失，但受特定上限和免賠額的限制。為進一步處理Tomahawk、股東及股東代表在合併協議及根據合併協議簽署及交付的其他協議及文件中可能違反的陳述及保證， 超出賠償扣留的適用範圍，本公司已購買陳述及保證保險單，但須遵守慣常條款、免責條款及保留金額 (下稱“RWI保單”)。

合併協議 還包含公司和Tomahawk的某些終止權(I)，包括如果合併協議簽署後90天內未滿足完成交易的條件，則公司和Tomahawk各自的終止權，但由於終止方未能履行或遵守合併協議的條款而終止的情況除外。或(Ii)如Tomahawk未能在本公司公佈簽署合併協議後七日內，向本公司遞交持有Tomahawk至少70%投票權的股東的書面意見書。

合併協議的副本作為附件2.1附在本報告的8-K表格中，並通過引用併入本報告。以上 合併協議摘要及擬進行的交易並不聲稱完整，並參考合併協議全文而有所保留 。

上述摘要 旨在向投資者及證券持有人提供有關合並協議條款的資料。不打算 提供有關公司、合併子公司、戰斧或其各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。 合併協議包含合併協議各方的陳述和擔保，這些陳述和擔保僅為該協議的目的和截至協議中指定的日期而作出。合併協議中的陳述、擔保及契諾僅為合併協議訂約方的利益而作出，並可能受制於訂約方就洽談合併協議條款而同意的限制，包括受各訂約方為在雙方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制。此外，某些陳述和擔保可能受合同 不同於一般適用於投資者的重大標準的約束，並可能被用於在各方之間分配風險 ，而不是將事項確定為事實。投資者不應依賴各方的陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對公司、合併子公司、Tomahawk或其各自的任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，陳述和保證的主題可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本報表第1.01項關於發行股票對價的披露被併入本第3.02項作為參考。根據合併協議的條款和條件，如本報表第8-K表第1.01項所述， 在結束時，作為股票對價發行的普通股(以下簡稱“普通股”)數量將根據合併協議規定的其他條款和條件 截至交易結束前兩天的20個交易日內納斯達克股票在納斯達克股票市場的每股成交量加權平均價格計算，下限為每股86.96美元，最高為每股96.10美元。

根據證券法的登記要求，包括根據證券法頒佈的法規D規則第506條或證券法第4(A)(2)節規定的非公開發行豁免，股票將不會根據證券法進行登記。向經確定符合資格成為認可投資者的Tomahawk股東發行股份，將取決於本公司收到每位該等股東支持本公司信賴該等豁免的陳述及保證 。該等股份將附有限制其進一步轉讓或出售的圖示，除非該等股份已根據證券法登記或獲得豁免登記，並進一步反映上文第1.01項所述的禁售限制。

沒有要約或懇求

本8-K表格中的當前報告不應 構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區 在根據該司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前進行此類要約、招攬或出售是違法的任何證券出售。

第7.01項。《FD披露條例》。

2023年8月22日，公司發佈新聞稿，宣佈簽訂合併協議。本新聞稿的副本作為附件99.1附在本8-K表格的當前報告的附件99.1中，並在此引用作為參考。

本8-K表格當前報告第7.01項中的信息，包括本報告所附附件第99.1項，僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任。 此類信息不得通過引用的方式併入任何根據《證券法》的註冊聲明或其他文件中， 除非在該申請中明確規定的具體引用。

項目9.01.財務報表和 表

(D)展品。

*根據S-K法規的第601(A)(5)項，已省略附件、附表和/或證物。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的附件、附表或證物的補充副本。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份當前的Form 8-K報告包含一些前瞻性陳述。前瞻性表述通常使用“可能”、“ ”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“打算”、“目標”、“項目”、“戰略”、“未來”和 類似詞語來識別，儘管有些前瞻性表述的表達有所不同。這些事項會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與預測、預期或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定因素包括： 公司是否有能力及時成功完成合並協議預期的交易，包括是否滿足此類交易的完成條件；公司是否有能力成功實現合併的預期收益，包括留住Tomahawk的主要員工和客户；合併協議預期的交易有可能出現中斷，損害公司或Tomahawk的業務；與公司或Tomahawk的分銷商、供應商、客户和員工的關係受到任何干擾或威脅； 並有能力及時和充分地將Tomahawk收購的業務和人員整合到公司正在進行的業務和合規計劃中。本公司在Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中描述了額外的風險和不確定因素。告誡您不要過度依賴這些前瞻性的 陳述，這些陳述僅反映了截至本報告8-K表格之日管理層的分析和預期。我們 沒有義務公開發布前瞻性陳述的任何修訂或更新的結果，除非法律要求 。 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。