附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年8月21日，由特拉華州的一家公司Greenwave Technology Solutions、 Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽署。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，並根據 (i)《證券法》（定義見下文）下關於股票的有效註冊聲明，以及 (ii) 豁免該法第 4 (a) (2) 條和/或該法第 D 條中關於認股權證的註冊要求，公司希望向每個發行並出售給買方和每位買方單獨而非共同希望從公司購買本公司的證券全部購買在本協議中有所描述。

現在，因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本 1.1 節：

“獲取個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或共同控制的人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件，在每種情況下，都已得到履行或免除，但絕不遲於本文發佈日期之後的第二個交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股股票等價物” 是指任何使普通股持有人有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或可交換普通股或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股的工具。

“Company 法律顧問” 是指 Pryor Cashman LLP，其辦公室位於紐約時代廣場 7 號，紐約 10036。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的成立的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票激勵計劃，向公司員工、高級管理人員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權（與過去的做法一致），前提是任何此類股票向顧問發行的證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，沒有註冊要求或允許在本協議第4.12 (a) 節的禁止期內提交與之相關的任何註冊聲明的權利，(b) 行使或轉換根據本協議發行的證券和/或其他可行使或可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日以來未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量證券或降低此類證券的行使價或轉換價格證券（與股票分割或合併有關的證券除外）或為了延長此類證券的期限， (c) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，並且不具有要求或允許在禁令期間提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權利本文第 4.12 (a) 節中的期限，前提是任何此類的只能向本人（或個人的股權持有人）發行，該公司本身或通過其子公司認為是運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產的所有者，並應為公司提供除資金投資之外的額外好處，但不包括公司主要發行任何證券的任何交易用於籌集資金或向以投資證券為主要目的的實體，以及 (d)根據同期私募發行（“私募配售”）發行的公司證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“7月購買協議” 是指公司與其買家附表上列出的投資者之間簽訂的截至2023年7月31日的某些購買協議。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於1.27美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement Agent” 是指道森詹姆斯證券公司旗下的特殊股票集團有限責任公司。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書，包括向該招股説明書提交或以提及方式納入該招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書補編” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交或以提及方式納入該招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物，這些信息已提交委員會，公司在收盤時以電子方式交付給每位買方。

“公開信息故障” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語的含義。

“公開信息失敗補助金” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語的含義。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-271324的有效註冊聲明，包括向該註冊聲明提交或以提及方式納入該註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了向買方出售股票的情況，幷包括任何第462 (b) 條註冊聲明。

“必需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明，在本聲明發布之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的規則自動生效。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“空頭銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得被視為包括普通股可借入股份的存放地點和/或預留）。

對於每位買方而言，“訂閲金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方以及 “認購金額” 標題旁邊指定的、以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何重要子公司（定義見S-X法規），在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司任何直接或間接的重要子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 指本協議、認股權證以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer Agent” 是指郵寄地址為 237 W 37 的股票轉讓公司^第四Street，#602，紐約，紐約，紐約 10018，以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變的費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則該日期（或最接近的前一天）的普通股在交易市場上的每日成交量加權平均價格，如彭博有限合夥公司所報告的那樣，普通股上市或報價（基於交易日為上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果普通股未上市或在交易中報價市場，但在OTCQB或OTCQX上交易，則為OTCQB或OTCQX的普通股成交量加權平均價格（或最近的之前的日期），（c）如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或類似的組織或後續機構）上公佈根據其報告價格的功能），即如此報告的普通股的最新每股出價，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公平市場價值股票由獨立評估師確定，由買方本着誠意選擇當時未償還的證券權益的多數股權，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的普通股購買認股權證，該認股權證應採用本文所附附錄A的形式。

“認股權證股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第第二條。購買和銷售

2.1 閉幕。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售，買方單獨地而不是共同同意購買總額不超過3,800,000美元的股票和認股權證。每位買方應通過電匯或經認證的支票立即向公司交付等於該買方在本協議簽名頁上列明的認購金額的可用資金，公司應根據第 2.2 (a) 節向每位買方交付其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他可交付物品在收盤時。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，閉幕式應在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時間，包括收盤前的（“結算前期”），如果該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的普通股的全部或任何部分（統稱 “結算前股份”），此類買方應根據本協議自動（無需該買方或公司採取任何其他必要行動），被視為無條件地在收盤時購買此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議項下此類結算前股份的購買價之前，公司無需向該買方交付任何結算前股份，並進一步前提是公司特此承認並同意，上述內容不應構成該買方對是否的陳述或契約或該買方是否會選擇在預結算期間出售任何結算前股份時期。出售任何普通股的決定將由選擇實施任何此類出售（如果有）的買方自行決定。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方姓名和地址註冊並由過户代理人直接發行的股票，存入每位買方指定的配售代理（或其指定人）的賬户；配售代理收到此類股份後，配售代理人將在收到此類股份後（或其指定人）應立即以電子方式將此類股份交付給適用的買方，並應為此付款配售代理（或其指定人的清算公司）通過電匯轉賬給公司）。

2.2 配送。

(a) 在或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式為每位買方合理接受；

(iii) 在第 2.1 節最後一句的前提下，公司應使用公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在遵守第 2.1 節最後一句的前提下，向過户代理髮出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理通過存託信託公司在託管人處存款或提款系統（“DWAC”）快速交付的股份，等於該買方的認購金額除以該買方名義註冊的每股購買價格；

(v) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買不超過該買方股份的200％的普通股，行使價等於1.02美元，但須在其中進行調整；以及

(vi) 招股説明書和招股説明書補充文件的電子副本（可以根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 由該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 向公司，該買方的訂閲金額通過電匯到公司以書面形式指定的賬户。

2.3 關閉條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在買方陳述和保證截止之日，在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重要性或重大不利影響限制的情況下，在所有方面的）的準確性（除非截至具體的日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 要求每位買方在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；和

(iii) 每位買家交付的本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下，在所有方面均準確無誤），在所有方面的準確性（除非截止於的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起到截止日期，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報道的證券一般交易均不得暫停或限制，也不得對由此類服務報告交易的證券設定最低價格，也不得在上述服務報告的證券設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務也不得發生任何敵對行動的重大爆發或升級，也不得發生任何對任何金融市場產生如此之大規模的國內或國際災難，也未發生任何重大不利變化，此類買方的合理判斷，在每種情況下，這都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有重要子公司（定義見第S-X條）。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不包括且沒有任何留置權（如美國證券交易委員會報告所述，貸款人的標準一攬子擔保權益除外），並且每家子公司所有已發行和已發行股本均已有效發行，已全額支付，不可評估且不受先發制人以及認購或購買證券的類似權利.

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，在其公司或組織管轄範圍的法律下信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非不符合資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理地預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司和子公司的運營、資產、業務或財務狀況的結果，按整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（i）、（ii）或（iii）中的任何一個，“重大不利影響”），據公司所知，尚未提起訴訟在任何此類司法管轄區提出，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。執行和交付本協議和其他每份交易文件以及公司完成本協議所考慮的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其他採取進一步的行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，根據本協議及其條款交付後，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 因為受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他法律的限制一般適用影響債權人權利的強制執行，(ii)受與具體履約的可得性、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和攤款條款可能受到適用的法律的限制的情況下。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成，因此不會也不會與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與發生衝突或構成違約（或在通知或時間流逝的情況下或兩者兼而有之）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或者授予他人終止、修改、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他協議）或其他諒解的任何權利（包括或，不另行通知、時間流逝或兩者兼而有之）或任何其他協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他諒解）子公司是公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的一方，或 (iii) 主體獲得所需批准，與公司或子公司所屬的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；第 (ii) 條除外以及 (iii)，例如不會產生或合理地預計會產生重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令、向發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第 4.4 節要求的申報，(ii) 申報向招股説明書補充委員會提出，(iii) 向每個適用的交易市場申請上市按要求的時間和方式進行交易的股票和認股權證股份，和 (iv) 向委員會提交表格D以及適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將以適當和有效的方式發行，全額支付且不可評估，不含公司徵收的所有留置權。根據認股權證條款發行後，將有效發行、全額支付且不可評估、免費且不包括公司徵收的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量股普通股。公司已從其正式授權資本股票中預留了根據本協議可發行的最大數量的普通股。公司已根據《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該聲明於2023年4月28日生效，包括招股説明書、以及本協議簽訂之日可能需要的修正和補充。根據《證券法》，註冊聲明生效，委員會沒有發佈阻止或暫停註冊聲明的有效性、暫停或禁止使用招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有威脅要為此提起訴訟，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案均符合，將在所有重大方面符合《證券法》的要求，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的陳述，也不會遺漏説明其中要求陳述或使聲明不產生誤導性所必需的任何重大事實；以及當時的招股説明書及其任何修正或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期提交，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，但事實並非如此，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述的具體情況，不會產生誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格一般指令I.B.6中關於根據本次發行以及本次發行前的十二（12）個日曆月內出售的證券的總市值的交易要求。

(g) 資本化。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票激勵計劃行使股票期權、根據公司的股票激勵計劃發行普通股、根據轉換和/或行使已發行普通股等價物發行普通股最近根據《交易法》提交的定期報告的日期。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何人都沒有參與本協議所設想的交易和招股説明書補充文件所設想的交易的優先選擇權、優先權、參與權或任何類似的權利。除非由於買入和出售證券或本協議或美國證券交易委員會報告中所述，否則沒有未償還的期權、認股權證、認購的股票權、與可轉換為或可行使或可兑換、或賦予任何人認購或收購任何普通股或股本的任何性質的看漲期權、權證或義務，也沒有賦予任何人認購或收購任何普通股或股本的任何性質的看漲期權、權證或義務子公司，或公司或任何公司所依據的合同、承諾、諒解或安排子公司必須或可能必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券下的行使、轉換、交換或重置價格。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中任何條款規定在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司的未償還證券或工具均不包含任何贖回或類似條款，公司或任何子公司也沒有任何合同、承諾、諒解或安排必須贖回公司或該類子公司的證券。公司沒有任何股票升值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。發行和出售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有與公司作為一方的公司股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或公司的任何股東之間沒有此類協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條，在本協議發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述材料，包括其證物和文件以提及方式納入其中，以及註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時，或者已收到該申報時間的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且根據發表這些報告的情況，沒有一份美國證券交易委員會報告包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略來陳述其中必須陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。公司從未受到《證券法》第144（i）條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會規章制度。除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表不包含公認會計原則要求的所有項目，並且在所有重要方面均根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制，但未經審計的財務報表不包含公認會計原則要求的所有項目，並且在所有重大方面都公允地反映了公司及其合併子公司的財務狀況截止日期和結果在未經審計的報表中，業務和現金流量，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、無關緊要的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本報告發布之日之前提交的後續美國證券交易委員會報告中特別披露的除外，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經產生或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何重大負債（或有負債或其他負債），（iii）公司沒有發生任何重大負債（或有其他負債），（iii）公司沒有發生任何重大負債（或有負債），（iii）公司沒有發生任何重大負債（或有負債），（iii）公司沒有發生任何重大負債（或有負債）其會計方法，(iv) 公司未申報或派發任何股息或現金分配或向其股東出售其他財產，或購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股本的協議，以及 (v) 除非根據現有的公司股票激勵計劃或行使/轉換未償還的普通股等價物，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有向委員會提出任何要求保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券發行外，公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生、存在或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展在作出或視為作出本陳述時根據適用的證券法必須披露但事實並非如此在之前至少 1 個交易日公開披露做出這種陳述的日期。

(j) 訴訟。除了美國證券交易委員會最新報告中描述的行動外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起或威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱 “行動”），(i) 對任何的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑交易文件或證券或 (ii) 如果做出不利的決定，將產生或有理由預計會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會報告中描述的行為外，公司及其任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的指控的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有對公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何待決或考慮的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞資關係。據公司所知，不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的現任執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或者任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，繼續僱用每位此類執行官不會使公司或其任何子公司受到約束對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司在很大程度上遵守了與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非無法合理地預計不合規行為會產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司和任何子公司：（i）均未違約或違反（也未發生過任何未被豁免的事件，無論是通知還是時間失效或兩者兼而有之），公司或任何子公司也未收到關於其違約或違約的索賠通知違反任何重大契約、貸款或信貸協議，或其作為一方或其任何所依據的任何其他協議或文書財產受約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有與税收、環境保護、職業健康和相關的外國、聯邦、州和地方法律安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題，除每種情況外沒有或有理由預期會造成重大不利影響。

(m) 環境法律。公司及其子公司 (i) 嚴格遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為 “危險” 材料”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工、危險材料的分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及以及根據該法發放、簽署、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得所需的所有許可證、執照或其他批准根據適用的環境法開展各自的業務；和 (iii) 符合以下所有條款和條件任何此類許可、執照或批准，如果在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，有理由認為不遵守規定將單獨或總體產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，但除外，不持有此類許可證不會產生重大不利影響（“重大許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與吊銷有關的訴訟通知或修改任何材料許可證。

(o) 資產標題。公司和子公司對他們擁有的所有不動產擁有簡單收費的良好和適銷所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好的和適銷所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所做的使用產生重大影響並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 支付聯邦、州或其他方面的款項的留置權税款，已根據公認會計原則為這些税款提供了適當的儲備金，並且未拖欠繳納。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、存在和可執行的租賃持有，但預計不會造成重大不利影響的事項除外。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有重大專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及在各自業務中使用所必需或必需的類似權利，如美國證券交易委員會報告中所述，不這樣做將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權” 權利”）。自本協議簽訂之日起之日起兩 (2) 年內，任何知識產權已過期、終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他），除非此類行動預計不會造成重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權權利均可強制執行，並且不存在其他人對任何知識產權的重大侵犯。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司已為此類損失和風險投保，金額應為公司認為足夠的金額，包括但不限於至少等於總訂閲金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在此類保險到期時它將無法續保其現有保險，也無法從類似的保險公司獲得必要的類似保險，以便在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司（員工、高級管理人員和董事的服務除外）的任何交易的當事方，包括任何規定向或通過以下方式提供服務的合同、協議或其他安排向或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事或該僱員，或者據公司所知，向任何高管、董事或任何此類僱員擁有鉅額權益或擔任高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體貸款或以其他方式要求向其付款，每種情況下都超過120,000美元，但用於 (i) 支付薪酬或諮詢所提供服務的費用，(ii) 代表公司產生的費用報銷，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票下的股票獎勵公司的激勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司及其子公司遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效的所有適用規則和條例。除美國證券交易委員會報告中規定的外，公司及其子公司維持內部會計控制體系，足以為提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 交易在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制， (iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產的一般或特定授權，以及 (iv) 記錄的在合理的時間間隔內將資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司及其子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制措施和程序，以確保公司在根據《交易所法法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在公司內部記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的期限。公司的認證人員評估了截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語在《交易所法》中定義）沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(t) 某些費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司或任何子公司都不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或代表其他人就本節中設想的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠，買方沒有義務向承擔任何義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為或其關聯公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本報告發布之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股正在或已經上市或報價的交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股股票目前有資格通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），根據公司的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其所在州的法律，任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款均不適用公司履行其義務或行使他們在下的權利交易文件，包括但不限於公司發行證券所產生的交易文件以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司確認，公司和任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供任何其認為構成或可能構成重要的、非公開的信息，招股説明書補充文件中未以其他方式披露這些信息。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司證券交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自的業務以及此處考慮的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有在的背景下遺漏陳述中作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的陳述或保證外，買方未就此考慮的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤，公司及其任何關聯公司，據公司所知，代表公司或其行事的任何人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，條件會導致本次證券發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》的目的要求對認股權證進行註冊或根據《證券法》認股權證，或 (ii) 任何上市或指定公司任何證券的交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到本協議下出售證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照現在的經營方式和提議的方式開展業務包括其資本需求，同時考慮公司開展業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的當前現金流以及公司在清算所有資產時將獲得的收益，在考慮了現金的所有預期用途之後，將足以支付現金的所有預期用途當需要支付此類金額時，其負債。公司不打算承擔超出其償還到期債務的能力（考慮到債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使其認為將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存款或收款的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保除外正常業務過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除美國證券交易委員會報告中規定的外，公司和任何子公司均未在任何債務方面違約。

(bb) 税收狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有重大税款和其他政府攤款和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期內的所有重大税款的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或者來自公司基金的活動， (iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人）作出的違法行為或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。

(dd) 會計師。美國證券交易委員會報告中列出了該公司的會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日財年的年度報告中將包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份），任何買方或其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節的除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意，也沒有買方同意停止購買或賣出公司的證券、或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及的 “衍生” 交易中的交易對手，任何此類買方直接或間接地持有普通股 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買家視為與任何獨立櫃台有任何隸屬關係或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步理解並承認，(y) 在證券未償還期間，一個或多個買方可能會在不同的時間進行套期保值活動，包括但不限於在確定與證券有關的認股權證的價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有的話）可能會減少現有股東在公司的股權價值並在進行套期保值活動之後。公司承認，上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買任何證券，或為徵求購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 表格 S-3 資格。公司有資格在根據《證券法》頒佈的S-3表格上登記認股權證股份的轉售，供買方轉售。

(ii) 外國資產管制辦公室。公司、任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(jj) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司不是也從未是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(kk) 銀行控股公司法。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五（5％）或更多，或銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體總權益的25％或更多。公司及其任何子公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(ll) 洗錢洗錢。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規章和條例（統稱為 “洗錢法”），，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員都沒有提起或提起任何涉及該法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員的訴訟或程序公司或任何子公司《洗錢法》尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，該法已受到威脅。

(mm) 私人投放。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，那麼公司向買方要約和出售認股權證或認股權證股份無需按照《證券法》進行登記。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(nn) 沒有一般招標。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何認股權證或認股權證股份。公司僅向買方和《證券法》第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售認股權證和認股權證。

(oo) 沒有取消資格事件。關於根據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證股份，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本文發行的公司其他高管、持有公司20％或以上未償還的有表決權證券的任何受益所有人（按投票權計算），也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）以任何身份與公司有關出售時間（每個 “發行人受保人” 和 “發行人受保人”）均受到《證券法》第506 (d) (1) (i) 條至 (viii) 中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”），但規則 506 (d) (2) 或 (d) 所涵蓋的取消資格事件除外) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的約束。在適用的範圍內，公司遵守了第506 (e) 條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(pp) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將（直接或間接）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將（直接或間接）獲得報酬。

(qq) 取消資格事件的通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方和配售代理人：(i) 與任何發行人受保人有關的取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移，合理地預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的任何事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤截至該日期）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊或組建的個人，要麼是根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律合法存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以進行和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行項下的義務。本協議的執行和交付以及該買方執行本協議所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議的條款交付時，將構成該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響信貸強制執行的普遍適用法律的限制一般而言，他們的權利，(ii) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性和 (iii)，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有關於分發或分配此類證券的直接或間接安排或諒解（本聲明和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議下的證券。此類買方明白，認股權證和認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在以委託人身份為其自己的賬户收購此類證券，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分發任何違反《證券法》或任何適用的此類證券州證券法，與任何其他人沒有就分發或違反《證券法》或任何適用的州證券法分配此類證券的直接或間接安排或諒解（本聲明並保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 買家狀態。在向該買方提供證券時，它是，截至本文發佈之日，行使任何認股權證的每一天，它都將是規則 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、 (a) (9) 中定義的 “合格投資者”），（a）（12）或（a）（13）根據《證券法》。

(d) 此類買家的經驗。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問訪問信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄及其附表）和美國證券交易委員會報告，並且在符合FD法規要求的前提下，（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆證券；(ii) 訪問有關公司及其財務的信息狀況、經營業績、業務、地產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得必要的額外信息，以便就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也不需要或需要此類信息或建議。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出任何陳述，配售代理和任何關聯公司都可能已獲得與公司有關的非公開信息，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，該買方沒有也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行任何公司證券的購買或出售，包括賣空，該買方自該買方先得知本協議下所設想的交易之時起並在本協議執行前夕結束 of。儘管有上述，但如果買方是多管理投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的部分，而投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的投資組合經理管理的資產部分決定購買由此涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表（包括但不限於）的高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與確定可用股票可供借入或擔保以在未來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

(g) 有效性。此類買方作為一方的交易文件的執行和交付以及其完成本協議所設想的交易已獲得該買方採取的所有必要行動的正式和有效授權，無需該買方或其成員（或股東）的進一步同意或授權。此類買方的主要營業地點載於此處所附的簽名頁上。

(h) 一般招標。該買方購買認股權證並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關認股權證的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者在電視或廣播中播出，或者在任何研討會上播出，或者據買方所知，任何其他一般招標或一般廣告；此外，在收到與根據本協議設想的交易有關的任何通信之前，買方具有 “先前存在的” 和 “實質性關係”對於公司或配售代理人，這些術語的定義見美國證券交易委員會的《公司與財務合規與披露解釋》第部分。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方有權依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或就本協議執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或此處設想的交易的完成。

第四條。雙方的其他協議

4.1 移除傳奇中的。

(a) 認股權證和權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。除非根據有效的註冊聲明或第144條，向公司或買方的關聯公司轉讓認股權證或認股權證股份，或者與第4.1 (b) 節所設想的質押有關的任何轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並得到公司合理接受的律師的意見，其形式和實質內容 {} 意見應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的認股權證進行登記。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意以下列形式在任何認股權證或認股權證股份上印上圖例：

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受約束的交易中，註冊要求證券法，並根據適用的州證券法。該證券和行使時可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真正保證金賬户或在《證券法》第501 (a) 條中定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

公司承認並同意，買方可以根據與註冊的經紀交易商達成的善意保證金協議不時進行質押，或者將部分或全部認股權證或認股權證的擔保權益授予屬於《證券法》第501 (a) 條所定義的 “認證投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以將質押或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經公司批准，也無需質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就與之相關的提供法律意見。此外，無需就此種質押發出通知。公司將執行和交付與認股權證或認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件，因為認股權證和認股權證股份的質押人或有擔保方可以合理地要求，費用由適當的買方承擔。

(c) 證明認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 當涵蓋此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》生效時，或 (ii) 在根據第144條（假設無現金行使認股權證）出售此類認股權證之後，或 (iii) 此類認股權證是否符合資格根據第144條出售（假設以無現金方式行使認股權證），或 (iv) 如果認股權證的適用要求不需要此類説明證券法（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求刪除本協議下的圖例，或者買方分別提出要求，公司應促使其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果此類認股權證可以根據第144條（假設無現金行使認股權證）出售，或者如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求提供此類認股權證，則應發行此類認股權證沒有所有傳説。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再需要此類説明之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 買方或過户代理向公司交付代表權證股票的證書（如適用）之後的標準結算期期限（定義見下文）中的較早者限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）、交付或促成向該買方交付證書代表不受任何限制性和其他圖例限制的股份。公司不得在其記錄中作任何註釋，也不得向過户代理髮出擴大本第 4 節中規定的轉讓限制的指示。根據本協議被移除的權證股份，應由過户代理人按照買方指示將存託信託公司系統存入買方主經紀人的賬户，將該認股權證轉讓給買方。本文中使用的，“標準結算期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以多個交易日表示，，該結算期自代表帶有限制性圖例的認股權證交付之日起生效。

(d) 在中，除了買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付 (i) 部分違約金賠償金，而不是罰款，用於移除限制性傳説，每交付1,000美元的認股權證（基於此類證券提交給轉讓代理之日的普通股VWAP），以移除限制性傳説，但須遵守第4.1 (c) 條，圖例移除日期之後的每個交易日為每個交易日 10 美元（在此類損害開始累積後的五 (5) 個交易日內增加到每個交易日的 20 美元直到該證書在沒有説明的情況下交付，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在圖例移除日期之前向買方發行並交付（或促成交付）一份證書，該證書代表該買方向公司交付的證券，以便不受所有限制性和其他圖例的約束；(b) 如果在圖例移除日期之後，該買方購買了股票（在公開市場交易或其他情況下）的普通股，用於兑現該買方出售全部或任何部分的普通股普通股，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，該買方在沒有任何限制性説明的情況下預期從公司獲得的普通股，則金額等於該買方如此購買的普通股股票的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的超出部分（包括經紀佣金和其他自付費用）pocket 費用（如果有的話）（“買入價格”）超過 (A) 該數量的乘積公司被要求在移除標示日期之前向該買方交付的認股權證股份乘以 (B) 自該買方向公司交付適用認股權證股份（視情況而定）起至本第 4.1 (d) 條規定的交割和付款之日止的期間內任何交易日普通股的最低收盤價。

(e) 股票應免費發行。

4.2 提供信息。

(a) 在（i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或延長認股權證的延期並在適用的寬限期內提交）公司必須在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易所法》的報告要求的約束。

(b) 如果公司 (i) 出於任何原因未能遵守第 144 條 (c) (1) 條，則從本協議發佈之日起六 (6) 個月起至該期間的任何時候，所有認股權證股份（假設無現金行使）都可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條的情況下出售，不受限制或限制滿足第 144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求，曾是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為《上市規則》中的發行人未來，並且公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，那麼，除了買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分已清算的賠償金，而不是作為罰款，因為買方推遲或減少了出售認股權證股份的能力現金，相當於該買方認股權證在公開信息失效當日總行使價的百分之二（2.0％），每三十（30）^第四) 此後的一天（按比例計算總共少於三十天的期限），直到 (a) 此類公共信息故障得到治癒之日，以及 (b) 買方不再需要此類公開信息來根據第144條轉讓認股權證股份，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本協議中稱為 “公共信息故障付款”。公共信息失敗付款應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天和 (ii) 第三個 (3) 中較早的一天支付^第三方) 導致公共信息失敗的事件或失敗後的工作日付款得到修復。如果公司未能及時支付公共信息故障付款，則此類公共信息故障付款應按每月1.5％的利率計息（部分月份按比例分配），直到全額支付。本文中的任何內容均不限制該買方因公共信息失誤而要求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行令和/或禁令救濟。

4.3 集成。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，這些證券將與證券的發售或出售合併，要求根據《證券法》對認股權證或認股權證的出售進行登記，或者為了以下目的與證券的要約或出售合併任何交易市場的規章制度，要求股東在收盤前獲得批准除非在該後續交易結束之前獲得股東批准，否則此類其他交易除外。

4.4 證券法律披露；宣傳。公司應 (a) 在本協議發佈之後的交易日上午9點30分（紐約市時間）之前，發佈新聞稿，披露特此考慮的交易的重要條款，以及 (b) 在《交易法》（“8-K 申報”）要求的時間內，向委員會提交一份8-K表格的當前報告，包括作為其證物的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及之後，公司向買方聲明，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、代理人（包括但不限於配售代理人、員工或關聯公司）以及任何買方或其關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的所有保密或類似義務另一方面，應終止。公司和每位買方在發佈與本協議所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或者未經任何進一步新聞稿或公開聲明中指出的每位買方的事先同意，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明尊重公司發佈的任何新聞稿，該等同意不得無理獲得不予披露或延遲，除非法律要求披露，否則在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信的事先通知另一方。為清楚起見，公司發佈的任何公開聲明或新聞稿，如果沒有透露任何買方的名字，並且包括與上述初始新聞稿和8-K申報一致的交易披露，均無需任何買方的進一步同意。儘管有上述規定，但未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在要求披露的範圍內根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方提供本條款 (b) 允許的此類披露的通知。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司承諾並同意，公司和任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前，該買方已就此類信息的保密和使用與公司簽訂了書面協議信息。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人，包括但不限於配售代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高管不承擔任何保密責任、董事、代理人，包括但不限於配售代理人、員工或關聯公司，或對公司、其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人，包括但不限於配售代理人、員工或關聯公司的責任，不得根據此類重要的非公開信息進行交易。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據當前表格8-K報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方均應依賴上述契約進行公司證券交易。

4.7 使用的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的交易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物， (c) 用於結算任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他職責與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的含義交易法），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類所有權的人具有同等作用的人，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但此類控制人（均為 “買方”）不受任何損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和任何此類購買者的調查費用由於或與 (a) 任何違反任何陳述的行為有關，Aser 方可能會遭受或招致損失，公司在本協議或其他交易文件中做出的擔保、契約或協議，(b) 非買方關聯方的公司股東就交易文件中設想的任何交易，以任何身份對買方或買方中的任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動是基於違約行為）該買方在交易文件或任何協議下的陳述、擔保或契約或該買方可能與任何此類股東的諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為構成欺詐、重大過失、故意不當行為或瀆職行為）或 (c) 與公司的任何註冊聲明有關規定買方在行使權證時轉售已發行和發行的認股權證股份認股權證，公司將在適用法律允許的最大範圍內向每位買方賠償以及由於引起或與 (i) 該註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或由以下原因引起的任何損失、索賠、損害、負債、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用或與任何遺漏或涉嫌遺漏需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實有關其中（就任何招股説明書或其補充文件而言，視其製作情況而定）不具有誤導性，但除外，但僅限於此類不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關該買方的信息，明確用於其中，或 (ii) 公司的任何違規行為或涉嫌違規行為《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規隨之而來。如果對任何買方提起任何可根據本協議尋求賠償的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 公司已以書面形式特別授權聘請律師， (ii) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在重大沖突公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名這樣的獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司不對任何買方承擔責任 (y) 買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 在範圍內，但僅限於因任何買方違反任何陳述、保證而造成的損失、索賠、損害或責任的範圍，該買方在本協議或其他交易文件中達成的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到或產生賬單時定期支付的金額來支付。此處包含的賠償協議應是任何買方對公司或其他方的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。自本協議發佈之日起，公司已保留並繼續在隨時保留和持有足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股份，並根據認股權證的任何行使發行份認股權證

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股份和認股權證，並將採取其他必要行動，使所有股票和認股權證股份儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 [故意省略。]

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至適用日期（該術語在7月份的購買協議中定義），公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股股票等價物，或 (ii) 提交除招股説明書補充文件以外的任何註冊聲明或任何修正或補充，提交與認股權證股份和私募配售有關的任何修正案的註冊聲明，或表格公司福利計劃的S-8註冊聲明；為避免疑問，在任何情況下，都不得限制公司在適用日期之後採取上文 (i) 或 (ii) 所述的行動。

(b) 因此只要任何票據（該術語在7月份的購買協議中定義）仍未償還，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，就禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及普通股或普通股等價物（或其單位組合）浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可兑換或可行使的債務或股權證券的交易，或者包括以轉換價、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格獲得額外股普通股的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價在首次發行此類債務或股權證券之後，或 (B) 以兑換、行使或交易價格計算在首次發行此類債務或股權證券之後的某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或意外事件，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於公司發行證券的股票信貸額度或市場發行）簽訂或影響任何交易，包括但不限於股票信貸額度或市場發行按未來確定的價格計算。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

4.13 平等對待購買者。不得向任何個人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向此類交易文件的所有各方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將買方視為一個階層，不得以任何方式解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面共同行事的購買者或集體行事。

4.14 某些交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，其和任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會在本協議執行起至2023年8月22日之前的或（ii）公開披露之日起至2023年8月22日之前的或（ii）公開披露期間（通過以下方式進行）對公司的任何證券進行任何購買或出售，包括空頭出售發佈公司恢復上市合規性的新聞稿或表格 8-K) 的最新報告納斯達克資本市場的資格。每位買方，單獨地，不與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述首次公開宣佈之後，買方不得被限制或禁止進行任何交易在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的證券法律購買公司的任何證券，而且 (iii) 任何買方均無任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司進行交易代理人，，包括但不限於配售代理，之後發佈第4.4節所述的初始新聞稿。儘管有上述規定，但如果買方是多管理投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理不直接瞭解管理該買方其他部分資產的投資組合經理做出的投資決策，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產部分決定購買由此涵蓋的證券協議。

4.15 股東投票。公司承諾，將採取商業上合理的努力，在2023年12月31日當天或之前舉行股東特別大會（也可能在年度股東大會上），並由公司董事會建議根據適用的納斯達克規則（“納斯達克提案”）批准一項允許在認股權證中規定價格調整條款的提案（“納斯達克提案”），公司應徵求代理人以與所有其他管理層相同的方式從股東那裏獲得此類委託書中的提案以及所有管理層任命的代理持有人應投票贊成納斯達克提案代理人。如果公司在第一次會議上沒有獲得納斯達克提案的必要股東批准（ “股東批准”），則公司應盡商業上合理的努力，在此後每六個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或認股權證不再未償還之日為止。從本文發佈之日起直到獲得所需的股東批准，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股股或普通股等價物，或 (ii) 提交任何註冊聲明或任何修正案或補充，但招股説明書補充文件或公司福利計劃的S-8表格註冊聲明除外。

4.16 練習程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，買方無需提供額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，無需使用墨水原件的行使通知，也無需為任何行使通知表格提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.17 表格 D；Blue Sky 申報表。公司同意按照 D法規的要求及時提交有關認股權證和認股權證的D表格，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時獲得向買方出售認股權證和認股權證的豁免，或使其有資格在收盤時向買方出售，並應應在任何買方的要求下立即提供此類行為的證據。

4.18 註冊聲明。只要切實可行（無論如何在本協議生效後的45個日曆日內），公司應在S-1表格上提交一份註冊聲明，規定買方可以轉售行使認股權證時已發行和可發行的認股權證股份。公司應盡商業上合理的努力，使此類註冊聲明在截止日期後的 120 天內生效，並保持該註冊聲明始終有效，直到買方在行使時沒有人擁有任何可發行的認股權證或認股權證。

文章 V. 其他

5.1 終止。任何買方均可通過書面通知其他方終止本協議，但前提是該買方在本協議之後的第五個交易日當天或之前尚未完成，則該協議僅針對該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，前提是此類終止不會影響任何一方的起訴權對於任何其他一方（或多方）的任何違規行為。

5.2 費用和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括當日處理公司交付的任何指示信和買方送達的任何行使通知所需的任何費用，但不包括限制）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間中最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）下午 5:30 或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上所列的電子郵件地址，(b) 傳送之日後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的地址如本文所附簽名頁所示的非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約紐約市時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國範圍內認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。如果根據任何交易文件提供的的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。除非公司和根據本協議下的初始認購金額購買了至少多數股權的買方簽署的書面文書（或者在收盤之前，公司和每位買方），或者在豁免的情況下，由執行該協議的方簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款尋求任何此類豁免條款，前提是任何修正、修改或豁免不成比例且對某項產生不利影響購買者（或購買者羣體），還需要獲得此類受不成比例影響的買方（或一組購買者）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議下的任何權利，也不得損害任何此類權利的行使。任何提議的修正或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先徵得此類受到不利影響的買方的書面同意買方。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位證券買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券而言，受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得讓任何其他人受益，也不得由任何其他人執行的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議的一方還是其各自的關聯公司，董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或此處考慮或討論的任何交易（包括與任何交易文件的執行有關的爭議）進行裁決，並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中提出主張，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄、該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是不便於進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向此類訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行方（或簽名以其名義執行該簽名）產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款，契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權並且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，在不損害其未來的前提下全部或部分地要求或選舉訴訟和權利；但是，如果認股權證行使被撤銷，則應要求適用的買方退還受任何此類已撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向該買方支付的此類股票的總行使價，並且恢復該買方根據該買方收購此類股份的權利的認股權證（包括簽發份替代權證證書，以證明這種恢復的權利）。

5.14 替換的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之或取而代之並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的。

5.16 付款擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從或收回、扣除款項，則必須退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每位買方在任何交易文件下的義務都是多項義務，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行在任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式行事。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件產生的權利，並且任何其他買方均無需為此目的作為附加方加入任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於出於管理便利的原因，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買家，只有代表配售代理人。為方便公司，公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。已得到明確理解，並同意，本協議和其他每份交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，僅限於公司與買方之間的條款，而不是公司與買方之間的集體條款。

5.18 已清算賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項之前，儘管此類部分違約賠償金或其他金額所依據的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不應使用通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及股價和普通股的所有內容都應根據在本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地特此絕對、無條件、不可撤銷地並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

GREENWAVE 技術解決方案公司		通知地址：

來自：
	姓名：	電子郵件：
	標題：

附上副本至（不構成通知）：

[頁面的剩餘部分故意留空

買家簽名頁面如下]

[買方 GWAV 證券購買協議的簽名頁]

見證，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上述首次指明之日起正式簽署。此外，在適用的範圍內，下列簽署人同意，以下簽名分別修訂了2023年6月19日和2023年7月6日與公司簽訂的證券購買協議第 4.12節，允許出售根據本協議發行的證券。

買方姓名：____________________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _______________________________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________________

授權簽署人的標題：______________________________________________________

電子郵件授權簽署人的地址：______________________________________________________

買家通知的地址：

主要買方營業地點（如果不同於通知地址）：

股票的 DWAC ：

訂閲金額：

股票： ____________________________________

認股權證股票：___________ _______ 受益所有權封鎖者 ☐ ☐ 4.99% 或 ☐ ☐ 9.99%

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EIN： _____________________________________

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