附錄 5.1

2023年8月21日

Greenwave 技術解決方案有限公司

郊區大道 277 號

弗吉尼亞州薩福克 23434

女士們、先生們：

我們 就上述註冊聲明（“註冊聲明”）擔任特拉華州公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）的法律顧問，該聲明由證券 和交易委員會（“委員會”）於2023年4月28日宣佈生效，其中包含的相關招股説明書（“招股説明書”） 以及向其提交的招股説明書補充文件委員會於2023年8月21日根據根據經修訂的1933年《證券 法》（“招股説明書補充文件”）頒佈的第424（b）條， 與公司發行和出售2,511,166股普通股（“普通股”）有關，面值為每股0.001美元 。本意見是應公司的要求並根據委員會頒佈的 S-K 法規第 601 (b) (5) 項 的要求發表的。

就本意見而言， 我們審查了我們認為必要和適當的文件並審查了我們認為對於 我們下述意見的目的所必需和適當的法律問題。在發表意見時，我們假設作為原件提交給我們的所有文件都是真實的， 所有簽名的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件都與真實的原件一致。我們還假定 所有自然人具有與本協議相關的所有目的的法律行為能力，對於除公司以外與本協議相關的 協議或文書的所有各方，此類各方擁有執行、交付 和履行此類協議或文書所需的權力和權限（公司或其他方面），此類協議或文書已獲得所有必要行動（公司 或其他行動）的正式授權、執行和交付由這些當事方簽署，而且此類協議或文書是有效的、有約束力的以及此類當事方的強制執行義務 。至於對我們的意見具有重要意義的事實問題，我們依賴公司高管和 公職人員的證書。

基於上述內容以及 的依賴，並根據本文規定的資格、限制、例外情況和假設，我們認為 普通股已獲得正式授權，如註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件所述，當公司發行和出售並由公司在 收到收購價時交割時，將有效 已發行，已全額繳納且不可徵税。

Greenwave 技術解決方案有限公司

2023年8月21日

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我們同意 向美國證券交易委員會提交本意見，作為公司於2023年8月21日提交的8-K表最新報告的附錄5.1，該報告以提及方式納入註冊聲明和招股説明書補充文件中 。我們還同意在招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中 “法律事務” 標題下提及本公司。因此，在給予這種同意時， 我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券 法》第7條和第11條或根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度需要其同意的人員類別。

我們獲準在紐約 紐約州執業，除了紐約州法律、特拉華州總公司 公司法和美國聯邦法律之外，我們對任何其他法律管轄的事項不發表任何意見。對 “特拉華州通用公司法” 的提及和限制包括法定條款、《特拉華州憲法》的所有適用條款以及所報告的解釋 這些法律的司法裁決。