美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
2023 年 8 月 21
報告日期 （最早報告事件的日期）
Greenwave 技術解決方案有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（委員會 文件編號） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
Raintree Road 4016 號，300 套房
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 23452
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(303) 816-8070
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人在 以下任何條款下的申報義務，請勾選 下面的相應方框：
| 根據 證券法 (17 CFR 230.425) 第 425 條提交的書面通信 | |
| 根據 交易法（17 CFR 240.14a-12）下的第 14a-12 條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條 啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條 進行啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01 簽訂重要最終協議。
2023年8月21日，Greenwave Technology Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）和某些機構和合格投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意向這些 購買者出售總計2,511,166股普通股（“股票”），面值每股0.001美元，其中面值為0.001美元公司 （“普通股”），通過註冊直接發行，以及隨附的認股權證，用於同時購買多達5,022,332股普通股（“認股權證”）私募配售（“私募配售”）， 總收益為3,189,181美元，然後扣除配售代理的費用和其他估計的發行費用（“發行”）。 每股股票和隨附的認股權證的購買價格為1.27美元。
根據向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的招股説明書補充文件 ，根據 購買協議出售和發行股票是作為公司在S-3表格（文件編號333-271324）（文件編號333-271324）上的 上架註冊聲明（“註冊聲明”）的下架註冊聲明進行的，該聲明於2023年4月28日生效。認股權證和認股權證 所依據的普通股（“認股權證”）不是根據註冊聲明發行的，而是根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）第5條的註冊要求豁免 發行的，該條載於 第4 (a) (2) 條和/或據此頒佈的D條例。
認股權證將在 發行之日起立即行使，行使價為每股1.02美元。認股權證將從 發行之日起五年半 (5.5) 年內到期。每份認股權證均受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和分拆或其他類似交易， ，在公司股東批准後，還要遵守與未來以低於認股權證當時行使價的每股價格發行或視為發行公司普通股有關的反稀釋條款 。如果沒有有效的註冊聲明記錄或當前的招股説明書可用於轉售 認股權證，則可以在無現金的基礎上行使認股權證 。公司已同意根據該法案向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及在發行結束後的45天內轉售認股權證股份。
公司目前打算將本次發行的淨收益 用於擴大我們的金屬回收業務、增值收購和一般公司用途。此次發行 預計將於2023年8月22日左右結束。
道森 James Securities, Inc.（“配售代理”）旗下的特殊股票集團擔任本次發行的配售代理。公司同意 向配售代理支付相當於本次發行中籌集的總收益7.77％的現金費用，並向配售代理 償還某些費用，包括律師費和開支，總額不超過50,000美元。此外，公司同意向 發行配售代理認股權證（“配售代理認股權證”），用於購買最多502,233股普通股。 配售代理認股權證的條款和條件通常與向買方發行的認股權證相同，唯一的不同是配售 代理認股權證的期限為五年，行使價等於每股1.275美元。
關於本次發行，經股東 批准，公司於2023年7月發行的票據和認股權證的持有人的轉換價格和行使價 將分別調整為每股1.02美元。此外，經股東批准，2021年11月發行的所有認股權證的行使價將降至每股1.02美元。
購買協議的形式、 認股權證表格和配售代理認股權證表格的副本分別作為附錄10.1、4.1和4.2附於此，並以引用方式納入此處 。上述購買協議、認股權證表格和配售代理表格 認股權證條款的摘要受此類文件的約束，並完全受這些文件的限制。
1
Item 3.02 股票證券的未註冊銷售
特此以提及方式將上文第1.01項中包含的與私募和配售代理認股權證發行有關的信息納入本項目 3.02。
第 Item 7.01 監管局披露
2023年8月21日，公司發佈了 新聞稿，宣佈本次發行。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 (d) 財務報表和附錄
展品。
| 數字 | ||
| 4.1 | 向買方發出的認股權證表格 | |
| 4.2 | 配售代理認股權證表格 | |
| 5.1 | Pryor Cashman LLP 的意見 | |
| 10.1 | Greenwave Technology Solutions, Inc. 與簽署該協議的買方之間的證券購買協議表格 | |
| 23.1 | Pryor Cashman LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 99.1 | 2023年8月21日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
2
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| GREENWAVE 技術解決方案公司 | ||
| 來自： | /s/ Danny Meeks | |
| 姓名： | 丹尼·米克斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期： 2023 年 8 月 21 日
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