附錄 99.1

Procaps — 貸款協議

執行版本

機密

貸款協議

之間

Procaps S.A.

（作為借款人）

Procaps Group, S.A.

C.I. Procaps S.A.

糖尿病醫療保健 S.A.S.

Procaps，S.A.de C.V.

Funtrition S.A.S.

（作為擔保人）

和

哥倫比亞銀行 S.A.

Banco Davivienda S.A.

（作為貸款人）

2023年8月16日

目錄

附表 1

日程安排

貸款協議

進入其中：

(i) Procaps S.A.，a sociedad annonima，根據哥倫比亞法律註冊成立和存在，其主要營業地點 位於哥倫比亞巴蘭基亞市，標識為NIT 890.106.527-5，由代表其簽署本協議的人代表， 擁有簽訂本協議的足夠權力和權限，如巴蘭基亞商會簽發的存在和法律代表證書 所證明（Camara de Comercio de Baranquilla）以及作為本協議附表 A 所附的公司授權（“借款人”）；

(ii) Procaps Group，S.A.a. 匿名公司， 根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在，註冊辦事處 盧森堡大公國 L-1273 盧森堡大公國比特堡街 9 號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為 B 253360，由代表其簽署本協議的人代表，他擁有簽訂本協議的足夠權力和權力 ，如本協議附表 B 所附的公司授權所示（“父母 擔保人”）；

(iii) C.I. Procaps S.A.a. a sociedad annonima，根據哥倫比亞法律註冊成立和存在，其主要營業地點 位於哥倫比亞巴蘭基亞市，標識為 NIT 802.009.120 — 6，由 代表其簽署本協議的人代表，他擁有簽訂本協議的足夠權力和權限，如巴蘭基亞商會簽發的存在證書和 法律代理所證明的那樣（Camara de Comercio de Baranquilla）以及作為本協議附表 C 所附的公司 授權（“C.I. Procaps”）；

(iv) 糖尿病 Healthcare S.A.S. a sociedad por accionesada，根據哥倫比亞法律註冊成立和存在，其主營業地 位於哥倫比亞巴蘭基亞市，標識為 NIT 900.372.416 — 0，由代表其簽署 本協議的人代表，他擁有簽訂本協議的足夠權力和權限，如巴蘭基亞商會簽發的存在證書和法律代表所證明 (Camara de Comercio de Baranquilla) 以及作為本協議附表 D 所附的公司授權（“糖尿病”）；

(v) Funtrition S.A.S. a sociedad por accionesada，根據哥倫比亞法律註冊和存在，其主要營業地點 位於哥倫比亞巴蘭基亞市，標識為NIT 901.415.267-1，由代表其簽署本協議的人代表 ，他擁有簽訂本協議的足夠權力和權限，如波哥大商會簽發的存在證書 和法律代理所證明的那樣（波哥大商會）以及作為本協議附表 E 的 份公司授權（“Funtrition”）；

(vi) Procaps， S.A.de C.V. a sociedad 匿名資本變量，根據薩爾瓦多法律註冊並存在，其税號為 ，税號為 0614-280878 — 003 — 7，由代表其簽署本協議的人代表， 擁有簽訂本協議的足夠權力和權限，如本協議附表 F（“Procaps（薩爾瓦多）” 所附的公司授權（“Procaps（薩爾瓦多）” 以及與 C.I. Procaps 聯合的 Diabetrics，以及 Funtrition，“原始 子公司擔保人”）；

(vii) Bancolombia S.A.，一家根據哥倫比亞法律註冊成立和存在的金融機構，由代表其簽署本協議 的人代表，他擁有簽訂本協議的足夠權力和權限（“Bancolombia”）；以及

(viii) Banco Davivienda S.A.，一家根據哥倫比亞法律註冊成立和存在的金融機構，由代表其簽署 本協議的人代表，他擁有簽訂本協議的足夠權力和權限（“Davivienda” ，以及與哥倫比亞銀行共同的 “貸款人”，以及與共同債務人（定義見下文）共同的 “雙方”）。

雙方以上述 的身份行事，同意簽訂本貸款協議（“協議”），但須遵守以下規定：

W I T N E S S E T T H

(i) 截至執行日，一些 共同債務人有某些義務，包括（不得重複）：(a) 銀團現有信貸額度； (b) 附表 (i) 所列的義務- 有待再融資的債務（連同銀團現有信貸額度，“待再融資的債務 ”）；以及（c）票據；

(ii) 在 中，為了清償待再融資的債務，共同債務人要求貸款人向借款人發放貸款；

(iii) 在 進行相應的信用分析和授權後，貸款人已決定根據本協議 中規定的條款和條件發放貸款；以及

(iv) 共同債務人已同意承擔本協議下作為共同債務人的義務。

因此，現在，根據上述考慮，雙方決定簽訂本協議，以確定貸款的條款和條件 ，該條款和條件應受以下條款的約束：

文章 I.

定義的術語和解釋規則

第 1.01 節定義術語 和解釋規則

就本協議而言， 大寫術語的單數和複數形式均應具有附表 1 (A) 節中規定的含義 — 已定義 術語本協議的。除適用法律規定的解釋規則外，本協議應根據附表 1 (B) 節中規定的解釋規則進行解釋 — 已定義的術語本協議的。

第 第二條。

目的和宗旨

第 2.01 節貸款。

(i) 就本協議而言，根據本協議規定的條款和條件，貸款人同意在可用期內共同向借款人發放金額不超過247.817.751.759,49科普的貸款（“貸款”），這筆貸款 應由貸款人根據各自的承諾發放。

(ii) 貸款不包括利息、佣金、費用或除貸款本金以外的任何其他金額，應由 共同債務人支付並在本協議中規定。貸款是作為非循環信貸發放的，因此共同債務人根據本協議支付的金額和 支付的金額可能無法再次支付。

(iii) 每位貸款人根據本協議發放貸款的 承諾應在可用期 期到期或根據本協議第2.15節取消承諾時以較早者為準，貸款人不承擔任何責任。

第 2.02 節關於付款的一般規則 。

貸款人支付款項 的義務應遵守以下規則：

(i) 付款申請。

(ii) 付款申請的不可撤銷性 。付款申請不可撤銷，借款人特此指示貸款人將 視為非書面指示，借款人或其負責官員出於任何原因收到的任何指示 (a) 在提交付款申請 之後；以及 (b) 與該付款申請背道而馳或不一致的指示。

(iii) 提交 款項申請。貸款人必須不遲於上午 11:00（哥倫比亞時間）(a) 在可用期到期前至少 5 個工作日收到付款申請；以及 (b) 在申請的付款日期 日期前至少 5 個工作日收到付款申請。付款申請應與證明遵守本協議第 4.01 節中規定的所有 先決條件所需的所有文件和證書一起提交。

(iv) 本票的交付。

(v) 更換期票。

(vi) 交出本票。

(vii) 驗證 是否符合支付先決條件。貸款人收到付款申請後， 應在 通知相應付款申請之日起的一個工作日內，以及申請的付款日期之前的兩個工作日內， 核實本協議第4.01節中規定的先決條件是否得到遵守。如果 任何貸款人確定未滿足第 4.01 節中規定的先決條件，則應在申請的付款日期之前的工作日之前通知借款人和 其他貸款人。在這種情況下，借款人應提交 (a) 新的 文件，證明遵守了被認為未得到滿足的先決條件；(b) 附錄 2.02 (i) 形式實質上是 的新付款申請- 付款申請，根據本協議第2.02 (iii) 節的規定； 和 (c) 哥倫比亞銀行新的活躍運營時間表。如果貸款人確定先決條件已得到滿足，或者 貸款人均未在申請的付款日期之前的業務 日內向借款人表達對滿足此類先決條件的任何分歧，則應將先決條件視為已得到充分滿足，每個 貸款人應根據相應付款申請中規定的條款按照 的比例進行付款 與每項相對應的總支出額貸款人根據其承諾行事。

(viii) 資金的支付。

第 2.03 節所得款項的使用。

如附表 (i) 所述，已發放的貸款收益應專門用於待再融資債務的預付款和更新- 債務 待再融資。

第 2.04 節攤銷。

(i) 共同債務人承諾向貸款人支付自 寬限期到期以來實際發放的貸款的未償餘額，分24個季度分期付款，這筆款項應根據附表2.04 (i) 中定義的還款 時間表在每個本金還款日支付- 攤銷時間表，除非貸款人根據本協議的條款申報到期貸款的本金和 提前應付的貸款。每筆攤還分期付款應為附表 2.04 (i) 中規定的貸款本金百分比 中較小的一個- 攤銷時間表；以及 (b) 貸款 的未償還金額；前提是貸款的餘額或應付金額在到期日之後不得仍未償還。

(ii) 在 根據本協議第 2.06 節強制性預付款或根據本 協議第 2.05 節自願預付款的情況下，貸款人應替換附表 2。04 (i)- 攤銷時間表有了新的攤銷表， 通過執行本協議的修正案，該修正案反映了未償金額（如適用，由每個貸款人報告）， 應將其視為本協議不可分割的一部分，在沒有明顯錯誤的情況下。

第 2.05 節自願 預付款。

共同債務人應有權自願預付全部或部分貸款，前提是：

(i) 貸款人被告知打算在預付款之日前不少於10天但不超過60天自願支付預付款。任何自願預付款的通知均不可撤銷，因此，共同債務人隨後向 發出的任何相反通知均無效；

(ii) 預付款包括在相關利息支付日未償還的利息和任何其他未付費用或費用；

(iii) 這種 預付款是在利息支付日支付的；

(iv) 自願預付款的最低金額為相當於500萬美元的比索，以及100萬美元的等值比索 的整數倍數。只有當貸款的未償金額低於500萬美元的等值比索 ，並且自願為貸款項下的全部未償還金額進行預付款時，才接受金額小於等值500萬美元的比索和/或不等同於1,000,000美元的比索 的整數倍的預付款；

(v) 根據本節規定支付的 全部或部分預付款要求共同債務人有義務向每個 貸款人支付預還款費（“預還款費”），等於：(a) 共同債務人預付的金額；(b) 根據下表將 乘以適用的百分比，具體取決於自願預付款發生的時期；(c) 加上 增值税（如適用）和/或其他適用税款；

(vi) 共同債務人應負責並有責任支付貸款人因自願預付款而產生的任何費用。 同樣，如果共同債務人沒有在共同債務人根據本協議條款向貸款人發出的相應預付款通知 中指定的日期支付任何預付款，則共同債務人應向貸款人支付貸款人產生的任何合理和有據可查的損失、成本或費用。

(vii) 任何 預付金額均不得接受新的支付。

第 2.06 節強制性 預付款。

(i) 共同債務人承諾在本協議期限內的任何時候，在發生以下任何事件時，按下文 所示金額向貸款人支付全部或部分欠貸款人的其他款項，包括貸款產生的本金或利息、佣金、費用和其他費用 ：

(ii) 因強制性預還款而支付的 金額應按每位貸款人在未償本金餘額中按照 的順序按照 順序預付貸款。

(iii) 貸款的任何 預付款均應與貸款人通知的利息、費用、費用和根據財務 文件到期的任何其他款項一起支付。

(iv) 任何 預付金額均不得接受新的支付。

第 2.07 節利息。

(i) 貸款應按等於IBR的利率對其未償資本收取利息（“利息”） 加每年 8,50% 季度拖欠款（“利率”）；

(ii) 應在每個利息支付日支付拖欠的利息 ；

(iii) 本協議和本票中規定的所有 利息均應根據相關利息期內 的實際經過天數計算，基準為360天，即實際基準/360；以及

(iv) 貸款人應在相關 利息支付日之前不少於5個工作日向共同債務人通報應支付的利息金額。在沒有明顯錯誤的情況下，此類計算應對雙方具有約束力。無論如何，貸款人缺乏 此類通信並不能免除共同債務人支付相應利息的義務。

第 2.08 節利息 利率調整。

雙方特此確認 並同意，在任何情況下，根據本協議向貸款人支付的利息的計算和支付，以及任何費用或其他款項（本金除外） ，均不得超過適用法律允許的最高利率。

如果在某個利息支付日支付的利息 （適用利率後）以及根據適用法律被視為利息的任何其他金額 超過適用法律允許的最高利率，則雙方同意 並授權貸款人調整利率，使共同債務人支付的利息總額達到共同債務人應支付的利息總額 與貸款相關的利息、費用和其他服務的付款日期不超過最高利息適用的 法律允許的費率。調整利率後，貸款人應向共同債務人發出通知，描述利息 利率的調整，並説明為與貸款相關的利息、費用和其他服務支付的總金額。

為明確起見， 雙方還特此承認並同意，本第2.08節中規定的利率調整不應影響下文第2.09節中規定的 違約利率。

第 2.09 節違約利息。

(i) 如果 在支付本協議規定的任何本金或利息金額或任何共同債務人根據任何財務文件向貸款人支付的任何其他 金額時出現違約或拖欠的情況，則應按違約利率對逾期和 未付金額產生違約利息。

(ii) 如果 根據本協議支付的利息不是在相應的付款日期支付，則只能在 條款和1990年第45號法律第69條、《商法》第886條和適用法律規定的假設下產生違約利息。 從這個意義上講，只要不宣佈加速貸款，貸款人就可以在適用法律允許的範圍內對到期 和待付款的分期付款收取違約利息，即使它們僅包括利息。

(iii) 違約 利息應根據違約期間經過的天數計算。

第 2.10 節付款條款。

共同債務人根據財務文件向貸款人支付的所有本金、利息、 費用和其他款項均應遵守以下 條款：

(i) 付款貨幣 。根據本協議的條款 ，貸款項下的本金、利息、費用和其他應付金額應以比索支付；

(ii) 一般情況。 共同債務人的義務是共同的，而不是多項的。共同債務人應無條件地根據財務文件付款 ，沒有任何保留權、抗議權或抵消權。根據本協議或期票 的規定到期的所有款項均應通過電匯支付，資金應立即存入貸款人的銀行賬户。貸款人在中午 12:00（哥倫比亞時間波哥大哥倫比亞特區）之後收到的任何款項均應被視為已在下一個工作日支付，並應繼續累積適用的 利息。貸款人保留在提出要求後的3個工作日內要求共同債務人向他們提供證明相應付款的文件和 信息的權利；

(iii) 賬户 借記；抵消。儘管有上述規定以及與本協議下的付款相關的其他義務，但在適用法律（包括適用的交易條款）允許的範圍內，共同債務人特此不可撤銷地授權和指示貸款人 用任何共同債務人與貸款人或任何一家 貸款人的本地和外國關聯公司開設或開設的任何賬户或存款中的可用資源進行抵消，所有本金、利息、費用債務、根據本協議產生的佣金、費用和附件 或本票，任何共同債務人必須向貸款人支付根據財務文件到期但尚未支付的任何款項 的任何日期。此外，如果 要求共同債務人向貸款人支付財務文件規定的任何款項，而共同債務人違反了這一付款義務， 在適用法律允許的範圍內， 共同債務人特此不可撤銷地授權貸款人用任何共同債務人與貸款人開設的任何賬户中的可用 流動資源進行抵消，或者貸款人的任何關聯公司，包括但不限於 存款和/或活期賬户、儲蓄賬户、定期賬户、投資賬户，不管它們是什麼， 貸款人根據財務文件向他們有利並應付給任何共同債務人的任何未付餘額 ，金額不超過貸款人的逾期和未付金額，無需任何性質的任何要求、通知或 事先要求。貸款人應視情況在接下來的 5 個工作日內將根據本款收取的任何費用或抵消通知相應的共同債務人，承認此類資源使用的 賬户中待付款的餘額有所減少；上述內容，同時認識到缺乏上述通知不會以任何方式影響此類費用或抵消的有效性；以及

(iv) 其他 權利。除了 貸款人根據財務文件可能擁有的任何其他權利（包括其他抵消權）之外，本節規定的貸款人的權利。

第 2.11 節費用。

無論如何，共同債務人應向貸款人支付 費用函中包含的費用，但須遵守適用法律規定的限制。

第 2.12 節付款分配 。

(i) 除本協議中另有規定的 外，雙方特此同意並承諾，任何共同債務人根據財務文件向貸款人支付的金額 應按照以下順序適用於以下項目（在存在的範圍內）：

上述款項應 按未償還本金中向每個貸款人按比例支付。

(ii) 雙方特此同意並授權貸款人在自願或 強制性預付款發生後更新第2.04節中描述的攤銷比例。在確定新的攤銷比例後，貸款人應向共同債務人發出通知 ，其中包括新的攤銷時間表，除非該計劃在任何計算中包含排版 或數學應用錯誤，否則該計劃應被視為已被接受並納入本協議。貸款人應在自願或強制性預付款之日後的10個工作日內向 共同債務人提交攤銷比例的更新。

(iii) 如果 貸款人未能根據上文第 (ii) 段交付新的攤銷時間表，則這種遺漏不得 免除共同債務人及時支付相應款項的義務，因此，無論如何，共同債務人 應根據其必須本着誠意進行的計算，在相應的本金還款日支付此類款項根據本協議的條款。

第 2.13 節績效 保護；適用法律的變更。

(i) 更改適用法律中的 /成本增加。如果在本協議期限內，適用法律發生了變化，並且由於 此類變更而發生以下任何事件（在每種情況下都是 “成本增加”），則作為金融機構的貸款人可以要求共同債務人支付所產生的更高成本，因為雙方的明確目的是保持本協議中收益的初始等同性：

如果適用的 法律發生變化，貸款人應遵守下文第2.15節的規定。如果其中規定的條款無法執行， 貸款人（如下文第 (iii) 段所述）應將此類事件的發生以書面形式通知共同債務人，這樣 在收到通知後的30個工作日內，雙方就可以就修改攤銷時間表或相應的 支付支付上述成本增加所需的額外金額進行談判。

上一段中提及的 通知應提及成本增加的原因，並且此類通知應包括對此類成本增加的合理和解 。如果雙方在前一段提及的期限內沒有達成協議， 則共同債務人應再有120天的期限，以便不遲於該期限到期之日預付未償還的貸款餘額，而不會產生任何罰款，包括但不限於支付預付款 費用，以及支付利息自上次利息支付日起至相應預付款之日為止累計；

(ii) 成本 標準化。如果導致上文 (i) 段所述成本增加的情況不復存在 ，則貸款人應通知共同債務人，在導致成本增加的情況不復存在之日起30天內，他們不會繼續收取上文 (i) 段所述的額外補償。共同債務人應繼續向貸款人償還債務，就好像不存在這種成本增加一樣。在任何情況下， 都沒有義務償還他們可能獲得的任何個人補償。儘管如此，在導致成本增加的情況不復存在之日之後支付的任何額外 補償都將根據本協議第2.12節中的付款分配規則在 中進行分配。

(iii) 通知。 貸款人應在出現任何可能導致 貸款人有權根據本節獲得額外款項的情況之日起75個日曆日內通知共同債務人。

第 2.14 節税收和 費用。

共同債務人應支付 由於執行、開發、更名、 合規、終止或取消財務文件而可能在現在或將來產生的所有税款和任何性質的附加費，但不包括的税款除外。

不在哥倫比亞居住的聯合 債務人或任何人代表他們從財務文件中支付的所有款項，均不得扣除、減少、預扣或補償税款、税率、繳款、關税、費用、佣金或其他費用，但 根據適用法律行使適用的預扣權。

儘管有上述規定， 如果適用法律或其他規定要求不在哥倫比亞居住的共同債務人對任何付款（包括但不限於支付任何機構確定的與轉賬交易或資金流直接相關的與貸款人在 貸款下的承諾相關的佣金、費用或税款）進行扣除、扣減、 預扣或抵消，則根據以下規定進行扣除、扣減、 預扣或抵消本協議或任何財務文件，在這種情況下：

第 2.15 節緩解 義務。

每位貸款人同意， 一旦意識到可能使該貸款人有權根據本協議 第2.13節或第2.14節獲得付款的事件或條件的存在，並且在不違反該貸款人的內部政策或任何適用的 監管或法律限制的情況下，該貸款人應努力將貸款轉讓給關聯公司（前提是該關聯公司符合條件）該貸款人的受讓人) 或採取任何合理的行動促成第 2.13 節中提及的額外金額或取消或減少本協議第2.14節 ，前提是此類行動不得對該貸款人不利，也不得導致共同債務人向該貸款人支付任何未報銷的費用或 支出。共同債務人特此同意支付每位貸款人因此類措施而產生的所有合理和有據可查的成本和費用 。

第 2.16 節 暫停和取消承諾。

如果出現以下任何一種情況，貸款人可以隨時自行決定永久暫停或終止其承諾：

如果發生違約， 貸款人可以自行決定隨時暫停其承諾。儘管有上述規定，但在可用期終止時，承諾應 被視為已取消。

貸款人行使 暫停或取消其承諾的權利不應限制本協議的任何其他條款。

對於根據本協議 的規定暫時暫停或取消其承諾，貸款人對共同債務人或任何第三方不承擔任何責任，反過來，共同債務人明確免除貸款人因行使本節規定的權利 而可能產生的任何和所有責任。

共同債務人特此承認 並接受暫停或取消承諾絕不意味着未支付費用信 中包含的費用，這些費用可能是根據其中規定的條款引起的。

第 2.17 節貸款人之間超額還款的分配 。

(i) 如果 任何貸款人通過行使抵消權或其他方式獲得了貸款的本金、利息或違約利息或本協議規定的任何其他付款，並且由於這種付款，相應的貸款人獲得的總額超過其貸款份額的 ，加上利息和根據本協議應付的任何其他款項（“超額還款”）， 該貸款人應在切實可行的範圍內並根據適用法律，(a) 將此類事實通知其他貸款人；(b) transfer它向另一貸款人提供的超額付款，按其在貸款總額中的份額或根據本協議應付給他們的任何其他 款項的比例計算；以及 (c) 不時進行其他必要調整，以確保所有 貸款人都能按比例從此類超額還款中受益（不包括相應貸款人為獲得或保留這種 超額還款而產生的任何費用）關於他們在貸款項下未償還的總金額中的份額或根據本協議應付給他們的任何其他款項 ，前提是：

(ii) 本第2.17節的 規定不適用於貸款人收到的任何款項，作為將其貸款權益全部或部分轉讓給任何第三方受讓人或受讓人的報酬 ；

(iii) 無論財務文件中是否有任何其他條款，除非貸款人根據本協議第6.02節作出決定 ，否則任何貸款人都不得單獨啟動執法；以及

(iv) 如果任何貸款人向政府機構提起訴訟或提起訴訟，目的是強制收取其在貸款中的份額的利息或本金或根據本協議所欠的任何其他款項，並因 此類訴訟或程序而獲得超額付款（相應貸款人因扣押而收到的任何款項除外）， 抵消或影響相應貸款人擁有的存款或任何其他資產的任何其他機制或程序）， 根據本第 2.17 節的規定，相應的貸款人沒有義務將此類金額轉移給其他 貸款人，這些貸款人在收到第一筆貸款人關於此類訴訟或程序的通知後，尚未參與此類訴訟或程序 ，也沒有努力向政府當局提起單獨的訴訟或程序，以強制收取其貸款份額的利息或本金或任何其他到期金額 根據本協議。

第 2.18 節 貸款人義務的性質。

根據本協議，貸款人 的義務（包括任何付款或付款的義務）是共同的，而不是多項的。對於任何其他貸款人未能履行本協議規定的義務，任何貸款人均不承擔責任。

第 第三條。

陳述和擔保

第 3.01 節共同債務人的陳述 和擔保。

母公司擔保人對自己和共同債務人以及每位共同債務人特此在執行日作出以下陳述和 擔保，這些陳述和 保證應在付款申請提交之日、支付 日和付款後立即重複。據瞭解，本協議中包含的陳述 是為了貸款人執行本協議而作出的，還承認，貸款人已同意 根據此類陳述並完全依賴每項此類陳述的真實性和準確性來執行本協議。

(i) 公司註冊、 權力和權限。每個共同債務人均根據其註冊所在司法管轄區的適用法律正式註冊並有效存在 。每個共同債務人都有公司權力和授權，或者根據 擁有或維護其打算在租賃下擁有或維護的資產，按照當前交易的方式進行業務，執行和交付 其作為一方的每份財務文件並遵守其條款。

(ii) 授權、 等。共同債務人作為一方的每份財務文件均已獲得相應共同債務人要求的所有必要公司、私人有限公司 責任公司或其他實體行動的正式授權，本協議構成共同債務人為一方的另一份財務文件 並交付後，將構成每個共同債務人的合法、有效和具有約束力的義務 作為其一方，可根據其條款對每位此類共同承付人強制執行，除非因此 可執行性可能受以下因素的限制：(a) 與破產、破產、重組、司法或法外追回、 暫停執行或其他影響普通債權人權利強制執行的類似法律有關的適用法律；以及 (b) 一般公平原則（不管 在衡平程序還是法律程序中考慮上述可執行性）。

(iii) 更正 並提供完整的信息。在執行日之前，任何聯合 債務人或代表貸款人以書面形式向貸款人提供的所有信息（作為一個整體），用於本協議、其他財務文件或在此考慮的任何交易 ，以及任何共同債務人或代表貸款人共同債務人在執行日之後以書面形式提供的任何其他信息：(a) 是 ，並將是真實、正確和完整的在所有重大方面，自此類信息相關之日起，但不遺漏任何必需的 重大事實溝通，這樣此類信息（作為一個整體）就不會在提供時對貸款人產生誤導 ；(b) 沒有變化，自向貸款人提供書面信息 之日起，沒有發生任何改變其內容性質或使其不準確或不確定的事件；以及 (c) 所有文件、事件 或條件中重要的文件、事件 或條件財務文件或可以合理預期會產生重大不利影響的背景已在 中披露由共同債務人向貸款人寫信。

(iv) 子公司、關聯公司股份的組織和所有權。

(v) 財務 報表；重大負債。共同債務人已向每位貸款人提交了附表 3.01 (v) 所列財務報表的副本 — 財務報表。所有此類財務報表（包括每種情況下的相關附表和附註） 準確反映了相應共同債務人及其子公司在所有重大方面的合併財務狀況， 截至附表3.01 (v) 中規定的相應日期 — 財務報表，其合併業績 以及上述各時期的現金流的合併業績 和現金流是按照 所涉期間一直適用的《國際財務報告準則》編制的，除非附註中另有規定。所有共同債務人及其各自的子公司都沒有披露文件中未披露的任何重大負債。

(vi) 遵守 適用法律。符合：(a) 在所有重要方面遵守所有適用法律（環境、社會、職業 健康和安全法、反腐敗法和反洗錢法除外）；以及 (b) 遵守所有環境、社會、職業 健康和安全法、反腐敗法和反洗錢法。

(vii) 沒有 衝突。共同債務人執行和履行共同債務人為一方的財務文件不會 也不會：(1) 違反、導致違反或構成違約，或導致根據任何共同債務人或其各自子公司的任何財產設立任何留置權，(x) 任何協議、抵押貸款、信託契約，{} 貸款、購買或貸款協議、租賃或 (y) 公司章程、股東協議、公司章程、法規、 章程、債權人間協議，或 (z) 任何可對任何共同債務人或 其各自子公司強制執行或影響的任何其他協議或文書，或者任何共同債務人或其各自的子公司（ 任何章程文件除外）受其約束的任何其他協議或文書，(2) 與任何法院、仲裁員的任何命令、 判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定產生衝突或導致其違反但是，適用於任何共同債務人或其任何子公司的政府機構規定，在上述第 (1) (x) 和 (1) (z) 條的情況，但不能合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響的任何衝突、違約或 違規行為除外。

(viii) 政府授權等

如果薩爾瓦多境外的任何主管法院就該交易產生或與之有關的任何債務對共同債務人作出的 裁決，則該判決應由薩爾瓦多法院對適用的共同債務人執行 ，無需對案情進行進一步審查，前提是該判決符合第556條的要求 《民商事訴訟法》(《民事和商事訴訟法》）薩爾瓦多，《薩爾瓦多民事和商事訴訟法》第558條規定的程序得到遵守，要求以書面形式向薩爾瓦多最高法院（通過其民事分庭）承認此類判決 。薩爾瓦多 《民商事訴訟法》第558條規定的程序要求傳喚對方，並能夠就是否符合《薩爾瓦多民事和商事訴訟法》第556條關於承認外國判決的要求提出論點。薩爾瓦多《民事和商事訴訟法》第556條規定，當沒有適用於承認薩爾瓦多外國判決的條約或國際 規則時，如果滿足以下條件，則該外國判決應得到承認 (1) 根據作出該外國判決的法律，該外國判決必須是最終判決，並且必須由主管法院簽發， (2) 外國訴訟的送達必須已在相應的訴訟中正式送達被告或代理人， 即使已宣佈 缺席，而且必須保障辯護權並將判決正式通知被告 ，(3) 判決必須符合作出判決的司法管轄區認為判決的所有必要要素， 以及薩爾瓦多法律規定的真實性條件，(4) 判決不影響薩爾瓦多的憲法原則 或公共秩序，該義務應被視為合法，以及 (5) 薩爾瓦多沒有針對同一訴訟或先前判決的未決司法程序 由薩爾瓦多法院作出裁決，該法院被視為對同一 訴訟的最終裁決。在哥倫比亞任何法院（“相關法院”）就本協議或與本協議有關的最終判決 應由盧森堡法院根據盧森堡程序法關於執行外國判決的一般規定予以承認和執行，其中歐洲議會和理事會2012年12月12日第1215/2012號條例 (布魯塞爾 宜必思法規），2007年10月30日的《盧加諾公約》或2005年6月30日的《海牙公約》不適用。根據上述 ，相關決定不能在盧森堡直接執行。但是，獲得相關判決的一方可以在盧森堡提起 強制執行程序 (exequatur) 向地區法院申請執行該相關判決 (區 法庭），根據盧森堡新《民事訴訟法》第678條。如果地方法院認為滿足以下條件，則將授權在盧森堡執行相關判決 ，而不必重新審查案情 (1) 外國法院的 判決必須是可執行的 (執行者) 在作出判決的司法管轄區內；(2) 根據盧森堡管轄權衝突規則，外國法院必須擁有管轄權；(3) 外國法院必須 對提交給它的事項適用盧森堡法律衝突規則指定的適當法律（儘管盧森堡作出的一些初審 裁決——尚未得到上訴法院的確認——不再適用這一條件）；{} (4) 外國法院的判決一定不是通過欺詐獲得的，但必須符合特別是作出判決的司法管轄區 的程序規則，以符合被告的權利；以及 (5) 外國 法院的判決不得違反盧森堡的國際公共政策（國際公共秩序），其中包括盧森堡法律的基本 概念，盧森堡法院可能認為這些概念具有如此重要的意義，以至於不承認任何被認為與這些基本概念背道而馳的外國 判決。

(ix) 訴訟；遵守協議、法規和命令。

(x) 税收。

(xi) 財產所有權 ；租賃。每家共同債務人及其各自的子公司都對其各自的財產擁有良好而有效的所有權 ，這些財產單獨或合計為重要財產，包括第3.01 (v) 節中提及的最新經審計的資產負債表中反映的所有此類財產，或者聲稱在這個 日期之後被任何共同債務人或其各自的任何子公司收購的所有此類財產（除非在正常業務過程中出售或以其他方式處置）)，在每種情況下，都沒有第 5.02 (v) 條不允許 的留置權。所有單獨或合計對任何共同債務人或其各自的 子公司具有實質意義的租賃均有效且存在，並且在所有重要方面均具有完全的效力和效力。

(xii) 執照、 許可證等

(xiii) 使用 的收益；保證金規定。如附表 (i) 所述，借款人將把貸款收益用於預付和更新待再融資的債務 - 有待再融資的債務.

(xiv) 現有 債務；未來留置權。

(xv) 反腐敗、 反洗錢和資助恐怖主義法。

(1) 構成 或將構成代表任何被凍結者獲得的資金，或者將由任何共同債務人或任何受控實體 直接或間接使用，(A) 用於任何被凍結者的任何投資、交易或交易，或 (B) 用於 任何違反任何反洗錢法或反腐敗法的目的。

(2) 是否會被直接或間接地用於違反或導致任何貸款人違反任何適用的反洗錢法或反腐法 ；或

(3) 將 直接或間接用於向任何政府官員或商業 交易對手進行任何不當付款，包括賄賂，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不當好處，在每種情況下都將違反 或導致任何貸款人違反任何適用的反洗錢法或反腐敗法。

(xvi) 環境 索賠。

(xvii) 債務排名 。每位共同債務人在本協議和本票下的還款義務將至少排在 pari passu，無優先權或優先權，適用於相關共同債務人的所有其他無抵押和非次級債務，但破產、破產、清算、司法 或法外追回或類似適用法律強制優先考慮的此類還款義務除外。

(xviii) 償付能力。 每位共同債務人個人和集團在合併基礎上是有償付能力的，在付款的簽發生效後， 財務文件的執行以及由此設想的交易的完成將是有償付能力的。

(xix) 沒有 免疫力。共同債務人或其各自的任何子公司均無權為自己或其任何資產主張 在管轄、執法、扣押、送達訴訟或其他類似的普遍適用的法律 規則方面享有任何形式的豁免，但對於在哥倫比亞註冊的集團成員而言，須遵守《哥倫比亞通用程序法》第594條（Codigo 流程總則）或其他規定某些資產不可扣押的哥倫比亞法律。

(xx) 缺乏 的貨幣兑換管制。 成立共同債務人的任何司法管轄區的法律或法規均沒有限制外幣轉移、需要任何政府批准或以其他方式 限制將外幣轉移出該司法管轄區的限制或要求。

(xxi) 財政 年度。每家共同債務人及其各自子公司的財政年度為截至每年12月31日的12個月期。

第 第四條。 先決條件

第 4.01 節 付款先決條件。

貸款人 支付款項的義務應以滿足以下先決條件為前提，這些條件在形式和實質上都令貸款人滿意 ，除非貸款人事先書面同意不遵守其中任何一項條件：

(i) 付款 申請。借款人在擬議的付款日期前至少 5 個工作日向每位貸款人交付付款申請，以及清償待再融資債務所需的相應更新協議 。

(ii) 符合票據先決條件 。向貸款人提供證據，證明票據購買協議第4節中規定的所有先決條件均已得到滿足。

(iii) 期票 票據。每位貸款人應已收到：(a) 哥倫比亞本票，由作為發行人的借款人、母公司擔保人 和每位原始子公司擔保人（根據薩爾瓦多法律註冊的原始子公司擔保人除外）作為 背書人簽署（avalistas），並親自向哥倫比亞公證人出示；以及 (b) Procaps, S.A.de C.V. 根據本協議第2.02 (iv) 節規定的條款，在薩爾瓦多簽發的薩爾瓦多期票 。

(iv) 財務 文檔。貸款人收到所有正式簽署的財務文件（子公司擔保人合併協議除外）。 為清楚起見，為了認為這一先決條件已得到滿足，貸款人 應已從哥倫比亞銀行收到本票和有效運營時間表的原件，其他財務文件 （子公司擔保人合併協議除外）應以便攜式文件格式的副本交付-（PDF.）。在執行日期後 7 個工作日內，財務文件（本票和子公司擔保人合併協議除外）應以原件交付給貸款人。

(v) 陳述 和保證。本協議中共同債務人的陳述和保證必須從執行日期 （視此處包含的限定條件和例外情況而定）、截至付款申請提交之日、支付 日期以及付款後立即生效（僅與 與較早日期相關的陳述或保證除外，在這種情況下，它們必須正確這麼早的日期).截至根據 本協議提交付款申請之日起，共同債務人及其各自的經理或其他代表在任何證書中作出的陳述（受此處包含的資格和例外情況的約束），在付款 之日起必須真實正確（僅與較早日期相關的陳述或保證除外，在這種情況下，這些陳述或保證必須從更早的日期起正確無誤 日期)。

(vi) 否 默認。未發生或繼續發生任何違約事件或默認事件。

(vii) 關閉 證書；權威機構。

(1) 與該共同債務人為一方的每份 財務文件的授權、執行和交付有關的 決議和其他公司或其他實體訴訟（如適用），包括該共同債務人股東的決議（如適用）；

(2) 自該日起生效的 共同債務人的組織文件（對於母擔保人，包括但不限於 的組織文件副本和盧森堡貿易和公司登記冊摘錄（盧森堡商業和公司註冊處， )（“RCS”）和非註冊證書（未登記裁決 司法裁決或未經清算的行政解散證明) 在支付日期前不超過 30 天的 RCS 中與家長擔保人有關；

(3) 該共同債務人的相關官員或代表該共同債務人行事的其他授權人員簽名 該共同債務人蔘與的任何財務文件 樣本簽名；以及

(4) 在 範圍內，適當簽發執行該聯合 債務人為一方的任何財務文件所需的任何授權書。

(viii) 律師的意見 。貸款人應在執行日期 (a) 收到來自哥倫比亞法律共同債務人特別顧問菲利皮·普列託卡里佐薩·費雷羅·杜和烏利亞股份公司； (2) Arendt & Medernach S.A.，盧森堡法律規定的母公司擔保人特別顧問；以及 (3) Arias，Law，根據薩爾瓦多法律在薩爾瓦多註冊的 擔保人的特別顧問（每位擔保人特此指示其律師向貸款人提交此類意見 ）；(b) 來自誇特雷卡薩斯Goncalves Pereira S.A.S.，哥倫比亞法律規定的貸款人特別顧問 與本次交易有關；(c) BLP Abogados，薩爾瓦多法律規定的貸款人與本次交易有關的特別顧問。

(ix) 公司結構的變化 。在附表3.01 (v) 中提及的最新財務報表發佈之日後的任何時候 ，任何共同債務人均不得改變其對公司或組織的管轄權（如適用），也不得成為任何合併或合併的當事方，也不得收購任何其他實體的全部或任何很大一部分負債 — 財務報表.

(x) KYC 信息。貸款人應已收到其要求的與 “瞭解你的客户”、反洗錢法和反腐敗法有關的共同債務人 的所有文件和其他信息。

(xi) 會議記錄 和文件。與本協議下設想的交易 有關的所有公司、私人有限責任公司和其他訴訟以及除本交易之外的所有文件和文書，都應使貸款人 及其特別代表合理滿意，並且每位貸款人及其特別顧問應已收到貸款人或該特別顧問可能合理要求的所有對應原件、經認證的 或其他副本。

(xii) 根據銀團現有信貸額度支付 利息。根據待更新的義務，截至付款日 應向貸款人支付的利息應已支付。

(xiii) 資金充足 證書。向貸款人交付借款人負責官員出具的證書，證明支出和票據的收益 足以全額償還待再融資的債務，以及支持 此類聲明的計算結果。

(xiv) 支付 費用、開支、佣金和費用。貸款人應已收到證據，證明共同債務人已在付款日期前不遲於2個工作日支付的所有費用、開支、 佣金和費用（包括 個貸款人擔任法律顧問的費用和開支）以及在 之前應支付的任何其他對價。

(xv) 財務 報表。貸款人應已收到借款人和 母擔保人最新經審計的年度財務報表的副本。

(xvi) 可用的 承諾。任何貸款人均未根據本 協議的規定暫停或取消其相應的承諾。

第 V. 條共同債務人的契約

第 5.01 節共同債務人的肯定 契約。

在本協議期限內 ，直到根據本 協議或任何其他財務文件，共同債務人沒有應付的未償債務和貸款人受益的未償債務之日，除非獲得貸款人事先書面同意 ，否則每個共同債務人承諾遵守以下義務：

(i) 報告 義務。共同債務人應向每位貸款人交付（或安排交付）（就本協議而言，本第 5.01 (i) 節所要求的信息 應被視為在西班牙語交付此類信息之日或其西班牙語譯本交付之日 ）：

(1) 截至該財政期末母公司擔保人及其子公司的 合併資產負債表；

(2) 該財政期的合併收益、股東權益變動和借款人及其子公司的現金流變動表，以及截至該財年中截至該季度的部分 （對於第二、第三和第四季度）；以及

在每種情況下，以比較 形式列出上一財年相應時期的數字，全部以合理的細節列出，這些數字均根據適用於中期財務報表的國際財務報告準則 編制，並由母公司擔保人的高級財務官認證，在所有重大方面 公允地反映了所報告公司的財務狀況及其經營業績和現金流，但 受年終變化的影響調整。

(3) 借款人最近未經審計的半年度個人財務報表，包括附註和附表，是根據國際財務報告準則編制的，其中應包括各自的資產負債表以及收益和現金流量表（合併和非合併， 如適用），以及相應數字與前一個財年相應半年期的數字的比較。

(1) 母公司擔保人及其子公司截至相應年度年底的 合併資產負債表；

(2) 合併 母公司擔保人及其子公司該年度的收益、股東權益變動和現金流表，在每種情況下都以比較形式列出上一財年的數字，全部按照 《國際財務報告準則》編制，並附有相關意見（沒有，從2023年1月1日開始的財年開始），包括 “持續的 擔憂”” 或類似的限定條件或例外，對審計範圍沒有任何保留或例外 此類意見以）具有公認國際地位的獨立會計師為基礎，該意見應指出，此類財務 報表在所有重大方面公允地反映了所報告的公司的合併財務狀況以及其 合併經營業績和合並現金流，並且根據國際財務報告準則對此類會計師的審查 是根據公認的審計準則進行的， br} 和在這種情況下，此類審計為發表此類意見提供了合理的依據；以及

(3) 由其法定審計師簽署的 年度個人財務報表，包括其附註和附表，根據國際財務報告準則編制， ；在每種情況下均包括相應的資產負債表以及收益和現金流量表（合併 和未合併，如適用），以及相應數字與上一財年的數字的比較。

(ii) 軍官的 證書。根據第 5.01 (i) (a) 條或第 5.01 (i) (b) 條向貸款人提交的每套財務報表均應附有母公司擔保人財務董事的證書：

(iii) 檢查。 共同債務人應允許每個貸款人的代表：

(iv) 電子配送 。如果共同債務人滿足以下任何要求，則共同債務人根據第 5.01 (i) (i) (i) (a) 條、第 5.015.01 (i) (i) (b) 條和第 5.01 (ii) (b) 條 要求共同債務人提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他信息和高管證書 應被視為已交付：

儘管有上述 ，, 在任何情況下，訪問此類財務報表、其他信息和高級管理人員證書都不得以任何豁免或其他協議或同意（符合本協議第8.12節的保密條款除外）為條件； 還規定，就第 (b) 條而言，母公司擔保人或借款人應事先向貸款人發出書面通知， 可以是通過電子郵件或根據第 8.14 節的規定發佈此類信息或與每次配送相關的可用性。在要求任何貸款人 接收此類表格、財務報表、其他信息和高管證書的硬拷貝或通過電子郵件接收 時，共同債務人將立即通過電子郵件將其發送給該貸款人，或視情況將此類硬拷貝發送給該貸款人。

(v) 遵守法律、許可證等。在不影響第 5.02 (iv) 條的前提下，每個共同債務人將並將促使其每家子公司 遵守 (1) 每家子公司所遵守的所有法律、法令或政府規章或條例（環境、 社會、職業健康和安全法以及反腐敗法和反洗錢法除外），並將獲得，擁有或擁有、 並有效維護所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權以及所有專利，版權、 專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱或其上的權利，在每種情況下，都是 其各自財產的所有權或開展各自業務所必需的。在每種情況下，為了確保不遵守此類法律、法令或政府規章或條例，或者未能獲得、擁有或擁有或維持此類許可、 證書、許可證、特許經營權和其他政府授權或此類專利、版權、專有軟件、服務商標、 商標和商品名稱或其權利，不可能單獨或總體上獲得此類許可 a 重大不良影響 ；以及 (2) 所有環境、社會、職業健康和安全法。

(六) 保險。 每家共同債務人將並將促使其每家子公司向財務健全且信譽良好的保險公司維持與其各自財產和業務有關的保險 ，其條款和條件為 ，其金額為 ，其金額為 （包括免賠額、共同保險和自保，前提是有足夠的儲備金）從事相同或相似業務且處境相似的聲譽。

(vii) 財產的維護 。每個共同債務人將並將促使其每家子公司維護和保管，或安排維護和 保存各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀態（普通磨損除外），以便與之相關的業務 可以隨時正常進行，前提是本第 5.01 (vii) 條不得阻止任何 共同債務人或任何關聯公司解僱繼續運營和維護其任何財產，前提是停止運營和維護其任何財產是必要的 企業和該共同債務人得出的結論是，無論是單獨還是總體而言，都不能合理地預計這種終止會產生重大不利影響。

(viii) 支付 税款和索賠。每個共同債務人將並將促使其每家子公司提交任何司法管轄區要求提交的所有納税申報表 ，並支付和清繳此類申報表中顯示的到期應付的所有税款，以及所有其他税款、評估、政府 費用或對他們或其任何財產、資產、收入或特許經營權徵收的税款，前提是這些税款已到期且 應付且在這些税款到期和 應付之前拖欠款項以及所有已成為留置權或可能成為留置權的索賠 （任何留置權除外第 5.02 (v) 節允許對任何共同債務人或任何子公司的財產或資產進行交易。如果 (a) 該共同債務人或該子公司在適當的程序中及時對金額、適用性或有效性提出異議 ，並且該共同債務人 或該子公司已根據國際財務報告準則在該共同債務人或該子公司的賬簿上根據國際財務報告準則為此設立了足夠的儲備金，則共同債務人 或任何子公司都需要支付任何此類税款、評估、收費、徵費或索賠 {} 或 (b) 不支付所有此類税款、攤款、費用、徵税和索賠不可能單獨或合計，可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(ix) 企業 存在等除非第 5.02 (ii) 節允許，否則每個共同債務人將隨時保留和保持其公司、 有限責任公司、有限合夥企業或其他實體的存在（如適用）具有充分的效力和效力。在不違反第 5.02 (ii) 節的前提下，每個共同債務人將始終保持其每家非共同債務人的子公司 的公司存在（除非併入共同債務人或全資子公司），以及該聯合 債務人及其子公司的所有權利和特許經營權，除非終止或未能維護和保持其全部效力企業存在、 權利或特許經營權不可能單獨或總體產生重大不利影響。在不限制上述規定的前提下，每位聯合 債務人將立即獲得所有重要的政府或其他同意、執照、批准、 許可證或授權，並保持其全部效力和效力，以維持其公司存在和信譽地位（如適用），以及授權、執行和交付其作為一方的財務文件。

(x) 圖書 和唱片。每個共同債務人將並將促使其每家子公司按照國際財務報告準則（如適用）以及對 此類共同債務人或該子公司擁有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存適當的記錄和賬簿（視情況而定）。每個共同債務人將並將促使其每家子公司保存賬簿、 記錄和賬目，這些賬目應以合理的細節準確反映所有交易和資產處置。每家共同債務人及 其子公司都設計了一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證，即各自的 賬簿、記錄和賬目準確反映了所有交易和資產處置，每個共同債務人將並將促使 其每家子公司繼續維護此類系統。

(xi) 子公司 擔保人。

(1) 每個 共同債務人將在成為重大子公司之前或同時，在根據第 5.01條提交相關財務報表後的30天內成立其每家子公司（對於重大子公司定義第 (i) 條規定的重要子公司）， 對於任何其他重要子公司， 在根據第 5.01 節提交相關財務報表後的 30 天內) (a) 或第 5.01 (i) (b) 節，表明該子公司是重要子公司）向每位貸款人交付以下內容：

(2) 在沒有 限制第5.01 (xi) (a) (1) 條的情況下，共同債務人可以隨時通過向每位貸款人交付第5.01 (xi) (a) (1) 條 (A) 至 (D) 款所述的文件，使任何子公司成為本協議的子公司擔保人 。

(3) 就本協議第 5.02 (viii) (a) 節 而言，只有當每個貸款人均已收到第 5.01 (xi) (a) (1) (1) 節 第 (A) 至 (D) 段規定的文件並且子公司遵守了 “瞭解你的客户” 程序時，子公司才被視為已加入並具有擔保人地位 每個貸款人。就上述而言， 貸款人應在完全收到此類文件後的60天內，通知借款人是否已收到令其滿意的第5.01 (xi) (a) (1) 節 (A) 至 (D) 段所述文件，以及相應的子公司是否遵守了每家貸款人的 “瞭解你的客户” 程序 。

(4) 如果 在審查第 5.01 (xi) (a) (1) 節 (A) 至 (D) 段規定的文件以及審查 相應子公司遵守 “瞭解你的客户” 程序時，貸款人確定第 5.01 (xi) (a) (1) 節 (A) 至 (D) 段中規定的文件 提供的信息未令他們滿意，或者相應的 子公司沒有遵守每個貸款人的 “瞭解你的客户” 程序，則相應的子公司應將 退還給借款人或銷燬在此類加入過程中交付給貸款人的文件。

(1) 通過向貸款人發出書面通知， 借款人可以要求解除任何子公司擔保人（重大子公司和根據哥倫比亞或薩爾瓦多法律註冊或存在的共同債務人除外 除外）解除其在本協議下的所有義務和負債 ，並解除其在本協議下的義務，前提是 貸款人書面授權。如果沒有合理的理由，則不得拒絕此類授權，前提是滿足以下要求以令貸款人滿意：(A) 已交付替代哥倫比亞本票，該票據應由借款人和母擔保人在哥倫比亞正式簽發和發行，並由子公司擔保人作為背書人認購 (avalistas)（根據薩爾瓦多法律註冊或存在的子公司擔保人和子公司擔保人根據本第 5 條第 01 (i) (b) (1) 款免除其在本協議下的義務 除外，上述所有內容均通過親自出現在哥倫比亞的公證處 ；(B) 如果該子公司擔保人是任何材料信貸下的擔保人或其他債務人貸款，該子公司 擔保人已根據相應的材料信貸額度發放並解除債務（或將被解除並解除債務 與根據本協議解除該子公司擔保人的同時），(C) 在解除協議之時及其生效後， 共同債務人遵守了第 5.02 (viii) (a) 節中規定的義務（按預計），不存在違約或 違約事件，(D) 沒有根據本協議到期應付的款項，以及 (E) 如果與根據任何重大信貸額度解除 該子公司擔保人有關，則向該債權人的任何債權人發放任何費用或其他形式的對價 相應物質信貸額度下的債務，貸款人必須同時獲得同等對價； 和 (F) 貸款人已收到借款人授權官員的證書，證明上文 (A) 至 (E) 段規定的條件已得到滿足。

(2) 就上文第5.01 (i) (b) (1) 條而言，貸款人應在就授權請求作出決定後的60天內 將相應子公司擔保人獲釋一事通知借款人，該期限應從貸款人收到上文第5.01 (i) (b) (1) 節所要求的 完整文件之日起計算。

(xii) 義務的優先權 。每位共同債務人將確保其在本協議下的付款義務、本票至少排名 次 pari passu，無優先權或優先權，以及該共同債務人的所有其他無抵押和無次級債務，但每種情況下破產、破產、 司法或法外追回、清算或類似普遍適用的法律所強制優先選擇的此類還款義務除外。

(xiii) 最受青睞的貸款人。

(1) 儘管有上述規定，但該合併條款應繼續適用並被視為已在本協議中列出，直到相應的 合併條款終止日期，如果當時存在違約或違約事件（包括由於 違反任何合併條款所致），則在違約之日較晚者之前，該合併條款不應被視為已從本協議中修改或刪除 或違約事件已不復存在，合併條款終止日期；以及

(2) 如果 重大信貸額度下的任何貸款人或代理人獲得任何報酬作為修改、修改或刪除該合併條款的對價 ，則應以相同的同等條件同時按比例向每位貸款人支付此類報酬。

(xiv) 財政年度的維護 。每個共同債務人將並將促使其每家子公司將其財政年度維持為截至每年12月31日的12個月期 。

(xv) 借款人的所有權 。母公司擔保人將確保借款人始終是全資子公司。

(xvi) 使用收益的 。將貸款的全部收益和根據其他財務文件獲得的收益用於本協議第2.03節中規定的目的 ，前提是貸款人在任何情況下都不對貸款收益或根據財務文件獲得的任何其他收益的使用承擔任何責任。

(xvii) 環境 索賠。

(xviii) 以美元支付銀團現有信貸額度的部分 。在付款日期，共同債務人應向貸款人交付付款憑證 (paz y salvo）由哥倫比亞銀行（巴拿馬分行）、薩瓦德爾銀行邁阿密分行和祕魯信貸銀行 de Crédito del Perú發行，涉及它們在辛迪加現有信貸額度中各自的部分。

(xix) 反腐敗 法律和反洗錢法。

(1) 執行 旨在防止其業務被用來開展任何非法活動的措施，特別是洗錢和資助恐怖主義和/或任何源頭犯罪；

(2) 遵守 所有反腐敗法和反洗錢法，根據《反腐敗法》和 《反洗錢法》開展活動，並開展所有合理的活動，使其董事遵守《反腐敗法》和《反洗錢法》；

(3) 在與違反或涉嫌違反《反腐敗法》和《反洗錢法》 或將其列入制裁名單有關的任何訴訟中，立即通知貸款人實際知道共同債務人或其子公司或其董事、 或股東的制裁行動；

(4) 在實際知道任何與違反或涉嫌違反《反腐敗法》和《反洗錢法》或 法律或將其列入制裁名單有關的訴訟中 在共同債務人中擁有直接或間接股權益的人採取制裁行動後，立即通知貸款人；

(5) (x) 實施合規計劃並維持其有效性；(y) 通過內部合規官員向貸款人提交一份關於上一財年合規計劃實施情況的年度 報告，該報告必須不遲於每年 4 月 15 日提交，相應的合規官員 (A) 在報告中説明與合規計劃的任何相關偏差； 和 (B) 證明該合規計劃仍然有效，包括對合規計劃所做的任何修改，以及 (z) 在 如果合規官員向貸款人提交的年度報告顯示出與合規計劃有關的相關偏差 ，貸款人可以合理地要求補救計劃來充分解決此類偏差，如果不遵守這些偏差，將產生 違約事件；

(6) 避免 修改或修改合規計劃；

(7) 避免 與制裁名單所列人員建立或維持合同關係；以及

(8) 在本協議有效期內，避免 以自己的名義繳納任何政治捐款。

(xx) 待再融資的債務 。最遲在支出日清償待再融資的全部債務，並在付款日期之後的 工作日向貸款人提供證據，證明待再融資的債務已全部清除 。

(xxi) Apostille。 在執行之日後的30個工作日內，共同債務人應向貸款人交付本協議，並經過所有各方的正式公證和 加註。

第 5.02 節共同債務人的負面 契約。

在本協議的期限內 ，直到共同債務人沒有應付的未償債務之日為止，對於貸款人，除非獲得貸款人的明示、事先和書面授權，否則每位聯合 債務人均應避免：

(i) 與關聯公司的交易 。任何共同債務人不會或將允許其任何子公司直接或間接地與任何關聯公司進行任何交易 或一組關聯交易（包括購買、租賃、出售或交換任何種類的財產或提供任何服務） ，除非任何共同債務人可以與關聯公司進行交易，這些交易 (a) 在市場條件下進行， (b) 根據適用法律，c) 在正常業務過程中，根據該聯合 債務人的合理要求子公司的業務。儘管有上述規定，但共同債務人之間的信貸業務可以在不遵守上文 (a) 項的情況下進行，前提是這些業務是根據適用法律並在其正常的 業務過程中進行的。

(ii) 合併、 合併等除允許重組之日前 30 天向貸款人通知的許可重組 之外，任何共同債務人都不會或將允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或在單筆交易或一系列交易（任何此類合併、 合併或其他類似交易，“基本交易”）中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或出租給任何人，但向貸款人通報的許可重組 除外預計將付諸實施。上述內容， 考慮到 (y) 任何基本交易（允許的重組除外）都必須事先獲得必需的 貸款人的授權，貸款人的期限為60個日曆日，從收到借款人申請之日算起，向借款人通報他們對基本交易授權請求的決定；以及 (z) 實體（ 除外）聯名基本交易產生的債務人（截至執行日存在）應遵守 “瞭解你的-客户” 每個貸款人的流程。

(iii) 業務線 。因此，如果母公司擔保人及其子公司作為一個整體從事的業務的一般性質 在執行之日與母公司擔保人及其子公司作為一個整體所從事的業務的一般性質發生重大變化，則任何共同債務人都不會或不會允許其任何子公司從事任何業務。

(iv) 經濟 制裁等任何共同債務人不會或將允許任何受控實體 (a) 成為（包括由於被凍結者擁有或控制 ）、擁有或控制被封鎖人或 (b) 直接或間接投資或參與與任何人的任何交易或 交易（包括任何涉及貸款收益的投資、交易或交易），前提是此類投資、 交易或交易將違反，或可能導致根據適用於此類聯合制裁的任何美國經濟制裁法 實施制裁債務人或此類受控實體，但本 (b) 條款除外，如果實施此類違規行為或制裁，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(v) 留置權。 任何共同債務人不會或將允許其任何子公司直接或間接設立、產生、假設或允許存在任何留置權（在 發生意外事件或其他情況時）對該共同債務人或任何此類子公司的任何財產或資產（包括與商品有關的任何文件或工具 ），無論是現在擁有或持有還是將來收購，或任何收入或利潤 或轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入或利潤的權利，但以下情況除外：

(1) 這種 留置權應僅延伸到以這種方式收購或建造的該財產（或其上的改善）中的一個或多個項目，以及 最初設定此類留置權的文書的條款所要求的，則應延伸到其他財產（或其上的改進），這些財產是對此類收購或建造的財產（或其上的改善）的改進 財產（或對其進行改進），

(2) 由該留置權擔保的債務的 本金不得超過 (x) 該共同債務人或該子公司以這種方式收購或建造的財產（或其上的改善）的成本，以及 (y) 該財產（或其上的改善）的公允市場價值（由借款人董事會真誠地確定）中較低的金額（由借款人董事會本着誠意確定）) 在進行此類收購 或施工時，以及

(3) 這種 留置權應在收購或建造該財產的同時或之後180天內設立；

(1) 在考慮此類合併或合併，或該人成為子公司 或收購財產時，不得設定或假設這種 留置權，

(2) 這種 留置權應僅延伸到以這種方式獲得的一件或多件財產，如果最初設定該留置權的文書的條款要求的話，還應延伸到與該收購財產有關的其他財產或為特定用途而收購的其他財產，以及

(3) 這種 留置權應在合併或合併或該人成為子公司或收購 財產後的270天內解除。

(vi) 對子公司債務的限制 。任何共同債務人均不得在任何時候允許其任何子公司（任何聯合 債務人除外）直接或間接創造、產生、承擔、擔保、未償還或以其他方式直接或間接地對任何債務負責 ，但以下債務除外：

為明確起見， 本節的規定絕不限制共同債務人遵守本協議第5.02 (viii) (a) 節規定的義務。

(七) 處置。 任何共同債務人不會或將允許其任何子公司進行任何處置，但以下情況除外：(1) 共同債務人 向另一共同債務人或子公司（共同債務人除外）向共同債務人或任何全資子公司進行任何處置；(2) 對庫存、用品、材料、設備、專利、版權、專有軟件、服務商標的任何處置 ，商標、衞生註冊、 許可證或營銷許可、集團的知識產權或商品名稱或相關權利，在每種情況下，都是普通的 業務過程；(3) 在正常業務過程中處置受損、過時或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(4) 在本協議未禁止的正常業務過程中以公允市場價值清算、出售或使用現金和現金等價物 ；(5) 向其他人發放許可證、分許可、租賃或轉租不干涉母公司擔保人及其關聯公司業務的任何重大方面的正常業務流程 ；(6) 任何處置 超額保理受第 5.02 (v) (q) 條允許的留置權的賬面債務或應收賬款；以及 (7) 上述條款 (1) 至 (7) 不允許的對共同債務人和/或其任何子公司的財產 的任何處置，這些財產 或合併，(x) 在一個財政年度內不超過合併總資產的7.5％，以及 (y) 從本協議簽訂之日起至 其終止日期，不得超過合併總資產的15％。上述諒解是，除此之外，根據上文 (1) 至 (8) 進行的任何處置 只能在正常交易的基礎上進行，這種 處置和所有相關交易均根據適用法律進行，並且是在相應的共同債務人或子公司的正常業務過程中進行的 。

(viii) 財務 契約。共同債務人應確保自每個裁決日起：

(ix) 聯合 債務人保險。截至每年的6月30日和12月31日，任何共同債務人均不允許 (a) 截至適用日期 共同債務人（母公司擔保人除外）的合併資產總額（不包括構成其他 共同債務人股權的資產），這些資產在非合併和非合併的基礎上為每位共同債務人確定的合併 總資產佔合併 總資產的80％以下適用日期，或 (b) 母公司擔保人連續四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤部分 ，截止日期為共同債務人（母公司擔保人除外）繳納的適用日期（母公司擔保人除外）在非合併和非合併的基礎上為每位共同債務人確定 ，佔該期間合併息税折舊攤銷前利潤的不到80％。上述 應根據第5.01 (i) (a) 條或第5.01 (i) (b) 條向貸款人提交的母公司擔保人在相關測試日期或時期的合併財務報表進行衡量和測試。

(x) 受限 付款。任何共同債務人不會或將允許其任何子公司直接或間接地申報或支付任何限制性的 付款，也不會為此承擔任何義務（或有或其他義務），除非寬限期已過：

(xi) 不一致的 協議。任何共同債務人不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何協議或合同義務 （本協議和任何其他財務文件除外），限制任何子公司直接或間接向任何共同債務人分配 或支付股息或以其他方式直接或間接向任何共同債務人轉讓資產的能力。

(xii) 對貸款和擔保的限制 。在本協議發佈之日或之後，任何共同債務人都不會或將允許其任何子公司 (a) 成為任何債務的債權人 （1）母公司擔保人或其任何子公司所欠的債務（為避免疑問，這些債務可能以股息、股權、分配或公司間貸款的形式出現）或 (2) 其他方式的形式第 5.02 (vi) 節允許 ）或 (b) 為任何人（不是 家長擔保人或其任何人的利益）承擔或允許未償還任何擔保子公司，或第 5.02 (v) 條允許的其他方式）。

(xiii) 對組織文件等的修改 。任何共同債務人不會或將允許其任何子公司以任何可能對任何貸款人的權利產生重大不利影響的方式修改其任何組織 或管理文件。

第 第六條。 默認和默認事件

第 6.01 節 默認事件。

如果以下任何一種情況或事件發生並持續下去（每種情況或事件都是 “違約事件”），則違約事件即存在 ：

(i) 延遲 付款或拖欠付款。

(ii) 某些契約的默認 。

(iii) 陳述 和擔保。任何共同債務人或代表任何共同債務人或任何聯合 債務人的任何高級管理人員在本協議、任何其他財務文件或與本協議所設想的交易有關的任何書面文件中以書面形式作出的任何陳述或保證 被證明在簽訂之日任何重大方面都是虛假或不正確的；或

(iv) 其他債務工具的違約 。(a) 母公司擔保人、共同債務人或其任何子公司（作為本金 或作為擔保人或其他擔保人）在任何期限之後未償還的任何債務 的任何本金、溢價、全部金額或利息到期時違約（作為本金 或擔保人或其他擔保人） 為此提供的寬限期，或 (b) 母公司擔保人或其任何子公司違約 履行或遵守任何條款存在任何未償還本金總額至少為10,000,000美元（或其等值的相關支付貨幣）的債務，或任何與之相關的抵押貸款、契約或其他協議或任何其他 條件的債務，並且由於此類違約或條件，此類債務已成為或已被宣佈（或一個或多個 人有權宣佈此類負債）、到期和應付在規定的到期日之前或定期安排的付款日期之前，(c) 共同債務人未能遵守規定由於票據購買協議和/或 票據規定的任何還款義務，或者票據購買協議和/或票據下的付款義務的加速或提前到期，或 (d) 由於任何事件或條件的發生或持續（時間的流逝或債務持有人 將此類債務轉換為股權權益的權利除外），(x) 母公司擔保人或任何的子公司有義務 在定期到期之前或之前購買或償還債務其定期還款日期，未償還的本金總額至少為10,000,000美元（或其等值的相關付款貨幣），或 (y) 一個或多個人 有權要求母公司擔保人或其任何子公司購買或償還此類債務；或

(v) 破產。

(vi) 訴訟、 判決、附件。一項或多項總額超過20,000,000美元（或以相關付款貨幣表示的等值的 ）的最終判決或付款單，包括任何執行具有約束力的仲裁裁決的最終命令，是針對一個或 個以上的共同債務人及其各自的子公司作出的，這些判決、仲裁裁決或命令未得到遵守或 支付，其效力尚未暫停，等待上訴裁決，在這兩者之間首先發生的任何情況中， 都沒有就此批准司法保釋: (i) 判決、裁決或命令中規定的期限，或 (ii) 相應判決、仲裁裁決或付款令執行日期 後 90 天（或貸款人商定的更長期限）；或

(vii) 更改 的控制權。應已發生控制權變更；或

(viii) 重大 不利影響。貸款人可自行決定發生或存在導致重大不利影響的事件或情況； 或

(ix) 擔保。 第七條規定的任何擔保人的擔保將不再具有完全效力，任何擔保人或代表任何擔保人行事的任何人均應以任何方式質疑任何此類擔保的有效性、約束性或可執行性，或者根據第 {條 的條款，任何擔保人根據該擔保承擔的義務 不是或不再是合法、有效、有約束力和可執行的 br} VII 並根據本協議的明確條款；或

(x) 附件。 任何共同債務人或任何子公司成立或開展重大業務的任何司法管轄區的任何政府機構 應採取任何法律或事實上的行動，以 (a) 譴責、扣押、國有化或沒收任何共同債務人或任何子公司的全部或任何很大一部分財產（包括但不限於其股權）或 任何共同債務人或任何共同債務人的任何重要財產子公司，(b) 保管或控制任何共同債務人 或任何共同債務人的全部或任何很大一部分財產任何共同債務人或任何子公司的子公司或任何重大財產，或任何共同債務人 或任何子公司的業務或運營的子公司或任何重要財產，或 (c) 解散或解散任何共同債務人或任何子公司，或者以其他方式阻止任何共同債務人或任何子公司 開展其業務或其任何實質性部分；或

(xi) 許可證。 母公司擔保人或其任何子公司註冊成立或擁有實質性 業務的任何司法管轄區的任何政府機構均應採取任何行動，無論是合法的還是事實上的，撤銷、終止或停止續訂任何重大許可證、授權、 許可證或批准，任何此類作為或不作為，無論是單獨還是與任何其他此類事件或事件一起，都有理由預計 會產生重大不利影響，除非此類材料許可證、授權、許可證或批准已延期 或由母公司擔保人或其任何子公司取而代之，並持有類似的執照、授權、許可或批准，在每種情況下 之內，均應在之後的 60 天內；或

(xii) 財務 文檔。(a) 任何財務文件均應隨時暫停、撤銷或終止，或者出於任何原因停止有效並且 具有約束力或具有完全效力（在每種情況下，除非根據其條款到期時或因全面履行該財務文件下的義務而終止 ），(b) 任何人的履行 ]該共同債務人作為一方的任何財務文件下任何 義務的共同承付人將成為非法，或者任何共同債務人應 以書面形式斷言，或 (c) 任何共同債務人應以書面形式對任何財務文件的有效性或可執行性提出異議 或共同債務人成立管轄區的任何政府機構。

(xiii) 反腐敗 法律和反洗錢法。如果任何共同債務人、其董事、控股股東或受控實體， 在任何時候已經或成為：(a) 因洗錢罪、其根源犯罪、破壞經濟秩序罪、危害司法罪、 串謀犯罪、強迫流離失所、強迫失蹤、資助恐怖主義罪而受到任何制裁行動或被政府主管當局定罪，針對公共行政部門的腐敗行為或犯罪 或為管理與此類活動有關的資源；(b) 列入制裁名單；(c) 因涉嫌犯下洗錢罪、洗錢和/或資助恐怖主義的犯罪來源或管理與此類活動有關的資源，在總檢察長辦公室、哥倫比亞法官、 DIAN、Coljuegos、Coljuegos、哥倫比亞任何監管機構、主計長辦公室受到制裁辦公室, 總檢察長辦公室, 全國 總檢察長辦公室, 證券市場自給自足監管機構、國家警察或其他國家或外國政府當局 命令有責任調查此類犯罪；(d) 因違反任何反腐敗 法律和反洗錢法而受到制裁或定罪；以及 (e) 受制裁製度的約束。上文 (a) 至 (e) 項中設想的事件，就董事而言，只有在發生此類情況後的30個日曆日內未將相應董事免職的情況下，才適用；

(xiv) 環境 索賠。如果共同債務人違反了第 5.01 (xvii) 節中規定的任何義務 (環境索賠) 本 協議或任何環境、社會、職業健康和安全法，除非在此類違約發生後立即向貸款人交付（無論如何不遲於此類違約發生後的10個工作日），共同債務人向貸款人交付（或促使該子公司 交付）與此類違約有關的糾正行動計劃。此類糾正行動計劃應由相關的共同債務人或子公司遵守 ，不遵守將導致本協議項下的直接違約事件；或

(十五) 保險。 如果與設施有關的合同保險從共同債務人那裏到期，或者沒有及時實施或續保 。

為避免疑問， 對於未規定補救期的違約事件，可以理解的是，此類違約事件不應有 補救期，因此貸款人有權宣佈提前到期。

第 6.02 節關於違約的補救措施 。

如果發生了上述第 6.01 節中描述的事件，則必須應用以下規則：

(i) 必需貸款人應隨時將宣佈提前到期一事通知共同債務人。如果發生第 6.01 (i) 節、第 6.01 (xiii) 節和第 6.01 (xiii) 節規定的任何違約事件，則無需獲得所需貸款人的有利同意 同意，任何貸款人均可在發生此類事件時隨時向共同債務人單獨通報欠相應貸款人的債務 提前到期的聲明事件。就本節規定的向 共同債務人發出通知而言，沒有必要滿足共同債務人通過簽署本協議無條件和不可撤銷地放棄的出示、違約通知、 要求、抗議或通知的要求。

(ii) 為了 這些目的，在宣佈提前到期或發生第 6.01 (i) 條、 第 6.01 (xiii) 節和第 6.01 (xiii) 條規定的違約事件時，在發生此類事件時，每個貸款人應：

(iii) 共同債務人有義務在收到任何貸款人的第一份到期通知後的3個工作日內支付宣佈逾期的全部本金，外加根據本協議產生的利息、違約利息、成本或費用。

(iv) 如果 上文第6.02 (iii) 節規定的期限已過，而共同債務人沒有履行在宣佈貸款提前到期時全額支付到期的 款項的義務，則每個貸款人都有權提起相應的 法律索賠。

(v) 為澄清起見，明確規定本節中規定的貸款人行使本協議下權利的時限 應在不影響共同債務人從本應支付相應款項的同一天起向貸款人 支付逾期付款利息的義務的前提下予以理解。

第 第七條。 擔保

第 7.01 節無條件 擔保。

(i) 通過 執行和交付本協議的方式，每位擔保人特此不可撤銷、絕對和無條件地向每位貸款人提供不可撤銷、絕對和無條件的擔保，並且 與其他擔保人共同向每位貸款人提供擔保，他們是主要債務人，而不僅僅是擔保人（菲亞多)、按時到期付款 ，其中包括 (a) 本金和利息（如果有）（包括但不限於 任何破產申請或啟動任何破產、重組、司法或法外追回或類似程序後應計的利息， 無論此類程序中是否允許申請後或申請後利息索賠），以及根據本程序到期的任何其他款項 協議何時到期應付（無論是在規定的到期日，還是通過要求或可選的預付款）或通過加速 或其他方式），(b) 根據本協議、任何其他財務 文件或此處或其中提及的任何其他文書的條款和規定可能到期和應付的任何其他款項，以及 (c) 對於母擔保人，借款人履行本協議下的所有其他 義務（第 (a)、(b) 條所述的所有此類義務）上述 (c) 是 此處稱為 “擔保義務”）。前一句中的擔保是絕對、存在和持續的 付款擔保，而不是可收回的擔保，絕不以任何試圖向借款人 或本協議下的任何其他擔保人（包括但不限於任何其他擔保人）收款或任何其他行動、事件 或任何情況為條件或條件。如果借款人未能在任何此類擔保債務到期時付款，則每位擔保人 同意根據本協議規定的付款要求，在不提出任何形式的要求、出示、抗議或通知的情況下，以比索 向有權獲得擔保債務的貸款人支付同樣的款項。每一次拖欠任何擔保債務的行為都應引起本協議下單獨的訴訟理由，並且根據每項訴訟理由的出現，可以單獨提起訴訟。儘管 在本協議或任何其他財務文件中有任何相反的規定，但擔保人在本協議 和其他財務文件下的最大責任不得超過等於借款人 在財務文件下未償債務總額的金額，“擔保債務” 一詞應如此解釋和限制。

(ii) 每位 擔保人特此承認並同意，該擔保人在本協議項下的責任與其他擔保人 和任何其他可能為本協議項下和與之相關的義務和債務提供擔保的人共同承擔而不是多項責任。

(iii) 根據哥倫比亞法律註冊的每位 擔保人均明確放棄第 2383 條授予的任何辯護、福利或保護（除外利益 ）- 遠足的好處) 和 2392（分割的好處- 分裂的好處)《哥倫比亞 民法典》(哥倫比亞民法)。每位此類擔保人還以沒有收到任何對價或經濟利益作為授予本協議所述擔保的誘因為由放棄本條第 第七條規定的任何抗辯或不履行的權利 ，並聲明並接受，即使此類債務 成為自然債務，財務文件中規定的義務也應由該擔保人支付 (自然義務） 哥倫比亞法律規定的借款人。

(iv) 根據薩爾瓦多法律註冊的每個 擔保人特此在 法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄其可能有權獲得的第 2107 條規定的任何福利 (遠足的好處)《薩爾瓦多民法》 。

第 7.02 節絕對 義務。

無論本協議、 任何其他財務文件或此處或其中提及的任何其他文書的有效性或可執行性如何，本協議項下每位擔保人 的義務均應是主要、絕對的、不可撤銷的和無條件的，均不得因該擔保人可能對借款人或任何貸款人或其他人提出的任何索賠而提出任何反訴、抵消、扣除 或抗辯，並將繼續保留在適用法律允許的範圍內（在適用法律允許的範圍內）具有完全效力 ，且不得予以釋放，解除或以任何方式受到任何情況或條件的影響（無論擔保人是否知情或通知），包括但不限 ：(a) 對本協議、任何其他財務文件或本協議或其中提及的任何其他 票據的任何修訂、修改、補充或重述（雙方同意本協議下每個擔保人的義務適用於本協議）， 任何其他財務文件或任何其他經如此修訂、修改、補充或重述的文書）或其中的任何權益或其中的任何權益的任何轉讓或轉讓，或為本協議提供、接受或解除任何擔保，或者為任何其他擔保人或任何其他實體或對擔保債務負有主要或次要責任的個人提供、接受或解除任何擔保 ；(b) 根據本協議或與本協議有關的任何放棄、同意、延期、默許或其他作為或不作為，任何其他 財務文件或此處或其中提及的任何其他文書；(c) 任何破產、破產、與借款人或任何擔保人 或借款人或任何擔保人的財產有關的安排、重組、司法 或法外追回、重組、合併、清算或類似程序；(d) 任何擔保人或借款人與任何 其他人的合併或合併，或任何擔保人或借款人的任何或全部資產的出售、租賃或轉讓致任何人；(e) 借款人因任何原因未能遵守或履行任何其他協議的任何條款 與任何擔保人；(f) 任何貸款人未能獲得、維持、註冊或以其他方式完善任何擔保；或 (g) 任何其他可能構成擔保人合法或公平解除或辯護的事件或情況 （無論是否與上述內容相似），以及 在任何情況下，無論對任何擔保人或任何繼承人具有多大或不利影響任何 擔保人可能擁有的賠償、繳款或報銷權利。每位擔保人承諾，除非以約定的貨幣和約定的付款地點以現金全額支付 所有擔保債務，否則不會履行其在本協議下的義務，或者如果是子公司 擔保人，則根據第 5.01 (xi) (b) 條，必須根據第 5.01 (xi) (b) 條以現金全額支付 。

第 7.03 節豁免。

在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人 無條件放棄本協議的接受通知、依據本協議採取或遺漏的任何行動，以及借款人在支付本協議、任何其他財務文件或本協議中提及的任何其他 票據中提及的任何其他 票據中的任何款項時違約的通知，(ii) 法規、法治或其中提及的任何其他 工具可能要求的所有通知否則，保留任何貸款人針對該擔保人的任何 權利，包括但不限於向擔保人出示或要求付款借款人 或任何擔保人就任何本票、向借款人或任何擔保人發出的違約通知或對未付款 或違約的抗議以及在借款人破產或破產時向法院提出索賠的通知，(iii) 要求任何貸款人執行、主張或行使任何權利、權力或補救措施的任何權利、權力或補救措施的任何權利，包括但不限於任何權利，本協議中賦予的權力或補救措施，(iv) 任何貸款人的任何勤奮要求。以及 (v) 任何其他作為或不作為或事情或延遲 採取任何其他行為或事情，這些行為或事情可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人的風險，或者以其他方式解除該擔保人的義務，或者以任何方式減少該擔保人在本協議下的義務。

第 7.04 節未受損的 義務。

(i) 每個 擔保人授權貸款人，在不通知或要求該擔保人或任何其他擔保人的情況下，在不影響其在本協議下的義務 的情況下，不時：(a) 為本協議、任何財務文件或本協議或其中提及的任何其他工具 的支付、履行本第七條規定的擔保或其他擔保債務的擔保 特此交換、強制執行、放棄、從屬和解除任何此類擔保；(b) 適用任何此類擔保，並指示貸款人自行決定的 或其出售方式；(c) 獲得額外或替代的背書人或擔保人 ，或者解除任何其他擔保人或任何其他對擔保債務負有主要或次要責任的個人或實體； (d) 行使或不行使針對借款人、任何擔保人或任何其他人的任何權利；以及 (e) 申請任何款項， 由誰支付或以何種方式變現，用於支付擔保債務和根據本協議所欠的所有其他債務。貸款人 沒有義務對任何其他或替代的背書人或擔保人提起訴訟，也沒有義務追索或用盡借款人、擔保人或任何其他擔保人或任何其他人提供的任何擔保 ，也沒有義務尋求貸款人可用的任何其他補救措施。

(ii) 如果 存在允許加快貸款本金到期的事件，並且在這樣的 時間應阻止這種加速，或者任何貸款人因擔保債務而獲得任何付款的權利在此時應被延遲 或因對借款人、任何擔保人或根據 a提起的案件或訴訟的任何其他擔保人的待決而受到其他影響破產、重組、司法或法外追回或破產法，此類擔保人同意，為此協議 及其在本協議下的義務，如果該本金的貸款人根據本協議的條款加快了到期，則該本金的到期日應被視為已提速，其效果與 相同，並且該擔保人應立即支付 此類加速擔保債務。

第 7.05 節代位權 和從屬權。

(i) 任何 擔保人均不得行使其根據本第七條通過代位權、根據本協議或本條款支付的任何款項或其他方式獲得的任何權利，也不會接受因此類代位權而獲得的任何付款，或任何報銷、抵消、反訴、繳款 或賠償，或任何權利或追索本協議或本第七條的任何擔保，除非且直至所有擔保債務 應以現金全額支付，這是不可避免的。

(ii) 每個 擔保人特此將借款人或任何其他擔保人欠該擔保人的所有債務和其他債務（無論是現在存在的還是以後產生的）的償還附屬於所有擔保債務的不可行的全額現金付款，包括但不限於本第 7.05 節 (a) 款中描述的所有權利和索賠，以現金全額支付所有擔保債務。如果貸款人這樣要求 ，在違約事件持續期間，應強制執行任何此類債務或其他債務，並由作為貸款人受託人的擔保人獲得的履約 ，其所得款項應按收到的形式 （連同任何必要的背書）立即支付給貸款人，適用於可能指示的擔保債務，無論是到期的還是未到期的 由貸款人承擔，但不以任何方式減少或影響任何擔保人根據本第七條承擔的責任。儘管如此 ，但可以根據第 5.02 (x) 條進行還款，而違約事件不會持續下去。

(iii) 如果 違反上述任何前面第 (i) 和 (ii) 條向任何擔保人支付或接受任何金額或其他款項，則 該金額應被視為已支付給該擔保人，以信託形式存放給貸款人 ，並應以收到的形式（連同任何必要的背書）立即支付給貸款人) 適用於貸款人可能指示的有擔保債務，無論是到期的還是未到期的，但不會以任何方式減少或影響根據本第七條，該擔保人的責任 。

(iv) 每個 擔保人承認，它將從本協議所設想的融資安排中獲得直接和間接的收益 ，並且其在本第七條（包括本第 7.05 節）中規定的協議是在考慮此類收益時故意達成的。

第 7.06 條恢復擔保 。

如果貸款人在破產、破產、解散、清算、司法或法外清算時撤銷或必須以其他方式恢復或返還 ，則本 第七條中規定的擔保將繼續有效或恢復 ，視情況而定，只要貸款人因擔保債務而應付給任何貸款人的任何款項全部或部分 借款人 或任何其他擔保人的恢復或重組，或者在指定託管人、接管人、受託人或其他擔保人時或由於指定而導致的對借款人或任何其他擔保人或其財產的任何部分或其他方面擁有類似權力的官員 ，就好像 沒有支付此類款項一樣。

第 7.07 節 “擔保 條件”。

儘管有第 5.01 (xi) (b) 節 的規定，但對於任何子公司擔保人，本第七條中提供的擔保以及此處包含的所有擔保、契約 和擔保人協議應繼續具有完全效力和效力，並且在 之前不得解除，因為所有擔保債務都必須以現金全額償付，並應根據規定予以恢復轉至第 7.06 節。

第 7.08 節有關擔保的信息 。

每位擔保人向每位貸款人陳述並 保證：(i) 該擔保人現在擁有並將繼續擁有獨立的手段來獲取有關借款人事務、財務狀況和業務的信息，(ii) 該擔保人簽署和交付本協議時不依賴 （a）任何文書的正當執行、有效性、有效性或可執行性，（b）有效性、真實性、可執行性， 為任何擔保債務或創作提供擔保的任何財產的存在、價值或充足性， 此類財產上任何留置權或擔保權益的完善或優先權，或 (c) 其他擔保人的存在、數量、財務狀況或信譽 (garantes 要麼 fiadores）（如果有），涉及任何擔保債務。任何貸款人均無義務或責任 向任何擔保人提供貸款人可能擁有的有關借款人事務、財務狀況或業務的任何信用或其他信息 。

第 第八條。 其他

第 8.01 節費用、 等

無論本協議下設想的交易 能否完成，共同債務人都將支付或促成支付貸款人因財務 文件以及與本協議或任何其他財務文件有關的任何修訂、豁免或同意而產生的所有費用和費用（包括共同債務人任何司法管轄區的特別顧問的合理 律師費） (不論此類修改、棄權或同意是否生效), 包括:(a) 費用和開支在強制執行或捍衞 （或決定是否或如何強制執行或捍衞）本協議或任何其他財務文件項下的任何權利，或迴應與本協議或任何其他財務文件有關的任何 通知、調查要求或其他類似的非正式程序，或 因成為貸款人而產生的費用和費用或根據第 {條要求支付的其他款項，(b) 貸款人產生的成本和費用或要求的其他付款 br} 8.19，(c) 與破產有關的成本和開支（包括財務顧問費），對任何共同債務人或任何關聯公司進行司法或法外追回或破產，或者與本協議和任何其他財務文件所設想的交易 的任何擬定或重組有關，以及 (d) 根據本協議加入和解除子公司擔保人所產生的成本和費用，包括但不限於與各自司法管轄區法律顧問 出具法律意見有關的成本。

第 8.02 節某些税費。

共同債務人同意支付 所有印花税、文件税、法院税或類似税費，但不包括的税款，這些税款可能與本協議或任何其他財務文件或其任何修正案的執行 和交付或執行本協議或任何其他財務文件或其任何修正案有關的應付增值税 ，並將保留每個 ，並將保留每個 {} 在適用法律允許的範圍內，貸款人免受由此造成的任何損失或責任 未繳納或延遲支付共同債務人根據本協議要求繳納的任何此類税款或費用。

第 8.03 節 間接損害豁免。

在適用法律允許的最大範圍內 ，對於由於、與之相關或與之相關的特殊的、間接的、後果性的、 懲罰性賠償（而不是直接或實際損失）的利潤損失（而不是直接或實際損失）的利潤損失，每個共同債務人不得就任何責任理論向貸款人或任何關聯方（統稱為 “受保人”）主張並特此放棄任何索賠由於本協議、 任何其他財務文件或此處設想的任何協議或文書、本協議所設想的交易或因此，或者 使用貸款收益。任何受保人均不對意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他財務文件或本協議所設想的交易相關的任何 信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

第 8.04 節生存。

(i) 共同債務人根據第8.01節、第8.02節和第8.03節承擔的 義務將在貸款的支付或轉讓、 本協議或任何其他財務文件的任何條款的執行、修改或豁免以及本協議終止後繼續有效。

(ii) 此處包含的所有 陳述和保證在本協議有效期內仍然有效。根據本協議由任何共同債務人或代表任何共同債務人交付的任何證書或其他文書中包含的所有聲明 均應被視為本協議對該共同債務人的陳述和擔保。儘管有上述規定，但本協議和任何其他財務文件 體現了貸款人與共同債務人之間的完整協議和諒解，並取代了先前與本協議標的有關的所有協議和諒解 。

第 8.05 節授權 和多數。

每個貸款人應與共同債務人建立單獨和獨立的法律關係，因此，它們在本協議下的權利和義務應是獨立的 。除非本協議另有規定，否則每個貸款人可以完全自主行使這些權利，並獨立於由另一貸款人行使的權利 。儘管有上述規定，但與本協議相關的任何修改、決定或授權 都必須由所需貸款人以書面形式通過，除非：

第 8.06 節會計 條款。

本協議中使用的所有未在本協議中明確定義的會計術語均具有根據國際財務報告準則分別賦予它們的含義。除非本協議另有具體規定，否則，(i) 根據本協議進行的所有計算均應根據國際財務報告準則進行，(ii) 所有 財務報表均應根據國際財務報告準則編制。為了確定是否遵守本協議（包括 第 5.01 節、第 5.02 節、“債務” 的定義和任何公司條款），任何共同債務人 或任何子公司選擇使用公允價值衡量任何財務負債（經財務會計準則委員會會計 準則編纂主題編號825-10-25——公允價值期權、國際財務報告準則第9號 — 金融工具或任何類似的會計 standard) 應予忽視，並應像沒有做出這樣的選擇一樣做出這樣的決定製作。

第 8.07 節修改。

本協議只能通過經正式授權代表雙方行事的官員簽署的書面文件進行修改 。此外，在貸款人的明確授權下，每份 財務文件均可通過由該財務文件所有當事方的正式授權官員簽署的書面文件進行修改， 無論如何。

第 8.08 節作業； 轉讓；參與。

(i) 除非 事先獲得貸款人書面同意，否則 任何共同債務人均不得轉讓其在本協議或任何財務文件下的權利或委託其義務。

(ii) 即使在貸款到期之前， 貸款人也可以隨時全部或部分轉讓、出售或以其他方式轉讓其任何 權利或義務，而轉讓、出售或轉讓的部分的貸款不被視為已更新或終止，而無需 獲得共同債務人的同意，前提是此類轉讓或轉讓是向符合條件的受讓人進行的。

(iii) 貸款人可以在任何時候，即使在貸款到期之前，也可以在不徵得共同債務人同意的情況下轉讓貸款人在貸款中的權益，而且 轉讓的部分的貸款不被視為已更新或終止。

由於本節提及的轉讓、 出售或轉讓，(a) 應根據第 2. 02 (iv) 條交換本票；以及 ，因為 (b) 新貸款人應被視為遵守了本協議和其他財務文件，根據其信貸部分授予 貸款人的權利，應通知貸款人共同債務人通過 貸款人在相應轉讓、出售或轉讓完成後的 3 個工作日內發送的書面通信。

此處提及的轉讓、出售或轉讓 不應構成對貸款或貸款人在本協議和其他財務 文件下的權利的任何變更。

貸款的所有轉讓（部分或 合計）均應通過執行轉讓貸款人與符合條件的受讓人之間的轉讓協議進行，該協議基本上採用附錄8.08 (iii) 所附的形式 - 有條件轉讓協議的格式本協議的副本 應交付給共同債務人。貸款轉讓的費用應由轉讓人和受讓人承擔，而不是 由共同債務人承擔。

第 8.09 節 和 “不可抗力”。

即使存在不可抗力或不可抗力，共同債務人也承諾 遵守其付款義務。對於財務文件規定的其他義務，共同債務人可以就適用於履行此類義務的特殊條件進行談判， 條件僅在上帝行為或不可抗力持續期間，或 共同債務人按照本協議規定的方式和條款履行義務的行為所必需的時間內有效， 其他財務文件。

第 8.10 節豁免。

(i) 延遲或未能行使本協議下的任何權利、權力或補救措施均不得損害或被解釋為放棄貸款人的權利、 權力或補救措施。本協議中規定的權利和補救措施是累積性的，不排除貸款人的任何其他 權利和補救措施，包括適用法律規定的權利和補救措施。

(ii) 與履行本協議規定的義務有關的任何 修改、同意或豁免都將產生相當於該日期所欠貸款本金0.5％的豁免 費，這筆費用應由共同債務人支付，作為貸款人批准此類豁免的先決條件 ，無論如何，也應在相應的豁免申請後的15天內支付。豁免費 應按貸款未償還本金餘額中每個貸款人的部分按比例支付。

第 8.11 節 “賠償”。

共同債務人特此同意 向貸款人及其各自的關聯公司、子公司、股東、高級職員、高級職員、高級職員、法律顧問、代理人和員工 （均為 “受賠償方”）進行賠償，並使他們免受以下方面的損失、損失、損害、成本或支出， ，包括合理和有據可查的法律顧問費用：(i) 此類擔保人的任何違規行為、任何其他擔保人或 借款人，任何擔保、契約、條款或條件，或任何違反本協議、任何其他財務文件或任何其他財務文件或任何違約行為本協議中或本協議下提及的其他文書 ，以及因此類違規行為而產生的任何索賠或責任 的妥協或辯護所產生的所有費用，(ii) 為質疑本協議、任何其他 財務文件或本協議中提及的任何其他工具的有效性或可執行性而提起的任何法律訴訟；以及 (iii) 執法或抗辯或決定是否執行或 捍衞）第七條的規定；（b）（i）任何銀行或其他金融機構收取的任何和所有電匯費用 機構從根據本協議支付的任何款項或向任何貸款人收取的其他費用中扣除，(ii) 任何銀行或其他金融機構從根據本協議向該貸款人支付的任何款項中扣除的任何和所有電匯費用，或就本協議向貸款人收取的其他費用，以及 (iii) 任何判決、責任、索賠、命令、法令、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款 br}（包括合理的律師費和開支）或 this 所設想的交易完成所產生的義務協議，包括貸款人對貸款收益的使用，前面的所有分段和數字除外， ，前提是：(1) 該貸款人存在惡意、欺詐、重大過失或故意不當行為，由主管法官的最後判決 決定，或 (2) 該貸款人嚴重違反了本協議規定的義務，僅在貸款人之間。

即使在本協議終止之後，本節規定的聯合 債務人的義務仍然有效，直到適用法律規定的時效到期。

第 8.12 節保密性。

未經共同債務人事先同意，貸款人不得向任何人披露 機密信息，但以下情況除外：(i) 向貸款人的關聯公司和/或 其授權高管、董事、員工、代理人、財務或法律顧問及其現任或潛在受讓人 和參與者披露 機密信息，並且只能在對他們同樣保密的基礎上披露；或 (ii) 根據適用法律的要求或主管部門的命令 政府機關；或 (iii) 與執法程序（司法或其他程序）有關的披露，因違約事件或破產程序而收取或直接 付款。如果向任何共同債務人提出書面要求，貸款人 應告知他們向其提供機密信息的財務或法律顧問及其受讓人以及當前或潛在參與者的身份，以便在這類 人違反本節規定的保密義務時，共同債務人可以行使任何權利。

就本節而言， “機密信息” 是指所有非公開、機密或專有的信息和材料，以及 共同債務人或貸款人（如適用，“披露方”）可能在執行日期之前、當天或截至執行日向另一方（在每個 案例中為 “接收方”）提供的，包括但不限於這些部分 或其中的某些部分書面備忘錄、筆記、分析、報告、彙編或研究，其中包含或反映接收方收到並準備的信息 或其授權官員與許可持有人、聯合 債務人或貸款的信息有關。儘管有上述規定，但不得將機密信息理解為：(i) 在披露方或其授權官員披露之日之前，接收方 擁有的信息；(ii) 由於接收方披露此類信息以外的情況而向公眾開放或變得 ；(iii) 被 發現或提供給接收方已知接收方對其違反任何法律或合同規定的第三方要求其不披露此類信息的義務；或 (iv) 由 接收方獨立準備或開發，未使用根據本協議收到的機密信息。

根據第 5.01 (i) (c) (1) (x) 條、第 5.01 (i) 條或第 5.01 (iii) 條，不得要求任何共同債務人 披露以下信息：

(i) 該共同債務人在與貸款人可以接受的律師協商後確定的信息 ，即儘管本第 8.12 節有保密 要求，但如果 不向公眾披露 ，則適用法律和法規將禁止相應的共同債務人披露；

(ii) 儘管本第 8.12 節規定了保密要求，但根據與任何非關聯公司簽訂的任何協議中包含的保密義務條款，該共同債務人仍被禁止向公眾披露 的信息，該協議約束該共同債務人 ，該協議不是由於本第 (ii) 款而簽訂的，前提是該共同債務人應在商業上做出合理的努力 徵得對其構成保密義務的當事人的同意允許披露相關信息 ，前提是該共同債務人已收到貸款人可以接受的律師書面意見 ，確認未經該其他合同方同意披露此類信息將構成對這種 協議的違反；或

(iii) 在 向本集團的任何競爭對手或潛在競爭對手披露任何信息的情況下：(a) 構成 非財務商業祕密或非財務專有信息；或 (b) 受律師委託人或類似特權約束或構成 律師工作成果的任何信息。

在確定 由於本第 8.12 節所述的限制而無權披露任何信息後，該 共同債務人應立即向每位貸款人提供一份高級管理人員證書，其中通常描述該共同債務人 根據本節禁止披露的所要求的信息，以及該共同債務人無權披露此類信息、商業努力的證據根據第 (ii) 小節（如果適用）合理作出，以及 中相關方拒絕披露機密信息的通信（如果適用）。應任何貸款人的要求， 相關共同債務人應立即向相應貸款人提交該貸款人可以接受的律師書面意見，規定共同債務人對披露本協議第8.12節所述某些信息的限制。

第 8.13 節貸款報告。

作為信息持有者 ，共同債務人自由自願、明確、不可撤銷地授權貸款人或任何代表其權利的人 向Datacredito或任何其他管理或 管理或 的公共或私人實體、國家、外國或多邊實體進行諮詢、請求、提供、報告、處理和披露所有涉及聯合 債務人的信用和財務行為的信息數據庫，位於與哥倫比亞相同或相似的前提下，或者向哥倫比亞境內或國外的任何金融實體提供屬於 多邊性質的，或向任何代表其權利的人提供。共同債務人知道並接受，該授權的範圍意味着 涉及其遵守或不遵守與財務文件有關的義務的數據將反映在上述數據庫中 ，目的是向市場提供有關其 財務和信貸義務狀況的充分、充分的信息。因此，根據適用法律，那些隸屬於和/或有權訪問Datacredito或任何其他管理或管理數據庫的公共 或私人實體的人可能會知道這些信息。信息 也可以用於統計目的。共同債務人的權利和義務及其信息在數據庫中的永久性 與適用法律所確定的內容相對應。如果本 協議中授權的一方將來以有利於第三方的方式進行投資組合出售或以任何方式轉讓共同債務人的義務， 則該授權的效力應在相同的條款和條件下擴大到後者。同樣，共同債務人授權 相應的信息中心以運營商的身份根據適用法律規定的條款向其他國內或外國運營商提供信息， ，前提是其目的與本協議規定的目的相似。

同樣，儘管本協議中有任何相反的規定，但財務文件承認並同意貸款人有權以任何方式公佈 與貸款人通過司法、行政、仲裁、 爭議或任何其他類似手段提起的訴訟、索賠和訴訟有關的信息，以行使或要求其在財務文件下的權利，以及遵守或 不履行義務的情況源自共同債務人的財務文件。

每位共同債務人特此授權 貸款人在本協議期限內，在適用法律要求的範圍內，向 (i) 貸款人的監管機構；(ii) 哥倫比亞中央銀行披露財務文件中提及的交易所得的信息。

第 8.14 節地址。 通知。

就本協議而言，各方 指定以下地址作為其住所：

借款人

Bancolombia

Davivienda

根據本協議發出的所有通知和通知 均應為書面形式，並應在向收件人發送通知時生效， 如果是傳真通知，則在傳真通知發送並獲得傳輸確認時生效。

只要地址變更 未至少提前 5 個工作日以書面形式通知其他各方，則在指定地址提起的通知、通知和其他司法和 法外程序應完全有效。

第 8.15 節 “可分割性”。

在法律允許的最大範圍內 ，本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，在不使本協議的其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內 無效，並且任何此類禁令或 在任何司法管轄區的不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第 8.16 節完整協議。

雙方同意，本協議 與其他財務文件一起構成他們之間的完整協議，取代了雙方先前就本協議和其他財務文件主題達成的所有口頭和書面協議 以及諒解。

第 8.17 節附表； 標題；條款標題。

雙方承認並同意 ，本協議中提及的附表構成本協議不可分割的一部分。

第 8.18 節可強制執行 標題。

本協議構成 可強制執行的所有權 (標題 ejecutivo）根據哥倫比亞的適用法律。

第 8.19 節管轄 法律和管轄權。

本協議應受 管轄，並根據哥倫比亞的適用法律進行解釋和執行。因本協議的解釋或執行 而產生的任何爭議均應受哥倫比亞法官的管轄。雙方明確且不可撤銷地放棄因其現在或將來的住所或任何其他原因而可能與其相對應的任何其他 管轄權。

第 8.20 節期限。

本協議自執行之日起 生效，並一直有效，直到根據財務文件或由財務文件產生的所有應付金額已全額支付 並令貸款人滿意。

[簽名頁如下]

為此，雙方通過其正式授權的代表，特此簽署本協議，以昭信守。

為此，雙方通過其正式授權的代表，特此簽署本協議，以昭信守。

為此，雙方通過其正式授權的代表，特此簽署本協議，以昭信守。

附表 1

(A) 已定義的 術語。

“額外子公司擔保人” 是指已簽署並交付子公司擔保人合併協議的子公司，前提是該子公司尚未解除本協議規定的義務 ，也未解除其在本協議下的義務。

在任何時候，“關聯公司” 是指 ，就任何人而言，任何其他人直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、 或由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人，就任何共同債務人而言，應包括 (i) 任何直接或間接實益擁有或持有任何類別表決權益10％或以上的 個人或該共同債務人或其任何子公司的股權，以及 (ii) 共同債務人及其各自所屬的任何人子公司以實益方式直接或間接擁有或持有任何類別的有表決權益或股權總額的10％或以上。除非上下文 明確要求另有明確要求，否則對 “關聯公司” 的任何提及均指任何共同債務人的關聯公司 。

“反腐敗法和反洗錢法 ” 是指任何時候與任何特定個人有關的所有與腐敗、洗錢和 資助恐怖主義有關的適用法律，包括但不限於：(i) 美利堅合眾國 1977年《反海外腐敗法》的規定以及任何其他修改或補充該法的條款；(ii) 團結和加強 {} 美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具《2001年美國法案》美利堅合眾國，以及 以及任何其他修正或補充該條款的條款；(iii) 外國資產管制處和聯合國安全理事會管理的經濟或金融性質的制裁、禁運、條例和措施；(iv) 哥倫比亞監管框架的規定，包括 《哥倫比亞刑法》中與腐敗、賄賂、洗錢和資助恐怖主義等應受懲罰的行為 及其來源犯罪有關的條款，包括法律 2011 年第 1474 號法律、2015 年第 1762 號法律和 2016 年哥倫比亞第 1778 號法律；(v)哥倫比亞 財政和紀律責任監管框架的規定；（六）關於不公平競爭的適用法律，例如1959年第155號法律，以至於 該法律包含與賄賂或腐敗、洗錢和資助恐怖主義有關的條款；（vii）關於集體權利的適用法律，例如1998年第472號法律，其中包含與賄賂或腐敗、洗錢 和資助恐怖主義有關的條款，以及那些增加、修改或取代這些標準的條款；以及 (viii) 標準由 巴塞爾銀行監管委員會（適用於哥倫比亞）就有關賄賂或腐敗、洗錢 和資助恐怖主義的條款設立。

就任何人而言，“適用法律” 是指政府機構發佈並適用於該人或其資產的任何法律、條約、法規、法規、法令、法令、法令、協議、概念、通告或任何 司法或仲裁命令、命令或裁決。

“可用期” 是指 從執行日期開始到自執行之日起 60 天結束的期限。

“Bancolombia” 是指 Bancolombia S.A.，定義見本協議的敍述。

“被封鎖人士” 是指任何人： (i) 列入任何制裁名單；(ii) 經常居住在受制裁製度約束的國家或地區 （包括但不限於朝鮮、古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹和地理領土）或根據其法律註冊的人士，或由該人組建、擁有或控制，或為其賬户 行事的人烏克蘭克里米亞地區）；(iii) ，否則將受到制裁制度或其子公司或其業務的制裁；或 (iv) 其所有者、 所有者、股東或受益人因其他原因受到制裁制度或其子公司或其 業務的制裁；或 (iv) 其直接或間接所有者、所有者、股東或受益所有人是或受上述 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何人或受益人控制。

“借款人” 的含義與本協議敍述中該術語的 相同。

“工作日” 是指除週六或週日以外的任何一天，或者哥倫比亞波哥大哥倫比亞特區要求或授權商業銀行關閉的日子。

“適用法律的變更” 是指 在執行日期當天或之後發生以下任何事件：(i) 法律、法令、決議 或條約的生效或通過；(ii) 任何政府機構對上述內容的管理、解釋和/或適用的變更；(iii) 國際銀行頒佈的要求、指導、決議或指導方針的生效或強制性通過 和解、巴塞爾銀行監管委員會（或其任何繼任機構）或任何政府哥倫比亞、盧森堡 和/或薩爾瓦多在《巴塞爾協議三》方面的權力；(iv) 政府機構對法律、法令、決議或條例的任何修正，無論是在 的解釋或適用方面；或 (v) 政府機構發佈任何要求、通告、決定或指令 （無論是否具有法律效力）。

“控制權變更” 是指除許可持有人以外的任何 個人（或任何共同行動的人羣）(i) 直接或間接擁有任何共同債務人超過 50% 的股權，(ii) 直接或間接擁有 有權在其股東大會或其同等機構中投票的任何共同債務人的50％以上有表決權的股權，(iii) 無論是通過股權所有權、合同還是其他方式，都有權直接或間接地選舉董事會多數成員任何共同債務人的董事或 同等管理機構及/或 (iv) 無論是通過擁有 股權、合同還是其他方式，直接或間接地有權指導或促使任何共同債務人的管理和政策方向。

“C.I. Procaps” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同 。

“哥倫比亞” 是指哥倫比亞共和國 (哥倫比亞共和國).

“哥倫比亞本票” 的含義與本協議第 2.02 (iv) (a) 節中該術語的含義相同。

就任何貸款人而言 ，“承諾” 是指每個貸款人按照本協議的規定按附表2.01中為每位貸款人規定的金額 支付款項的連帶而非單獨的義務 — 承諾 隨函附上。

“合規計劃” 是指為預防和降低腐敗、洗錢 和資助恐怖主義的風險而通過、記錄和實施的一套工具、政策和程序，其中必須至少包含：（i）適當的控制架構，（ii）識別和 評估風險的方法，（iii）道德守則，其中包含與政府官員和政府當局的關係政策， (iv)) 洗錢和資助恐怖主義風險管理手冊，(v) 反腐敗政策，除其他外，包括 與供應商和分包商簽訂合同和付款的條款、(vi) 執行政策和程序條款 的機制和控制措施、(vii) 受理和調查投訴及舉報人保護的機制、(viii) 制裁程序、(ix) 定期合規培訓計劃以及 (x) 執行 合規職能的預算和足夠的人員。

“機密信息” 的含義與 本協議第 8.12 節中賦予該術語的含義相同。

“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指 在任何確定期內，與母公司擔保人及其子公司有關的 期間的合併營業收入加上（i）折舊，再加（ii）攤銷，再加（iii）準備金，減去（iv）應收賬款註銷組合， 每種情況都是根據國際財務報告準則合併確定的，如果是確定的相關時期，如母公司擔保人的合併財務報表中所述 ，該期限交付給貸款人根據第 5.01 (i) (a) 或 5.01 (i) (b) 節；前提是 (x) 母公司擔保人及其子公司在此期間收購的任何人的扣除應收賬款 註銷後的扣除利息、税項、折舊、攤銷和準備金前的收益將包括在內 期間的預計（就好像此類收購的完成和承擔任何債務一樣）與此類收購有關的費用發生在該期間的第一天 ），（y）任何人記錄或確認的特殊或非經常性成本和支出 該期間的共同債務人將作為扣除額包括在內，前提是，僅就母公司 擔保人截至該日根據第 5.01 (i) (b) 條向貸款人交付的合併財務報表而言，(A) 所有此類成本和支出均應在根據第 5.01 (ii) 條和集團就該時期交付的官員證書中詳細註明 br} 審計師應確認此類成本和支出與報告中報告的支出金額一致該時期的合併 財務報表以及 (B) 任何時期的總扣除額不得超過在調整任何此類費用或費用之前該時期的合併 息税折舊攤銷前利潤的15％，以及 (z) 母公司擔保人及其子公司出售或以任何方式處置的任何 個人或業務領域中合併息税折舊攤銷前利潤的部分（在允許的範圍內）在此期間 本協議）將被排除在外（就好像完成此類收購併償還此類收購一樣）與此類收購有關的債務 發生在該時期的第一天）。

“合併利息支出” 是指在任何確定期內，母公司擔保人及其子公司在該期間的債務（包括任何債務的任何 折扣的攤銷）的合併利息支出，在每種情況下，均根據國際財務報告準則在合併 基礎上確定；前提是 (i) 母公司擔保人收購的任何人的合併利息支出及 其在此期間，子公司將包括在內（就好像此類收購完成一樣）與此類收購有關的任何債務的假設 發生在該期限的第一天）和 (ii) 母公司擔保人及其子公司（在本協議允許的範圍內 ）出售或以任何方式處置的任何個人或業務範圍的合併利息支出 將被排除在外（就好像完成此類收購和償還此類債務一樣與此類收購有關的ness 發生在該時期的第一天）。就上述而言，合併利息支出 應在母公司擔保人或其任何子公司在 相關時期內支付或收到的與借款負債有關的利率或貨幣互換合同的任何淨付款生效後確定。

“合併營業收入” 是指在任何確定期內，母公司擔保人及其子公司的銷售和服務收入減去 (i) 銷售 和生產成本，減去 (ii) 銷售運營費用，減去 (iii) 管理運營費用，在每種情況下，均根據國際財務報告準則在 合併基礎上確定，如果是相關時期的任何決定，則按合併後的 確定} 根據第 5.01 (i) 條提交給貸款人的母公司擔保人在此期間的財務報表) (a) 或 5.01 (i) (b)

“合併總負債” 是指截至任何確定之日的母公司擔保人及其子公司的總負債，該總負債根據截至該日的國際財務報告準則在合併 的基礎上確定，如果是截至確定日，則根據第5.01條交付給貸款人的母公司擔保人的合併 資產負債表中列出的總負債 (i) (a) 或 5.01 (i) (b)。

“合併總資產” 是指截至任何確定之日，母公司擔保人及其子公司的總資產，這些資產將在截至該日根據國際財務報告準則編制的母公司擔保人及其子公司的合併資產負債表上顯示為資產。

“受控實體” 是指 (a) 借款人、借款人的任何子公司及其或借款人各自的受控關聯公司、(b) 母公司擔保人、母擔保人的任何子公司以及其或母擔保人各自的受控關聯公司，以及 (c) 如果母公司擔保人有母公司，則該母公司及其受控公司關聯公司。

“控制” 是指 直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過 擁有有表決權的證券、合同還是其他方式；“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義應與上述內容相關。

“控股股東” 是指 (i) 任何個人、共同地、直接或間接控制任何共同債務人；(ii) 直接參與超過任何共同債務人股本存量5％的合夥人或 股東；以及 (iii) 間接參與超過任何共同債務人資本存量5％的合夥人或 股東（無論如何都不包括在內） 通過證券交易所參與）。

“COP$” 或 “Pesos” 是指哥倫比亞的合法貨幣。

“糾正行動計劃” 是指 由借款人制定的計劃（根據部分遵守其中包含的任何糾正措施和/或 收集的額外信息，可以不時對其進行修改），該計劃在形式和內容上令貸款人滿意，經貸款人書面確認 ，旨在糾正違反第 5.01 (xvii) 節中規定的任何義務的行為 (環境索賠) 本協議，或任何實質性方面的任何環境、社會、職業健康和安全法。糾正行動計劃 應包括以下內容：(i) 簡要描述相應的違規行為，儘可能包括其範圍、嚴重程度、 影響及其原因；(ii) 為糾正和補救此類違規行為造成的任何損害和不利後果而提出的行動； (iii) 實施糾正措施的責任分配；(iv) 實施糾正措施的時間表 {} 行動，如有可能，包括啟動日期、完成日期和主要里程碑；(v) a此類糾正措施的估計成本； 和 (vi) 為防止將來發生類似違規行為而提出的行動。

“受保人” 的含義與本協議第 8.03 節中賦予該術語的 相同。

“Davivienda” 是指 Banco Davivienda S.A.，定義見本協議敍述。

“默認” 是指一種事件或 條件，其發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“默認費率” 是指適用法律允許的最大 費率。

“確定日期” 是指母公司擔保人財政季度的最後一天 。

“董事” 是指董事成員的法定 代表、清算人、代理人、董事會或理事會，以及根據章程或適用法律 行使或擔任此類職能的人。

“支付” 是指貸款人根據本協議在付款日向借款人發放的貸款 ，無論是通過 (i) 轉移 資金；還是 (ii) 更新待再融資的債務，如附表2.02 (vi) (a) 所述- 變更協議這個 協議。

“支付日期” 是指根據本協議條款進行付款的 日期，但有一項諒解，即在可用期到期後不得付款 。

“付款申請” 具有本協議第 2.02 (i) 節中為該術語分配的 含義。

“披露的訴訟” 具有本協議第 5.01 (i) (f) 節中為該術語分配的 含義。

“披露方” 的含義與本協議第8.12節中賦予該術語的 相同。

“披露文件” 具有本協議第 3.01 (iii) 節中賦予該術語的 含義。

“處置” 或 “處置” 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、轉讓、許可、租賃、轉讓或其他處置（包括融資租賃交易的任何出售） （或授予進行上述任何操作的任何選擇權或其他權利），包括對任何應收票據或應收賬款或任何權利和債權的任何出售、轉讓、 轉讓或其他處置，無論有無追索權與之相關的 。

“美元” 或 “USD$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“薩爾瓦多” 是指薩爾瓦多共和國 (薩爾瓦多共和國).

“薩爾瓦多本票” 的含義與本協議第2.02 (iv) (a) 節中該術語的含義相同。

“合格受讓人” 是指 (i) 任何貸款人；(ii) 貸款人的任何關聯公司；(iii) 根據歐盟或美國成員國 法律註冊的任何金融機構或債務基金，其評級至少為 “BBB”，或國際認可評級機構發行的同等評級 ；（iv）任何哥倫比亞金融實體或債務基金由哥倫比亞金融監管局授權的評級機構發佈的至少 “AA+” 的評級 (哥倫比亞金融監管局）；或 (v) 任何由惠譽評級機構發行的評級至少為 “BBB-” 的金融實體或債務基金，或由國際 認可的評級機構發行的同等評級，但第 (i)、(ii) 或 (iii) 中規定的評級除外，前提是該金融實體或債務基金不在非合作司法管轄區；前提是，就 (iii)，(iv) 和 (v)，該人不是借款人的直接競爭對手 ，也不是禿鷹基金。就上述而言，競爭實體應被視為其公司 目的或業務是製造、生產、組裝、商業化或中介藥品的人。

“股權” 是指公司股權的任何 和所有股份、權益、參與、配額或其他等價物（無論如何指定）、公司以外的其他人的任何和 所有所有權權益（包括信託中的實益權益）、購買上述任何內容的任何認股權證或期權 或任何可轉換為或可兑換或可行使的證券

“違約事件” 的含義與本協議第 6.01 節中賦予該術語的 相同。

“環境索賠” 是指 根據任何環境、社會、職業健康和安全法引起的關於調查、索賠、程序、行政、監管、司法行動、訴訟、留置權、判決、命令或 指令（有條件或其他）、暫停令或禁令的任何書面通知，在每種情況下 都是根據任何環境、社會、職業健康和安全法引起的，並指控或主張該人對調查費用承擔責任 ，增加費用, 顧問費, 政府應對費用, 對自然資源 (包括濕地) 的損害,野生動物、陸地 以及水生物種和植被）和其他財產、人身傷害、對環境（包括濕地、動植物）的損害、 罰款或處罰或任何其他損失，這些情況構成違反或涉嫌違反 任何環境、社會、職業健康和安全法律或任何政府機構或其他 根據任何環境、社會、職業健康法或任何政府機構或其他 根據任何環境、社會、職業健康頒發的任何授權的依據或由此產生的任何損失和安全法。

就任何人而言，“環境、社會、職業健康 和安全法” 是指與環境保護和保護 或自然資源的使用和開發、人類或動物健康、工作場所安全和職業健康 有關或與之相關的任何適用法律，以及規範污染物或 危險材料的使用、處置、儲存、處置和一般處理或釋放到環境中的適用法律，或與之相關的法律與環境、社會、職業或健康安全有關的標準，包括任何修改 或替代、儲存、最終處置以及一般而言，污染物或危險 材料的處理或釋放到環境中，或者涉及與環境、社會、勞動或健康安全相關的標準，包括適用於該人或其資產的任何修改或替代 。

“超額付款” 的含義與本協議第 2.17 節中賦予該術語的 相同。

“不含税” 是指貸款人或根據財務文件代表共同債務人支付的任何款項的任何其他受益人； (i) 對其收入、總收入或淨收入徵收的税款，這些税款是根據適用於相關貸款人或受益人的法律 （視情況而定）確定的；(ii) 特許經營税或與納税人相關的税對位於特定司法管轄區的 ；（iii）分行支付的利潤税；（iv）其他相關税；以及（v）因向在非合作司法管轄區註冊成立、位於 或在非合作司法管轄區運營的貸款人轉讓本協議或任何其他財務文件而徵收的額外税 。

“執行日期” 是指雙方簽署本協議的日期 ，如果雙方在不同的日期簽訂本協議，則 執行日期應為該日期中的最後一個日期。

“費用函” 是指共同債務人Davivienda和Banca de Inversión Bancolombia S.A. 之間簽訂的費用 函，作為貸款發放的先決條件，共同債務人應向貸款人支付的費用。

“財務文件” 是指本 協議、本票、支出申請、費用函、公證認可、每份子公司擔保人合併協議 協議以及雙方指定為 “財務文件” 的任何其他文件。

“財務總監” 是指與共同債務人有關的 、該共同債務人的首席財務官、首席會計師、財務主管或財務總監（或任何其他頭銜或職能與上述任何一項相似的高級管理人員）。

“融資租賃” 是指在 任何時候都要求承租人同時根據國際財務報告準則確認資產收購和負債的產生 的租賃。

“第一筆利息支付日” 是指自支付日期起 3 個月的日期。

“首次本金還款日” 是指寬限期結束之日之後的第一個利息支付日期。

“Funtrition” 的含義與本協議敍述中該術語的含義相同 。

“政府當局” 是指：

(i) 以下國家的政府：

(a) 美利堅合眾國、哥倫比亞、盧森堡、薩爾瓦多或其中的任何州或其他政治分支機構，或

(b) 任何 其他司法管轄區，其中任何共同債務人或任何子公司開展全部或任何部分業務，或者對任何共同債務人或任何子公司的任何財產主張管轄權 ，或

(ii) 行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之相關的任何 實體。

“政府官員” 是指 (i) 任何政府官員或僱員、任何政府擁有或政府控制的實體、政黨的僱員、政黨的任何官員 、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或其他以官方身份行事的人；(ii) 在過去 5 年內是公務員或在過去 5 年內曾經是公務員的人；以及 (iii) 任何被認為是政治的人 根據2015年第1081號法令第2.1.4.2.1條及後續條款的規定公開。

“寬限期” 是指支付貸款本金的寬限期 ，從支付日開始，到第一次利息支付日 （包括該日期）結束。

“集團” 指母公司擔保人 及其子公司。

“擔保人” 統稱 母公司擔保人和每位子公司擔保人。

就 而言，“擔保” 是指該人以任何方式（無論是直接或間接地擔保任何其他人的任何債務、股息或其他金錢債務）（在正常業務過程中為其存款或收款目的背書流通票據除外），包括該人通過協議或有債務或其他方式產生的債務， ：

(i) 購買此類債務或債務或構成其擔保的任何財產；

(ii) 預付款或提供資金 (a) 用於購買或支付此類債務或債務，或 (b) 維持任何其他人的任何營運資金或 其他資產負債表狀況或任何損益表條件，或者以其他方式為 購買或支付此類債務或債務預付或提供資金；

(iii) 租賃房產或購買房產或服務，主要目的是向此類債務或義務的所有者保證 任何其他人有能力償還債務或債務；或

(iv) 否則 ，以保護此類債務或義務的債權人免受與之相關的損失。

在計算任何擔保下任何債務人的債務或其他 義務時，應假設作為該擔保標的的債務或其他義務為該債務人的直接債務。動詞 “擔保” 和 “擔保” (aval) 應具有與上述內容相關的 含義。

“擔保債務” 的含義與本協議第 7.01 (i) 節中該術語的含義相同。

“危險物質” 是指 可能對健康和安全構成危害的任何和所有污染物、有毒或危險廢物或其他物質， 可能需要清除這些物質，或者其生成、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、 使用、處置、釋放、排放、溢出、滲漏或過濾受到或應受到任何人的限制、禁止或處罰 適用法律，包括石棉、尿素甲醛泡沫隔熱材料、多氯聯苯、石油、石油產品、鉛 基塗料、氡氣或類似的限制、禁用或處罰物質。

“IBR” 是指報價期為 3 個月的參考銀行 指標，由哥倫比亞中央銀行通過其為此目的提供的技術平臺 或其互聯網頁面（目前在網頁 http://www.banrep.gov.co/es/indicador-bancario-referencia-ibr/indicador-bancario-referencia-ibr) or 上）向公眾發佈，根據 參考銀行指標監管中為此目的定義的時間表，通過其認為相關的任何其他傳播方式 (參考銀行指標)-IBR，或取代、修改或補充它的規則， 對應於已確定利息期開始之前的工作日。IBR等同於以比索計價的參考短期 名義利率，反映了銀行願意在貨幣 市場上提供或接受3個月期基金的價格。如果有關該定義或匯率本身面值的法規發生變化，則此類定義 和/或面額將被新法規中規定的反映同等指標的定義所取代。如果 不存在此類指標（IBR或其等價物），則從 (i) 哥倫比亞中央銀行（或其他主管政府機構）認證的期限為3個月的定期存款證的平均存款利率中減去 （ii）IBR（或其等價物）不復存在之日前12個月的平均差額，在 期限為3個月的定期存款證的存款利率和IBR之間，應作為基礎。無論如何， IBR 應根據現行的 IBR 法規進行計算，並由哥倫比亞銀行和金融實體協會 協會不時公佈- Asobancaria-（或不時對其進行修改或添加的樂器）。

“IFRS” 指不時生效的《國際金融 報告準則》。

“合併條款” 的含義與本協議第 5.01 (xiii) (a) 節中該術語的含義相同。

就任何合併條款而言，“公司準備金終止日期” 是指貸款人收到符合第 5.01 (ii) 節要求的高級管理人員證書之日，該證書涉及母公司擔保人的下一個季度財政期 ，在該季度財年 期內，從所有適用的重大信貸額度中刪除或以其他方式刪除此類公司準備金或所有此類 重大信貸額度終止（如適用）。

“成本增加” 具有本協議第 2.13 (i) (a) 節中賦予該術語的 含義。

就對任何人而言 的 “債務” 是指在任何時候都不會重複，

(i) 其 借款負債及其對強制性可贖回優先股的贖回義務；

(ii) 其 對該人收購的財產的延期購買價格負債（不包括正常業務過程中產生的應付賬款）；

(iii) 根據國際財務報告準則出現在資產負債表上的與金融租賃有關的所有 負債；

(iv) 由任何留置權擔保的與該人擁有的任何財產有關的借款的所有 負債（無論其是否承擔或 以其他方式承擔此類負債）；

(v) 與銀行 和其他金融機構為其賬户簽發或接受的具有類似功能的信用證或票據有關的所有負債（無論是否為借款債務）；

(vi) 該人因保理交易而產生的淨還款義務；

(vii) 該人根據國際財務報告準則 歸類為金融債務的任何售後回租對任何房東的所有 義務，但無法選擇購買或返還受此類 售後回租約束的房產的所謂運營租賃除外；

(viii) 該人與資產、商品或服務的購買價格有關的所有財務義務，其期限大於360天，根據國際財務報告準則， 被歸類為金融債務；

(ix) 該人所有掉期合約的 掉期終止總價值；以及

(x) 該人就本協議任何第 (i) 至 (ix) 條所述類型的負債提供的任何 擔保。

任何人的債務應包括該人具有第 (i) 至 (x) 條所述性質的所有債務 ，前提是該人仍對此負有法律責任 ，儘管根據國際財務報告準則，任何此類債務都被視為已清除。

在本協議的考慮中，“待再融資的債務” 的含義與該術語的含義相同。

“受賠償方” 具有本協議第 8.11 節中賦予該術語的 含義。

“權益” 的含義與本協議第 2.07 節中賦予該術語的 相同。

“利率” 的含義與本協議第 2.07 節中賦予該術語的 相同。

“利息支付日” 是指： (i) 貸款的第一筆利息支付，即第一次利息支付日；(ii) 貸款的最後一次利息支付日，即到期日 日；(iii) 對於其他利息支付日，每個日期從第一次利息支付日起每三個月發生一次，直到到期日 。

“利息期” 是指 與貸款相關的期限：(i) 對於第一個利息期，即從支付日到下一個 利息支付日前一天的期間；(ii) 對於最後一個利息期，從到期日之前的利息支付日到 到期日的期間；(iii) 對於其他利息期，從利息支付日到前一天的期間；(iii) 對於其他利息期，從利息支付日到前一天的期間 下一個後續的利息支付日期。

“投資計劃” 的含義與本協議第2.06 (i) (a) 節中賦予該術語的 相同。

“共同債務人” 統稱 借款人和每位擔保人。

“司法通知税” 是指在任何共同債務人成立的司法管轄區內，就在該司法管轄區的 司法程序中提交本協議或任何其他財務文件或與之相關的任何其他文件或由此設想的交易而應支付的任何通知義務或類似金額。

“司法程序” 是指 與腐敗行為有關的程序，包括 (i) 侵犯集體權利的民眾訴訟，或 (ii) 因違反反腐敗法和反洗錢法而提出的任何索賠 。

“貸款人” 的含義與本協議敍述中該術語的 相同。

“貸款人多數” 是指，在 ，當貸款協議下有兩個以上的貸款人時，由至少兩個貸款人組成的複數，共同代表 未償貸款餘額的至少 50%。

對於 任何人而言，“留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、質押、擔保、擔保交易， 傢俱保修, 考索，出於安全目的的 分配（包括 Alienaczao fiduciária 和 cessao fiduciária)， 擔保信託、地役權、擔保權益或其他抵押權，或任何賣方、出租人、貸款人或其他有擔保方 方在任何有條件出售或其他所有權保留協議或融資租賃下與該人的任何 財產或資產（包括股份、股東協議、有表決權的信託協議和所有類似安排）有關的任何權益或所有權。

“訴訟律師” 是指 Tamayo Jaramillo & Asociados。

“貸款” 的含義與本協議第 2.01 節中該術語的 相同。

“盧森堡” 是指盧森堡大公國。

“盧森堡條約貸款人” 是指 貸款人：

(i) 就《盧森堡條約》而言， 是否被視為盧森堡條約國的居民；

(ii) 是否沒有通過該貸款人蔘與貸款的常設機構在盧森堡開展活動 ；以及

(iii) 滿足該盧森堡條約國居民在《盧森堡條約》下必須滿足的任何其他條件，以便這些居民 獲得對預付款或任何財務文件下應付給他們的利息的全部免税，前提是 必須滿足任何必要的程序手續。

“盧森堡條約國” 是指 與盧森堡簽訂雙重徵税協議（“盧森堡條約”）的司法管轄區，該協議規定盧森堡完全免徵利息税。

“物質” 是指與母公司擔保人及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產、財產或前景相關的要素 ， 作為一個整體來看。

“重大不利影響” 是指 對 (a) 整個共同債務人的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(b) 共同債務人履行其作為一方的財務文件規定的義務的能力，或 (c) 任何財務文件的有效性或可執行性或任何財務文件的權利和補救措施據稱 根據任何針對共同債務人的財務文件，貸款人將其視為一個整體。

對於母公司擔保人及其子公司 而言，“重大信貸額度” 是指母公司擔保人或其任何子公司簽訂的為借款設定或證明其負債的每份當前或將來的協議 ，或者母公司擔保人或其任何子公司 為債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持，其未償還或可供借款的本金等於 或大於25,000,000美元（或等值的其他貨幣）.

“物質財產” 是指附表5.02 (v) (b) 中規定的母公司擔保人及其任何子公司的每個 製造設施 — 材質 屬性以及集團的所有知識產權。

“重要子公司” 是指 在任何日期的每家原始子公司擔保人和母公司擔保人（借款人除外）的每家其他子公司：

(i) 在該日期為任何重大信貸額度下的任何債務 提供擔保或承擔責任，無論是作為借款人、額外借款人或共同借款人還是其他人；

(ii) 在未合併和未合併的基礎上為該子公司確定的截至最近裁定日 的總資產（不包括構成集團其他成員股權的資產）佔截至該 日的合併總資產的10％或更多（反映在母公司擔保人根據第5.01 (i) 條向貸款人提交的該決定日的合併財務報表中 (a) 或 5.01 (i) (b))；或

(iii) 母公司擔保人連續四個財季截至最近決定 日期的合併息税折舊攤銷前利潤的 部分（按非合併和非合併方式為該子公司確定）佔該期間 期合併息税折舊攤銷前利潤的10％或更多（反映在母公司擔保人根據第5.01條提交給貸款人的合併財務報表中 (i) (a) 或 5.01 (i) (b))。

“到期日” 是指對應於支付日期後 75 個月的那一天 。

就任何更優惠的條款而言，“最受青睞的貸款人通知” 是指借款人的財務董事或母公司擔保人的財務董事或母擔保人在 在任何重大信貸額度中納入此類更優惠條款（包括通過修改或以其他方式修改其任何現有條款）後不遲於 5 個工作日向每位貸款人發出的書面通知，提及這些條款並列出 a 對此類更優惠條款（包括其中使用的任何定義術語）的合理詳細描述，以及相關的解釋性 計算（如適用）；前提是，對於任何在執行之日生效且在該官員證書中描述的 的更優惠條款，則根據第 4.01 (vii) (a) 條交付的官員證書應被視為構成 與每項此類更優惠條款有關的最優惠貸款人通知。

“最優惠條款” 的含義與本協議第 5.01 (xiii) 節中該術語的含義相同。

“淨現金資源” 是指個人收到的 總現金資源，扣除税款、費用、手續費、佣金、費用和其他可歸因於獲得任何性質的薪酬的正常交易成本和支出。

“非合作司法管轄區” 是指根據每個共同債務人的適用 法律，符合非合作、低税或無税收和優惠制度資格的司法管轄區。

“公證認可” 是指Procaps（薩爾瓦多）在薩爾瓦多的公證人面前對本協議及其中包含的義務的 承認。

“票據購買協議” 是指 由借款人、母公司擔保人、原始 子公司擔保人和該票據購買和擔保協議的某些購買方簽訂的票據購買和擔保協議，日期為2021年11月5日。

“票據” 的含義與票據購買協議中該術語的含義相同 。

“變更協議” 是指 借款人和貸款人之間將要簽署的更新協議，其條款與本文附表 附表 2.02 (vi) (a) 中的表格條款大致相同 — 變更協議.

“待更新的義務” 的含義與本協議第 2.02 (viii) (a) 節中該術語的含義相同。

“OFAC” 是指美國財政部外國 資產控制辦公室。

“高管證書” 是指該共同債務人的財務董事或負責官員（如適用）的證明，或者該共同債務人的任何其他高級職員的證書，其責任延伸到該證書的標的。

“原始子公司擔保人” 的含義與本協議第一段中該術語的含義相同。

對於任何貸款人而言，“其他相關税” 是指由於該貸款人與徵收此類税款的司法管轄區之間現在或過去的聯繫而對其徵收的税款，但因執行、交付和履行財務文件而可能對其徵收的税款除外； 在任何財務文件下承擔其他交易中的承諾；或該貸款人轉讓參與任何 貸款或財務文件。履行、交付、履行債務、收取款項，收取或完善 項下的抵押品，或轉讓其在任何貸款或融資文件中的權益。

“父母擔保人” 的含義與本協議第一段中該術語的 相同。

“母擔保人股東” 是指直接或間接擁有或持有母擔保人任何表決權或股權的人。

“雙方” 統稱 本協議外文所示的共同債務人和貸款人。如果將上述任何一項單獨視為 ，則應將其稱為 “當事方”。

“許可持有人” 是指魯本 Minski Gontovnik、Meyer Minski Gontovnik、José Minski Gontovnik 及其各自的直系後代和繼承人，以及任何信託 ，其唯一受益人是上述任何人。

“允許的管轄權” (i) 美利堅合眾國，(ii) 哥倫比亞，以及 (iii) 在 2004 年 4 月 30 日成為歐盟成員國的任何其他國家（葡萄牙、西班牙、意大利或希臘除外 ）。

“允許的重組” 是指 (i) 子公司擔保人之間的合併，前提是如果此類合併涉及在哥倫比亞或薩爾瓦多 司法管轄區註冊的子公司擔保人，則此類合併產生的實體仍應分別在哥倫比亞或薩爾瓦多的管轄下注冊成立 ；(ii) 子公司擔保人的分拆業務，前提是：(a) 分拆公司仍是 {} 財務文件，(b) 分拆產生的所有公司都遵守財務文件子公司擔保人通過遵守本協議第 5 節 01 (xi) (a) 中規定的程序 作必要修改後，(c) 分拆公司和任何從分拆合併財務報表（自願或強制性）中受益的 公司，以及 (d) 前提是，如果此類分拆涉及在哥倫比亞或薩爾瓦多管轄區註冊的子公司擔保人，則從分拆中受益的 公司應視情況在哥倫比亞或薩爾瓦多的管轄下注冊成立；（iii) (a) 共同債務人的公司性質從 S.A. 變為 S.A.S.；(b) 聯名債務人的名稱變更債務人（不包括借款人）； 和 (c) 共同債務人（不包括借款人）的住所變更，前提是截至執行之日或該實體簽署合併協議之日（如適用），住所仍位於居住國 ；(iv) Rymco Medical S. A.S. 的解散和清算 （只要它對任何貸款人沒有任何未償債務），因此將公司的資產處置給第三方 用於清算該公司，以及任何旨在獲得 Rymco Medical S.A.S. 清算或解散的訴訟（前提是它與任何貸款人沒有任何未償債務）； 且不存在違約或違約事件並且 仍在繼續。

“個人” 是指個人、 公司、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“優先股” 是指某人的任何 類股本，在清算或解散該人的股息或支付任何金額方面，優先於該人的任何其他類別的股本（或類似的股權）。

“預付款費” 的含義與本協議第 2.01 (ii) 節中該術語的 相同。

“本金還款日” 是指： (i) 貸款的第一筆本金還款日，即第一次本金還款日；(ii) 貸款的最後一次本金還款日， 到期日；(iii) 對於其他本金還款日，每個日期從第一次本金還款日 日起每三個月發生一次，直到緊接到期日之前的本金還款日。

“本票” 的含義與本協議第 2.02 (iv) (a) 節中該術語的 相同。

除非另有特別限制 ，否則，“財產” 是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，完整的還是不完整的。

“RCS” 的含義與本協議第 3.01 (viii) (b) 節中該術語的含義相同。

“接收方” 的含義與本協議第 8.12 節中賦予該術語的 相同。

就任何人而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的股東、董事、高級職員、員工、代理人、受託人和顧問 ，如果該人是個人，則包括配偶、兄弟姐妹、子女、孫子、 侄女、侄子和其他直系後代、遺產和繼承人，或該人的任何信託或其他投資工具任何 此類人或其各自的配偶、兄弟姐妹、子女、孫子、侄女、侄子和其他直系後代的主要利益，遺產或繼承人。

“相關時期” 是指以確定日期為止的連續十二個月的時期 。

“相關條款” 是指 (i) 附註 購買協議中存在的任何信息報告要求、肯定或否定的契約或承諾或任何違約事件（例如此類融資經過修訂、修訂和重述、再融資或替換），以及 (ii) 任何要求母公司的契約（無論是 作為契約、承諾、違約事件、限制、預付款事件或其他此類條款列出） 擔保人（或母公司擔保人及其子公司）或借款人（或借款人及其子公司）達到或維持 規定的財務狀況或業績水平，包括但不限於要求此類人員：

(a) 保持 淨資產、股東權益、總資產、現金流或淨收入的特定水平；

(b) 維持 其資本結構的任何組成部分與其任何其他組成部分的任何關係（包括但不限於債務、優先債務或次級債務與總資本或淨資產的關係 ）；

(c) 維持 任何衡量其償還債務能力的衡量標準（包括超過任何規定的收入、現金流或淨收入與 債務、利息支出、租金支出、資本支出和/或定期償還債務的比率）；或

(d) 不超過 的債務、優先債務、留置權、債權、負債或其他債務的最高水平，無論是具體的 還是或有債務。

但是，為明確起見， 支付保費的協議不應被視為相關條款，前提是該協議 被認為與本協議的性質不一致。

“重組” 是指合併、 分割、合併、重組（包括成立新的子公司或更改截至本文發佈之日現有子公司的法律形式 ）、清算、關閉、清盤或其他公司重組，或任何其他效果實質上相似 的交易。

“責任高管” 是指與共同債務人有關的 、該共同債務人的任何財務總監以及負責管理本協議相關部分並根據該聯合 債務人的組織文件和適用法律被正式授權行事的任何其他高級管理人員或代表。

“限制性付款” 是指 (i) 任何直接或間接的股息、收費、費用、報酬或其他分配（或任何未付股息、收費、費用、薪酬或其他 分配的利息）（無論是現金還是實物）， (ii) 任何贖回、回購、污損、退休、償債基金或類似的股權直接或間接地支付、購買或以其他方式收購任何共同債務人或任何子公司的任何股權，(iii) 直接支付的任何款項或間接退出、 或要求交出任何未償還的認股權證、期權或其他權利，以收購任何共同債務人 或任何子公司的任何股權，(iv) 直接或間接地向任何共同債務人或任何子公司（或任何關聯公司）的股權持有人 的任何股權持有人或向其支付的任何諮詢費用或其他費用，或 (v) 任何直接或間接的付款，關於欠任何共同債務人或任何子公司（或任何關聯公司）股權持有人 的債務。

“請求的付款日期” 是指借款人要求貸款人根據付款申請 和本協議第 2.02 節進行付款的工作日。

“必需貸款人” 是指 (i) ，只要貸款人完全由Bancolombia和Davivienda組成，即貸款人的一致同意；以及 (ii) 在任何其他情況下 與上文 (i) 項所預見的情況不同，即大多數貸款人。

“制裁行動” 是指： (i) (a) 與哥倫比亞總檢察長辦公室提起的任何刑事訴訟有關 (總財政部 de la Nacion)，哥倫比亞總檢察長辦公室提出的起訴；(b) 在紀律、財政和行政 制裁程序中，起草起訴書；(c) 在司法訴訟中，受理訴訟和/或採取預防措施 ；或 (ii) 對於在哥倫比亞境外提起的任何法律訴訟， 中的起訴或起訴是此類法律訴訟的過程，但前提是，在任何情況下上述案件 (i) 或 (ii) 訴訟或調查 必須與任何違規行為有關或涉嫌違反任何反腐敗法和反洗錢法。

“制裁名單” 指 (i) 特別指定國民和封鎖人員名單、部門制裁識別名單和美國財政部； (ii) 金融機構目標綜合清單；(iii) 英國財政部禁止投資名單；(iv) OFAC 名單；(v) 美洲開發銀行集團制裁委員會的受制裁公司和個人名單；(vi) 世界銀行集團不符合資格的公司和個人名單；(vii) 責任納税方名單 (Boletín de Responsables Fiscales)哥倫比亞共和國主計長辦公室 (哥倫比亞共和國總檢察長 ) 或代替其行事的政府機關，前提是負責財政事務的人員因違反《反腐敗、洗錢和資助恐怖主義行為條款》而受到制裁 ；(viii) 聯合國安全理事會 的指定人員名單；(ix) 任何與參與洗錢、資助恐怖主義、腐敗、 或聯合國組織或歐盟類似事項的人員有關的名單；(x) 緝毒局制定的任何名單； (xi) 和 (ix) 任何取代上述任何一項的其他一般認可清單，以及哥倫比亞的其他強制性清單。

“制裁制度” 是指經濟 或金融制裁或貿易禁運：(i) 美利堅合眾國政府；(ii) 聯合國 聯合國安全理事會；(iii) 歐盟；(iv) 英國財政部；或 (v) 對共同債務人及其子公司或其業務行使 管轄權的任何政府機構。

就任何人而言，“有償付能力” 是指截至任何確定之日，(i) 該人資產的公允市場價值大於 該人的負債（包括或有負債）的總額，(ii) 該人 資產的當前公允可出售價值大於申報負債和已確定的或有負債的總和，(iii) 該人是能夠 變現其資產，並在債務和其他負債（包括或有債務）到期時償還，（iv）這樣某人 的淨資產並不少得不合理 (patrimonio)，以及 (v) 該人沒有能力或沒有被視為無法 償還到期的債務。

就任何 人而言，“子公司” 是指該第一人或其一家或多家子公司或該第一人及其一家或多家子公司 擁有足夠的股權或表決權益的任何其他人，使其或他們（作為一個集團）能夠在沒有突發事件的情況下通常選出該第二個人的多數 董事（或履行類似職能的人），以及任何公司或聯營公司如果該第一人或其一家或多家子公司擁有其利潤或資本的50％以上 權益，則為合資企業或該第一人及其一家 或多家子公司（除非該公司或合資企業能夠而且通常在未經該人或其一家或多家子公司事先 批准的情況下采取重大商業行動）。除非上下文另有明確要求，否則 對 “子公司” 的任何提法均指任何共同債務人的子公司。

“子公司擔保人” 統稱 每位原始子公司擔保人和每位附加子公司擔保人，前提是該子公司 未被解除和解除本協議規定的義務。

“子公司擔保人合併協議” 的含義與本協議第 (xi) (a) (xi) (1) (A) 節中該術語的含義相同。

“掉期合約” 指 (i) 任何 和所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、 商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數 掉期或期權或遠期外匯交易、上限交易、下限交易、貨幣期權、現貨合約或任何 其他類似的交易或上述任何一項（包括達成上述任何交易的任何期權），以及(ii) 任何形式的交易 以及相關確認，這些交易受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議 或任何國際外匯主協議的條款和條件或管轄。

“掉期終止價值” 是指，對於任何一份或多份掉期合約， ，在考慮了與此類掉期合約有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力之後，(i) 在此類掉期合約完成並據此確定終止價值 之日或之後的任何日期，該終止價值，以及 (ii) 所提日期之前的任何日期在 (i) 項中，將 確定為此類掉期合約的按市值計價的金額，根據一個或多箇中間市場或其他市場確定此類掉期合約中任何認可的交易商提供的現成報價 。

“銀團現有信貸額度” 是指（i）借款人、（ii）Procaps（薩爾瓦多）（前身為 Laboratorios López、S.A. de C.V.、C.I. Procaps、Biokemical、Pharmarketing Salvador、S.A. de C.V.（薩爾瓦多）、Corporacion 之間簽訂的某些信貸協議 Distribuidora Internacional、S.A. de C.V.、CDI Nicaguara S.A.、CDI 危地馬拉有限公司、Pharmarketing S.A.（危地馬拉）、Pharmarketing S.A. （巴拿馬）、Pharmarketing S.A.、Pharmarketing S.A.，作為共同承付人，（iii）Inversiones Crynseen S.A.S.，Inversiones Ganeden S.A.S.、Inversiones Henia S.A.S.、Inversiones Jades S.A.S.、Industrias Kadima S.A.S. 和 Pharmayect S.A.，作為擔保人，(iv) Banco Colombia、Banco Colombia S.A.（巴拿馬分行）、Davivienda、Banco de S.A.、Banco de S.A. Crédito del Peru， 作為貸款人，（v）Fiduciaria BanColombia S.A.，作為行政代理人。

“税” 是指任何税款（無論是 收入、憑證、銷售、增值、印花、登記、發行、資本、財產、消費税或其他税款）、關税、評估、徵税、 徵税、費用、強制性貸款、費用或預扣税（包括與未付款或逾期 付款有關的任何制裁或應付利息）。

“徵税管轄權” 具有本協議第 2.07 節中賦予該術語的 含義。

“TMR” 是指代表性的 市場匯率，用於確定相當於一美元的比索金額，由哥倫比亞財政監管局 每天計算和認證 (哥倫比亞金融監管局)（或其繼任者），並每天在網頁 https://www.superfinanciera.gov.co/jsp/index.jsf 上發佈。

“美國” 是指美利堅合眾國 州。

“禿鷹基金” 是指 (i) 其投資政策主要側重於購買、持有或投資不良資產或破產資產的任何基金；或 (ii) 主要投資於不良資產或破產資產的基金。

“全資子公司” 是指母公司擔保人的任何子公司，其股權（董事的合格股份除外）和有表決權益 由母公司擔保人的任何一家或多家母公司擔保人和母公司擔保人的其他全資子公司 直接或間接擁有。

(B) 解釋規則。

除非本協議的上下文另有要求，否則 應使用以下規則來解釋本協議：

(i) 與首字母大寫字母一起使用的術語 應根據其各自的含義同樣適用於單數和複數；

(ii) 任何以任何身份提及個人的 均包括提及任何協議、文書、合同 或其他文件允許的繼承人和受讓人（包括但不限於合併或分拆產生的人）；

(iii) 在 上下文要求的情況下，任何代詞均應包括相應的陽性、陰性或中性形式；

(iv) 提及本協議或任何其他合同、協議或文件，或其任何具體條款，應解釋為提及 該文書或條款，這些文書或條款根據其各自的條款不時進行修訂；

(v) 所有 提及本協議條款、章節、編號、分段、段落、分段、分段、段落、段落、附件和附表 均應解釋為提及本協議的條款、章節、編號、分段、段落、附件和附表， 除非可以從上下文中推斷出來；

(vi) 除非本協議中另有明確規定，否則 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞應視為後面有 “不受 限制” 一詞；

(vii) 對適用法律的提及 包括不時增加、擴展、合併、修訂或替換的所有適用法律，以及根據這些法律制定的任何命令、 法規、文書或其他條款；

(viii) 本協議中以美元表示的任何 金額也應包括以任何其他貨幣（包括比索）表示的等值金額。此類等值的 金額應根據確定該金額之日有效的TRM確定，除非本協議中另有明確規定 ；

(ix) 如果 根據本協議為支付任何款項而確定的任何日期與工作日不符，則相關款項應 在下一個工作日立即支付，利息應在該付款日與該營業日 日之間的期間內累計，並且不影響任何利息期的開始以及以下利息支付日期的確定 日期和隨後的本金還款日期。儘管有上述規定，但如果緊接下一個工作日 對應於另一個月的某一天，則有關款項應在緊接的前一個工作日支付；

(x) 包含本協議中出現的條款和章節的 標題的唯一目的是便於閲讀；因此， 它們並未定義或限制其內容。就解釋本協議而言，雙方應完全受其考慮因素和條款（包括每個條款中包含的部分）的內容 的約束，而不受後者的標題的約束；

(xi) 就本協議而言 的目的，“據其所知” 和 “據其所知” 這兩個表述是指任何人經過勤奮和適當的詢問後得知，該代表必須具有 “據其所知” 的資格或 的資格 “據其所知” 或 的資格知識” 被創造出來了；以及

(xii) 雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果對本協議任何條款、章節、段落、項目、分段、段落或附表的意圖或 解釋存在模稜兩可或疑問，則應將其解釋為雙方共同起草，不得因本協議條款的作者身份 而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

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