附錄 10.1 高管遣散費和控制權變更協議特拉華州的一家公司Spok Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與________（“高管”）之間的高管遣散費和控制權變更協議（本 “協議”）自__________（“生效日期”）起生效。鑑於高管目前是公司的僱員；鑑於公司董事會（“董事會”）已決定，面對公司未來裁員以及公司控制權可能發生的任何變動所產生的潛在令人不安的情況，應採取適當措施來加強和鼓勵高管繼續關注和鼓勵高管對高管分配的職責的關注和奉獻精神，而不會分散注意力；而且，董事會得出結論，該公司的利益如果高管在控制權變更之前或之後的某些情況下終止，則同意向高管支付某些款項，最能滿足上述要求的方法是同意向高管支付某些款項，具體取決於本協議的條款和條件。因此, 現在, 本協議雙方特此商定如下:1.定義。在本協議中，以下術語的含義如下：“關聯公司” 是指 (i) 任何直接或間接由公司控制的實體，(ii) 公司擁有重大股權的任何實體，或 (iii) 根據《交易法》第12條頒佈的第12b-2條所定義的公司的關聯公司，每種情況均由公司確定。“原因” 是指 (A) 高管在為公司提供服務方面具有重大性質的不誠實行為；(B) 高管與高管為公司提供服務有關的犯罪行為（輕微違規行為和交通違規行為除外）；(C) 高管故意違反或未能履行其作為公司僱員的職責（高管導致的任何此類失誤除外）患有殘疾），在可以治癒的範圍內，在三十段時間內仍未治癒（30) 在高管收到要求實質性業績的書面要求後的幾天內，董事會將該要求具體説明瞭董事會認為高管沒有實質性履行職責的方式；或 (D) 高管故意從事在金錢或其他方面對公司造成明顯和重大損害的行為。高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非高管沒有誠意地這樣做或不作為符合公司合理的最大利益，也沒有理由相信這種作為或不作為符合公司合理的最大利益。“控制權變更” 是指幷包括以下各項：
2 (i) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行公司普通股除外），其中任何 “個人” 或相關的 “人羣”（《交易法》第13（d）條和第14（d）（2）條中使用了此類術語）（公司、其任何子公司、其任何子公司、由其維護的員工福利計劃除外）公司或其任何子公司或在此類交易之前直接或間接控制的 “個人” 受以下機構控制，或與公司共同控制）直接或間接收購公司證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的含義），擁有收購後立即發行的公司證券總投票權的50％以上；或 (ii) 在連續兩年的任何時期內，在該期間開始時與任何新任董事一起組成董事會的個人 (但由應簽訂協議的人指定的董事除外與公司達成上文 (i) 條或下文 (iii) 條所述的交易），如果董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得當時仍在任的董事中至少三分之二的投票批准，這些董事要麼在兩年期初擔任董事，要麼其當選或提名先前獲得批准，則出於任何原因停止構成其中的多數；或 (iii) 公司的完成（無論是直接涉及本公司還是間接涉及公司通過一個或多箇中介機構）（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：（a）這導致公司在交易前夕未償還的有表決權的證券繼續代表（要麼剩下）未償還或轉換為有表決權的證券公司或通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或幾乎全部資產或以其他方式直接或間接繼承公司（公司或該人，“繼任實體”）業務的人，在交易完成後立即獲得繼任實體未償還的有表決權證券的至少多數合併表決權，以及 (b) 之後沒有個人或團體實益擁有佔其50％或以上的有表決權的證券繼任實體的合併投票權；但是，就本條款 (iii) (b) 而言，不得將任何個人或團體視為僅僅因為交易完成前公司擁有的投票權而受益擁有繼任實體合併投票權50％或以上的股份；或 (iv) 公司股東批准公司清算或解散。
3 此外，第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 小節中描述的交易或事件還必須構成 “控制權變更事件”，如美國財政部條例§1.409A-3 (i) (5) 所定義。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。“董事” 是指董事會成員。“殘疾” 是指高管完全和永久殘疾的狀況或情況，如公司適用於執行官的長期殘疾補助金計劃中所定義或描述的那樣，該計劃在高管發生殘疾時生效。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。“正當理由” 是指未經高管明確書面同意，以下任何一項，除非此類行為或不作為在終止日期之前得到糾正，如下所述：(i) 高管出於任何原因被免去控制權變更前夕的高管職位，除了 (A) 由於高管去世、由於高管殘疾或高管自願辭職或 (B) 由高管自願辭職 Company for Cause；前提是此類行動導致高管的權力嚴重削弱，職責或責任；(ii) 向高管分配任何與控制權變更前夕生效的高管職位（包括身份、職務、頭銜和報告關係）、權限、職責或責任不一致的職責，前提是此類分配導致該職位、權力、職責或責任的重大削減；(iii) 公司嚴重違反了高管與公司之間的任何重大協議；(iv) 高管的年基本工資或年度獎金在控制權變更之前（如果更高）生效的機會大幅減少（全面削減同樣影響公司所有高級管理人員和任何控制公司的人的所有高級管理人員）；（v）公司未能繼續向高管提供總額至少與高管在公司養老金、人壽保險、醫療、健康和意外事故下享受的福利一樣優惠的福利、殘疾、差旅、遞延補償和儲蓄計劃其中高管在控制權變更時參與其中，公司採取的任何行動將直接或間接大幅減少此類福利的總額，或者剝奪高管在控制權變更時享受的任何重大附帶福利，除非此類實質性的附帶福利被類似的福利所取代，或者公司未能繼續向高管提供帶薪休假天數
4 高管有權這樣做；前提是福利和薪酬的減少是重大的；(vi) 公司未能按照本協議第 10 節的設想從任何繼任者那裏獲得令人滿意的協議來承擔和同意履行本協議；或 (vii) 為了保持相同的通勤距離，高管的主要工作地點在控制權變更之前或之後的任何搬遷，都需要他搬遷他的主要住所距離超過五十 (50) 英里。儘管有上述規定，否則不得將解僱視為出於正當理由的解僱，除非高管已發出解僱通知，説明高管打算在三十（30）天內出於正當理由終止僱用，並且這種終止僱傭必須在高管實際知道其中一個或多個此類事件最初發生後的七十五（75）天內發生，前提是公司在每次此類事件中都沒有在收到此類通知後的三十 (30) 天內治癒終止。“個人” 應具有《交易法》第13（d）和14（d）條規定的含義；但是，該人應將（i）公司和（ii）根據公司或公司子公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人排除在外。“第 409A 條處罰” 應具有本協議第 17 節中規定的含義。“特定員工” 是指《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條和財政監管第1.409A-1 (i) 條中描述的任何人，由公司不時自行決定。“終止僱用” 的含義和解釋方式應符合《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條和《財政部條例》第1.409A-1 (h) 條所指的 “離職” 的定義。公司保留權利和自由裁量權，規定並可以具體説明是否終止僱傭關係發生在公司為賣方的資產購買交易之前，該公司為賣方，在資產購買交易之後向買方提供服務；前提是此類規格是根據美國財政監管第1.409A-1 (h) (4) 條的要求制定的。2.協議條款；終止通知。(a) 本協議的期限將從生效之日起開始並持續有效至_____________（“初始期限”）。初始期限到期後及其後的每個週年紀念日，本協議將自動續訂並延長 12 個月（每個 12 個月為 “續訂期限”），除非任何一方在當時存在的初始期限或續訂期限到期前不少於 60 天向另一方發出不續訂的書面通知。儘管有上述規定，但在本協議有效期內發生控制權變更時，本協議
5 自控制權變更之日起持續有效兩年，並應在這兩年期限結束時到期，除非按照下文規定提前終止。(b) 公司或高管根據本協議終止對高管的任何僱傭均應通過書面通知本協議的另一方，其中應説明本協議所依據的具體解僱條款，應合理詳細地説明據稱為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況，並應具體説明解僱日期（“解僱通知”）。如果高管或公司未能在解僱通知中列出任何有助於證明正當理由或理由的事實或情況，則不得放棄高管或公司在本協議下的任何權利，也不得阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議下的權利時主張此類事實或情況。3.在控制權發生任何變更之前終止。(a) 有理由或無故終止。在控制權變更之前，公司在本協議期限內無故終止對高管的僱傭後，高管有權獲得本協議第4節規定的福利，但須遵守第4節的要求。如果高管在本協議期限內因故被公司解僱，無論是在控制權變更之前還是之後，高管人員均不享有本協議規定的權利或福利。(b) 終止通知。在控制權變更之前，公司的任何終止僱傭均應在十（10）天內以書面形式通知無故終止僱傭關係，或者根據本協議第11條，在任何一種情況下，在因故終止僱傭關係時立即發出書面通知。(c) 終止日期。在控制權變更之前，“終止日期” 是指公司根據本協議第3 (b) 條向高管提交的終止通知中規定的日期。4.在控制權發生任何變更之前無故終止時的賠償；解僱和契約。在控制權發生任何變更之前，如果公司在本協議期限內無故終止對高管的僱傭關係（由於高管去世或公司因高管殘疾而終止僱用），則高管有權獲得以下福利和款項，前提是高管根據與公司簽訂的任何僱傭協議或安排或根據公司的遣散費計劃（如果有的話）有資格獲得的任何遣散費，前提是（與之相關的除外應計權利）高管在高管解僱之日起45天內簽署，不撤銷以公司合理接受的形式和實質內容向公司及其關聯公司提出的索賠解除聲明（“免責聲明”），以及高管繼續遵守本協議第8條：(a) 高管在解僱之日之前已賺取但未支付的基本工資以及高管有權獲得的任何其他金額或福利（如果有）任何其他補償
6 或公司的福利計劃、計劃或安排，根據該計劃、計劃或安排的條款支付（統稱為 “應計權利”）；以及 (b) 繼續支付高管根據公司普通薪資慣例支付的基本工資，為期二十六 (26) 周，外加高管在公司及其關聯公司或前身實體每連續服務一年，最多可增加兩 (2) 周，最高不超過兩週自解僱之日起五十二 (52) 周（“遣散期”）；前提是，在新聞稿生效之日之前本應支付的任何基本工資應在新聞稿生效之日當天或之後的第一個普通工資發放日累積並一次性支付；以及 (c) 按照公司的普通薪資慣例向高管的合格年度獎金乘積支付的款項，乘以 (ii) 分數，其分子應為數字從終止僱傭當年 1 月 1 日到解僱之日的天數（含），以及分母應為365，該金額應在根據公司當年的短期激勵計劃（“STIP”）向公司其他高級管理人員支付年度獎金時支付，但無論如何不得遲於高管解僱之年的次年的3月15日。高管的 “合格年度獎金” 應由公司根據公司在高管終止僱用的全年中的實際業績以及公司根據STIP為高管設定的列舉績效目標真誠地確定；(d) 在遵守本協議第13條限制的前提下，人壽、事故和健康保險福利與高管在解僱之日之前獲得的福利基本相似發生在 (i)遣散期結束，(ii) 高管有資格獲得後續僱主類似計劃的承保時間（並且高管同意立即將此類資格通知公司）或（iii）高管出於任何原因不再有資格獲得公司人壽、事故或健康保險計劃下的COBRA延續保險的日期。儘管有上述規定，但如果公司確定提供此類保險會導致違法行為或公司產生消費税，則公司應每月向員工支付一筆應納税金額，該金額等於公司為提供此類持續福利而本應支付的保費，而不是提供此類人壽、意外和健康保險福利。5.控制權變更後終止。(a) 無故或有正當理由的終止。如果控制權發生變更，則公司在本協議有效期內無故終止僱傭關係或高管出於正當理由終止僱傭關係後，高管有權獲得本協議第6節規定的福利，但須遵守第6節的要求。(b) 終止通知。控制權變更後，公司或高管聲稱的任何終止僱傭關係均應根據本協議第11條通過書面解僱通知傳達給本協議的另一方。
7 (c) 終止日期。控制權變更後，“終止日期” 是指解僱通知中規定的日期，該日期自發出解僱通知之日起不得少於三十 (30) 天但不超過六十 (60) 天（根據正當理由定義第 (vi) 段進行解僱除外，在這種情況下，其中提及的任何繼任生效之日均應被視為終止僱用或終止僱傭的日期由公司出於正當理由，在這種情況下，則為收到此類終止通知的日期應為終止日期)。6.與控制權變更有關或之後的無緣無故或有正當理由終止合同時的賠償；解僱和契約。與控制權變更有關或之後，公司無緣無故終止對高管的僱用（高管去世或公司因高管殘疾而終止僱傭關係除外），或者高管出於正當理由終止僱用，無論如何，在本協議期限內，以代替高管根據與公司簽訂的任何僱傭協議或安排或根據公司簽訂的任何僱傭協議或安排有資格獲得的任何遣散費的遣散費計劃（如果有），如在控制權變更前夕生效，高管有權獲得以下福利和付款，前提是（應計權利除外）高管在終止之日後的45天內簽署免責聲明，並且高管必須繼續遵守本協議第8條：(a) 應計權利；(b) 一次性支付相當於最終工資和目標獎金總額的現金一次性付款，而不是撤銷，應在新聞稿生效之日或之後的第一個普通工資發放日支付。“最終工資” 是指高管在解僱之日生效的年基本工資，如果更高，則指高管的年基本工資（根據正當理由定義的第 (iv) 條）導致此類解僱之前生效。“目標獎金” 是指如果高管（如果適用，還有公司）在解僱之日當年實現公司根據STIP為高管設定的所有列舉績效目標，則有權獲得的100％的定向現金獎勵；(c) 一次性現金付款，在新聞稿生效之日當天或之後的第一個普通工資發放日支付，等於 (i) 高管的最終工資，將 (ii) 乘以一個分數，其分子應為總和(x) 二十六 (26) 加上二 (2) 乘以高管在公司及其關聯公司或前身實體連續任職的年數（最多十三 (13) 年的信貸服務年限），其分母應為五十二 (52)；(d) 人壽、意外和健康保險福利，但須遵守本協議第 13 節的限制與高管在控制權變更之前（或之後，如果對高管更有利）收到的控制權大致相似直到 (i) 解僱之日18個月週年紀念日，(ii) 高管有資格獲得後續僱主類似計劃的保障（並且高管同意立即將此類資格通知公司）或 (iii) 高管不再有資格獲得公司人壽、意外傷害或健康保險下的COBRA延續保險之日，以較早者為準
出於任何原因，有 8 個節目。儘管有上述規定，但如果公司確定提供此類保險會導致違法行為或公司產生消費税，則公司應每月向員工支付一筆應納税金額，該金額等於公司為提供此類持續福利而本應支付的保費金額；(e) 根據任何其他與退休金有關的計劃或協議（如果有的話）應支付的所有福利（如果有）（包括計劃）或控制權變更後任何繼任者的協議）根據該計劃或協議的條款；前提是，在適用法律允許的範圍內，應根據此類計劃或協議（包括任何繼任者的計劃和協議），在終止之日後向公司額外服務一年，用於所有目的，包括歸屬、資格和福利累積；此外，如果無法從公司的納税合格計劃中支付歸因於此類服務的收益，則該福利應為作為額外福利提供（之前抵消）根據高管參與的任何補充高管退休計劃或恢復型計劃，如果高管沒有參與此類計劃，則此類福利應以應納税現金一次性支付（在終止之日起十天內支付）；此外，在兩種或更多安排下，此類福利在任何情況下都不得重複使用。7.排他性補救；全面和解；緩解。(a) 除非法律（例如COBRA）另有明確要求或本文特別規定，否則高管因任何原因終止僱用後獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他金額（如果有）的所有權利將在解僱時終止。此外，第4節和第6節中規定的遣散費旨在代替高管根據與公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他計劃、計劃、保單、合同或協議有權獲得的任何遣散費，包括為避免疑問起見，任何僱傭協議或錄取通知書（統稱為 “其他安排”）。因此，如果高管有權獲得本協議第4節或第6節規定的遣散費和福利，則高管應獲得本協議該節規定的金額，並且無權根據任何其他安排獲得任何遣散費或遣散費。(b) 除非本協議（包括第14節）另有規定，否則公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不受公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響；前提是高管根據本協議支付的遣散費應按美元兑美元減少但不得低於零（或其他適用的貨幣），按任何其他遣散費金額計算根據任何適用的法律要求支付款項或福利，或代通知付款，包括任何獲得法定遣散費的權利。不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式來減少本協議第4節或第6節規定的任何補助金或福利金額，也不得通過高管因受僱於其他僱主或在解僱之日之後通過退休金或其他方式獲得的任何補償來減少本協議第4節或第6節規定的任何付款或福利金額。
9 8.機密信息；禁止招標；禁止競爭。高管應以信託身份為公司利益持有與公司或其任何關聯公司及其關聯公司及其各自業務有關的所有祕密、專有或機密材料、知識、數據或任何其他信息（“機密信息”），這些信息應由高管在高管受僱於公司或其任何關聯公司期間獲得，並且現在或將來都不會成為公眾所知（除外通過行政部門或其代表的行為高管違反本協議）。在本協議有效期內及之後的任何時間，未經公司事先書面同意或法律或法律程序可能另有要求，高管不得向公司及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何機密信息。此外，從生效之日起，在高管解僱之日之後的_________期間，高管不得以所有者（上市公司股份不到百分之五（5％）的所有者除外）、股東、合夥人、董事、高級管理人員、員工（以高管身份）、顧問或其他身份在任何與任何公司競爭的企業中僱用或產生興趣公司或其任何關聯公司自生效之日起至終止之日期間開展的業務，即適用，或 (b) 招聘、招攬就業、僱用或僱用公司的任何員工或顧問，或者任何在終止之日前兩 (2) 年內曾是公司僱員或顧問的人。高管承認，這些規定是保護公司所必需的，並非沒有道理，因為他將能夠在業務與公司及其關聯公司的業務沒有競爭力的公司找到工作，並且能夠招聘和僱用公司員工以外的人員。這些對行政部門活動的限制的期限和範圍是可以分割的，因此，如果本款的任何規定被認定或被認為無效，則該條款應自動進行必要的修改，使其生效。9.補救措施。高管承認，高管違反或企圖違反第8條將對公司造成無法彌補的損失，因此，高管同意，公司有權從任何具有管轄權的法院獲得禁令，限制高管或高管的員工、合夥人或代理人違反或進一步違反此類承諾。高管同意，這種獲得禁令的權利是累積性的，也是公司根據法律或衡平法可能擁有的任何其他補救措施的補救措施。10.繼任者；具有約束力的協議。(a) 公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接的還是間接的，通過收購、合併、合併或其他方式）明確假設和同意以與沒有發生此類繼承時公司履行本協議相同的方式和程度履行本協議。本協議中使用的 “公司” 是指上述定義的公司以及其業務和/或資產的任何繼承者，這些繼承者假設並同意通過法律或其他方式履行本協議。在控制權變更之前，“公司” 一詞還指高管可能被調至的公司的任何關聯公司，公司應
10 使該繼任僱主被視為 “公司”，並受本協議條款的約束，本協議應被視為根據上述規定進行了修訂。(b) 高管無權轉讓高管在本協議下的任何權利或義務。本協議應為行政部門的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷商、設計人和受遺贈人提供保障，並由其強制執行。如果高管去世，而如果高管繼續活下去，則根據本協議仍需支付任何款項，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應根據本協議的條款支付給高管的設計人、受遺贈人或其他指定人，如果沒有這樣的指定人，則支付給高管的遺產。11.通知。根據本協議發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應以書面形式發出，如果是公司，則應發送給公司主要辦公室的公司祕書，如果是高管，則應發送到公司記錄中顯示的高管地址或任何一方可能以書面形式指定的其他地址。12.預扣税。公司可以從本協議規定的任何應付金額中扣除任何適用法律或法規要求預扣的聯邦、州和地方税。13.實物福利和報銷。在行政部門任一納税年度根據本協議提供的實物福利和報銷均不影響高管在任何其他納税年度提供的實物福利或報銷，但前提是上述規定不適用於《守則》第105 (b) 條所述醫療費用報銷金額的任何適用限額，也不得清算或交換為其他福利。儘管本協議有任何其他規定，但高管必須及時提交報銷申請，如果及時提交，則必須在支出發生的應納税年度之後的高管應納税年度的最後一天或之前進行報銷。在任何情況下，在支出發生的應納税年度之後的高管應納税年度的最後一天之後，高管都無權獲得任何報銷款。本段僅適用於會給高管帶來應納税薪酬收入的實物福利和報銷。14.回扣政策。高管承認，高管根據本協議支付的STIP款項應受董事會通過並不時生效的公司薪酬回扣政策的約束，公司可以用董事會確定的回扣政策下的欠款或可收回的款項抵消本協議下的任何款項。15.雜項。除非高管和董事會可能特別指定的官員以書面形式同意並簽署此類豁免、修改或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定，均不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄對類似或不同條款或條件的放棄。沒有
任何一方都已就本協議標的達成了11份口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，但未在本協議中明確規定。16.適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據其解釋，不考慮其中的法律衝突條款。17.第 409A 條。(a) 儘管本協議有任何其他規定，但如果根據本協議根據本協議支付款項或提供福利，前提是公司自行決定將高管解僱為特定員工，如果不施加第409A條的罰款，則此類支付或提供此類福利不可豁免或以其他方式獲得《守則》第409A條規定的罰款，則此類付款不得在以下日期之前發放，且不得提供此類福利高管解僱後六（6）個月零一天，或高管去世之日（如果更早）。根據公司的正常工資慣例，根據本節延遲的所有付款或福利應在高管終止僱傭後的第七個月的第一天（或高管去世後的第一個工作日，如果更早）之後合併為一次性付款，根據本協議應付給高管的任何剩餘款項應按照本協議另有規定支付。(b) 本協議的編寫、管理、解釋和解釋方式是，根據本協議提供的任何款項或福利均不受 (a)《守則》第409A (a) (1) (A) 條規定的總收入含量或 (b)《守則》第409A (a) (1) (B) 條（合稱 “第40條”）中規定的利息和額外税款的約束 9A 處罰”），包括在適當情況下對定義的術語進行解釋，使其含義不會導致施加第 409A 條的處罰。在任何情況下，都不得要求公司就第409A條的罰款向高管提供税收總額。(c) 就《守則》第409A條而言（包括但不限於財政監管第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條），行政部門根據本協議可能有資格獲得的每筆款項均應視為單獨和不同的付款。18.有效性；可分割性。(a) 如果本協議的任何條款全部或部分被宣佈為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。(b) 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款不可執行，則該條款應被視為在必要範圍內進行了修改，以允許該條款的強制執行，其目的是雙方應在法律允許的最大範圍內獲得本協議所設想的利益。如果該法院的判決認為修改不令人滿意，則不可執行的條款應被視為刪除，其餘條款的有效性和可執行性不應因此受到影響。
12 19。對應方。本協議可以由多個對應方簽署, 每個對應方均為正本, 其效力與本協議和本協議的簽字在同一份文書上相同. 20.仲裁。除非本協議第9節另有規定，否則雙方同意，基於普通法、衡平法或任何聯邦、州或地方法規、法令或法規（工人賠償索賠除外）的任何爭議、索賠或爭議（工人賠償索賠除外），均應通過仲裁解決，包括此類爭議是否可以仲裁。本仲裁協議包括但不限於針對任何形式的非法歧視、不當或不公平待遇或解僱提出的所有索賠，以及所有侵權索賠。行政部門仍有權向聯邦或州機構提出歧視指控，但任何歧視申訴的最終裁決應提交仲裁，而不是提交法院或陪審團。仲裁程序應根據根據該規則提出仲裁要求時有效的美國仲裁協會就業爭議解決仲裁規則進行。仲裁員的決定，包括確定所遭受的任何損害的金額，應是排他性的、最終的，並對各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。21.隨心所措的僱傭關係。高管在公司的僱用是隨意的，不在任何特定的期限內，本協議中包含的任何內容均不得以任何方式損害或干涉高管終止僱用的權利或公司隨時有理由或無理由終止高管僱用的權利。本協議中包含的任何內容均不得解釋為公司與高管之間的僱傭合同。22.律師費。如果高管是任何此類爭議的勝訴方，則公司應向高管支付合理的律師費和開支，這些費用和高管在控制權變更後對任何終止僱傭提出異議或異議或尋求獲得或執行本協議規定的任何高管權利或福利時可能產生的費用。本第 22 條不適用於公司為執行本協議第 8 節或尋求本協議第 9 節向公司提供的補救措施而提起的任何訴訟或程序。23.完整協議。本協議包含雙方對本協議標的的全部理解，並取代了公司與高管先前就本協議主題達成的任何協議。除此處明確規定的限制外, 雙方之間對本文標的沒有任何限制, 協議, 承諾, 擔保, 契約或承諾. 24.商業祕密；舉報人保護。根據《美國法典》第 18 篇第 1833 節，儘管本協議或高管與公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議（統稱為 “主題文件”）中有任何相反的規定：(i) 高管不得違反任何主題文件，也不得根據任何聯邦或州商業祕密法 (x) 因向聯邦政府祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，州或地方政府官員，或者僅為舉報或調查目的向律師舉報或調查涉嫌違法，或 (y) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露的商業祕密，
13 如果此類文件是密封提交的；(ii) 如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管將任何包含商業祕密的文件封起來，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此外，任何主題文件中均不妨礙高管根據《交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和頒佈的規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款（包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利）向任何政府機構或實體舉報可能的違反法律或法規的行為。為此，本協議各方自上述第一年起正式簽署了本協議，以昭信守。Spōk Holdings, Inc. 作者：_______________________ 姓名：職務：高管 ____________________ [_________]