spok-20230816

假的000128994500012899452023-08-162023-08-16

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月16日

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-32358

16-1694797

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會
文件號）

（美國國税局僱主
證件號）



5911 Kingstown Village Pkwy，6 樓		22315
亞歷山大，	弗吉尼亞州
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(800) 611-8488

以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	SPOK	納斯達克

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章230.405）還是1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。


新興成長型公司									☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。									☐

項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年8月15日，Spok Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會薪酬委員會授權公司與公司首席財務官卡爾文·賴斯簽訂經批准的高管遣散費和控制權變更協議（“遣散費協議”）。

根據遣散費協議，如果公司無故，在公司 “控制權變更” 之前（這些條款在遣散費協議中定義）之前被公司終止僱用，並且在他簽署但不撤銷對公司有利的索賠的全面解除以及他繼續遵守某些保密和解僱後的限制性契約的前提下，賴斯先生將有權獲得 (i) 繼續支付其年基本工資至少 26 周，再加上每年增加兩週在公司任職，最長為52周（“遣散期”）；（ii）根據公司當年的實際業績，按比例分配解僱當年的年度獎金部分，同時向公司其他高級管理人員支付年度獎金；（iii）根據COBRA在遣散期之前的持續團體人壽、事故和健康計劃福利。如果公司無緣無故地解僱了賴斯先生的工作，或者由於他出於 “正當理由”（該術語在遣散費協議中定義）辭職，無論哪種情況，都與公司控制權變更有關或之後，在他簽署但不撤銷對公司有利的索賠的全面免責聲明以及他繼續遵守某些保密和解僱後的限制性契約的前提下，賴斯先生將有權獲得代替在上述遣散費和福利中，(i) 一次性現金至少相當於其年基本工資的1.5倍的款項，外加在公司服務每一年額外支付兩週的基本工資，最高支付額為其年基本工資的兩倍；（ii）一次性支付相當於其解僱當年的目標年度獎金的現金；（iii）根據COBRA持續的團體人壽、意外和健康計劃福利，最長為18個月；以及（iv）根據任何條款支付的福利根據該計劃或協議的條款與退休金有關的其他公司計劃或協議，在適用法律允許的範圍內，再計入一年的服務期。

遣散費協議包含有利於公司的保密條款和解僱後的限制性契約，禁止賴斯先生在解僱後的12個月內與公司競爭或招攬其員工或顧問。

上述對遣散費協議的描述並不完整，全部由該協議形式的全文限定，該協議的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。


展覽
沒有。						描述
10.1						高管遣散費和控制權變更協議表格
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Spok Holdings, Inc.

日期：

2023年8月16日

來自：

/s/ 文森特·凱利

姓名：

文森特·D·凱利

標題：

總裁兼首席執行官