美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Pyxis Oncology, Inc

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

項目 2.01 完成資產的收購或處置

2023年8月23日，特拉華州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（“Pyxis Oncology”）完成了先前宣佈的戰略合併，該協議和計劃於2023年5月23日與特拉華州的一家公司Apexigen, Inc.（“Apexigen”）和特拉華州的一家公司Ascent Merger Sub Corp.，Pyxis的全資子公司Ascent Merger Sub Corp.，完成了先前宣佈的戰略合併，該協議和計劃日期為2023年5月23日（“合併協議”）腫瘤學（“合併子組”）。根據合併協議，Merger Sub與Apexigen合併併入Apexigen，並與Apexigen合併 作為Pyxis Oncology的全資子公司存活下來（“合併”）。

在合併生效時（“生效時間”）：

通過此次交易，Pyxis Oncology發行了約4,344,497股Pyxis Oncology普通股。根據Pyxis Oncology向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交併於2023年6月30日宣佈生效的S-4表格（文件編號333-272510）的註冊聲明（“註冊聲明”），Pyxis Oncology普通股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的。註冊聲明中包含的委託書/招股説明書包含有關合並協議及其所設想的交易的更多信息。

上述內容是對合並協議的一般描述；它並不聲稱完整，而是參照合併協議進行全面限定。合併協議作為附錄2.1提交給Pyxis Oncology於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告，並以引用方式納入此處。

合併協議已由Pyxis Oncology向美國證券交易委員會提交，如上所述，旨在向投資者和Pyxis Oncology股東提供有關合並協議條款的信息，無意修改或補充有關Pyxis Oncology、Merger Sub或Apexigen或其各自任何關聯公司的任何事實披露。合併協議中包含的陳述、保證和契約僅為合併協議的目的而作出，是在特定日期作出的，僅為合併協議各方的利益而作出，可能不是為了事實陳述，而是作為分配風險和管理合並協議各方之間合同權利和關係的一種方法。此外，此類陳述、擔保和契約可能受到合併協議文本中未反映的某些披露的限制，並且可能以與Pyxis Oncology的股東或Apexigen股東可能認為的實質內容不同的方式適用重要性標準以及其他資格和限制。在審查合併協議中包含的陳述、保證和契約或本摘要中的任何描述時，請務必記住，合併協議各方無意描述Pyxis Oncology、Merger Sub或Apexigen或其各自任何關聯公司的實際事實或條件。此外，在合併協議簽訂之日之後，有關陳述和擔保主題的信息可能已發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公開披露中。出於上述原因，不應單獨閲讀這些條款的陳述、擔保和契約或任何描述，而應與Pyxis Oncology和Apexigen向美國證券交易委員會公開提交的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

董事的任命

根據合併協議，Pyxis Oncology董事會（“董事會”）將其規模從六（6）名增加到七（7）名成員，因此在董事會任職的第三類董事人數從兩（2）名增加到三（3）名。2023年8月23日，自生效時間起，Apexigen前董事雅各布·杜邦醫學博士被任命為董事會第三類董事，其任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

除合併協議的規定外，杜邦博士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來任命杜邦博士為董事。董事會已確定，根據納斯達克股票市場的公司治理標準和美國證券交易委員會通過的適用規則，杜邦博士有資格擔任獨立董事。杜邦博士與Pyxis Oncology的任何董事或執行官都沒有家庭關係。自上一財年初以來，Pyxis Oncology和Dupont博士之間沒有發生任何可根據S-K法規第404（a）項申報的關聯方交易。

杜邦博士尚未被任命為董事會任何委員會的成員。

杜邦博士擔任非僱員董事的薪酬將與Pyxis Oncology的其他非僱員董事的薪酬一致，Pyxis Oncology於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的最終委託書對此進行了描述。

賠償協議

在被任命為董事會成員時，杜邦博士簽訂了一份賠償協議，其形式與董事會其他成員簽署的形式相同，並附在Pyxis Oncology於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格中。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2023年8月23日，Pyxis Oncology發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成。與這些公告相關的新聞稿全文作為附錄99.1隨函提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中包含的信息，不得被視為 “已提交”，也不得被視為受該節責任的約束，也不得將其視為以提及方式納入Pyxis Oncology向美國證券交易委員會提交的任何文件中，無論此類文件中是否有任何一般的合併措辭，除非明確規定在此類文件中以提及方式提及。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(a) 收購業務的財務報表。

本項目9.01 (a) 所要求的財務報表未包含在本8-K表格的最新報告中。Pyxis Oncology打算在要求提交本8-K表格最新報告之日後的71個日曆日內，通過修訂本8-K表格最新報告，提交此類財務報表。

(b) 備考財務信息。

本第 9.01 (b) 項所要求的預計財務信息未包含在本表格8-K的最新報告中。Pyxis Oncology打算在要求提交本8-K表格最新報告之日起的71個日曆日內，通過修訂本8-K表格最新報告，提交此類預計財務信息。

* 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，已省略展品和/或時間表。Pyxis Oncology特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏證物和時間表的補充副本；但是，Pyxis Oncology可以根據《交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何證物或時間表進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。