美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
在從到的過渡期內
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
不適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年8月21日，有
電力與數字基礎設施收購 II CORP.
10-Q 表季度報告
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 簡明的 合併財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的精簡版 合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計 簡明合併經營報表 | 2 | |
| 未經審計 截至2023年6月30日的三個月和六個月及 2022年股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他信息 | 26 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 |
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 27 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項。 | 展品 | 28 |
| 簽名 | 29 | |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務 報表。
電力與數字基礎設施收購 II CORP.
截至2023年6月30日
的簡明合併資產負債表（未經審計）
還有2022年12月31日
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
電力與數字基礎設施收購 II CORP.
未經審計的簡明合併 運營報表
在截至6月30日的三個月和六個月中， 2023年和2022年
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用-關聯方 | ||||||||||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 其他收入歸因於取消確認分配給發行成本的遞延承保費 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
2
電力與數字基礎設施收購 II CORP.
未經審計的簡明合併
股東赤字變動表
截至2023年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A類普通股的贖回價值增加，但可能要贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的贖回價值增加，但可能要贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 免除延期承保折扣 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至6月30日的三個月和六個月中， 2022
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 重新衡量可能贖回的A類普通股的贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
3
電力與數字基礎設施收購 II CORP.
未經審計的簡明合併
現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
| 在已結束的六個月中 6 月 30 日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入歸因於取消確認分配給發行成本的遞延承保費 | ( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( |
) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户發放的用於支付税款的投資收益 | ||||||||
| 提取現金進行兑換 | ||||||||
| 延期付款存入信託賬户 | ( |
) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 贖回普通股 | ( |
) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 重新計量可能贖回的A類普通股 | $ | $ | ||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | $ | $ | ||||||
| 免除延期承保折扣 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
4
電力與數字基礎設施收購 II CORP.
未經審計 簡明合併財務報表附註
附註1-組織、業務 運營和流動資金的描述
電力與數字基礎設施 Acquisition II Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月23日在特拉華州註冊成立。公司成立 的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務 合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司 ，因此，該公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日， 公司尚未開始任何運營。2021年3月23日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與 公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述，以及隨後的 首次公開募股，確定業務合併的目標公司。公司最早要等到其最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將從首次公開募股所得收益中以 的形式產生現金和現金等價物的利息收入。該公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束日期。
該公司的贊助商
是XPDI Sponsor II LLC，這是一家特拉華州有限責任公司（“贊助商”）。公司
首次公開募股的註冊聲明已於2021年12月9日宣佈生效。2021年12月14日，該公司完成了首次公開募股
在首次公開募股
閉幕的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
首次公開發行和私募結束後，大約 $
儘管公司
管理層在信託賬户之外持有的現金的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，但存入信託
賬户的首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益基本上都用於完成業務合併。無法保證公司
能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值
至少為
5
電力與數字基礎設施收購 II CORP.
未經審計的簡明合併 財務報表附註
公司將為
公司公眾股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分
公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約收購的方式贖回其全部或部分
的公開股份。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例兑換其公開股份，兑換當時在信託賬户中持有的金額（最初為美元）
如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將 根據其經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國 證券交易委員會（“SEC”）的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約要約文件。 但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務 或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則 而不是根據要約規則 提出在代理招標的同時贖回公眾股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公共股票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。如果公司就企業 合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）同意將其創始人股份（定義見下文附註4）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾 股票投贊成企業合併。此外，初始股東 同意放棄與完成 業務合併相關的創始人股份和公眾股的贖回權。
經修訂和重述的
公司註冊證書規定，公眾股東，以及該股東的任何關聯公司或與
共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年
《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制贖回超過總額的股份 {} 的
2023 年 5 月 5 日，公司
提交了一份初步委託書（“委託書”），用於徵求與代替公司股東年會（“特別會議”）的特別會議
特別會議（“特別會議”）相關的代理人，該會議將考慮並表決從 2023 年 6 月 14 日起延長公司必須完成初始業務合併的日期（
“當前外部日期”）至2023年12月14日（該日期，“延期日期”），並允許公司在沒有
其他股東投票的情況下，通過公司董事會決定以一個月
為增量進一步延長延長日期，最多再延長三次，或在當前外部日期之後最多九個月，直至2024年3月14日（“合併
期”），除非業務合併的完成應在此之前或我們
董事會確定的更早日期之前完成公司的最大利益（該提案，“延期修正提案”），以及公司經修訂和重述的
修正案公司註冊證書，取消公司不得贖回
股公眾股的限制，前提是這種贖回會導致公司的有形資產淨值（根據經修訂的1934年《證券交易法》（或任何繼任規則）第3a51-1 (g) (1) 條確定）低於美元
在2023年6月9日
的特別會議上，公司股東批准了延期修正提案和贖回限制修正提案。
關於股東在特別大會上的投票，股東選擇贖回
關於延期修正提案的批准
，公司或發起人將從2023年6月15日開始，之後在每個月的第10天
（或者如果第 10 天不是工作日，則在第 10 天之前的工作日）將額外資金存入
信託賬户，金額等於 (i) $ 中較小者
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電力與數字基礎設施收購 II CORP.
未經審計 簡明合併財務報表附註
如果公司
無法在合併期（可能延長）或公司當時已發行普通股的多數表決權持有者批准的較晚日期內完成業務合併，這些股東在會議上投票決定延長這種
合併期，作為單一類別一起投票，則公司將 (1) 停止除清盤之外的所有業務；
(2) 儘快但不超過10個工作日，按每股價格贖回公眾股票，
以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去不超過 $
創始人
股份的持有人（“初始股東”）同意不對經修訂和重述的公司註冊證書
(A) 提出修正案，以修改公司允許贖回與其初始業務合併
或贖回相關的義務的實質內容或時間
初始股東
和Anchor Investors同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算創始人股票分配的權利
。但是，如果初始股東和主要
投資者在首次公開募股期間或之後收購了公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託
賬户中清算與此類公開股份有關的分配。
承銷商同意，如果公司
未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金。
合併協議
2023年6月5日，公司 和特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司XPDB Merger Sub, LLC（“Merger Sub”） 與特拉華州有限責任公司（“蒙大拿州”）蒙大拿科技有限責任公司（“蒙大拿州”）簽訂了協議和合並計劃（可能會不時進行修改、補充或以其他方式修改）， 根據該協議，Merger Sub將與蒙大拿州合併併入蒙大拿州，蒙大拿州作為該公司的全資子公司在合併中倖存下來 (the”合併”，以及合併協議中設想的交易（“擬議交易”）。 在擬議交易完成（“收盤”）後，公司將更名為 “蒙大拿科技公司 公司”（“合併後的公司”）。
作為交易的一部分，蒙大拿州的
股權持有人將獲得總對價約為美元
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電力與數字基礎設施收購 II CORP.
未經審計的簡明合併 財務報表附註
贊助商支持協議
關於合併
協議的執行，保薦人與公司蒙大拿州
和公司B類普通股的其他持有人簽訂了保薦人支持協議（“贊助商支持協議”），$
贊助商支持協議規定，在
收盤之前（但視具體情況而定），
贊助商支持協議將於 終止，即 (i) 擬議交易生效之日或 (ii) 合併協議按照 的條款終止，以較早者為準。
流動性、資本資源和持續關注
截至 2023 年 6 月 30 日，
公司擁有大約 $
在首次公開募股完成之前，公司的流動性
需求是通過支付$來滿足的
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人、公司創始團隊成員或其任何 關聯公司可以但沒有義務根據營運資金貸款（定義和描述見 註釋4）向公司貸款資金。
關於公司 根據財務會計準則委員會ASC主題205-40 “財務報表的列報—— 持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層確定，流動性需求、強制清算和隨後的解散使人們對公司能否繼續作為持續經營企業產生重大懷疑，這被認為距離這些 財務報表發佈一年後。如果要求公司在2023年12月14日之後清算 ，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。財務報表不包括如果公司 無法繼續作為持續經營企業而可能需要的任何調整。公司打算在強制清算日之前完成業務合併，因為它可能會延長 。在這段時間內，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款， 確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查， 支付差旅支出，選擇要與之合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併 。
公司 無法向其提供任何保證，即便有的話，也無法以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些情況使人們對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。 這些財務報表不包括與收回記錄資產或 負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對公司的影響，並得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標產生 負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2022 年 2 月，俄羅斯 聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的各個國家都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至本財務報表發佈之日，這一行動和 相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。
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電力與數字基礎設施收購 II CORP.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的公司簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的 中期財務信息會計原則（“GAAP”）和S-X法規第8條以美元編制的。因此，年度財務報表中包含的某些披露 已在這些財務報表中被壓縮或省略，因為 中期財務報表不要求披露這些披露。管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計額）都已包括在內 。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明 截至2023年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。
隨附的未經審計 簡明合併財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 年度10-K表年度報告一起閲讀，該報告包含經審計的財務報表及其附註。 截至2022年12月31日的財務信息來自公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告中公佈的經審計的財務報表。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司XPDB Merger Sub, LLC的賬目。 自成立以來就沒有公司間活動。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興 成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些申報要求的豁免，包括但不限於不要求其遵守 獨立註冊會計準則 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的公司認證要求，減少了披露 定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及免於遵守就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的 類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或 私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用 新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難 ，或者由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 或不可能。
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電力與數字基礎設施收購 II CORP.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務 報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時
可能超過聯邦存款保險公司的承保範圍 $
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的 短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金 等價物。
信託賬户中持有的投資
公司的投資組合 由《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內、到期日為185天或更短的美國政府證券組成，或者投資於美國政府證券且通常 具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由 美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在 信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。證券交易和對 貨幣市場基金的投資在每個報告期末按公允價值列報在簡明的合併資產負債表上。這些證券公允價值變動產生的收益 和損失包含在隨附的運營報表中 中信託賬户持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的 市場信息確定的。
金融工具的公允價值
公司 資產和負債的公允價值與簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額近似於簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質，這些資產和負債符合財務會計準則委員會主題820 “公允價值計量和披露” 的金融工具。
公允價值測量
公允價值定義為 在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或因轉移負債而獲得的價格 。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。 等級為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價提供最高優先級（1 級衡量標準） ，為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的 投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公平 價值衡量標準根據對 公允價值衡量具有重要意義的最低層次輸入，將公平 價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
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電力與數字基礎設施收購 II CORP.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
衍生金融工具
公司不使用 衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司評估其所有金融 工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括應將此類工具記為負債還是權益，將在每個報告期末重新評估 。
根據ASC 480和ASC 815的指導方針， 首次公開募股（“公開認股權證”）中發行的認股權證和私募認股權證不被排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要合約繼續歸類為權益，公允價值的隨後 變動就不予確認。
與初始 公開發行相關的發行成本
發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費和其他費用。首次公開募股完成後 ，發行成本按相對公允價值分配給首次公開募股 中發行的可分離金融工具，與收到的收益總額進行比較。與A類普通股相關的發行成本從A類普通股的賬面價值中扣除 ，但可能在首次公開募股完成後贖回。與公募認股權證和私募認股權證相關的發行 成本按淨權益確認。
A 類普通股可能有 贖回
根據ASC 480的指導方針，該公司核算了其
A類普通股，但有可能贖回。需要強制贖回
的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不完全由公司控制的不確定事件發生時需要贖回）被歸類為臨時股權
。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。
類的股票公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，
受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，
關於股東在特別會議上的投票
，股東選擇贖回
根據ASC 480，公司 已選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將證券的賬面價值調整為等於報告期末的贖回價值 。這種方法會將報告期的結束視為證券的 贖回日期。自首次公開募股結束之日起，公司確認了從 初始賬面價值增加到贖回金額，這導致對額外的實收資本（在可用範圍內）和累計 赤字收取費用。
所得税
公司遵守 FASC ASC Topic 740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採取 的資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於差異預計將影響應納税所得額的時期的税率計算的 ，以財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税或可扣除金額 。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
FASB ASC Topic 740 為
規定了確認門檻和衡量已採取或
預計在納税申報表中採用的税收狀況的財務報表和衡量標準。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持
。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司
將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，
支付的利息和罰款沒有累積任何金額。該公司目前沒有發現任何正在審查的問題
，這些問題可能導致鉅額付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差。自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查
。該公司的有效税率為
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普通股每股淨（虧損）收益
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的
會計和披露要求。該公司有
攤薄後
淨（虧損）收益的計算未考慮公募認股權證和私募認股權證對購買總額為
| 在截至6月30日 的三個月中， | 在已結束的六個月中 6 月 30 日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||||||||
| 每隻普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
最近的會計公告
管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得採用，都不會對公司 的簡明合併財務報表產生重大影響。
附註 3-首次公開募股
2021年12月14日，
公司完成了首次公開募股
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附註4-關聯方交易
創始人股票
2021 年 3 月 30 日，贊助商
支付了 $
2021 年 7 月，贊助商
轉讓了
為了換取參與首次公開募股和私募的錨定投資者，公司同意出售
初始股東
和主力投資者同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直到較早的
發生之前：(A) 初始業務合併完成一年後；(B) 如果A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元，則在初始業務合併之後
(x)
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私募認股權證
在首次公開募股收盤
的同時，該公司完成了私募配售
私募配售權證的購買者同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後的30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證（向允許的受讓人除外 除外）。
關聯方貸款
2021 年 3 月 30 日，發起人
同意向公司提供總額不超過 $ 的貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。
如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户
的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果
企業合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還
營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金
貸款要麼在企業合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定，最高可償還 $
行政服務協議
從
2021 年 12 月 9 日開始，直到最初的業務合併完成和公司清算的較早時間，公司同意
向保薦人的關聯公司支付總額為 $
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附註5-承付款和意外開支
註冊權
創始人股份、 私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證（如果有）（以及行使私募認股權證或在轉換營運資金貸款時發行的認股權證或轉換創始人股份時發行的認股權證）的持有人有權根據將在首次公開募股完成之前簽署的註冊權協議獲得註冊權 提供。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊 權利。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司無需生效或允許任何註冊 或使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
承保協議
承銷商有權獲得 $ 的承保折扣
額外收費 $
2023年6月20日，美國銀行證券
Inc. 放棄了根據承保協議條款支付的任何延期折扣的權利。因此，
遞延費用的減少是在額外實收資本和其他收入之間按比例分配的，其基礎是首次公開募股中向負債分類工具分配的遞延承保費的原始
金額。因此，
遞延承保費減少了 $
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹
削減法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，IR 法案規定了新的美國
聯邦
2023 年 6 月 9 日，該公司
的股東進行了贖回
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注6 — A類普通股，以 為可能的贖回對象
公司的
A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，受未來事件的發生
的影響。本公司有權發行
關於股東在特別會議上的投票
，股東選擇贖回
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給A類普通股的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值調整為初始贖回價值 | ||||
| 自2022年12月31日起，A類普通股可能被贖回 | ||||
| 減去： | ||||
| 兑換 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為初始贖回價值 | ||||
| 截至2023年6月30日，A類普通股可能被贖回 | $ |
附註 7 — 股東赤字
優先股
— 公司有權發行
A 類普通股
— 公司有權發行
關於股東在特別會議上的投票
，股東選擇贖回
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B 類普通股
— 公司有權發行
記錄在案的普通股股東 有權就所有事項獲得一票，這些事項將由股東投票並作為一個類別一起投票，但法律要求的 除外；前提是，在公司最初的業務合併之前，B類普通股的持有人 有權以任何理由任命公司的所有董事並罷免董事會成員，而持有人在此期間，A類普通股的 將無權就董事的任命進行投票。
B類普通股
將在最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或者
持有人選擇更早地以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，
並根據本文的規定進行進一步調整。如果發行或視為發行了更多A類普通股或股票掛鈎證券，
的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與初始業務合併的收盤有關
，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非
B類普通股的大部分已發行和流通股票的持有人股票同意對任何此類發行或被視為放棄此類反稀釋調整
發行），因此
所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的總數將相等，
認股證—
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經
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認股權證的行權
價格為 $
私募認股權證 不可贖回，持有人可選擇在無現金基礎上行使。
當A類普通股的每股價格等於或超過美元時，贖回公募權證
一旦認股權證變為 可以行使，公司可以要求贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證 認股權證除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 的價格為每份認股權證0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及 |
| ● | 如果， 且僅當截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日 的30個交易日內，任何20個交易日的A類普通股最後報告的銷售價格（“參考 價值”）等於或超過每股18.00美元（經調整）。 |
除非公司選擇 要求公募認股權證持有人在無現金基礎上行使此類認股權證，否則公司不會按照上述 贖回公募股權證 行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在整個 30天贖回期內公開發行。如果公司可以贖回公共認股權證，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使其贖回權 。
如果公司 無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證 持有人的認股權證將不會獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司的 資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能一文不值。
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注 8 — 公允價值衡量標準
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 — 資產 | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | $ | |||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 — 資產 | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | $ | |||||||||||
進出 1、2 和 3 級的轉賬在報告期開始時予以確認。從 2021 年 3 月 23 日（開始）到 2023 年 6 月 30 日期間，等級之間沒有轉賬。
一級資產包括對貨幣市場基金或美國國債的投資 。公司使用諸如實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價市場 價格以及其他類似來源之類的信息來確定其投資的公允價值。
注9 — 後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至簡明合併財務報表 發佈之日之前發生的隨後 事件和交易。根據這次審查，公司沒有在簡明的合併財務報表中發現任何其他需要調整或披露的事件 。
2023年7月10日和2023年8月10日
10，根據延期修正提案的批准，公司存入了美元
2023 年 8 月 7 日，之前的潛在業務合併目標
向公司支付了美元
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、 、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指電力與數字基礎設施收購II Corp. 您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併 財務報表和相關附註。本次討論和本報告的其他部分 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和 意圖的陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明 ”。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 ，即我們在10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告 包括《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性 陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、 活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就 存在重大差異。在某些情況下，你可以用 等術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素 包括但不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司 ，於 2021 年 3 月 23 日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。 我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的贊助商是XPDI贊助商 II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司（“贊助商”）。我們的首次公開募股（ “IPO”）的註冊聲明已於2021年12月9日宣佈生效。2021年12月14日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開募股，其中 包括承銷商行使選擇權，以IPO價格再購買375萬套單位，以支付超額配股 （“超額配股單位”），每單位10.00美元，總收益為287,500,000美元，併產生約20,700,000美元的發行成本 ，其中大約有10,100,000美元用於遞延承保費。
在完成首次公開募股的同時，我們完成了11,12.5萬份私募認股權證（“私募配售”）（“私募配售”），每份私募認股權證的價格為1.00美元，向我們的保薦人以及由非關聯方貝萊德公司的子公司（“主力投資者”）管理的某些基金和賬户 ，產生的收益約為11,100,000美元。
2021年12月14日首次公開募股 和私募結束後，在首次公開募股中出售 個單位的淨收益中約有290,400,000美元（每單位10.10美元）存入了位於美國的獨立信託賬户（“信託賬户”），包括出售超額配售單位的收益和出售私人 配售權證的某些收益由 大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人的州，此類淨收益中約有170萬美元存入了我們的 運營賬户，用於支付與完成首次公開募股相關的費用以及首次公開募股後的營運資金。信託賬户中持有的收益 已投資於經修訂的1940年 投資公司法（“投資公司法”）第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，到期日為185天或更短，或者投資於符合投資公司法頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣 市場基金，這些基金僅直接投資於美國 {} 由公司確定的政府國庫債務，直到：(i) 完成初始業務合併 和 (ii) 以較早者為準信託賬户的分配如下所述。
我們的管理層在首次公開募股淨收益的具體用途和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管 幾乎所有淨收益通常都打算用於完成最初的業務合併。 無法保證我們能夠成功完成初始業務合併。在達成初始業務合併協議時，我們必須完成一個或多個初始業務 組合，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的淨資產的80％（扣除為營運資金目的向管理層支付的金額，不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應付税款）。但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權的證券，或者 收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資 公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始 業務合併。
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2023 年 5 月 5 日，公司 提交了一份初步委託書（“委託書”），用於徵求與代替公司股東年會（“特別會議”）的特別會議 特別會議（“特別會議”）相關的代理人，該會議將考慮並表決從 2023 年 6 月 14 日起延長公司必須完成初始業務合併的日期（ “當前外部日期”）至2023年12月14日（該日期，“延期日期”），並允許公司在沒有 其他股東投票的情況下，通過公司董事會決定以一個月 為增量進一步延長延長日期，最多在當前外部日期之後再延長三次，或總共延長至2024年3月14日，直至2024年3月14日，除非 業務合併的完成應在此之前或董事會確定的更早日期 符合公司的最大利益（提案、“延期修正提案”），以及對公司 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂取消公司不得贖回公開股的限制，前提是此類贖回會導致公司的淨有形資產（根據經修訂的1934年 《證券交易法》（或任何後續規則）第3a51-1 (g) (1) 條確定）低於5,000,001美元（該提案，“贖回限制 修正提案”）。
在2023年6月9日 的特別會議上，公司股東批准了延期修正提案和贖回限制修正提案。 關於股東在特別大會上的投票，股東選擇以每股約10.37美元的贖回價格贖回18,141,822股 A類普通股，總贖回金額約為188,132,132美元（“贖回”）。贖回完成後，截至2023年6月30日，信託賬户中的餘額約為 110,058,882美元。贖回完成後，仍有10,608,178股A類普通股和7,187,500股B類普通股 仍在發行和流通。
關於延期修正提案的批准 ，公司或發起人將從2023年6月15日開始存款，此後將於10日存款th 每個月的某一天（或者如果是 10第四日不是工作日，在此類 10 之前的工作日th day），將額外資金存入信託賬户，金額等於 (i) 0.03美元乘以當時已發行且未在特別會議期間贖回的XPDB A類普通股的股票數量 ，以及 (ii) 30萬美元，以較低者為準。結果，公司於2023年6月15日、2023年7月10日和2023年8月10日將 30萬美元存入信託賬户。
流動性、資本資源和持續經營
迄今為止，我們的流動性需求已通過我們的保薦人出資25,000美元來購買我們的B類普通股（“創始人 股份”）、我們的保薦人約11.5萬美元的期票下的關聯方貸款（已於2021年12月17日全額償還）以及未存入信託賬户的私募配售所得的淨收益。此外，為了融資與初始業務合併相關的交易成本，我們的高管、董事和初始股東 可以但沒有義務提供營運資金貸款。截至2023年6月30日，任何流動的 資本貸款中都沒有未償還的款項。
關於公司 根據財務會計準則委員會（“FASB”） 《會計準則編纂》（“ASC”）話題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估， 管理層確定，流動性需求、強制清算和隨後的解散使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，這被認為是自這些財務報表發佈之日起一年。 如果要求公司在2023年12月14日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。財務報表不包括如果公司無法繼續作為經營 企業時可能需要的任何調整。公司打算在強制清算日之前完成業務合併，因為強制清算日可能會延長。在這段時間內，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款，識別和評估 潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出， 選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。
公司 無法向其提供任何保證，即便有的話，也無法以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些情況使人們對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業產生重大懷疑。 這些財務報表不包括與收回記錄資產或 負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
我們繼續評估 COVID-19 疫情對公司的影響 ，得出的結論是，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況、公司經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些財務報表發佈之日，其具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2022 年 2 月，俄羅斯 聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的各個國家都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至本財務報表發佈之日，這一行動和 相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。
21
運營結果
自 成立至2023年6月30日，我們的全部活動都與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及自首次公開募股結束以來的搜尋 尋找潛在的初始業務合併有關。在我們最初的 業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們以信託賬户的投資收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們將繼續承擔 的額外費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及 的盡職調查費用。
在截至2023年6月30日 的三個月中，我們的淨虧損約為20萬美元，其中包括約28萬美元的運營費用和約70萬美元的所得税支出，被信託賬户 中持有的約310萬美元投資收入和約20萬美元的首次公開募股相關交易成本的沖銷所抵消。運營費用包括 約27萬美元的一般和管理費用、6萬美元的一般和管理費用——關聯方，以及 50,000美元的特許經營税費用。
在截至2023年6月30日 的六個月中，我們的淨收入約為110萬美元，其中包括信託賬户中持有的約630萬美元投資 收入和約20萬美元的首次公開募股產生的交易成本的逆轉，但被約420萬美元的運營費用和約110萬美元的所得税支出所抵消。運營費用包括大約 400萬美元的一般和管理費用、12萬美元的一般和管理費用——關聯方，以及100,000美元的 特許經營税費用。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入約為4萬美元，其中包括信託賬户中持有的約38.5萬美元投資收入 ，部分被約31.4萬美元的運營費用和約31,000美元的所得税支出所抵消， 運營費用包括約18.8萬美元的一般和管理費用、6萬美元的一般和管理 費用——關聯方，以及 65,000美元的特許經營税支出。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損約為38.5萬美元，其中包括約76.7萬美元的運營費用和約3.1萬美元的所得税支出，部分被信託賬户中持有的約41.2萬美元的投資收入所抵消。運營 費用包括約53.2萬美元的一般和管理費用、12萬美元的一般和管理費用 -關聯方以及11.5萬美元的特許經營税支出。
合同義務
註冊權
根據將在首次公開募股完成之前簽署的註冊權協議 ，創始人股份、 私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證（如果有）（以及行使私募認股權證或在轉換營運資金貸款時發行的認股權證， 發行的認股權證）的持有人有權根據將在首次公開募股完成之前簽署的註冊權協議獲得註冊權 （“註冊權協議”）。這些持有人有權獲得一定的需求和 “piggyback” 註冊權。但是，《註冊權協議》規定，在適用的封鎖期結束之前，我們無需生效 或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
承銷商有權在首次公開募股中出售的所有單位獲得每單位0.20美元的承保折扣，但Anchor Investors購買的單位除外，或者 在首次公開募股結束時支付的總額約為530萬美元。
承銷商收到了每單位0.35美元的額外費用，即總共將向承銷商支付約10,100,000美元的延期承保佣金。只有在我們完成初始業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。
2023年6月20日，美國銀行證券 Inc. 放棄了根據承保協議條款支付的任何延期折扣的權利。因此， 遞延費用的減少是在額外實收資本和其他收入之間按比例分配的，其基礎是首次公開募股中負債分類工具的遞延承保費分配的原始 金額。因此，遞延承保 費用減少了4,025,000美元，其中205,275美元作為其他收入反映在簡明的合併運營報表中， 3,819,725美元計入股東赤字表中的額外實收資本。由於豁免，未償還的 應付延期承保費減少至約600萬美元。
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行政支持服務
自 2021 年 12 月 9 日起，我們同意每月向贊助商的關聯公司支付總額為 20,000 美元的辦公空間和行政支持服務。 完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。對於我們的 初始業務合併，我們可能會向保薦人或主要投資者的關聯公司支付現金，用於我們的保薦人或主力投資者 的關聯公司可能向我們提供的與我們的初始業務合併有關的任何金融 諮詢、配售機構或其他類似的投資銀行或諮詢服務，並可能向我們的保薦人或主要投資者的關聯公司報銷與業績有關的任何自付費用 此類服務。
合併協議
正如先前在2023年6月5日的8-K表格上披露的那樣，公司與特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司XPDB Merger Sub, LLC（“Merger Sub”）與特拉華州蒙大拿科技有限責任公司簽訂了協議和合並計劃（可能會根據其條款，“合併協議”）不時進行修改、補充或以其他方式修改 ）責任公司 （“蒙大拿州”），根據該公司，Merger Sub將與蒙大拿州合併併入蒙大拿州，而蒙大拿州則完全作為一家在合併中倖存下來 公司擁有的子公司（“合併”，以及合併協議中設想的交易，“擬議的 交易”）。擬議交易完成（“收盤”）後，公司將更名為 “蒙大拿州 科技公司”（“合併後的公司”）。
作為交易的一部分，蒙大拿州股權持有人 將獲得約421,900,000美元的總對價（視合併協議中所述的調整而定）、B類應付賬款（i）和蒙大拿州C類普通單位的持有人（在將蒙大拿州所有未償還的 優先單位轉換為B類普通單位後，轉換將在收盤前進行），新發行的股票 合併後的公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“合併後的公司A類”）普通股”），合併公司A類普通股的每股價值 為10.00美元，(ii) 對於蒙大拿州A類普通股的持有人， 合併公司新發行的B類普通股，面值每股0.0001美元（“合併公司B類普通股 ”），合併後的公司B類普通股將有多股每股選票，因此截至收盤前，蒙大拿州 的股東將共同擁有該股所有類別股票的至少 80% 的投票權合併後的 公司有權在收盤後立即投票，（iii）對於蒙大拿州的期權持有人和認股權證持有人，分別是合併後公司的 期權和認股權證，其條款與蒙大拿州的適用期權和認股權證 基本相似。蒙大拿州的股權持有人（認股權證持有人除外）也將有機會以每股10.00美元的合併公司A類普通股的形式獲得額外的股權對價 ，其前提是實現了與產能相關的某些里程碑以及收盤後的預期年化息税折舊攤銷前利潤（“Earnout Shares” 和每次發行 Earnout Shares，即 “Earnout Shares” 和每次發行 Earnout Shares，“Earnout Shares” ，“Earnout Shares” 以及每次發行 Earnout Shares，“Earnout Payment”)。Earnout股票的最大價值上限為2億美元（“最大收益價值”），獲得Earnout股票的能力將在 收盤五週年之際到期。
在獲得公司股東所需的批准並滿足其他慣例成交條件之後，擬議交易 預計將於2023年第四季度完成。
贊助商支持協議
關於合併協議的執行 ，根據保薦人支持協議（“保薦人支持協議”）的條款，公司、蒙大拿州和公司B類普通股的其他持有人，即每股面值0.0001美元 （“B類普通股”），保薦人和其他B類普通股持有人同意，除其他外，（i) 對公司的任何 A 類普通股、每股面值 0.0001 美元（“A 類普通股”）或 B 類普通股 （統稱“保薦證券”），記錄在案或之後收購，以支持公司在批准擬議交易的特別會議上提出的提案，（ii）受與擬議交易相關的某些其他契約和協議的約束，（iii）受保薦證券的某些轉讓限制的約束，（iv）在每種情況下都放棄對保薦證券的某些 反稀釋保護，符合 《贊助商支持協議》中規定的條款和條件。此外，根據保薦人支持協議的條款，保薦人已同意放棄其與完成業務合併有關的任何保薦證券的 贖回權（該豁免是在首次公開募股中提供的，沒有為提供此類豁免支付任何單獨的對價），已同意 不轉讓其在 (i) 收盤前持有的任何公眾股和創始人股份 (ii) 合併協議終止 ，已同意放棄反稀釋保護，並已同意將保薦人在收盤時轉換創始人股份後持有的合併公司A類普通股 的某些股份置於某些歸屬條款之下。具體而言， 保薦人支持協議規定，截至收盤前（但以收盤為準），保薦人在收盤時轉換創始人股份後持有的1,380,736股合併公司 A類普通股（“標的歸屬 股份”）將獲得收益，標的歸屬股份將在收盤之日開始的期間內歸屬 } 並在收盤之日起五 (5) 年後結束 (i)，同時向蒙大拿州股權持有人 支付的 Earnout 付款與在收盤後的任何一天歸屬的標的歸屬股份（包括業績歸屬觸發器）的最高發行量為2億美元的Earnout股份（“業績歸屬觸發器”）和（ii）不超過50％的標的歸屬股份（包括任何業績歸屬觸發器中歸屬的既得主體 股份）所獲得的款項成比例，該股權益為收盤後的任何一天 A 類普通股的收盤價納斯達克指數（“收盤股價”）等於或超過12.00美元（經股票分割、股票 股息、重組調整，資本重組等）以及當收盤股價 等於或超過14.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）時歸屬的所有剩餘標的歸屬股份。
贊助商支持協議 將在 (i) 企業合併生效之日和 (ii) 合併協議 根據其條款終止 中較早者終止。
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關鍵會計政策與估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務 報表和相關披露要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。 實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：
衍生權證負債
我們不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂法（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和 FASB ASC 主題815-40，“衍生品和 ，管理層對我們所有的金融工具（包括已發行的股票購買權證）進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品的特徵} 套期保值——實體自有股票合約”（“ASC 815”）。在每個報告期結束時，將重新評估衍生工具的分類，包括 此類工具應歸類為負債還是權益。
根據ASC 480和ASC 815中的指導 ，在首次公開募股（“公募權證”）中發行的認股權證（“公募權證”）和私募認股權證不被排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要合同繼續歸類為權益，則不確認公允價值 的後續變化。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導方針，我們將可能贖回的 A類普通股考慮在內。需要強制贖回的A類普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的 A類普通股，其贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在 發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股 都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，並且可能會發生不確定的未來事件。因此，在資產負債表的股東權益部分之外，我們所有已發行A類普通股 股票均按贖回價值列為臨時權益。
根據ASC 480，我們選擇 在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將證券的賬面價值調整為等於報告期末的贖回 價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期 。自首次公開募股結束以來，我們確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的增加， 導致對額外實收資本（在可用範圍內）和累積赤字收取費用。
每股普通股淨（虧損）收益
我們遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計 和披露要求。我們有兩類股票，分別被稱為 A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分擔。每股普通股的淨（虧損） 收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以相應時期 已發行普通股的加權平均股。
攤薄後 淨（虧損）收益的計算沒有考慮公募認股權證和私募認股權證在計算攤薄（虧損）每股收益時共購買25,500,000股A類普通股的影響，因為它們的行使取決於未來 事件，根據庫存股法，將其納入將具有反稀釋性。因此，攤薄後的每股淨（虧損）收益與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的每股基本淨（虧損）收益相同。與 可贖回的A類普通股相關的增持不計入每股收益，因為贖回價值接近公允價值。
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最近的會計公告
我們的管理層認為 最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，不會對我們精簡的合併資產負債表產生重大影響 。
資產負債表外安排和合同 義務
截至2023年6月30日，我們 沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同 義務。
《就業法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》包含一些條款，除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據《喬布斯法案》，我們被允許根據私營（非上市）公司的生效日期遵守新的或修訂的 會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期 ，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，截至上市公司生效之日，財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論 。
此外，我們正在 評估依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在不違反喬布斯法案中規定的某些 條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他外，不必要求 （i）根據第404條提供有關我們對財務 報告的內部控制系統的審計師認證報告，（ii）提供非新興成長型公眾可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司，(iii) 遵守 PCAOB 可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較 薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，不要求 提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露 的信息，並傳達給管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務會計官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年6月30日，按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條 的要求，我們的首席執行官兼首席財務和會計官對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於會計了應計一般費用和 管理費用以及公司的税收規定，我們的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效。此外，這種重大缺陷可能導致 錯誤申報應付賬款或應計費用的賬面價值以及財務報表中報告的一般和管理 費用和所得税支出的金額，而這些費用無法及時預防或發現。因此， 我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照 按照美利堅合眾國公認的原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表 在所有重大方面公允地反映了公司財務狀況、 運營結果和報告期的現金流。
財務 報告內部控制的變化
在本季度報告 所涵蓋的截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有
第 1A 項。風險因素。
我們的重大風險因素 在我們10-K表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 中披露。除下文披露的風險因素外， 與先前在此類申報中披露的風險因素沒有重大變化。
法律或法規的變化，或者 未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始 業務合併和經營業績的能力。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和 法規的約束。特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律 要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律 和法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響 。此外，不遵守適用的法律或法規，如 所解釋和適用的那樣，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始 業務合併的能力以及經營業績。
2022年3月30日，美國證券交易委員會 發佈了擬議規則，內容包括加強涉及SPAC和私營 運營公司的企業合併交易的披露，以及增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。這些 規則，無論是以提議的形式還是修訂後的形式獲得通過，都可能大大增加談判和 完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能損害我們完成初始業務合併的能力。
2022年8月16日，2022年通貨膨脹 降低法案（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和某些美國國內子公司 在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的美國 聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票的公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税，允許回購公司 在同一應納税年度將某些新發行的股票的公允市場價值與股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已被授權提供監管和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。 2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期 投票或其他方式有關的股票贖回或其他股票回購都可能需要繳納消費税。我們是否需要繳納與 企業合併、延期投票或其他方式相關的消費税，將取決於許多因素，包括 (i) 與企業合併、延期或其他方式相關的贖回 和回購的公允市場價值，(ii) 企業合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與企業合併有關（或以其他方式發行 ，與企業合併無關，但在企業合併內發行企業合併的同一個應納税年度）和（iv）財政部監管和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回的 持有人支付，因此尚未確定任何必需繳納的消費税的機制。上述情況可能會導致用於完成業務合併的 手頭現金減少，也導致我們完成業務合併的能力減少。
截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點。如果我們無法制定和維護有效的財務報告內部控制系統 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對 投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。
重大缺陷是指財務報告的內部控制中存在的 缺陷或多種缺陷的組合，因此 有可能無法防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報，也無法及時糾正 。管理層得出結論，財務報告的內部控制存在重大弱點，因為2023年6月30日的 與應計一般和管理費用的會計以及公司的税收準備金有關。 有效的內部控制是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。我們將繼續評估 補救重大缺陷的步驟。如果我們將來發現任何新的重大弱點，那麼任何新發現的 重大弱點都可能限制我們防止或發現賬目錯報或披露的能力，這些錯誤陳述或披露可能導致年度或中期財務報表出現重大錯報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市 要求外，我們可能無法繼續遵守 證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證 我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施都足以避免未來 潛在的重大弱點。
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第 2 項股權證券的未註冊銷售和註冊證券所得款項的使用
2021年3月，我們的保薦人 代表我們支付了25,000美元來支付某些發行成本，以換取發行5,750,000股B類普通股。 2021年11月，我們派發了1,437,500股B類普通股的股票分紅，因此，在流通的B類普通股中，共有7,187,500股。我們已同意向主力投資者出售1,078,125股創始人股票， 和主力投資者同意在最初的業務合併之日從我們的保薦人那裏購買合計1,078,125股創始人股票，總收購價約為3,750美元，合每股約0.004美元。我們的保薦人還同意 ，如果主力投資者進行此類收購，我們的保薦人將無償沒收相當於主力投資者購買的創始人股票數量的創始人股份 。
2021年7月，我們的保薦人 向四位獨立董事提名人中的每人轉讓了3萬股B類普通股，共12萬股 B類普通股。2021年11月，我們的保薦人從一位前獨立董事提名人手中回購了3萬股B類普通股。
2021年12月14日，這家 公司完成了28,750,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商行使選擇權，以IPO價格再購買3750,000個單位以彌補超額配股。每個單位由一股A類普通股和一份 公共認股權證的一半組成，每份完整的公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價 購買一股A類普通股，但有待調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為 287,500,000美元。
在完成首次公開募股以及發行和出售單位的同時，我們完成了共11,125,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為11,12.5萬美元。私人 配售權證的收購價格已添加到我們首次公開募股的淨收益中，存入信託賬户，因此在我們完成首次公開募股時，信託賬户持有290,37.5萬美元。每份私募認股權證的持有人都有權以每股11.50美元的價格購買一 (1) 股 A類普通股，但須進行某些調整。
有關 使用我們首次公開募股所得款項的描述，請參閲本季度報告第一部分第 2 項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1 | 截至2023年6月5日，電力與數字基礎設施收購II Corp.、XPDB Merger Sub, LLC和Montana Technologies LLC之間簽署的協議和合並計劃。（參照公司於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-441151）的附錄2.1納入）。 | |
| 10.1 | XPDI贊助商II LLC、Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp.、Montana Technologies LLC以及其他簽署方簽訂的截至2023年6月5日的贊助商支持協議（參照2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表格（文件編號001-441151）的附錄10.1合併）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 這些 認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條 的目的被視為未提交，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》 提交的任何文件中，除非此類文件中明確提及。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期： 8 月 21 日, 2023 | 電力與數字基礎設施收購 II CORP | |
| 來自： | //Patrick C. Eilers | |
| 帕特里克·C·艾勒斯 | ||
| 首席執行官兼董事 | ||
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