美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（將 標記為一）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從到的過渡期
委員會 文件編號：001-41034
OMNILIT 收購公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
林肯路 1111 號，套房 #500
佛羅裏達州邁阿密 海灘 33139
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
(786) 750-2820
（註冊人的 電話號碼包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
檢查 發行人 (1) 在過去的12個月中是否提交了《交易法》第13或15 (d) 條要求提交的所有報告（或者 在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內），以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月14日 ，共有5,348,049股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及791,667股B類普通股 ，面值每股0.0001美元，已發行和流通。
OMNILIT 收購公司
截至2023年6月30日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。中期未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的簡明資產負債表 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字簡明表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | 25 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。風險因素 | 25 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 25 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 25 |
| 第 5 項。其他信息 | 25 |
| 第 6 項。展品 | 25 |
第一部分-財務信息
物品 1。中期財務報表
OmniLit 收購公司
精簡版 資產負債表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 未經審計 | 已審計 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 手頭現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券和現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計發行成本 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税 | $ | |||||||
| 所得税責任 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | $ | |||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值。 授權股份。 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和未決，不包括 可能贖回的股票(2) | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 股已發行和流通股票(2) | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| 1. |
| 2. |
隨附的 附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
| 1 |
OmniLit 收購公司
精簡的 操作陳述
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
三個月已結束 2023年6月30日 | 三個月已結束 2022年6月30日 | 六個月已結束 2023年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 未經審計 | 未經審計 | 未經審計 | 未經審計 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前總收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數，A類普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後每股淨收益（虧損），A類普通股可能被贖回 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數，B類普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），B類普通股 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
隨附的 附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
| 2 |
OmniLit 收購公司
簡明的 股東赤字表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日（截至年度）的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損（截至2023年3月31日的三個月） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 (1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損（截至2023年3月31日的三個月） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 (2) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損（截至2022年3月31日的三個月） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（截至2022年6月30日的三個月） | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 1. | |
| 2. |
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
OmniLit 收購公司
簡明現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
| 截至六個月 2023 年 6 月 30 日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 支付與首次公開募股相關的延期發行成本 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ||||||||
| 從信託賬户向現金轉賬以獲得德國税款報銷 | ( | ) | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金融資交易： | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
OMNILIT 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 1 — 組織和業務運營的描述
OmniLit Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易所、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
截至2023年6月30日 ，除了在首次公開募股 （定義見下文）之後尋找業務合併外，公司尚未開始任何業務。從2021年5月20日（成立）到2023年6月30日期間的所有活動都與公司 的成立、首次公開募股以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。 公司最早要等到其最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以首次公開募股所得收益的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
美國證券交易委員會（“SEC”） 於2021年11月8日（“生效日期”）宣佈首次公開募股的 註冊聲明生效。2021年11月12日，公司完成了14,37.5萬個單位（“單位”）的首次公開募股（ “首次公開募股” 或 “IPO”），其中包括承銷商以每單位10.00美元的發行價全額行使超額配股權而發行187.5萬個單位， 產生的總收益為143,750,000美元，詳見附註 3。
在首次公開募股結束的同時，該公司向特拉華州有限責任公司OmniLit贊助商有限責任公司兼該公司的保薦人（“保薦人”）完成了6,201,750份認股權證 ，向特拉華州有限責任公司帝國資本有限責任公司（“帝國資本”）進行了57.5萬份認股權證 ，向I-Bankers Securities完成了143,750份認股權證，{} Inc.，一家德克薩斯州公司（“I-Bankers”）（合稱 “私募認股權證”），每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生總收益6,920,500美元，如附註4所述。
交易 成本為8,333,135美元，包括2,87.5萬美元的承保折扣、5,031,250美元的延期承保折扣和426,884美元的其他發行成本。此外，1,579,046美元的現金存放在信託賬户（定義見下文）之外，可用於 營運資金用途。
| 5 |
公司的業務合併必須與一家或多家目標企業合併，這些企業的公允市場價值至少等於簽署業務合併協議時信託賬户（定義見下文）（扣除應付税款）餘額的80％ 。但是，只有當業務後合併公司 擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權的證券，或者以其他方式收購了目標公司 的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）註冊為投資公司，公司才能完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。
首次公開募股結束後，首次公開募股和私募配售的淨收益中共有146,625,000美元（每單位10.20美元）存入信託賬户（“信託賬户”），投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所規定的 含義範圍內的美國政府證券，到期日為180天或更短或任何無限期投資公司 ，自稱是符合 公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給公司以支付其 特許經營和所得税義務（減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息）外，首次公開募股和 出售私募認股權證的收益要等到以下兩項中最早者才能從信託賬户中發放：(a) 業務 合併完成；(b) 贖回與股東投票修改公司 證書有關的任何公開股票成立；以及 (c) 如果公司無法在首次公開募股結束後的15個月內（或首次公開募股結束後的21個月內，如果公司延長 完成業務合併的期限 ，則贖回公司的公眾股份，如我們在2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中更詳細地描述的那樣 （“招股説明書”），但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能成為公司債權人（如果有的話）的索賠，這些債權人可能優先於公司公眾 股東的債權。
公司將在業務合併 完成後，為其公眾股東提供贖回其全部或部分公開股份的機會：(i) 與為批准業務合併而召開的股東會議有關；或 (ii) 通過要約收購。公司是尋求股東批准擬議的業務合併 還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權將其股票 兑換為當時存入信託賬户的金額的按比例部分（最初約為每股10.20美元，加上信託賬户中持有且先前未發放給公司以履行納税義務的資金所賺取的任何按比例賺取的利息 ）。
所有 的公眾股都包含贖回功能，允許贖回與公司 清算相關的此類公開股份，前提是股東投票或要約與最初的業務合併有關，以及 對公司經修訂和重述的章程和章程的某些修正案進行了股東投票或要約。
根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股票工具的指導方針（該指導已編入財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 480-10-S99，贖回條款不僅在 的公司控制範圍內，要求將需要贖回的普通股歸類為永久權益以外的普通股。鑑於公開 股票將與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行，因此 歸類為臨時權益的普通股的初始賬面價值將是根據FASB ASC 470-20確定的分配收益。公眾股票受財務會計準則委員會 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具很可能可以贖回，則公司可以選擇 (i) 從發行之日（或從該工具 可能變為可贖回之日，如果較晚的話）到該工具的最早贖回日這段時間內 的贖回價值變動，或者 (ii) 在贖回價值發生時立即確認贖回價值的變化並進行調整該工具的賬面金額等於每個報告期末的贖回價值 。公司已選擇立即承認這一變更。
2022年12月21日，公司舉行了一次股東特別大會，以代替年度股東大會（“會議”）。 在會議上，公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書 （“章程修正案”）的修正案，將公司必須完成初始業務合併的日期 從2023年2月12日延長至2023年11月12日（“合併期”），或公司 董事會確定的更早日期。
2022年1月26日，公司舉行了一次特別股東大會。在會議上，公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ，規定公司B類普通股 持有人有權在最初的業務 合併完成之前以一比一的方式轉換為公司的A類普通股。2023年1月31日，OmniLit贊助商有限責任公司自願根據章程將其截至該日持有的公司100萬股B類普通股轉換為公司100萬股A類普通股。由於 上述內容和上述會議結果，該公司共擁有2,348,049股A類普通股和 3,791,667股B類普通股。
| 6 |
商業 合併協議
2023年5月9日，OmniLit收購公司與特拉華州的一家公司Syntec Optics, Inc.（“Syntec Optics”）和OmniLit收購公司（“Merger Sub”）的直接 全資子公司Optics Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定，除其他外 ，根據條款並受其條件約束，將進行以下交易：
(i) 在合併協議所設想的交易（“收盤”）結束時，根據合併協議的條款和條件，根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款， Merger Sub 將與新達光學合併併入新達光學，Merger Sub 的獨立公司存在終止，Syntec Optics 將成為 倖存的公司和 OmniLit收購公司的全資子公司（“合併”）；
(ii) 在收盤時，Syntec Optics將更名為 “Syntec Optics Holdings Inc.”，並在此處被稱為 “New Syntec Optics”；
(iii) 由於合併，除其他外，Syntec Optics在合併 生效之前流通的所有股本都被取消，以換取股東將獲得面值為每股0.0001美元的普通股、 New Syntec Optics（“New Syntec Optics 普通股”）股東將獲得的總合並對價的權利 of 截至收盤前，Syntec Optics將擁有31600,000股OmniLit普通股（認定價值為每股10.00美元）。;
(iv) 收盤後，OmniLit將在收盤時向 公司的現有股東額外發行2600萬股普通股（“臨時收益”），這些或有收益股票將歸屬於OmniLit普通股在收盤後達到以下股票交易價格門檻（“或有收益觸發價格”）：三分之一（1/3） 每股12.50美元，三分之一（1/3）為每股14.00美元，三分之一（1/3）為每股15.50美元（經股票分割、 股票分紅、重組調整，資本重組之類的）。自收盤之日起 五 (5) 年（“收益期”）仍未歸屬的臨時收益股將被視為已取消，不再受歸屬約束。
(v) OmniLit將不時向倖存公司的管理層 團隊成員發行多達200萬股普通股（“基於業績的收益”），其範圍由董事會自行決定，根據下述激勵計劃作為限制性股票單位或激勵性股權補助發行。基於業績的Earnout 股票應由董事會根據收盤後達到以下業績門檻來授予：根據2024年財務審計報表，實現收入為7500萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為22,600,000美元，一半 (1/2) 實現收入為1.96億美元且調整後的息税折舊攤銷前利潤為50,600,000美元 2025年財務審計報表。
OmniLit Acquisition Corp.（“董事會”）董事會（“董事會”）一致批准並宣佈該協議 合併協議、合併以及其中設想的其他交易是可取的，(ii) 決定建議OmniLit Acquisition Corp. 的股東批准業務 合併協議和相關事項
業務合併的完成除其他外以 (i) 我們的股東批准此處提出的提案 以及Syntec Optics的股東對業務合併協議 所設想的交易的批准（Syntec Optics股東的此類批准是通過Syntec Optics必需的 股東簽署書面同意獲得和交付的）；(ii) 獲得美國證券交易委員會批准的委託書/招股説明書；(iii) 根據 HSR 法案適用的等待期即將到期或終止；（iv）納斯達克批准了我們與企業合併有關的首次上市申請。 因此，除非企業合併協議的適用方放棄這些條件，否則企業合併 協議可能會終止，並且業務合併可能無法完成。
最初的 業務合併
在2022年12月21日的特別會議上， 公司在首次公開募股結束後有長達24個月的時間（或自首次公開募股結束之日起最多24個月）來完成業務合併（“合併期”）， 在2022年12月21日的特別會議上投票決定延期9個月。但是，如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將使用100％ 的已發行公眾股份，兑換信託賬户中持有的資金的按比例部分，等於信託賬户中 存款的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 ，用於支付其特許經營税和所得税義務，但不超過100,000美元用於支付解散費用的利息除以當時未償還的數字 公開股票，但須遵守適用法律，如本註冊聲明中所述，招股説明書 是其中的一部分，然後尋求解散和清算。
| 7 |
發起人、高級管理人員和董事已同意：(i) 放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公眾股的贖回權 ；(ii) 放棄與股東投票批准公司註冊證書修正案相關的創始人股份 和公眾股的贖回權； 和 (iii) 放棄其對創始人股份 和公眾股的贖回權如果公司 未能清算信託賬户中與其創始人股份有關的分配款的權利在合併期內完成企業合併。
發起人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品，或與公司簽訂書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下兩者中較低者以下，則將對公司承擔責任：(i) $10.20 公共股份；以及 (ii) 截至清算之日信託賬户中每股公眾股份的實際金額 信託賬户，如果由於信託資產價值減少而導致每股低於10.20美元，則減去應納税款，前提是這種 責任不適用於放棄信託賬户中持有的款項的任何和所有權利（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司 的賠償要求提出的任何索賠首次公開募股的承銷商承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。但是，公司 並未要求其保薦人為此類賠償義務儲備，公司也沒有獨立核實其保薦人 是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。 因此，公司無法保證其發起人能夠履行這些義務。
流動性 和持續經營對價
截至2023年6月30日 ，該公司在信託賬户之外持有467,760美元的現金可用於營運資金。截至2022年12月31日，營運資金金額為 117,506美元。2023年6月， 信託基金向 現金賬户轉賬了45,120美元，用於繳納特許經營税。此外，保薦人還向公司提供了金額為694,941美元的營運資金貸款，金額為2023年6月21日的期票，最高為769,941美元， ，用於業務合併前的業務。
公司認為不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。 但是，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併 ，或者因為公司在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票， 在這種情況下，公司可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果公司由於沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，則 公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在企業合併後，如果手頭現金不足， 公司可能需要獲得額外的融資才能履行其義務。
| 8 |
公司是一家特殊目的收購公司，計劃清算日期為2023年11月12日。公司計劃在清算日之前完成 交易。關於特殊目的收購公司根據ASC主題205-40財務報表列報——持續經營對持續經營考慮因素的評估，儘管該公司 打算在2023年11月12日當天或之前完成業務合併，但管理層已確定，如果不進行業務合併並且發起人沒有要求延期，則距離強制清算 截止日期不到12個月，這會引起人們對 的懷疑公司繼續作為持續經營企業的能力。如果要求公司在2023年11月12日之後清算，則不會對資產或 負債的賬面金額進行調整。
綜上所述，管理層認為，在業務合併完成之前或申報一年後，公司的營運資金和借貸能力將不足以滿足其需求 。在這段時間內，公司將 使用這些資金來支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人， 對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要與 合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況產生負面影響，但截至未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響 尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 多個國家，包括美國，都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日， 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些簡明的未經審計的財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。
| 9 |
注 2 — 重要會計政策
演示文稿的基礎
所附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則 （“美國公認會計準則”）以及美國證券交易委員會第S-X號條例第8條 10-Q的指示編制的。根據美國證券交易委員會 中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報 財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務 報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務 狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間 的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來 期間的預期業績。
新興 成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條，經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 包括但不限於不要求其遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 條的審計師認證要求，減少披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及 豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的金色 降落傘付款的要求。
此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊的某類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準，否則新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出 此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果公共 或私營公司的申請日期不同，則公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡 期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出 的估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 。進行估算需要管理層做出重大判斷。隨着更多最新信息的獲得，這種 估計值可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些重要估計值存在顯著差異 。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 其估計值時考慮的未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的條件、情況或一組 情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。實際結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
公司在購買時將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
在 2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中， 主要投資於國債。公司的投資組合包括到期日為185天或更短的 《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內的美國政府證券，或投資於美國政府證券且公允價值通常易於確定的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。 當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為 交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，投資 按公允價值確認。證券交易和貨幣市場基金投資在每個報告期末按公允價值 列報在資產負債表上。在隨附的未經審計的簡明運營報表中，這些證券公允價值變動產生的損益包含在信託賬户中持有的投資收益 中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據現有的市場信息確定的。
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信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存款保險25萬美元的承保範圍。截至2023年6月30日，該公司在該賬户上沒有出現虧損 。
提供 費用
公司符合《會計準則編纂》（“ASC”）340-10-S99-1 和 SEC 員工會計 公告（“SAB”）主題 5A-“發行費用” 的要求。發行成本包括法律、會計、承保 折扣和其他與首次公開募股直接相關的費用。因此，與首次公開募股相關的發行成本總額為8,333,135美元， 包括287.5萬美元的承保折扣、5,031,250美元的遞延承保折扣和426,885美元的其他發行成本 被記錄為累計赤字中的費用。截至2023年6月30日，延期承保折扣為50萬美元
根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針， 公司將其可能贖回的A類普通股進行核算。需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括 具有贖回權的股票，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件 時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股 股票都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的A類普通股 股在公司資產負債表的股東 權益部分之外按贖回價值列為臨時權益。
作為首次公開募股單位的一部分出售的14,37.5萬股A類普通股中，所有 都包含贖回功能，允許贖回 與公司清算相關的股東投票或要約 ，以及公司經修訂和重述的組織章程和章程的某些修正案 。根據ASC 480-10-S99 中編纂的可贖回股票工具的會計處理， 不僅在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的A類普通股歸類為永久權益之外 。因此，所有A類普通股均被歸類為永久股權以外的股份。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為 等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已繳資本和累積赤字的費用影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日，資產負債表中反映的 A類普通股在下表中進行了對賬：
A類普通股對賬附表
| 6/30/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 發行時分配給公共認股權證的收益 | ||||||||
| 可贖回的普通股發行成本 | ||||||||
| NRA 發行成本 | ( | ) | ||||||
| 兑換 | ( | ) | ||||||
| 添加 | ||||||||
| 賬面價值與贖回價值的比重增加 | ||||||||
| 普通股有待贖回 | $ | $ | ||||||
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金融工具的公平 價值
公司資產和負債的 公允價值與未經審計的簡明財務報表中顯示的賬面金額相似， 根據財務會計準則委員會ASC 820 “公允價值衡量和披露” 符合金融工具資格的公允價值， 主要是由於其短期性質。
公平 價值測量
公平 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入 。層次結構對活躍市場中相同資產 或負債（1級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 水平 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； | |
| ● | Level 2，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和 | |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中很少或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要的價值驅動因素是無法觀察到的。 在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸類為公允價值層次結構的不同級別。 在這些情況下，根據對公允價值衡量標準具有重要意義的最低級別 輸入，將公允價值衡量標準在公允價值層次結構中進行全面分類。 |
認股權證的會計
公司根據對這些工具 具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估 考慮了根據ASC 480，這些工具是否是獨立金融工具，是否符合ASC 480 規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括這些工具 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人是否有可能在公司以外的情況下要求 “淨現金結算” 公司的控制權，以及其他權益分類條件。該評估需要 使用專業判斷力，該評估是在認股權證發行時以及隨後的每個期末日進行的，而工具 仍處於未償還狀態。管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公募認股權證和私募認股權證符合股權會計處理資格。
所得 税
公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税 資產和負債，以反映未經審計的簡明財務報表與資產和負債的税基 之間差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現的情況下，確定估值補貼 。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了 財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期的納税狀況的確認門檻和衡量流程 。為了使這些福利得到承認，税務機關的審查 必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、臨時 期間的會計、披露和過渡提供了指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2023年6月30日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題 。
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公司已將美國和佛羅裏達州確定為其唯一的 “主要” 税務管轄區。
公司可能要接受聯邦和州税務機關的所得税審查。這些潛在的審查可能包括 質疑扣除的時間和金額、不同税務管轄區之間的收入關係以及聯邦和 州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化 。
OmniLit 收購公司
所得税準備金
截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年12月31日的年度
所得税優惠附表
| 截至2023年6月30日的三個月 | 截至2023年6月30日的六個月 | 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||
| 當前税收 | $ | $ | $ | |||||||||
| 遞延税 | ||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有效税率 | ( | )% | ( | )% | % | |||||||
隨附的 附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分
我們的
有效税率為 (28.92%) 和 (
新的 法律和變更
2022 年 8 月 16 日，《降低通貨膨脹法》（IR）簽署成為法律，該法案將從 2023 年開始對公共 公司的股票回購徵收 1% 的消費税。該公司正在評估該法案的潛在影響。
IR法案對受保公司在2022年12月31日之後進行的股票回購的公允市場價值徵收1％的消費税。回購股票的 應納税總值減去應納税年度內新發行的股票的公允市場價值。兑換 權利對幾乎所有 SPAC 來説無處不在。股東可以要求特殊目的收購公司在 合併之前以所謂的贖回權回購其股票，本質上是要收回資金。在兩種可能的情況下，贖回 權利會起作用。首先，它們可以由股東自己行使，因為他們正在退出交易，或者其次， 它們可以被觸發，因為SPAC沒有找到與之合併的目標。 美國國税局肯定需要進一步明確消費税對特殊目的收購公司贖回的適用。在美國國税局提供進一步指導之前， 公司將繼續利用《投資者關係法》的潛在影響。根據我們的初步評估，我們預計不會對我們的合併未經審計的簡明財務報表產生重大 影響。
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公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。該公司有 兩類股票，分別被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例分擔 。認股權證可行使購買總共14,10.8萬股A類普通股 ，並且被排除在截至2023年6月30日的攤薄後每股收益之外，因為認股權證可以或有行使， 且意外開支尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股收益與2023年1月1日至6月30日期間 期間的每股基本收益相同。由於贖回價值接近公允價值，因此每股收益中不包括與A類普通股可贖回股份相關的重新計量 。
每股普通股淨收益（虧損）附表
| 截至 2023 年 6 月 30 日的三個 個月 | 截至2022年6月30日的三個 個月 | 截至2023年6月30日的六個 個月 | 截至2022年6月30日的六個 個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均 已發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
最近的 會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06號《會計準則更新》（“ASU”），《債務——帶轉換和其他期權的債務 （副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：可轉換 工具和實體自有權益合約（“ASU 2020-06”）的會計，這簡化了可轉換工具的會計 通過刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算 。亞利桑那州立大學2020-06的規定適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，允許在2020年12月15日之後開始的財政年度之前提前採用 。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-{ br} 06對其財務報表的影響。
公司的管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用 ，都不會對隨附的資產負債表產生重大影響。
注 3 — 公開發行
2021年11月12日，公司完成了14,37.5萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商 以每單位10.00美元的發行價全額行使超額配股權而發行了187.5萬個單位，總收益為143,75萬美元。每個 單位由一隻A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整的公募權證都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一隻A類普通股。每份公開認股權證將在 完成初始業務合併後的30天內或首次公開募股結束後的12個月內可行使，並將在初始業務合併完成 五年後到期，或者在贖回或清算時更早到期。
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承銷商獲得了2,87.5萬美元的現金承保折扣，相當於首次公開募股總收益的0.20美元，合每單位0.20美元。此外，根據承保協議的條款，在公司完成初始業務合併後，承銷商將有權獲得信託 賬户中持有的首次公開募股總收益50萬美元的延期承保折扣。
從 2022年1月24日起，首次公開募股中出售的單位的持有人可以選擇單獨交易單位中包含的A類普通股和 公共認股權證。這些未分拆的單位將繼續在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “OLITU”，而分開的普通股和公募權證將分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為 “OLIT” 和 “OLITW”。
注意 4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司完成了總計6,920,500份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元 ，總收益為6,920,500美元。出售 私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股淨收益中。
私募認股權證將與首次公開發行中出售的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證： (i) 除非在行使這些認股權證時可發行的A類普通股，但某些有限的例外情況除外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售；(ii) 有權獲得註冊權。
公司的保薦人已同意：(i) 在業務合併完成後，放棄其對創始人股份和公眾股的贖回權；(ii) 在股東投票批准公司註冊證書修正案時，放棄其對創始人股份和公眾股的贖回權 ：(A) 修改 的實質內容或時間如果公司未在15年內完成其業務合併，則公司有義務贖回其100％的公眾股份 自首次公開募股結束起的幾個月（如果公司延長 期限以完成業務合併，如招股説明書中更詳細地描述的那樣，則自首次公開募股結束起最多21個月）；或（B）與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他 條款；以及 (iii) 放棄清算信託賬户 分配的權利如果公司未能在首次公開募股結束後的 15 個月內完成業務合併，則尊重其創始人股份（或如果公司延長完成業務合併的期限（如招股説明書中更詳細地描述的那樣），則自首次公開募股結束之日起最多21個月）。此外，公司的保薦人已同意將他們持有的任何 股創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票（包括在公開市場和私下談判的 交易）中投票贊成業務合併。
注意 5 — 關聯方交易
相關 方應付款
自 我們成立以來，我們的贊助商已代表我們共預付了363,995美元，用於支付某些費用（“預付款”）。 預付款是在首次公開募股完成後從信託賬户中未持有的資金中償還的。
Promissory 註釋 — 關聯方
2021年6月10日，公司向保薦人發行了無抵押期票，根據該期票，公司可以借入總額為30萬美元的本金 ，用於支付首次公開募股的部分費用。2021年7月，根據協議條款，向公司預付了30萬美元 。這筆貸款為無息貸款，無抵押貸款，於2021年12月31日 或首次公開募股結束時到期。這筆貸款是在首次公開募股結束時從分配用於支付發行費用（承保佣金除外）的發行收益中償還的 。
2023年6月21日，公司向
發起人發行了無抵押期票，根據該期票，公司最多可以借入本金總額為769,941美元，用於支付公司產生的部分營運
資本支出。到 2023 年 6 月 30 日，$
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相關 派對貸款
在 中，為了為與企業合併相關的交易費用提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“工作中 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募等值認股權證（例如，如果將1,500,000美元的票據進行轉換，則持有人將獲得1,500,000份認股權證）， 由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行性 和行使期。如果企業合併未完成，公司可以使用 信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金 貸款。截至2023年6月30日，尚未向公司提供營運資金貸款。
創始人 股票
2021年5月20日，公司向我們的保薦人發行了總額為4,312,500股的B類股票作為創始人股票。2021年9月27日，我們的贊助商無償沒收了718,750股創始人股份。2021年11月1日，公司對我們的創始人股票進行了1 1/3的遠期股票分割，因此，我們的保薦人持有4,791,667股創始人股票，總收購價為25,000美元現金，合每股約0.005美元，與成立有關。保薦人已同意在以下較早的 之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股份：(i) 業務合併完成一年後；或 (ii) 公司完成 清算、合併、證券交易所或其他類似交易之日，導致其所有股東都有權 將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果公司A類普通股的收盤價 在企業合併後60天內的任何20個交易日內 在任何20個交易日內 等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整），則創始人股票將不再受此類轉讓限制的約束。2022年1月26日，公司舉行了股東特別大會。在會議上， 公司的股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ，規定公司B類普通股持有人有權在最初的業務合併完成之前以 一對一的方式轉換為公司的A類普通股。2023年1月31日，OmniLit贊助商有限責任公司 根據章程自願將其截至該日持有的公司100萬股B類普通股轉換為100萬股公司A類普通股。2023年4月3日，OmniLit Sponsors, LLC自願將公司另外300萬股 B類普通股轉換為A類，沒有贖回權。 根據上述情況和上述會議結果，該公司共擁有791,667股B類普通股。
承諾 信
2022年3月31日，發起人向公司提供了一份承諾書，要求在需要時為業務合併前的運營提供10萬美元的額外營運資金。截至 2023 年 6 月 30 日，$
注 6 — 承付款和或有開支
註冊 權利
在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股份、私募認股權證、私募認股權證、A類普通股、 和認股權證（包括標的證券）的 持有人將擁有註冊權 ，要求公司根據將在首次公開募股生效之日之前或之日簽署的註冊權協議，登記出售他們持有的任何證券。這些持有人將有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求 。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊報表。
儘管有上述規定，但承銷商不得分別在首次公開募股生效之日後的五年和七年後（ ）行使要求權和 “搭便車” 註冊權，並且不得多次行使需求權和 “搭便車” 註冊權。
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承銷商 協議
2021年11月12日，承銷商獲得了 首次公開募股總收益中287.5萬美元的現金承保折扣，合每單位0.20美元。將向承銷商支付總額為50萬美元的額外費用，以支付延期承保佣金。只有在公司 完成業務合併的情況下， 才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付 遞延費，但須遵守承保協議的條款。
第一次拒絕的權利
在 滿足某些條件的前提下，公司授予帝國資本在首次公開募股結束之日起至 完成業務合併之日起12個月內優先拒絕提供與未來某些交易相關的投資銀行 和/或財務諮詢服務的權利，直到 (x) 我們完成初始業務合併之日 和 (y) 18個月後，以較早者為準首次公開募股的結束。根據美國金融監管局第5110 (g) (6) 條，自 招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起，這種優先選擇權 的期限不得超過三年。
注 7 — 股東赤字
資本重組 — 2021年11月1日，公司進行了資本重組，完成了其B類普通股的1 1/3比1的遠期股票拆分，因此保薦人共擁有4,791,667股創始人股份。
優先股 股票 — 公司獲準發行總額為100萬股優先股，每股面值為0.0001美元。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。
A類普通股 — 公司獲準發行總計1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元 。公司A類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2023年6月30日， 已發行和流通的A類普通股為零，其中不包括1,348,049只可能贖回的A類普通股， 作為臨時股權列報。截至2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股為零， 不包括可能贖回的1,348,049股A類普通股，這些普通股作為臨時股權列報。
B類普通股 — 公司獲準發行總計20,000,000股B類普通股，每股面值為 0.0001美元。截至2023年6月30日，已發行和流通的B類普通股共有791,667股。截至2022年12月31日， 已發行和流通的B類普通股為4,791,667股。
公司的初始股東已同意在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(i) 業務合併完成之日起一 年；或 (ii) 公司完成清算、 合併、證券交易所或其他類似交易之日，從而使其所有股東都有權交換股票 of 現金、證券或其他財產的A類普通股。對於任何創始人股份，任何允許的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和 其他協議的約束。儘管如此，如果在企業合併後60天起的任何30個交易日內， 公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等因素調整）， 創始人股票將不再受到此類轉讓限制。對於任何創始人股份，任何允許的受讓人都將受到與公司初始股東相同的限制 和其他協議的約束。
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在 業務合併時，B類普通股的 股將自動轉換為公司的A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組、資本重組、 等進行調整，並根據本文的規定進行進一步調整。如果發行或視為發行了額外的 A 類普通股或股票掛鈎 證券，超過公司註冊聲明中提供的金額，且與 企業合併的收盤有關，則將調整 B 類普通股轉換為 A 類普通股 股的比率（除非大多數已發行B類普通股的持有人同意）對任何此類發行或視為發行進行此類調整 ，以便數量轉換後可發行的A類普通股 所有B類普通股按轉換後的基準將等於首次公開募股完成時所有已發行的 股普通股總數加上與業務合併有關發行或視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券 股權掛鈎證券 的總和的25％（不包括任何股票或股票掛鈎證券，或 發行給業務合併中的任何賣方或任何私募同等單位在轉換向公司提供的營運資金貸款後，向發起人、其關聯公司或 某些高級管理人員和董事發行）。
A類普通股的持有人 和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交給公司股東投票的所有事項進行投票，每股普通股持有人有權獲得一票。
2022年1月26日，公司舉行了一次特別股東大會。在會議上，公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ，規定公司B類普通股 持有人有權在最初的業務 合併完成之前以一比一的方式轉換為公司的A類普通股。2023年1月31日，OmniLit贊助商有限責任公司根據章程自願將其截至該日持有的公司100萬股B類普通股轉換為100萬股公司A類普通股。2023年4月3日，OmniLit Sponsors, LLC自願將公司另外300萬股B類普通股 自願轉換為A類，沒有贖回權。由於 上述內容和上述會議結果，該公司共擁有791,667股B類普通股。
認股權證 — 截至2023年6月30日，共有7,187,500份公募認股權證和6,920,500份私募認股權證未償還。
每份 整份認股權證的持有人有權以每股 股11.50美元的價格購買公司A類普通股的一股，但須按本文所述進行調整。此外，如果：(A) 公司以發行價或 A類普通股每股低於9.20美元的發行價或 股票掛鈎證券以籌集資金，發行價或 A類普通股每股低於9.20美元（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會本着誠意確定 ，在這種情況下向公司發起人或其關聯公司發行的任何此類股份， ，不考慮公司持有的任何創始人股份的發起人或其關聯公司，在此類發行之前）（“新 發行價格”）；（B）此類發行的總收益佔總股權收益的60％以上，以及其中的利息，在業務合併完成之日可用於為企業合併提供資金（贖回淨額 ）；以及（C）公司普通股的成交量加權平均交易價格從公司完成業務之日前一個交易日開始的20個交易日內的股票 組合（此類價格，“市場 價值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價（至最接近的美分）將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115％ ，下文 “認股權證贖回” 中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於180％ 市值和 新發行價格中較高者。
認股權證將在首次公開募股結束後的12個月後期或其業務 合併完成後的30天內行使，並將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點或更早的贖回或清算後到期 。
公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證行使，除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股 股票的註冊聲明隨後生效並且招股説明書是最新的。任何認股權證均不可行使，也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 ，除非認股權證行使後發行的A類普通股 已根據認股權證的註冊、合格或被視為豁免。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明 對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股的股份支付全額購買價格 。
一旦 認股權證可以行使，公司可以贖回認股權證（不包括私募認股權證）：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 在不少於 提前 30 天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知；以及 | |
| ● | 如果， 且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過美元時在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個 個工作日的30個交易日內，任何20個交易日的每股（根據股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等進行調整）。 | |
| ● | 如果， 且僅當存在與該類 認股權證相關的A類普通股的有效註冊聲明時。 |
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如果 公司如上所述要求贖回認股權證，則管理層可以選擇要求任何希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。如果管理層利用這一期權，所有 認股權證的持有人都將交出認股權證來支付行使價，該認股權證等於商數 除以：（A）認股權證標的A類普通股數量乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差 ；按 (B) 公允市場價值。 “公允市場價值” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日截至 的10個交易日內，A類普通股報告的平均最後銷售價格。
在某些情況下， 行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整，包括 在股票分紅、特別股息或公司進行資本重組、重組、合併或合併的情況下。 但是，認股權證不會因以低於其各自行使價的價格發行普通股而進行調整。
注意 8 — 公允價值測量
下表列出了截至2023年6月30日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
《公允價值估值技術》附表
| 資產： | 級別 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
到/自 1、2 和 3 級的轉賬在報告期開始時予以確認。從 2021 年 5 月 20 日（開始）到 2023 年 6 月 30 日， 期間沒有在等級之間進行轉移。
1 級工具包括對投資於政府證券的共同基金的投資。公司使用諸如實際交易數據、 基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源之類的信息來確定其投資的公允價值。
注意 9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後直到未經審計的簡明財務報表可供發佈之日之前發生的後續事件和交易。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層討論和分析中的 信息應與隨附的未經審計的簡明財務報表和附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 報告包括經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、 、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、 “可以”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。除歷史事實陳述 外，本報告包含的所有陳述，包括我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計的 成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長等，均為前瞻性陳述。我們的實際業績和財務 狀況可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何 。
有關可能導致未來業績或事件與我們的前瞻性陳述中表達或暗示存在重大差異的各種風險、相關因素和不確定性的進一步清單和描述 ，請參閲本報告、截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告 以及我們的其他文件中的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。 本報告中的所有前瞻性陳述僅在本報告發布之日或按説明作出，代表了我們截至本報告發布之日 的觀點。可能導致我們實際結果出現差異的因素或事件可能會不時出現，我們不可能全部預測 。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們 是一家空白支票公司，成立於2021年5月20日，是一家特拉華州公司，其成立目的是與一個或多個 企業或實體進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股 和出售私募認股權證所得的現金、我們的資本存量、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金 或完成初始業務合併的計劃一定會成功。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務（除了在首次公開募股後尋找業務合併），也沒有產生任何營業收入 。從2023年1月1日到2023年6月30日，我們唯一的活動是經營活動，以便在首次公開募股後尋找業務合併 。在最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們 預計將以首次公開募股後持有的投資所賺取的利息形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們 會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在2022年1月1日至2022年6月30日期間，我們的淨虧損為107,349美元，其中包括321,163美元的組建和運營成本 和6,387美元的所得税，但被信託賬户中持有的投資所賺取的利息220,201美元所抵消。
在2023年1月1日至2023年3月31日期間，我們的淨收益（虧損）為212,647美元，其中包括321,250美元的組建和運營 成本和27,427美元的所得税，被信託賬户中持有的投資所得的利息136,030美元所抵消。
在2023年4月1日至6月30日期間，我們的淨收益（虧損）為258,081美元，其中包括366,781美元的組建和運營 成本和57,876美元的所得税，由信託賬户中持有的投資所賺取的利息166,639美元所抵消。
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在2023年1月1日至2023年6月30日期間，我們的淨收益（虧損）為470,665美元，其中包括688,031美元的組建和運營 成本和85,303美元的所得税，被信託賬户中持有的投資所得的302,669美元利息所抵消。
流動性 和資本資源
2021年6月30日，我們有2.5萬美元的現金和29,000美元的營運資金赤字。此外，我們在執行融資和收購計劃時產生並預計將繼續承擔 鉅額成本。在這次 發行完成之前，我們的流動性需求得到了滿足，我們的發起人為創始人股票出資25,000美元，我們的發起人根據無抵押期票提供了高達30萬美元的貸款。我們估計，我們發行的淨收益將存入信託賬户。 信託賬户中持有的收益只能投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫債務，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務。我們預計信託賬户金額所賺取的利息將足以支付我們的 所得税。
2021年11月12日，我們完成了14,37.5萬套單位的首次公開募股，其中包括承銷商選擇完全行使其 期權，以每單位10.00美元的價格再購買187.5萬套單位，總收益為143,750,000美元。 在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的贊助商帝國資本和I-Bankers 完成了6,920,500份私募認股權證的出售，總收益為6,920,500美元。
在 我們的首次公開募股、承銷商完全行使超額配股權以及出售私募認股權證之後，信託賬户共存入了 146,625,000美元。我們產生了8,333,135美元的交易成本，包括287.5萬美元的承保費、 5,031,250美元的遞延承保費和426,885美元的其他發行成本。
在2023年1月1日至2023年6月30日期間，用於經營活動的現金為389,806美元。淨收益（虧損）（470,665美元） 受到信託賬户中持有的302,669美元投資所得利息以及運營資產和負債變動 將383,528美元的現金用於經營活動的影響。
截至2023年6月30日 ，我們在信託賬户中持有的現金和投資為14,268,619美元。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户中賺取的利息的任何金額，來完成我們的初始業務合併。我們可能會繼續提取利息來納税。在截至2022年12月31日的年度中，我們從信託賬户中提取了利息收入，用於繳納特許經營税和所得税。如果我們的資本存量 或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營融資，進行其他收購 並推行我們的增長戰略。
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截至2023年6月30日 ，我們在信託賬户之外持有467,760美元的現金。我們打算將信託賬户 之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，以及審查潛在目標企業的公司文件 和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
在 中，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司，或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金。高達15萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為相當於私募認股權證的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元 （例如，如果將1,500,000美元的票據進行轉換，則持有人將獲得150萬份認股權證），由貸款人選擇 。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行性和 行使期。如果企業合併未完成，公司可以使用 信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金 貸款。
在我們最初的 業務合併之前，我們 監控營運資金的充足性，以支付運營業務所需的支出。我們認為我們不需要籌集額外資金來支付經營 業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判 的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務 合併，或者因為我們有義務在完成初始業務 合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在 遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務 合併後同時完成此類融資。如果由於沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們 將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。
非平衡表 表單安排
我們 沒有債務、資產或負債，截至2023年6月30日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與 與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益 實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計5,031,250美元。承銷商的遞延費用已降至50萬美元。只有在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。承保協議作為附錄附在我們向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的S-1表格註冊聲明中（文件編號333-260090）。
關鍵 會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和 負債金額、在未經審計的簡明財務報表發佈之日披露或有資產和負債以及報告期間的收入 和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下 關鍵會計政策：
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認股證 負債
我們 根據對認股權證具體 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編碼 （“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，將認股權證視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。該評估需要 使用專業判斷力，在認股權證發行時以及隨後的每個季度期結束日進行， 認股權證尚未到期。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，必須在發行時將認股權證記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證， 認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後每份資產負債表的日期都必須按其初始公允價值入賬。 認股權證估計公允價值的變動在運營報表中確認為非現金損益。
普通的 股票可能被贖回
我們 根據會計準則編纂指南（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，將可能的贖回歸入普通股。需要強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權 的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，而不僅僅在我們 的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，可能會發生不確定的 未來事件。因此，可能贖回的A類普通股在資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值列為臨時權益， 。
公司會立即識別贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為 等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受到額外已付資本費用和累計赤字的影響。
每股普通股淨收益（虧損）
每股淨收入 的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。 截至2023年6月30日，公司沒有任何稀釋性證券和/或其他合約可以行使或將 轉換為普通股，然後分享公司收益。因此，攤薄後的每股收益與報告期內的每股基本收益 相同。與可贖回普通股相關的調整不包括在每隻普通股 的收入中，因為贖回價值接近公允價值。
最新的 會計準則
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們未經審計的簡明財務報表產生重大 影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年6月30日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後， 我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日為185天或更短的美國政府國債，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們 認為不會有相關的重大利率風險敞口。
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項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制措施旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制的目的還在於確保積累此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。
管理層 在首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）的參與下，對1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的有效性 進行了評估。
公司使用 COSO 框架，根據控制活動原則，審查了為支持實現目標而選定和開發的對技術 使用的控制活動。根據這一原則，公司重新評估了公司 披露控制和程序的有效性，並發現了公司披露控制和程序以及財務報告的內部 控制中的重大弱點。重大缺陷是指對財務 報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務 報表的重大錯報。
具體而言， 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序並未生效，因為該公司對技術的一般控制活動沒有全面的程序，無法一致地估算税收準備金對賬， 可能導致中期或年度合併財務報表和披露的錯報，從而導致無法預防或發現的重大 錯報。
修復重大弱點的計劃
管理層 積極參與了補救工作的規劃和實施，以解決上文提到的公司 披露控制和程序以及財務報告的內部控制中的重大缺陷。
管理層 實施了補救措施，包括以下內容：
● 該公司加強了其關於技術一般控制活動信息的書面政策，從會計職能 到税務職能和合規職能。
管理層 認為，上述措施以及已經實施或可能實施的其他措施將糾正我們 已經發現的重大缺陷。隨着管理層繼續評估和改善我們的披露控制和程序以及對財務 報告的內部控制，公司可能會決定採取額外措施來解決控制缺陷，或者決定修改已確定的某些補救措施，或者在適當的 情況下不完成這些措施。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。
商品 1A。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素 是我們在2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響 。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們的招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大 變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2021年11月12日，我們完成了14,37.5萬套的首次公開募股。首次公開募股中出售的單位 以每單位10.00美元的發行價格出售，總收益為143,750,000美元。帝國資本有限責任公司是本次發行的唯一賬面運營經理，I-Bankers Securities, Inc.擔任本次發行的聯席經理。本次發行中出售的證券已根據《證券法》在S-1表格（編號333-260090）的註冊聲明上註冊 。美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明於 2021 年 11 月 8 日生效 。
項目 3.優先證券違約
沒有
項目 4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息
沒有
項目 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| 25 |
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| OMNILIT 收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} Al Kapoor |
| 名稱： | Al Kapoor | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Robert O. Nelson 二世 |
| 姓名： | Robert O. Nelson II | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主管 會計官兼財務官） | ||
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