美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
+7
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表示註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年8月18日，有
OXUS 收購公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分。其他信息 | 28 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務 報表。
OXUS 收購公司
簡明的資產負債表
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 當期預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計發行成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A 類普通股，面值 $ | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ( | ) | |||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
OXUS 收購公司
操作的簡明陳述
（未經審計）
對於
| 對於
| 對於
| 對於
| |||||||||||||
| 組建和運營費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 外匯損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附的附註 是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
OXUS 收購公司
股東赤字變化的簡明報表
（未經審計）
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| B類普通股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註 是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
OXUS 收購公司
現金流量簡明報表
（未經審計）
對於 6月30日 | 對於 6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應計發行成本和支出 | ||||||||
| 當期預付費用 | ||||||||
| 預付費用，非當期 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 延期貸款 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取的與贖回 A 類普通股東相關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益——關聯方 | ||||||||
| 關聯方應付還款 | ( | ) | ||||||
| 贖回A類普通股的付款 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-初期 | ||||||||
| 現金-結局 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 需要贖回的A類普通股的重新計量 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
OXUS 收購公司
簡明財務報表附註
注 1 — 組織 和業務運營描述
Oxus Acquisition Corp. （“公司”）是一家於2021年2月3日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不侷限於特定的行業或地理 區域。
該公司是一家初期 階段和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日， 公司尚未開始任何運營。從2021年2月3日（成立）到2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述，以及 自發行以來確定和評估業務合併的潛在收購目標。公司最早要等到業務合併完成後才會產生 任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入或股息收入的形式產生非營業收入 。該公司已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束日期。
2021 年 9 月 8 日，
該公司完成了首次公開募股
交易成本等於
到 $
公司管理層
在首次公開募股淨收益的具體應用和私人
認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。
無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一個或多個運營業務或資產的業務
合併，這些業務或資產的總公允市場價值至少等於
2021 年 9 月 8 日
首次公開募股結束後，公司存入了美元
5
OXUS 收購公司
簡明財務報表附註
注 1 — 組織 和業務運營描述（續）
2021年9月13日，
承銷商全額行使了超額配股權（見附註4），根據該期權，公司完成了額外的
的出售
公司將為
其已發行公共股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回
全部或部分公開股份的機會，要麼（i）與為批准
業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准
業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權
將其公開股票按比例贖回信託賬户中金額的部分（最初預計為$）
只有當公司的有形資產淨值至少為 $ 時，公司才會繼續進行業務合併
儘管有上述規定，
如果公司尋求股東批准業務合併但不根據要約規則進行贖回，
公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法
》第 13 條（“Exchange Act”），將限制其股票贖回總額超過總額
的
保薦人已同意
(a) 放棄其在完成業務合併時持有的創始人股份（定義見附註5）和公眾股份的贖回權，以及 (b) 不提議修改公司註冊證書 (i) 修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的
義務的實質內容或時機
或兑換
6
OXUS 收購公司
簡明財務報表附註
注 1 — 組織 和業務運營描述（續）
公司最初
必須在2023年3月8日之前完成業務合併，在2023年3月2日舉行的股東特別大會（“延期”）上獲得批准後，該合併延長至2023年12月8日（“合併期”）
。如果公司
無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格
贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有的資金所賺取的收入
存入信託賬户，且之前未向公司發放以支付其納税義務（減去不超過 $
如果公司未能在合併期內完成業務 合併，保薦人已同意 放棄其對創始人股份（定義見附註5）的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公眾股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則該類 公眾股將有權從信託賬户中清算分配 。
為了保護信託賬户中持有的
金額，如果第三方
就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，則發起人將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元中較小者
2023年2月23日， 公司與北歐化工公司 Inc.（一家根據加拿大安大略省法律註冊成立 的公司，也是該公司的全資子公司）和北歐化工公司 Inc.（“北歐化工”）（“北歐化工”）（可能會不時修訂和/或重述）簽訂了業務合併協議合併協議”）。 根據業務合併協議，除其他外：(a) 公司將歸併繼續作為一家根據加拿大安大略省法律存在 的公司（“連續性”，公司作為持續實體，“New Oxus”）；(b) 在截止日期，Newco和Borealis將根據計劃的條款合併安排（ “北歐化工合併” 以及合併後的Newco和Borealis，“Amalco”），Amalco作為New Oxus的全資子公司在北歐化工合併中倖存下來 ；以及(c) 在截止日期，在北歐化工合併之後，Amalco和New Oxus將合併（“新Oxus合併”，以及持續交易、北歐化工合併以及業務合併、安排計劃和輔助協議所設想的其他 交易，“擬議交易”）， 新 Oxus 在新的 Oxus 合併中倖存下來。
7
OXUS 收購公司
簡明財務報表附註
注 1 — 組織 和業務運營描述（續）
Oxus和Borealis各自的董事會一致批准了業務合併
協議。根據業務合併協議，
北歐化工的股東（“北歐化工股東”）將從New Oxus獲得的總數為
New Oxus的股份，等於 (a) 北歐化工價值（定義見下文）除以 (b) $
2023年3月2日，在
與延期有關的股東特別大會上，持有人
股東支持 協議
在 執行和交付業務合併協議的同時，Oxus、Borealis和某些北歐化工股東簽訂了一項協議， 根據該協議，除其他外，這些北歐化工股東同意投票支持擬議交易 ，而不是出售或轉讓其北歐化工股份（“股東支持協議”）。
贊助商支持協議
在 執行和交付業務合併協議的同時，Oxus、Borealis和保薦人簽訂了一項協議，根據該協議， 除其他外，保薦人同意 (A) 投票贊成擬議交易和Oxus提案，(B) 不 贖回其創始人股份，(C) 放棄其某些反稀釋權，(D) 轉換保薦人可轉換股票票據，以及 (E) 沒收某些 贊助商創始人的股份，作為 New Oxus 董事、高級管理人員和員工激勵性股權薪酬的一部分 (受該協議中規定的條款 和條件的約束（“贊助商支持協議”）。
註冊權 協議
在 截止日期（“收盤”）方面，Oxus和某些北歐化工股東以及Oxus的某些股東（“持有人”） 將簽訂協議，根據該協議，Oxus將有義務提交註冊聲明，登記持有人持有的Oxus某些 證券的轉售。註冊權協議還將為持有人提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件（“註冊權協議”）。
封鎖協議
在
閉幕式上，Oxus 和某些董事/高級管理人員/百分之五 (
流動性和持續關注
截至 2023 年 6 月 30 日，
該公司有 $
在業務合併完成 之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的 收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標 企業，以及構建、談判和完成業務合併。
8
OXUS 收購公司
簡明財務報表附註
注 1 — 組織 和業務運營描述（續）
公司需要 通過其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。 公司的高級管理人員、董事和發起人可以但沒有義務不時或在任何 時間向公司貸款資金，無論他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求。因此， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要 採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停 對潛在交易的追求以及減少管理費用。公司無法保證會以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。
關於 公司根據ASC主題205-40財務報表列報——{ br} 持續經營對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年12月8日之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併 ，並且發起人未要求延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。 儘管公司打算在2023年12月8日當天或之前完成業務合併，但目前尚不確定公司 能否在此之前完成業務合併。管理層已確定，如果不進行業務合併，發起人未要求延期，以及隨後可能解散 ，則流動性狀況，加上強制性的 清算，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2023年12月8日之後進行清算，則不會對資產或負債的持有 金額進行調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體的 影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
美國和世界各地的各種社會和政治 情況（包括戰爭和其他形式的衝突，包括 美國和中國之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及美國與其他國家的外交、貿易、經濟和其他 政策、恐怖行為、安全行動和災難性事件，例如火災、洪水、地震、龍捲風、 颶風和全球健康流行病等災難性事件），也可能導致市場波動加劇和經濟波動美國和全球的不確定性或惡化 。具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此產生的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響 。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國 和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、 出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司 完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。
附註 2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計 簡明財務報表是根據 美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第 10-Q 表和 S-X 條例第 8 條的指示編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據GAAP 編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們沒有 包含完整列報財務狀況、經營業績或現金 流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括 的正常經常性調整，這些調整是公允列報 所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計 簡明財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年6月30日的六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績 。
9
OXUS 收購公司
簡明財務報表附註
附註 2 — 重要會計政策摘要 （續）
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》 （“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興 成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求豁免，包括但不限於不要求遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了有關高管的披露義務 定期報告和委託書中的薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票 的要求，股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在 私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的 類證券的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或 私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用 新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期 ，因為所使用的會計 準則可能存在差異。
估算值的使用
編制符合公認會計原則的財務 報表要求公司管理層做出估算和假設，影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及 報告期內的支出金額。做出估算需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個 未來確認事件，管理層在制定估算值時考慮的財務報表日期 時存在的狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。在編制這些財務報表時做出的估算除其他外，包括髮起人轉讓給獨立董事候選人的股票的公允價值衡量標準 。實際結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
該公司有 $
10
OXUS 收購公司
簡明財務報表附註
附註 2 — 重要會計政策摘要 （續）
信託賬户中持有的有價證券
公司在信託賬户中持有的有價證券
被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值
列報在資產負債表上。信託
賬户中持有的有價證券的公允價值變動所產生的損益包含在隨附的運營報表中的股息收入中。信託賬户中持有的有價證券
的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。2023年6月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元
可能贖回的普通股
所有的
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ||||||
| A類普通股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
與首次公開募股相關的 的發行成本
公司遵守
《ASC 340-10-S99-1》和《美國證券交易委員會員工會計公報》（“SAB”）主題 5A-“發行費用” 的要求。
發行成本包括法律、會計、承保費以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本
。該公司記錄了$
每股普通股 股淨虧損
公司採用 兩類方法計算每股收益。用於計算贖回金額的合同公式近似於公允的 價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類股份。就計算每股收益的分子而言，公允價值的變化不被視為 的股息。每股普通股淨虧損的計算方法是 將A類普通股和B類普通股之間的按比例淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股普通股虧損的計算不考慮 與首次公開募股相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 ，而納入此類認股權證將具有反稀釋作用。
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OXUS 收購公司
簡明財務報表附註
附註 2 — 重要會計政策摘要 （續）
簡明財務 報表
每股普通股 股淨虧損（續）
對於
來説 | 對於
| 對於
| 對於
| |||||||||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分配給可能贖回的A類普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後的淨虧損，可贖回的A類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 不可贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分配至不可贖回普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
信用集中度 風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具
包括金融機構的現金賬户，有時
可能超過聯邦存款保險公司規定的美元限額
金融工具
公司資產和負債的公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，這些資產和負債符合FASB ASC 820 “公允價值計量和 披露” 規定的金融工具。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得 税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債 ，以瞭解財務報表與資產和負債税基差異之間的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期 未來税收優惠。ASC 740還要求，當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時， 必須確定估值補貼。
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OXUS 收購公司
簡明財務報表附註
附註 2 — 重要會計政策摘要 （續）
所得税（續）
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計 ，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期的納税狀況的確認門檻和衡量方法 。為了使這些 福利得到承認，税務機關的審查必須更有可能維持納税狀況。公司 將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠 ，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的 問題。在財務報告所列期間，公司在任何司法管轄區都沒有所得 納税申報義務，因此，財務報告所列期間 無需接受審計。
該公司被視為免税的 開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國 州無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，在本報告所述期間，該公司的所得税準備金為零。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及 ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品 和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，公司將其公共和私人認股權證列為股票分類工具。該評估考慮了認股權證是否是符合 ASC 480 的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有股票分類要求 ，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他股權 分類條件。該評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還時隨後的每個季度結束日期 進行的。
除了
外幣交易
某些交易 以公司本位幣美元以外的貨幣計價，公司產生的資產 和負債按將收到或支付的外幣金額固定不變。在每個資產負債表日期， 公司都會調整資產和負債以反映當前匯率，從而產生折算損益。交易 的損益也是在外幣交易結算後實現的，以確定 交易結算期間的淨虧損。
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附註 2 — 重要會計政策摘要 （續）
最近的會計 公告
2020年8月，FASB 發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”）、《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20） 以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計 。
ASU 2020-06 取消了 當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了對與實體 自有權益掛鈎並以其自有權益結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引，包括要求對所有 可轉換工具使用如果轉換法。
亞利桑那州立大學 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，允許在2020年12月15日之後開始的財政年度 之前提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務報表的影響。
管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對 公司的財務報表產生重大影響。
注 3 — 首次公開發行
根據首次公開募股
，該公司要約出售
2021 年 9 月 13 日，
承銷商完全行使了超額配股權，並額外購買了超額配股權
在
首次公開募股中，公司授予承銷商購買選擇權
注 4 — 私人 認股權證
在首次公開募股
結束的同時，保薦人和承銷商共購買了
由於承銷商
選擇於 2021 年 9 月 13 日完全行使超額配股權，保薦人、承銷商及其指定人額外購買了
如果公司 未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户 中持有的私人認股權證的收益將用於為贖回公眾股提供資金（但須遵守適用法律的要求），而私人認股權證將失效 一文不值。
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注 5 — 相關的 方交易
創始人股票
在
2021 年 2 月 3 日（成立之初）到 2021 年 3 月 22 日期間，贊助商支付了 $
創始人股票包括
的總和，最高為
向董事候選人分配
創始人股份屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC
718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予
日的公允價值計量。的公允價值
2022 年 5 月 31 日，
謝爾蓋·伊瓦什科夫斯基先生辭去了公司獨立董事的職務並回來了
截至2023年6月30日， 公司確定業績條件未得到滿足，因此，尚未確認股票薪酬支出。 基於股票的薪酬將在業績條件得到滿足之日（即完成業務合併後）進行確認 ，其金額等於既得的創始人股份數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改），減去 最初獲得的購買創始人股份的金額。
截至 2021 年 7 月，
贊助商交出了總額
2021年9月13日，由於承銷商完全行使了超額配股權， 沒有B類普通股可供沒收。
創始人股份
會被封鎖，直到 (i)
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注 5 — 相關的 方交易（續）
創始人股票（續）
2023 年 4 月 5 日，在
中，根據公司第二次修訂和重述的組織章程和章程的規定，發起人行使
其轉換權
截至資產負債表日期，
轉換後，有
承銷商創始人 股票
2021 年 3 月 23 日，
公司向其承銷商和/或其指定人發行了總計
期票 — 關聯方
2021年3月22日，
發起人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司可以借款
，本金總額不超過美元
2021年6月25日，本票的 條款修訂為在2022年12月31日或更早的公開發行 發行完成時支付。
2021 年 9 月 8 日，
的未清餘額為 $
關聯方貸款
此外，為了
為與業務合併相關的交易費用提供資金，發起人、保薦人的關聯公司或公司的某些高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金
貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益
中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從
信託賬户之外持有的資金中償還。如果企業合併未完成，公司可以將信託賬户之外的部分收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益將不用於償還營運資金貸款。
營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不含利息，要麼由貸款人
自行決定，最高可償還 $
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注 5 — 相關的 方交易（續）
經修訂的附註
2022 年 9 月 8 日，
公司發行了一張高達約美元的期票
2023年2月28日，
對該票據進行了修訂，將其本金額提高至美元
2023 年 3 月，$
從 2023 年 4 月到 6 月
，$
截至 2023 年 6 月 30 日，
$
擴展基金
贊助商已經
同意貸款
附註 6 — 承付款 和意外開支
關聯方應付款
在首次公開募股結束時，該公司的運營銀行賬户持有多餘的美元
行政支持 協議
公司已同意
向贊助商支付總額不超過 $
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附註 6 — 承付款 和意外開支（續）
行政支持 協議（續）
在截至 2023 年 6 月 30 日
的六個月中，公司產生了 $
在截至2022年6月30日
的六個月中，該公司產生了美元
註冊權
根據2021年9月2日簽訂的註冊 權利協議，創始人股票、私募認股權證和在轉換營運資金貸款 時可能發行的認股權證（以及在營運資金貸款轉換和轉換創始人股份時發行的私人認股權證或認股權證 時發行的任何普通股）的持有人有權進行登記，要求公司 註冊此類證券進行轉售（就創始人股份而言，只有在轉換為A類股份之後普通股）。 這些證券的持有人最多有權提出三項要求，要求公司 註冊此類證券，但簡短的註冊要求除外。此外，對於業務合併完成後提交的註冊 報表，持有人將擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。
企業合併 營銷協議
該公司已聘請了
EarlyBirdCapital, lnc.（“EarlyBirdCapital”）和Sova Capital Limited（“Sova Capital”）作為與業務合併有關的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併
和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併有關的
證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准
br} 並協助公司發佈新聞稿和公開文件與業務合併有關。在完成業務合併後，公司將向EarlyBirdCapital
和Sova Capital支付此類服務的現金費用（美元）
法律成功費
作為一項或有安排，
額外收取高達 $ 的費用
附註 7 — 股東 赤字
優先股
公司已獲授權
發行
A 類普通股
公司
有權發行最多
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附註 7 — 股東 赤字（續）
A 類普通 股（續）
2023 年 4 月 5 日，在
中，根據公司第二次修訂和重述的組織章程和章程的規定，發起人行使
其轉換權
截至 2023 年 6 月 30 日，有
B 類普通股
公司已獲授權
發行
除非法律另有要求，否則A類普通
股的持有人和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票，應擁有對董事選舉
和提交公司股東表決的所有其他事項進行投票的專有權。B類普通股的
股將在任何
時間、不時自動轉換為A類普通股（A），由持有人選擇；（B）在
業務合併結束後的營業日自動轉換為A類普通股，但可能有所調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券
的額外發行量超過了企業合併結束時發行的金額，則將調整
B類普通股股份轉換為A類普通股的大部分已發行股份（除非大多數已發行B類普通股
股的持有人同意放棄任何此類調整發行或視同發行），使可發行的A類普通股的數量
轉換所有B類普通股後，在
轉換後的基礎上，總共將等於
，
2023 年 4 月 5 日，在
中，根據公司第二次修訂和重述的組織章程和章程的規定，發起人行使
其轉換權
截至 2023 年 6 月 30 日，
有
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附註 7 — 股東 赤字（續）
認股證
公開認股權證只能對整數股份行使 。行使公開認股權證後，將不發行小股份。公開發行認股權證 將在 (a) 業務合併完成後30天和 (b) 首次公開募股結束 後12個月內開始行使，以較晚者為準。
贖回認股權證 當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，一旦認股權證可以行使，公司 可以贖回未償還的公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份公開認股權證的價格為 0.01 美元； |
| ● | 提前 至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及 |
| ● | 如果， 且僅當，在向認股權證持有人發出贖回通知（“參考價值”）之前的30個交易日內，在截至向認股權證持有人發出贖回通知（“參考價值”）的30個交易日內，A類普通股在任何20個交易日內最後公佈的出售價格等於或超過 每股18.00美元（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組等調整）。 |
注 8 — 公平 值測量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日 市場參與者之間的有序交易中因出售資產而本應獲得的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司尋求 最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少使用不可觀察的投入 （關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債估值時使用的可觀察投入和不可觀察的投入對資產和負債進行分類：
| ● | 級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場 。 |
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注 8 — 公平 值測量（續）
| ● | 級別 2-除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場中類似 資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第 3 級 — 基於公司對市場參與者在定價 資產或負債時將使用的假設的評估得出的不可觀察的輸入。 |
引用 | 重要
其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | ||||||||||
| 描述 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
下表顯示了截至2022年12月31日按公允價值層次結構中 級別定期按公允價值計量的公司金融資產的 信息：
| 引用 中的價格 處於活動狀態 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | ||||||||||
| 描述 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
注 9 — 後續的 事件
公司評估了 在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。 根據這次審查，除了已經披露外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整 或披露的事件。
2023 年 7 月 31 日，$
2023 年 8 月 10 日，$
2023年8月11日，公司和北歐化工對業務合併協議進行了修訂（“修正案”），以修改和重申業務合併協議的某些條款，包括（i）第7.18（a）條，將根據新的SPAC股票計劃授予的新SPAC股份的獎勵數量從15％更改為5％；（ii）改為刪除作為原始企業合併協議附錄 B 的安排計劃 的表格，取而代之的是作為修正案附錄 A 的表格 （“計劃”安排（已修訂）”）；以及（iii）刪除作為商業合併協議附錄G附錄G的新 SPAC 章程的形式，取而代之的是作為修正案（“新 SPAC 章程（修訂版）”）附錄 B 的表格。 《安排計劃》（修訂版）除其他外，包括為反映CBCA第192條和OBCA第182條規定的安排計劃而進行的某些修改，以及對與新Oxus合併有關的條款的某些修改以及此類 合併的影響。新的《特殊目的收購公司章程》（經修訂）包括與任命審計委員會有關的其他條款，以及對股東大會法定人數要求的澄清 。
2023年8月14日，公司向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，內容涉及與北歐化工的擬議業務合併 。
21
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指Oxus Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 指的是我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指Oxus Capital Pte。Ltd. 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論 以及分析應與本報告其他地方的財務報表 及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” ，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性 ，可能導致實際業績與預期和預期存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史 事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及未來運營計劃 和管理層目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、 、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將” 及其變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。 基於當前可用的 信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、 業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際 業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）的風險因素部分以及本季度第二部分第1A項報告。該公司的 證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的 證券法明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家於2021年2月3日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併（“業務合併”）。我們打算使用首次公開募股和出售私募權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合 來實現我們最初的業務 合併。
我們預計在執行 收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃一定會成功。
業務合併協議
2023 年 2 月 23 日，我們與 1000397116 安大略公司（一家根據加拿大安大略省法律註冊的公司、Oxus（“Newco”）的全資子公司 （“Newco”）和北歐化工公司（“北歐化工”）（“北歐化工”）（因為 可能會不時修訂和重述）簽訂了業務合併協議 ，“企業合併協議”）。Oxus和Borealis各自的董事會一致批准了業務合併協議。根據企業合併協議， 除其他外：(a) Oxus將歸併繼續作為一家根據加拿大安大略省法律存在的公司 （“連續性”，Oxus作為持續實體，“New Oxus”）；（b）在截止日期，Newco和Borealis 將根據計劃的條款合併安排（“北歐化工合併” 以及合併後的Newco和Borealis ，“Amalco”），Amalco作為New Oxus的全資子公司在北歐化工合併中倖存下來；以及 (c) 截止日期，在北歐化工合併之後，Amalco和New Oxus將立即合併（“新Oxus合併”、 ，以及連續性、北歐化工合併以及業務合併、安排計劃和輔助協議，即 “擬議交易”），New Oxus在新Oxus中倖存下來合併。 有關企業合併協議、擬議交易和輔助協議的更詳細討論，請參閲2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前 報告。
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延期
在2023年3月2日舉行的股東特別大會上，我們的股東 批准了 (1) 一項特別決議（“延期提案”），以修改我們經修訂和重述的 協會章程和章程（“章程”），將我們必須完成業務合併的日期從2023年3月8日延長至2023年12月8日，或董事會確定的更早日期（“延長日期”）和（2）一項特別決議（ “創始人股份修正提案”），旨在修訂《章程》，規定持有人的權利B類普通股 將在該類 持有人選擇完成業務合併之前以一比一的方式轉換為A類普通股。在批准延期提案和創始人股份修正提案的投票中，公司15,300,532股A類普通股的持有人正確行使了權利，以每股約 10.41美元的贖回價格將其股票兑換為現金，總贖回金額約為159,340,000美元，我們的信託 賬户中還剩下約20,300,000美元。截至2023年6月30日，該公司的信託賬户中持有2113萬美元的有價證券。
B類普通股的轉換
2023年4月5日，根據公司第二次修訂的 和重述的公司組織章程和章程的規定，我們的保薦人行使權利，將公司150萬股 B類普通股（面值每股0.0001美元）轉換為公司150萬股A類普通股，面值每股 0.0001美元，按一比一的方式轉換為公司150萬股A類普通股，面值每股 0.0001美元。
截至2023年6月30日，轉換後，公司共有6,561,968股普通股 股已發行和流通，包括3,749,468股A類普通股和2,812,500股B類普通股。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。從2021年2月3日（成立）到2023年6月30日，我們唯一的活動與公司的成立和 首次公開募股有關，以及自發行以來確定和評估業務合併的潛在收購目標。 我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入或股息收入的形式產生非營業 收入。作為一家上市公司，我們產生費用 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查 費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為45萬美元，其中包括25萬美元的股息收入，被70萬美元的運營費用所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們 淨虧損29萬美元，其中包括25萬美元的股息收入，被54萬美元的運營費用所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為11.8萬美元，其中包括164萬美元的股息收入，被282萬美元的運營費用所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為84萬美元，其中包括26萬美元的股息收入，被110萬美元的運營費用所抵消。
流動性和持續經營
在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源 是保薦人首次購買普通股和向保薦人貸款。
2021年9月8日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了1500萬套的首次公開募股 ，總收益為1.5億美元。在 首次公開募股結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人和承銷商出售了8,400,000份私人認股權證，產生了8,400,000美元的總收益。2021年9月13日，承銷商全額行使了超額配股 期權，並額外購買了225萬套單位，總收益為2250萬美元。在承銷商 完全行使超額配股權方面，公司向保薦人和承銷商以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人和承銷商額外發行了90萬份私人認股權證，總收益為90萬美元。
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在首次公開募股和私募之後，信託賬户共存入175,950,000美元（每單位10.20美元）。我們產生了4,150,000.0000000005美元的交易成本，包括 3,45萬美元的承保費和70萬美元的其他發行成本。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金 為133萬美元。淨虧損118萬美元被信託賬户中持有的有價證券所得的164萬美元股息收入所抵消。運營資產和負債的變化為經營活動提供了149萬美元的現金總額 。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動 的現金為40萬美元。淨虧損84萬美元被收到的26萬美元股息所抵消。運營資產和負債的變化 為經營活動提供了71萬美元的現金總額。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券 分別為21,130,000美元和178,530,000美元。我們打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户中獲得的股息收入的任何金額，來完成我們的業務合併。 如果我們的全部或部分資本存量或債務被用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘 收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行 其他收購以及推行我們的增長戰略。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在信託賬户之外分別有2479美元和 68萬美元的現金。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別 和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠 或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議 ，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金缺口或為與業務合併相關的交易 費用提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户收益中 償還此類貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的 部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。高達1,500,000美元的此類貸款可以轉換為私人認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇 。認股權證將與私人認股權證相同。
在業務合併完成之前，公司 將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查 ，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業，以及進行結構調整、談判 和完成業務合併。
公司需要通過貸款或來自其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方的額外投資來籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事 和保薦人可以不時或隨時向公司貸款資金，無論他們認為合理的金額 ，以滿足公司的營運資金需求，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的 融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性， 其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及 減少管理費用。公司無法保證將以商業上可接受的 條款向其提供新的融資（如果有的話）。
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關於公司根據ASC主題205-40財務報表列報對持續經營 考慮因素的評估，公司必須在2023年12月8日之前完成業務合併。如果企業合併未在此日期之前完成，並且發起人未要求延期 ，則公司將進行強制清算並隨後解散。儘管公司打算在2023年12月8日當天或之前完成 業務合併，但目前尚不確定公司能否在此時完成業務合併 。管理層已確定，如果不進行業務合併 ，發起人沒有要求延期，流動性狀況以及隨後可能的解散使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司 在2023年12月8日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有債務、資產或負債，這些將被視為 資產負債表外安排。我們不參與與未合併的 實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業本來是為了促進資產負債表外安排 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有成立任何 特殊目的實體，也沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營 租賃義務或長期負債。
我們已聘請EarlyBirdCapital, Inc.和Sova Capital Limited作為與我們的業務合併有關的 顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的 業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東批准 業務合併並協助公司及其新聞稿和公眾與企業合併有關的申報。 公司將在完成530萬美元的業務合併後，向EarlyBirdCapital和Sova Capital支付此類服務的現金費用，相當於首次公開募股總收益的3.0％（不包括 可能要支付的任何適用者費用）。
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估計和假設，即 會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露、 以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。公司已將 以下內容確定為其關鍵會計政策：
認股證
我們不使用衍生工具來對衝現金流、 市場風險或外幣風險。根據ASC 480和ASC 815-15，我們會評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定 此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導方針，我們將公共認股權證和私人認股權證（“認股權證”）統稱為 （“認股權證”）作為股權或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否符合ASC 815規定的所有 股票分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算”，以及其他 股票分類條件。該評估需要使用專業判斷力，在認股權證發行時 以及認股權證未償還的隨後的每個季度結束日進行。
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對於符合股權 分類所有標準的已發行或修改的認股權證，此類認股權證必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行的 或修改後的認股權證，此類認股權證必須在發行之日按其初始 公允價值入賬，此後每份資產負債表日均須按其初始 公允價值入賬。負債分類的 權證的估計公允價值的變化在經營報表中被確認為非現金損益。我們根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約” 對公共認股權證和私人 認股權證進行了評估，得出的結論是 它們符合股票分類標準，需要在發行時作為額外實收資本 的一部分進行記錄。
可能贖回的A類普通股
根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將其可能贖回的A類普通股入賬。需要強制贖回的A類普通股 被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。 在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些 贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。 因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，在公司 資產負債表的股東赤字部分之外，分別有1,949,468股和17,250,000股可能贖回的A類普通股按贖回價值列報。
每股普通股淨虧損
我們遵守財務 會計準則委員會會計準則編纂或FASB ASC，主題260，“每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股 股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用 兩類方法。與A類普通股可贖回股份 相關的重新計量不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”） 2020-06、債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了 當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了對與實體 自有權益掛鈎並以其自有權益結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引，包括要求對所有 可轉換工具使用如果轉換法。
亞利桑那州立大學2020-06的規定適用於2023年12月15日之後從 開始的財政年度，允許在2020年12月15日之後開始的財政年度之前提前採用。該公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務報表的影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施 和程序，這些控制措施和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 得到積累並傳達給我們的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行 類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第 13a-15f 和 15d-15 條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年6月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）截至2023年6月30日尚未生效，這完全是由於我們對與公司複雜金融 工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的 。因此，管理層認為，本季度報告中包含的 財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、 經營業績和現金流。
財務 報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告 所涵蓋的財年的第二季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
如上所述，管理層發現與複雜金融工具相關的內部控制存在重大缺陷。為了應對這一重大弱點，我們 已投入並計劃繼續投入大量精力和資源來修復和改善我們對 財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃增強 我們的評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和第三方專業人員加強分析 ，就複雜的會計申請向他們諮詢。 我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生 的預期效果。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們 的實際業績與本季度報告中存在重大差異的因素是我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度報告（“年度報告”）中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能 對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。目前 我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度 報告發布之日，我們的年度報告中披露的風險因素沒有發生任何重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
2021年3月22日，根據 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免，我們向發起人發行了 8,625,000股B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。此外，我們在2021年3月的私募中以每股0.0001美元的價格向EarlyBirdCapital和Sova Capital和/或其各自的指定人發行了20萬股A類普通股 股，總共發行了40萬股A類普通股。2021年6月10日和2021年7月14日，我們的贊助商沒收了 共計4,312,500股創始人股票，因此我們的贊助商共擁有4,312,500股創始人股票。此外，在2021年6月10日 和2021年7月14日，EarlyBirdCapital和Sova Capital各沒收了5萬股承銷商創始人股票。2021 年 7 月，我們的 贊助商以原始收購價格向每位獨立董事提名人轉讓了 50,000 股創始人股票。
2021 年 9 月 8 日，我們完成了 1500萬套的首次公開募股。每個單位由一股面值為每股0.0001美元的A類普通股（“普通 股”）和一份可贖回認股權證（每股均為 “認股權證”）組成，根據公司在表格 S-1（文件編號333-258183）上的註冊聲明，每股認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通 股票，但有待調整）。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1.5億美元。
2021年9月9日， 承銷商通知公司他們全額行使超額配股權，2021年9月13日，承銷商 在超額配股 期權結束後以每增加單位10.00美元的價格額外購買了225萬個單位（“額外單位”），產生了2250萬美元的額外收益。
正如之前在 公司8-K表最新報告中報道的那樣，2021年9月8日，在完成本次發行的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了總共840萬份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售，總收益為840萬美元。2021年9月13日，在出售額外 單位的同時，公司以每增加一張私募認股權證（“額外 私募認股權證”）1.00美元的價格完成了另外90萬份私募認股權證的出售，額外產生了90萬美元的總收益。
出售額外單位和額外私募認股權證的淨收益中，共計22,95萬美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户 ，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，這使信託賬户中持有的總收益達到175,950,000美元。
股東 在2023年3月2日的股東特別大會上投票批准延期修正案時，15,300,532股A類普通股財產的持有人行使了以每股約10.41美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利， 的總贖回金額約為1.5934億美元，信託賬户中剩下約2,030萬美元。
2023年4月5日，根據 第二修訂和重述的公司組織章程和章程的規定，保薦人行使其 權利，將公司150萬股B類普通股（面值每股0.0001美元）一比一轉換為公司150萬股 A類普通股，面值每股0.0001美元。轉換後，公司發行和流通了6,561,968股普通股，包括3,749,468股A類普通股和2,812,500股B類普通股 股。
有關首次公開募股所得收益的用途 的描述，請參閲本季度報告第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
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第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
以下證物是 作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告中。
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1 (2)*** | Oxus、Newco和北歐化工之間的業務合併協議，截至2022年2月23日。 | |
| 3.1 (1) | 經第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程 | |
| 10.1 (2) | 日期為2023年2月28日的經修訂和重報的本票 | |
| 10.2 (2) | Oxus與北歐化工某些股東之間的股東支持協議表格，日期為2023年2月23日。 | |
| 10.3 (2) | Oxus、贊助商和北歐化工之間的贊助商支持協議，截至2023年2月23日。 | |
| 10.4 (2) | 註冊權協議的形式 | |
| 10.5 (2) | 封鎖協議的形式 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| *** | 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
| (1) | 此前曾作為我們於2023年3月3日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (2) | 此前曾作為我們於2023年3月1日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| oxus 收購公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 18 日 | 來自： | /s/ Kanat mynzhanov |
| 姓名： | 卡納特·明扎諾夫 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2023 年 8 月 18 日 | 來自： | /s/ Askar Mametov |
| 姓名： | 阿斯卡爾·馬梅托夫 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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