美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 | ||
| 對於
，季度期已結束 | ||
| 要麼 | ||
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 | ||
| 對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期 |
委員會
文件編號：
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| 州 或其他司法管轄區 | I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織 | 身份 編號 | |
| 主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
不適用
前 名稱、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來已更改）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
每股價值 |
（ 納斯達克資本市場） |
用勾號指明
註冊人：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用勾號指明
註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人
提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
截至 2023 年 8 月 21 日 ，註冊人已經 A 類普通股的股票以及 已發行B類普通股。 本10-Q表格中列出的所有A類普通股和B類普通股數據以及基於股份的計算均已調整 ，以反映註冊人在2022年11月10日完成的追溯期內 期間的1比10反向股票拆分。
Motorsport Games Inc.
表格 10-Q
對於截至 2023 年 6 月 30 日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第 第一部分 | 財務信息 | 6 |
| 項目 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 6 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 7 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合虧損表（未經審計） | 8 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 9 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 10 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 11 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 43 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 43 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 43 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 46 |
| 項目 5. | 其他信息 | 47 |
| 項目 6. | 展品 | 47 |
| 簽名 | 48 | |
| i |
關於前瞻性陳述的警示説明
Motorsport Games Inc.（“公司”、“賽車遊戲”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的這份 10-Q表季度報告（本 “報告”）包含某些陳述，這些陳述不是歷史事實，是聯邦證券法所指的 “前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述受某些風險、趨勢 和不確定性的影響。前瞻性陳述提供了我們當前對財務狀況、運營業績、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過這樣一個事實來識別前瞻性陳述，即它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。我們使用諸如 “可以”、“會”、“可能”、 、“可能”、“將”、“期望”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、 “估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 和其他類似的表達方式來識別某些 前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。例如，前瞻性陳述包括 但不限於我們發表的與以下內容相關的陳述：
| ● | 我們的 流動性和資本要求，包括但不限於我們繼續經營 的能力；我們認為，根據截至2023年7月31日 的可用現金和現金等價物以及我們的平均現金消耗，我們認為手頭將沒有足夠的現金來為2023年剩餘時間的 運營提供資金；我們認為需要額外的資金才能繼續運營 ；我們的預期隨着我們繼續發展，在可預見的將來，我們的運營將繼續有淨現金 流出產品 投資組合並投資開發新的電子遊戲遊戲；我們預計 在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失，因為我們繼續承擔鉅額費用； 我們解決流動性短缺問題的計劃，包括探索多種選擇， 包括但不限於：潛在股權和/或 債務融資安排或類似交易形式的額外資金、我們業務的戰略替代方案， 包括但不限於我們的資產的出售或許可，以及進一步降低成本 和重組舉措；有關可能出售我們的納斯卡牌照的聲明， 包括如果此類出售完成，我們預計我們將不再有權在我們的產品中使用納斯卡品牌，但某些有限的例外情況除外，以及 由於我們認為需要修改現有的商業模式，因此我們與運營相關的風險狀況 將是發生了重大變化，我們可能會在持續經營中遇到困難 或挑戰，而且我們的現金流量和經營業績 可能會受到重大不利影響；我們預計，如果執行任何戰略替代方案 ，包括完成納斯卡牌照的出售，這將有助於 減少某些營運資金要求並減少管理費用，從而減少我們預期的未來現金消耗，並提供一些短期流動性減免，但是 我們將繼續需要額外的資金和/或進一步降低成本的措施 為了繼續操作，包括進一步的操作重組我們的業務和 運營；我們計劃通過維持和加強成本控制舉措（例如 我們預計通過先前宣佈的組織重組計劃 （“2022 年重組計劃”）實現的舉措，繼續尋求通過減少成本基礎來減少每月的淨現金消耗，並計劃繼續評估我們的業務結構 以進行其他變革，以改善我們的短期內兩者和長期 流動性頭寸；關於潛在替代品的聲明如果我們無法滿足我們的資本要求，我們可能需要收養 ，並且我們認為，如果我們最終 無法滿足我們的資本要求，我們可能需要根據破產法或其他方式解散和清算 我們的資產；我們認為Motorsport Network, LLC（“Motorsport Network”）很有可能無法滿足我們未來的借款請求 1200萬美元信貸額度（定義見本報告）； 以及有關我們的現金流和預期用途的報表現金； | |
| ● | 我們的 未來業務、經營業績、財務狀況和/或流動性，包括與俄羅斯和烏克蘭之間 戰爭的持續影響有關的情況； | |
| ● | 我們的 的企業宗旨是通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲創造最高品質、最複雜 和最具創新性的體驗，讓所有人都能享受賽車運動的快感； | |
| ● | 新 或計劃中的產品或產品，包括根據我們更新的產品路線圖發佈新產品的預計時間， ，例如我們預計於2023年12月發佈的勒芒終極版遊戲和2024年發佈的INDYCAR遊戲，以及由於流動性狀況的持續影響，我們的產品路線圖可能進一步調整 ； | |
| ● | 我們對手機遊戲的 意圖，包括期望我們將繼續專注於開發和進一步增強我們的多平臺手機遊戲 ，以及我們未來手機遊戲的預期發佈時間； | |
| ● | 我們的 計劃代表第三方賽車遊戲開發商和發行商，努力成為組織和促進我們獲得許可的 賽車遊戲的電子競技錦標賽、競賽和活動的領導者； | |
| ● | 我們 相信，在數字娛樂和社交平臺上連接虛擬賽車遊戲玩家和電子競技愛好者是增強人們學習、觀看、玩和體驗賽車視頻遊戲和賽車電子競技的方式的最佳 機會； | |
| ● | 我們對 Traxion.gg（“Traxion”）的未來計劃和期望，Traxion.gg（“Traxion”）是我們的虛擬賽車社區的在線目的地，包括 的功能和內容； | |
| ● | 我們 相信電子競技的重要性和商業可行性與日俱增，尤其是在賽車和賽車運動領域； | |
| ● | 我們的 打算將我們的許可安排擴展到其他國際認可的賽車系列和我們運營的平臺； | |
| ● | 我們 期望我們能夠以合理的條件延長或重新談判我們與 Motorsport Network 的促銷協議； | |
| ● | 我們的 打算繼續尋求通過傳統的營銷和銷售分銷渠道擴大我們的受眾羣，包括 Facebook、Twitter、Twitch、YouTube 和其他在線社交網絡； | |
| ● | 我們 相信，如果電子競技受眾模式持續增長，我們的電子競技業務有可能通過進一步出售我們 電子競技賽事和比賽的媒體版權，以及商品銷售和體育博彩來創造增量收入； |
| 1 |
| ● | 我們 期望，擁有更廣泛的產品組合將改善我們的經營業績，並提供比每年發佈單款遊戲更少 週期的收入來源； | |
| ● | 我們的 計劃通過遊戲內購買 和額外內容來推動持續的參與度並通過消費者在遊戲上的經常性支出增加收入； | |
| ● | 我們的 期望我們將繼續通過向數量非常有限的分銷 合作伙伴銷售我們的產品獲得可觀的收入； | |
| ● | 我們的 期望我們將繼續投資技術、硬件和軟件以支持我們的遊戲和服務，包括 方面的安全保護； | |
| ● | 我們 相信，便攜式和移動遊戲設備的全球普及導致便攜式和移動遊戲 的顯著增長是一個持續的趨勢； | |
| ● | 我們 打算繼續尋找機會來擴大我們業務的經常性部分； | |
| ● | 我們對出售股權證券所得收益的預期用途； | |
| ● | 我們與資產減值有關的 報表和假設； | |
| ● | 我們的 計劃和意圖為解決我們在財務 報告內部控制中的重大缺陷而採取的補救措施； |
| 2 |
| ● | 我們 認為，除非本報告中另有披露，否則所有未決法律訴訟的結果總體上不可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響 ，而且鑑於法律訴訟中普遍存在不確定性，特定事項的最終結果可能對公司在特定時期的經營業績產生重大影響，具體取決於，除其他外，損失的規模 或損失的性質承擔的責任以及該特定時期內公司的收入水平，包括但不限於 我們對任何原告指控的是非曲直的看法，以及 我們面臨的任何索賠和訴訟的影響； | |
| ● | 我們 打算在可預見的將來不申報分紅； | |
| ● | 我們的 利用淨營業虧損結轉的能力； | |
| ● | 我們對實施管理戰略、潛在收購和行業趨勢的未來影響 的預期； | |
| ● | 我們 認為，由於我們是納斯達克規則所指的 “受控公司”，因此我們未來可能會決定利用納斯達克股票市場 LLC（“納斯達克”）的某些公司治理要求； | |
| ● | 我們對 2022 年重組計劃的 期望以及 任何進一步的成本削減和重組舉措，包括預期的節省；以及 | |
| ● | 我們 預計，我們目前的開發業務不會受到由 烏克蘭-俄羅斯衝突引起的情況變化的重大影響。 |
| 3 |
本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及 我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在當時情況下適當 的其他因素的看法做出的假設。在閲讀和考慮本報告時，您應該明白，這些陳述並不能保證性能 或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和難以預測的假設。儘管 我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響 我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與 前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異。可能導致我們的實際業績與任何前瞻性 陳述中的預測存在重大差異的重要因素在我們隨後向美國證券交易委員會提交的 年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素”（“2022 表 10-K”）和本報告第二部分第 1A 項的 “風險因素” 中進行了討論，更新內容見我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件（“美國證券交易委員會”）。除了我們在向美國證券交易委員會提交的文件 （包括本報告）中可能描述的因素外，以下因素可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異：
| (i) | 在獲得可用流動性方面遇到困難 和/或延遲，以及在解決我們持續的財務狀況和獲得額外資本以履行財務義務的能力方面遇到的其他意想不到的困難，包括但不限於難以按商業上可接受的條件獲得 融資，例如我們無法全部或部分完成任何 潛在的債務和/或股權融資交易或類似交易，無法實現成本削減，包括， 沒有限制，我們預計通過2022年重組計劃以及任何進一步的成本削減和 重組計劃實現的目標，以及無法為我們的業務完善一個或多個戰略替代方案，包括 但不限於出售或許可我們的資產，和/或任何此類戰略 替代方案所產生的收益低於預期；困難、延誤或我們無法有效管理現金和營運資金；高於預期 運營費用；對我們流動性狀況的不利影響由於更高的利率和更高的通貨膨脹環境；無法從預期的借款來源獲得資金；由於我們無法 降低或控制成本，包括但不限於我們預計通過2022年重組計劃和任何進一步的成本削減和重組計劃實現的成本，無法獲得資金； 營業收入、手頭現金和/或預期借款或資金中可用的資金低於預期 由以下原因導致的成本削減產生實施成本控制舉措，例如通過 2022 年重組 計劃和任何進一步的成本削減和重組計劃；和/或我們的運營產生的現金低於預期；和/或 經濟狀況變化對我們的流動性產生的不利影響（例如金融市場的持續波動，無論是歸因於 COVID-19、俄羅斯和烏克蘭之間持續的 戰爭還是其他原因；通貨膨脹率顯著上升、利率大幅上升和勞動力增加 成本；能源價格上漲對消費者購買行為、貨幣狀況和外幣波動、關税、外匯管制和/或政府規定的定價控制，以及貿易、貨幣、財政 和税收政策）、政治狀況（例如軍事行動和恐怖活動）以及疫情和自然災害的影響； 和/或無法從（A）中獲得資金，從而推遲實施或修改我們業務戰略的某些方面；(B) 減少或推遲開發和發佈新產品和活動；(C) 減少或推遲資本支出、產品 開發支出以及營銷和促銷支出；(D) 出售資產或運營；(E) 向賽車運動網絡、公司的其他關聯公司和/或第三方尋求額外的資本 出資和/或貸款；和/或 (F) 減少 其他全權支出； | |
| (ii) | 困難， 延遲實現我們的增長計劃、目標和預期的業績或低於預期，例如由於 經濟復甦慢於預期和/或我們無法繼續全部或部分執行我們的業務戰略和計劃，例如由於 客户對我們新遊戲的接受度低於預期，我們遇到困難或無法按計劃推出我們的 遊戲，遊戲的表現低於預期影響客户接受度和銷售和/或超出預期 開發和發佈遊戲的成本和支出，包括但不限於高於預期的人工成本； | |
| (iii) | 困難， 可能影響新產品發佈時間和範圍的延遲或意外事件，例如由於我們從在俄羅斯使用開發人員向使用其他國家的開發人員過渡而出現的困難或延遲 和/或由於持續和長期的 COVID-19 疫情捲土重來而產生的延遲 和/或延遲； | |
| (iv) | 實施我們的管理戰略和/或 負面影響行業趨勢的不利經濟、市場和地緣政治條件帶來的收益低於預期，例如勞動力市場的重大變化、持續或高於預期的 通貨膨脹環境（例如能源和天然氣價格大幅上漲 對消費者自由裁量支出的影響，自2020年初以來一直在上漲）、更高的利率環境、影響消費者的增税全權 支出和或量化寬鬆導致更高的利率，對消費者的全權支出產生負面影響， 或與俄羅斯和烏克蘭之間持續戰爭有關的不利事態發展； | |
| (v) | 延遲 且與持續和長期的 COVID-19 疫情相關的費用高於預期； | |
| (六) | 困難 和/或延誤對我們維持與各種賽車系列的現有許可證和其他協議 的能力產生了不利影響（或無法）； |
| 4 |
| (七) | 困難 和/或延誤對我們成功管理和整合任何合資企業、業務收購、 解決方案或技術的能力產生不利影響； | |
| (八) | 不可預見的 運營成本、交易成本和實際或或或有負債； | |
| (ix) | 困難 和/或延誤對我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力產生了不利影響； | |
| (x) | 競爭加劇的不利的 影響； | |
| (十一) | 消費者行為的變化，包括一般經濟因素的變化，例如通貨膨脹加劇、衰退因素、 能源價格上漲和利率上升； | |
| (十二) | 困難 和/或延誤對我們保護知識產權的能力產生不利影響； | |
| (十三) | 當地、 行業以及一般商業和經濟狀況； | |
| (十四) | 由於 我們的法律訴訟出現意想不到的事態發展， 對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況、現金流和/或流動性產生了意想不到的不利影響； | |
| (xv) | 困難、 延誤或我們無法成功完成2022年重組計劃以及任何進一步的成本削減和重組計劃， ，這可能會減少從此類活動中獲得的收益； | |
| (十六) | 高於預期的重組費用和/或付款和/或此類費用和/或付款的預期時間變化；和/或 低於預期的計劃年化成本削減和/或實現此類成本削減的時間發生變化，例如 是由於為此類活動提供資金的流動性低於預期和/或實現預期成本削減的成本高於預期； 和 | |
| (十七) | 困難、 延誤、業績低於預期，或者我們無法成功實施我們的 業務的任何戰略替代方案或潛在選擇，包括但不限於出售或許可我們的某些資產，除其他外，這可能導致 從此類行動中獲得的經濟收益少於預期。 |
此外， 我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述了其他風險和不確定性。如果這些 風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，那麼我們的實際運營和財務業績 在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。此外，任何前瞻性陳述 僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新本報告中包含的任何前瞻性 陳述，以反映其發表之日之後的事件或情況或反映 預期或意外事件或情況的發生，除非法律另有要求。可能導致我們的業務 無法像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們不可能全部預測。此外，我們無法評估 當前每個已知因素或新因素對我們經營業績的影響，也無法評估任何因素或因素組合 可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。
| 5 |
第一部分：財務信息
項目 1。簡明合併財務報表（未經審計）
MOTORSPORT Games INC.和子公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 購買承諾 | ||||||||
| 經營租賃負債（當前） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債（非流動） | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$每股面值；已授權 和 股份；以及 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和未償還款項 | ||||||||
| A 類普通股-$每股面值；已授權 和 股份； 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| B 類普通股-$每股面值；已授權 和 股份； 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於賽車遊戲公司的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 [1] | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 [2] | ||||||||||||||||
| 發展 [3] | ||||||||||||||||
| 一般和行政 [4] | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於 Motorsport Games Inc. 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於A類普通股的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行A類普通股的加權平均股數： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] | |
| [4] |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司
簡明綜合虧損表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合（虧損）收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於Motorsport Games Inc.的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
MOTORSPORT Games INC.和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權/ 成員的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 累積其他 | 公平 可歸因 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股票 | 普通股票 | 已付款 | 累積的 | 全面 | 前往賽車運動 | 非控制性 | 成員的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償關聯方債務 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外 | 累計 其他 | 公平 可歸因 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股票 | 普通股票 | 付費 | 累積的 | 全面 | 前往賽車運動 | 非控制性 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | Games Inc. | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
餘額——2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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MOTORSPORT Games INC.和子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
在已結束的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 無形資產減值損失 | ||||||||
| 商譽減值損失 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備減值損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 購買承諾和許可責任利息增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 股票認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 銷售回報和價格保護儲備 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 關聯方預付款的還款 | ( | ) | ||||||
| 償還購買承諾負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付許可證負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過股票購買承諾協議發行普通股 | ||||||||
| 通過註冊直接發行發行普通股 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
| 期末現金及現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 年內為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 向Motorsport Network LLC發行的股票用於清償關聯方貸款 | $ | $ | ||||||
| 取消Motorsport Network LLC關聯方對A類股票的貸款 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 發行與註冊直接發行相關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 購買承諾負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1- 商業組織、運營性質以及風險和不確定性
組織 和運營
Motorsport Gaming US LLC（“Motorsport Gaming”）根據佛羅裏達州 法律於2018年8月2日作為有限責任公司成立。2021 年 1 月 8 日，根據法定轉型，Motorsport Gaming 改為特拉華州的一家公司，並且 更名為 Motorsport Games Inc.（“Motorsport Games” 或 “公司”）。在2021年1月8日實現公司 轉換後，Motorsport Games現在持有Motorsport Gaming的所有財產和資產，Motorsport Gaming的所有債務和 義務均由Motorsport Games在公司轉換後依法承擔。
風險 和不確定性
流動性 和持續經營
公司的淨虧損約為 $
公司未來的流動性和資本需求包括用於支持其業務運營計劃成本的資金，包括為營運資金提供資金、支持開發和推出新產品、維護現有所有權以及某些 資本支出所需的 金額。
為了解決流動性短缺問題，公司正在積極探索多種選擇，包括但不限於：i) 以潛在的股權和/或債務融資安排或類似交易（統稱為 “資本融資”）的形式提供額外資金；ii) 其業務的戰略替代方案，包括但不限於 公司資產的出售或許可；iii) 降低成本和重組舉措，包括再投資正在評估其產品路線圖，每個 將在下面進行更全面的描述。
公司繼續探索以潛在資本融資形式提供的額外資金，並已與作為銷售代理的Canaccord Genuity LLC（“銷售代理人”）簽訂了股權分配
協議（“ED 協議”），根據該協議，
公司可以發行和出售其A類普通股，總髮行價最高為美元
由於公司以潛在資本融資形式籌集資金的能力存在不確定性 ，並考慮到其流動性狀況 和預期的未來融資需求，公司決定為其 業務探索戰略替代方案和潛在選擇，包括但不限於出售或許可公司某些資產。例如，該公司 目前正在與第三方討論出售該公司的納斯卡牌照的可能性。如果執行任何此類戰略替代方案 ，包括完成公司納斯卡牌照的出售，預計這將有助於減少某些 營運資金要求並減少管理費用，從而減少公司預期的未來現金消耗，併為 提供一些短期流動性減免。儘管如此，即使公司成功實施了一個或多個戰略替代方案， ，包括完成公司納斯卡牌照的出售，公司仍將繼續需要額外的資金和/或 進一步的成本削減措施才能繼續運營，包括進一步重組業務和運營。 無法保證公司會成功實施出售或許可其資產的戰略計劃， 包括完成出售公司的納斯卡牌照或任何其他戰略替代方案，這些戰略替代方案可能需要滿足公司無法控制的條件，例如，除其他外，出售公司必須徵得納斯卡的同意 納斯卡牌照。
隨着公司繼續解決流動性 限制，該公司在2023年第二季度重新評估了其產品路線圖，並修改了某些 新產品發佈的預期時間和範圍，包括未來任何NASCAR遊戲的發佈，這些遊戲已被無限期擱置。此外，該公司 正在評估其根據其他牌照交付新遊戲的能力，例如印地賽車和英國房車錦標賽 （“BTCC”），這可能會導致公司的產品路線圖進一步調整。公司繼續尋求 通過維持和加強成本控制舉措來減少每月的淨現金消耗，例如預計通過先前宣佈的組織重組計劃（“2022年重組計劃”）實現的 ， ，並正在評估其業務結構以進行其他變化，以改善其短期和長期的流動性狀況，並創建一個健康和可持續的公司操作。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
如果 公司無法滿足其資本要求，則可能需要採用以下一種或多種替代方案：
| ● | 推遲 實施或修改公司業務戰略的某些方面； | |
| ● | 進一步 減少或推遲新產品和活動的開發和發佈； | |
| ● | 進一步 減少或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出； | |
| ● | 出售 額外資產或業務； | |
| ● | 向 Motorsport Network、公司的其他關聯公司和/或第三方尋求 額外的出資和/或貸款； | |
| ● | 進一步 減少其他可自由支配的支出； | |
| ● | 以沒有吸引力的條件簽訂 融資協議；和/或 | |
| ● | 大幅 削減或停止運營。 |
由於各種商業或 市場因素， 無法保證公司能夠採取上述任何行動，包括但不限於市場條件不利於股票或債務發行或類似交易， 無法從賽車運動網絡或關聯公司和/或第三方那裏獲得額外的資本出資和/或貸款，或者根據公司的條款 可能不允許進行交易當時生效的各種債務工具，例如由於 的限制債務的產生、留置權的產生、資產處置和關聯方交易。此外，如果公司能夠完成的行動無法產生足夠數量的額外資本， 此類行動（如果採取）可能無法使公司滿足其資本需求。
即使 如果公司確實獲得了額外的資本融資，但由於處置關鍵資產（例如可能出售其 NASCAR 牌照、公司產品路線圖的進一步變化和/或公司無法為其其他各種許可證交付新產品 ）而導致公司產品銷售減少而未能達到預期的收入水平；消費者對公司各種許可證的接受程度低於預期提供產品和活動； 不如有效的營銷和促銷活動，由於經濟狀況疲軟或 整個電子遊戲類別疲軟，消費者支出減少；外幣匯率的不利變化；由於公司競爭對手的競爭活動增加， 公司產品和活動的銷售減少； 消費者購買習慣的改變，例如能源價格上漲對消費者購買行為的影響；零售商庫存 管理或零售商展示空間減少；業績低於預期公司的現有或新的產品 或來自其廣告和/或營銷計劃；或者如果公司的費用，包括但不限於營銷、 廣告和促銷、產品退貨或價格保護支出，超過預期的支出水平，則 公司的流動性狀況可能仍然不足以滿足其未來的資本需求。如果公司 最終無法滿足其資本需求，則可能需要根據 破產法或其他方式解散和清算其資產。
在 中，根據《會計準則編纂》（“ASC”）205-40， 繼續關注，公司已經評估了 是否存在總體考慮的條件和事件，使人們對公司是否有能力在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業 產生重大懷疑。上述 的因素，特別是為明年運營提供資金的手頭現金，使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。因此，編制簡明合併財務報表的基礎是假設公司 將繼續作為持續經營企業，並考慮在 的正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示文稿的基礎
所附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 普遍接受的臨時財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，此類報表 包括公允報公司 截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表所必需的所有調整（僅包括正常的經常性項目）。公司 截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的 全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的經審計的合併財務報表和相關披露一起閲讀，這些報表包含在2022年10-K表格中。
自2022年11月10日起 ，公司修改了公司註冊證書，以1比10的比率對A類普通股和B類普通股的已發行和流通的 股進行反向拆分。 反向股票拆分產生的部分普通股以現金結算。根據管理此類 證券的協議條款，相應的 股票按比例減少，相應的 每股行使價（如果適用）按比例上漲。未經審計的簡明合併 財務報表中顯示的所有普通股、基於股票的獎勵和每股信息均已進行了調整，以反映所有報告期間的反向股票拆分。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設，即 會影響合併 財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
公司在這些合併財務報表中使用的重要估計包括但不限於收入確認 標準，包括回報和價格保護備抵以及當前預期的信貸損失、遞延所得税的估值補貼、被收購公司和權益法投資的估值、或有負債的確認和披露、 商譽和無形資產減值測試以及股票薪酬估值。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟狀況。 這些外部因素可能對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計有所不同。
最近 發佈了會計準則
作為 一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）允許公司 推遲採用適用於上市公司的新的或經修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於 私營公司。公司已選擇使用喬布斯法案規定的延長過渡期，直到公司 不再被視為EGC。下文討論的通過日期反映了這次選舉。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
採用 的會計公告
2023 年 1 月 1 日，公司通過了 會計準則更新(“亞利桑那州立大學”) 2019-11， ”對議題326 “金融工具——信用損失” 的編纂改進”（“亞利桑那州立大學2019-11”）， 由財務會計準則委員會（“FASB”）於2019年11月發佈。亞利桑那州立大學 2019-11 是一份會計公告 ，它修訂了亞利桑那州立大學 2016-13 年度，”金融工具 — 信用損失（主題 326）：金融 工具信用損失的衡量”，由財務會計準則委員會於2016年6月發佈。經亞利桑那州立大學2019-11年度修訂的亞利桑那州立大學2016-13年度要求減值模型（稱為 當前預期信用損失（“CECL”）模型），該模型基於預期虧損而不是蒙受的損失。在 新的指導方針下，每個申報實體都應估算預期信用損失的備抵額，這樣可以更及時地確認損失 。該模型取代了現行美國公認會計準則中現有的多種減值模型，後者通常要求在確認之前必須承受 的損失。新標準適用於合同 資產和應收賬款等收入交易產生的貿易應收賬款。在 ASC 606 之下，”與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）收入 在將商品或 服務轉讓給客户時很可能收取其應得的對價時，即確認收入 。當記錄貿易應收賬款時，它們將受CECL模型的約束，並且需要根據歷史信息、 當前狀況以及合理和可支持的預測在開始時記錄對合同期內貿易應收賬款的預期 信用損失的估計。該指南適用於年度 期從2022年12月15日之後開始的較小申報公司，包括該年度的中期報告公司。允許提前收養。自 該指導方針生效的第一個報告期開始時，所有實體都可以通過累積效應調整留存收益來採納修正案（即修改後的追溯方法）。通過後，該指導方針並未對 公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
2023 年 1 月 1 日，該公司採用了亞利桑那州立大學 2020-06，”債務 — 含轉換和其他期權的債務（副標題 470-20）和 衍生品和套期保值 — 實體自有權益合約（副標題 815-40）— 可轉換工具 和實體自有權益合約的會計”（“ASU 2020-06”），由財務會計準則委員會於2020年8月發佈。修正案 影響發行可轉換工具以及實體自有權益合約的實體。對於可轉換工具， 主要受影響的工具是那些具有有利轉換功能或現金兑換功能的工具，因為這些特定功能的會計 模型已被刪除。但是，所有發行可轉換工具的實體都受到亞利桑那州立大學2020-06年披露要求修正案 的影響。 這些修正案取消了 某些會計模型，從而改善了美國公認會計原則，從而簡化了可轉換工具的會計，降低了編制者和 從業人員的複雜性，並提高了向財務報表用户提供的信息的決策用處和相關性。 除了取消某些會計模式外，這些修正案還對可轉換工具的披露和每股收益指導進行了有針對性的改進 ，從而提高了信息的透明度。對於實體自有權益的合約， 主要受影響的合約是獨立工具和嵌入式特徵，根據當前 的指導方針，由於未能滿足與 結算評估的某些要求相關的衍生品範圍例外的結算條件，這些工具和嵌入式特徵被視為衍生品。亞利桑那州立大學2020-06取消了 (1) 考慮合同 是否以註冊股票結算、(2) 考慮是否需要過賬抵押品以及 (3) 評估股東權利的要求，從而簡化了和解評估。 這些修正案還會影響對可轉換工具中的嵌入式轉換功能是否符合衍生品 範圍例外的評估。 這些修正案通過簡化對實體自有權益合約的衍生品 範圍例外情況的指導方針，減少基於形式重實質的會計結論，改善了某些合約作為衍生品的會計不一致性，同時將經濟上相似的合約當作權益進行會計處理，從而改善了美國公認會計原則。 此外，亞利桑那州立大學2020-06年度的修正案影響了可能以 現金或股票結算的工具以及可轉換工具的攤薄後每股收益的計算。該指南對年度 始於 2023 年 12 月 15 日（包括這些財年內的過渡期）的小型申報公司有效。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後的財年，包括這些財政年度內的過渡期。所有實體都可以在指導方針生效的第一個報告期開始時通過累積效應 調整留存收益（即修改後的追溯方法）來通過修正案。 各實體也可以選擇使用完全追溯的過渡方法 通過修正案，變化的累積影響被確認為對所提第一個比較期留存收益期初餘額的調整。 通過後，該指導方針並未對未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
重要的 會計政策
除本附註中披露的內容外， 在截至2022年12月31日的 年度經審計的合併財務報表中披露的重大會計政策（如2022年10-K表）沒有重大變化。
公平 價值測量
公司根據這些估值 技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，使用估值技術層次結構來核算其資產和負債。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的 輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的輸入創建了下面的公允價值層次結構。這種層次結構 要求公司在確定公平 價值時儘量減少對不可觀察輸入的使用，並使用可觀察的市場數據（如果有）。
| ● | 等級 1 — 活躍市場中相同工具的報價； | |
| ● | Level 2 — 活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場 中相同或相似工具的報價，以及模型衍生估值，其中 活躍市場中所有重要投入和重要價值驅動因素均可觀察；以及 | |
| ● | 等級 3 — 估值來自估值技術，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
公司的負債分類認股權證定期按公允價值計量，隨後的公允價值 變動計入收益。某些資產，包括長期資產、使用權資產、商譽、無限期無形資產、 和購買承諾，在非經常性基礎上按公允價值計量；也就是説，這些資產不按公允價值持續計量，而是使用公允價值衡量標準進行公允價值調整，投入不可觀察，被歸類為 3 級。其他金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他資產、應付賬款、 應計費用和其他流動負債按成本記賬，由於其短期性質，成本接近其公允價值。
股票 認股權證
根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480 中適用的權威指導方針， 公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具 -區分負債和權益(“ASC 480”) 和 ASC 815- 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。該公司的評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是 獨立金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及 認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與 公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在某種情況下是否可能要求 “淨現金結算” 不在公司的控制範圍之內，還有其他股權分類條件。該評估需要使用 專業判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度期末日進行，而認股權證 尚未到期。
退貨和價格保護補貼
公司可以在某些條件下允許其客户退回產品或向其提供價格保護。價格保護代表 公司的做法，即向渠道合作伙伴提供信貸補貼，以降低他們尚未轉售給客户的特定遊戲 單元的批發價格。永久降價的價格保護金額是 原始批發價和新的降價批發價格之間的差額。還會為暫時降低 批發價格的短期促銷活動提供積分。
根據ASC 606，退貨和價格保護的補貼 被視為可變對價。公司減少了分銷商和零售商（“渠道合作伙伴”）可能出現的未來 退貨和價格保護的收入。參見注釋 2 — 重要會計政策列報和摘要的基礎 -應收賬款請在 2022 年 10-K 表格中瞭解更多詳情。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
評估退貨補貼和價格保護的充足性時，公司會分析以下內容：歷史信用補貼、 渠道合作伙伴當前公司產品庫存的銷售情況、零售和電子遊戲 行業的當前趨勢、客户需求的變化、產品的接受度以及其他相關因素。此外，公司還監控其渠道合作伙伴的銷售量 及其庫存，因為分銷渠道的大量庫存過剩可能會導致後續時期的 回報高於預期或更高的價格保護。
公司確認的支出約為 $
遞延 收入
公司的遞延收入或合同負債被歸類為流動收入，包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用和其他當前 負債中（另見附註4 — 應計費用和其他流動負債)。 在活動發生之前收集的收入將記為遞延收入，直到事件發生。在公司履行履約義務之前，開發和編碼收入也記作遞延收入。
期初從合同負債中包含的金額中確認的收入
約為美元
每股普通股基本 淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期普通股和稀釋性普通股等價股 股的加權平均數。稀釋性普通等價股包括期權和認股權證，如果不是反稀釋的話。
| 在已結束的三個月和六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
注意 3 — 無形資產
許可 協議
公司與各種實體簽訂了與電子遊戲開發以及電子競技賽事的組織和便利
相關的許可協議，包括與BTCC相關的BARC（TOCA）有限公司（“BARC”）和印地賽車系列賽的INDYCAR LLC（“INDYCAR”）
。截至2023年6月30日，公司與這些許可協議
相關的剩餘負債約為美元
減值
在 截至2023年6月30日的三個月中，公司發現了表明某些有限壽命無形資產 存在減值風險的觸發事件，因此進行了量化減值評估，以確定這些 有限壽命無形資產的可收回性。減值審查的主要觸發因素是公司決定探索戰略 替代方案，包括但不限於出售或許可公司資產（“戰略 舉措”），而未能完成任何此類交易都可能導致公司無法遵守其某些電子遊戲許可證的某些要求 。
根據量化評估，公司確定某些許可協議、軟件和
非競爭協議的公允價值低於其各自的賬面價值，並在截至2023年6月30日的三個月中記錄了約為美元的減值虧損
減值虧損在未經審計的簡明合併經營報表和 綜合虧損中列為無形資產減值。
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無形 資產
以下是 截至2023年6月30日的無形資產摘要：
| 許可 協議（有限） | 許可 協議（無限期） | 軟件 許可證（有限） | 分銷 合約（有限） | 交易 名稱（無限期） | 競爭 協議（有限） | 累計 攤銷 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 攤銷 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產的減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| FX 翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的加權 平均剩餘攤銷期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產的累計 攤銷包括以下內容：
| 許可協議（有限） | 軟件許可證（有限） | 分銷合同（有限） | 非競爭協議（有限） | 累計攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
預計未來五年及以後的無形資產攤銷總支出 如下：
| 總計 | ||||
| 2023 年（剩餘時期） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
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與無形資產相關的攤銷
費用約為 $
注意 4 — 應計費用和其他流動負債
應計 費用和其他流動負債包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計特許權使用費 | $ | $ | ||||||
| 應計的專業和諮詢費 | ||||||||
| 應計開發成本 | ||||||||
| 應計税款 | ||||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 損失應急準備金 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 關聯方貸款
2020年4月1日，公司簽訂了期票（“$
2022 年 9 月 8 日，公司與 Motorsport Network 簽訂了支持協議（“支持協議”），根據該協議，賽車運動網絡發行了大約
$
截至 2023 年 6 月 30 日的
，$
截至2023年6月30日和2022年12月31日的
，應付給賽車網絡的餘額低於美元
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注意 6 — 關聯方交易
在
中，除了 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司有未償還的定期關聯方應收賬款和應付賬款。具體而言，該公司
欠款約為 $
BackOffice 服務協議
在公司先前與Motorsport Network簽訂的服務協議
到期後，公司於2023年3月23日（但自2023年1月1日起生效），與Motorsport
Network簽訂了新的後臺服務協議（“後臺服務協議”）。根據後臺服務協議，Motorsport Network將全職提供會計、工資和
福利、人力資源和其他後臺服務，以支持公司的業務職能。後臺服務協議的
期限為自生效之日起 12 個月。除非任何一方在當時的當前期限結束前至少 30 天提供不續約的書面通知，否則該期限將自動續訂連續
12 個月的期限。
任何一方均可在提前 60 天通知的情況下隨時終止後臺服務協議。根據
Backoffice 服務協議，公司必須每月向賽車運動網絡支付費用 $
注意 7 — 股東權益
A 類和 B 類普通股
截至 2023 年 6 月 30 日
，該公司已經 A 類普通股的股票以及 已發行的 B 類普通股。
將於 2022 年 11 月 10 日生效，
704Games 認股權證
截至2023年6月30日和2022年12月31日
，Motorsport Games Inc. 的全資子公司704Games LLC（“704Games”）已有未償還的10年期認股權證可供收購
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
已註冊 直接發行和 Wainwright 認股權證
2023年2月1日、2月2日和2月3日，公司完成了三次單獨的註冊直接發行（“發行”）
，根據納斯達克規則在市場上定價，H.C. Wainwright & Co., LLC擔任每筆交易的獨家配售代理
（“代理人”）。在發行方面，公司向代理人支付了相當於以下交易費
| 發行日期 | 總收益 | 淨收益 | 發行的認股證 | 認股權證行使價 | 認股證期限 | |||||||||||||||||||
| 註冊直接發行 1 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 註冊直接發行 2 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 註冊直接發行 3 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日
，温賴特認股權證的公允價值被評估為約為美元
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定温賴特認股權證的公允價值。Black-Scholes 模型要求管理層做出許多關鍵假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率。 無風險利率是使用壽命接近預期期限的美國國債的收益率估算的。 Black-Scholes 模型中使用的預期術語假設表示該時間段 Wainwright 認股權證是 預計將未償還，是根據合同條款估算的 Wainwright 認股權證。截至 6 月 30 日，2023 年，Wainwright 認股權證沒有 內在價值。
Stock 購買承諾協議
在截至2023年6月30日的六個月中
，公司發行了 公司 A 類普通股，公允價值
為 $
2021年1月12日，在首次公開募股時，Motorsport Games制定了Motorsport Games Inc. 2021年股權 激勵計劃（“MSGM 2021年股票計劃”）。MSGM 2021 股票計劃規定授予期權、股票升值 權、限制性股票獎勵、績效股獎勵和限制性股票單位獎勵，最初已獲得授權 A類普通股可供發行。截至2023年6月30日， 根據MSGM 2021年股票計劃，A類普通股可供發行 。與根據MSGM 2021年股票計劃發行的獎勵相關的股票通常作為新發行的A類普通股 發行。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
根據MSGM 2021年股票計劃發行的大多數期權都有基於時間的歸屬時間表，通常在三年 期內按比例歸屬。某些股票期權獎勵與該歸屬時間表不同，尤其是向公司前首席執行官 官發放的獎勵，這些獎勵立即歸屬，以及授予公司 現任和前任董事的獎勵，這些獎勵在獎勵發行一週年之際授予公司 現任和前任董事。根據MSGM 2021年股票 計劃發行的所有股票期權到期 自撥款之日起幾年。
| 期權數量 | ||||
| 截至2023年1月1日，根據MSGM 2021年股票計劃未償還的獎勵（扣除沒收的款項） | ||||
| 根據MSGM 2021年股票計劃授予董事會的股票期權 | ||||
| 已沒收、取消或過期 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日，根據MSGM 2021年股票計劃未償還的獎勵（扣除沒收的款項） | ||||
2023 年 4 月 4 日，該公司總共授予了 根據MSGM 2021年股票計劃，授予其董事的股票期權獎勵，授予日公允價值約為美元百萬，這將在獎勵頒發之日起一週年之際全額歸屬。此外， 於 2023 年 6 月 9 日，該公司批准了 MSGM 2021 股票計劃之外的限制性A類普通股， ，授予公允價值約為美元，根據2023年2月簽訂的諮詢協議，向一名顧問提供。 這些A類普通股的限制性股票將在諮詢協議簽訂之日起一週年之際全部歸屬。
基於股票的 薪酬
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 發展 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的 ，大約有 $百萬美元未確認的基於股票的薪酬支出，將確認大約 年份。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 9 — 承付款和意外開支
訴訟
公司參與了與其正常業務過程相關的各種例行法律訴訟。公司認為，除非下文另有披露，否則 所有未決法律訴訟的結果總體上不可能對公司 的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。鑑於法律訴訟中普遍存在 的不確定性，特定事項的最終結果可能對公司在特定時期 的經營業績具有重要意義，具體取決於損失的規模或所承擔責任的性質 以及該特定時期的公司收入水平。訴訟或其他法律程序，無論有無法律依據， 都是不可預測的，通常既昂貴又耗時，即使得到對我們有利的解決，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源 ，包括分散我們的管理人員對正常職責的注意力。
截至簡明合併財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會給公司造成損失， 但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。公司對此類或有負債進行評估， 這種評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的 未決法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未主張索賠時，公司會評估 任何法律訴訟或未主張的索賠的預期價值，以及其中尋求或預期尋求的救濟金額的預期價值。
如果 意外開支評估表明可能已發生重大損失並且可以估算負債金額 ，則估計負債將計入公司的簡明合併財務報表。如果 評估表明潛在的重大損失意外事件不太可能，但有合理可能，或者很可能但無法估計 ，則將披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計（如果可以確定且是重大的）。
損失 被視為遙不可及的意外事件通常不會被披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、 以及經營業績或現金流產生重大和不利影響。
2021年2月11日，704Games的前少數股東HC2 Holdings 2 Inc.（現名為Innovate 2）和大陸通用保險公司（“Continental”）（“Continental”）向美國特拉華特區地方法院 提起訴訟（“HC2和Continental投訴”），該公司的前首席執行官兼執行董事長 前首席執行官財務官兼賽車運動網絡經理。該申訴後來進行了修改，增加了Leo Capital Holdings LLC作為另一原告，將賽車網絡的控制人列為另一名個人被告。該投訴稱， 除其他外，有關704Games在2021年8月和10月收購704Games少數股東權益的財務狀況的虛假陳述和遺漏。該投訴稱 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條及其相關第10b-5條； 《交易法》第20（a）條；《交易法》第20A條；違反了公司在2018年8月14日的《股東協議》下的義務；欺詐性誘惑；違反信託義務；以及公正致富。除其他外，原告根據原告出售之日704Games普通股 股的公允市場價值與所支付的收購價格之間的所謂差額，以及懲罰性賠償 和其他救濟，向被告共同和單獨尋求賠償。2021年5月，該公司與其他被告一起提出動議，要求駁回原告的申訴。 2022年3月28日，法院下令駁回駁回動議。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年1月11日，就HC2和Continental的申訴，公司與其他被告一起與原告之一大陸集團簽訂了和解協議
，以解決大陸集團對被告提出的索賠以及被告對大陸集團提出的索賠
。根據和解協議的條款，公司有義務支付$的款項
2023年7月28日，Wesco Insurance Company（“Wesco”）向佛羅裏達州法院對該公司提起訴訟， 以及參與與HC2和Continental投訴（“基礎訴訟”）有關的訴訟的其他被告。 該公司此前曾提交標的訴訟，要求根據Hallmark Specialty Insurance Company簽發的管理責任保單和Wesco的超額保單（“Wesco保單”）進行承保。Wesco的申訴尋求宣告性救濟 ，以確定根據Wesco為標的 訴訟向公司簽發的超額保險單，Wesco對被告的義務。Wesco聲稱，根據Wesco保單，沒有為被告提供基礎訴訟的保險。公司 不同意Wesco關於根據Wesco政策為標的訴訟提供保險的立場並提出異議，並將為其立場辯護 。
承諾
2021 年 1 月 25 日，公司對勒芒電子競技系列賽有限公司
合資協議進行了一項修正案（“勒芒修正案”），該修正案導致公司在勒芒電子競技系列賽有限公司
合資企業中的所有權從
Epic 許可協議
2020年8月11日 ，公司與Epic Games International（“Epic”）簽訂了許可協議，向Epic的專有計算機程序（虛幻引擎4）提供全球許可 版權。根據協議，在支付下文所述的初始 許可費後，公司獲得了非排他性、不可轉讓和可終止的許可，允許使用虛幻引擎 4 為其下一代 遊戲開發、營銷和再許可 （在有限情況下並受協議條件限制）某些產品。
公司將向Epic支付許可費特許權使用費，相當於許可協議中定義的產品收入的5％。在截至2023年6月30日的 六個月中，該公司沒有根據協議向Epic支付任何特許權使用費。根據協議的條款 ，公司有權在截至2025年8月11日 的5年期內積極開發新的或現有的授權產品。
最低 版税擔保
公司必須向第三方許可人支付某些最低特許權使用費擔保，主要來自其納斯卡賽、
INDYCAR和BTCC牌照、勒芒視頻遊戲牌照和勒芒電子競技牌照（統稱 “電子遊戲
許可證”）。這些最低特許權使用費保證金適用於電子遊戲許可證
協議的整個期限，該協議在截至2026年12月31日的財政年度至2032年12月31日的財政年度之間到期，併產生的最低特許權使用費擔保
承諾為美元
除了最低特許權使用費保證金外，根據視頻遊戲許可證的
協議，公司還有義務每年在相關營銷活動上花費最低金額，合計為 $
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 10 — 集中
客户 集中度
下表列出了在以下 期間佔公司收入10％或以上的每位客户的信息：
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 客户 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 C | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 D | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
下表列出了截至目前佔公司貿易應收賬款 10% 或以上的每位客户的信息 ：
| 顧客 | 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 客户 A | * | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 D | % | % | ||||||
| 總計 | % | % | ||||||
| * |
這些客户的銷售額大幅減少或流失，可能會對公司 的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
供應商 集中度
下表列出了在以下期間 佔公司收入成本10％或以上的每家供應商的信息：
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 供應商 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 供應商 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 供應商 C | * | % | * | * | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
| * |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 11 — 分段報告
公司的主要運營部門與待售產品和服務的類型一致。從 獲得收入的產品和服務與公司內部組織的報告結構一致。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司 的兩個應報告細分市場是 (i) 開發和發佈交互式 賽車視頻遊戲、娛樂內容和服務（“遊戲領域”）；（ii）組織和促進 公司授權賽車遊戲以及第三方視頻 遊戲賽車系列和其他視頻遊戲的電子競技錦標賽、競賽和賽事出版商（“電子競技領域”）。公司的首席運營決策者 制定者（“CODM”）已被確定為公司的首席執行官，他審查經營業績，以做出有關分配資源和評估整個公司的業績的決定。細分市場信息基於 公司截至2023年6月30日的管理組織結構以及每個細分市場的獨特性質。此 內部財務結構的未來變化可能會導致披露的可申報細分市場發生變化。沒有部門間收入交易 ，因此，收入僅流向外部客户。由於該公司的收入主要來自美國 州的客户，因此沒有列出任何地理細分市場。
細分市場 的營業利潤是根據CODM使用的內部績效衡量標準確定的。公司從 其內部管理報告系統中得出分部業績。公司用於得出可報告的分部業績的會計政策與用於外部報告目的的會計政策相同 。管理層根據多個指標來衡量每個應報告細分市場的業績， 包括淨收入、毛利和營業虧損。管理層使用這些結果來評估每個可報告的分段的性能，併為其分配 資源。公司在公司層面單獨管理某些運營費用， 不將此類費用分配給各分部。根據衡量特定應申報分部的管理方式，分部運營收入不包括利息收入/支出和其他收入或支出 和所得税。管理層在衡量應申報分部的業績時不考慮減值 費用和未分配成本。
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Motorsport Games Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
有關這些應申報業務領域的可用細分市場 信息如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利（虧損）： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折舊和攤銷： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出，淨額： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 電子競技 | ||||||||||||||||
| 總利息支出，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 電子競技 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| 賭博 | $ | $ | ||||||
| 電子競技 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
注意 12- 後續事件
公司評估資產負債表日期之後至未經審計的合併 財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。
2023年7月28日，Wesco向佛羅裏達州法院對該公司以及參與與HC2和Continental申訴有關的訴訟的其他被告提起 申訴。請參閲註釋 9 — 承付款和或有開支.
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與我們在2023年3月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）以及本報告第一部分第1項中包含的簡明合併 財務報表和隨附附註一起閲讀。除非上下文另有要求，否則 提及 “公司”、“賽車運動遊戲”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司Motorsport Games Inc.。
關於 賽車遊戲
Motorsport Games是一家領先的賽車遊戲開發商、發行商和電子競技生態系統提供商，提供全球 世界官方賽車系列，包括 NASCAR、標誌性的勒芒 24 小時耐力賽（“勒芒”）和相關的國際汽聯世界耐力賽 錦標賽（“WEC”）、INDYCAR、英國房車錦標賽（“BTCC”）等。我們的投資組合 由世界上一些最負盛名的賽車聯賽和賽事組成。此外，我們在2021年收購了KartKraft卡丁車 模擬遊戲以及Studio 397 B.V.（“Studio397”）及其rFactor 2逼真賽車模擬器技術和平臺， 將這兩款遊戲及其底層技術都添加到我們的產品組合中。
我們 於 2018 年成立，是 Motorsport Network 的全資子公司，目前是 NASCAR 視頻 遊戲賽車系列的官方開發商和發行商，並已獲得為BTCC、勒芒24小時耐力賽 和 WEC 以及印地賽車開發多平臺遊戲的官方許可。我們通過各種零售和數字渠道開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括遊戲機、個人電腦 (PC) 和移動平臺，包括完整遊戲和可下載內容。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和 六個月中，我們的大部分收入來自納斯卡賽車視頻遊戲的銷售。
正如 在本報告其他地方所討論的那樣，由於公司籌集資金的能力存在不確定性，並鑑於 其流動性狀況和預期的未來融資需求，公司已決定為其業務探索戰略替代方案和潛在的 選擇，包括但不限於出售或許可公司某些資產。例如， 該公司目前正在與第三方討論出售該公司的納斯卡牌照的可能性。 無法保證公司能夠成功實施出售或許可其資產的戰略計劃，包括 完成公司納斯卡牌照的出售或任何其他戰略替代方案，這可能需要滿足公司無法控制的條件 ，例如，除其他外，必須獲得納斯卡對公司任何出售 的同意納斯卡牌照。因此，隨着公司繼續解決流動性限制問題，該公司在2023年第二季度重新評估了其產品路線圖，並修改了某些新產品發佈的預期時間和範圍，包括 未來任何NASCAR遊戲的發佈，這些遊戲已被無限期擱置。此外，該公司正在評估其根據其他許可（例如印地賽車和BTCC）提供 新遊戲的能力，這可能會導致公司的 產品路線圖進一步調整。參見注釋 1 — 商業組織、運營性質以及風險和不確定性 請查看我們精簡的 合併財務報表和 “——流動性和資本資源” 以獲取更多信息。
截至2023年6月30日 ，我們的員工總數為104人，由102名全職員工組成，其中包括65名專門從事遊戲開發的員工。 截至2023年6月30日的員工人數表明，由於烏克蘭-俄羅斯衝突，我們已從2022年9月起停止在俄羅斯的開發業務， 因此，我們預計該公司的開發業務不會受到烏克蘭-俄羅斯衝突造成的環境變化的重大影響 。
可報告 分段
我們 使用 “管理方法” 來確定應報告的運營細分。管理方法將我們的首席運營決策者用於制定運營決策和評估績效的內部 組織和報告視為確定我們應報告細分市場的 來源。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官（“首席執行官”）， 他審查經營業績，以做出有關分配資源和評估整個公司的業績的決策。我們將 應報告的運營部門分為 (i) 開發和發佈互動賽車視頻遊戲、娛樂內容和 服務（“遊戲領域”），以及（ii）為我們的授權賽車遊戲以及代表第三方電子遊戲賽車系列和其他視頻遊戲發行商（“電子競技 細分市場”）組織和促進電子競技錦標賽、競賽和賽事 。
2022 重組 計劃
2022年9月8日，公司宣佈了一項組織重組（“2022年重組計劃”），旨在減少 公司的營銷、一般和管理費用，提高公司的利潤，最大限度地提高效率、現金 流和流動性。2022 年重組計劃包括調整組織規模，並以更高效的工作流程 和流程進行運營。組織結構調整的主要組成部分包括合併某些職能；酌情減少 管理層以提高問責制和有效性；以及精簡支助職能以反映新的組織 結構。更精簡的組織結構還有望改善溝通流和跨職能協作，利用 更高效的業務流程。此外，鑑於持續的不確定經濟環境及其可能對公司淨銷售額產生的潛在影響，這些行動還將為公司提供更大的靈活性。
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由於2022年重組計劃，該公司最初預計將在2023年底之前在全球範圍內消除約20％的管理費用 ，並在2023年底之前實現約400萬美元的年化成本削減，其中250萬美元是在2022年底之前實現的 。截至2023年6月30日，該公司已將其年化儲蓄額增加到490萬美元，而迄今為止 產生的重組成本約為13萬美元。
公司繼續尋求通過維持和加強成本控制舉措（例如預計通過2022年重組計劃實現的計劃）來降低成本基礎，從而減少每月的淨現金消耗，並正在評估其 業務結構以進行其他變化，以改善其短期和長期流動性狀況。
趨勢 和影響我們業務的因素
產品 發佈時間表：我們的財務業績受到產品發佈時間和這些 遊戲的商業成功的影響。我們最近發佈的產品包括：
| 標題 | 發佈 日期和平臺 | |
| NASCAR 21：點火 | 2021 年 10 月 28，已在電腦和主機上線 | |
| NASCAR Heat 終極版+ | 2021 年 11 月 19 日，在任天堂 Switch 上線 | |
| KartKraft | 2022 年 1 月 26 日，在 PC 上線（完整版） | |
| rFactor 2 2022 年第一季度內容更新 | 2022 年 2 月 7 日，在 PC 上線 | |
| rFactor 2022 年第二季度內容更新 | 2022 年 5 月 10 日 ，在 PC 上線 | |
| rFactor 2022 年第三季度內容更新 | 2022 年 8 月 8 日，在 PC 上線 | |
| NASCAR 21：Ignition 2022 賽季擴展版 | 2022 年 10 月 6 日，在 PC 和下一代主機上線 | |
| NASCAR 對手 | 2022 年 10 月 14 日，在任天堂 Switch 上線 | |
| rFactor 2022 年第四季度內容更新 | 2022 年 11 月 7 日，在 PC 上線 | |
| rFactor 2 2023 年第一季度內容更新 | 2023 年 2 月 21 日，在 PC 上線 | |
| NASCAR Heat 5 — 下一代汽車更新 | 2023 年 6 月 23，已在電腦和主機上線 |
會不斷評估我們的產品發佈時間表，如果我們認為這將帶來更好的 消費者體驗，則會修改即將推出的產品的發佈時間。例如，我們最近將即將推出的印地賽車遊戲的時間從原計劃於2023年發佈 改為2024年，目前預計我們即將推出的勒芒終極版遊戲的發佈日期為2023年12月，該遊戲於2023年6月發佈。
此外， 如上文和本報告其他地方所述，由於公司籌集資金的能力存在不確定性，而且 鑑於其流動性狀況和預期的未來融資需求，公司目前正在與第三方 就可能出售公司的納斯卡牌照進行討論。無法保證公司會完成 公司納斯卡牌照的出售，但前提是滿足公司無法控制的條件，例如 其他要求的納斯卡賽車同意。因此，在2023年第二季度，該公司決定無限期擱置任何 未來納斯卡賽車遊戲的發佈。此外，該公司正在評估其在 其其他許可下交付新遊戲的能力，例如印地賽車和BTCC，這可能會導致公司的產品路線圖進一步調整。 參見注釋 1 — 商業組織、運營性質以及風險和不確定性 請查看我們的簡明合併財務 報表和 “——流動性和資本資源” 以獲取更多信息。
硬件 平臺： 我們的大部分收入來自於銷售第三方為個人電腦、移動設備和視頻遊戲機製造的產品 ，例如索尼互動娛樂公司（“索尼”）的PlayStation和微軟公司的 （“微軟”）Xbox遊戲機。我們業務的成功取決於消費者對電子遊戲機/電腦平臺 的接受程度以及這些平臺安裝量的持續增長。當推出新的硬件平臺時，例如 索尼和微軟在2020年11月發佈的平臺，對舊平臺上使用的互動娛樂的需求通常會下降，這可能會在市場向新遊戲機過渡期間對我們的業務產生負面影響 。最新一代的索尼和微軟遊戲機提供 “向後 兼容性”（即能夠為上一代遊戲機玩遊戲），這可以降低這種 下降的風險。但是，我們無法確定向後兼容性將如何影響對我們產品的需求。
銷售集中度：從歷史上看，我們的 NASCAR 產品佔我們收入的大部分。但是，我們一直在努力使我們的產品 產品和其他來源的收入多樣化，將KartKraft、rFactor 2和勒芒24小時虛擬 電子競技賽事等遊戲引入我們的產品組合，從而減少我們對納斯卡系列作為我們實質上 唯一收入來源的依賴。例如，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與我們的納斯卡特許經營權相關的收入分別約佔我們 總收入的67.5％和61.1％。
零售 分銷： 我們的實體遊戲產品通過分銷網絡銷售，該合作伙伴專門通過大眾市場零售商（例如塔吉特、沃爾瑪）、消費電子商店（例如百思買）、折扣 倉庫、遊戲專賣店（例如GameStop）和其他在線零售商店（例如亞馬遜）分銷遊戲。由於我們修改了產品發佈 時間表，在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有確認實體遊戲產品銷售帶來的可觀收入。 我們預計將來將繼續使用數量有限的分銷合作伙伴來銷售我們的實體遊戲產品，因此 ，集中風險仍然是公司的相關因素。請參閲 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——零售銷售對我們業務的重要性使我們面臨該商業模式的風險” 和 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險 ——我們主要依靠單一的第三方分銷合作伙伴為零售渠道分銷我們的遊戲，我們與該合作伙伴談判優惠條款的能力及其持續購買遊戲的意願至關重要 我們的業務” 在 2022 年 10-K 表格第一部分第 1A 項中，瞭解有關零售 銷售和我們的分銷合作伙伴對我們業務的重要性。
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數字 業務： 越來越多的玩家以數字下載的形式購買我們的遊戲，而不是購買實體光盤。我們所有通過零售商以包裝商品形式出售的遊戲 也可以直接通過數字下載獲得。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，遊戲機 和個人電腦視頻遊戲銷售收入中分別約有84.2％和67.0％來自數字渠道。我們認為，這種直接數字下載量增加的趨勢主要是因為 與數字下載提供的便利性和可訪問性相關的好處。此外，作為我們數字業務戰略的一部分，我們的目標是通過遊戲內購買和額外內容推動 的持續參與度，並通過消費者在遊戲上的經常性支出增加收入。
電子競技： 我們正在努力成為組織和促進我們授權的 賽車遊戲的電子競技錦標賽、比賽和賽事的領導者，同時也代表第三方賽車遊戲開發商和發行商。2023年第一季度是我們電子競技領域又一個成功的 季度，2022/23年勒芒虛擬系列賽的總決賽、1月的勒芒虛擬24小時耐力賽 以及廣受歡迎的社區rFactor 2競賽 “GT Challenge” 的迴歸。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的專業電子競技賽事累計視頻觀看量約為880萬次，觀看時間約為2700萬分鍾。
經常性 收入來源： 我們的商業模式包括我們認為本質上是經常性的收入，例如遊戲機、電腦和移動平臺的年化體育 特許經營權（目前為納斯卡賽）的收入。我們認為這種情況經常發生，因為許多現有的遊戲所有者購買年度更新， 有時是免費的，其中包括髮布時更新的驅動程序、塗裝和汽車。與新遊戲、服務和商業模式相比，我們 能夠以更大的相對信心預測我們這一業務領域的收入。 隨着我們繼續將新的商業模式和遊戲模式融入我們的遊戲中，我們的目標是繼續尋找機會 來擴大我們業務的經常性部分。
我們的經營業績的組成部分
收入
從歷史上看，我們 的收入基本上都來自遊戲和相關額外內容的銷售，客户可以在包括遊戲機、手機、電腦和平板電腦在內的各種平臺上玩這些遊戲和相關額外內容。從 2019 年開始，我們開始通過製作直播和虛擬電子競技賽事來獲得贊助 收入。2022 年初，我們還開始為賽車模擬器提供軟件開發服務 。
我們在遊戲領域提供的 產品和服務主要包括但不限於具有在線和離線功能的完整電腦、主機遊戲和移動 遊戲，通常包括：
| ● | 初始遊戲在銷售時以數字方式或通過物理磁盤交付，通常還提供對離線核心遊戲 內容的訪問權限； | |
| ● | 將來 將先前發佈的遊戲更新 ，例如軟件補丁或更新，和/或 的額外內容，包括付費和免費內容；以及 | |
| ● | 外包 代碼和內容開發服務。 |
我們在電子競技領域提供的 產品和服務主要與策劃電子競技賽事有關。
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收入成本
我們遊戲板塊的收入成本 主要包括我們與納斯卡的許可安排以及與我們的 NASCAR 賽車系列賽相關的某些其他第三方的特許權使用費支出。我們遊戲領域的收入成本還包括 商户費用、磁盤製造成本、包裝成本、運輸成本、倉庫成本、向 零售商店分銷產品的分銷費、與我們的移動收入相關的移動平臺費用（對於我們充當 向最終客户出售的主體的交易）以及通過我們各種 收購獲得的某些許可協議和其他無形資產的攤銷。此外，我們遊戲領域的收入成本包括與我們的外包代碼和內容開發 服務相關的成本。我們的電子競技板塊的收入成本主要包括賽事人員配備和賽事製作的成本。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要由我們內部營銷團隊的工資、福利和相關税收、廣告、營銷、 和促銷費用組成，包括支付給社交媒體平臺、Motorsport Network 和我們銷售產品的其他網站的費用。
發展
開發 費用包括開發我們製作的遊戲的成本，其中包括我們內部 開發團隊的工資、福利和運營費用，以及任何合同外部開發的諮詢費用。開發費用還包括與我們的軟件許可、維護和工作室運營費用相關的費用 。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括工資、福利和與我們的運營相關的其他成本，包括財務、 人力資源、信息技術、公共關係、法律審計和合規費用、設施和其他外部一般和 行政服務。
折舊 和攤銷
折舊 和攤銷費用包括固定資產（主要是計算機和辦公設備）的折舊，以及通過各種收購獲得的 某些確定的活性無形資產的攤銷。
操作結果
截至2023年6月30日的三個月 個月與截至2022年6月30日的三個月相比
在 本節中，提及2023年是指截至2023年6月30日的三個月，對2022年的提法是指截至2022年6月30日的三個月 。
收入
| 在截至6月30日的三個月中 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 1,739,096 | $ | 1,941,938 | $ | (202,842 | ) | (10.4 | )% | |||||||
| 電子競技 | 34 | 67,049 | (67,015 | ) | (99.9 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 1,739,130 | $ | 2,008,987 | $ | (269,857 | ) | (13.4 | )% | |||||||
2023年和2022年的合併收入 分別為170萬美元和200萬美元，與 前一時期相比，減少了30萬美元，下降了13.4％。
| 30 |
博彩 板塊收入分別約佔我們2023年和2022年總收入的100％和96.7％，與上一時期相比減少了20萬美元、 或10.4％。遊戲板塊收入下降的主要原因是銷售量減少和價格不太優惠，以及通過為第三方開發模擬平臺獲得的 收入減少了40萬美元， 和手機遊戲的銷售額減少了40萬美元。數字和手機遊戲銷量的變化主要是由個人電腦、遊戲機和移動平臺上的納斯卡遊戲銷量減少了50萬美元以及rFactor 2和KartKraft遊戲在PC上的銷量減少了20萬美元 所推動的。與2022年相比，2023年確認的銷售補貼減少了80萬美元 ，部分抵消了同期收入的減少。
電子競技 板塊收入分別約佔我們2023年和2022年總收入的0％和3.3％，與前一時期相比減少了10萬美元、 或約100％。電子競技板塊收入的下降主要是由於我們的勒芒虛擬系列賽的贊助 收入減少，該系列賽於2022-23賽季於2023年1月結束。
收入成本
| 在已結束的三個月中 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 865,309 | $ | 820,737 | $ | 44,572 | 5.4 | % | ||||||||
| 電子競技 | 858 | 35,420 | (34,562 | ) | (97.6 | )% | ||||||||||
| 總收入成本 | $ | 866,167 | $ | 856,157 | $ | 10,010 | 1.2 | % | ||||||||
2023年和2022年的合併收入成本 均為90萬美元，與前一時期相比保持不變。
遊戲 板塊的收入成本分別約佔我們2023年和2022年總收入成本的99.9％和95.9％，與前一時期相比， 增加了約5萬美元，增長了5.4％。遊戲板塊收入成本的增長主要是由特許權使用費和許可費增加了10萬美元推動的，這得益於我們的遊戲許可證到期的年度合同最低特許權使用費 擔保金的增加。這一增長被遊戲製作成本減少5萬美元部分抵消， 由於為第三方開發的模擬平臺在2023年沒有重演，2022年該成本有所增加。
電子競技 板塊的收入成本分別約佔我們2023年和2022年總收入成本的0.1％和4.1％，與前一時期相比， 減少了4萬美元或97.6％。電子競技板塊收入成本的下降主要是由演播室和電視製作成本降低4萬美元推動的。
總利潤
| 在已結束的三個月中 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 毛利（虧損）： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 873,787 | $ | 1,121,201 | $ | (247,414 | ) | (22.1 | )% | |||||||
| 電子競技 | (824 | ) | 31,629 | (32,453 | ) | 102.6 | % | |||||||||
| 總毛利（虧損） | $ | 872,963 | $ | 1,152,830 | $ | (279,867 | ) | (24.3 | )% | |||||||
| 博彩-毛利率 | 50.2 | % | 57.7 | % | ||||
| 電子競技-毛利率 | (2,423.5 | )% | 47.2 | % | ||||
| 總毛利率 | 50.2 | % | 57.4 | % |
| 31 |
2023年和2022年的合併毛利分別為90萬美元和120萬美元，與前一時期相比減少了30萬美元，下降了24.3％。毛利率 在2023年為50.2％，而2022年為57.4％，下降了720個基點。毛利潤和毛利率 的下降主要是由博彩收入減少所致，由於某些最低限度 版税擔保，這並未導致收入成本的相應下降。
2023年博彩板塊的毛利為90萬美元，而2022年為110萬美元，這意味着2023年的毛利率為50.2％，2022年的毛利率為57.7％。 我們的遊戲板塊毛利減少了20萬美元，毛利率也相應下降，這主要是由於如上所述 遊戲收入減少。
電子競技板塊在2023年的毛利 水平上實現了收支平衡，而2022年的毛利為3萬美元，毛利率為47.2％，與去年同期相比下降了3萬美元，下降了102.6％ 。與上一時期相比，2023年毛利的變化主要是由於與勒芒虛擬系列賽相關的收入和成本確認的時機 ，勒芒虛擬系列賽於2023年1月舉行了最後一場賽事。
運營 費用
在這三個月裏 已於6月30日結束 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 434,788 | $ | 1,540,220 | $ | (1,105,432 | ) | (71.8 | )% | |||||||
| 發展 | 1,787,768 | 2,681,643 | (893,875 | ) | (33.3 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 3,154,233 | 3,349,609 | (195,376 | ) | (5.8 | )% | ||||||||||
| 無形資產減值 | 4,004,627 | 149,048 | 3,855,579 | 2,586.8 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 104,854 | 117,725 | (12,871 | ) | (10.9 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | $ | 9,486,270 | $ | 7,838,245 | $ | 1,648,025 | 21.0 | % | ||||||||
運營費用變化 將在下面更詳細地解釋：
銷售 和市場營銷
2023年和2022年的銷售額 和營銷費用分別為40萬美元和150萬美元，與上一時期相比減少了110萬美元，下降了71.8％ 。銷售和營銷費用的減少主要是由於外部 營銷費用減少了60萬美元，以及由於與前一時期相比 減少了員工人數，工資和員工相關費用減少了50萬美元。
發展
2023年和2022年的開發 支出分別為180萬美元和27萬美元，與 相比，與上一時期相比，減少了90萬美元，下降了33.3％。開發支出減少的主要原因是薪資支出減少了70萬美元，與前一時期相比，員工人數減少了 ，以及持續的 成本合理化措施推動的外部開發支出減少了20萬美元。
常規 和管理
2023年和2022年，一般 和管理（“G&A”）支出分別為320萬美元和330萬美元，與上一時期相比減少了 20萬美元，下降了5.8％。一般併購支出的減少主要是由於2022年訴訟和解導致法律和專業費用減少了50萬美元，而2023年沒有重演，由於同期員工人數減少，工資 和員工相關費用減少了30萬美元，以及保險費用減少了30萬美元。這被遣散費增加60萬美元和股票薪酬支出增加30萬美元部分抵消，這兩者都是由公司前首席執行官於2023年離職所推動的。
| 32 |
無形資產減值
2023年和2022年， 無限期無形資產的減值分別為0美元和10萬美元。2022年評估的觸發因素是公司產品路線圖和公司市值的變化，導致減值虧損10萬美元 ，主要與rFactor 2商品名和勒芒視頻遊戲牌照有關。
2023年和2022年， 有限壽命無形資產的減值分別為400萬美元和0美元。2023年減值的觸發因素是 公司決定為其業務探索戰略替代方案和潛在選擇，這可能導致某些許可權出售 ，從而導致公司無法在年底之前遵守 許可協議的條款，從而導致未來預期收入減少。
折舊 和攤銷
2023年和2022年的折舊 和攤銷費用對資本資產的折舊沒有顯著變化。
利息 費用
2023年和2022年的利息 支出沒有顯著變化，分別保持在20萬美元。利息支出主要是 包括我們的印地賽車和BTCC牌照負債持續增加的非現金利息。
其他 收入（支出），淨額
2023年的其他 淨收入為70萬美元，而其他支出淨額為2022年的60萬美元，增加了13萬美元。 2023年的其他淨收入主要包括20萬美元的外幣收益和股票認股權證負債公允價值變動產生的40萬美元收益，與其他費用相比，2022年的淨額主要包括65萬美元的外幣虧損。2023年至2022年間淨額其他收入（支出）的變化主要是由於 期內外幣損益的有利波動，這是由於重新計算了以美元以外的 貨幣計價的交易，以及公司股票 認股權證負債公允價值的變化。
其他 綜合（虧損）收入
2023年的其他綜合虧損 為20萬美元，而2022年的其他綜合收益為10萬美元。其他綜合 （虧損）收益的30萬美元變化主要是由於我們在英國、澳大利亞、格魯吉亞和荷蘭子公司的活動，是未實現的外幣 貨幣折算調整。
歸屬於非控股權益的淨 虧損
歸屬於非控股權益的 虧損減少了5萬美元，至虧損3萬美元，而2022年的虧損為8萬美元 。這種改善歸因於勒芒電子競技系列賽有限公司（“勒芒合資企業”）淨虧損的減少。
截至2023年6月30日的六個月 個月與截至2022年6月30日的六個月相比
在 本節中，提及2023年是指截至2023年6月30日的六個月，對2022年的提法是指截至2022年6月30日的六個月 30日。
收入
| 在截至6月30日的六個月中 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 3,178,313 | $ | 4,900,326 | $ | (1,722,013 | ) | (35.1 | )% | |||||||
| 電子競技 | 290,172 | 430,450 | (140,278 | ) | (32.6 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 3,468,485 | $ | 5,330,776 | $ | (1,862,291 | ) | (34.9 | )% | |||||||
2023年和2022年的合併收入 分別為35萬美元和530萬美元，與 上一時期相比減少了190萬美元，下降了34.9％。
| 33 |
博彩 板塊收入分別佔我們2023年和2022年總收入的91.6％和91.9％，與上一時期相比減少了170萬美元或35.1％ 。遊戲板塊收入下降的主要原因是數字和移動 遊戲銷售額減少了13萬美元，零售額減少了70萬美元，這兩者都是由於銷售量減少以及 定價不太優惠所致。數字遊戲和手機遊戲銷量的變化主要是由於NASCAR遊戲在PC、遊戲機和移動平臺上的銷量減少了100萬美元，而rFactor 2和KartKraft遊戲在PC上的銷量分別減少了30萬美元。 遊戲零售銷售額減少了70萬美元，這是由於與2022年同期 相比，我們在2023年的納斯卡遊戲的零售額有所下降。
在 中，除了遊戲銷售產生的收入減少外，與2022年相比，2023年通過為第三方開發模擬平臺 獲得的收入減少了50萬美元。與2022年相比，2023年確認的銷售補貼減少了80萬美元 ，部分抵消了同期收入的減少。
電子競技 板塊收入分別佔我們2023年和2022年總收入的8.4％和8.1％，與 相比下降了10萬美元，下降了32.6％。電子競技板塊收入下降的主要原因是我們的勒芒 虛擬系列賽的贊助收入減少，該系列賽於2022-23賽季於2023年1月結束。
收入成本
| 在已結束的六個月中 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 1,740,148 | $ | 2,224,744 | $ | (484,596 | ) | (21.8 | )% | |||||||
| 電子競技 | 374,755 | 645,219 | (270,464 | ) | (41.9 | )% | ||||||||||
| 總收入成本 | $ | 2,114,903 | $ | 2,869,963 | $ | (755,060 | ) | (26.3 | )% | |||||||
2023年和2022年的合併收入成本 分別為210萬美元和29萬美元，與 相比減少了80萬美元，下降了26.3％。
博彩 板塊的收入成本分別佔我們2023年和2022年總收入成本的82.3％和77.5％，與前一時期相比減少了50萬美元、 或21.8％。遊戲板塊收入成本下降的主要原因是遊戲製作成本減少了30萬美元 ，特許權使用費減少了20萬美元， 為第三方開發模擬平臺所產生的開發成本減少了10萬美元。生產成本的下降是由於 2023 年沒有 新的實物庫存產量，而 NASCAR 21：Ignition 將於 2022 年生產更多單元, 而特許權使用費的減少是由數字和零售遊戲銷售的下降所推動的。許可費上漲了100,000美元，部分抵消了 的削減。
電子競技 板塊的收入成本分別佔我們2023年和2022年總收入成本的17.7％和22.5％，與前一時期相比減少了30萬美元， 或41.9％。電子競技板塊收入成本的下降主要是由於與2022年勒芒虛擬系列賽最後一輪相關的演播室和電視製作成本降低了30萬美元 。
總利潤
| 在已結束的六個月中 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 毛利（虧損）： | ||||||||||||||||
| 賭博 | $ | 1,438,165 | $ | 2,675,582 | $ | (1,237,417 | ) | (46.2 | )% | |||||||
| 電子競技 | (84,583 | ) | (214,769 | ) | 130,186 | (60.6 | )% | |||||||||
| 總毛利（虧損） | $ | 1,353,582 | $ | 2,460,813 | $ | (1,107,231 | ) | (45.0 | )% | |||||||
| 34 |
| 博彩-毛利率 | 45.2 | % | 54.6 | % | ||||
| 電子競技-毛利率 | (29.1 | )% | (49.9 | )% | ||||
| 總毛利率 | 39.0 | % | 46.2 | % |
2023年和2022年的合併毛利分別為140萬美元和250萬美元，與 上一時期相比，減少了110萬美元，下降了45.0％。2023年的毛利率為39.0％，而2022年為46.2％，其中基點下降的主要原因是 如上所述，博彩收入減少所致。
2023年，博彩 板塊的毛利為140萬美元，而2022年為27萬美元，這意味着2023年的毛利率為45.2％，2022年的毛利率為54.6％。如上所述，我們的遊戲板塊毛利下降了120萬美元，毛利率也相應下降， 主要是由於博彩收入減少。
2023年，電子競技 板塊的總虧損為10萬美元，而2022年為20萬美元，這意味着2023年和2022年的毛利率分別為29.1％ 和49.9％。與2022年相比，2023年勒芒虛擬系列賽 最後一輪賽事的製作成本有所降低，我們的電子競技板塊毛利率為10萬美元，以及相應的負毛利率提高 。
運營 費用
在這六個月裏 已於6月30日結束 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 1,053,198 | $ | 3,228,669 | $ | (2,175,471 | ) | (67.4 | )% | |||||||
| 發展 | 4,184,902 | 5,085,980 | (901,078 | ) | (17.7 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 5,933,343 | 6,772,763 | (839,420 | ) | (12.4 | )% | ||||||||||
| 商譽減值 | - | 4,788,268 | (4,788,268 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 無形資產減值 | 4,004,627 | 4,640,102 | (635,475 | ) | (13.7 | )% | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 202,208 | 233,796 | (31,588 | ) | (13.5 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | $ | 15,378,278 | $ | 24,749,578 | $ | (9,371,300 | ) | (37.9 | )% | |||||||
運營費用變化 將在下面更詳細地解釋：
銷售 和市場營銷
2023年和2022年的銷售額 和營銷費用分別為110萬美元和320萬美元，與上一時期相比減少了220萬美元，下降了67.4％ 。銷售和營銷費用的減少主要是由於外部 營銷費用減少了140萬美元，以及由於與前一時期相比 減少了員工人數，工資和員工相關費用減少了80萬美元。
發展
2023年和2022年的開發 支出分別為420萬美元和510萬美元，與 相比，與上一時期相比，減少了90萬美元，下降了17.7％。開發支出的減少主要是由於員工人數與前一時期相比減少了110萬美元，導致工資和員工相關的 支出減少了110萬美元，但為支持我們正在進行的開發工作而產生的軟件 和託管費增加了20萬美元，部分抵消了這一點。
| 35 |
常規 和管理
G&A 的支出分別為 5,900,000 美元和 $6,800,000 與前一時期相比， 2023年和2022年分別減少了80萬美元，下降了12.4％。一般併購支出的減少主要是由於法律和專業成本（包括關聯方後臺支持成本）減少了40萬美元， 是由於2022年和解了訴訟，2023年沒有重演，由於同期員工人數減少，工資和員工相關費用（包括差旅費用）減少了50萬美元，保險費用減少了40萬美元，軟件費用減少了20萬美元 和訂閲費用。由於公司前首席執行官於2023年離職，遣散費增加了60萬美元，這部分抵消了這一點。
商譽減值
2023年和2022年，商譽減值 分別為0萬美元和480萬美元。2022年的減值虧損主要與因收購Studio397而獲得的 商譽有關，由於該年度進行的減值評估，該商譽被視為減值。 評估的觸發因素主要是 2022 年第一季度對我們產品路線圖中包含的某些產品 發佈的範圍和時間進行了修訂，以及自上次年度減值評估日期 以來，公司市值大幅下降。由於確定的觸發因素，預測收入和折扣率的變化是自年度評估以來公允價值變化的主要驅動因素。
無形資產減值
2023年和2022年，無限期無形資產的減值 分別為0美元和330萬美元。如上所述， 2022 年評估的觸發因素是公司產品路線圖和公司市值的變化。 無限期無形資產減值損失主要與rFactor 2商品名和勒芒電子遊戲 牌照有關，主要是由2022年第一季度公司產品 路線圖發生變化以及估值 資產時使用的貼現率和特許權使用費率的變化導致的未來預期收入減少所致。
2023年和2022年， 有限壽命無形資產的減值分別為400萬美元和13萬美元。 2023 年減值的觸發因素是公司決定為其業務探索戰略替代方案和潛在選擇，這導致 很有可能出售某些許可權，從而導致公司無法在年底之前遵守許可協議的 條款，從而導致未來預期收入減少。如上所述 所述，2022 年 減值的觸發因素是公司產品路線圖和公司市值的變化。有限壽命的無形資產減值損失與rFactor 2技術有關，主要是由確定資產公允價值時使用的技術過時假設的變化所致。
折舊 和攤銷
2023年和2022年的折舊 和攤銷費用對資本資產的折舊沒有顯著變化。
利息 費用
2023年和2022年的利息 支出均為40萬美元，主要來自我們的印地賽車和BTCC牌照負債的非現金利息持續增加。
其他 （支出）收入，淨額
2023年的其他 淨收入為100萬美元，而其他支出淨額為2022年的80萬美元，與 相比增加了180萬美元。2023年的其他淨收入包括40萬美元的外幣收益、股票認股權證負債公允價值變動產生的40萬美元收益、10萬美元的租金收入以及某些供應商提供的救濟所得的10萬美元收益，與其他支出相比，2022年的淨收益包括90萬美元的外幣損失和10萬美元的租金收入。其他（支出）淨收入的變化主要是 ，這是由於重新計量以美元以外貨幣計價的交易 ，以及股票認股權證 負債公允價值變動帶來的40萬美元收益，同期外幣損益的波動為120萬美元。
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其他 綜合（虧損）收入
2023年的其他綜合虧損 為30萬美元，而2022年的其他綜合收益為1萬美元。其他綜合 （虧損）收益的30萬美元變化主要是由於我們在英國、澳大利亞、 格魯吉亞和荷蘭子公司的活動導致未實現的外幣折算調整。
歸屬於非控股權益的淨 虧損
2023年，歸屬於非控股權益的虧損減少了70萬美元，至虧損20萬美元，而2022年的虧損 為90萬美元。這種改善歸因於勒芒合資企業淨虧損的減少。
流動性 和資本資源
流動性
自 成立以來，在首次公開募股（“IPO”）之前，我們的運營融資主要來自於 Motorsport Network 的預付款，這些預付款隨後併入了賽車網絡根據1200萬美元的 信貸額度提供的信貸額度，如下所述。
2021 年 1 月 15 日，我們完成了 345,000 股 A 類普通股的首次公開募股，向公眾公開發行每股 200 美元，其中包括 承銷商全額行使從我們這裏額外購買 45,000 股 A 類普通股的選擇權。在扣除我們在2020年和2021年支付的承保折扣和發行費用後，我們 從首次公開募股中獲得了約6,310萬美元的淨收益。
首次公開募股後，我們的運營資金主要來自運營產生的現金、Motorsport Network 根據 向1200萬美元信貸額度提供的預付款以及出售股權證券。
我們 通過多種方式衡量我們的流動性，包括：
| 流動性衡量標準 （單位：百萬） | 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 2.0 | $ | 1.0 | ||||
| 營運資金 | $ | (2.6 | ) | $ | (9.3 | ) | ||
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損約為13,50萬美元，運營產生的負現金流約為890萬美元，累計赤字為8,730萬美元。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為 200萬美元，截至2023年7月31日已減少到140萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的運營平均淨現金消耗約為110萬美元，儘管該公司已採取措施降低成本，但 該公司預計，隨着公司繼續發展其 產品組合並投資開發新的視頻遊戲，在可預見的將來，運營中將繼續出現淨現金流出。根據公司的現金和現金等價物狀況 以及公司的平均現金消耗，我們認為手頭沒有足夠的現金來為 2023年剩餘時間的運營提供資金，需要額外的資金才能繼續運營。
公司 未來的流動性和資本需求包括用於支持其業務運營計劃成本的資金，包括為營運資金提供資金、支持開發和推出新產品、維護現有所有權以及某些資本支出所需的金額 。
為了解決其流動性短缺問題， 公司正在積極探索多種選擇，包括但不限於：i) 以潛在股權 和/或債務融資安排或類似交易（統稱為 “資本融資”）的形式提供額外資金；ii) 其業務的戰略 替代方案，包括但不限於公司資產的出售或 許可；以及 iii) 降低成本和重組舉措，包括重新評估其產品 路線圖，下文將對每個路線圖進行更全面的描述。
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公司繼續探索以潛在資本融資形式提供的額外資金，並已與作為銷售代理的Canaccord Genuity LLC（“銷售代理人”）簽訂了股權分配 協議（“ED 協議”），根據該協議， 公司可以發行和出售其A類普通股，總髮行價格不超過10,000,000美元（前提是 遵守設定的限制在美國證券交易委員會的 “寶貝架子” 規則中排名第四）。根據 ED 協議的條款和條件，銷售代理可以通過經修訂的1933年《證券法》第415條所定義的任何被視為 “場上市”（“ATM”）發行 的方式出售股票。截至2023年6月30日，該公司的自動櫃員機計劃共有29萬美元 可供未來銷售。但是，由於公司目前的流動性狀況和未來所需的資金需求，通過自動櫃員機計劃籌集的任何資金都不足以滿足其流動性需求，除了公司正在探索的其他選擇外，還需要進一步的 潛在資本融資。此外，如果公司選擇根據ED協議出售股票， 也無法保證公司能夠通過自動櫃員機計劃獲得資金， 也無法保證公司能夠以商業上可接受的條件 以股權和/或債務融資的形式獲得額外資金，以滿足其未來所需的流動性和資本資源。
由於公司以潛在資本融資形式籌集資金的能力存在不確定性，並鑑於其流動性狀況和預期的未來融資需求，公司已決定為其業務探索戰略替代方案和 潛在選擇，包括但不限於出售或許可公司某些資產。以 為例，該公司目前正在與第三方討論出售該公司的納斯卡牌照的可能性。如果 執行任何此類戰略替代方案，包括完成公司納斯卡牌照的出售，預計 這將有助於減少某些營運資金要求並減少管理費用，從而減少公司預期的 未來現金消耗，並提供一些短期流動性減免。儘管如此，即使公司成功實施了一個或 個更具戰略意義的替代方案，包括完成公司納斯卡牌照的出售，公司仍將繼續需要額外的資金和/或進一步的成本削減措施才能繼續運營，包括進一步重組其業務和運營 。無法保證公司會成功實施 出售或許可其資產的戰略計劃，包括完成出售公司的納斯卡執照或任何其他戰略 替代方案，這可能需要滿足公司無法控制的條件，例如 在出售公司納斯卡執照時必須徵得納斯卡的同意。
隨着 公司繼續解決流動性限制問題，該公司在2023年第二季度重新評估了其產品路線圖，並修改了某些新產品發佈的預期時間和範圍，包括未來任何NASCAR遊戲的發佈， 已無限期擱置。此外，該公司正在評估其在其他許可下交付新遊戲的能力， ，例如印地賽車和英國房車錦標賽（“BTCC”），這可能會導致公司的產品路線圖進一步調整 。該公司繼續尋求通過維持和加強成本控制舉措（例如預計通過2022年重組 計劃實現的舉措）來減少其每月淨現金消耗 ，並正在評估其業務結構以進行其他變化，以改善其短期和長期 流動性狀況，並創建一個健康和可持續的運營公司。
如果 公司無法滿足其資本要求，則可能需要採用以下一種或多種 替代方案：
| ● | 推遲 實施或修改公司業務戰略的某些方面； | |
| ● | 進一步 減少或推遲新產品和活動的開發和發佈； | |
| ● | 進一步減少或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出； | |
| ● | 出售 額外資產或業務； | |
| ● | 向 Motorsport Network、本公司的其他關聯公司和/或第三方尋求 筆額外出資和/或貸款； | |
| ● | 進一步 減少其他可自由支配的支出； | |
| ● | 進入 以沒有吸引力的 條款簽訂融資協議；和/或 | |
| ● | 顯著地 限制或停止 操作。 |
由於各種商業或市場因素， 無法保證公司能夠採取上述任何行動， 包括但不限於市場條件不利於股票或債務發行或類似交易、Motorsport Network或關聯公司和/或第三方無法提供額外的 資本出資和/或貸款，或者根據公司的條款 可能不允許交易 當時生效的各種債務工具，例如由於限制 債務的產生、留置權的產生、資產處置和關聯方交易。此外，如果公司能夠完成的行動無法產生足夠的額外資本，則如果採取此類行動，則可能無法使公司 滿足其資本需求。
即使公司確實獲得了額外的資本融資，但由於處置關鍵資產（例如可能出售其納斯卡牌照 、公司產品路線圖的進一步變化和/或公司無法為其其他各種許可證交付新產品 ，導致公司產品銷售減少 ；消費者對公司提供的產品的接受度低於預期和活動；不如有效的營銷和促銷活動 ，由於經濟狀況疲軟或 電子遊戲類別整體疲軟，消費者支出減少；外幣匯率的不利變化；公司競爭對手競爭活動增加導致公司產品銷售減少 和事件；消費者購買習慣的改變， ，例如能源價格上漲對消費者購買行為的影響；零售商庫存管理或零售商展示空間的減少 ；業績低於預期公司的現有或新的產品或來自其廣告和/或營銷計劃； 或者如果公司的支出，包括但不限於營銷、廣告和促銷、產品退貨或價格 保護支出，超過預期的支出水平，則公司的流動性狀況可能繼續不足以滿足其未來的資本需求 。如果公司最終無法滿足其資本需求，則可能需要根據破產法或其他方式解散和清算其資產。
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在 中，根據《會計準則編纂》（“ASC”）205-40， 繼續關注，公司已經評估了 是否存在總體考慮的條件和事件，使人們對公司在本報告隨附的合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業 的能力產生重大懷疑。 上述因素，特別是為明年運營提供資金的手頭現金，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
隨附的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。 因此，編制合併財務報表的基礎是假設公司將繼續作為持續經營企業 ，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。
來自經營活動的現金 流量
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 個月中，用於經營活動的淨現金分別為890萬美元和1200萬美元。截至2023年6月30日的 六個月中，運營活動中使用的淨現金主要是用於支付13,50萬美元淨虧損的現金，經調整後的600萬美元非現金淨調整 以及運營資產和負債水平變化所使用的140萬美元現金。截至2022年6月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金主要是由於淨虧損23,500,000美元，經調整後， 中的非現金支出為12,400,000美元，以及用於為運營資產和負債水平的變化提供資金的100萬美元現金。
來自投資活動的現金 流量
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為2萬美元和20萬美元， 歸因於購買不動產和設備。
來自融資活動的現金 流量
在截至2023年6月30日的 六個月中，融資活動提供的淨現金為1020萬美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為100萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金流主要歸因於根據校友購買協議（定義見下文）出售的股票籌集的60萬美元和與出售公司註冊直接發行股票有關的 籌集的10,400,000美元，部分被60萬美元的購買承諾付款 和30萬美元的許可負債付款所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金 為100萬美元，這主要是由100萬美元的購買承諾負債償還額推動的。
約定的 注意 信用額度
2020年4月1日，公司與公司多數股東Motorsport Network簽訂了期票（“1200萬美元信貸額度”），該期票向公司提供高達1000萬美元的信貸額度，年利率為10％，其可用性取決於賽車網絡的可用流動性。2020年11月23日，公司和 Motorsport Network對1200萬美元的信貸額度進行了修訂，該修正案將於2020年生效，根據該修正案，1200萬美元信貸額度下的可用性 從1000萬美元增加到1200萬美元，其他條款沒有變化。1200萬美元的 信用額度沒有明確的到期日，由Motorsport Network自行決定隨時根據要求支付，如果公司完成某些公司活動，例如資本重組，則所欠的任何本金和應計利息都將加速並立即支付。公司可以隨時或不時預付1200萬美元的全部或部分信用額度 ，無需支付罰款或費用。此外，請參閲2022年10-K表格第一部分第1A項中的 “風險因素——與我們的財務 狀況和流動性相關的風險——1200萬美元信貸額度下的借貸能力限制可能會影響我們為 業務融資的能力”。
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2022年9月8日，公司與Motorsport Network簽訂了支持協議（“支持協議”） ，根據該協議，Motorsport Network根據1200萬美元的信貸額度向公司 發放了約300萬美元（“2022年9月的現金透支”）。此外，支持協議修改了1200萬美元的信貸額度，例如 ，除其他外，在2024年6月30日之前，Motorsport Network不會要求償還2022年9月的現金透支或1200萬美元信貸額度下的 其他預付款，除非發生支持協議中規定的某些事件，例如 完成新的融資安排或公司從運營中產生正現金流，其中其他。在2023年1月30日和2023年2月1日與Motorsport Network完成了兩份 債轉股協議後，1200萬美元信貸額度所欠的所有 本金和應計利息都兑換成了股權，這使該公司減免了約390萬美元的欠本金和未付利息，以換取該公司 的A類普通股共780,385股。參見注釋 5 — 關聯方貸款請查看我們的簡明合併財務 報表，以獲取更多信息。截至2023年6月30日，1200萬美元信貸額度 下應付給賽車運動網絡的餘額為0美元。
截至2023年6月30日 ，1200萬美元的信貸額度仍然有效。但是，該公司認為 Motorsport Network很有可能無法滿足未來的任何借款請求，因此不認為1200萬美元的信貸額度是 滿足未來流動性需求的可行來源。
其他 融資活動
2022年12月9日，公司與Almuni Capital LP（“校友資本”）簽訂了股票購買承諾協議（“校友購買協議”），該協議規定，在2023年12月31日到期的承諾期內，公司可以向Alumni Capital出售不超過200萬股的A類普通股（ “承諾金額”），該協議規定，在2023年12月31日到期的承諾期內，如果是 已達到承諾金額。此外，根據某些條款和條件，公司可以選擇將公司A類普通股的承諾金額提高到 $1000,000。在截至2023年6月30日 的六個月中，公司根據 校友收購協議向Alumni Capital共發行了175,167股公司A類普通股，總公允市場價值約為65萬美元。截至2023年6月30日，校友購買協議下剩餘的 承諾金額約為130萬美元。
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2023 年 2 月 1 日，公司發行了 183,020 股公司 A 類普通股，根據納斯達克規則在市場上定價 ，公允市場價值約為 390萬美元（“390萬美元RDO”），扣除 配售代理費和公司應支付的其他發行費用。根據截至2023年1月9日與公司的訂約信，H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）擔任 390萬美元RDO的獨家配售代理。關於390萬美元的RDO，公司向Wainwright支付了相當於註冊直接發行 總收益的7.0％的現金交易費、5萬美元的非記賬費用和15,950美元的交易費。該公司還向温賴特發行了 認股權證，用於購買多達10,981股A類普通股，相當於在390萬美元RDO中配售的A類普通股總數 的6.0％，行使價為每股26.75美元，將在390萬美元RDO收盤後五年到期。
2023 年 2 月 2 日，公司在扣除 配售代理費和公司應支付的其他發行費用之前，通過註冊直接發行 在市場上定價 ，公允市場價值約為340萬美元（“340萬美元RDO”），扣除 配售代理費和其他應付的發行費用。温賴特擔任了這筆340萬美元RDO的獨家配售代理。關於340萬美元的RDO，公司向Wainwright支付了相當於註冊直接發行 總收益的7.0％的現金交易費，25,000美元的非記賬費用和15,950美元的交易費。公司 還向温賴特發行了購買多達8,662股A類普通股的認股權證，相當於在340萬美元RDO中配售的A類普通股總數 的6.0％，行使價為每股29.375美元，將在340萬美元的RDO收盤後五年 到期。
2023年2月3日，在扣除 配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司在註冊直接發行中發行了232,188股A類普通股，根據納斯達克規則在市場上定價 ，公允市值約為400萬美元（“400萬美元的RDO”）。Wainwright擔任了這筆價值400萬美元的RDO的獨家配售代理。在400萬美元的RDO中，公司向Wainwright支付了現金交易費，相當於註冊直接發行總收益的7.0％，不負責任的費用為25,000美元，交易費為15,950美元。該公司 還向Wainwright及其指定人發行了購買最多13,931股A類普通股的認股權證，相當於400萬美元RDO中A類普通股總數的6.0％ ，行使價為每股21738美元， 將在400萬美元的RDO收盤後五年到期。
2023年3月31日，公司與銷售代理簽訂了ED協議，根據該協議，公司可以通過銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過1000萬美元的A類普通股 （前提是遵守美國證券交易委員會 “bary shelf” 規則中規定的限制）。根據 ED 協議的條款和條件，銷售代理可以通過經修訂的1933年《證券法》第 415條中定義的任何被視為 “在場” 發行的方法出售股票。根據ED協議，公司沒有義務出售任何股票。銷售代理 有權獲得根據ED協議進行的每筆股票出售總收益的3％的佣金。在 截至2023年6月30日的六個月中，沒有根據公司的自動櫃員機計劃出售任何A類普通股。截至2023年6月30日，該公司的自動櫃員機計劃下共有29萬美元可供未來銷售。
資本 支出
公司運營的 性質不需要在資本資產上進行大量支出，公司通常也不會 承諾收購資本資產。截至2023年6月30日 ，公司沒有收購資本資產的重大承諾。
材料 現金需求
如2022年10-K表格第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中的 “流動性和資本資源 — 重大現金需求” 中所述 ， ，我們報告的重大現金需求沒有重大變化。
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非平衡表 表單安排
在本報告所述期間，我們 與任何組織或金融夥伴關係， ，例如結構性融資或特殊目的實體，本來是為了促進資產負債表外 表安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的，我們目前也沒有任何關係。
關鍵 會計政策和估計
在 2022 年表 10-K 第二部分第 7 項 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 中，在 “流動性和資本 資源——關鍵會計政策和估計” 下披露為關鍵會計政策和估算的項目沒有重大變化。
最近 發佈了會計準則
由於 是 “新興成長型公司”，《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司 的新會計聲明或經修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司。根據就業法案，我們選擇使用這段延長的過渡期 ，直到我們不再被視為新興成長型公司。
我們對最近發佈的會計準則的分析 在本報告其他地方包含的簡明合併財務報表中得到了更全面的描述。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層， 酌情包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出必要的決定披露。
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日的披露 控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為如第 第二部分第9A項所述，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條）的內部 控制存在重大缺陷， “控制和程序”截至2023年6月30日繼續存在的2022年10-K表格 ，以及下文 “重大弱點” 中討論的新發現的重大弱點。
物質 弱點
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。
正如 2022 年 10-K 表格第二部分第 9A 項 “控制和程序” 中所述，我們沒有 設計和維護有效的監測程序和控制措施來評估和監測我們個人控制 活動的有效性。 在截至2023年6月30日的季度中， 管理層發現我們的財務報告內部控制存在新的重大缺陷，這是因為缺乏足夠的 具有適當會計知識、培訓和經驗水平的人員來適當地分析、記錄和 披露會計事項。如果不加以糾正，或者如果我們發現內部 控制存在進一步的重大缺陷，那麼我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制 可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，也無法履行我們的 報告和財務義務。
補救 重大弱點
我們 尚未糾正上文 “重大弱點” 中描述的重大缺陷。在本季度中 截至 2023 年 6 月 30 日，我們繼續改進控制措施，並繼續評估和記錄構成重要業務流程一部分的風險和關鍵 控制措施，包括財務報告的內部控制風險評估 範圍界定、風險控制矩陣的開發以及需要持續測試 的關鍵交易級別和實體級控制措施的確定。此外，我們預計將繼續僱用更多具有 適當經驗、認證、教育和培訓的財務和會計員工。
先前在第二部分第 9A 項中發現的所有其他重大缺陷 ，”控制和程序” 正如第一部分 第 4 項所披露的那樣，2022 年的 10-K 表格已得到補救，”控制和程序” 這是我們截至2023年3月31日的10-Q表季度報告。
對控制有效性的限制
在設計和評估披露控制 以及財務報告的程序和內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露 控制和程序以及財務報告的內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年6月30日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15 (d) 條和第15d-15 (d) 條 進行的評估中發現我們的財務報告內部控制沒有其他變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
公司參與了與其正常業務過程相關的各種例行法律訴訟。公司認為，除非本報告另有披露，否則 所有未決法律訴訟的結果總體上不太可能對公司的 業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。鑑於 法律訴訟中普遍涉及的不確定性，特定事項的最終結果可能對公司特定時期的 經營業績產生重大影響，具體取決於損失的規模或所施加的負債的性質以及公司在該特定時期的收入水平。參見注釋 9 — 承付款和或有開支請在我們的 簡明合併財務報表中獲取更多信息。
商品 1A。風險因素
在 中，除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2022年10-K表格第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及下文所述的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務 狀況或未來業績產生重大影響。2022年10-K表格及以下所述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
除以下內容外 ，2022 年 10-K 表格中列出的風險因素沒有顯著變化：
與我們的財務 狀況和流動性相關的風險
自成立以來，我們 蒙受了重大損失，我們預計在可預見的將來還會繼續蒙受損失。因此， 我們的財務狀況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們淨虧損13,50萬美元，運營現金流為負約890萬美元，累計赤字為87,300,000美元 。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為200萬美元，截至2023年7月31日已減少到 140萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的運營 平均每月淨現金消耗約為110萬美元。隨着我們繼續開發產品組合並投資開發新的視頻遊戲，我們預計在可預見的將來，運營中將繼續出現淨現金流出 。
由於我們的財務狀況 ，管理層得出結論，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們的獨立 註冊會計師關於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表的報告還包括解釋性的 語言，描述了人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。參見注釋 1 — 商業 組織、運營性質以及風險和不確定性 請查看我們的簡明合併財務報表和 “—流動性 和資本資源” 以獲取更多信息。
如果我們無法滿足 我們的資本要求，我們可能需要採用以下一種或多種替代方案：
| ● | 推遲實施或修改我們業務戰略的某些方面； | |
| ● | 進一步減少或推遲新產品和活動的開發和發佈； | |
| ● | 進一步減少或推遲資本支出、產品開發支出以及營銷和促銷支出； | |
| ● | 出售其他資產或業務； | |
| ● | 向Motorsport Network、我們的其他關聯公司和/或第三方尋求額外的出資和/或貸款； | |
| ● | 進一步減少其他可自由支配的支出； | |
| ● | 以沒有吸引力的條件簽訂融資協議；和/或 | |
| ● | 大幅削減或停止運營。 |
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由於各種商業或市場因素， 無法保證我們能夠採取上述任何行動，包括在沒有 限制的情況下，市場條件不利於股票或債務發行或類似交易，賽車運動網絡或關聯公司和/或第三方無法提供額外的資本出資 和/或貸款，或者根據我們的各種債務工具的條款，可能不允許進行交易 然後生效，例如由於對發生的限制債務、 留置權的產生、資產處置和關聯方交易。此外，如果我們能夠完成的行動不能產生足夠的額外資本，則此類行動如果採取，可能無法使我們滿足我們的資本 要求。如果我們最終 無法滿足我們的資本要求，我們可能需要根據破產法或其他規定解散和清算我們的資產。
我們將需要額外的 資本來履行我們的財務義務，而這筆資金可能無法按可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。
由於我們繼續承擔鉅額費用，我們 預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。因此，由於 我們的財務狀況，我們將需要進行股權和/或債務融資安排或類似交易（統稱為 “Capital 融資”），以獲得額外的資金來繼續我們現有的業務運營併為我們的債務提供資金。目前 沒有為未來的融資做出任何承諾，也無法保證我們將能夠按照商業上可接受的 條件獲得資金（如果有的話）。
如果我們通過未來發行股票（包括優先股）或可轉換債務證券籌集額外資金 ，我們現有的股東可能會遭受大幅稀釋，而我們發行的任何新的股票證券都可能擁有優於A類普通股持有人的權利、優惠和特權，包括但不限於支付股息和支付清算分配方面的權利、優惠和特權。 由於我們在未來任何發行中發行債務或優先證券，或者向貸款人借款的決定將部分取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何此類發行或借款的金額、時機或性質。例如，金融市場不穩定或銀行倒閉導致的銀行系統中斷，尤其是 鑑於2023年硅谷銀行和Signature Bank發生的事件，可能會對我們 達成新的融資安排和融資的能力或我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力產生不利影響。
我們的A類普通股的持有人 將承擔未來任何此類發行或借款的風險。此外，未來的任何債務融資都可能要求 遵守與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能使我們更難獲得額外資金和尋求商機，包括潛在的收購。無論我們是從運營中創造收入還是現金流，都必須償還債務 融資，並且可能由我們所有的大部分 資產擔保。
即使我們確實獲得了額外的 資本融資，但由於處置關鍵資產 導致我們的產品銷售減少而未能達到預期的收入水平，例如可能出售我們的納斯卡牌照、我們的產品路線圖的進一步變化和/或 無法為其他各種許可證交付新產品；消費者對我們提供的產品 和活動的接受度低於預期；效果不佳營銷和促銷活動，減少消費者支出以應對疲軟經濟狀況 或整個電子遊戲類別的疲軟；外幣匯率的不利變化；由於競爭對手的競爭活動增加，我們的產品 和活動銷售減少；消費者購買習慣的改變，例如能源價格上漲對消費者購買行為的影響 ；零售商庫存管理或零售商展示空間的減少；我們的現有產品或新產品或其廣告和/或營銷計劃的預期結果低於 ；或者如果我們的開支，包括不受 限制的營銷、廣告和促銷、產品退貨或價格保護支出，超過預期的支出水平 ，我們的流動性狀況可能仍然不足以滿足其未來的資本需求。
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在為我們的業務確定和實施一個或多個戰略替代方案方面，我們可能無法成功 ，我們可能完成的任何戰略替代方案 都可能成功 對我們造成重大不利後果.
由於我們 以潛在資本融資的形式籌集資金的能力存在不確定性，並考慮到我們的流動性狀況和預期的未來融資需求， 我們決定為我們的業務探索戰略替代方案和潛在選擇（“戰略交易”），包括 但不限於出售或許可我們的某些資產。我們可能完成的任何戰略交易都可能損害我們的業務、 品牌、經營業績和財務狀況。無法保證任何特定的戰略交易或一系列戰略 交易都將得到執行、成功完成、導致股東價值增加或實現預期業績。
例如，我們目前 正在與第三方討論出售我們的 NASCAR 牌照的可能性。無法保證我們會成功 完成納斯卡牌照的出售，這取決於我們無法控制的條件的滿足，例如 ，除其他外，還需要獲得納斯卡的同意。但是，如果此類銷售完成，我們預計將不再有權在我們的產品中使用 NASCAR 品牌，但某些有限的例外情況除外。這也將要求我們修改現有的業務模式 ，並將顯著改變與我們的運營相關的風險狀況。從歷史上看，我們的 NASCAR 產品佔我們收入的大部分 。例如，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與我們的納斯卡特許經營權相關的收入分別約佔我們總收入的67.5％和61.1％。因此，如果完成納斯卡牌照的出售，我們可能會在繼續運營 方面遇到困難或挑戰，我們的現金流和經營業績可能會受到重大不利影響 。
任何戰略交易， ，包括出售我們的 NASCAR 牌照， 可能涉及許多其他風險和不確定性， 包括但不限於：
| ● | 與評估和完成任何戰略交易相關的重大成本，例如法律和會計費用和支出以及其他相關費用，以及與該過程相關的意外費用； | |
| ● | 以不如我們預期的價格或條件處置資產； | |
| ● | 任何戰略交易的時間的不確定性，以及此類交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險； | |
| ● | 完成任何戰略交易的任何或全部條件可能無法得到滿足或免除； | |
| ● | 轉移管理層對我們正在進行的業務的注意力； | |
| ● | 對我們剩餘業務的幹擾比預期的要大； | |
| ● | 對員工、供應商、業務合作伙伴和其他人的聲譽造成損害，以及品牌知名度和客户忠誠度的喪失；以及 | |
| ● | 因任何戰略交易而面臨訴訟或其他索賠。 |
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此外，即使我們 成功實施了一項或多筆戰略交易，包括完成納斯卡牌照的出售，我們也將繼續需要額外的資金和/或進一步的成本削減措施才能繼續運營，其中包括進一步的 業務和運營重組。
與我們公司相關的風險
我們的商譽或其他無形資產的減值 已經對我們的經營業績產生了重大不利影響，將來也可能產生重大不利影響。
截至2023年6月30日 ，我們還有其他無形資產，淨額為850萬美元。根據美國公認 ，我們必須至少每年審查我們的商譽減值，並在事件或 情況變化表明賬面價值可能無法收回時，對商譽和其他無形資產進行審查。一些可能被視為需要對我們的商譽和其他無形資產進行減值審查的事件或 情況變化的因素包括一般 經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、整體財務業績、特定實體的因素，例如 產品路線圖的變化和重組變動，以及我們的股價變化。在我們確定我們的商譽和/或其他無形資產減值的任何時期，我們都可能需要記錄非現金減值 費用，這已經對我們的經營業績產生了重大不利影響，在 未來也可能產生重大不利影響。例如，在截至2023年6月30日的六個月中，我們 記錄的無形資產減值為400萬美元，在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄的無形 資產減值為4800,000美元，商譽減值為4800,000美元。
我們 可能無法成功管理與某些執行官相關的過渡，這可能會對 我們產生不利影響。
2022 年 9 月 9 日，喬納森·紐通知我們，他決定辭去首席財務官的職務，自 2022 年 9 月 23 日起生效。自2023年3月20日起，我們任命傑森·波特為我們的首席財務官。在波特先生被任命為常任首席財務官之前，我們還有其他人擔任臨時首席財務官職務，包括我們的前首席執行官德米特里·科茲科。此外，公司董事會於2023年4月14日決定 無緣無故地終止科茲科先生在公司擔任首席執行官的職務（該術語在科茲科的僱傭協議中定義 ），自2023年4月19日起生效。關於科茲科先生的解僱， 公司董事會任命斯蒂芬·胡德為公司的新任首席執行官兼總裁。領導層 的過渡本質上可能難以管理，向新的首席執行官和/或首席財務官 官的過渡不足可能會導致公司內部的混亂。此外，我們的財務業績以及實現運營目標和戰略 計劃的能力可能會受到不利影響。這也可能影響我們留住和僱用其他關鍵管理人員的能力。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 出售股權證券
在截至2023年6月30日的季度中， 沒有未註冊的股票證券出售，除非我們在向美國證券交易委員會提交的8-K表上的最新報告 中報告了這一點。
購買 股權證券
在截至2023年6月30日的季度中，我們 沒有購買任何A類普通股。
項目 3.優先證券違約
沒有。
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項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
| 通過引用合併 | ||||||||||||
| 附錄 編號 | 描述 | 表單 | 文件 否。 | 附錄 編號 | 提交 日期 | 隨函歸檔/提供 | ||||||
| 3.1.1 | Motorsport Games Inc. 公司註冊證書 | S-1/A | 333-251501 | 3.3 | 1/11/21 | |||||||
| 3.1.2 | Motorsport Games Inc. 公司註冊證書修正證書 | 8-K | 001-39868 | 3.1 | 11/10/22 | |||||||
| 3.2.1 | 賽車遊戲公司章程 | S-1/A | 333-251501 | 3.4 | 1/11/21 | |||||||
| 3.2.2 | 《賽車遊戲公司章程》第 1 號修正案 | 8-K | 001-39868 | 3.2 | 11/10/22 | |||||||
| 10.1 | Motorsport Games Limited（公司的英國子公司）與斯蒂芬·胡德之間的僱傭條款和條件聲明，自2023年4月19日起生效 | 8-K | 001-39868 | 10.1 | 4/19/23 | |||||||
| 31.1 | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS | Inline XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面 Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | X | ||||||||||
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 8 月 21 日 | MOTORSPORT GAMES INC | |
| 來自： | /s/{ br} 斯蒂芬·胡德 | |
| 斯蒂芬 胡德 | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/ 傑森·波特 | |
| Jason Potter | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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