附錄 10.4
特別激勵獎勵協議
本特別激勵獎勵協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年8月18日，由特拉華州的一家公司奧爾巴尼國際公司（以下簡稱 “公司”）和格雷戈裏·哈威爾（“參與者”）簽訂。
鑑於公司已通過並維持奧爾巴尼國際公司2023年激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）；
鑑於本計劃的第 6 節規定向計劃參與者發放激勵性獎勵，這些獎勵可以是基於股票的獎勵或與股票相關的獎勵，也可以不是；以及
鑑於參與者過去和現在都受僱於奧爾巴尼擔任重要的高級管理職位，即：奧爾巴尼工程複合材料公司總裁；以及
鑑於 Albany 隨意僱用參與者；以及
鑑於奧爾巴尼希望員工繼續在奧爾巴尼工作，以實施奧爾巴尼特種複合材料業務板塊的戰略計劃，並協助完成向新任首席執行官（“首席執行官”）的預期過渡；以及
鑑於奧爾巴尼因此尋求激勵員工繼續在奧爾巴尼自願就業，至少持續到2024年12月31日；以及
鑑於為了激勵參與者通過讓參與者對公司的成功產生更大的興趣來鼓勵參與者繼續受僱於公司，公司希望按照本協議的規定給予參與者賺取公司A類普通股（“普通股”）的機會；
因此，考慮到下文規定的協議和義務，本協議雙方商定如下：
1. 定義；參考文獻。
如本文所用，以下術語的含義如下所示。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
(i) “受益人” 是指參與者在根據本計劃交付的書面文書中指定的在參與者去世時收到根據本計劃到期的款項的人，該文件由參與者簽署並在參與者去世之前交付給公司，或者，如果沒有此類書面文書，則為參與者的遺產。
(ii) 如果董事會大多數成員認定參與者 (i) 故意對公司造成重大損害，或者由於在履行職責時存在重大過失，則應視為 “原因” 存在；(ii) 不是
真誠地努力履行其職責；(iii) 以犧牲公司為代價，錯誤地致富了自己；或 (iv) 被判犯有重罪。
(iii) “確定日期” 是指公司董事會薪酬委員會（“委員會”）自行決定已實現以下定義的里程碑目標的日期，該日期不得早於2024年12月31日，也不得晚於2025年12月31日。
(iv) “分發日期” 應為確定日期後第二個月的第一個工作日。
(v) “里程碑目標” 應如第 3 節所述。
(vi) 與服務期有關的 “股份獎勵” 是指服務期的數量
第 2 節中規定的普通股。
2. 確定股票獎勵金額。根據並受此處規定的條款和條件的約束，在本計劃中，公司特此將參與者的目標股票獎勵金額定為16,584股公司普通股。股票獎勵應根據本協議第 3 節和第 4 節規定的標準和方式賺取和支付。
3.“制定里程碑目標”。根據並遵守此處和計劃中規定的條款和條件，公司特此制定附錄 “A” 中規定的里程碑目標，以評估參與者的表現。里程碑目標應是確定參與者在實施和執行公司將通過的戰略業務決策方面是否令人滿意地履行了職責的主觀依據，以保證支付股票獎金。
4. 確定里程碑目標的實現情況。從2024年2月開始，委員會應至少每季度進行一次協商，並根據附錄 “A” 中概述的標準，自行決定里程碑目標是否實現得令其滿意。如果在2025年12月31日之前仍未實現里程碑目標，則不得獲得任何獎金，參與者無權根據本協議獲得任何其他付款，也無權對股票獎金擁有任何其他權利。從2023年12月開始，參與者應每季度向委員會報告實現里程碑目標的進展情況。
5.發放獎金的時間和方式。
a. 股票獎金應以普通股的形式分配，減去適用的税款和預扣税，可用普通股支付，並應在分配日分配。
b. 如果在參與者去世時根據本協議要求向參與者付款，則應向參與者的受益人支付此類款項。
6. 終止僱傭關係的影響。
a. 如果參與者在實現里程碑目標之前因無故非自願解僱以外的任何原因終止在公司的工作，則不得獲得任何獎金，參與者也無權獲得
根據本協議支付的任何其他款項或對股份獎金擁有任何其他權利。
b. 如果公司在實現里程碑目標之前的任何時候無緣無故地終止了參與者的工作，則仍應根據本協議中其他適用的條款賺取並支付給參與者；但是，如果參與者自己或作為員工從事任何被認為與公司競爭的業務或活動，則任何未支付的股票獎勵將被全部沒收。
7.Clawback。如果公司對其財務業績進行重大重報，則參與者應償還全部股票獎金，如果尚未支付，則將其沒收，無論是既得的還是未歸屬的，前提是重報是由參與者的欺詐或故意不當行為造成或實質上造成的。
8.修改和豁免。除非本計劃中關於委員會決定的規定並受公司董事會修改本計劃的權利的約束，否則本協議或本協議的任何條款都不能通過口頭或任何交易過程或所謂的交易方式進行更改、修改、修改、解除、終止或免除，但只能通過參與者和公司簽署的書面協議來更改、修改、修改、解除、終止或免除。任何此類協議均不得延伸至或影響本協議中未經明確更改、修改、修改、解除、終止或放棄或損害該條款所產生的任何權利。放棄或未能執行任何違反本協議的行為不應被視為對任何其他違反本協議的行為的放棄或默許。
9. 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達，或者通過頭等艙掛號信或掛號信送達，則應被視為已發出，並且在親自送達時或郵寄到以下地址（或任何一方可能根據本協議以書面形式向其他方提供的其他地址）後五（5）天后應被視為已送達，但地址變更通知只有在收到後才生效）：如果致公司：
奧爾巴尼國際公司
機場大道 216 號
新罕布什爾州羅切斯特 03867
傳真：(518) 445-22700
收件人：總法律顧問
如果發送給參與者，則發送到公司記錄中參與者的最新地址。
10. 參與者致謝。參與者特此確認收到本計劃的副本。
11. 納入本計劃。本計劃的所有條款和規定均納入此處，併成為本計劃的一部分，如本文所述。如果本協議和本計劃的任何條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。此處使用但未在此處定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
12. 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但每個對應方共同構成同一個文件。
13. 適用法律；訴訟地的選擇。本協議應受紐約法律管轄並根據紐約法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，雙方特此接受紐約法院和法庭的管轄。
14. 綁定效應。本協議對本協議各方的繼承人、個人代表和繼承人具有約束力，並可由本協議各方的繼承人、個人代表和繼承人執行。本協議中任何明示或提及的內容均無意或不得解釋為賦予除本協議各方以外的任何人，或其各自的繼承人、個人代表或繼承人，根據本協議或其中包含的任何條款獲得任何合法或衡平的權利、補救措施或索賠。
15.可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效。
16. 雜項。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
[簽名頁面如下]
截至上述授予日期，公司和參與者已正式簽署本獎勵協議，以昭信守。
奧爾巴尼國際公司
作者：__________________________
姓名:
標題:
參與者
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格雷戈裏·哈威爾
附錄 A
里程碑目標
目標 1-繼任計劃 — Albany 特種複合材料公司總裁
績效目標和標準：參與者應在內部確定和培養 “現成” 的繼任者，或者開始外部搜尋，以招聘、入職和培養外部候選人，以便有候選人準備就緒、有能力擔任奧爾巴尼工程複合材料公司總裁一職，無論該職位當時是否空缺或需要填補。應由首席執行官與首席人力資源官協商，根據公司既定的人才管理和繼任規劃流程，並考慮到留用的外部組織諮詢公司的意見，確定候選人是否 “現已就緒”。
目標 2 — 奧爾巴尼特種複合材料戰略計劃
績效目標和標準：參與者應準備、審查、修改和領導奧爾巴尼特種複合材料業務部門更新的戰略計劃的實施，目標是通過新的業務獎勵以及與其他業務職能部門的協調互動來推動收益的改善。實現這一里程碑目標需要董事會批准所提出的戰略計劃，並在實現目標方面取得有意義的進展。