lanc-20211231
假的Q2000005751520226/3000000575152021-07-012021-12-3100000575152022-01-14xbrli: 股票00000575152021-12-31iso421:USD00000575152021-06-3000000575152021-10-012021-12-3100000575152020-10-012020-12-3100000575152020-07-012020-12-31iso421:USDxbrli: 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1 級會員Lancs: Bantambagels 成員2021-12-310000057515US-GAAP：公允價值輸入二級會員Lancs: Bantambagels 成員2021-12-310000057515US-GAAP：公允價值輸入三級會員Lancs: Bantambagels 成員2021-12-310000057515Lancs: Bantambagels 成員2021-12-310000057515US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員Lancs: Bantambagels 成員2021-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入二級會員Lancs: Bantambagels 成員2021-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入三級會員Lancs: Bantambagels 成員2021-06-300000057515Lancs: Bantambagels 成員2021-06-300000057515Lancs: Bantambagels 成員2018-10-190000057515Lancs: Bantambagels 成員2021-10-012021-12-310000057515蘭斯：餐飲服務會員2021-10-012021-12-310000057515LANC：零售細分市場成員2021-10-012021-12-310000057515Lancs: Bantambagels 成員2020-07-012020-09-300000057515Lancs: Bantambagels 成員2021-07-012021-12-310000057515Lancs: Bantambagels 成員2021-09-300000057515Lancs: Bantambagels 成員2020-09-300000057515Lancs: Bantambagels 成員2020-06-300000057515Lancs: Bantambagels 成員2020-10-012020-12-310000057515Lancs: Bantambagels 成員2020-07-012020-12-310000057515Lancs: Bantambagels 成員2020-12-31xbrli: 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和其他成員蘭斯：餐飲服務會員2020-07-012020-12-310000057515蘭斯：餐飲服務會員LANC：其他滾動產品會員2021-10-012021-12-310000057515蘭斯：餐飲服務會員LANC：其他滾動產品會員2020-10-012020-12-310000057515蘭斯：餐飲服務會員LANC：其他滾動產品會員2021-07-012021-12-310000057515蘭斯：餐飲服務會員LANC：其他滾動產品會員2020-07-012020-12-310000057515LANC：國民賬户會員蘭斯：餐飲服務會員2021-10-012021-12-310000057515LANC：國民賬户會員蘭斯：餐飲服務會員2020-10-012020-12-310000057515LANC：國民賬户會員蘭斯：餐飲服務會員2021-07-012021-12-310000057515LANC：國民賬户會員蘭斯：餐飲服務會員2020-07-012020-12-310000057515Lancs：Branded和其他成員蘭斯：餐飲服務會員2021-10-012021-12-310000057515Lancs：Branded和其他成員蘭斯：餐飲服務會員2020-10-012020-12-310000057515Lancs：Branded和其他成員蘭斯：餐飲服務會員2021-07-012021-12-310000057515Lancs：Branded和其他成員蘭斯：餐飲服務會員2020-07-012020-12-310000057515LANC：其他滾動產品會員蘭斯：餐飲服務會員2021-10-012021-12-310000057515LANC：其他滾動產品會員蘭斯：餐飲服務會員2020-10-012020-12-310000057515LANC：其他滾動產品會員蘭斯：餐飲服務會員2021-07-012021-12-310000057515LANC：其他滾動產品會員蘭斯：餐飲服務會員2020-07-012020-12-310000057515US-GAAP：股票增值權SARS會員2021-10-012021-12-310000057515US-GAAP：股票增值權SARS會員2020-10-012020-12-310000057515US-GAAP：股票增值權SARS會員2021-07-012021-12-310000057515US-GAAP：股票增值權SARS會員2020-07-012020-12-310000057515US-GAAP：股票增值權SARS會員2021-12-310000057515US-GAAP：限制性股票成員2021-10-012021-12-310000057515US-GAAP：限制性股票成員2020-10-012020-12-310000057515US-GAAP：限制性股票成員2021-07-012021-12-310000057515US-GAAP：限制性股票成員2020-07-012020-12-310000057515US-GAAP：限制性股票成員2021-12-310000057515US-GAAP：績效股成員2021-12-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
10-Q
 
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2021年12月31日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號 000-04065 
蘭開斯特殖民地公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
俄亥俄13-1955943
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
380 北極星公園大道400 套房
韋斯特維爾俄亥俄43082
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
(614)
224-7141
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值着陸納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ý沒有¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ý沒有¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ý加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☐規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有ý
截至2022年1月14日，大約有 27,535,000未計面值的已發行普通股。



蘭開斯特殖民地公司和子公司
目錄
 
第一部分 — 財務信息
3
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）：
簡明合併資產負債表——2021年12月31日和2021年6月30日
3
簡明合併收益表——截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和六個月
4
簡明綜合收益報表——截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和六個月
5
簡明合併現金流量表——截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月
6
簡明合併股東權益報表——截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月
7
簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
16
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第 4 項。
控制和程序
24
第二部分 — 其他信息
25
第 1 項。
法律訴訟
25
第 1A 項。
風險因素
25
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
25
第 6 項。
展品
25
簽名
26
展品索引
27

2


第一部分 — 財務信息
 
第 1 項。 簡明合併財務報表
蘭開斯特殖民地公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（金額以千計，股票數據除外）十二月三十一日
2021		6月30日
2021
資產
流動資產：
現金及等價物$114,011 $188,055 
應收款104,769 97,897 
庫存：
原材料56,291 48,895 
成品98,874 72,980 
庫存總額155,165 121,875 
其他流動資產15,462 15,654 
流動資產總額389,407 423,481 
財產、廠房和設備：
土地、建築物和改善293,099 252,174 
機械和設備459,998 424,015 
總成本753,097 676,189 
減去累計折舊331,357 311,567 
不動產、廠房和設備網421,740 364,622 
其他資產：
善意208,371 208,371 
其他無形資產淨額55,463 58,766 
經營租賃使用權資產21,906 22,455 
其他非流動資產23,310 23,590 
總計$1,120,197 $1,101,285 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$127,771 $110,338 
應計負債45,061 63,585 
流動負債總額172,832 173,923 
非流動經營租賃負債16,248 17,228 
其他非流動負債24,647 28,285 
遞延所得税41,461 38,702 
承付款和或有開支
股東權益：
優先股已獲授權 3,050,000股票；已發行股份-無
普通股授權 75,000,000股票; 未償還-12月-27,533,957股票; 六月-27,531,040股份
133,419 128,617 
留存收益1,504,535 1,482,220 
累計其他綜合虧損(8,170)(8,253)
國庫普通股，按成本計算(764,775)(759,437)
股東權益總額865,009 843,147 
總計$1,120,197 $1,101,285 
參見簡明合併財務報表的附註。
3


蘭開斯特殖民地公司和子公司
簡明合併收益表
（未經審計）
 
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
（金額以千計，每股數據除外）2021202020212020
淨銷售額$428,427 $375,015 $820,483 $724,252 
銷售成本331,825 268,170 631,514 524,753 
毛利96,602 106,845 188,969 199,499 
銷售、一般和管理費用51,538 48,247 103,394 96,445 
或有考慮因素的變化(2,170)— (2,170)(5,687)
重組和減值費用1,928 — 1,928 1,195 
營業收入45,306 58,598 85,817 107,546 
其他，網絡111 (27)131 (23)
所得税前收入45,417 58,571 85,948 107,523 
基於收入的税收11,047 13,941 20,923 25,814 
淨收入$34,370 $44,630 $65,025 $81,709 
普通股每股淨收益：
基本$1.25 $1.62 $2.36 $2.97 
稀釋$1.25 $1.62 $2.36 $2.96 
加權平均已發行普通股：
基本27,443 27,479 27,451 27,470 
稀釋27,464 27,518 27,490 27,507 
參見簡明合併財務報表的附註。

4


蘭開斯特殖民地公司和子公司
綜合收益的簡明合併報表
（未經審計）
 
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
（金額以千計）2021202020212020
淨收入$34,370 $44,630 $65,025 $81,709 
其他綜合收益：
固定福利養老金和退休後福利計劃：
税前虧損攤銷100 168 200 336 
税前服務抵免的攤銷(46)(46)(91)(91)
税前其他綜合收益總額54 122 109 245 
其他綜合所得項目税收屬性：
虧損攤銷、税收(24)(39)(47)(78)
先前服務抵免的攤銷、税款11 11 21 21 
税收支出總額(13)(28)(26)(57)
其他綜合收益，扣除税款41 94 83 188 
綜合收入$34,411 $44,724 $65,108 $81,897 
參見簡明合併財務報表的附註。

5


蘭開斯特殖民地公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
 
六個月已結束
十二月三十一日
（金額以千計）20212020
來自經營活動的現金流：
淨收入$65,025 $81,709 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
非現金物品的影響：
折舊和攤銷22,844 21,197 
偶然考慮因素的變化(2,170)(5,687)
遞延所得税和其他變化2,854 2,272 
股票薪酬支出4,863 3,542 
重組和減值費用1,928 1,195 
養老金計劃活動(274)(87)
運營資產和負債的變化：
應收款(6,872)(926)
庫存(33,290)(23,999)
其他流動資產(892)140 
應付賬款和應計負債(12,036)11,500 
經營活動提供的淨現金41,980 90,856 
來自投資活動的現金流：
增建房產的付款(66,695)(29,554)
其他網絡87 (364)
用於投資活動的淨現金(66,608)(29,918)
來自融資活動的現金流：
支付股息(42,710)(39,925)
購買庫存股票(5,338)(19)
股票薪酬的預扣税(61)(2,435)
其他網絡(1,307)(451)
用於融資活動的淨現金(49,416)(42,830)
現金及等價物的淨變動(74,044)18,108 
年初的現金及等價物188,055 198,273 
期末的現金及等價物$114,011 $216,381 
運營現金流補充披露：
所得税的淨現金支付額$16,593 $16,338 
參見簡明合併財務報表的附註。

6


蘭開斯特殖民地公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）

截至2021年12月31日的六個月
（金額以千計，
每股數據除外）
普通股
傑出		已保留
收益		累積的
其他
全面
損失		財政部
股票		總計
股東
公平
股份金額    
餘額，2021 年 6 月 30 日27,531 $128,617 $1,482,220 $(8,253)$(759,437)$843,147 
淨收入30,655 30,655 
淨養老金和退休後福利收益，扣除美元13税收影響
42 42 
現金分紅——普通股 ($)0.75每股）
(20,675)(20,675)
購買庫存股票(30)(5,329)(5,329)
股票型計劃29 (59)(59)
股票薪酬支出2,274 2,274 
餘額，2021 年 9 月 30 日27,530 $130,832 $1,492,200 $(8,211)$(764,766)$850,055 
淨收入34,370 34,370 
淨養老金和退休後福利收益，扣除美元13税收影響
41 41 
現金分紅——普通股 ($)0.80每股）
(22,035)(22,035)
購買庫存股票— (9)(9)
股票型計劃4 (2)(2)
股票薪酬支出2,589 2,589 
餘額，2021 年 12 月 31 日27,534 $133,419 $1,504,535 $(8,170)$(764,775)$865,009 
參見簡明合併財務報表的附註。
7


蘭開斯特殖民地公司和子公司
簡明合併股東權益表（續）
（未經審計）

截至2020年12月31日的六個月
（金額以千計，
每股數據除外）
普通股
傑出		已保留
收益		累積的
其他
全面
損失		財政部
股票		總計
股東
公平
股份金額    
餘額，2020 年 6 月 30 日27,524 $125,153 $1,421,121 $(12,070)$(750,904)$783,300 
淨收入37,079 37,079 
淨養老金和退休後福利收益，扣除美元29税收影響
94 94 
現金分紅——普通股 ($)0.70每股）
(19,270)(19,270)
購買庫存股票— (15)(15)
股票型計劃16 (1,854)(1,854)
股票薪酬支出1,772 1,772 
餘額，2020 年 9 月 30 日27,540 $125,071 $1,438,930 $(11,976)$(750,919)$801,106 
淨收入44,630 44,630 
淨養老金和退休後福利收益，扣除美元28税收影響
94 94 
現金分紅——普通股 ($)0.75每股）
(20,655)(20,655)
購買庫存股票— (4)(4)
股票型計劃7 (581)(581)
股票薪酬支出1,770 1,770 
餘額，2020 年 12 月 31 日27,547 $126,260 $1,462,905 $(11,882)$(750,923)$826,360 
參見簡明合併財務報表的附註。
8

蘭開斯特殖民地公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（以千為單位的表格金額，每股數據除外）

注意事項 1 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括蘭開斯特殖民地公司及其全資子公司的賬目，統稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“註冊人” 或 “公司”，是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會S-X法規第10條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。我們認為，中期簡明合併財務報表反映了公允列報這些時期的經營業績和財務狀況所需的所有調整。中期簡明合併財務報表中反映的所有此類調整均被視為正常的經常性調整。合併中刪除了公司間交易和賬户。任何過渡時期的經營業績不一定代表全年的業績。因此，這些簡明的合併財務報表應與我們在2021年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。除非另有説明，否則 “年份” 一詞和對特定年份的提法與我們的財年有關，該財年從7月1日開始，到6月30日結束；例如，2022年是指2022財年，即2021年7月1日至2022年6月30日。
遞延軟件成本
我們將某些與託管安排相關的費用資本化，即服務合同（雲計算安排）。資本化成本包含在其他流動資產或其他非流動資產中，並在估計的使用壽命內按直線攤銷。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，我們資本化為美元1.1百萬和美元2.8分別為百萬與雲計算安排相關的遞延軟件成本。
不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本入賬，但作為業務合併的一部分購置的不動產、廠房和設備除外，它們在購買時按公允價值入賬。出於財務報告的目的，我們使用直線法根據相應資產的估計使用壽命來計算折舊。應付賬款中包含的不動產、廠房和設備的購買情況不包括在簡明合併現金流量表中的財產增加和應付賬款變動如下： 
 十二月三十一日
 20212020
應付賬款在建工程$26,080 $3,415 
應計薪酬和員工福利
應計負債中包含的應計薪酬和員工福利為美元14.9百萬和美元32.5截至2021年12月31日和2021年6月30日，分別為百萬美元。
每股收益
每股收益（“EPS”）是根據每個時期已發行普通股和普通股等價物（限制性股票、股票結算的股票增值權和績效單位）的加權平均數計算得出的。授予員工的限制性股票的未歸屬股份被視為參與證券，因為員工在歸屬之前會獲得不可沒收的股息，因此，在按兩類方法計算每股收益時，這些股票包含在收益分配中。基本每股收益不包括攤薄，其計算方法是將普通股股東的可用收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將普通股股東的可用收入除以該期間已發行普通股的攤薄後加權平均數，其中包括與非參與限制性股票、股票結算股票增值權和績效單位相關的潛在攤薄普通股。

9

蘭開斯特殖民地公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（以千為單位的表格金額，每股數據除外）

普通股每股基本和攤薄後的淨收益計算如下：
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
 2021202020212020
淨收入$34,370 $44,630 $65,025 $81,709 
參與證券可獲得的淨收益(98)(94)(185)(173)
普通股股東可獲得的淨收益$34,272 $44,536 $64,840 $81,536 
已發行普通股的加權平均值—基本27,443 27,479 27,451 27,470 
增量份額效應來自：
非參與限制性股票2 2 3 3 
股票結算的股票增值權19 37 34 34 
性能單位— — 2 — 
已發行普通股的加權平均值——攤薄27,464 27,518 27,490 27,507 
普通股每股淨收益——基本$1.25 $1.62 $2.36 $2.97 
普通股每股淨收益——攤薄$1.25 $1.62 $2.36 $2.96 
累計其他綜合虧損
下表按構成部分列出了從累計其他綜合損失中重新歸類的金額：
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
2021202020212020
期初累計其他綜合虧損$(8,211)$(11,976)$(8,253)$(12,070)
固定福利養老金計劃項目：
未確認的淨虧損的攤銷107 173 214 346 
退休後福利計劃項目：
未確認淨收益的攤銷(7)(5)(14)(10)
先前服務抵免的攤銷(46)(46)(91)(91)
税前其他綜合收益總額54 122 109 245 
税收支出總額(13)(28)(26)(57)
其他綜合收益，扣除税款41 94 83 188 
期末累計其他綜合虧損$(8,170)$(11,882)$(8,170)$(11,882)
重要會計政策
與我們在2021年10-K表年度報告中披露的政策相比，我們的重要會計政策沒有變化。
最新會計準則
最近發佈或採用的會計準則不會影響我們的合併財務報表。

10

蘭開斯特殖民地公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（以千為單位的表格金額，每股數據除外）

注意事項 2 — 公允價值
公允價值被定義為截至衡量之日的退出價格，即在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的金額。GAAP 規定了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這三個級別如下：
第 1 級 — 定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中的報價市場價格。
第 2 級 — 定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的除報價之外的輸入。
第 3 級 — 定義為不可觀察的輸入，其中很少或根本沒有市場數據，因此，需要實體制定自己的假設。
我們受三級公允價值等級制度約束的金融資產和負債主要包括現金及等價物、應收賬款、應付賬款、應付或有對價和固定福利養老金計劃資產。現金及等價物、應收賬款和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。
我們的或有對價源於與收購Bantam Bagels, LLC（“Bantam”）相關的收益，按經常性公允價值計量，幷包含在其他非流動負債中。下表總結了我們的或有考慮因素：
2021 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準
第 1 級第 2 級第 3 級總計
或有考慮因素——Bantam$— $— $1,300 $1,300 
截至2021年6月30日的公允價值衡量標準
第 1 級第 2 級第 3 級總計
或有考慮因素——Bantam$— $— $3,470 $3,470 
矮腳雞臨時注意事項
這種或有對價源於我們2018年10月19日收購Bantam相關的收益。總體而言，收購條款規定，在截至2023年12月31日的十二個月中，賣方將根據Bantam的固定調整後息税折舊攤銷前利潤的預先確定的倍數獲得收益。或有對價的初始公允價值確定為$8.0百萬。公允價值是使用蒙特卡羅模擬定期衡量的，該模擬會隨機改變收入增長、預測的調整後息税折舊攤銷前利潤和其他不確定變量，以估計預期價值。我們通過應用貼現率來記錄這筆金額的現值。由於這種公允價值衡量標準基於市場上無法觀察到的重要投入，因此它代表了公允價值層次結構中的第三級衡量標準。
截至2021年12月31日，我們的公允價值衡量結果為美元2.2根據Bantam在截至2023年12月31日的十二個月中預測的調整後息税折舊攤銷前利潤的變化，以及對適用於我們預測情景的估計概率的細化，Bantam的或有對價的公允價值減少了百萬美元。預測調整後息税折舊攤銷前利潤的變化主要反映了Bantam零售業務的預計銷售水平降低，而估計概率的變化反映了實現某些餐飲服務業務的可能性較低。我們記錄了 $1.3其中百萬美元用於我們的餐飲服務板塊和 $0.9我們的零售領域有百萬。
截至2020年9月30日，我們的公允價值衡量結果為美元5.7根據Bantam預測的截至2023年12月31日的十二個月調整後息税折舊攤銷前利潤的變化，Bantam的或有對價的公允價值減少了百萬美元。預測調整後息税折舊攤銷前利潤的變化主要反映了餐飲服務客户SKU合理化的影響，導致該客户的銷售在2020年11月30日之後出現損失。這一調整記錄在我們的餐飲服務板塊中。
11

蘭開斯特殖民地公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（以千為單位的表格金額，每股數據除外）

下表顯示了我們的三級公允價值衡量標準，使用了其他重要不可觀察的輸入，供Bantam偶然考慮：
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
2021202020212020
期初的或有考慮$3,470 $3,470 $3,470 $9,157 
營業收入中包含的或有對價的變化(2,170)— (2,170)(5,687)
期末的或有考慮$1,300 $3,470 $1,300 $3,470 
注意事項 3 — 長期債務
在2021年12月31日和2021年6月30日，我們有一項無抵押信貸額度（“貸款”），根據該額度，我們可以在循環信貸的基礎上借款，最高額度為美元150任何時候都有百萬的信貸可用性，有可能將總信貸可用性擴大到 $225百萬美元基於發行銀行的同意和某些其他條件。該設施的到期日為 2025年3月19日, 然後所有未付的款項都將到期支付.根據與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的公式或融資機制中定義的替代基準利率，利息是可變的。如果倫敦銀行同業拆借利率不可用或不再被視為適當的參考利率，則該融資機制允許使用基準替代利率。我們還必須支付與當時適用的合併槓桿比率掛鈎的融資費。貸款可用於一般的公司用途。由於其條款的性質，當我們在該融資機制下有未償借款時，它們將被歸類為長期債務。
該機制包含某些限制性條款，包括對債務、資產出售和收購的限制。有兩個主要的財務契約：利息支出測試，要求我們維持不低於利息覆蓋率 2.5在每個財政季度末增至1；以及債務測試，要求我們維持不大於以下的合併槓桿率 3.5變為 1，但有某些例外情況。利息覆蓋率的計算方法是將合併息税前利潤除以合併利息支出，槓桿率通過合併淨負債除以合併息税折舊攤銷前利潤來計算。契約計算中使用的所有財務術語在融資機制中都有更具體的定義。
在 2021 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，我們有 不該融資機制下未償還的借款。在 2021 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，我們有 $2.8數百萬張未償備用信用證，這減少了該機制下可供借款的金額。我們付了錢 不截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和六個月的利息。
注意事項 4 — 承付款和或有開支
截至2021年12月31日，我們是正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟事項的當事方。這些問題沒有對本年度的經營業績產生重大影響，我們認為，它們的最終處置不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
我們還有大筆剩餘的承諾，約為 $60百萬美元與我們在肯塔基州霍斯凱夫的調味醬工廠的產能擴建項目有關。
我們對Bantam的收購包括為與本次交易相關的收益提供或有對價。參見注釋2中的進一步討論。
注意事項 5 — 商譽和其他無形資產
歸屬於零售和餐飲服務板塊的商譽為美元157.4百萬和美元51.0截至2021年12月31日和2021年6月30日，分別為百萬美元。

12

蘭開斯特殖民地公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（以千為單位的表格金額，每股數據除外）

下表彙總了我們可識別的其他無形資產：
十二月三十一日
2021		6月30日
2021
商品名 (20到 30-一年的壽命）
總賬面價值$62,531 $62,531 
累計攤銷(13,701)(12,421)
淨賬面價值$48,830 $50,110 
客户關係 (2到 15-一年的壽命）
總賬面價值$15,207 $17,507 
累計攤銷(12,215)(12,912)
淨賬面價值$2,992 $4,595 
技術/專有技術 (10-一年的壽命）
總賬面價值$8,020 $8,020 
累計攤銷(4,379)(3,973)
淨賬面價值$3,641 $4,047 
競業禁止協議 (5-一年的壽命）
總賬面價值$191 $191 
累計攤銷(191)(177)
淨賬面價值$— $14 
淨賬面價值總額$55,463 $58,766 
在截至2021年12月31日的三個月中，我們記錄的減值費用為美元0.9百萬美元與Bantam的零售客户關係無形資產有關，這反映了Bantam零售業務的預計現金流減少。減值費用是指無形資產剩餘使用壽命內賬面價值超過估計貼現現金流公允價值的部分。減值費用反映在重組和減值費用中，並記錄在我們的零售板塊中。
在截至2020年9月30日的三個月中，我們記錄的減值費用為美元1.2百萬美元與Bantam的某些商品名稱和技術/專有知識無形資產有關，這反映了餐飲服務客户SKU合理化導致該客户在2020年11月30日之後銷售損失的影響。減值費用是指無形資產剩餘使用壽命內賬面價值超過估計貼現現金流公允價值的部分。減值費用反映在重組和減值費用中，並記錄在我們的餐飲服務板塊中。我們還縮短了Bantam的Foodservice客户關係的剩餘使用壽命，並記錄了加速攤銷費用。
我們的其他無形資產的攤銷費用反映在銷售、一般和管理費用中，如下所示：
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
 2021202020212020
攤銷費用$1,260 $1,508 $2,401 $2,849 
未來五年每年的年度攤銷費用總額估計如下：
2023$4,047 
2024$4,047 
2025$3,787 
2026$3,157 
2027$2,986 
13

蘭開斯特殖民地公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（以千為單位的表格金額，每股數據除外）

注意事項 6 — 所得税
預付的聯邦所得税為美元3.9百萬和美元5.1截至2021年12月31日和2021年6月30日，其他流動資產中分別包含百萬美元。預付州和地方所得税 $0.7百萬和美元1.1截至2021年12月31日和2021年6月30日，其他流動資產中分別包含百萬美元。
注意事項 7 — 業務板塊信息
我們的財務業績分為兩個應報告的細分市場：零售和餐飲服務。直接歸因於零售或餐飲服務的成本直接計入相應的細分市場。被視為間接的成本，不包括公司支出和其他不尋常的重大交易，將使用一貫適用的合理方法分配給兩個應申報的部分。
零售——我們在零售領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們通過冷藏沙拉醬、蔬菜蘸醬和水果蘸醬在雜貨農產品部門放置產品。我們的大餅產品和發芽的穀物烘焙產品通常放在雜貨店的特色麪包店/熟食區。我們還有通常在雜貨店的貨架穩定區銷售的產品，包括沙拉醬、沙拉醬、醬汁和油煎麪包塊。在雜貨店的冷凍食品區，我們出售酵母卷、大蒜麪包和迷你百吉餅。
餐飲服務——我們在餐飲服務領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們在餐飲服務領域銷售的大多數產品都是定製配方的，包括沙拉醬、三明治和蘸醬、冷凍麪包和酵母卷。我們的大部分餐飲服務銷售都是以自有品牌出售給餐廳的產品。我們還為分銷商生產和銷售各種品牌的餐飲服務產品。最後，在該細分市場中，我們根據收購Omni Baking Company LLC後簽訂的臨時供應協議出售了其他卷制產品。臨時供應協議已於2020年10月31日終止。
由於我們兩個細分市場之間的許多產品相似，因此我們的採購、製造、倉儲和配送活動已基本整合到我們的運營中，以最大限度地提高效率和生產力。因此，我們不為應報告的細分市場準備單獨的資產負債表，我們的首席運營決策者也不會審查這些資產負債表。因此，我們的外部報告不包括按應申報細分市場列報的可識別資產。截至2021年12月31日，我們的可識別資產的構成與2021年6月30日的構成總體一致。
我們根據淨銷售額和營業收入評估我們的零售和餐飲服務細分市場，具體如下：
 三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
 2021202020212020
淨銷售額
零售$245,085 $222,570 $468,974 $416,295 
餐飲服務183,342 152,445 351,509 307,957 
總計$428,427 $375,015 $820,483 $724,252 
營業收入
零售$49,606 $60,720 $97,784 $103,378 
餐飲服務18,309 18,336 34,134 45,757 
非分配重組和減值費用 (1)
(1,026)— (1,026)— 
公司開支(21,583)(20,458)(45,075)(41,589)
總計$45,306 $58,598 $85,817 $107,546 
(1)反映了與關閉設施相關的重組和減值費用，這些費用由於其不尋常的性質而未分配給我們的兩個應報告的細分市場。
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蘭開斯特殖民地公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（以千為單位的表格金額，每股數據除外）

下表列出了零售和餐飲服務領域按類似產品類別分列的淨銷售額：
 三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
 2021202020212020
零售
保質期穩定的調味料、醬汁和油炸麪包塊$87,334 $64,575 $177,861 $123,519 
冷凍麪包110,379 103,686 185,098 176,529 
冷藏沙拉醬、蘸醬和其他47,372 54,309 106,015 116,247 
零售淨銷售總額$245,085 $222,570 $468,974 $416,295 
餐飲服務
調味料和醬汁$136,038 $111,225 $260,797 $226,176 
冷凍麪包和其他47,304 40,282 90,712 78,074 
其他卷材產品— 938 — 3,707 
餐飲服務淨銷售總額$183,342 $152,445 $351,509 $307,957 
淨銷售總額$428,427 $375,015 $820,483 $724,252 
下表提供了按客户類型劃分的餐飲服務淨銷售額的額外細分：
 三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
 2021202020212020
餐飲服務
國民賬户$141,753 $116,827 $267,881 $234,905 
品牌和其他41,589 34,680 83,628 69,345 
其他卷材產品— 938 — 3,707 
餐飲服務淨銷售總額$183,342 $152,445 $351,509 $307,957 
注意事項 8 — 股票薪酬
正如我們在2021年10-K表年度報告中披露的那樣，我們的股票薪酬計劃沒有變化。但是，在該計劃允許的情況下，我們在2021年8月首次授予了績效單位。這些績效單位要麼有市場狀況，要麼有績效條件，將歸屬 3自授予之日起數年。在歸屬期內賺取的股息等價物將在獎勵歸屬時支付。
我們的股票結算股票增值權（“SSSAR”）補償費用為美元1.0百萬和美元0.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，分別為百萬美元。年初至今 SSARS 的薪酬支出為 $2.0本年度的百萬美元，相比之下1.7上年同期為百萬美元。截至 2021 年 12 月 31 日，有 $4.7我們將在加權平均期內確認的與SSSAR相關的數百萬美元未確認的薪酬支出 2年份。
我們的限制性股票補償費用為 $1.3百萬和美元0.9截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，分別為百萬美元。年初至今限制性股票薪酬支出為 $2.4本年度的百萬美元，相比之下1.8上年同期為百萬美元。截至 2021 年 12 月 31 日，有 $8.5我們將在加權平均期內確認的百萬美元與限制性股票相關的未確認薪酬支出 2年份。
我們的績效單位薪酬支出為 $0.3截至2021年12月31日的三個月，為百萬美元。年初至今績效單位薪酬支出為 $0.5本年度為百萬美元。截至 2021 年 12 月 31 日，有 $3.2與我們將在加權平均期內確認的績效單位相關的百萬美元未確認的薪酬支出 3年份。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
我們的財政年度從7月1日開始，到6月30日結束。除非另有説明，否則提及的 “年份” 與我們的財年有關；例如，2022年是指2022財年，即2021年7月1日至2022年6月30日期間。
以下討論應與我們的簡明合併財務報表及其附註（均包含在本報告其他地方）以及我們的2021年10-K表年度報告一起閲讀。本節和本報告其他部分中的前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，包括有關我們的計劃、目的、目標、戰略和財務業績的陳述。由於這些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。欲瞭解更多信息，請參閲下面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。
概述
業務概述
蘭開斯特殖民地公司是零售和餐飲服務渠道的特種食品的製造商和銷售商。
我們的財務業績分為兩個應報告的細分市場：零售和餐飲服務。直接歸因於零售或餐飲服務的成本直接計入相應的細分市場。被視為間接的成本，不包括公司支出和其他不尋常的重大交易，將使用一貫適用的合理方法分配給兩個應申報的部分。
我們超過 95% 的產品在美國銷售。過去，國外業務和出口銷售並不大，根據現有業務，預計將來也不會有可觀的增長。我們在美國境外沒有任何固定資產。
由於以下屬性，我們的業務有可能在未來實現銷售額和盈利能力的增長：
•在多個產品類別中以高質量的認知度在零售市場中處於領先地位；
•零售產品領域公認的創新；
•零售和餐飲服務賬户擁有廣泛的客户羣；
•餐飲服務客户備受推崇的烹飪專業知識；
•餐飲服務產品開發領域公認的領導地位；
•整合補充業務收購的經驗；以及
•創造歷史上強勁的現金流，為增長機會提供支持。
我們的目標是通過以下方式隨着時間的推移增加零售和餐飲服務領域的銷售額：
•推出新產品和擴大分銷；
•利用我們零售品牌的實力來增加當前的產品銷量；
•通過戰略許可協議擴大零售增長；
•繼續依賴我們在餐飲服務產品開發和質量方面的聲譽；以及
•收購補充業務。
在長期增長方面，我們不斷評估特定於工廠基礎設施、IT平臺和其他支持和加強我們運營的舉措的未來業務機會和需求。由此產生的投資的最新例子包括：
•我們位於肯塔基州霍斯凱夫的Marzetti調味料和醬汁工廠的重大產能擴建項目，我們預計將在2023財年上半年完成；
•我們在俄亥俄州哥倫布市的一家Marzetti調味和醬汁設施的產能擴張項目已於2022年1月完成；
•我們位於愛荷華州阿爾圖納的冷凍意大利麪工廠的重大基礎設施改善和產能擴建項目，我們預計將在2022財年第三季度完成；
•我們位於肯塔基州霍斯凱夫的舒伯特修女冷凍餐卷設施的重大產能擴建項目已於2020年1月完工；以及
•於2019年成立轉型計劃辦公室，負責協調我們的各種資本和整合工作，包括我們的企業資源規劃系統（“ERP”）項目和目前正在進行的相關舉措——Project Ascent。
Project Ascent始於2019年底，需要用集成的SAP S/4HANA系統取代我們的主要客户和製造交易系統、倉儲系統和財務系統。實施後，Project Ascent將演變為一個持續的卓越中心（“COE”），該中心將監督S/4HANA環境的所有未來升級，評估支持業務的未來軟件需求，收購集成支持和主要
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數據標準。預計大部分持續的COE成本將包括年度軟件維護和支持、諮詢和專業費用以及工資和福利。
我們還將繼續審查潛在的收購，我們認為這些收購將補充我們現有的產品線，提高我們的盈利能力和/或以符合我們總體戰略目標的方式提供良好的擴張機會。
最近發生的事件
2019年12月，中國武漢首次發現了一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）。2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織將 COVID-19 指定為全球疫情。COVID-19 已在全球所有地區浮出水面，導致業務放緩或關閉。在美國，州和地方政府建議或強制採取旨在減緩 COVID-19 傳播的行動。這些措施包括限制公眾集會、保持社交距離的要求、旅行限制、關閉酒吧和餐廳就餐、居家令、隔離以及禁止許多非必要員工上班的限制。
在經歷這段波動和不確定性時期時，我們有兩個主要優先事項：
1.確保我們員工的健康、安全和福利；以及
2.繼續在重要的食品供應鏈中發揮我們的作用，為客户提供充足的供應，同時保持我們業務的財務實力。
在我們努力確保員工健康、安全和福利方面，我們將繼續關注包括美國疾病控制與預防中心以及其他聯邦、州和地方公共衞生部門在內的有關當局發佈的有關 COVID-19 的最新指導方針，並採取適當措施確保我們繼續安全運營併為員工提供支持。我們還聘請了一位肺科和重症監護醫生，就我們的員工安全規程向我們提供建議。根據這些專家的建議以及我們對員工健康、安全和福利的承諾，我們在工廠、配送中心和辦公室實施了一系列安全修改和指導方針，包括但不限於：
•在每次輪班之前、期間和之後對工作站和公共區域進行全面的清潔和衞生；
•在工作場所和休息區採用了保持社交距離的指導方針和修改；
•錯開換班和休息的時間；
•調整了我們的出勤要求和帶薪休假政策；以及
•2021 年為每位員工提供了額外的假期，以便靈活安排 COVID-19 疫苗接種預約。
16個月後，在疫苗廣泛上市後，我們在2021財年末停止向一線員工提供臨時激勵性薪酬補償（“英雄工資”）。
關於我們的第二要務，我們的運輸和倉儲業務以及原材料和包裝的採購都遇到了一些中斷，尤其是在截至2021年12月31日的季度中。我們已經獲得了額外的二次採購選擇，以幫助限制供應中斷的風險，還獲得了額外的倉儲空間，以容納為客户提供服務所需的更高庫存水平。
COVID-19 對消費者行為的影響影響了對我們零售和餐飲服務產品的相對需求。具體而言，自 2020 財年第三季度快要結束時 COVID-19 疫情爆發以來，消費者的需求總體上已轉向增加居家食品消費，而不是餐廳內用餐。儘管需求的這種變化不一致且波動不定，但總的來説，它對我們的零售細分市場的銷售產生了積極影響，並對我們的餐飲服務板塊的銷售產生了負面影響。從運營的角度來看，需求的轉變，加上其他與COVID-19相關的問題，例如支付給一線員工的小時工資更高、個人防護設備成本增加、聯合制造量增加導致的支出增加、生產計劃和預測的複雜性和不確定性增加以及我們生產和分銷網絡的總體效率降低，對我們兩個細分市場的經營業績產生了不利影響。
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合併運營的結果
（千美元，
每股數據除外）
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
20212020改變20212020改變
淨銷售額$428,427 $375,015 $53,412 14 %$820,483 $724,252 $96,231 13 %
銷售成本331,825 268,170 63,655 24 %631,514 524,753 106,761 20 %
毛利96,602 106,845 (10,243)(10)%188,969 199,499 (10,530)(5)%
毛利率22.5 %28.5 %23.0 %27.5 %
銷售、一般和管理費用51,538 48,247 3,291 7 %103,394 96,445 6,949 7 %
或有考慮因素的變化(2,170)— (2,170)N/M(2,170)(5,687)3,517 (62)%
重組和減值費用1,928 — 1,928 N/M1,928 1,195 733 61 %
營業收入45,306 58,598 (13,292)(23)%85,817 107,546 (21,729)(20)%
營業利潤率10.6 %15.6 %10.5 %14.8 %
其他，網絡111 (27)138 511 %131 (23)154 670 %
所得税前收入45,417 58,571 (13,154)(22)%85,948 107,523 (21,575)(20)%
基於收入的税收11,047 13,941 (2,894)(21)%20,923 25,814 (4,891)(19)%
有效税率24.3 %23.8 %24.3 %24.0 %
淨收入$34,370 $44,630 $(10,260)(23)%$65,025 $81,709 $(16,684)(20)%
攤薄後的每股普通股淨收益$1.25 $1.62 $(0.37)(23)%$2.36 $2.96 $(0.60)(20)%
淨銷售額
截至2021年12月31日的三個月，合併淨銷售額增長了14％，達到第二季度創紀錄的428,400,000美元，而去年同期為3.75億美元。截至2021年12月31日的六個月中，合併淨銷售額增長了13％，達到820,500,000美元，而去年為724,30萬美元。本季度和年初至今的銷售增長反映了零售和餐飲服務領域的淨銷售額均有所增加。截至2021年12月31日的三個月和六個月中，以出貨磅計量的合併銷量分別增長了6％和5％。參見下文 “每股收益” 討論後按細分市場分列的淨銷售額的討論。
毛利
截至2021年12月31日的三個月，合併毛利從去年同期的106,800,000美元降至96,600,000美元，這是由於大宗商品和包裝成本大幅上漲、服務不斷變化的業務需求的成本增加、由於我們越來越依賴聯合制造商來滿足不斷增長的需求而導致的支出增加、運費和倉儲成本上漲、勞動力成本增加、原料和包裝供應短缺以及銷售組合不太有利等不利影響。通貨膨脹定價和我們持續的成本節約計劃部分抵消了這些不利影響。
截至2021年12月31日的六個月中，合併毛利與去年同期的1.9950萬美元相比下降了5％，至1.89億美元，原因是大宗商品和包裝成本大幅增加，滿足不斷變化的業務需求的成本增加，由於我們對聯合制造商的依賴增加所導致的支出增加，運費和倉儲成本的上漲以及勞動力成本的增加足以抵消銷售增長和我們持續的成本節約計劃。
銷售、一般和管理費用
 三個月已結束
十二月三十一日		  六個月已結束
十二月三十一日		  
（千美元）20212020改變20212020改變
SG&A 費用-不包括項目上行費用$42,945 $39,741 $3,204 8 %$85,372 $79,653 $5,719 7 %
項目上升費用8,593 8,506 87 1 %18,022 16,792 1,230 7 %
銷售和收購支出總額$51,538 $48,247 $3,291 7 %$103,394 $96,445 $6,949 7 %
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截至2021年12月31日的三個月，銷售、一般和管理（“銷售和收購”）費用增長了7％，達到51,50萬美元，而去年同期為4820萬美元。這一增長是由為支持我們業務持續增長而增加的投資所推動的。這些投資包括供應鏈優化研究、銷售增加導致的經紀成本增加、消費者支出適度恢復以及IT基礎設施的改善。我們的ERP計劃Project Ascent在本季度的支出總額為860萬美元，而去年同期為850萬美元。
截至2021年12月31日的六個月中，銷售和收購支出增長了7％，達到103,400,000美元，而去年同期為96,40萬美元，這反映了支持持續增長的人事和業務計劃的投資增加，以及Project Ascent的支出增加。Project Ascent的支出增加了120萬美元，至1800萬美元。
Project Ascent 費用包含在公司費用中。被歸類為Project Ascent開支的部分費用是企業資源規劃實施後將繼續存在的持續成本。
或有對價的變動
在截至2021年12月31日的三個月和六個月中，或有對價的變化帶來了220萬美元的收益。該收益歸因於根據我們2021年12月31日的公允價值衡量，Bantam Bagels, LLC（“Bantam”）或有對價負債的公允價值減少。公允價值調整基於Bantam在截至2023年12月31日的十二個月中預測的調整後息税折舊攤銷前利潤的變化，以及對適用於我們預測情景的估計概率的細化。我們在餐飲服務領域記錄了13萬美元的調整，90萬美元記錄在零售板塊。
截至2020年12月31日的三個月，或有對價沒有變化。在截至2020年12月31日的六個月中，或有對價的變化帶來了570萬美元的收益。這一收益歸因於根據我們2020年9月30日的公允價值衡量，Bantam的或有對價負債的公允價值有所減少。公允價值調整是餐飲服務客户對SKU進行合理調整的影響造成的，因此整個調整都反映在餐飲服務板塊中。
有關這些調整的進一步討論見簡明合併財務報表附註2。
重組和減值費用
2022年第二季度，我們承諾計劃關閉位於加利福尼亞州鮑德温公園的冷凍大蒜麪包工廠，以支持我們為更好地優化製造網絡所做的持續努力。該工廠於 2022 年 1 月停止生產，Mamma Bella®品牌冷凍大蒜麪包產品線因體積小、盈利能力低而停產。某些設施的清理和關閉活動預計將持續到2022年3月。鮑德温公園設施是一棟租賃建築，租賃期限於2023年6月結束。該設施的運營未被歸類為已終止業務，因為關閉並不代表會對我們的運營或財務業績產生重大影響的戰略轉變。在截至2021年12月31日的三個月和六個月中，我們記錄了與本次關閉相關的100萬美元重組和減值費用。重組和減值費用包括一次性解僱補助金和固定資產的減值費用以及經營租賃使用權資產，由於其不尋常的性質，沒有分配給我們的兩個應申報部門。
在截至2021年12月31日的三個月和六個月中，我們還記錄了與Bantam零售客户關係無形資產相關的90萬美元減值費用，這反映了Bantam零售業務的預計現金流減少。減值費用是指無形資產剩餘使用壽命內賬面價值超過估計貼現現金流公允價值的部分，反映在我們的零售板塊中。
在截至2020年12月31日的六個月中，由於餐飲服務客户對上述SKU合理化的影響，我們記錄了與Bantam的某些商品名稱和技術/專有知識無形資產相關的120萬美元減值費用。減值費用是指無形資產剩餘使用壽命內賬面價值超過估計貼現現金流公允價值的部分，反映在截至2020年9月30日的三個月中，我們的餐飲服務板塊中。
營業收入
截至2021年12月31日的三個月，營業收入下降了23％，至45,300,000美元。在本季度，營業收入受到大宗商品和包裝成本上漲、聯合制造成本增加、運費和倉儲成本上漲、勞動力成本上漲、原料和包裝供應短缺以及支持我們業務持續增長的銷售和收購支出增加的負面影響。除了我們持續的成本節約計劃外，銷量和定價措施的增加部分抵消了這些不利因素。
截至2021年12月31日的六個月中，營業收入減少了21,700,000美元，至8580萬美元。去年同期包括與Bantam的或有對價相關的570萬美元補助金。本年度的營業收入為
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受到大宗商品和包裝成本上漲、聯合制造成本增加、運費和倉儲成本上漲、勞動力成本增加、支持我們業務持續增長的銷售和收購支出增加以及Project Ascent支出增加的負面影響。除了我們持續的成本節約計劃外，銷量和定價措施的增加部分抵消了這些不利因素。
參見下文 “每股收益” 討論後按細分市場劃分的經營業績的討論。
基於收入的税收
截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，我們的有效税率分別為24.3％和24.0％。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，由於以下因素，我們的有效税率與法定聯邦所得税税率有所不同：
六個月已結束
十二月三十一日
20212020
法定税率21.0 %21.0 %
州和地方所得税3.3 3.4 
淨意外税收優惠——基於股票的薪酬— (0.5)
其他— 0.1 
有效費率24.3 %24.0 %
我們將與股票薪酬相關的税收後果納入所得税支出的計算中。我們的所得税支出和由此產生的淨收入的波動性可能會增加，這取決於普通股的價格以及基於股票的支付獎勵活動的時間和數量，例如員工行使股票結算的股票增值權和限制性股票獎勵的歸屬。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，股票薪酬帶來的淨意外税收優惠的影響使我們的有效税率分別降低了不到0.1％和0.5％。
每股收益
2022年第二季度攤薄後每股淨收益總額為1.25美元，而去年同期攤薄後每股收益為1.62美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，Project Ascent的支出使攤薄後每股收益分別減少了0.24美元和0.23美元。在截至2021年12月31日的三個月中，對Bantam或有對價的調整使攤薄後每股收益增加了0.06美元，而重組和減值費用產生了攤薄後每股0.05美元的不利影響。
截至2021年12月31日的六個月中，攤薄後每股淨收益總額為2.36美元，而上年攤薄後每股收益為2.96美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，Project Ascent的支出使攤薄後每股收益分別減少了0.50美元和0.46美元；對Bantam或有對價的調整使攤薄後每股收益分別增加了0.06美元和0.16美元；重組和減值費用使攤薄後每股收益分別減少了0.05美元和0.03美元。
在截至12月31日的本年度和上一年度中，攤薄後的加權平均已發行普通股一直保持相對穩定。
運營業績-分部
零售板塊
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
（千美元）20212020改變20212020改變
淨銷售額$245,085 $222,570 $22,515 10 %$468,974 $416,295 $52,679 13 %
營業收入$49,606 $60,720 $(11,114)(18)%$97,784 $103,378 $(5,594)(5)%
營業利潤率20.2 %27.3 %20.9 %24.8 %
在截至2021年12月31日的三個月中，零售板塊的淨銷售額達到24.510萬美元，較上年的22.26萬美元增長了10％。除了通貨膨脹定價的好處外，Chick-fil-A的銷量增長推動了零售板塊的銷售®醬汁和布法羅狂野之翼®醬汁，兩者都是根據獨家許可協議出售的，我們的舒伯特修女醬的銷量也有所增加®冷凍晚餐卷。零售板塊的銷量（以出貨英鎊計算）增長了4％。
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在截至2021年12月31日的六個月中，零售板塊的淨銷售額增長了13％，達到4.69億美元，而上年的淨銷售額為416,30萬美元。增長是由Chick-fil-A的銷量增加推動的®醬汁和布法羅狂野之翼®醬汁，兩者均根據獨家許可協議出售，我們的紐約品牌面包店的銷量也有所提高® 冷凍大蒜麪包。零售板塊的銷量（以出貨英鎊計算）增長了7％。
在截至2021年12月31日的三個月中，零售板塊的營業收入下降了18％，至49,600,000美元，這是由於大宗商品和包裝成本上漲、聯合制造成本增加、運費和倉儲成本增加、勞動力成本上漲和原料供應短缺的不利影響足以抵消通貨膨脹定價、銷售量增加和更有利的銷售組合。
在截至2021年12月31日的六個月中，零售板塊的營業收入下降了5％，至97,800,000美元，原因是大宗商品和包裝成本上漲、聯合制造成本增加、運費和倉儲費用增加以及勞動力成本上漲足以抵消通貨膨脹定價、銷售量增加以及銷售組合更加有利。
餐飲服務板塊
三個月已結束
十二月三十一日		六個月已結束
十二月三十一日
（千美元）20212020改變20212020改變
淨銷售額$183,342 $152,445 $30,897 20 %$351,509 $307,957 $43,552 14 %
營業收入$18,309 $18,336 $(27)— %$34,134 $45,757 $(11,623)(25)%
營業利潤率10.0 %12.0 %9.7 %14.9 %
在截至2021年12月31日的三個月中，餐飲服務板塊的淨銷售額增長了20％，達到183,300,000美元，而去年同期為152,400,000美元，這得益於通貨膨脹的定價以及我們全國連鎖餐廳賬户中某些快餐店和披薩連鎖店客户的銷量增長，以及我們的品牌產品穩步復甦，因為去年同期對這些產品的需求受到了 COVID-19 的影響明顯限制。以出貨磅數衡量的餐飲服務銷量增長了7％。
在截至2021年12月31日的六個月中，餐飲服務板塊的淨銷售額從上一年的3.08億美元增長了14％，至3.515億美元，這得益於通貨膨脹定價和我們品牌餐飲服務產品的銷量增長。以運送的磅數衡量的餐飲服務銷量增長了5％。不包括2018年11月收購Omni Baking Company LLC所產生的所有銷售額，餐飲服務板塊的淨銷售額增長了16％。去年同期，歸因於臨時供應協議的Omni銷售總額為3700,000美元。本年度沒有此類銷售，因為臨時供應協議已於2020年10月31日終止。
在截至2021年12月31日的三個月中，餐飲服務板塊的營業收入持平至18,300,000美元，原因是通貨膨脹定價和Bantam或有對價調整給Foodservice帶來的13萬美元收益抵消了大宗商品成本的增加和倉儲費用的增加。
在截至2021年12月31日的六個月中，餐飲服務板塊的營業收入下降了25％，至34,100,000美元。餐飲服務板塊營業收入下降的原因是去年與Bantam的或有對價相關的570萬美元收益的影響，以及大宗商品成本的增加和倉儲費用的增加。營業收入受到通貨膨脹定價和本年度對Bantam或有對價的調整的有利影響。
公司開支
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，公司支出總額分別為216萬美元和20,50萬美元。這一增長反映了人員投資的增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，Project Ascent的支出總額分別為860萬美元和850萬美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，公司支出總額分別為4510萬美元和4160萬美元。這一增長反映了人事投資的增加和Project Ascent的支出增加，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，Project Ascent的支出分別為1800萬美元和16,800,000美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月中，我們還分別將110萬美元和28萬美元的ERP相關支出資本化，用於應用程序開發階段的活動。
向前看
展望第三財季，我們預計我們的許可計劃仍將是零售細分市場銷售增長的重要來源，而我們的餐飲服務板塊將繼續受益於對我們品牌餐飲服務產品的需求增加以及全國連鎖餐廳賬户組合中精選快餐店和披薩連鎖店客户的增長。我們預計，通貨膨脹環境以及供應鏈中斷和挑戰導致我們的產品生產和為客户提供服務的成本將在下一季度持續增加，包括大宗商品成本上漲，尤其是大豆油的成本上漲，以及包裝、運輸、倉儲和勞動力成本的增加。
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零售和餐飲服務領域的通貨膨脹定價將有助於部分抵消更高的成本以及我們正在進行的成本節約計劃和其他淨價格實現工作。
我們的第三財季財務業績將繼續受到 COVID-19 疫情的影響，該疫情導致零售和餐飲服務渠道之間的消費者需求發生了變化，使我們的生產計劃複雜化，並導致產品生產和服務客户的成本增加。由於該地區 COVID-19 病例的持續潮起潮落，以及衞生當局和政府機構提供的 COVID-19 指南或規定的相關變更，這給餐飲業和消費者行為帶來了不可預測的時間表的不確定性，因此很難預測這種對我們財務業績的影響程度。
財務狀況
現金流
在截至2021年12月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金總額為4200萬美元，而去年同期為909萬美元。減少的主要原因是淨營運資金同比變化，尤其是應付賬款和應計負債以及庫存。由於同期生產水平的波動，應付賬款增加對現金流的有利影響在去年更為明顯。應計負債的變化主要與本年度薪酬和僱員福利應計額下降幅度較大有關。本年度庫存的較大變化反映了大宗商品成本的增加和總體庫存量的增加，以更好地為我們的客户提供服務。淨收入減少也導致經營活動提供的現金水平減少。
截至2021年12月31日的六個月中，用於投資活動的現金為66,599,999.99999999美元，而去年同期為29,900,000美元。這一增長主要反映了本年度增建房產的付款水平有所提高。本年度值得注意的資本支出包括：我們位於肯塔基州霍斯凱夫的調味料和醬汁工廠的產能擴建項目，我們預計將在2023財年上半年完成；俄亥俄州哥倫布市一家Marzetti調味料和醬汁設施的產能擴建項目，該項目已於2022年1月完成；以及我們位於愛荷華州阿爾圖納的冷凍意大利麪工廠的基礎設施改善和產能擴張投資，我們預計將在2022財年第三季度完成。
截至2021年12月31日的六個月中，用於融資活動的現金為49,40萬美元，較上一年的428萬美元有所增加。這一增長主要是由於股票回購水平的提高。
流動性和資本資源
根據我們的無抵押循環信貸額度（“貸款”），我們一次最多可以借入1.5億美元的貸款。截至2021年12月31日，我們在該融資機制下沒有未償還的借款。截至2021年12月31日，我們有28萬份未償還的備用信用證，這減少了該融資機制下可供借款的金額。該融資機制將於2025年3月到期，屆時所有未付金額均到期支付。根據與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的公式或融資機制中定義的替代基準利率，利息是可變的。我們還必須支付與當時適用的合併槓桿比率掛鈎的融資費。貸款可用於一般的公司用途。由於其條款的性質，當我們在該融資機制下有未償借款時，它們將被歸類為長期債務。
該融資機制包含某些限制性契約，包括對債務、資產出售和收購的限制，以及與利息覆蓋範圍和槓桿有關的財務契約。截至2021年12月31日，我們遵守了該融資機制的所有適用條款和契約，並且大幅超出了財務契約的要求。截至2021年12月31日，沒有發生任何可能構成該融資機制違約的事件。
我們目前預計在可預見的將來將繼續遵守該機制的契約。但是，該貸款機制下的違約可能會加快償還當時未償債務的速度，並限制我們在該機制下獲得的7500萬美元額外信貸。此類事件可能需要減少或削減現金分紅或股票回購，減少或推遲有益的擴張或投資計劃，或者以其他方式影響我們在到期時履行義務的能力。
我們認為，除了該融資機制下的可用現金外，經營活動提供的現金和我們現有的現金及等價物餘額應足以滿足我們在未來12個月的流動性需求，包括預計的資本支出和股息支付水平。如果我們按照當前的市場條件在融資機制之外借款，我們的平均利率可能會上升，並對我們的經營業績產生不利影響。根據我們目前的計劃和預期，我們認為2022年的資本支出總額可能在1.7億至1.9億美元之間，其中包括約1.05億美元的初始支出，這歸因於對我們在肯塔基州Horse Cave的調味醬工廠的產能擴建項目的大量投資，我們預計該項目將在2023財年上半年完成。
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在未來12個月之後，我們預計在可預見的將來，經營活動提供的現金將成為主要的流動性來源。這一來源，加上我們現有的現金及等價物餘額以及該融資機制下的可用金額，預計將足以滿足我們的總體現金需求。
我們在簡明的合併財務報表中適當記錄為負債的各種合同和其他債務。在我們的簡明合併財務報表中，某些其他合同義務未被確認為負債。此類債務的例子包括購買截至2021年12月31日尚未收到的原材料或包裝庫存的承諾和尚未開始的倉庫租賃承諾，以及與服務採購（包括IT服務協議）以及不動產、廠房和設備相關的採購訂單和長期採購安排。這些債務中的大部分預計將在一年內到期。有關我們在肯塔基州Horse Cave的調味料和醬汁工廠的產能擴建項目方面的義務的進一步討論，請參閲下文。
2020年11月，我們的全資子公司馬澤蒂公司（“T. Marzetti”）與Gray Construction, Inc.（“Gray”）簽訂了設計/建造協議（“協議”），根據該協議，格雷將為肯塔基州哈特縣的T. Marzetti工廠（“項目”）設計、協調和建造額外的調味料和醬汁生產和倉儲能力。該項目將擴大目前的設施佔地面積。根據協議中的某些條件，T. Marzetti向Gray支付的費用將不超過該項目約1.13億美元的保證最高價格。該協議包含此類項目慣用的其他條款和條件。該項目預計將於2023財年上半年完成，但該項目的剩餘承諾約為6000萬美元。
關鍵會計政策
與我們在2021年10-K表年度報告中披露的政策相比，關鍵會計政策沒有變化。
最近的會計公告
簡明合併財務報表附註1披露了最近的會計聲明及其對我們合併財務報表的影響。
前瞻性陳述
我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）的 “安全港” 條款。本10-Q表季度報告包含PSLRA和其他適用證券法所指的各種 “前瞻性陳述”。此類陳述可以通過使用前瞻性詞語 “預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“期望”、“希望” 或類似的詞語來識別。這些陳述討論了未來的預期；包含對未來發展、運營或財務狀況的預測；或陳述了其他前瞻性信息。此類陳述基於我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及我們認為適當的其他因素的看法所做的假設和評估。這些前瞻性陳述涉及各種重要的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。由於我們無法控制或控制有限的因素，實際結果可能會有所不同，包括但不限於下文概述的具體影響，其中許多影響可能會被 COVID-19 疫情放大。管理層認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，不應過分依賴基於當前預期的此類陳述。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新此類前瞻性陳述。
可能影響這些前瞻性陳述的項目包括但不限於：
•由於 COVID-19 和其他流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題和疾病爆發的影響，消費者需求發生了重大變化，我們的員工、社區、客户、供應鏈、生產計劃、運營和生產流程受到幹擾；
•原料和包裝的成本和可用性的波動；
•通貨膨脹壓力導致投入成本增加；
•容量限制可能會影響我們滿足需求的能力或可能增加我們的成本；
•依賴合同製造商、分銷商和貨運商，包括他們的運營能力和財務實力，以繼續支持我們的業務；
•為我們的製造設施提供充足的勞動力供應；
•提高工廠運營效率；
•客户或消費者對我們可能實施的價格上漲的反應；
•網絡安全事件、信息技術中斷和數據泄露；
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•與設計和實施我們的新企業資源規劃系統有關的複雜性;
•勞資關係的穩定；
•生產、分銷或運輸我們產品的運費、能源或其他成本的不利變化；
•大型項目（包括許可協議或關鍵客户關係）可能會丟失；
•對我們產品的需求變化，這可能是由於品牌聲譽或客户商譽的損失造成的；
•價格和產品競爭；
•可能發生的產品召回或其他有缺陷或貼錯標籤的產品成本；
•新產品開發工作的成功與成本；
•市場對新產品的接受度不足;
•客户商店品牌對我們品牌零售量的影響；
•近期和未來的業務收購在多大程度上完成並可接受地整合；
•成功發展最近收購的業務的能力；
•對關鍵人員的依賴和關鍵人員的變動;
•關鍵市場渠道內客户整合的影響；
•保持相對於其他製造商的競爭地位；
•關鍵會計判斷中估計值的變化；
•影響我們食品業務的任何監管事項的影響，包括任何必要的標籤變更及其對消費者需求的影響；
•任何訴訟或仲裁的結果；
•我們的養老金計劃資產價值波動對資金水平、所需繳款和福利成本的影響；以及
•某些其他因素，包括我們在2021年10-K表年度報告第1A項下討論風險因素時披露的信息。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
與我們在2021年10-K表年度報告中披露的風險相比，我們的市場風險沒有重大變化。
第 4 項。 控制和程序
(a) 評估披露控制和程序。截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的有效性（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起生效，以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：1) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；2) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官方式這樣可以及時就所需的披露做出決定。
(b) 財務報告內部控制的變化。在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟
當政府機構是訴訟的當事方並且此類訴訟涉及潛在的金錢制裁時，我們需要披露某些環境問題，我們有理由認為這些制裁將超過適用的不超過100萬美元的門檻。我們使用100萬美元的門檻，因為我們認為該金額是合理設計的，旨在披露對我們的業務或財務狀況具有重要意義的此類訴訟。按照這個閾值，本表格10-Q中沒有環境問題需要披露。
第 1A 項。風險因素
我們在2021年10-K表年度報告中第1A項下披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(c) 2010年11月，我們的董事會批准了200萬股普通股的股票回購授權，截至2021年12月31日，其中1,239,482股普通股仍獲準用於未來的回購。該股票回購授權沒有規定的到期日期。在第二季度，我們對普通股進行了以下回購：
時期總計
的數量
股份
已購買		平均值
已支付的價格
每股		總數
的股份
以身份購買
的一部分
公開
已宣佈
計劃		最大值
的數量
分享那個
可能還是
已購買
在下面
計劃
2021年10月1日至31日— $— — 1,239,539 
2021年11月1日至30日 (1)
57 $163.48 57 1,239,482 
2021年12月1日至31日— $— — 1,239,482 
總計57 $163.48 57 1,239,482 
(1)代表為履行根據蘭開斯特殖民地公司2015年綜合激勵計劃授予員工的限制性股票歸屬而產生的預扣税義務而回購的股票。
第 6 項。展品
參見簽名後的展品索引。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
  蘭開斯特殖民地公司
（註冊人）
日期： 2022年2月3日 來自： /s/ DAVID A. CIESINSKI
   大衞 A. 切辛斯基
   總裁、首席執行官
   和導演
   （首席執行官）
日期： 2022年2月3日 來自： /s/THOMAS K. Pigott
   託馬斯·皮戈特
   副總裁、首席財務官
和助理祕書
   （首席財務和會計官）

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蘭開斯特殖民地公司和子公司
表格 10-Q
2021年12月31日
展品索引
 
展覽
數字		描述
31.1(a)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2(a)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32(b)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS(a)
XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH(a)
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL(a)
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF(a)
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB(a)
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE(a)
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104(a)
蘭開斯特殖民地公司截至2021年12月31日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式（包含在附錄101附件中）
(a)隨函提交
(b)隨函提供

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